DERECHO SOCIETARIO

Definición:

Normalmente se habian producido diferencias conceptuales entre las sociedades civiles y

las sociedades mercantiles, a tal extremo que se legislaban por separado. Desde 1998, la

ley peruana ha decidido integrar la normatividad e incluso la Ley General de Sociedades

plantea una definición unitaria y proporciona un conjunto de reglas comunes a todas las

sociedades.

La Ley General de Sociedades no define a las sociedades sino que las describe al señalar

que quienes la constituyen acuerdan aportar bienes o servicios para el ejercicio en comun

de actividades economicas.

Se puede definir a la sociedad como el acuerdo de voluntades de un grupo de personas

que se encuentran vinvuladas por un interes común para realizar determinadas

actividades económicas.

REQUISITOS DE LA SOCIEDAD.

Capacidad.

Se refiere a la aptitud para actuar según el código civil; pero ademas para celebrar

el pacto social hay que tener disposición de los bienes a que los aportes de los

socios importan una enajenación en favor de la sociedad.

Consentimiento.

Debe ser expreso y libre de vicios que lo invaliden. Debe otorgarse por escrito,

directamente o mediante apoderado con facultades expresas en tal sentido.

Affectio Societatis.

Voluntad o proposito de cooperación en los negocios sociales aceptando

deliberadamente la participación en la utilidades y en las perdidas.

Pluralidad de personas.

Se requiere la participación de dos o mas personas (naturales o juridicas) en el acto

constitutivo y durante la vida de la sociedad, ya que al desaparecer tal situación se

produce una causal de disolución.

Organización.

El pacto social crea una organización, que será simple si la sociedad es

personalista, o será compleja si es de tipo capitalista. Es toda sociedad es necesaria

cierta organización que haga posible su marcha durante el desarrollo de su vida

social y la obtención del fin social.

Ejercicio en comun de actividades economicas.

Es la “causa” o “fin comun” de los socios. Sim embargo, es importante no

confundir la comunidad de fin con la comunidad de intereses.

Comunidd de fin Comunidad de intereses

Se manifiesta el proposito común de obtener el lucro.

Es el interés de cada uno de los socios. Un interes propio y particular al de la sociedad.

Participación en los beneficios y en las perdidas

Este elemento pone en evidencia el “animo de lucro” que existe en la sociedad, lo

cual es sin lugar a dudas la razón más importante que lleva a los socios a participar

en los riesgos propios de una sociedad. Estos beneficios, implican una ventaja

patrimonial de origen social que aumenta la fortuna particular de los socios o les

disminuye las cargas.

Las utilidades se reparten por igual a todas las accione, esten pagadas o no, solo la

pierde el socio moroso, sin embargo, esta norma admite pacto en contrario.

La Ley General de Sociedades regula el principio de proporcionalidad en la

distribución de los beneficios en función a los aportes que cada socio hace al

capital social, dejando a salvo que por el pacto social o por el estatuto se fijem

otras porciones o formas distintas de distribución (artículo 39°)

Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de la repartición

de utilidades. Todos los socios tienen la obligación de asumir la proporción de las

perdidas de la sociedad que se fijen en el pacto social o el estatuto.

OBJETO DE LA SOCIEDAD

Esta constituido por aquellos negocios u operaciones licitas que en virtud del pacto social

de constitución podra realizar la sociedad para lograr el fin comun al que aspiran los

socios. En concordancia con el art. 140° inciso 2) del Código Civil, el objeto social debe ser

ademas posible y licito.

Si en el acto constitutivo se fijara como objeto algo imposible de realizar, la sociedad será

nulo. La ilicitud del objeto social produce la nulidad del pacto social.

El segundo parrafo del artículo 38° establece que serán nulos aquellos acuerdos

adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la

mayoria necesaria.

El segundo parrafo del artículo 11 estipula que la sociedad no puede tener por objeto

social desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o

personas.

Finalmente debido a la importancia que tiene la determinación del objeto social, la Ley de

Sociedades concede expresamente al socio, en determinados supuestos, la posibilidad de

ejercitar el derecho individual de separación invocando como causal el cambio en el

objeto social (artículo 200° inciso 1)

LAS FORMAS O TIPOS SOCIETARIOS

Por la responsabilidad de los socios por las deudas sociales

La referencia a la responsabiliad alude a la que corresponde a los socios, no a la

sociedad, ésta responde con todos sus bienes por los resultados de su actividad.

Sociedades de responsabilidad

limitada

La responsabiliad se limita únicamente al monto de lo que aportaron o de lo que se comprometieron a aportar.

Sociedades de responsabiliad

ilimitada

La responsabilidad de los socios se entiende a todos los bienes del socio, aun a los no aportados. La responsabilidad ilimitada es, ademas, solidaria. El socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta.

Según el criterio de organización

La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad juridica al

otorgar mayor transparencia a la organización societaria que posibilita un mejor

conocimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor

desenvolvimiento de la actividad comercial en general.

Con una base personal Por interes personal. Dentro de esta clasificación se encuentran las sociedades colectivas y civiles.

Con una base capitalista Se trata de una sociedad de capitales. Comprende a las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada.

Formas mixtas Constituyen las comanditarias.

Ahora bien la clasificación puede ampliarse, en cuanto a matices; por ejemplo, la sociedad

anonima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales

pero hibridas; tienen componentes de sociedades de personas. E igual, las comanditarias

por acciones, son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de

sociedades capitales.

a) Según la Ley General de Sociedades

Sociedad anónima.- Que a su vez puede adoptar la modalidad de:

Sociedad anonima cerrada.

Sociedad anonima abierta.

Sociedad colectiva.

Sociedad en comandita. Que a su vez pueden ser:

Sociedad en comandita simple

Sociedad en comandita por acciones.

Sociedad comercial de responsabilidad limitada

Sociedad civil

Existen ademas otras sociedades comerciales que están sujetas a una legislación especial,

como ocurre en el caso de los bancos y compañias de seguros, cuyas actividades están

sujetas a la vigilancia de Superintendencia de Banca y Seguros, o a las sociedades

titulizadoras y sociedades agentes de bolsa que se encuentran bajo la supervisión de la

CONASEV.

Otras formas societarias, como son las cooperativas y las mutuales, no son sociedades

mercantiles en la Ley peruana. En algunos paises las coopertativas están consideradas

como sociedades mercantiles.

ASPECTOS ESENCIALES DE LAS SOCIEDADES

a) LOS APORTES

a) Definición:

Los aportes son un requisito esencial en nuestra legislación, de tal forma que no

hay sociedad sin aportaciones de bienes, de derechos y servicios.

Es lo que el socio se ha comprometido a entregar u a hacer para formar el capital

social, y que debe ser susceptible de valoración economica.

Se trata de la prestación (dar o hacer) prometida por los socios con el proposito de

obtener el fin comun previsto en el pacto social. Dejan de ser del patrimonio del

socio para formar parte del fondo social.

Por los aportes no existe contraprestación más que el reconocimiento por la

sociedad de que el titular tiene un profundo interes en ella.

b) FORMAS DE APORTE

Aportes dinerarios Se trata de la aportación tipica de dinero, que es depositada a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o financiera del sistema al momento de otorgarse la escritura pública de constitución.

A titulo de dominio El objeto de la aportación se transifere en propiedad a la sociedad.

A titulo distinto al de dominio

La sociedad adquiere solo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

De bienes inmuebles

La entrega de bienes inmuebles a la sociedad se reputa afectuado al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

De bienes muebles La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.

De titulos valores o documentos crediticios

Su aportación esta subordinada a la aprobación por los demas socios. La ley señala que si se admite el aporte mediante titulos valores, éste no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea integramente pagado.

De servicios Este tipo de aportaciones son muy usadas en las sociedades de tipo personal, como son las sociedades colectivas y civiles. Por el contrario, en las sociedades de capitales están textualmente prohibidos.

c) VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS

En la escritura pública donde consta el aporte de bienes o de derechos de crédito,

debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o

derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su

respectivo valor. Dicho informe de valoración debera estar respaldado

necesariamente con la firma de un especialista responsable.

2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

a. FASES DE LA CONSTITUCIÓN

Acto juridico de fundación

La sociedad surge con el pacto social, que asume apariencias contractuales.

Acto de la inscripción

Se inscribe a la sociedad en el Registro de Personas Juridicas, acto que dota de personalidad juridica a la sociedad nacida del pacto social.

La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto

social y el estatuto, para cualquier modificación de éstos, se requiere la misma

formalidad, debiendose nombrar en la escritura de constitución a los primeros

administradores de acuerdo con las caracteristicas de cada forma societaria. Los

actos señalados serán materia de inscripción en el Registro de Personas Juridicas.

b. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN

Constitución privada o simultanea

A cargo de los socios fundadores. Es la forma tradicional que tiene la ventaja de aportar los bienes para pagar el capital, dar las normas del pacto social y el estatuto así como la minuta de constitución en un solo acto. Ademas permite identificar a los socios fundadores cuya responsabilidad es solidaria.

Constitución por oferta a terceros

Esta modalidad es de uso exclusivo para la sociedad anónima y contempla un proceso previo normado en el cual aparecen como socios quienes pueden suscribir y pagar las acciones de la sociedad que se forma.

c. EL ACTO CONSTITUTIVO

Es un acto solemne que debe constar por escritura pública tal cual tambien

sucederá, por extensión, com las modificaciones que se produzcan del pacto social

o del estatuto.

El pacto social es la decisión de los fundadores para formar la sociedad e incluye

los aportes y el nombramiento de los primeros administradores.

La escritura pública es la decisión solemne del pacto social que da origen a la

sociedad. Su exigencia formal constituye una excepción al principio de libertad de

la forma contractual.

El estatuto es parte del pacto social y contiene la estructura y el funcionamiento de

la sociedad, es decir, la organización societaria. Es el conjunto de normas que rigen

el funcionamiento de la sociedad y que en lo sucesivo regularán su vida

institucional.

d. INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD

La Ley de sociedades no solo exige la escritura pública sino la inscripción del pacto

social en el Registro. El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro

para su inscripción en un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de

otorgamiento de la escritura pública. Cuando se trate de la inscripción de

sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa autorización,

permiso o licencia de un organismo, dependencia o entidad pública sólo procederá

si en la escritura pública respectiva se inserta el documento que la contenga, y en

los casos en que la Ley no requiera tal insercción, acompañando copia certificada

de la autorización, permiso o licencia.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio

puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarismo.

e. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

Cuando se ha inscrito la escritura pública de constitución sólo cabe declarar la

nulidad del pacto social por las siguientes razones:

Por incapacidad o ausencia de consentimiento valido del número de socios

que impiden la existencia de pluralidd de socios.

Por contener el objeto social alguna actividad contraria a las leyes que

interesan al orden público y a las buenas costumbres tanto como por

solicitud del Poder Ejecutivo ante la Corte Suprema por igual razón.

Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas o la

omisión de consignar lo que exige la ley.

Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

La demanda de nulidad se dirije contra la sociedad y puede ser iniciada sólo por

personas que acrediten legitimo interes. De resultar fundada la demanda, la

sociedad se disuelve de pleno derecho y entra en liquidación, pero la sentencia no

surte efectos a los terceros de buena fe.

Esta acción prescribe a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución.

3. PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD

La personalidad juridica de la sociedad se realiza a traves del procedimiento de

inscripción en el registro.

La personalidad juridica de la sociedad concluye con la inscripción de su extinción,

sin embargo, puede mantenerla, sólo para los fines de la liquidación, aun cuando

exista sentencia firme que declare la nulidad del pacto social y se haya ordenado

su inscripción en el Registro.

4. DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL

Al ser la sociedad una persona juridica titular de derechos y obligaciones, es

necesario que se identifique, por ende, ésta tendrá según corresponda a su forma

societaria, una denominación o una razón social, que le sirve para diferenciarla.

La denominación social es un concepto de las sociedades de responsabilidad

limitada. En los cuales los socios responden hasta por el total de sus aportes.

En cambio, la razón social se usa para sociedades de responsabilidad ilimitada y es

obligatorio que aparezcan el o los nombres de los socios que asumen la

responsabilidad ilimitada. Si una persona cualquiera, no siendo socio, aceptara la

figuración de su nombre tambien asume la misma responsabilidad ilimitada.

En la razón social no cabe sigla, iniciales, ni abreviatura, puesto que, lo que interesa

es identificar al socio que esta detrás de la sociedad, quien precisamente no se

esconde en el anonimato.

La Ley General de sociedades establece algunos mecanismos de protección para la

denominación y razón social, entre ellos tenemos:

Prohibición de semejanza con otras denominaciones preexistentes.

Prohibición de uso de nombres de organismos o instituciones públicas o

protegidos por los derechos de propiedad industrial y de autor.

Prohibición de adoptar una razón social o denominación protegida por la

reserva de preferencia registral.

La reserva de preferencia registral consiste en un derecho que tiene finalidad

proteger el nombre, denominaciones (completa o abreviada) o razón social que

ha sido elegido por los socios accionistas o titulares, durante el proceso de

constitución o modificación del estatuto de una persona juridica. Es un

procedimiento registral mediante el cual se impide que terceros logren la

inscripción del nombre escogido para la sociedad. El plazo de vigencia de la

reserva es de treinta días naturales, contados a partir del día siguiente al de su

concesión. Vencido el plazo la reserva caduca, se puede producir la caducidad

antes del vencimiento del plazo a solicitud de quien la pidio o por haberse

extendido la inscripción de la constitución o modificación del pacto social

materia de la reserva.

5. PLURALIDAD DE SOCIOS

Se necesita cuando menos de dos personas naturales o juridicas para constituir

una sociedad. De perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para

reconstituirla y de no hacerse la sociedad se resuelve de pleno derecho.

Se hace una salvedad si el unico socio es el Estado - y en casos señalados

expresamente en la Ley – en cuyo caso la sociedad puede seguir existiendo.

6. DOMICILIO

Se establece en el estaturo o se toma como tal donde se instala su

administración o donde desarrolla alguna de sus actividades principales, es

decir, las actividades comprendidas en el objeto social realizadas con

frecuencia y regularidad.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el

Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de

ellos.

7. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES

La sociedad se formaliza permanentemente a tráves del Registro y no lo hace

solamente al nacer sino que, todos aquellos actos que la ley requiera deberán

ser inscritos para efectos de la responsabilidad, incluso se indica el domicilio

personal de los nombrados a efectos procesales y tributarios.

Cualquiera de los socios o un tercero con legitimo interes puede solicitar por

via judicial que se otorgue escritura pública o se inscriban los acuerdos que

precisamente requieran de escritura pública de no haberse cumplido con esta

obligación respecto del pacto social y del estatuto dentro del plazo de treinta

dias. Se da identico plazo en el caso de los demas actos o acuerdos societarios

desde la realización del acto o desde la aprobación del acta que contiene el

acuerdo.

8. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

Es necesario distinguir entre administración y representación de una sociedad.

La administración hace referencia a la esfera “interna” de la sociedad y a las

relaciones de los socios entre si; en cambio la representación se refiere a la

actuación “externa” de la sociedad, en sus relaciones con los terceros.

La representación está unida a la función administradora. La Ley presume que

todo administrador es tambien representante de la sociedad, salvo disposición

expresa en contrario.

La inscripción se realiza en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por

el merito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el

acuerdo válidamente adoptado por el organo social competente.

El pacto social determina las atribuciones de los representantes y

administradores sociales y es el que condiciona la imputación de un acto a la

sociedad.

9. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

La duración de la sociedad está sujeta a la voluntad de los socios, puede ser por

plazo determinado o indeterminado.

Las sociedades por lo general señalan como fecha de inicio de sus actividades

sociales la fecha del otorgamiento de la escritura pública o de su inscripción en

el Registro de Personas Juridicas.

10. BENEFICIOS Y PERDIDAS

Al cierre de un periodo, que normalmente es un año o en las fechas de corte

que estime el Directorio, emanan los estados financieros de la sociedad. En el

momento antes indicado, cabe repartir utilidades en proporción a los aportes

al capital social aunque el pacto social aunque el pacto social o el estatuto

pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los

beneficios. Lo que nunca puede suceder es que se excluya a un socio o se la

exonere de responsabilidad por pérdidas.

FORMAS SOCIETARIAS

1. SOCIEDAD ANONIMA

a. DEFINICIÓN

Conocida tambien como sociedad por acciones, es una persona juridica

formada por un capital social. No se admite el aporte de servicios.

El capital se representa por acciones libremente transmisibles por cuyo

importe se restringe la responsabilidad de los socios.

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe

figurar necesariamente la indicación “sociedad anonima” o las siglas “S.A.”.

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse,

de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, eluso de la indicación o de

las siglas es facultativo.

b. CARACTERISTICAS

Es una persona juridica con personalidad y autonomia propia que

actua por medio de la Junta General de Accionistas, Directorio y

Gerencia.

El capital es propio y no guarda relación con el capital de sus

accionistas.

El capital se representa por medio de acciones donde cada una

forma una parte alicuota representada en titulos extendidos en

libros talonarios.

Cada acción tiene su contravalor en aportes de bienes tangibles.

Los accionistas responden sólo por sus aportes, por sus acciones.

Las transferencias dependen de la libre voluntad de los accionistas.

c. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Esta sociedad se forma con cuando menos dos socios ya sean personas

naturales o juridicas. La formalidad exigida es el otorgamiento de escritura

pública que debe contener el pacto social, el estatuto y el nombramiento

de los primeros administradores.

La constitución es simultanea o instantanea cuando la sociedad se

constituye por un solo acto por medio del documento firmado por los

socios fundadores y las acciones se suscriben en forma integra.

La constitución por oferta a terceros es una segunda forma de constitución

y supone un proceso que tiene grandes momentos.

El pacto social debe contener:

Plena identificación de los fundadores, sean personas naturales o

juridicas.

Manifestación expresa de voluntad.

El importe del capital y las acciones en que se divide.

d. LAS ACCIONES

La Acción es un titulo que representa una fracción del capital social.

Adquiere valor economico por los derechos que importa; y confiere al

tenedor el ejercicio de determinados derechos.

e. LOS ORGANOS SOCIALES

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el órgano máximo de la sociedad que está conformada por los titulares

de las acciones representativas del capital social y en ella se discuten y

resuelven los asuntos señalados por la Ley o establecidas por el estatuto

como son la aprobación de la gestión social, la elección del Directorio, el

destino de las utilidades, etc.

Sus decisiones son ejecutadas por otros órganos que si son permanentes y

ejecutivos como el Directorio y la Gerencia.

Normalmente, el Directorio convoca a la Junta General por medio de un

aviso que señala dia, hora, lugar y agenda. Incluso puede indicarse en el

aviso la siguiente convocatoria con un intervalo de 3 a 10 días.

Uno de los accionistas en tanto representen al menos 20% de las acciones

suscritas con derecho a votos pueden solicitar por vía notarial la

celebración de la Junta General con una propuesta de agenda.

Tambien se efectuara la convocatoria judicial por el pedido del titular de

una sola acción suscrita con derecho a voto cuando la Junta Obligatoria

Anual u otra ordenada por el estatuto no se convoquen dentro del plazo o

no se traten en ella los temas que correspondan.

DIRECTORIO

Es el organo permanente de carácter técnico que representa a la Junta

General de Accionistas, a la cual está subordinado y que lo ha elejido. Tiene

funciones ejecutivas y de gestión.

El Directorio debe estar integrado en forma plural y hasta por un número

de personas. El estatuto se encarga de definir ya sea el número fijo o el

número máximo de directores.

El cargo de Director es de confianza, aunque el estatuto puede autorizar

temporalmente la representación a cargo de otra persona. Asimismo, no se

requiere ser accionista para ser Director salvo disposición estatutaria

expresa.

GERENTE GENERAL

Es un organo de administración que requiere, en principio, de una persona

natural, es decir, su funcionamiento es individual y necesita de

profesionalismo e idoneidad pues se ocupa de la gestión cotidiana de la

sociedad con la finalidad de lograr el máximo valor del negocio, empero,

carece de voluntad propia cuando el Directorio ha ha decidido y debe

ejecutar según lo que se ha establecido. Al mismo tiempo es un organo

ejecutivo y representativo de la sociedad.

f. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y MODIFICACIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

Cualquier acuerdo destinado a generar alteraciones al fondo o a la forma

del estatuto debe considerarse como una modificación y para que tenga

validez el acuerdo tomado deberá cumplir tanto con los requisitos

planteados por la Ley como los otros requisitos que hubiere previsto el

estatuto.

La junta General es quien está facultado expresamente para realizar la

modificación. La modificación de los estatutos no puede imponer nuevas

obligaciones de indole economica, salvo que hayan dejado constancia

expresa de aceptación o lo hicieran luego de la Junta General en forma

indubitable.

AUMENTO DE CAPITAL

Es una operación de índole económica para agenciar a la sociedad de

nuevos recursos que crean acciones o incrementa el valor nominal de las

que existen.

MODALIDADES DE SOCIEDAD ANÓNIMA

I. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Es una sociedad que adopta a tener no mas de veinte socios y las acciones no estan

inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

La denominación de este tipo de sociedad anonima debe incluir la indicación

“Sociedad Anonima Cerrada”, o las siglas S.A.C.

Entre sus caracteristicas más saltante tenemos:

Limitación a la transmisibilidad de acciones

Ausencia de Directorio

Limitación de la representación del socio en la Junta General en otro

accionista, su conyuge, descendiente o ascendiente en primer grado

aunque el estatuto puede extenderla a otras personas.

Convocatoria a través de un medio que permita obtener constancia de

recepción.

Permite Juntas no presenciales.

II. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Para tener esta calidad la sociedad deberá cumplir con las siguientes condiciones:

Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones.

Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas.

Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y

cinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos

accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del

capital o exceda del cinco por ciento del capital.

Se constituya como tal; o

Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la

adaptación a dicho regimen.

La denominación de este tipo de sociedad debe incluir la indicación

“Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A.

Este tipo de sociedad abierta para que la Junta General adopte validamente

acuerdos sobre la modificación del estatuto, aunmento o reducción del

capital social es necesario cuando menos la concurrencia, en primera

convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con

derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos

el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En

caso no se logre este quorum en segunda convocatoria, la Junta General se

realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier

número de acciones suscritas con derecho a voto.

SOCIEDAD COLECTIVA

a. DEFINICIÓN

Es una sociedad personalista que realiza actividades mercantiles y cuyos

socios responden solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales ante

terceros.

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se

integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,

agregandose la expresión “Sociedad Anonima” o las siglas “S.C.” . La

persona que, sin ser socio, permite que su hombre aparezca en la razón

social, responde como si lo fuera.

b. CARACTERISTICAS

Es una sociedad con plazo fijo de duración desde su constitución que se

puede prorrogar solo con acuerdo unanime de los socios, el cual tambien es

necesario si se desea modificar el pacto social. En caso de transferencia de

acciones se necesita del consentimiento de los demas socios.

La Ley contempla particularidades especificas respecto al régimen de

admnistración, el fin de la condición de socio, representación de la

sociedad.

SOCIEDAD EN COMANDITA

a. DEFINICIÓN

Es una suerte de sociedad colectiva que combina una sociedad de personas con

una sociedad de capital, por lo cual la Ley General de Sociedades permite aplicarle

los criterios de la sociedad colectiva y se actua bajo una razón social.

En esta sociedad coexisten socios colectivos y socios comanditarios. Los primeros

desempeñan la gestión social y responden de manera ilimitada y solidaria por las

deudas sociales mientras que los segundos solamente aportan capital, responden

por lo aportado y no participan en la gestión.

Realiza actividades bajo una razón social que se integrta con el nombre de todos

los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregandose, según

corresponda, las expresiones “Sociedad en Comandita” o “Sociedad en Comandita

por Acciones”, o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. El socio

comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde

frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

b. CLASES

Sociedad en Comandita Simple

Predominan los socios colectivos que realizan la gestión salvo en contrario. Se

establece un plazo fijo de duración y en la transferencia de acciones se observan

ciertas reglas.

Si se refiere a la transferencia de participación de un socio colectivo hay que tener

unanimidad entre los socios colectivos y mayoria absoluta de los socios

comanditarios.

Si se refieren a transferir la participación de un socio comanditario se necesita

mayoria absoluta tanto de los socios colectivos como de los socios comanditarios.

En ambos casos, la mayoria absoluta de los socios comanditarios se computan por

capital.

Sociedad en Comandita por acciones

Predominan los socios capitalistas y deja se ser una sociedad personalista pues se

le aplican las normas de una sociedad anonima. En este supuesto los socios

colectivos siguen gestionando y asumen la responsabilidad tipica de los directores,

pero algunos socios capitalistas tambien pueden asumir la administración y

responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. En este caso la

sociedad puede tener plazo indeterminado.

La novedad en la transferencia de acciones funciona con las participaciones del

socio comanditario pues son de libre transmisibilidad.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a. DEFINICIÓN

Es un tipo de sociedad con un capital que se divide en iguales participaciones ya

sean divisibles o acumulables que no pueden llamarse acciones ni se podrán

incorporarse en titulos valores.

b. CARACTERISTICAS

En esta sociedad puede haber hasta veinte socios y guarda similitud con la

estructura de la Sociedad Anónima Cerrada y debe tener la denominación social

con las siglas SRL.

La Ley no ha previsto la constitución de un orgáno como la Junta General ni

formalidades para celebrar las juntas, más bien se emplea la expresión “reunión de

socios” que deciden por mayoria sin la obligación de llevar un libro de actas.

Se usa la cantidad de gerentes que se necesiten, nombrados por los socios pues no

hay un organo intermedio como el Directorio y las facultades otorgadas deben

precisarse para el correcto funcionamiento de la sociedad.

Dado su parecido con la Sociedad Anónima en mucho depende de la capacidad de

gestión otorgada a las gerentes para que este tipo de sociedad tenga éxito pues la

funcionalidad se debe en gran parte a la libertad estatutaria que posee.

SOCIEDADES CIVILES

a. DEFINICIÓN

Es el tipo de sociedad diseñado para que se ejerciten actividades personales

demanera colectiva con una finalidad económica.

Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el

ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de

actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

b. CLASES

Sociedad Civil Ordinaria

Los socios responden en forma personal y cuando los bienes de la sociedad ya fueron ejecutados (subsidiariedad). Opera el beneficio de excusión que cualquier socio puede operar.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Es una sociedad concebida para no mas de treinta integrantes, en la cual los socios limitan su responsabilidad a los aportes efectuados. Se coloca el nombre de los socios además de la expresión abreviada S.C. de R. Ltda.

c. ORGANOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

La Junta General de Socios, que se computa por capitales

La administración que se encarga de la gestión y representación por medio

de una persona de varias o de una persona juridica.