UNIDAD VI

PLURALIDAD. TIPICIDAD.DOMICILIO. NOMBRE.

OBJETO. PERSONALIDAD.

PLURALIDAD DE PARTES

• SURGE DE LA LEY DE SOCIEDADES.• ARTICULO 1• ARTICULO 94 INCISO 8

LEY 19550

• HABRA SOCIEDAD COMERCIAL CUANDO DOS O MAS PERSONAS EN FORMA ORGANIZADA, CONFORME A UNO DE LOS TIPOS PREVISTOS EN ESTA LEY, SE OBLIGUEN A REALIZAR APORTES PARA APLICARLOS A LA PRODUCCION O INTERCAMBIO DE BIENES O SERVICIOS PARTICIPANDO DE LOS BENEFICIOS Y SOPORTANDO LAS PERDIDAS.

Sociedad Unipersonal

El único tipo posible de sociedad unipersonal es la Sociedad Anónima.

DISOLUCIÓN

• LA SOCIEDAD SE DISUELVE:• “ POR REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE

SOCIOS, SIEMPRE QUE NO SE INCORPOREN NUEVOS SOCIOS EN EL TERMINO DE 3 ( TRES) MESES.

• EN ESTE LAPSO EL SOCIO UNICO SERA RESPONSABLE ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES CONTRAIDAS.

SOCIEDAD DE UN SOLO SOCIO

EMPRESARIO UNIPERSONAL.Refiere a la Sociedad Anónima

TIPICIDAD

• ES NULA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE LOS TIPOS NO AUTORIZADOS POR LA LEY.

• LA OMISION DE CUALQUIER REQUISITO ESENCIAL NO TIPIFICANTE HACE ANULABLE EL CONTRATO, PERO PODRA SER SUBSANARSE HASTA SU IMPUGNACION JUDICIAL.

LEY 19550 ART 17

SOCIEDADES DE PERSONAS O PARTES DE INTERES

• COLECTIVA: RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA, ILIMITADA Y SOLIDARIA POR OBLIGACIONES SOCIALES.

• COMANDITA SIMPLE: COMANDITADOS: IDEM COLECTIVA. COMANDITARIOS: LIMITAN SU RESPONSABILIDAD AL APORTE. ESTOS ULTIMOS TIENEN VEDADA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

SOCIEDADES DE PERSONAS O PARTES DE INTERES

• SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.• SOCIO CAPITALISTA: IDEM COLECTIVA• SOCIO INDUSTRIAL: APORTA SU

INDUSTRIA. LIMITA SU RESPONSABILIDAD A LAS GANANCIAS NO PERCIBIDAS.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• LOS SOCIOS LIMITAN LA RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACION DE LAS CUOTAS QUE SUSCRIBAN O ADQUIERAN.

• NO MAS DE 50 SOCIOS.• CAPITAL DIVIDIDO EN CUOTAS. • A PARTIR DE 1932.

SOCIEDADES POR ACCIONES

• SOCIEDAD ANONIMA• SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES.• SOCIOS COMADITADOS• SOCIOS COMANDITARIOS: LIMITAN

RESPONSABILIDAD AL APORTE COMPROMETIDO

• CAPITAL DIVIDIDO EN ACCIONES

ORGANOS• GOBIERNO: ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS.• ADMINISTRACION: DIRECTORIO.• REPRESENTACION: PRESIDENTE DEL

DIRECTORIO.• FISCALIZACION: SINDICATURA-

CONSEJO DE VIGILANCIA.

APORTES

• POR APORTE DEBE ENTENDERSE LA ENTREGA DE TODO BIEN QUE TENGA UN VALOR DE USO O DE CAMBIO Y CUALQUIER DERECHO, YA SEA DE PROPIEDAD, DE USUFRUCTO, USO Y GOCE.

APORTES-PROPORCIONES

• ART 11 INCISO 7. EL INSTRUMENTO DE CONSTITUCION DEBE CONTENER:

• LAS REGLAS PARA DISTRIBUIR LAS UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PERDIDAS. EN CASO DE SILENCIO, SERA EN PROPORCION DE LOS APORTES. SI SE PREVE SOLO LA FORMA DE DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES, SE APLICARA PARA SOPORTAR LAS PERDIDAS Y VICEVERSA.

AFFECTIO SOCIETATIS

• SE ENTIENDE AL AFFECTIO SOCIETATIS COMO LA RENUNCIA A LOS INTERESES PERSONALES Y EGOISTAS EN BENEFICIO DE LOS DE LA SOCIEDAD. IMPORTA UN PERMANENTE SENTIDO DE COLABORACION ACTIVA QUE PERMITA LA PROSECUCION DEL OBJETO SOCIAL.

ESTIPULACIONES NULAS

• ARTICULO 13. 5 INCISOS.• LA NULIDAD NO AFECTA LA VALIDEZ

DEL CONTRATO. LA CLAUSULA SE CONSIDERA COMO NO ESCRITA.

• SON CLAUSULAS “ LEONINAS” ( CLARA DISPARIDAD DE PRESTACIONES)

• INCISO 4 VIOLA DERECHOS HEREDITARIOS.

DOMICILIO

• SE REFIERE A LA DESIGNACION DE LA JURISDICCION TERRITORIAL.

SEDE SOCIAL

• ES EL LUGAR PRECISO DE DETERMINADA CIUDAD O POBLACION, EN DONDE FUNCIONAN LA ADMINISTRACION Y EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD.

CAMBIO DE DOMICILIO

• COLECTIVAS: ART 131• COMANDITA SIMPLE Y CAPITAL E

INDUSTRIA: ART 139 Y 145• S. R .L. : COMO MINIMO LA MAYORIA

ABSOLUTA DEL CAPITAL SOCIAL. SI NO ESTA PREVISTO, SE REQUIERE EL VOTO DE LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL.

CAMBIO DE DOMICILIO

• EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES:• CELEBRACION DE UNA ASAMBLEA

EXTRAORDINARIA.• ART 235.

CAMBIO DE SEDE SOCIAL

• NO IMPLICA MODIFICACION DEL CONTRATO O ESTATUTO SOCIAL.

• REQUIERE COMUNICACIÓN A LA AUTORIDAD DE CONTRALOR.

DOMICILIO DE SUCURSALES

• CADA UNA DE LAS SUCURSALES DE UNA SOCIEDAD TENDRA NECESARIAMENTE UNA PERSONA QUE LA REPRESENTE, CON FACULTADES SUFICIENTES PARA OBLIGARLA Y UN DOMICILIO ESPECIAL.

DOMICILIO DE FILIALES

• LAS FILIALES, SI BIEN CONSTITUYEN TAMBIEN DESCENTRALIZACIONES ECONOMICAS, SON ENTES TOTALMENTE AUTONOMOS DE LA CASA MATRIZ, TENIENDO PATRIMONIO PROPIO Y SIENDO CONSIDERADAS COMO SUJETO DE DERECHO.

FORMAS DE CONSTITUCIÓN

Instrumento Público

Instrumento Privado

NOMBRE CIVIL

• TERMINO O EXPRESION QUE TIENE COMO FUNCION IDENTIFICAR A LAS PERSONAS DE MANERA HABITUAL.

NOMBRE COMERCIAL

• ES EL NOMBRE BAJO EL CUAL LOS COMERCIANTES, INDUSTRIALES O PRODUCTORES EJERCEN LOS ACTOS DE COMERCIO, INDUSTRIA O EXPLOTACION.

• TIENE COMO FINALIDAD IDENTIFICAR A LA ACTIVIDAD.

• CONFITERIA EL MOLINO, PIZZERIA LOS INMORTALES, ETC.

NOMBRE SOCIAL

• SEÑALA UN AMBITO DE APLICACIÓN DETERMINADO: LA NORMATIVA SOCIETARIA. INDIVIDUALIZA EN ESTE PLANO LA FISONOMIA DE LA SOCIEDAD COMO SUJETO DE DERECHO.

RAZON SOCIAL

• INDICA LA EXISTENCIA DENTRO DEL ENTE SOCIETARIO DE SOCIOS CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA.

• NO PUEDEN FIGURAR EN LA RAZON SOCIAL SOCIOS QUE TENGAN RESPONSABILIDAD LIMITADA.

• NO LA PUEDEN USAR LAS SOCIEDADES QUE NO TENGAN POR LO MENOS UN SOCIO CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA.

RAZON SOCIAL

• SI NO APARECEN EN LA RAZON SOCIAL TODOS LOS SOCIOS CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA CONTENDRA LAS PALABRAS Y COMPAÑÍA O SU ABREVIATURA.

RAZON SOCIAL

• LA MUERTE, ABANDONO O EXCLUSION DE UN SOCIO QUE FIGURA EN LA RAZON SOCIAL, PROVOCARA LA MODIFICACION DE ESTA.

• LA UTILIZACION DE LA RAZON SOCIAL NO ES OBLIGATORIA PARA NINGUN TIPO DE SOCIEDAD.

DENOMINACION SOCIAL

• ES EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LA CUAL NO EXISTE ALGUNA CATEGORIA DE SOCIO ILIMITADAMENTE RESPONSABLE.

• PUEDE INCLUIR UN NOMBRE DE FANTASIA, PALABRAS, VOCABLOS O BIEN EL NOMBRE DE LOS SOCIOS.

DENOMINACION SOCIAL

• PUEDE CONSISTIR EN UNA EXPRESION DE FANTASIA.

• PUEDE LLEVAR EL NOMBRE DE UNA PERSONA FISICA.

• EN LAS SRL PUEDE USAR EL NOMBRE DE ALGUN SOCIO PERO DEBE LLEVAR LA SIGLA S. R. L.

• EN LAS S.A. PUEDE INCLUIR EL NOMBRE DE UNA PERSONA FISICA MAS LA SIGLA S.A.

CARACTERES

• UNICO: UNA SOCIEDAD NO PUEDE TENER MAS DE UNA RAZON SOCIAL O DENOMINACION

CARACTERES

• NOVEDAD: DEBE SER INCONFUNDIBLE CON LOS YA EXISTENTES.

• RESERVA DE NOMBRES.• CONTROL DE HOMONIMIA.

CARACTERES

• VERACIDAD: ESTE PRINCIPIO EXIGE QUE NO SEA FALAZ, NI PROVOQUE A ENGAÑOS SOBRE LA RESPONSABILIDAD O CALIDAD DE LOS SOCIOS, SOBRE EL TIPO DE SOCIEDAD O SOBRE LA ACTIVIDAD QUE REALIZA LA SOCIEDAD.

CARACTERES

• INMUTABILIDAD: EL NOMBRE SOCIAL NO PUEDE SER MODIFICADO SINO POR MOTIVOS DEBIDAMENTE JUSTIFICADOS.

• EJEMPLO: GUTENBERG S. R. L.

RAZON SOCIAL Y DENOMINACION SEGÚN EL TIPO

DE SOCIEDAD

SOCIEDAD COLECTIVA• PUEDEN UTILIZAR RAZON SOCIAL O

DENOMINACION.• SE INTEGRA CON “SOCIEDAD

COLECTIVA” O SU ABREVIATURA.• SI USA RAZON SOCIAL, EL NOMBRE

DE TODOS LOS SOCIOS O ALGUNO MAS Y CIA.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

• PUEDE UTILIZAR RAZON SOCIAL O DENOMINACION.

• SE INTEGRA CON “SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE” O SU ABREVIATURA.

• SI UTILIZA RAZON SOCIAL ES CON LOS NOMBRE DE LOS SOCIOS COMANDITADOS.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

• SE INTEGRA CON LAS PALABRAS “ SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA” O SU ABREVIATURA.

• SI UTILIZA RAZON SOCIAL, NO PODRA FIGURAR EL NOMBRE DEL SOCIO INDUSTRIAL.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• NO PODRAN ACTUAR BAJO RAZON SOCIAL.• DEBE CONTENER LA EXPRESION

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SU ABREVIATURA O LA SIGLA SRL.

• DENOMINACION OBJETIVA: DERIVADA DEL OBJETO.

• SUBJETIVA: CON INDICACION DEL NOMBRE DE UNO O MAS SOCIOS.

• EN ESTE CASO EXCLUIDAS PERSONAS AJENAS A LA SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANONIMA• NO PODRAN ACTUAR BAJO RAZON

SOCIAL.• DEBE INCORPORAR LA EXPRESION

SOCIEDAD ANONIMA, SU ABREVIATURA O LA SIGLA S.A.

• DENOMINACION OBJETIVA, NOMBRE DE FANTASIA O PERSONA FISICA. VIVA O NO.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

• LA DENOMINACION DEBE INCLUIR LA EXPRESION SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, SU ABREVIATURA O LA SIGLA S. C. A.

• LA RAZON SOCIAL SOLO PUEDE INTEGRARSE CON EL NOMBRE DE LOS SOCIOS COMANDITADOS.

EXPRESION “ DE ARGENTINA”

• CUANDO LA DENOMINACION INCLUYA LAS EXPRESIONES “ DE ARGENTINA”.

• ACREDITAR EXISTENCIA DE EMPRESA EXTRANJERA.

• CONFORMIDAD PRESTADA POR LA MISMA.

EXPRESION “ NACIONAL”

• QUEDA PROHIBIDO EL USO DE LA EXPRESION “ NACIONAL” EN EL NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL Y EN LOS DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD.

EXPRESION “OFICIAL”

• QUEDA PROHIBIDO EL USO DEL VOCABLO “ OFICIAL” PARA LA DESIGNACION DEL NOMBRE, DENOMINACION, RAZON SOCIAL O PARA LA DETERMINACION DEL OBJETO O FINES DE LA SOCIEDAD.

EMBLEMA• EL EMBLEMA ES UN SIGNO

CONSTITUIDO POR LA ABREVIATURA O LAS INICIALES DEL NOMBRE COMERCIAL, PUDIENDO ESTAR CONSTITUIDO POR SOLO UNA LETRA.

• “S” DE SHERATON

ENSEÑA

• ES LA DIVISA O DISTINTIVO DE DETERMINADO ESTABLECIMIENTO, FORMADO POR DIBUJOS, SIMBOLOS, FIGURAS, ETC

OBJETO SOCIAL• ESTA CONSTITUIDO POR LOS ACTOS

O CATEGORIA DE ACTOS QUE FIGURAN EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO Y QUE PODRA REALIZAR LA SOCIEDAD PARA LOGRAR EL FIN COMUN AL QUE ASPIRAN LOS SOCIOS.

ACTIVIDAD SOCIAL

• ES EL EJERCICIO EFECTIVO DE LOS ACTOS QUE REALIZA LA SOCIEDAD EN FUNCIONAMIENTO Y QUE TIENDEN AL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO.

OBJETO ILICITO

• ART 18.• OBJETO ILICITO• LIQUIDACION• RESPONSABILIDAD.

ACTIVIDAD ILICITA

• ART 19.• DISOLUCION Y LIQUIDACION• RESPONSABILIDAD

IMPORTANCIA DEL OBJETO

• LA DETERMINACION CLARA Y PRECISA DEL OBJETO SOCIAL EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO, CONSTITUYE UNA GARANTIA ESENCIAL PARA LA PROPIA SOCIEDAD, PARA LOS SOCIOS Y PARA LOS TERCEROS QUE SE VINCULAN CON ELLA.

PARA LA SOCIEDAD

• LA SOCIEDAD SOLO RESPONDERA POR LOS ACTOS CELEBRADOS POR SUS ADMINISTRADORES QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL.

• LOS APORTES NO PUEDEN SER DESTINADOS A NINGUNA ACTIVIDAD NO PREVISTA.

PARA LOS SOCIOS

• DELIMITA LAS FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

PARA LOS TERCEROS

• LES PERMITE TOMAR CONOCIMIENTO DE LOS ACTOS QUE LOS ADMINISTRADORES PUEDEN VALIDAMENTE REALIZAR PARA COMPROMETER A LA SOCIEDAD.

REQUISITOS

• LICITO: NO DEBE SER CONTRARIO A LA LEY, AL ORDEN PUBLICO O A LAS BUENAS COSTUMBRES.

• POSIBLE: DEBE SER DE CUMPLIMIENTO FACTICAMENTE POSIBLE.

• DETERMINADO: SIN CLAUSULAS AMBIGUAS Y CON PRECISION.

PLAZO DE DURACION

• ART 11 INCISO 5.• “ EL PLAZO DE DURACION, QUE DEBE

SER DETERMINADO”• PUEDE ESTAR EXPRESADO EN AÑOS

O CON LA INDICACION DE LA FECHA EXACTA EN LA QUE VENCE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD.

PERSONALIDAD SOCIETARIA

• CONSECUENCIAS:• IDENTIFICACION: NOMBRE, DOMICILIO,

REGISTRO.• CAPACIDAD: LIMITADA AL OBJETO.• MANIFESTACION DE VOLUNTAD: SISTEMAS

DE REUNIONES Y DECISIONES.• PATRIMONIAL: DIFERENCIA ENTRE EL

PATRIMONIO SOCIAL Y EL DE CADA SOCIO.

DESESTIMACION

• NO SE TRATA DE NEGAR LA PERSONALIDAD, SINO IMPEDIR SU EMPLEO CON FINES ILICITOS, AFECTANDO A TERCEROS, SOCIOS O A LA MISMA SOCIEDAD.

DESESTIMACION

• “ALLANAMIENTO”• “CORRIMIENTO DEL VELO”• “PENETRACION DE LA

PERSONALIDAD”

EJEMPLOS:• HERENCIAS• EMPLEADOS

INOPONIBILIDAD• ART 54.• LA ACTUACION DE LA SOCIEDAD QUE

ENCUBRA LA CONSECUCION DE FINES EXTRASOCIETARIOS, CONSTITUYE UN MERO RECURSO PARA VIOLAR LA LEY, EL ORDEN PUBLICO O LA BUENA FE O PARA FRUSTRAR DERECHOS DE TERCEROS, SE IMPUTARA DIRECTAMENTE A LOS SOCIOS O A LOS CONTROLANTES QUE LA HICIERON POSIBLE, QUIENES RESPONDERAN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS CAUSADOS.