RESUMEN 1º PARCIAL SOCIEDADES

8/12/2019 RESUMEN 1 PARCIAL SOCIEDADES

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RESUMEN 1 PARCIAL

EVOLUCINHISTRICADurante el siglo XVI comienzan a aparecer las asociaciones de personas, que eran su finalidad era lanavegacin y la colonizacin.denominadas compaasHaba dos tipos de sociedades:

donde los socios respondan frente a las obligaciones de Sociedades generales manera solidariadonde haba dos tipos de socios: Sociedades de encomiendarespondan solidariamenteo Los colectivos

o Aquellos que se comprometan solo por el monto de su aporte

A partir del siglo XIX, la tendencia en los distintos pases del mundo fue la de reunir en un nico cuerpolegal todas las normas relativas al comercio, incluidas las sociedades comerciales.En nuestro pas se sigui esa tendencia y en el ao 1862 fue dictado el Cdigo de Comercio, donde sededicaba un titulo entero a las sociedades comerciales.En el siglo XX la tendencia cambio y las nuevas normas sobre sociedades comerciales no eranintroducidas en el Cdigo de Comercio a travs de reformas, sino que comenzaron a dictarse diferentesleyes.se dicto la LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19550. EstaHasta que en el ao 1972 ley

sustituyo todas las normas relativas a sociedades comerciales incluidas en el Cdigo de Comercio.la ley 22903 introdujo algunas modificaciones en la 19550, y seEn 1983 incorporaron importantes

aportes doctrinarios y jurisprudenciales.

ARTICULO 1Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conformea uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin ointercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.la sociedad comercial es un contrato asociativo, plurilateral de organizacin:tiene que haber 2 o mas

socios que luego conforman un ente diferente a los socios.

ARTICULO 2La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta es un sujeto dederecho con personalidad jurdica distinta a la de losLey socios.

Es un sujeto de derechoapto para adquirir derechos y contraer obligaciones Es una realidad jurdica 2 o mas personas: pluralidad de socios. Con una determinada organizacin Conforme a alguno de los tipos legales: tipicidad Se comprometen a realizar aportes: capital social Participando en ganancias y perdidas Con afeccin societaria: carga de colaboracin activa entre los socios. Un elemento esencial sin el cuales muy difcil que la sociedad prospere.

Diferencia con empresala empresa es un fenmeno econmico para la produccin organizacin ydistribucin de bienes y servicios.

o Elemento objetivo: es el conjunto de partes que componen una empresao Elemento subjetivo: es la titularidad de esa empresa que puede ser una persona fsica o jurdica.La sociedad asume la realidad de la empresa pero no lo es.

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero,bienes o industria, con nimo de repartir entre s las ganancias.

Sus elementos son:La agrupacin de 2 o ms personas.La reunin con un fin comn.Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.Que todos los socios participen en las ganancias y las prdidas.Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difcil establecer una distincin clara entre

ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto mercantilo, al menos, no puramente mercantil.


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SOCIEDAD CIVIL SOCIEDAD COMERCIAL Pluralidad de socios

Aportes

Participacin en ganancias y perdidas

Fin de lucro

Reglamentada en cdigo de comercio

no tienen forma preestablecida, tipicidad.

No hay solemnidad

No registrable

El rgano de Gob. para modificar el contratodebe contar con la unanimidad

La responsabilidad es mancomunada salvo pactoen contrario

La responsabilidad no es subsidiaria, se puede

atacar directamente a cada socio.

Hay un socio administrador pero puede ser untercero sin que tenga q ser un socio

Los sistemas de contabilidad no estn sujetos arequisitos especficos.

Foro civil

Pluralidad de socios

Aportes

Participacin en ganancias y perdidas

Fin de lucro

Reglamentada en cdigo civil

tienen forma: tipicidad

requiere el contrato solemne

el contrato se registra

rgano de Gob. no requiere la unanimidad. Solorequiere la mayora

la responsabilidad varia segn el tipo de sociedad

varia segn el tipo social.

varia segn el tipo

deben llevar un sistema de contabilidad pararegistrar las operaciones realizadas

foro comercial

esUna asociacin una entidad formada por un conjunto de asociados o socios para la persecucin de un fin deforma estable, sin nimo de lucro y con una gestin democrtica. Es una persona jurdica de carcter privado que requiere autorizacin para funcionar. La asociacin est normalmente dotada de personalidad jurdica, por lo que desde el momento de sufundacin es una persona distinta de los propios socios que tiene su propio patrimonio en un principio dotado por los socios, y del que puede disponer para

perseguir los fines que se recogen en sus estatutos.

AsociacionesARTICULO 3Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajoalgunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Las asociaciones pueden realizar, adems de las actividades propias de sus fines, actividades que podran

ser consideradas como empresariales, siempre y cuando el beneficio de tales actividades sea aplicado alfin principal de la entidad, o eventualmente a otras obra social.


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Las asociaciones tambin pueden ser instituciones, en las cuales varias personas lo forman para crear unaentidad que no tiene dueo sino asociados.

A diferencia de la sociedad civil, la asociacin requiere la autorizacin para su funcionamiento

semejanza DiferenciasTienen organicidad sin fines de lucro

los aportes son peridicos

no hay tope de cantidad de socios

no tiene un tiempo de duracin mximo perotiene que estar constituida por un tiempodeterminado.

Una fundacin es un tipo de persona jurdica que se caracteriza por ser una organizacin sin nimo ofines de lucro.Dotada con un patrimonio propio otorgado por sus fundadores, la fundacin debeperseguir los finesque se contemplaron en su objeto social, si bien debe tambin cuidar de su patrimonio como medio

para la consecucin de los fines.Por ello, si bien la finalidad de la fundacin debe ser sin nimo de lucro, ello no impide que la

persona jurdica se dedique al comercio y a actividades lucrativas que enriquezcan su patrimonio paraun mejor cumplimiento del fin ltimo.

Art 2 ley 19836: el aporte se hace por testamento o donacin. Se puede crear por instrumento pblicoo privado con firma certificada por escribano publico. Esto hace a su formalidad.

Tiene un consejo de administracin conformado por al menos 3 personas que tienen que llevar ladocumentacin y contabilidad.Si la fundacin se disuelve los bienes no vuelven al fundador sino que van a otra fundacin.

Diferencias con sociedad comercial:- fin de lucro- estructura- beneficiarios son los terceros, no puede ser el fundador

Fallo: FRACCHIA sociedad unipersonal.La cmara nacional de apelaciones confirma la resolucin de la IGJ que niega la inscripcin de unasociedad en el registro de comercio teniendo en cuenta que dicho ente estaba conformado por dossocios: uno con el 99% del capital societario.teniendo en cuenta que los recaudos legales para la constitucin yfuncionamiento de sociedades noson cuestiones disponibles segunda voluntad de las partes, por lo tanto se justifica el poder deinspeccin otorgado a la IGJ.En segunda instancia se destaca que Fracchia reconoce que se trata de un negocio personal y querecurre a la va de constituir una sociedad solo a los fines de obtener el beneficio de la limitacin dela responsabilidad. Por lo tanto se tratara de un negocio indirecto y esto es justamente lo que intentaevitar la la exigencia deley de sociedades y la inspeccin general de justicia. pluralidad de sociosno es una cuestin secundaria sino imprescindible para la constitucin de los tipos societarios.

TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos1. SOCIEDADES REGULARES por la ley19550 y q han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitucin.

son aquellas que no han cumplido con2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTE


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todos los requisitos previstos por la ley. Se pueden dividir en:aquellas que si bien cuentan con un contrato pora. Sociedades irregulares escrito y han adoptadouno de los tipos de la ley 19550, no fueron inscriptas en el Registro Pblico de Comercio.son aquellas que no cuentan con contrato escrito, o queb. Sociedades de hecho fueron constituidas atravs de un contrato con clusulas bsicas. No fueron adaptadas a ningn tipo social, ni inscriptas enRPC.

Esta distincin de sociedades constituidas irregularmente es solo doctrinaria, porque a amabassociedades se les aplica el mismo rgimen.

Sociedades regulares Sociedades irregulares o de hechoLos socios pueden oponer a los terceros las ventajas del tipo social que eligieron Los socios debenresponder en forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria frente a tercerosLos socios pueden invocar las clusulas entre ellos, y ante la sociedad Los socios no pueden invocarentre si las clusulas del contrato.

Las sociedades regulares se dividen en:en ellas los socios suelen responder por2. SOCIEDADES DE INTERS O DE PERSONAS las

obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, son constituidas teniendo en cuentala personalidad de los socios generalmente.

los socios responden en forma solidaria e ilimitada, peroa. Sociedad colectiva cuentan con elbeneficio de excusin, pueden exigirle a los acreedores que antes de ejecutar sus bienes, ejecuten losde la sociedad. Art 125 a 133tiene dos clases de socios: por un lado losb. Sociedad de comandita simple comanditados, que

responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro lado los comanditarios que solo responden conlos aportes efectuados a la sociedad. Por eso estos ltimos no pueden ser quienes administren lasociedad. Art 134 a 140tiene dos clases de socios: losc. Sociedad de capital e industria capitalistas que aportan

obligaciones de dar y responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro los socios industriales queaportan con obligaciones de hacer y responden con las ganancias no percibidas. Art 141 a 145.se constituye para realizar una od. Sociedad accidental o en participacin ms operaciones

especficas. Si bien se trata de una sociedad ante los ojos de terceros no lo parece, ya que acta unsolo socio, ste realiza las operaciones con los aportes de los dems, pero responde con su pa trimonio

personal por las obligaciones contradas. No se le exigen requisitos de forma ni inscripcin en elRPC. Art 361 a 366la nica de este tipo es la sociedad de responsabilidad2. SOCIEDADES POR CUOTA su capital

social se divide en cuotas. Cada cuota representa un votoilimitada en la toma de decisiones de lasociedad, por lo tanto aquel socio que ms cuotas haya aportado, ser quien tenga mayor poder dedecisin. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas quehayan suscripto e integrado. Art 146 a 162.aquellas donde el capital se divide por acciones y2. SOCIEDADES POR ACCIONES stas estn

representadas en ttulos que circulan, es decir que pueden transmitirse.el capital se divide en accin y los socios limitan sua. Sociedad annima responsabilidad al monto

de las acciones que hayan suscripto. Art 163 a 314dos clases de socios: los comanditados,b. Sociedad en comandita por acciones responden en forma

solidaria e ilimitada y los comanditarios, el capital que aporten estos ltimos se divide en acciones ylimitan su responsabilidad al monto de las mismas.

CONTRATO

ELEMENTOS GENERALES1. consentimiento de las partes intervinientes en el contrato: es la manifestacin de una persona(fsica o jurdica) de constituir una sociedad comercial.2. Capacidad: capacidad para constituir sociedades. Antes de la reforma se requiera la capacidad paraser comerciante. Con la 26579 se establece el principio general: puede contratar y ser socio todo

mayor de 18.- menores: puede contratar el menor emancipado por matrimonio y el menor heredero de unestablecimiento comercial sujeto a indivisin.


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Socio heredero menor de edad: Art 28-- tiene una responsabilidad limitada dentro de la sociedad y elcontrato constitutivo debe ser aprobado por un juez.Se da en el caso de que haya una indivisin forzosa de los bienes hereditarios por eso tienen que serherencias que contemplen una unidad econmica.El plazo mximo es de 10 aos de indivisin.La indivisin puede ser pedida por el causante o por el cnyuge suprstite y el plazo puede dejarse

sin efecto por circunstancias graves, inters legitimo de un tercero, oportunidad econmica mayor.- corredores: no pueden constituir ningn tipo de sociedad porqueas lo dice el 105 del cdigo decomercio. Solo pueden constituir sociedades para el ejercicio del corretaje siempre que sea con otrocorredor.- Martillero: solo pueden constituir sociedades con otro martillero y para el ejercicio del corretaje.- Cnyuges: los esposos pueden integrar entre si sociedades por acciones y de responsabilidadlimitada (Art 27). Si por cualquier causa llegan a ser socios en otro tipo social tienen dos opciones:transformar la sociedad en el plazo de 6 meses o que cualquiera de los dos esposos ceda su parte a untercero u otro socio dentro del mismo plazo. Si pasan los 6 meses la sociedad es nula y debeliquidarse (Art 29). Esto es para evitar la superposicin de dos regmenes jurdicos el de sociedadesconyugales y el de sociedad comercial.

ELEMENTOS ESPECFICOS

1) pluralidad de personas: requiere la participacin de dos o ms personas en el acto constitutivo ydurante la vida de la sociedad. En el caso que quede una sola persona se preceder a la disolucin, sino hay alternativa alguna que proponga la ley.2) Organizacin: se establece mediante el contrato social, que ordenar el funcionamiento de losdiversos rganos; (reparto de resultados, contabilidad, etc.)- nombre: es la razn social o denominacin que recibe la empresa para identificarse del resto de lasmismas.- Domicilio: jurisdiccin en la cual se constituir la soc. y solo esta direccin figurar en el contrato,haciendo as que las sedes de la soc. se inscriban por separado, sin tener que modificar el contrato.- Duracin: la ley no fija ni un mnimo ni un mximo, pero si un cierto tiempo pactado en el contrato,que al cumplirse ese, puede arreglarse una prrroga o bien la disolucin de la SC.- Objeto: el objeto esta determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituy lasociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo por el cual la sociedad cumple su objeto.

el objeto debe ser licito ( legal) y posible ( que se pueda hacer)3) gobierno, administracin y control: presupone la determinacin de la forma en que los sociosdeliberarn para adoptar acuerdos, quienes administran y ejercern el control.4) Tipicidad (tipo social): implementacin legal de diferentes formas de organizacin, e imposicinde este tipo de org. A quienes participen de ella.la ley exige que se elija alguno de los siguientes tipos sociales que ella reglamenta, las cuales son:

a) sociedad colectivab) de capital e industriac) en comandita simpled) de responsabilidad limitadae) en comandita por accionesf) sociedad annima5) Fondo comn: esta constituido por los aportes obligatorios de c/ socio (capital social)

bienes aportables: efectivo, inmuebles, muebles y tiles, maquinarias, instalaciones, rodados, trabajohumano, etc.6) fin comn: es el ejercicio en comn de una actividad econmica para dividir utilidades. Se vinculaal inters social, como un inters propio y particular de la empresa.7) participacin en beneficios y perdidas: los beneficios son las utilidades obtenidas, en las perdidastambin participarn, y en caso de no hacerlo se puede llegar hasta la disolucin de la empresa8) afectiosocietatis: consiste en la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en formacoordinada para obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma postergando los intereses

personales en pos del beneficio comn.

Contenido del contrato de constitucinARTICULO 11.El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido paraciertos tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento deidentidad de los socios


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2. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante

peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantespara la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada

socio;5. El plazo de duracin, que debe ser determinado;6. La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en

proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar parasoportar las prdidas y viceversa;8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones delos socios entre s y respecto de terceros;9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Inciso 2es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarlaNombre de otras sociedades y

de los mismos socios. Es inmodificable e intransmisible.

Existen dos clases de nombres societarios:a) La razn social: aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o mas socios. Solo sehabilita para las sociedades con responsabilidad ilimitada.

b) Denominacin social: es un nombre inventado que se le deben agregar las siglas correspondientesal tipo social. Las sociedades por acciones solo pueden tener este tipo de nombre.

Domicilioes la ciudad o jurisdiccin donde se encuentra la sede social.Domicilio social Es obligatorio que

figure en el contrato.es la direccin exacta donde se encuentra la sociedad.Sede social

Si la sociedad cada vez que modifica su domicilio dentro de la misma jurisdiccin tendra qmodificar el estatuto seria inslito. Entonces no es necesario incluirla en el contrato siempre que seencuentre en la misma jurisdiccin.

La sede social sirve para que sea el lugar de notificacin de la sociedad, si figura como la ultima sedeen el registro todas las notificaciones enviadas ah sern validas.Inciso 3tiene que ser preciso y determinado. Detallar el conjunto deEl objeto actividades que va a

desarrollar la sociedad. Debe ser lcito y posible.Si es un objeto prohibido la sancin es la nulidad.

No quiere decir que no pueda tener mltiples objetos, para esto pueden detallarse mltiplesactividades para que en caso de cambio de actividad no deba modificarse el contrato social.

Inciso 4es fijo e invariable y esta constituido por los aportes de losCapital social socios.

Funciones del capitalllevar a cabo el objeto sociala) Productividadde la participacin de cada socio.b) determinacin

c) Garanta frente a tercerosDebe ser adecuado al objeto social.

Forma.ARTICULO 4El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar porinstrumento pblico o privado.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.ARTICULO 5El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico deComercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo deComercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga,excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano

pblico u otro funcionario competente.


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SOCIEDAD EN FORMACINDesde el contrato hasta la inscripcin se denomina sociedad en formacin siempre y cuando no seinterrumpa el trmite.- Si durante ese tiempo se efecta un aporte registrable se inscribe a nombre de la sociedad enformacin.- Si el inmueble esta hipotecado se descuenta al monto del inmueble el monto de la hipoteca.

- Si se aporte en especie se debe tazar y valuar. Y se debe integrar el 100% al momento de laconstitucin.Cuando el aporte es en especie, y se trata de una sociedad de personas el valor lo pueden estipular lossocios. En el caos de una SRL se deben explicar los antecedentes para determinar el valor de la cosa.En el cas de la SA lo determina la IGJ.

Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para laARTICULO 184 constitucin y losrealizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn comooriginariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedanliberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin porla sociedad las obligaciones resultantes de los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando

cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables delos daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la sociedad,no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que losconsintieron.

ORGANIZACIN SOCIETARIA4 funciones que se desarrollan en cualquier tipo social1) Gobierno2) Administracin3) Representacin4) Control o fiscalizacin.

es la misma sociedad quien acta a travs de sus rganos. LaTeora del rgano actuacin delrgano se imputa a la sociedad.

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o porArt 58 disposicin de la leytenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamenteextraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si setratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesino concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que elacto se celebra en infraccin de la representacin plural.

Esta ultima parte del articulo no quiere decir que en el mbito interno no se haga valer laorganizacin social, por eso se le puede reclamar luego al socio que haya contratado. El articulo

entonces termina diciendo:Eficacia interna de las limitaciones.Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan lavalidez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

Diligencia del administrador: responsabilidad.Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar conART 59 lealtad y con la

diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

TEORA DE LA PENETRACIN O VELO SOCIETARIO

La sociedad es una persona distinta de los socios, pero en aquellos casos en que la sociedad ha sidoutilizada como una pantalla, para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o


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para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar de lado lapersonalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actan detrs de sta, laresponsabilidad solidaria por los actos antijurdicos.

se incorporo el Art 54 que le dio una solucin precisa a estaLey 22903 situacin:Inoponibilidad de la personalidad jurdica.ART 54 in fine

La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un merorecurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, seimputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondernsolidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

FALLO SOTOEn este caso Soto que es el actor, demanda a Choice SA y a Torres (presidente del directorio),reclamando una indemnizacin laboral que incluye multas por la falta de regularizacin de susituacin laboral. El era un trabajador de limpieza dentro de esa sociedad, que estaba en negro.lo toma el juzgado comercial ya que la empresa estaba enFuero de atraccin quiebra. Este fuero de

atraccin atraa a todas las causas de concursos y quiebras que tengan juicios laborales o sucesorios.Actualmente luego de la reforma, seguira en juzgado laboral.el sndico en representacin de Choice SA, dice que Torres es socio yDefensa presidente del

directorio y que no hay o falta legitimacin pasiva, ya que Torres no contrato a Soto sino que fuecontratado por la sociedad.En principio Torres no tendra responsabilidad porque los socios son diferentes personas que lasociedad, que es una persona jurdica en si misma.aun sin haber contratacin, establece que hay relacinPrimera instancia laboral de hecho. El juez

establece que Torres es responsable por la aplicacin del Art 54 in fine, porque se afectan losderechos de un tercero (derechos laborales de Soto) y viola el orden publico laboral, entoncesextiende la responsabilidad a los socios.se rechaza la demanda de Soto, dice que: las resoluciones judicialesCmara deben dictarse de

acuerdo con el sentido y alcance de las peticiones formuladas por las partes, para que exista identidadjurdica entre lo resuelto, las peticiones y defensas oportunamente deducidas. La congruencia es unprincipio general que delimita las facultades resolutivas del juez, y se liga ntimamente con elderecho constitucional de defensa, ya que se exige que el demandado conozca las pretensiones que

contra el se han formulado, por lo que la violacin de la congruencia implica la violacin de aquel.

NULIDADES SOCIETARIAS

es la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos propiosNulidad o normales, a raz deun vicio existente en el momento de su celebracin.

Diferencias con lo civil La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, la incapacidad por Ej., en principio no

produce la anulacin del contrato La declaracin de nulidad en un contrato de sociedad comercial no produce efectos retroactivos,

para no perjudicar a quien haya contratado con la sociedad. Entonces la nulidad a diferencia de lacivil va a regir ex-nunc, para el futuro.La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la sociedad. A partir de esemomento, debe comenzar el proceso de liquidacin de la misma.

CAUSALES DE NULIDADel principio general es que si se declara nulo el vinculo1. Nulidad vincular de uno de los socios, la

sociedad sigue en pie con los restantes, la nulidad en el vinculo puede provenir de la incapacidad o deun vicio en su voluntad.La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de losARTICULO 16 socios no producir la

nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese sociodeba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Situviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que

pertenezcan la mayora del capital.Entonces hay tres excepciones: Participacin es si la participacin de ese socio era esencial,encial entonces la nulidad de su


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vnculo provoca la nulidad del contrato.en caso de que la sociedad solo tenga dos socios el Sociedad de dos socios vicio en la voluntad de

uno hace anulable el contratocuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los Mayora de capital que pertenece la

mayora del capital tambin el contrato es anulable.el caso de losSi bien el articulo no lo menciona existe otra excepcin cnyuges: si llegaran a ser

socios en sociedades que no les esta permitido y no modifican dicha situacin en el plazo de 6 meses,la sociedad ser nula y deber liquidarse.

omisin de requisitos esenciales.2. AtipicidadEs nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizadosARTICULO 17 por la ley. La

omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrsubsanarse hasta su impugnacin judicial.aquellos que deben figurar en el contratoRequisitos esenciales no tipificantes constitutivo porque la

ley lo exige para cualquier tipo de sociedad.La ausencia de alguno de ellos no produce la nulidad sino que se trata de una nulidad relativa, porquelo torna anulable.

son nulas de nulidad absoluta, as lo establece el siguiente3. Objeto ilcito Art:

Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidadARTICULO 18 absoluta. Los tercerosde buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponerla nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceroso para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.

Consecuencias: Se declara nula la sociedad Los socios no puede alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni tampoco para

reclamar la restitucin de aportes, la divisin de ganancias ni la contribucin de perdidas Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que estos

puedan oponer la nulidad, Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedaden caso de que el activo de la sociedad no Se procede a la liquidacin alcance para cancelar el

pasivo, los socios debern responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y porlos daos ocasionados. En caso de exista un remanente, este pasara a ser propiedad del Estado parafomentar la educacin.

4. Objeto licito pero actividad ilcitaCuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas,ARTICULO 19 se proceder a su

disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en elartculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos3ro. y 4to. del artculo anterior.Sucede lo mismo que con el supuesto anterior solo hay una diferencia:Los socios de buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria. Ademstendrn derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la liquidacin exista un

remanente.

sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social5. Objeto prohibido que adoptaron, por ej:solo las sociedades annimas pueden tener actividades bancarias, entonces si lo hiciera una sociedadcolectiva se considerara un objeto prohibido.Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo,ARTICULO 20 son nulas de

nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente laliquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto prohibido, la nica diferencia esque los socios tiene derecho a su cuota liquidatoria, sin necesidad de acreditar la buena fe.

ACCIN JUDICIAL DE NULIDADpuede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores deLegitimacin activa la sociedad y por

todo aquel se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.Cuando la nulidad es absoluta tambin puede ser decretada de oficio o a pedido del MinisterioPublico o cualquier otro interesado.


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la regla general indica que suele demandarse a todos losLegitimacin pasiva socios y a la sociedaden forma simultaneaprescribe a los 4 aos desde el momento en que sePrescripcin de la accin conoce el vicio.

IRREGULARIDAD SOCIETARIAes aquella que sin bien cuenta con un contrato escrito yLa sociedad irregular adopta un tipo social

no fue debidamente inscripta en el registro.es aquella que no cuenta con un contrato escrito o que fueSociedad de hecho constituida con un

contrato con clusulas muy bsicas, adems no adopta ningn tipo social indicado en la ley, ni estainscripta en el registro publico de comercio.Para que sean aplicables los Art 21 a 26 de la ley la sociedad de hecho debe tener objeto comercial yeste esta determinado por las actividades que lleva a si dichas actividades corresponden con actos decomerciocabo ducha sociedad. entonces su objeto es comercial.

ARTICULO 21.Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tiposautorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.

Ambos tipos de sociedad irregular son sujetos de derecho pero tienen personalidad precaria yrestringida:

pueden ser disueltas por la sola voluntad de un socio. En cambio en Precaria una regular debesobrevenir alguna de las causas de disolucin del articulo 99.las sociedades irregulares no pueden tener bienes registrables Restringida inscriptos a su nombre.

Como consecuencia de la precaria personalidad, ante la voluntad de un socio la sociedad debedisolverse, sin embargo la ley da la opcin de continuar con la sociedad siempre y cuandoregularicen la situacin.Desde la notificacin de la voluntad de disolucin tienen 10 das para decidir la regularizacin de lasociedad y luego de eso 60 das para hacerlo efectivo.La ley no da la posibilidad de desinteresar al socio que pretende disolver y continuar como venan,

pero lo cierto es que en la practica sucede.sin embargo la regularizacin de la sociedad puede ser espontnea y nodepender de una voluntad

de disolucin.

Entonces la regularizacin puede hacerse:- por va de accin (espontnea)- de excepcin (como consecuencia de la notificacin de disolucin)

Regularizacin.ARTICULO 22.La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en estaley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en losderechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en formafehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinenteinstrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de lossesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada entrmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucinsocial denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerirnuevamente la regularizacin.

Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmenteDisolucin puede exigir ladisolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todoslos consocios salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, concumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de lossesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.

Los socios que votaron contra la regularizacin tienenRetiro de los socios. derecho a una suma de

dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose elartculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.Prueba de la existencia de la sociedad


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ARTICULO 25.La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Fallo Jureguirechaza la demanda de Juregui mediante la cual se solicitaPrimera instancia la disolucin y

liquidacin de la sociedad Panadera artesanal Bagete que dijo haber integrado con los hermanosToccalino.

El juez considero que la actora no haba logrado acreditar la existencia de la sociedad de hechoinvocada ni consiguientemente su condicin de socia. La prueba ofrecida no permita tener pordemostrada la relacin social.deciden analizar puntualmente el tema de la prueba. Algo puntual esEn cmara que aunque la

sociedad se pueda probar por cualquier medio segn el articulo 25, integrndolo con el derechocomn, en este caso, no se podra demostrar ya que es un contrato de mas de 10 mil pesos por lotanto no aceptara testigos, salvo que haya algn principio de prueba por escrito.Adems la actora no prueba haber realizado aporte alguno.Y con respecto a la cuestin de fondo, la actora haba expresado en los agravios, que no se habatenido en cuenta el hecho de que ella y los demandados haban resultado condenados en un juiciolaboral y fueron considerados como una sociedad. En la cmara se expresa que ese hecho no quitaque posteriormente se pueda discutir la condicin de socio y por ende la existencia o no de unasociedad.

por lo tanto, confirman la sentencia de primera instancia.

Responsabilidad y relacin con tercerostodos los socios yResponsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiariaaquellos que hayan

contratado en nombre de la sociedad quedan obligados por las operaciones que realice la sociedad.Respondern en forma solidaria ilimitada y sin poder invocar en beneficio de excusin (respondendirectamente).ARTICULO 23.Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarnsolidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56ni las limitaciones que se funden en el contrato social.las clusulas del contrato social sonInoponibilidad del contrato socialinoponible a terceros. Porejemplo si el contrato dijera que los socios tienen responsabilidad limitada a su aporte, esto seriainoponible frente a terceros. El contrato no puede ser oponible porque el tercero no tiene porque

conocerlo ya que no se encuentra registrado.ARTICULO 24.En las relaciones con los terceros, cualquieraRepresentacin de los sociosrepresenta a la sociedad.Es decir que por mas que el contrato designe un representante, la actuacin de cualquiera de lossocios es imputada a la sociedad.alRelacin entre acreedores sociales y acreedores particulares de los sociosigual que en las

sociedades regulares los acreedores particulares no pueden cobrarse de los bienes sociales salvocuando los bienes sociales son registrables ya que estos no pueden tenerlos a su nombre.ARTICULO 26.Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de lossocios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, exceptorespecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.

Relacin entre los socioslas clusulas del contrato son inoponibleInoponibilidad del contrato social tambin entre los

socios. Sin embargo la doctrina opina q es una norma demasiado injusta y estricta ya que el contratoes una cuerdo de voluntades justamente entre ellos. Adems es violatorio del 1197 que estipula que elcontrato es ley para las partes.cualquiera de los socios puede exigir laDisolucin de la sociedad disolucin.

Disolucin y liquidacin de la sociedadComo vimos anteriormente cualquiera de los socios puede pedir la disolucin sin debenotificarnecesidad de expresar cual es el motivo o la causa fehacientemente a todos los demssocios su voluntad de disolver la sociedad.

La sociedad se considera disuelta a partir del momento de la notificacin a los dems socios. Sinembargo para que la disolucin sea oponible a terceros debe ser inscripta en el registro.Adems, son aplicables las causas de disolucin de las sociedades regulares.


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luego de pedir la disolucin el socio puede exigir a los demsLiquidacin socios que comiencencon la liquidacin de la sociedad. Si estos continan con la actividad comercial el socio puededemandar la liquidacin por va judicial y para ello debe probar que ha notificado a los dems socios.La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.Art 22

LOS SOCIOSEl estado de socio es la situacin en que se encuentra una persona por el simple hecho de formar

parte de una sociedad.La condicin de socio se adquiere de formaintervencin en el contrato- Originariaincorporacin posterior.- Derivada

A su ves de distingue entre la adquisicin- Por acto entre vivos: constitucin de la sociedad, adquisicin de la parte de un socio, remate deacciones de un socio moroso en la integracin de su aporte, aumento del capital social.La adquisicin por acto entre vivos registra ciertas restricciones de acuerdo al tipo de sociedad:necesito conformidad de todos los sociosSoc de personas

libremente transmisibles pero en el contrato se pueden estipularSRL restricciones o derecho apreferencia.

libremente transmisibles pero puede haber restriccionesSoc x acciones contractuales.

- Mortis causa: se adquiere la calidad de socio:no se adquiere la calidad de socio, se produce una ruptura delsoc de personas vinculo entre el socio

y la sociedad. Pero en el contrato se puede estipular lo contrario.en el contrato se puede preveer la incorporacin de los herederos. ElSRL pacto es en principio

obligatorio de los herederos lo que es contrario al 1197.las acciones entran en el acervo sucesorio como un bien muebleSoc x acciones mas.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

cada socio debe completar los aportes que se haya1) Integracin de los aportes obligado a efectuar.depende: si en el contrato se fija un plazo, desde quemora en la integracin ese plazo vence. Si no

hay plazo, se encuentra en mora desde la inscripcin en el registro publico de comercio.Mora en el aporte: sanciones.ARTICULO 37.El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre enmora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazofijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle elcumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.predisposicin de los socios de orientar sus acciones a2) Afectio societatis favor de los interesessociales.Incluye: deber de lealtad, prohibicin de competencia, etc.en las soc de personas los socios responden de3) Contribucin en las perdidas forma ilimitada

solidaria y subsidiaria. Y en las sociedades de capital las perdidas de los socios estn limitadas a losaportes que hayan efectuado.

DERECHOS DE LOS SOCIOSDerechos polticoses el derecho a conocer y estar interiorizados de1) Derecho a la informacin lo que ocurre en la

sociedad. Tienen acceso a los estadoscontables, a pedir informes y examinar los libros, tienen enderecho a tener voz en la asamblea, y examinar las actas.2) Derecho de r derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisin deleceso rgano de gobiernose resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.ARTICULO 245.Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo

prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de lasociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del

valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que competan ala asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta


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pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo94 inciso 9).derecho x el cual participan en el rgano de gobierno es3) Derecho de voto decir en la toma dedecisiones. Este derecho esta ligado al derecho a la informacin.es el derecho de asegurar a cada socio la misma4) Derecho de preferencia porcin de aporte pese aq haya un aumento de capital. Por ello cuando hay aumento de capital primero tienen los socios la

posibilidad de comprar las acciones para mantener el mismo porcentaje de participacin en lasociedad.es el derecho de adquirir las acciones cuando hay aumento5) Derecho a acrecer de capital y otro delos socios no lo ha adquirido. Este derecho intenta preservar el elenco inicial de los socios sinnecesidad de estar integrando socios nuevos.es el derecho a convocar una reunin o asamblea6) Derecho a convocatoria

Derechos patrimonialeses el derecho de cada socio a percibir las ganancias1) Derecho al dividendo correspondientes alfinal de cada ejercicio. El ejercicio es un periodo generalmente de 12 meses.Para percibir las ganancias es necesario que:- que las ganancias surjan de un balance aprobado por el rgano de gobierno- que ya se hayan pagado las perdidas, y estn liquidas (convertidas en dinero)

- que el rgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios.consiste en el derecho del socio del2) Derecho a la cuota liquidatoria reembolso de una suma dedinero proporcional a la participacin societaria, en caos de existir un remanente luego de larealizacin del activo y cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria. La cuota liquidatoria esel remanente del patrimonio social una vez que son canceladas las obligaciones con terceros.

SOCIO APARENTEARTICULO 34.El que no prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto delos verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros,ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra lossocios para ser indemnizado de lo que pagare.- Frente a los socios no puede invocar su condicin de socio ya que no lo es- Frente a terceros es considerado como un socio.

- Frente a los socios tiene accin de reembolso de lo que haya pagado.

SOCIO OCULTOLa responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125.Es el verdadero socio que utiliza al prestanombre para que ocupe su lugar de socio.El socio oculto responde subsidiariamente pero ilimitara y solidariamente.

Socio del socio.ARTICULO 35.Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde enese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarnlas reglas sobre sociedades accidentales o en participacin.Es la situacin en la que un socio, por medio de un contrato, le da sus ganancias a un tercero- el tercero carece de derechos en la sociedad- el tercero no esta comprometido a cumplir las obligaciones del socio

APORTESen todas las sociedades los socios tienen la obligacin de realizarCONCEPTO aportes, ya sea en

dinero o en especie. Es uno de los caracteres de la sociedad su onerosidad, adems la mencin de losaportes constituye un elemento especifico del contrato de sociedad.

PRESTACIONES DE DAR Y DE HACERpuede tratarse de dinero, inmuebles, fondos de comercio, Prestaciones de dar solo permitidos enlas sociedades de responsabilidad limitada, porque sonetc susceptibles de ejecucin forzada.suelen consistir en la realizacin de trabajos Prestaciones de hacer solo estn permitidos en

aquellas sociedades en las que los sociosespecficos tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

Cuando los socios hagan un tipo de aporte que no es de acuerdo a lo permitido lo podr realizarigual, pero se lo considerara como unapor el tipo social prestacin accesoria.


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Administracin y representacinconsiste en la gestin interna de los negocios sociales. Losadministracin administradores

suelen realizar los balances, planificar la actividad para obtener mas beneficios y menos perdidas,supervisar la produccin, decidir los negocios a realizar con terceros, etc.es el medio x el cual la sociedad se manifiesta frente aRepresentacin terceros. El representante

acta frente a terceros a nombre de la sociedad, sus actuaciones se imputan a la sociedad.

Teora del mandato y doctrina del rganoExisten dos teoras acerca de la naturaleza jurdica de la administracin y la representacin:es una doctrina antigua. Aplicaba a la administracin y a- teora del mandato la representacin las

reglas del contrato de mandato. Los administ y rep no eran considerados parte de la soc sino que eranmandatarios. Esta teora se sigue utilizando en las sociedades civiles.es la adoptada por la ley de sociedades. Sostiene que tanto- Teora del rgano la administ y la rep

son rganos de la sociedad y son parte de ella. No son mandatarios, sino que son funcionarios, por loque es la sociedad misma por medio de sus funcionarios la que acta frente a terceros.

Formas de organizacinuna sola persona ejerce la rep y la administracina) Forma singular

esta en cabeza de varias personas. A la vez la plural puedeb) Forma plural ser- indistinta: los actos de administracin y rep estn a cargo de cualquiera de los administradores- conjunta: para que los actos sean validos deben ser hechos por todos los administradores y todos losrepresentantes- colegiada: las decisiones de administracin son tomadas x el voto de la mayora, pero solo uno delos administradores ejerce la representacin.

puede ser en el actoDesignacin de administradores y representantes constitutivo o posteriormente.La facultad de elegirlos corresponde a los socios. El principio general es que pueden ser socios o no.Pero pueden pactar poscontrario en el contrato.

ambos deben serRegistracin de los administradores y representantes registrados en el registropublico de comercio. Si no realizan la inscripcin la administracin y representacin no sonoponibles a terceros. Sin embargo los terceros si pueden alegar la designacin.La inscripcin tiene efectos declarativos, por lo tanto- el administrador comienza a serlo desde la designacin pero es oponible a terceros a partir de lainscripcin- el administrador o representante deja de serlo a partir de la renuncia pero es oponible a terceros a

partir de la registracin.

Rgimen legal de la representacin y la administracin

ARTICULO 58.El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o pordisposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que nosean notoriamente extraos al objeto social.Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligacionescontradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos medianteformularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra eninfraccin de la representacin plural.Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan lavalidez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

especificado en queel prrafo uno es la esencia de la doctrina ultra viresel objeto socialexpresado en el contrato es el limite natural tanto del poder de los administradores como la propiacapacidad de la sociedad. Por eso los actos notoriamente extraos no son imputables a la sociedad.Por los actos ultra vires la sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales deterceros.Si los actos no son notoriamente extraos son imputables a la sociedad

En caso de duda la sociedad debe responder sin perjuicio de que luego tiene accin contra aquel querealizo el acto en nombre de la sociedad.


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cuando alude a que el rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacinplural: se tiende aproteger a los terceros de buena fe que contrataron con un socio administrador o representante. Todoello sin perjuicio de que entre los socios rija la responsabilidad de quien obro en infraccin.

Si bien la actuacin esta delimitada por el objeto, en el contrato tambin se pueden aadirlimitaciones complementarias. Esas limitaciones que no se desprenden del objeto son inoponibles a

terceros ya que de lo contrario se afecta la seguridad en los negocios.

ARTICULO 59.Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad ycon la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones sonresponsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin uomisin.

ARTICULO 60.Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en losregistros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarsecuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta deinscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo prev.DOCUMENTACIN Y CONTABILIDADLa obligacin de las sociedades comerciales de llevar los registros contables surge del 43 del cod de

comercio

Art. 43. Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener unacontabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadroverdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles deregistracin contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentacinrespectiva.

Fundamentosya que en caso de concurso y quiebra es mas fcil proteccin de la comunidad recontruir el

patrimonio.porque aquel que quiera contratar con la Mejora el trafico mercantil sociedad puede conocer losestados contables de ella

ya que le permite registrar la Beneficiar al comerciante en si mismo evolucion de los negocios,adems de que es un feaciente medio de prueba. Informacin de los socios

La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentacin es tarea de los administradores, si nolo hacen o lo hacen de forma deficiente puede ser una causal de remocion.

Libros de comercioArt. 44. Los comerciantes, adems de los que en forma especial impongan este Cdigo u otras leyes,deben indispensablemente llevar los siguientes libros:1 Diario;2 Inventarios y Balances.Sin perjuicio de ello el comerciante deber llevar, los libros registrados y la documentacin contable

que correspondan a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que le exijan laimportancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentacinresulten con claridad los actos de su gestin y su situacin patrimonial.

en este libro deben anotarse diariamente t- Libro diarioodas las operaciones que realice elcomerciante y en general todo lo que recibe o entregue a cuenta propia o ajena. En cada asientocontable debe indicar quien es el deudor y quien es el acreedor.este libro se abre con una descripcin- Libro de inventario o balance detallada de los bienes dineros

y crditos que componen el patrimonio social en el momento de comenzar con su actividad.Posteriormente en este libro debe asentarse al final de cada ejercicio el pasivo y el activo.son aquellos necesarios dependientes de cada comerciante- Libros auxiliares que le ayude a llevar

una contabilidad y documentacin adecuada.

La ley de sociedades impone a dos tipos sociales otras obligaciones:ARTICULO 62.Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que


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se cumple el plazo de duracin.Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea mayor a diez millonesy las sociedades

por acciones debern llevar los siguientes libros contables:1. Balance2. Estado de resultados3. Notas complementarias y cuadros anexos

4. Memoria del ejercicioAdems requiere un informe de la sindicatura solo para aquellas sociedades por acciones y aquellasque hayan previsto un rgano de control.

descripcin grafica de carcter estatico de la situacin econmicaBalance financiera y patrimonialde la sociedad en un momento dado.Su utilidad es reflejar la situacin patrimonial de una sociedad en una fecha determinada. Por esosuele decirse que es como una fotografia del estado de la sociedad.Para confeccionar el balance se tienen en cuenta dos rubros1. Activo2. Pasivo

es un documento en el cual se exponen en forma detalladaEstado de resultados los ingresos y las

perdidas de la sociedad. Su fnalidad es informar sobre el resultado del ejercicio cerrado.Del estado de resultados dependen:- la distribucin de dividendos- la remuneracin de los administradores

son documentos en los que se describenotas complementarias y cuadros anexos aspectos operativosy contractuales de la sociedad. La confeccion de estos escritos es indispensable cuando dichainformacin no surja del balance.En las notas debe indicarse si alguno de los bienes es de disponibilidad restringida, activos gravadoscon hipotecas que sin bien integran el activo hay que hacer la aclaracion del gravamen, etc.

es un documento pr el cual los administradores informanMemoria del ejercicio acerca de lasituacin de la ociedad en el desarrollo de las actividadesm describiendo dificultades, exitos

obtenidos, y todos los aspectos que sirvan para ilustrar la situacion presente, pasada y futura.ARTICULO 66.Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en lasdistintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones yotros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de lasociedad

es un documento que debe presentar el rgano deInforme de la sidicatura control a la asamblea y atraves del cual deber describir la situacion econmica de la sociedad dictaminando sobre la memoriadel ejercicio, inventario, balance, y estado de resultados.

Disponibilidad de los informesEl articulo 67 dispone que los administradores deben poner a disponsicion de los socios copias de losestados contables con no menos de 15 das de anticipacin respecto de la asamblea que va a

dictaminar la aprobacin de ellos.

Luego se realiza la asamblea para aprobar o impugnar los informes , y el derecho a la aprobacin oimpugnacin de los informes es un derecho de los socios irrenunciable.

LIBROS SOCIETARIOSLas sociedades comerciales estn obligadas a llevar otro tipo de libros cuya finalidad es reflejar laactuacin interna de la sociedad:1. libro de actas de rganos colegiadostranscripcin de manifestaciones realizadas- libro de actas de asamblea durante las deliberaciones

de la asamblea, al forma en que se vota y sus resultados.deben transcribirse las manifestaciones- libro de acta de directorio realizadas durante las reuniones

del directorio as como las votaciones y las decisiones del rgano administrador.deben2. Libro de registro de asistencia a la asamblea de accionistas registrarse aquellos accionistasque tengan intencin de concurrir a la asamblea. Deben ser inscriptitos con 3 das hbiles de


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anticipacin. La finalidad de este libro es acreditar el qurum necesario para llevar a cabo el actoasambleario en forma valida.debe registrarse todo la informacin respecto3. Libro de registro de acciones de las acciones. Estelibro es importante ya que se adquiere la calidad de accionista se adquiere desde la incorporacin dela persona en este libro.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADESAnte el interrogante las sociedades tienen nacionalidad? Surgen dos posturas:buscan que a las sociedades se les aplique la ley de admiten la nacionalidad su nacionalidad.buscan que a las sociedades se les aplique la ley del Niegan la nacionalidad lugar de actuacin odel lugar donde constituyo su domicilio.

nuestra ley de sociedades no atribuye nacionalidad a lasNuestra legislacin sociedades y la doctrinay jurisprudencia han establecido que no la tienen porque no tienen un vinculo directo con el estadocomo lo puede llegar a tener una persona.En nuestro ordenamiento solo se distingue entre:1. sociedades constituidas en nuestro pas

estn reguladas en los art 118 a2. sociedades constituidas en el extranjero 124, con la finalidad deestablecer en que medida se les aplican nuestras leyes cuando actan en el territorio argentino.Depende de la intensidad de su actuacin estarn sometidas a mas o menos control.

ACTUACION EN NUESTRO PAIS.cuando una sociedad constituida en el extranjero acte en nuestroLey aplicable pas el art 118 dice:

ARTICULO 118.La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia yformas por las leyes del lugar de constitucin.

la sociedad constituida en el extranjero pueden actuar enFORMAS DE ACTUAR nuestro pas de 4formas distintas:art 118 2 parr1. realizar actos aislados y estar en juicioart 118 3 parr2. realizar, en forma habitual, su actividadart 1233. constituir o participar en una sociedad localART 1244. tener su domicilio o principal objeto en nuestro pas

son aquellos actos espordicos, accidentales y desprovistos1. Actos aislados de permanencia, queno forman parte de la actividad habitual de la sociedad. Ej: comprar una maquinasi la soc constituida en el extranjero fuera citada a juicio enEstar en juicio nuestro pas, podr

intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisface ningn tipo de tramite o inscripcin. Si llegan aestar en juicio se les corre la demanda en la persona que vino a realizar el actoPara realizar este tipo de actos lo nico que deben acreditar es que estn constituidas correctamentede acuerdo a la ley del pas de origen.FALLO ROLLYel2. Ejercicio habitual de actos de su objeto habitual o establecer sucursales art establece que las

soc constituida en ele extranjero podr realizar habitualmente los actos comprendidos en su objetosocial, as como tambin establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie derepresentacin permanente. Debera cumplir con los siguientes requisitos: Acreditar la existencia de la sociedad con arregloa las leyes de su pas. Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta

ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica; Justificar la decisin de crear dicha representacin o sucursal Designar la persona a cuyo cargo ella estar.solo en el caso de que establezca una Determinar el capital asignado sucursal.

laSi la sociedad no inscribe la sucursal o representacin permanente en el RPC sancin sera laininvocabilidad de la actuacin, es decir que los actos realizados por el representante no podrn seratribuidos a la sociedad.

Si llegan a estar en juicio se les corre la demanda en el domicilio de la sucursal.


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Este tipo de sociedades debera cumplir tambin con lo establecido en el art 120:Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidadARTICULO 120 separada ysometerse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

art 1233. Constituir o participar en una sociedad local

Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamenteARTICULO 123 acreditar ante eljuez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribirsu contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a susrepresentantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades

por Acciones en su caso.

Requisitos a cumplir: Acreditar ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo con las leyes de su pais Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas y demas documentacin habilitante Inscribir en el RPC toda documentacin relativa a sus representantes legales.

esta regulado por4. Sociedad con domicilio o principal objeto en la argentina el art 124:La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en laARTICULO 124 Repblica o su

principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los

efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor defuncionamiento.

Cuando se hace referencia a que su principal objeto esta destinado a cumplirse es decir que no puedesuceder queen nuestro pas, esto debe ser exclusivo adems de cumplirse en nuestro pas se cumplaen otros pases tambin, porque sino no seria un supuesto del art 124 sino del art 118 3 parr.

evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley.FundamentoFALLO

se trata de aquella soc constituida en elSOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO extranjero quepretende establecer en nuestro pas una sucursal o representacin permanente, pero que adopto untipo social no previsto por nuestra ley.El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otroARTICULO 119 Estado bajo un tipodesconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar lasformalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la

presente ley.

Se le aplicara el siguiente rgimen: Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 118 3 parr. El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de mximo

rigor previsto en la ley. En nuestra ley las formalidades mas rigurosas son las de las sociedades poracciones, por lo que la sociedad debera cumplir con todas las formalidades previstas para laconstitucin de este tipo de sociedades.

TRANSFORMACIONHay transformacin cuando una sociedad adopta otro de losARTICULO 74CONCEPTO tipos

previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformacin es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas paraadoptar un tipo social diferente al que poseen.

Para esto es necesario que la sociedad este constituida en forma regular y que elija para sutransformacin un tipo social determiando.

CLASESlos socios deciden transformar la sociedad por considerar mas Voluntaria conveniente el nuevo

tipo social.la transformacin se da en aquellas citaciones en que la ley obliga a Forzosalos socios atransformar la sociedad, por ej: el art 27 estabelce que los cnyuges solo pueden integrar entre si


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sociedades por acciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sancion sera lanulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar la sociedad en una de las

permitidas.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.Como consecuencia de la transformacin la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva

responsabilidad se regira solo para las obligaciones contraidas a partir de la transformacin.la responsabilidad de los socios no varia. NiObligaciones contraidas antes siquiera cuando debanser cumplidas luego de la transformacin. Dos excepciones: Si de la transformacin surge una menor responsabilidadde los socios, esta no se extiende a lasobligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores. Si de la transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las

obligaciones anteriores, salvo la aceptacin expresa de los socios.

REQUISITOSLa transformacin exige el cumplimiento de los siguientesARTICULO 77 requisitos:

Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario1) DECISIN MAYORITARIA dosexcepciones: SRL (requierea lo dispuesto para algunos tipos societarios el voto de las del capital

social) y las sociedades por acciones (mayoria de acciones con derecho a voto).

Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que2)BALANCE ESPECIAL no exceda deun (1) mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede socialcon no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorasestablecidas para debe confeccionarse con no mas dela aprobacin de los balances de ejercicio; unmes de anterioridad al acuerdo.

Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por3) INSTRUMENTACION los rganoscompetentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, conconstancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidadesdel nuevo tipo societario adoptado;

Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales4) PUBLICACION que correspondaa la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener:

a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;b) Fecha del instrumento de transformacin;c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitablesu identidad con la sociedad que se transforma ;d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10,la publicacin deber determinarlo;

La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en5) INSCRIPCION el Registro

Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza delos bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas yejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio, cumplida la publicidada que se refiere el apartado 4).

DERECHO DE RECESOEn aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayanvotado en contra y los ausentes tiene derecho de receso, es decir retirarse de la sociedad.implica una modificacin importante del contrato social y coloca aFundamento los socios en una

situacin distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.

3 cuestiones:el socio que pretenda ejercerlo deber hacerlo dentro de los 15 dias1. plazo de adoptado el acuerdo

de transformacin.e caso que ejerza el derecho sigue siendo responsable2. responsabilidad frente a terceros, hastaque se inscriba el acuerdo de transformacin en el RPC


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Sin embargo para evitar abusos el art 78 dice:[]La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y losArt 78 administradores garantizan

solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde elejercicio del receso hasta su inscripcin.el socio recedente podra exigir el reembolso de su parte, la cual3. reembolso se calculara en base al

balance especial.

RECISIONLa transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sidoinscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayorias exigidas para el acuerdo.En caso de que ya se hubieran publicado los edictos deberan publicar nuevamente un edicto a losefectos de anunciar la recision.

CADUCIDADEl acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado el acuerso no se inscribioel respectivo instrumento en el RPC.En caso de que ya hubieran publicado edictos, deberan publicar un nuevo edicto al solo efecto deanunciar la caducidad.

RESUMEN 1º PARCIAL SOCIEDADES

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