RESOLUCIÓN Núm. RES/188/2002

RES/188/2002 1

RESOLUCIÓN POR LA QUE SE MODIFICA EL PERMISO DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL G/003/TRA/96, OTORGADO A MIDCON GAS NATURAL DE MÉXICO, S.A. DE C.V., EN LO RELATIVO ENTRE OTROS ASUNTOS, A LAS ESPECIFICACIONES TÉCNICAS, TARIFAS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO

R E S U L T A N D O

Primero. Que el 4 de octubre de 1996, esta Comisión Reguladora de Energía (esta Comisión), emitió la Resolución Núm. RES/104/96, mediante la cual otorgó a MidCon Gas Natural de México, S.A. de C.V. (MidCon), el permiso de transporte de gas natural Núm. G/003/TRA/96 (el Permiso);

Segundo. Que con fechas 12 y 15 de mayo de 1997, 15 de diciembre de 1998 y 9 de febrero de 1999, MidCon solicitó diversas modificaciones al Permiso, en lo relativo al trayecto autorizado, al programa de inversión y al programa de obras; asimismo, solicitó los ajustes por inflación trimestral al ingreso máximo y lista de tarifas;

Tercero. Que con fechas 31 de julio de 1997, 19 y 25 de febrero de 1999, esta Comisión emitió las resoluciones números RES/090/97, RES/031/99 y RES/033/99, mediante las cuales concedió, respectivamente, las modificaciones referidas en el Resultando inmediato anterior;

Cuarto. Que el 8 de mayo de 2002, Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V. (Kinder Morgan), a través de su representante, Sr. Jesús Rodríguez Dávalos, cuyos poderes fueron acreditados ante esta Comisión mediante copia certificada de la póliza Núm. 732 de fecha 19 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Gerardo Francisco Saavedra Silva, Corredor Público número 50 del Distrito Federal, manifestó lo siguiente:

“Que el 19 de diciembre de 2001, MidCon Gas Natural de México, S.A. de C.V., mediante asamblea general extraordinaria, resolvió cambiar su denominación social y transformarse en Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V.”

RES/188/2002 2

“Que con fundamento en el artículo 52 del Reglamento de Gas Natural, Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V., solicita a esta Comisión la modificación del permiso de transporte de gas natural Núm. G/003/TRA/96 para el trayecto Cd. Mier – Monterrey, en conformidad con el nuevo alcance técnico y económico del proyecto”;

Quinto. Que mediante oficio número DGGN/757/2002, de fecha 24 de junio de 2002, se requirió a Kinder Morgan información adicional a fin de complementar su solicitud;

Sexto. Que con fecha 18 de julio de 2002, Kinder Morgan presentó a esta Comisión una parte de la información adicional que le fue requerida mediante el oficio mencionado en el Resultando inmediato anterior;

Séptimo. Que mediante oficio número DGGN/1070/2002, de fecha 19 de agosto de 2002, se requirió a Kinder Morgan completar la información adicional faltante; Octavo. Que con fechas 18 de julio, 15 y 29 de agosto, 17 y 19 de septiembre de 2002, Kinder Morgan remitió la información adicional faltante mencionada en el Resultando inmediato anterior; Noveno. Que adjunto a la solicitud de modificación a que se refiere el Resultando Cuarto anterior y a la información adicional a que se refieren los Resultandos Sexto, Séptimo y Octavo anteriores, Kinder Morgan presentó la información siguiente:

1. La nueva denominación social y domicilio para oír y recibir notificaciones, el cual se encuentra ubicado en Avenida Tecamachalco No. 35, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F.;

2. La que acredita la transformación y el cambio de denominación social de la empresa MidCon Gas Natural de México, S.A. de C.V., por el de Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V., y la reforma total de los estatutos de la sociedad, mediante copia certificada de la póliza número 732, de fecha 19 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Francisco Saavedra Silva, Corredor Público Número 50 de México, Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de Comercio el 28 de enero de 2002;

RES/188/2002 3

3. La que acredita la personalidad y las facultades de su representante, Jesús Rodríguez Dávalos, consistente en la misma copia certificada de la póliza mencionada en el numeral 2 inmediato anterior, en la cual consta el otorgamiento de un poder general para actos de administración y pleitos y cobranzas, en su favor.

Décimo. Que como resultado de diversas reuniones de trabajo celebradas entre funcionarios de esta Comisión y representantes de Kinder Morgan, ésta presentó los días 29 de agosto, 17 y 26 de septiembre de 2002, nueva versión de Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Transporte (las Condiciones Generales), así como nueva propuesta de tarifas e ingreso máximo y diversos documentos relevantes para la evaluación de su solicitud.

C ON S I D E R A N D O

Primero. Que de acuerdo con los artículos 2, fracción VI y 3, fracciones XII y XXII de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, y 7, 14, 23 y 52 del Reglamento de Gas Natural (el Reglamento), corresponde a esta Comisión otorgar y revocar los permisos y autorizaciones que se requieran para el transporte de gas natural; Segundo. Que el artículo 52 del Reglamento prevé que la modificación de los permisos se iniciará a instancia del Permisionario y se sujetará al procedimiento previsto en la directiva que al efecto expida la Comisión; Tercero. Que la directiva a que se refiere el Considerando inmediato anterior no ha sido expedida por esta Comisión, y que a falta de ella la Ley Federal de Procedimiento Administrativo es el ordenamiento jurídico que resulta aplicable, toda vez que de acuerdo con lo dispuesto por sus artículos 1 y 2, las disposiciones de la misma son de orden e interés públicos, debiéndose aplicar a los actos, procedimientos y resoluciones de la Administración Pública Federal Centralizada, siendo asimismo de aplicación supletoria a las diversas leyes administrativas; Cuarto. Que el propósito de las modificaciones al permiso referidas en el Resultando Cuarto anterior, ha sido, principalmente:

a) actualizar el Permiso en cuanto a la transformación y cambio de denominación social del permisionario, cambio de su domicilio y

RES/188/2002 4

nueva estructura corporativa en que se inscribe surgida de diversas fusiones y adquisiciones entre empresas filiales y controladoras de MidCon;

b) poder prestar el servicio de transporte en base firme a Pemex Gas y Petroquímica Básica (PGPB), quien solicitó dicho servicio durante el año de 2001 por una capacidad superior a la del ducto originalmente permisionado.

Quinto. Que es procedente evaluar la solicitud de Kinder Morgan como una modificación del permiso Núm. G/003/TRA/96, por las razones siguientes:

a) porque es congruente con lo establecido en el artículo 52 del Reglamento, el Permiso se encuentra vigente y el permisionario (considerando que debe entenderse como tal a Kinder Morgan) no ha perdido ni renunciado a sus derechos sobre dicho Permiso;

b) porque prevalece el objetivo original del sistema permisionado en cuanto a ofrecer una opción de transporte en la región norte del país y conducir gas de importación hacia la zona de Monterrey, N.L.;

c) porque desde 1998 MidCon realizó una Temporada Abierta en su sistema, bajo la vigilancia de esta Comisión, y posteriormente llevó a cabo diversos esfuerzos para contratar capacidad de transporte, sin que se hubiera presentado usuario alguno, por lo que hasta ahora no se habían concretado las condiciones para hacer viable al proyecto, y

d) porque como consecuencia de la solicitud de servicio señalada en el inciso b) del Considerando inmediato anterior, se han generado las condiciones que hacen económicamente viable al proyecto en función de las modificaciones en su trayecto, capacidad y especificaciones técnicas, y del reconocimiento de los costos e inversiones correspondientes mediante nuevas tarifas e Ingreso Máximo (P0).

Sexto. Que la solicitud de PGPB en comento es en base firme hasta por una capacidad de 10.62 millones de metros cúbicos diarios (375 MMPCD) y una duración de 15 años contados a partir de la fecha de inicio de operación comercial; y que dicho servicio se prestaría sobre una base convencional en

RES/188/2002 5

conformidad con la disposición 11 de la Directiva de Precios y Tarifas para las Actividades Reguladas en Materia de Gas Natural (la Directiva de Precios y Tarifas);

Séptimo. Que la Comisión requirió en diversas ocasiones información a MidCon sobre la situación del proyecto y las dificultades encontradas para celebrar contratos de transporte con usuarios potenciales, confirmando que esto impidió tener avances significativos en la terminación del gasoducto, además de que el propio MidCon y sus diversas empresas filiales y controladoras, después de numerosos cambios corporativos, fueron adquiridos finalmente por Kinder Morgan Inc.;

Octavo. Que el sistema de transporte actualmente permisionado tiene las características y especificaciones siguientes:

a) Trayecto: El sistema de transporte iniciaría en territorio nacional partiendo de un punto de interconexión fronteriza ubicado entre Ciudad Mier y Ciudad Miguel Alemán, Tamaulipas, aproximadamente con latitud 26º 20’ y longitud 99º 05’, siguiendo con dirección suroeste a lo largo de un derecho de vía existente, diagonal y luego paralelamente a la carretera federal 54, hacia las ciudades de General Treviño, Cerralvo y Apodaca, en Nuevo León, ingresando a la ciudad de Monterrey por la ruta de la carretera citada, para terminar en puntos de interconexión con al menos tres de los principales sistemas de distribución locales, ubicados al noreste de la ciudad, a la altura de las avenidas Antonio Villarreal y Churubusco;

b) Características técnicas: El ducto proyectado tendrá una longitud de 148.23 kilómetros y se fabricará con tubería de 609.6 mm de diámetro exterior (24 pulgadas), con 7.264 mm de espesor de las paredes (0.286 pulgadas);

c) Capacidad: Tendrá una capacidad de diseño de 7.6 millones de metros cúbicos diarios (270 millones de pies cúbicos diarios), sin requerir de estaciones de compresión en su etapa inicial.

Noveno. Que debido a las características de la solicitud de servicio por parte de PGPB, señaladas en el Considerando Cuarto anterior, y por las razones señaladas en el Considerando Quinto anterior, Kinder Morgan solicitó la

RES/188/2002 6

modificación del sistema de transporte originalmente permisionado en forma sustancial, de lo cual se desprende un nuevo trayecto, capacidad y características técnicas para dicho sistema, de acuerdo a lo siguiente:

a) Kinder Morgan describió el trayecto del sistema de transporte en los términos siguientes:

“El gasoducto troncal de 762 mm (30 pulgadas) de diámetro iniciará en el punto de interconexión con uno de los gasoductos de Kinder Morgan Texas Pipeline (KMTP), el cual se encuentra localizado al sur de la presa Falcón, cerca del Río Bravo, frontera internacional entre los Estados Unidos de América y México, aproximadamente a 7.5 kilómetros (4.7 millas) al noreste de Ciudad Mier, Estado de Tamaulipas. Las coordenadas del punto de interconexión son en el sistema UTM, E 488,573.983, N 2´932,334.799 y en el sistema de coordenadas geodésicas, Longitud 99°06´52.8213¨W y latitud 26°30´41.3497¨N; dicho punto representa el kilómetro 0+000 del ducto de transporte objeto de la modificación en análisis. En el kilómetro 8+875 al oeste de Ciudad Mier, será instalada una estación de medición (MIER METER STATION) que incluirá en un futuro medición bi-direccional.

“En la mayor parte de la ruta, el gasoducto correrá paralelo al derecho de vía de la línea eléctrica de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) a un kilómetro de la Carretera federal 54 en un punto cercano a la comunidad Papagayos, sitio donde el ducto de transporte cruzará campo abierto hasta el lugar donde se interconectará con las líneas que abastecen al complejo eléctrico de Huinalá.

“En el kilómetro 135+330 será instalada una estación de medición maestra (M-1) la cual será utilizada como estación de medición de transferencia de custodia, y en el kilómetro 137+630 una estación de medición adicional (M-2 y M-3) agregadas al alcance del proyecto para proporcionar mayor flexibilidad operativa para PEMEX Gas y Petroquímica Básica (PGPB), hasta el momento único usuario del sistema.

El ducto de transporte tendrá los siguientes cinco puntos de entrega de gas natural:

RES/188/2002 7

Descripción UTM GEODÉSICAS

IF-1 16” PGPB E 392826.89 N 2848505.68

Long 100°04’07.01281”W

Lat

25°45’02.37442”N IF-2 24”

Gas.Natural México.

E 390834.03

N 2849581.97

Long 100°05’18.85592”W

Lat 25°45’36.82695”N

IF-3 16” CFE

E 390581.15

N 2849690.93

Long 100°05’27.96491”W

Lat 25°45’40.30049”N

IF-4

24” & 36” PGPB

E 390934.94

N 2849565.23

Long 100°05’15.93258”W

Lat 25°45’36.30993”N

IF-5 22” PGPB

E 392845.23

N 2848614.76

Long 100°04’06.38631”W

Lat 25°45’05.93246”N

“

(...)”

Asimismo, Kinder Morgan presentó el esquema siguiente como parte de la descripción del sistema de transporte modificado:

RES/188/2002

8

USA

83

LAR

ED

O

NU

EV

O LA

RE

DO

Alice

CO

RP

US

CH

RIS

TI

Hebbronville

AnáhuacC

asa Blanca

LampazosE

staciónC

andelaC

andela

Vallecillos

Villa A

ldama

Hidalgo

Sabina

El A

lamo

Parás

Los NogalesA

gualeguas

General

Treviño Cd. M

ier

Nueva

Cd. G

uerreroR

omaR

ío Grande

Cd. A

lemán

Ciudad C

amargo

Gustavo

Díaz O

rdazM

cAllen

Edinburg

Harlingen

RE

YN

OS

ARIO

BR

AV

O

Nuevo

Progreso

Hidalgo

MO

NTE

RR

EY

SA

LTILLO

MA

TAM

OR

OS

Brow

nsville

Salinero

Guajardo

El M

ezquital

Valle

Herm

oso

18 de Marzo

China

Zapata

El C

arrizo

Allende

Apodaca

Marín

Cadereyta

Cerralvo

Los Aldam

aD

r. Coss

MONTERREY

COAHUILA

TEXAS

U.S.A.

El H

uizachito

Don

Martín

Progreso

Mam

ulique

Rio Bravo

Rio Bravo

GOLFO

GOLFO

GOLFO

GOLFO

DE

DE

DE

DE

MEXICO

MEXICO

MEXICO

MEXICO

LosR

amones

Dr.

González

TAMAULIPAS

SIM

BO

LOG

IAG

AS

OD

UC

TO D

EK

IND

ER

MO

RG

AN

LIMITE

ES

TATA

LC

AR

RE

TER

AR

IOA

RE

AS

UR

BA

NA

SP

OB

LAC

ION

ES

TER

MO

ELE

CTR

ICA

HU

INA

LA

ME

X

2

Presa

Falcón

ES

QU

EM

A D

EL S

ISTE

MA

DE

TRA

NS

PO

RTE

DE

GA

S N

ATU

RA

L DE

KIN

DE

R M

OR

GA

N D

E M

EX

ICO

, S.A

. DE

C.V

.

30”137 km

Rio B

ravo

Rio S

alado

MEX

97

ME

X

2

ME

X

101

ME

X

40

ME

X

35

ME

X

54

ME

X

85

US

A

77

US

A

281

MEX

40

ME

X

85

US

A

35

ME

X

53

IBE

RD

RO

LA

USA

83 USA

83

LAR

ED

O

NU

EV

O LA

RE

DO

Alice

CO

RP

US

CH

RIS

TI

Hebbronville

AnáhuacC

asa Blanca

LampazosE

staciónC

andelaC

andela

Vallecillos

Villa A

ldama

Hidalgo

Sabina

El A

lamo

Parás

Los NogalesA

gualeguas

General

Treviño Cd. M

ier

Nueva

Cd. G

uerreroR

omaR

ío Grande

Cd. A

lemán

Ciudad C

amargo

Gustavo

Díaz O

rdazM

cAllen

Edinburg

Harlingen

RE

YN

OS

ARIO

BR

AV

O

Nuevo

Progreso

Hidalgo

MO

NTE

RR

EY

SA

LTILLO

MA

TAM

OR

OS

Brow

nsville

Salinero

Guajardo

El M

ezquital

Valle

Herm

oso

18 de Marzo

China

Zapata

El C

arrizo

Allende

Apodaca

Marín

Cadereyta

Cerralvo

Los Aldam

aD

r. Coss

MONTERREY

COAHUILA

TEXAS

U.S.A.

El H

uizachito

Don

Martín

Progreso

Mam

ulique

Rio Bravo

Rio Bravo

GOLFO

GOLFO

GOLFO

GOLFO

DE

DE

DE

DE

MEXICO

MEXICO

MEXICO

MEXICO

LosR

amones

Dr.

González

TAMAULIPAS

SIM

BO

LOG

IAG

AS

OD

UC

TO D

EK

IND

ER

MO

RG

AN

LIMITE

ES

TATA

LC

AR

RE

TER

AR

IOA

RE

AS

UR

BA

NA

SP

OB

LAC

ION

ES

TER

MO

ELE

CTR

ICA

HU

INA

LA

ME

X

2 ME

X

2

Presa

Falcón

ES

QU

EM

A D

EL S

ISTE

MA

DE

TRA

NS

PO

RTE

DE

GA

S N

ATU

RA

L DE

KIN

DE

R M

OR

GA

N D

E M

EX

ICO

, S.A

. DE

C.V

.

30”137 km

Rio B

ravo

Rio S

alado

MEX

97 MEX

97

ME

X

2 ME

X

2

ME

X

101M

EX

101

ME

X

40 ME

X

40

ME

X

35 ME

X

35

ME

X

54 ME

X

54

ME

X

85 ME

X

85

US

A

77 US

A

77

US

A

281U

SA

281

MEX

40 MEX

40

ME

X

85 ME

X

85

US

A

35 US

A

35

ME

X

53 ME

X

53

IBE

RD

RO

LA

RES/188/2002 9

b) El sistema de transporte tendrá las características que se detallan a continuación:

Tramo Material Longitud metros

Diámetro mm (pulgadas)

Interconexión en el Condado de Starr, Texas – Pesquería, Nuevo León

API-5L X-70 137,200 762 (30)

c) El sistema tendrá la capacidad de entregar 10.60 millones de m3/día (375 millones de pies cúbicos diarios), y tendrá una presión máxima de diseño de 7584 kPa (1,100 libras por pulgada cuadrada), y

d) La información relativa a la operación del sistema de transporte, manifestando que el sistema estará controlado mediante un sistema de telecomunicaciones a través del cual habrá un enlace para la comunicación de datos entre el punto de recepción, los puntos de entrega, las estaciones de medición y las válvulas de seccionamiento, y que los sistemas de medición y control estarán bajo el monitoreo de un sistema de comunicaciones vía satélite (VSAT) y Terminales Remotas (RTU’s), que podrá reunir y asimilar la información relativa a las condiciones de operación del gasoducto y a su capacidad;

Décimo. Que los cambios relacionados en los Considerandos Cuarto, Sexto y Noveno anteriores, tienen por consecuencia que Kinder Morgan deba acreditar su capacidad técnica, administrativa y financiera, por lo que presentó la información siguiente:

a) Capacidad técnica. Kinder Morgan acredita dicha capacidad a través de la experiencia técnica de Kinder Morgan Inc. (KMI), según consta en los compromisos de asistencia técnica suscritos por KMI a favor de Kinder Morgan, y manifiesta que dicha empresa llevará a cabo la operación y mantenimiento del sistema de transporte, mediante un convenio de asistencia técnica y operativa entre KMI y Kinder Morgan.

RES/188/2002 10

De la información entregada se desprende que KMI opera más de 32,000 kilómetros de gasoductos para transporte en los estados de Arkansas, Colorado, Illinois, Iowa, Kansas, Lousiana, Missouri, Nebraska, New Mexico, Oklahoma, Texas y Wyoming en Estados Unidos de América (EUA). Asimismo, KMI opera instalaciones de almacenamiento de gas natural de aproximadamente, 7360 millones de metros cúbicos (260 BCF Billion Cubic Feet), tanto en domos salinos como en yacimientos agotados. Cuenta con más de 1.2 millones de caballos de potencia para compresión, deshidratación y tratamiento de gas. El transporte promedio de gas es de aproximadamente 181 millones de metros cúbicos diarios (6.4 BCFD). KMI emplea aproximadamente 900 de personas en operaciones directas en ductos. Kinder Morgan manifiesta que las empresas mediante las cuales KMI efectúa la operación de ductos que conducen gas natural son las siguientes: Natural Gas Pipeline Company of America (NGPL), Kinder Morgan Interstate Gas Transmisión, LLC (KMIGT), Kinder Morgan Texas Pipeline (KMTP) y Kinder Morgan Energy Partners.

KMI proporcionó un escrito en donde manifiesta su compromiso de soporte a Kinder Morgan en la ingeniería, procura, construcción y operación de un ducto de transporte de gas natural en los Estados de Tamaulipas y Nuevo León. Para cumplir con lo anterior, KMI se compromete a celebrar un contrato de operación y mantenimiento mediante el cual realizará o contratará todas las funciones técnicas y administrativas requeridas para la operación y mantenimiento del gasoducto de Kinder Morgan.

b) Capacidad administrativa. Kinder Morgan acredita su capacidad administrativa a través de su propia estructura y de los compromisos de asistencia técnica y operativa suscritos por KMI. Para tal efecto, Kinder Morgan presentó la documentación relativa a su estructura de organización, la de KMI, así como los currícula de los directivos y principales responsables del proyecto, de lo que se desprende que cuenta con la capacidad administrativa para llevar a cabo la operación y mantenimiento del sistema de transporte de gas natural.

c) Capacidad financiera. Kinder Morgan al ser una empresa en etapa preoperativa y subsidiaria de KMI, acredita su capacidad financiera a

RES/188/2002 11

través de estados financieros de KMI presentando el Reporte Anual y los estados financieros consolidados para el año 2001.

Por su parte, y de acuerdo a la póliza a la que hace referencia el numeral 2 del Resultando Cuarto anterior, Kinder Morgan fue constituida con un capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de 50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional). Posteriormente, y a través de 3 diferentes incrementos al capital mínimo fijo, éste quedó en $42´752,000.00 (cuarenta y dos millones setecientos cincuenta y dos mil pesos 00/100 M.N.). Dicho monto equivale al 10% de la inversión del proyecto originalmente permisionado, que era de 45 millones de dólares de los Estados Unidos de América, pero resulta aún insuficiente para cumplir los compromisos de inversión para el nuevo sistema de transporte conforme con el artículo 15 fracción II del Reglamento, por lo que KMI se compromete a proporcionar el soporte financiero necesario para cumplir con el requisito mencionado del Reglamento.

De la estructura financiera de Kinder Morgan, se desprende que la participación social es del 99.99% por parte de MidCon México Pipeline Corporation y del 0.01% por parte de MidCon Corp, de acuerdo al esquema siguiente:

RES/188/2002 12

Del Reporte Anual, se hace notar que KMI obtuvo en el año 2001 ingresos netos totales por US$1,054.9 millones (un mil cincuenta y cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América), una utilidad neta de US$225 millones (doscientos veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), con activos por un valor neto total de US$9,533 millones (nueve mil quinientos treinta y tres millones dólares de los Estados Unidos de América);

Undécimo. Que de las modificaciones reseñadas en los Considerandos Noveno y Décimo anteriores y por las razones expuestas en el Considerando Quinto anterior, se desprende un nuevo programa de inversiones para el desarrollo y puesta en marcha del sistema de transporte propuesto, que considera un total de US$82´146,552 (ochenta y dos millones ciento cuarenta y seis mil quinientos cincuenta y dos dólares de los Estados Unidos de América), de acuerdo con un nuevo programa de obras para iniciar operaciones en marzo de 2003;

Duodécimo. Que como consecuencia de las modificaciones señaladas en los Considerandos Cuarto, Sexto, Noveno, Décimo y Undécimo anteriores, y habida cuenta de lo señalado en el inciso d) del Considerando Quinto anterior, Kinder Morgan presentó una nueva propuesta de tarifas e Ingreso Máximo, que resulta de aplicar las metodologías establecidas en la Directiva de Precios y Tarifas para las Actividades Reguladas en Materia de Gas Natural (la Directiva

Kinder MorganInc.

MidCon México Pipe LineCorporation

MidCon Corp

Kinder Morgan Gas Natural de México, S. deR.L. de C.V.

100%

99.99% 0.01%

RES/188/2002 13

de Precios y Tarifas) conforme a una derivación y plan de negocios incluidos en su solicitud, tal y como se presenta a continuación:

Cargo por: Monto Unidades

Base firme

Capacidad (mensual) $13.7547 USD/Gcal

Uso $ 0.0605 USD/Gcal

Cargo por capacidad excedida autorizada

$ 0.4716 USD/Gcal

Base Interrumpible

Tarifa SBI $ 0.4716 USD/Gcal

INGRESO MAXIMO (P0): USD$0.5127 / Gcal NOTA: El cargo por capacidad está expresado en una base mensual. Para obtenerlo diario es necesario multiplicar por 12 y dividir entre 365. Las tarifas y el Ingreso Máximo expresados en dólares de EEUU serán convertidos a pesos mexicanos, al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación al día siguiente a aquel en que surta efectos la notificación de la presente Resolución . Decimotercero. Que el programa de inversión y el programa de obras correspondientes fueron evaluados en esta Comisión conforme con el artículo 35 del Reglamento y que, después de ser revisados y corregidos por Kinder Morgan, la Comisión los encontró congruentes con el tipo de proyecto planteado y con la propuesta de tarifas e ingreso máximo;

Decimocuarto. Que Kinder Morgan aportó información suficiente relativa al desglose y justificación de la base de activos, costos y gastos en los que incurrirá para el desarrollo del sistema de transporte de gas natural;

Decimoquinto. Que en esta Comisión se realizó un análisis independiente y exhaustivo de la derivación de las tarifas y del cálculo del Ingreso Máximo, contenidos en la propuesta de Kinder Morgan, y con base en los resultados obtenidos, así como en diversos análisis comparativos, se requirió hacer modificaciones y ajustes a los supuestos de la propuesta tarifaria y al nivel de diversos costos, que fueron aplicados por Kinder Morgan; Decimosexto. Que tomando en cuenta las características particulares del proyecto objeto de la presente Resolución, una estructura financiera de 70%

RES/188/2002 14

deuda y 30% de capital propio, con un costo de 10.6% y 20% respectivamente propuestos por Kinder Morgan, así como lo dispuesto en las disposiciones 6.23, 6.28 y 6.29 de la Directiva de Precios y Tarifas, el costo promedio ponderado del capital que se aplica en la determinación del Ingreso Máximo quinquenal y de las tarifas es equivalente a 13.42% (trece punto cuarenta y dos por ciento); Decimoséptimo. Que del análisis anterior se concluye que las tarifas y el ingreso máximo propuestos por Kinder Morgan cumplen con los requisitos para el cálculo de tarifas establecidos en el capítulo 9 de la Directiva de Precios y Tarifas;

Decimoctavo. Que de la evaluación realizada, se desprende que Kinder Morgan, en concordancia con la Directiva de Precios y Tarifas, justificó un factor de utilización de 100% para su sistema durante los primeros cinco años de operación;

Decimonoveno. Que derivado de la modificación del sistema de transporte de gas natural, Kinder Morgan presentó información relativa a la demanda esperada de las centrales de generación de energía eléctrica para la zona noreste de México, señalando que el crecimiento anual entre 2001 y 2010 será del 5.5% anual. Lo anterior porque en el año 2001, la zona mencionada consumió 27,913 GWh (Gigawatts por hora), y se estima que para el año 2010 consuma 51,898 GWh. Por lo que, Kinder Morgan efectuó estimaciones con relación al incremento en el consumo de gas para la zona de 1.98 millones de metros cúbicos diarios (70 MMPCD) para el año 2002, y a 30.41 millones de metros cúbicos diarios (1,074 MMPCD) para 2010, de acuerdo con la Prospectiva del Sector Eléctrico 2001-2010 a que se hace referencia en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.

Asimismo, Kinder Morgan menciona que las nuevas instalaciones de Iberdrola Energía de Monterrey, S.A. de C.V., en Huinalá (cerca de Monterrey), tendrán un incremento en el consumo de gas natural de 6.03 millones de metros cúbicos diarios (213 MMPCD Millones de pies cúbicos diarios) que sumados a la carga existente de 4.59 millones de metros cúbicos diarios (162 MMPCD) dará una demanda total de gas natural utilizado para generación de energía eléctrica de 10.62 millones de metros cúbicos diarios (375 MMCFD);

Vigésimo. Que asimismo, Kinder Morgan proporcionó información sobre las fuentes primarias de suministro de gas natural que ha considerado en su proyecto, manifestando que el gas natural que será transportado a México,

RES/188/2002 15

tendrá por origen el sur de Texas, cerca del sistema de gasoductos de KMTP. El sistema de KMTP se localiza geográficamente de Laredo a Houston, de Brownsville a Houston y de Houston a Beaumont. Los distritos que cubren el área del sistema de KMTP son el 1, 2, 3 y 4. El gas que llegará a México será producido en alguno de estos distritos.

Por otra parte, Kinder Morgan incorpora un reporte de reservas de gas natural elaborado por consultor independiente y basado en la Texas Railroad Commission. En el reporte se evaluaron las reservas de gas natural probadas y probables en los distritos referidos, obteniéndose como conclusión que, con las tasas de producción 73.6 miles de millones de metros cúbicos anuales (2.6 TCF por año), existen suficientes reservas en los Distritos 1, 2, 3 y 4 en el Estado de Texas para mantener la actual producción durante 45 o 50 años. Al 31 de diciembre de 2001, las reservas probadas remanentes son de 467 miles de millones de metros cúbicos (16.5 TCF), las reservas no descubiertas remanentes son del orden de 3540 miles de millones de metros cúbicos (125 TCF), con lo que se obtiene un total de recursos de gas remanentes de 4021 miles de millones de metros cúbicos diarios (142 TCF);

Vigésimo primero. Que las especificaciones técnicas presentadas por Kinder Morgan con las que pretende acreditar la viabilidad técnica del proyecto de modificación, incluyen los supuestos, bases, fórmulas y métodos de cálculo del flujo de gas, presiones, diámetros y espesor de tuberías que aplicará y cuyos resultados formarán parte de los anexos del título de permiso;

Vigésimo segundo. Que Kinder Morgan identificó, explicó y justificó las especificaciones técnicas y los métodos y procedimientos de seguridad que, en lo no previsto por las Normas Oficiales Mexicanas aplicables, utilizará en el diseño, construcción, operación y mantenimiento del sistema, manifestando que:

1. Son suficientes y adecuados para garantizar la seguridad del sistema de transporte de gas natural;

2. Cumplirán con las especificaciones técnicas establecidas en la Norma

Oficial Mexicana NOM-007-SECRE-1999, “Transporte de Gas Natural” y en lo no previsto por ésta, con las especificaciones indicadas en el Código ASME B31.8 “Gas Transmission and Distribution Piping Systems”, las cuales se utilizan internacionalmente en las instalaciones

RES/188/2002 16

de tuberías para la conducción del gas, y 3. Identifican el ordenamiento jurídico denominado “Code of Federal

Regulations (Title 49, Parts 190 - 192)” de los Estados Unidos de América, siendo dicho documento el ordenamiento jurídico aplicado en aquel país que autoriza las especificaciones técnicas incluidas en el proyecto presentado por Kinder Morgan Gas Natural de México;

Vigésimo tercero. Que Kinder Morgan manifestó que los equipos, materiales, instalaciones y demás dispositivos que serán utilizados en el sistema de transporte cumplirán con las características y especificaciones establecidas por las Normas Oficiales Mexicanas aplicables y que, en lo no previsto por éstas, cumplirán especificaciones técnicas y códigos utilizados internacionalmente en la industria del gas;

Vigésimo cuarto. Que Kinder Morgan se ha obligado expresamente a lo siguiente:

1. Cumplir con las especificaciones técnicas relativas al diseño, la construcción, la operación y el mantenimiento del sistema de transporte de gas natural, contenidas en las Normas Oficiales Mexicanas aplicables y en lo no previsto por éstas, con las normas descritas en su solicitud de modificación de permiso;

2. Utilizar equipos, materiales, instalaciones y demás dispositivos que cumplan con las características y especificaciones establecidas por las Normas Oficiales Mexicanas aplicables, o que, en lo no previsto por éstas, satisfagan especificaciones técnicas internacionalmente aceptadas en la industria del gas;

3. Observar los métodos y procedimientos de seguridad para la operación y mantenimiento del sistema de transporte de gas natural, contenidos en las Normas Oficiales Mexicanas aplicables, y en lo no previsto por éstas, aplicar los métodos y procedimientos de seguridad comprendidos en su solicitud, y

4. Actualizar las especificaciones técnicas, los equipos, materiales, instalaciones y demás dispositivos utilizados en el sistema de transporte de gas natural y los métodos y procedimientos de seguridad, en la medida que las necesidades de seguridad así lo ameriten y, para tal efecto, solicitar a esta Comisión la modificación del permiso;

RES/188/2002 17

Vigésimo quinto. Que Kinder Morgan ha asumido expresamente la responsabilidad que pudiera surgir por la insuficiencia o mala elección de las especificaciones técnicas y los métodos y procedimientos de seguridad propuestos para su sistema, en lo no previsto por las Normas Oficiales Mexicanas aplicables;

Vigésimo sexto. Que de la información a que se refiere el Considerando Décimo anterior, se desprende que Kinder Morgan acreditó su capacidad técnica, administrativa y financiera para realizar el proyecto de modificación en cuestión y cumplir con los fines del permiso y aclaró, en forma oportuna, la estructura corporativa en que se inscribe;

Vigésimo séptimo. Que de la evaluación del proyecto de modificación, así como de la documentación que se menciona en el Considerando Decimonoveno anterior, se desprende que Kinder Morgan justificó, en términos generales, la demanda potencial del servicio de transporte en los mercados que intentará servir;

Vigésimo octavo. Que de la evaluación del proyecto de modificación, así como de la documentación que se menciona en el Considerando Vigésimo anterior, se desprende que Kinder Morgan proporcionó información y documentos suficientes relativos a la confiabilidad de las fuentes de suministro;

Vigésimo noveno. Que derivado de la solicitud de modificación y de los cambios a que hacen referencia los Considerandos Noveno, Décimo, Undécimo y Duodécimo, Kinder Morgan presentó una nueva propuesta de Condiciones Generales para la Prestación del Servicio, en la que se actualiza dicho documento conforme con las prácticas comerciales de la industria del gas a nivel internacional y de forma que sea congruente con las características del gasoducto y del servicio que se pretende dar, en conformidad con el Reglamento;

Trigésimo. Que conforme a lo dispuesto por el artículo 71, fracción IV, del Reglamento, los permisionarios deberán contratar y mantener vigentes los seguros establecidos en el título de permiso para hacer frente a las responsabilidades en que pudieran incurrir por la operación de sus sistemas, por lo cual Kinder Morgan deberá contratar una compañía de sólida reputación para realizar los estudios de riesgo correspondientes, de los que se desprendan el tipo y la cobertura de los seguros que requiera contratar para hacer frente a

RES/188/2002 18

las responsabilidades en que pudiera incurrir por realizar actividades de transporte de gas natural;

Trigésimo primero. Que Kinder Morgan realizó el pago de derechos correspondientes a la modificación del permiso respectivo, en términos de lo dispuesto por el artículo 57, fracción VIII de la Ley Federal de Derechos, mediante el formulario SAT 5 del Servicio de Administración Tributaria, con fecha 8 de mayo de 2002, en BBVA Bancomer, S.A., sucursal Palmas, México, D.F.;

Trigésimo segundo. Que de acuerdo con lo dispuesto en la disposición 11.5 de la Directiva sobre la Determinación de Precios y Tarifas, todos los contratos objeto de una tarifa convencional deberán:

1. Hacer referencia a la tarifa regulada que hubiera resultado aplicable al servicio si éste no se hubiera prestado a través de una tarifa convencional, y

2. Registrarse ante esta Comisión.

Trigésimo tercero. Que derivado de la actualización a que se hace referencia en el Considerando Cuarto anterior, resulta necesaria la incorporación, o en su caso, la modificación en los rubros siguientes del Permiso:

1. Incorporar el capítulo 3 denominado “Restricciones Societarias”

“3.1 Capital Social

El Permisionario deberá mantener un capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, equivalente al 10% (diez porciento) de las inversiones que deba realizar en el sistema de transporte de conformidad con los programas y compromisos de inversión previstos en este Permiso como Anexo 4;”

2. Modificar el Objeto del Permiso: “Este permiso autoriza al Permisionario para que lleve a cabo la actividad y preste el servicio de transporte de gas natural por medio de ductos en el trayecto aprobado por esta Comisión, en los términos del presente Permiso.”

3. Incorporar el capítulo denominado “Domicilio”

“13. Domicilio

RES/188/2002 19

El domicilio del Permisionario para oír y recibir todo tipo de documentos y notificaciones relacionadas con este Permiso será el señalado en el Anexo 7, o el que con posteridad señale mediante comunicación escrita destinada al Secretario Ejecutivo de esta Comisión. En este caso, el escrito que se reciba se integrará al anexo citado.

Trigésimo cuarto. Que la modificación de permiso objeto de la presente resolución sólo tiene el alcance que señalan los puntos Resolutivos de la misma y no implica, por lo tanto, modificación a cualesquiera otros términos y condiciones aprobados por esta Comisión al Permisionario, por lo que dichos términos continúan en vigor.

Por lo anteriormente expuesto, y con fundamento en los artículos 4º, segundo párrafo, y 14, fracciones I, inciso c), y VI de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo, 2, fracción VI, y 3, fracciones XII y XXII, 4 y 11, de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, 1, 2, 3, 9, 11, fracción IV, 12, 13, 15, 16, fracciones IX y X, 19, 39 y 57, fracción I de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, y 7, 14, 23 y 52 del Reglamento de Gas Natural, esta Comisión Reguladora de Energía:

R E S U E LV E

Primero. Se modifica el permiso de transporte de gas natural G/003/TRA/96, otorgado a MidCon Gas Natural de México, S.A. de C.V. en los términos de los Resolutivos Segundo a Décimonoveno siguientes.

Segundo. Con motivo de la transformación y cambio de denominación social del Permisionario por Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V., se inserta en lo conducente en el Título de Permiso G/003/TRA/96, la nueva denominación social del Permisionario.

Tercero. Se modifica el trayecto, características y capacidad de conducción del sistema de transporte en los términos del Considerando Noveno anterior.

Cuarto. Sustitúyase en la disposición 1.9 del Título de Permiso, la nueva denominación social del Permisionario de acuerdo a:

RES/188/2002 20

“ 1.9 Permisionario: Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V.

Quinto. Sustitúyase en las disposiciones 2.1 del Título de Permiso, el objeto del permiso en los términos del Considerando Trigésimo tercero de la presente Resolución.

Sexto. Sustitúyase en la disposición 4.1 del Título de Permiso, el primer párrafo relativo al trayecto del sistema de transporte en los términos siguientes:

“4.1 Trayecto

El trayecto del sistema de transporte será el que se describe en el Anexo 1, el cual forma parte integrante del permiso y sólo podrá modificarse mediante el procedimiento previsto en la directiva que al efecto expida la Comisión.”

Séptimo. Sustitúyase en la disposición 9.3 del Título de Permiso primer párrafo, el cambio de operador del sistema de transporte en los términos siguientes:

“9.3 Responsabilidad del permisionario en cuanto al operador designado

El permisionario ha designado a Kinder Morgan Inc. como el operador del sistema, acreditándolo debidamente ante esta Comisión. Dicha designación podrá ser modificada previa notificación a la Comisión sobre las capacidades del nuevo operador.”

Octavo. Elimínense la fracción IV de la disposición 10.4 del Permiso en virtud a que las condiciones resolutorias se cambian a la disposición 10.7.

Noveno. Sustitúyase en la disposición 10.7, fracción V del Permiso el párrafo siguiente:

“V. No cumpla con las disposiciones establecidas en este permiso, con las normas oficiales mexicanas aplicables a la actividad autorizada o con la disposición 9.5 del Permiso."

Décimo. Incorpórese la fracción VI en la disposición 10.7 del Título de Permiso, el párrafo siguiente:

RES/188/2002 21

VI La terminación por cualquier razón del compromiso de asistencia técnica por parte de Kinder Morgan Incorporation a favor del permisionario, sin que éste acredite capacidad técnica y operativa por sí mismo o mediante la asistencia técnica de otra empresa calificada a juicio de la Comisión.

Undécimo. Se aprueban la Lista de Tarifas y el Ingreso Máximo (P0) presentados por Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V., referidas en el Considerando Duodécimo de la presente Resolución.

Duodécimo. Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V., deberá desarrollar el proyecto de acuerdo con el programa de obras e inversiones mencionados en el Considerando Undécimo anterior; asimismo, intégrese en el Anexo 4.VI el programa de obras correspondiente.

Decimotercero. Sustitúyase en el Anexo 1 del Título de Permiso Núm. G/003/TRA/96 los planos del proyecto modificado. Decimocuarto. Sustitúyase en el Anexo 2, del Título de Permiso Núm. G/003/TRA/96 la nueva descripción del trayecto modificado del gasoducto propuesto por Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L., tal y como ha sido descrito en el inciso a), del Considerando Noveno de la presente Resolución. Decimoquinto. Sustitúyase en el Anexo 2, apéndice 2.I del Título de Permiso Número G/003/TRA/96, la memoria técnico-descriptiva actualizada y en el apéndice 2.II las nuevas especificaciones y características del sistema de transporte de gas natural.

Decimosexto. Sustitúyase en el Anexo 3 del Título de Permiso Núm. G/003/TRA/96 la descripción genérica de los métodos y procedimientos de seguridad para la operación y mantenimiento del sistema de transporte.

Decimoséptimo. Sustitúyase en el Anexo 4 del Título de Permiso Núm. G/003/TRA/96 la totalidad de la información económica contenida en el mismo por la aprobada por esta Comisión Reguladora de Energía.

Decimoctavo. Sustitúyase en el Anexo 5 del Título de Permiso Núm. G/003/TRA/96 las nuevas Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Transporte de Gas Natural presentadas por Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V.

RES/188/2002 22

Decimonoveno. Incorpórese la disposición 9.5 en el Permiso de acuerdo a:

“9.5 Obligaciones específicas del Permisionario

Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L., deberá cumplir con las obligaciones siguientes:

a) Tener un capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, al menos por un monto equivalente al 10% de la inversión propuesta en su proyecto, de acuerdo con la inversión total a que se refiere el Resolutivo inmediato anterior, en la medida en que dicha inversión deba realizarse;

b) Presentar, para aprobación de esta Comisión Reguladora de Energía, al menos un mes antes del inicio de operaciones, el contrato de operación y mantenimiento entre la empresa Kinder Morgan, Inc., y Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R. L. de C.V.

c) Presentar, para aprobación de esta Comisión Reguladora de Energía, al menos un mes antes del inicio de operaciones, la currícula de los operadores que estarán en el sitio y se responsabilizarán de la aplicación de los métodos y procedimientos para la operación, mantenimiento y seguridad del sistema de transporte.

d) Contratar una compañía de sólida reputación para realizar los estudios de riesgo de los que se desprendan el tipo y la cobertura de los seguros que requiera contratar para hacer frente a las responsabilidades en que pudiera incurrir por realizar actividades de transporte de gas natural y deberá presentar ante esta Comisión Reguladora de Energía los resultados de dichos estudios, así como las pólizas de los seguros correspondientes, en un plazo de un mes contado a partir de que los estudios de riesgo hayan sido terminados, pero en todo caso quince días antes de comenzar la operación del sistema de transporte;

e) Presentar ante esta Comisión Reguladora de Energía, el dictamen favorable de una unidad de verificación debidamente acreditada en los términos de la legislación aplicable, en cuanto al cumplimiento de las normas oficiales mexicanas que resulten aplicables al sistema de transporte, así como con el resultado favorable de las pruebas y medidas de verificación de acuerdo con los métodos y procedimientos de seguridad contenidos en el Anexo 3 del Permiso G/003/TRA/96; y

RES/188/2002 23

f) Presentar ante esta Comisión Reguladora de Energía el plan detallado con especificaciones de los métodos y procedimientos de operación, mantenimiento y seguridad del sistema, en un plazo de seis meses, contado a partir del inicio de la fecha de operaciones, dichos métodos y procedimientos que constituirán el plan detallado, deberán estar en idioma español, así como la información técnica y planimétrica del sistema tal y como haya sido construido, quince días antes del inicio de operaciones.

Vigésimo. Notifíquese a Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L., que todos los contratos objeto de una tarifa convencional deberán observar lo establecido en la Disposición 11.5 de la Directiva sobre la Determinación de Precios y Tarifas para las Actividades Reguladas en Materia de Gas Natural.

Vigésimo primero. Notifíquese esta Resolución a Kinder Morgan Gas Natural de México, S. de R.L., y hágase de su conocimiento que el presente acto administrativo puede ser impugnado interponiendo en su contra el recurso de reconsideración que prevé el artículo 11 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía y que el expediente respectivo se encuentra y puede ser consultado en las oficinas de esta Comisión Reguladora de Energía ubicadas en Horacio, 1750, Col. Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, 11510, México, D.F.

Vigésimo segundo. Inscríbase la presente Resolución bajo el Núm. RES/188/2002 en el registro a que se refiere la fracción XVI del artículo 3 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía.

México, D.F., a 30 de septiembre, 2002

Dionisio Pérez-Jácome Presidente

RES/188/2002 24

Javier Estrada Comisionado

Rubén Flores Comisionado

Raúl Monteforte Comisionado

Raúl Nocedal Comisionado