Reporte Anual 2003-Arrendadora 2003 Reporte...Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las...

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las “Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores

y a otros participantes del mercado” por el período comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del 2003

VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. Organización Auxiliar del Crédito

Value Grupo Financiero

Av. San Pedro 202 Sur, Col. del Valle, San Pedro Garza García, N.L.

Los títulos en circulación son Pagarés de Mediano Plazo y Certificados Bursátiles que se identifican en la página 13 del presente reporte anual, en el apartado “Otros Valores”. La fecha de emisión, de vencimiento, plazo y demás características aparecen al final del presente reporte, (después de los estados financieros e informe del comisario), tomados directamente de las portadas de los suplementos correspondientes a los Programas al amparo de los cuales se emitieron los referidos valores. Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores y son objeto de cotización en bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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I N D I C E

Pág. 1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones 4 b) Resumen Ejecutivo 5 c) Factores de Riesgo 7 d) Otros Valores 13 e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro 15 f) Destino de los Fondos 15 g) Documentos de Carácter Público 15

2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora 16 b) Descripción del Negocio 18

i. Actividad Principal 18 ii. Canales de Distribución 21 iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 22 iv. Principales Clientes 23 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 25 vi. Recursos Humanos 27 vii. Desempeño Ambiental 28 viii. Información del Mercado 28 ix. Estructura Corporativa 35 x. Descripción de los Principales Activos 35 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 36

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada 37 b) Información Financiera por Línea de Negocio,

Zona Geográfica y Ventas de Exportación 40 c) Informe de Créditos Relevantes 41 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los

Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía 41 i. Resultados de Operación 42 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 45 iii. Control Interno 52

e) Estimaciones Contables Críticas 52

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Pág. 4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos 54 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 54 c) Administradores y Accionistas 55

5) PERSONAS RESPONSABLES 61 6) ANEXOS 62

Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones Emisor(a) Empresa Compañía

Value Arrendadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero

Bolsa o BMV

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles”

Los títulos de crédito emitidos por la emisora al amparo del Programa de Certificados Bursátiles objeto de la autorización

CP

Corto Plazo

MP

Mediano Plazo

AMAF

Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras

RNV

Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Pesos o ($) o M.N.

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos

Indeval

La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el depósito de valores

SHCP

Secretaria de Hacienda y Crédito Público

INPC

Indice Nacional de Precios al Consumidor

LGOAAC

Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito

LGTOC

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito

PCGA

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados

Estados Financieros Auditados

Los estados financieros dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

AF

Arrendamiento Financiero

AP

Arrendamiento Puro

Cartera Vigente o Cartera Vigente Total

Cartera de arrendamiento financiero y arrendamiento puro, que no presenta pagos vencidos

Cartera Vencida Cartera de arrendamiento que presenta pagos vencidos

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Cartera Total de Arrendamiento

Cartera de arrendamiento financiero (vigente y vencida) y de arrendamiento puro

Cifras

Todas las cifras de este documento están expresadas en (miles de pesos)

b) Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una decisión de inversión.

VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. Value Arrendadora S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero es una Empresa constituida como Arrendadora Financiera en los términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito estando autorizada para celebrar operaciones de arrendamiento financiero y las demás previstas en el artículo 24 del ordenamiento legal antes mencionado. La Empresa está orientada al financiamiento de activos fijos a través de arrendamiento financiero y arrendamiento puro, tanto a personas físicas como a personas morales, proporcionando un servicio con rapidez, eficiencia y confianza para cada uno de sus clientes. El objetivo del presente informe es describir las principales actividades y los resultados de Value Arrendadora, S.A. de C.V. durante el periodo 2003, en forma comparativa con respecto al mercado de arrendamiento en el ámbito nacional. Durante los últimos años la Empresa ha mostrado un crecimiento constante en la cartera de crédito vigente otorgando un volumen de crédito superior a los $ 250,000, mediante una política de crédito estricta, logrando mantener índices de cartera vencida neta inferiores a la unidad en los años 2002 y 2003, de 0.14% y de 0.12% respectivamente. Ver “Punto 3 Información Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada”. El plan estratégico para los próximos años, está basado en el crecimiento continuo de la cartera vigente mediante el incremento en la colocación de nuevos créditos, en la obtención de líneas de crédito de largo plazo, en la diversificación de la cartera manteniendo un bajo nivel de riesgo por acreditado, en una política estricta en el otorgamiento de crédito y en la disminución constante de la cartera vencida. El total de sus activos a diciembre del 2003 fue de $257,442, mientras que al cierre del 2002 fue de $200,193; reflejando un incremento del 28.6%; el cual se debe principalmente al aumento en el número de financiamientos otorgados durante el ejercicio 2003. Dichos activos generaron ingresos por intereses al término de diciembre del 2003 por un monto de $42,888, y una utilidad neta durante el período de $4,163. Ver “Punto3 Información Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada”.

Información Financiera Seleccionada

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El resumen de información financiera que se presenta a continuación para los años 2003, 2002 y 2001 ha sido derivado de los estados financieros de la Empresa, los cuales han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Empresa por dichos ejercicios. La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Así mismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Value Arrendadora S. A. de C.V. a lo largo del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación de la Empresa”.

VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V. ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE

2003, 2002 y 2001 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo a diciembre de 2003)

Periodo Terminado a Dic.-03 % Dic.-02 % Dic.-01 % ACTIVOS Disponibilidades e Inversiones 12,344 4.79 20,515 10.25 6,887 5.3Cartera Vigente 197,968 76.90 148,086 73.97 105,876 81.46Cartera Vencida Neta 239 0.09 207 0.10 642 0.49Otras Cuentas por Cobrar (Neto) 8,661 3.36 7,649 3.82 2,239 1.72Bienes Adjudicados 340 0.13 214 0.11 - 0.00Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) 37,013 14.38 22,914 11.45 13,931 10.72Cargos Diferidos. 877 0.34 608 0.30 404 0.31Activo Total 257,440 100 200,193 100 129,978 100

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivos Bursátiles 160,534 125,017 66,137Prestamos Bancos y otros 25,946 22,831 19,473Otras cuentas por pagar 19,036 9,693 6,706Pasivo Total 205,516 79.83 157,541 78.70 92,316 71.02Capital Contable 51,926 20.17 42,652 21.30 37,662 28.98Total Pasivo y Capital 257,442 100 200,193 100 129,978 100

Razones Financieras Pasivo Total / capital contable 3.96 3.69 2.45 Pasivo Total / Activo Total 80% 79% 71%Cartera Vencida / Capital Contable 0.46% 0.49% 1.70%Ingreso Total / Activo Total 18% 18% 19%Cartera Vencida Neta / Cartera Vigente 0.12% 0.14% 0.61%

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS EJERCICIOS


Periodo Terminado a Dic.-03 % Dic.-02 % Dic.-01 % Ingresos Financieros

Intereses y Rendimientos 42,888 92.13 32,410 92.35 23,157 92.90Comisiones y Premios 3,664 7.87 2,683 7.65 1,771 7.10Total Ingresos 46,552 100 35,093 100 24,928 100

Gastos Financieros Intereses -18,791 40.37 -13,640 38.87 -11,681 46.86Comisiones y Premios -48 0.10 -85 0.24 -244 0.98Resultados por posición Monetaria -785 1.69 -1,159 3.30 -1,553 6.23Total Egresos -19,624 42.16 -14,884 42.41 -13,479 54.07

Margen Financiero 26,928 57.84 20,210 57.59 11,449 45.93Est. Prev. para riesgos Crediticios -79 0.17 -320 0.91 -363 1.46Gastos de Operación y Admón. -23,764 51.05 -15,783 44.97 -9,763 39.16Otros Productos (Neto) 1,078 2.32 883 2.51 1,420 5.69ISR y PTU Causados y Partidas Ext. - 0.00 - 0.00 -14 0.05Utilidad o Pérdida del Ejercicio 4,163 8.94 4,989 14.22 2,729 10.95

c) Factores de Riesgo

El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Reporte Anual, y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se enfrenta la Emisora. Los riesgos e incertidumbre que la Emisora desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Empresa.

1. Factores de Riesgo Económicos y Políticos

i. Entorno económico internacional: El entorno económico mundial incierto que se presentó durante el periodo del 2003, provoco que algunos países registraron incidencias negativas en la tasa de crecimiento económico, lo que presento una importante disminución de la inversión extranjera directa hacia nuestro país, de continuar las tendencias desfavorables en algunos países desarrollados pudiera afectar los flujos de capitales externos provocando una posible volatilidad del tipo de cambio e incrementos en las tasas internas de interés. En los últimos meses del 2003, se presentó una presión en los mercados mundiales sobre las

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tasa de intereses de los rendimientos, y mas acentuada esta presión sobre el mercado de los Estados Unidos, lo que pudiera implicar aumentos en las tasa interés del mercado nacional ocasionando, lo que podría afectar la demanda de financiamientos para el sector en el que la empresa participa. Las expectativas mencionadas por el Banco de México, señalan que los factores susceptibles de entorpecer el ritmo de la actividad económica en México durante los próximos años son en gran medida de origen externo. La lista es encabezada por la debilidad de los mercados externos y de la economía mundial, y seguida por la inestabilidad política internacional. ii. Entorno económico interno: Durante los años 2002 y 2003 se presentó un crecimiento en la actividad económica. En el 2003 el crecimiento fue del 3.3%, periodo en el cual las ventas de automóviles presentaron un crecimiento del 14.6%. La Empresa no puede asegurar que estas condiciones prevalezcan durante el largo plazo, pero se estima que se mantengan condiciones económicas favorables para los siguientes periodos. iii. Inflación Durante el 2003, el Banco de México mantuvo su política restrictiva en el manejo de la masa monetaria, alcanzando una inflación de 3.98% en el año; en caso de presentarse altos índices inflacionarios como los registrados en años anteriores, estos podrían afectar la capacidad de pago de nuestros arrendatarios, afectando el ritmo de pago de la cartera de financiamiento.

Comportamiento de la Inflación durante 2001, 2002 y 2003

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2001 2002 2003

Años

Inflación Anual

Fuente: Banco de México (Diario Oficial, SHCP) iv. Tasa de interés La tasa de interés TIIE reflejó una disminución constante durante el 2001, 2002 y 2003; la tasa TIIE promedio anual fue de 12.53%, 8.75% y 6.83% respectivamente. Estas disminuciones han

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provocado incrementos en la cartera de arrendamiento vigente pasando de $105,876 en el 2001 a $197,968 al cierre de 2003. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”) Situaciones adversas en la economía del país que puedan aumentar sustancialmente la tasa de interés (TIIE), podrían afectar la demanda de arrendamiento y el ritmo de pago de los clientes de la cartera vigente. Lo anterior ocasionaría un aumento en la cartera vencida de la Empresa. A continuación se presenta el comportamiento de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), la cual utiliza la Empresa como tasa base de cobro mensual a los clientes.

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2001 2002 2003Años

Tasa de Interés Interbancaria de EquilibrioPromedio

Fuente: Banco de México (Diario Oficial, SHCP), el cálculo se realizó tomando como base el promedio mensual representado en forma anual. v. Devaluación

El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el futuro. Aún cuando en los últimos años el peso se ha apreciado frente al dólar, no puede asegurarse que en el futuro el peso no se devaluará significativamente.

La paridad entre el peso y el dólar en los últimos años ha permanecido estable, si se presenta una devaluación importante en la moneda mexicana podría afectar la economía del país y al mercado de arrendamiento y afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Empresa en razón del aumento que pudiera presentarse en las tasas de interés, ya que se presentarían incrementos sustanciales en los precios de los equipos a financiar y una menor capacidad de endeudamiento de los Adquirientes de arrendamiento. Lo anterior ocasionaría una disminución en el crecimiento de la cartera vigente de la empresa. 2. Factores de Riesgo Relacionados con la Empresa i. Incumplimiento de Pagos La cartera de arrendamiento que presenta incumplimiento de pagos se registra como cartera vencida por el monto equivalente del saldo insoluto de esta deduciendo las cargas financieras,

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cuando: Después de 90 días de la primer amortización vencida. Se tenga conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil conforme a

la Ley de Concursos Mercantiles. Los intereses ordinarios devengados no cobrados sobre operaciones de arrendamiento

financiero se consideran como cartera vencida 90 días después de su exigibilidad. En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los acreditados ocasionarían aumentos en los saldos de cartera vencida, provocando que la Empresa inicie los procesos judiciales para la recuperación de la cartera vencida y la solicitud de las garantías del crédito. Durante este proceso de recuperación la Empresa deberá crear las reservas de cartera correspondientes a cada acreditado. El monto de las reservas disminuye en forma directa el resultado de operación del periodo. Durante los periodos de 2001, 2002 y 2003 la Empresa ha aplicado una estricta política en el otorgamiento de nuevos créditos realizando estudios cualitativos y cuantitativos de cada acreditado, determinando así su capacidad de pago, nivel de endeudamiento, y las garantías necesarias para el otorgamiento del crédito. Sin embargo, la Empresa no está exenta de que dichos estudios no pudieran reflejar la situación real de cada acreditado por lo que podría presentarse incumplimiento en los pagos de las rentas por parte de los acreditados. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”, ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Cartera Vencida Neta) ii. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios El saldo de la partida de Estimación preventiva para riesgos crediticios representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de cartera de créditos con problemas de recuperación y se determina con base a estudios y proyecciones realizados por la administración apegados a la normatividad contable emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los intereses devengados no cobrados 90 días posteriores a la fecha de la primera amortización vencida deben ser traspasados a cartera vencida, creándose simultáneamente la estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra la citada estimación. En el periodo de 2001 la Empresa presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $ 808, la cuál representa el 55.73% del monto de cartera vencida. En el periodo de 2002 la Empresa presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $ 944, la cual representa el 82.02% del monto de cartera vencida. En el periodo de 2003, la Empresa presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $ 955, la cual representa el 79.98% del monto de cartera vencida. (Ver “Punto6) Anexos, Inciso a) Estados Financieros dictaminados e Informe del Comisario) iii. Falta de Liquidez de los acreditados

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Los créditos otorgados por la Empresa se dan después de haberse efectuado una serie de pasos consistentes en un análisis minucioso del solicitante y de su capacidad de pago, esto no significa que el principal y los intereses puedan ser liquidados en los tiempos pactados, lo cuál podría resultar en un incremento de la cartera vencida y una falta de liquidez de la Empresa para cubrir sus compromisos de pago. iv. Dependencia del Personal Directivo La Empresa ha conjuntado un grupo de profesionales con experiencia laboral en instituciones bancarias y en organizaciones auxiliares del crédito. No existe dependencia de alguno de ellos en el proceso de toma de decisiones debido a que las facultades de cada uno de ellos están bien delimitadas por el Consejo de Administración. Adicionalmente la Empresa cuenta con las políticas y procedimientos establecidos para cada uno de los departamentos de la misma. v. Pasivos con restricciones en la estructura financiera de la Empresa. La Empresa presenta pasivos bursátiles los cuáles fueron emitidos con algunas restricciones por la calificadora de Valores (Fitch Ratings de México) los cuáles debe cumplir durante el plazo de cada una de las emisiones. El incumplimiento de alguna de estas restricciones podría disminuir el grado de la inversión de la Empresa provocando dificultades en la renovación de los Pasivos Bursátiles. vi. Revocación de la Autorización para operar como Arrendadora En caso de que la Empresa no pudiera cubrir el capital mínimo pagado previsto en la Ley de General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC) la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), después de haber escuchado la opinión de la CNBV podrá declarar la revocación de la autorización otorgada a la Empresa. Si la Empresa reiteradamente ejecuta operaciones distintas de las permitidas por la autorización y por la LGOAAC o no mantiene las proporciones del activo, pasivo o capital establecidas en la misma, o bien, no cumple adecuadamente con las funciones para las que le fue autorizada, la SHCP podrá declarar la revocación de la autorización otorgada a la Empresa. La emisora no ha incurrido a la fecha en ninguna de las causales de revocación previstas en el artículo 78 de la Ley de Organizaciones Auxiliares del Crédito. 3. Factores de Riesgo del Mercado i. Mejores condiciones de crédito por parte de los competidores Prevalece como un factor de riesgo importante el hecho de que otros intermediarios financieros reactiven el otorgamiento de crédito con condiciones competitivas y que dieran como resultado que la Empresa presentara la pérdida de una parte del mercado que la arrendadora ha logrado captar a lo largo de la historia de sus operaciones. Existen otros intermediarios financieros dedicados a actividades que compiten con las de Empresa las cuales podrían implementar diversas estrategias que resultarán en una competencia más intensa en el futuro. La empresa ha diseñado e implementado las estrategias necesarias para mantener e incrementar la participación en el mercado de arrendamiento, presentando un constante crecimiento en la cartera vigente total.

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De diciembre de 2001 a diciembre 2002 la cartera vigente total se incrementó 42.71% pasando de $119,338 a $170,376. De diciembre de 2002 a diciembre de 2003, la cartera vigente total se incrementó en 37.31%, pasando de $170,376 a $233,936. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”, ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Tabla de Cartera Vigente Total) ii. Participación en un mercado regional Las operaciones de la empresa están concentradas en la zona norte del país, principalmente en el Estado de Nuevo León, siendo el 85% del total de los acreditados en esta zona. Si estas operaciones no marchan conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Empresa, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la empresa.

4. Factores de Riesgo de las Emisiones de Pagarés Financieros y de Certificados Bursátiles

i. Cambios en el Régimen Fiscal.

La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable aplicable a los instrumentos de deuda que tiene emitidos, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses generados por dichos instrumentos, las operaciones que se realicen con los mismos, a los propios tenedores de Certificados, o a la Emisora.

ii. Prelación en caso de Concurso Mercantil Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para el efecto de determinar la cuantía de las obligaciones de la Empresa a partir de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil respecto de la misma, si las obligaciones de la Empresa que se contienen en los instrumentos de deuda emitidos por la empresa se encuentran denominadas en Pesos deben ser convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la Unidad de Inversión en la fecha de declaración de concurso mercantil, y si dichos instrumentos están denominados en Unidades de Inversión, deberán mantenerse denominados en dichas unidades. Así mismo, las obligaciones de la Empresa (incluyendo sus obligaciones al amparo de los instrumentos de deuda por ella emitidos) denominadas en Pesos o Unidades de Inversión cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil. iii. Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles y/o Pagarés Financieros Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los instrumentos de deuda emitidos por la empresa y es posible que dicho mercado no se desarrolle. El precio el cual se negocien tales instrumentos puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroecónomicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Empresa. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los referidos instrumentos puede verse afectada negativamente y los tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los instrumentos en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.

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d) Otros Valores Inscritos en el RNV

Al 31 de diciembre del 2003 la Empresa cuenta con otros valores inscritos ante el RNV de los denominados Pagarés de Mediano Plazo y Certificados Bursátiles, bajo las siguientes condiciones:

Pagarés de Mediano Plazo Monto: $ 30,000 (miles de pesos) Clave de pizarra:VALARRE P01 Fecha de emisión. 23 de marzo de 2001 Fecha de vencimiento: 24 de diciembre de 2004 Valor nominal de los pagarés: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 3.6 años. Monto: $ 10,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE P01-2 Fecha de emisión. 3 de mayo de 2001 Fecha de vencimiento: 3 de febrero de 2005 Valor nominal de los pagarés: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 3.5 años. Monto: $ 20,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE P01-3 Fecha de emisión. 19 de octubre de 2001 Fecha de vencimiento: 19 de abril de 2005 Valor nominal de los pagarés: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 3.5 años.

Certificados Bursátiles Monto: $ 30,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 02 Fecha de emisión. 7 de junio de 2002 Fecha de vencimiento: 2 de junio de 2006 Valor nominal de los pagarés: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 30,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 02-2 Fecha de emisión. 4 de octubre de 2002 Fecha de vencimiento: 29 de septiembre de 2006 Valor nominal de los pagarés: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 40,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 03 Fecha de emisión. 28 de agosto de 2003 Fecha de vencimiento: 23 de agosto de 2007 Valor nominal de los pagarés: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años.

A la fecha la Empresa ha cumplido en tiempo y forma correcta con la entrega de la información para la administración de dichos pasivos, así como con la establecida en la LGOAAC en los

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artículos 51-A, 53 y 56 de esta ley.

El Artículo 53 de la LGOAAC establece que se deberá entregar, en forma mensual, dentro del mes siguiente al cierre de cada periodo los estados de contabilidad y de resultados, los cuáles deben ser elaborados de acuerdo a lo establecido en las circulares 1458 y 1398 emitidas por la CNBV.

Asimismo se deberá entregar, en forma trimestral, dentro del mes siguiente al cierre de cada periodo los estados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, los cuáles deben ser elaborados de acuerdo a lo establecido en las circulares 1458 y 1398 emitidas por la CNBV.

De igual forma, se deberá hacer notificación de la publicación del estado de contabilidad, en forma trimestral, durante los meses de abril, julio y octubre como se prevé en el artículo 53 de la LGOAAC y la circular 1398 de la CNBV.

Por último, se deberá hacer entrega, en forma trimestral durante los meses de abril, julio y octubre, de la relación de responsabilidades a cargo de cada cliente en disco de 3 ½” de acuerdo a lo establecido en el artículo 56 de la LGOAAC. Cabe mencionar que, adicionalmente a los instrumentos de deuda antes mencionados, que representan el pasivo bursátil de la Empresa al 31 de diciembre del 2003, la Empresa emitió con fecha 29 de enero de 2004 certificados bursátiles por la cantidad de $25,000 y con vencimiento a enero de 2008. Con esto la Empresa conserva la capacidad de emitir $25,000 adicionales en certificados bursátiles en los próximos dos años, al amparo de los programas que a esta fecha tiene autorizados. Ver “Punto 2 La Empresa, punto v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria”.

e) Cambios significativos en los derechos de los valores inscritos en el RNV

Los valores que la sociedad tiene inscritos en el RNV no han sufrido modificaciones en cuanto a los derechos inherentes a los mismos.

f) Destino de los Fondos Los recursos provenientes de la colocación de los Pagarés de Mediano Plazo y de los Certificados Bursátiles que la sociedad tiene actualmente emitidos, se han destinado a operaciones de arrendamiento financiero y de arrendamiento puro propias de su giro.

g) Documentos de Carácter Público

La información contenida en este Reporte Anual podrá ser consultada en ésta última o ampliada por Lic. Víctor González González, Director de la Empresa en el teléfono (81)-83-56-76-23, o directamente en el domicilio de la Empresa ubicado en Avenida San Pedro No. 202, Colonia Del Valle, C.P. 64610 en San Pedro Garza García, N.L., así como en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx,

Para más información consultar en internet la página de la Empresa www.value.com.mx/arrendadora/arrendadora

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2) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

i. Denominación Social y Nombre Comercial La empresa se denomina Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero. El nombre comercial que utiliza la Empresa es el mismo que su denominación social.

ii. Constitución

La empresa fue constituida bajo la denominación original de “Fina Arrenda”, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 229, de fecha 21 de junio de 1991, pasada ante la fe del Licenciado Sergio Elías Gutiérrez Salazar, notario público 104, con ejercicio en Monterrey, N.L., cuyo primer testimonio se inscribió bajo el número 2238, folio 61, volumen 360, Libro 3 Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, con fecha 20 de agosto de 1991, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, N.L.

La duración de la Empresa será indefinida de acuerdo con el artículo Octavo fracción segunda de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito.

iii. Dirección de sus Principales Oficinas y Teléfonos de las mismas

La Dirección de sus principales oficinas es en Ave. San Pedro 202 Sur, Colonia del Valle, en Garza García, Nuevo León, C.P. 66220, con número telefónico (81) 83-56-76-23.

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iv. Antecedentes y Trayectoria de la Empresa En mayo de 1991, se constituyó Fina Arrenda, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, mediante escritura pública No. 229 del 21 de junio de 1991 ante la fe del Notario Público No. 104 de la Ciudad de Monterrey, N.L., Lic. Sergio Elías Gutiérrez Salazar, y registrada bajo el número 2,238, folio 61, Vol. 360, libro 3 Segundo Auxiliar de Escritura de Sociedades Mercantiles, Sección Comercio del 20 de agosto de 1991.

El 8 de junio de 1992, con la adquisición de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, el Grupo Financiero Fina Value quedó constituido bajo las siguientes entidades financieras: Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Fina Factor S.A. de C.V., Fina Arrenda S.A. de C.V., Fianzas Fina S.A. de C.V. y una empresa prestadora de servicios llamada Fina Consultores S.A. de C.V.

A finales de 1993, el grupo fue capitalizado con un monto de $112,000 y el número de accionistas se incrementó, pasando de 40 a 140. Todo esto dio pie a la entrada de un nuevo equipo de trabajo enfocado a impulsar el crecimiento y la rentabilidad del grupo y de sus subsidiarias.

En fecha 29 de mayo del 2000, los accionistas de Value Grupo Financiero acordaron modificar la denominación de las sociedades pertenecientes al grupo por las actuales; lo anterior en virtud de que en esa misma fecha, tanto las entidades financieras subsidiarias integrantes del grupo, como la empresa de servicios denominada Fina Consultores, S.A. de C.V., con el fin de presentar una imagen más homogénea del grupo, decidieron omitir de sus denominaciones la palabra "Fina", con el objeto de que todas las sociedades integrantes del grupo se identificaran con la palabra "Value". Las actuales denominaciones de las empresas subsidiarias y de la empresa de servicios son las siguientes: Value Factoraje, S.A. de C.V.; Value Arrendadora, S.A. de C.V.; Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa; y Value Consultores, S.A. de C.V.

Eventos históricos relevantes

Durante el periodo 2001-2003 la Empresa ha permanecido sin cambios en su razón social y no ha presentado eventos que se consideren de gran relevancia, manteniendo siempre la estrategia establecida enfocándose en el incremento del capital contable presentando un saldo de $51,926 al 31 de diciembre del 2003, el cual se encuentra integrado por un Capital Social de $101,229, por Reservas de Capital de $1,271, por Resultados de Ejercicios Anteriores de ($22,298), por Exceso o Insuficiencia en la Actualización de ($32,439) y por el Resultado Neto del Ejercicio de $4,163. La Empresa ha presentado diversas aportaciones de capital desde su constitución y hasta la fecha, considerando como un evento relevante, las aportaciones realizadas durante 1997 y hasta el 2000, dichas aportaciones fueron por un monto total de $26,869, a valor nominal.

Año Aportación en (Miles de pesos) 1997 17,400 1998 5,500 1999 600 2000 3,369 Total: 26,869

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Cambios en la Administración La actividad primordial de la Empresa durante los últimos años ha sido la realización de contratos de arrendamiento financiero. A partir de la firma del Tratado de Libre Comercio y de la apertura de empresas de arrendamiento puro en nuestro país, incorporamos a nuestros servicios el financiamiento de equipo de transporte mediante contratos de arrendamiento puro a partir del 2001 presentando un saldo al cierre de 2001 de $13,512; al cierre de 2002 de $22,290, y al cierre del 2003 de $36,111.

Principales Inversiones

Las inversiones realizadas por los accionistas de la Empresa se han dirigido a incrementar el capital social de la misma y enfrentar las pérdidas de los ejercicios anteriores para mantener una sana estructura financiera y no se han hecho inversiones en otras Empresas ni se han presentado procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido un efecto significativo sobre la situación financiera de la Empresa. Las inversiones realizadas por la Empresa se han dirigido al incremento de la cartera mediante el arrendamiento financiero presentando un saldo total de $106,518 en el 2001; de $148,293 en el 2002, y de $198,207 en el 2003. Las inversiones realizadas por la Empresa que se reflejan en la partida de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (neto) que se presentan en el balance general corresponden a los bienes otorgados en arrendamiento puro presentando un saldo de $13,512 en el 2001; de $22,290 en el 2002, y de $36,111 en el 2003.

b) Descripción del Negocio

i. Actividad Principal. La actividad principal de la Empresa es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero con personas físicas y morales, denominadas arrendatarios, a los cuales se les otorga el uso o goce de un bien tangible y se comprometen mediante la firma de un contrato a realizar pagos periódicos que se integran por los intereses y la amortización del capital. El arrendatario adquiere el derecho de utilizar los bienes en su beneficio y la renta que cubre sirve para pagar el costo del activo fijo, el costo del capital, los gastos de operación y el margen de utilidad que deberá de obtener la arrendadora. En el arrendamiento financiero al final del plazo pactado el arrendatario, se convierte en el dueño del bien mediante un pago simbólico, ya que hasta antes de ese momento el propietario legal del activo es la arrendadora financiera. La Empresa tiene la opción de celebrar contratos de arrendamiento puro, el cual es un producto adicional que la Empresa ofrece en el mercado, para otorgar el uso y goce temporal de un bien a un plazo determinado y el arrendatario se obliga a pagar por éste un precio, el cual se determina como renta. Al término del contrato el bien arrendado se entrega a la arrendadora o se vende al arrendatario a valor comercial. La Empresa realiza visitas y capacitación constantes a las agencias automotrices afiliadas. Actualmente suman más de 25 en la zona norte del país y se cuenta con los medios electrónicos para que estos afiliados puedan promover las alternativas de arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Además de esto, se realizan estudios y análisis de crédito para recomendar la

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viabilidad y el plazo óptimo de arrendamiento, así como trámites para la autorización de líneas de crédito. Los bienes que la Empresa puede financiar son: equipo de transporte, maquinaria y equipo, bienes inmuebles, equipo de cómputo, mobiliario y equipo. Actualmente más del 84.8% de la cartera vigente esta representada por equipo de transporte, principalmente automóviles. Los principales proveedores de la Empresa son los distribuidores de automóviles en toda la República Mexicana, siendo los de mayor importancia los localizados en la zona norte del país, no existiendo dependencia con ninguno de ellos.

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Principales Proveedores Empresa o Grupo Distribuidor de Marca Grupo Galería Chrysler, BMW, Nissan, International Grupo Car One Volkswagen, Chevrolet, Mitsubishi Grupo Santos Ford, Lincoln, Jaguar Grupo Bardawill Volkswagen Automundo Chrysler, Jeep Grupo Torres Corso Nissan Grupo Cano Nissan, Chevrolet Grupo Sony Chevrolet, Mercedes Grupo Fral Honda, SEAT, Volkswagen Grupo Inlosa Chevrolet, Mercedes Grupo Plaza Honda Grupo Uribe Volkswagen, SEAT, Nissan Grupo Autópolis Nissan Grupo Villauto Mercedes Grupo Autex BMW

Principales Servicios y sus Características • Sector Automotriz: La Empresa otorga arrendamiento financiero o arrendamiento puro a personas morales o físicas que desean adquirir equipos de transporte nuevos o usados de cualquier marca mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento que buscan cubrir todas la necesidades del cliente. • Sector Industrial: La Empresa otorga arrendamiento financiero a personas morales o físicas que desean adquirir Inmuebles, maquinaria y equipos nuevos o usados de cualquier marca mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento con recursos propios de la Arrendadora y/o de Instituciones de fomento (Nafin, Fira, Bancomext). • Sector Comercial: La Empresa otorga arrendamiento financiero a personas morales o físicas que desean adquirir Inmuebles y Equipamiento para uso comercial nuevos o usados mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento con recursos propios de la Arrendadora y/o de Instituciones de fomento (Nafin, Fira, Bancomext). Arrendamiento Financiero Es un contrato por medio del cual la Empresa se obliga a adquirir determinados bienes y a conceder su uso o goce temporal, a plazo forzoso, a una persona física o moral, obligándose a pagar una suma de dinero determinada que cubra el valor de adquisición de los bienes más las cargas financieras y adoptar al vencimiento alguna de las opciones terminales. Los plazos a financiar que otorga la Empresa son: en equipo de transporte, de 12 a 48 meses, en maquinaria de 12 a 60 meses, para inmuebles de 12 a 84 meses y mobiliario y equipo de oficina de 12 a 18 meses. Características del Arrendamiento Financiero: • Financiamiento hasta del 90% del bien arrendado, la arrendadora cobra un pago inicial de

capital, una renta en depósito y una comisión de apertura.

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• Financiamiento de vehículos nuevos mediante arrendamiento financiero, se requiere un pago

mínimo a capital, el cual se determina por la capacidad de pago del acreditado y el IVA del vehículo se paga en forma mensual, lo que reduce el pago mensual liberando el flujo de efectivo del arrendatario.

• Financiamiento de vehículos semi-nuevos mediante arrendamiento financiero se ofrecen

mensualidades hasta de 36 meses y participa cualquier vehículo de 4 años de antigüedad o menos y requiere un pago inicial mayor al 25%.

• Se protege el flujo de efectivo de las empresas, debido a que el cliente no tendrá que utilizar su

flujo de operación diaria para la compra de un activo fijo. • Se obtienen importantes descuentos por pago de contado al adquirir los bienes, ya que al contar

el cliente con una línea de crédito este tendrá la opción de negociar con el proveedor el mejor precio de contado.

• Mayor rapidez en el otorgamiento de líneas de crédito, la arrendadora cuenta con una estructura

de créditos ágil, la cual autoriza operaciones en un plazo no mayor a 48 horas. La Empresa tiene establecida una matriz de precios la cual se utiliza para determinar los precios de financiamiento para ofrecer en el mercado, y se actualiza mensualmente de acuerdo a las condiciones del mercado y que está segmentada de la siguiente forma: • Operaciones de Menudeo Montos hasta $500 se consideran operaciones de menudeo colocadas entre personas físicas y morales, tomando como base la tasa TIIE más un diferencial sobre la misma. Este tipo de operaciones son autorizadas por el comité interno de la Empresa el cual esta conformado por el Director General, Subdirector de Promoción y el Gerente de Crédito. • Operaciones Empresariales Montos entre $500 y $1,200 se consideran operaciones empresariales, tomando como base la tasa TIIE más un diferencial sobre la misma. Este tipo de Operaciones son autorizadas por el comité de directores el cual esta conformado por cuatro directores de Value Grupo Financiero S.A. de C.V. • Operaciones Corporativas Montos de $1,200 en adelante se consideran operaciones corporativas, tomando como base la tasa TIIE más un diferencial sobre la misma. Este tipo de operaciones son autorizadas por el comité de crédito de consejo el cual lo conforman cinco consejeros autorizados por Value Grupo Financiero S.A. de C.V. Arrendamiento Puro Es un producto adicional que la Empresa ofrece en el mercado para otorgar el uso y goce temporal de un bien a un plazo determinado y el arrendatario se obliga a pagar por éste un precio, el cual se determina como renta. Financiamiento de vehículos nuevos mediante arrendamiento puro, se requiere el pago de una renta y una comisión de apertura, posteriormente se realizan pagos mensuales como renta y el cliente disfruta del vehículo durante el plazo establecido en el contrato. Características del Arrendamiento Puro.

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El pago efectuado mensualmente como renta se considera como un gasto de operación. El cliente puede optar por refinanciar el valor de la unidad y conservar el vehículo. El bien dado en arrendamiento puro no se considera como activo fijo del cliente, por lo que no podrá realizar la depreciación correspondiente. El cliente no registra el contrato como una obligación en su pasivo.

ii. Canales de Distribución Los principales canales de distribución utilizados por la Empresa para la promoción de sus servicios son los siguientes: • Agencias Afiliadas: Actualmente, la Empresa tiene acuerdos comerciales establecidos con las principales agencias líderes de la Ciudad de Monterrey, las cuales distribuyen las siguientes marcas de vehículos: Ford, Chrysler, Chevrolet, V.W., Nissan, Honda, Audi, Mercedes Benz, SEAT, Jaguar y BMW.

• Plan de venta, promotores del grupo financiero: La Empresa cuenta con la sinergia de negocios del grupo financiero, el cual por medio de los promotores de la casa de bolsa canalizan operaciones hacia la arrendadora. • Plan de ventas promoción directa funcionarios de la Empresa: La Empresa cuenta con un equipo de promoción interno el cual ofrece un servicio personalizado y directo, hacia una cartera de clientes con más de 8 años de experiencia crediticia y la promoción continua de clientes potenciales. La Empresa realiza su operación y administración a través de las áreas de promoción, crédito, jurídico, contabilidad y cobranza. Área de Promoción Dentro del proceso total del arrendamiento, la principal actividad la realiza el área de promoción. La Empresa busca proveer de servicios y recursos financieros a sus clientes, otorgar un servicio de calidad y lograr una óptima promoción. Los clientes a los que se encuentra dirigida la estrategia de promoción son: • Personas Morales • Personas Físicas:

• Con Actividad Empresarial • Sin Actividad Empresarial

La fuerza de promoción está compuesta por su propio personal (Director General, Subdirector de Promoción y Ejecutivos de Cuenta). Se realizan alianzas comerciales con agencias automotrices representantes de todas las marcas de vehículos, para promocionar el financiamiento de sus vehículos mediante arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Participando actualmente con las siguientes marcas: Volkswagen, Chrysler, Ford, Chevrolet, Honda, Audi, Mercedes Benz, BMW, Nissan. Dentro del procedimiento a seguir para el trámite de una línea de crédito podemos resumir los

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siguientes puntos: Se explica el concepto de arrendamiento financiero y arrendamiento puro y sus características, se conoce al cliente en cuanto a su industria, giro, planes futuros, proveedores, clientes, etc. Se identifican las necesidades de arrendamiento, se le presenta una cotización de arrendamiento de acuerdo al monto y plazo solicitado y se le requiere que presente una solicitud de crédito con toda su información financiera, legal y fiscal. Una vez recibida la información solicitada, el primer filtro de la información y del proceso de crédito, es el promotor de la arrendadora o de la agencia afiliada, una vez revisada la solicitud se procesa al área de créditos para su autorización o rechazo.

iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Conceptos La Empresa cuenta con autorización de la SHCP para operar como Empresa de arrendamiento financiero, en los términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC), mediante Oficio 102-E-366-DGSV-II-B-a-2504 EXP.723.1/309793, de fecha 27 de mayo de 1991. La Empresa ha celebrado un contrato de prestación de servicios profesionales con Value Consultores, S.A. de C.V., de fecha 2 de enero de 2002. Por este contrato la emisora recibe por parte de Value Consultores todos los servicios necesarios para su funcionamiento, como sucede con otras subsidiarias de la agrupación financiera de la que forma parte. Las cantidades a pagar mensualmente varían en función del número de horas que se calcula que cada una de las subsidiarias antes mencionadas recibió del personal de la prestadora de servicios. La Empresa ha celebrado un contrato de crédito revolvente con Nacional Financiera, S.N.C., estableciendo las bases para el descuento de títulos y/o cesión de derechos para el descuento de títulos de crédito y/o la cesión de derechos de contratos de arrendamiento financiero. Las operaciones que celebre la Empresa con sus acreditados deberán ser relacionados con la adquisición de bienes muebles e inmuebles. Las operaciones que haya celebrado la Empresa con sus acreditados podrán descontarse con Nacional Financiera, S.N.C. siempre y cuando se apeguen a la Normatividad y a las Circulares de conformidad con lo estipulado en las reglas de operación para las operadoras financieras que Nacional Financiera establece. El monto de la línea de crédito autorizada por Nacional Financiera, S.N.C. a la Empresa es de $40,000 (miles de pesos) y presenta un saldo de $22,831 al 31 de diciembre de 2002 y de $22,165 al 31 de diciembre de 2003. Ver “Punto 1 Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo, Información Financiera Seleccionada”. La Emisora celebró un contrato de Fideicomiso irrevocable con Nacional Financiera, S.N.C., Fideicomiso denominado “Fondo de Contingencia” el cual tiene como finalidad integrar un fondo de contingencia, cuyos recursos se utilizarán para cubrir parte o la totalidad de los adeudos que la fideicomitente (Value Arrendadora S. A. de C.V.) tenga vencidos con la fideicomisaria (NAFIN). El patrimonio del fideicomiso se integrará por la cantidad que sea necesaria para que invariablemente el monto del fideicomiso sea equivalente al 5% del saldo de la cartera que la Empresa tenga descontada con la fideicomisaria (NAFIN) al cierre de cada mes. La fideicomisaria (NAFIN) determinará si el fideicomitente (Empresa) cumple o no con el porcentaje al que se refiere el párrafo anterior y en el supuesto de que la Empresa tenga que efectuar aportaciones adicionales al fideicomiso se le comunicará por escrito la cantidad necesaria a aportar, misma que deberá realizar dentro de un plazo de 5 (cinco) días hábiles a la notificación.

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El fideicomiso tiene como finalidad integrar un Fondo de Contingencia, cuyos recursos se utilizarán para cubrir parte o la totalidad de los adeudos que la Empresa tenga vencidos con Nacional Financiera. La obligación de la Empresa es mantener vigente el presente fideicomiso, en tanto tenga adeudos en favor de Nacional Financiera, S.N.C.

El Fideicomiso con Nacional Financiera presenta un saldo de $1,205 al 31 de diciembre de 2002 y de $1,241 al 31 de diciembre de 2003. El saldo se registra dentro del rubro de “Inversiones en Valores”. Adicionalmente, la Empresa tiene autorizada una línea de crédito por $10,000 con Banco del Bajío, S.A. El saldo de la misma al 31 de diciembre de 2003 es de $3,781. Ver “Punto 1 Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo, Información Financiera Seleccionada”.

iv. Principales Clientes

La política de la Empresa posterior a la crisis financiera de 1995 ha sido la diversificación del riesgo, buscando que ningún cliente represente más del 10% de la cartera. Así mismo, se cuida estrictamente el importe máximo de responsabilidades por deudor de acuerdo a lo establecido en las disposiciones de las Reglas Básicas para la Operación de Empresas de Arrendamiento Financiero. La Empresa está orientada a financiar a empresas pequeñas, medianas y en algunos casos a empresas grandes y grupos corporativos. Se busca que la cartera de clientes esté diversificada, lo cual se traduce en disminución del riesgo.

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Principales clientes de cartera vigente de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2003

Nombre Monto Capital Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa $ 6.966,557 Transportes Especializados San Roberto, S.A. de C.V. 5,311,226 Grupo Comercial Zapatero, S.A. de C.V. 4,791,393 Quimitransportes, S.A de C.V 3’976,448 Maquinados Programados, S.A de C.V. 3,740,189 Worthington de México, S.A de C.V. 3,575,578 Uniexcel Chemical Solutions, S.A. de C.V. 2,773,758 Transportes Orta, S.A. de C.V. 2,594,551 Area Unión, S.A de C.V. 2,389,440 Grúas del Norte, S.A de C.V. 2,045,062 Exim Laser, S.A de C.V. 2’031,394 Promotora Tro, S.A. de C.V. 1,970,903 Transportes Leal Flores, S.A de C.V 2’086,341 Ancer Mahuad y Compañía, S.A. de C.V. 1,848,103 Key Química, S.A. de C.V. 1,682,579 Rodrigo Cortés Gutiérrez 1’388,052 Screen Press, S.A de C.V. 1,320,563 Farmacéutica Racel, S.A. de C.V. 1,292,638 Cristales y Partes Automotrices Roto, S.A. de C.V. 1,287,554 Red Color, S.A. de C.V. 1,116,720 Desarrollo Tecnológico de Máquinas, S.A. de C.V. 1,065,071 Ainley, S.A. de C.V. 997,096 Subtotal: 56,250,396 Saldo del resto de los acreditados: 141,716,455 Total cartera vigente de arrendamiento financiero: 197,966,851 ( + ) Cartera Vencida Neta de arrendamiento financiero: 238,881 ( + ) Cartera de Arrendamiento Puro Neta: 36,110,520 CARTERA DE ARRENDAMIENTO VIGENTE TOTAL: $234,316,252

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Número de clientes en Cartera Total de Arrendamiento al 31 de diciembre de 2003

(cifras expresadas en miles de pesos)

RANGO (miles) MONTO % No CLIENTES % De 1 a 100 51,238 21.87% 340 36.20% De 101 a 500 136,703 58.34% 514 54.74% De 501 o más 46,376 19.79% 85 9.05% Cartera Total 234,317 100.0% 939 100%

Distribución de la Cartera Total de Arrendamiento por Tipo de Equipo y Cartera Vencida Neta

al 31 de diciembre de 2003 (*) (Cifras expresadas en miles de pesos)

DESCRIPCIÓN A. Financiero A. Puro % Vencida Neta Equipo de transporte 163,967 34,574 84.83 239 Inmuebles 7,687 0 3.28 Equipo Industrial 21,720 0 9.27 Eq. Comercial y Oficina 3,875 1,537 2.31 Equipo de Cómputo 718 0 0.31 Total (*) 197,968 36,111 100.00 239

v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Empresa se rige principalmente de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como toda aquella legislación aplicable a una Empresa de arrendamiento financiero. La Empresa también está sujeta a la Ley del Mercado de Valores y las Circulares aplicables emitidas por la CNBV. Para lograr la autorización para constituir una Arrendadora Financiera se requiere que la CNBV emita una opinión favorable. La solicitud de autorización para constituir y operarla deberá acompañarse de la documentación que la CNBV establezca mediante disposiciones de carácter general. La SHCP establece anualmente los capitales mínimos con que deberán contar las empresas de arrendamiento. Dicho capital mínimo asciende a $38,380 y la Empresa cumple con esa condición al cierre de diciembre de 2003. En caso de reclamación en contra de esta sociedad por cualquier controversia que surja por el desempeño de su actividad, los afectados podrán acudir ante la Comisión Nacional para la Defensa

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de los Usuarios de los Servicios Financieros (CONDUSEF). o bien, si las partes del conflicto así lo decidieran, podrán hacer valer sus derechos ante los tribunales competentes de la Federación o del Orden Común. La CNBV con fundamento en los artículos 51-A, 53 y 56 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, a fin de contar con los elementos informativos y documentales mínimos que permitan llevar a cabo las labores de supervisión solicita información financiera que cumpla con las siguientes características: Documentación Fundamento Periodicidad Plazo de Presentación 1. Estados de contabilidad Art. 53 LGOAAC Mensualmente Dentro del mes siguiente y de resultados Circulares CNBV 1490 al cierre de cada período y 1398 2. Estado de variaciones en Art. 53 LGOAAC; Trimestralmente Dentro del mes siguiente el capital contable y de Circulares CNBV 1490 al cierre de cada período cambios en la y 1358 situación financiera 3. Notificación de la publicación Art. 53 LGOAAC Trimestralmente Durante los meses de del estado de contabilidad Circular CNBV 1398 abril, julio y octubre 4. Relación de responsabilidades Art. 56 LGOAAC Trimestralmente Durante los meses de a cargo de cada abril, julio y octubre cliente en disquete

Mediante Circular 1458 del 24 de septiembre de 1999 se establecieron por la CNBV los criterios contables aplicables a las arrendadoras financieras. Esta circular se actualizó en octubre de 2000 con la emisión de la Circular 1490, la cual entró en vigor a partir del 1 de enero de 2001, y que adecua distintos criterios contables a efecto de adicionar algunas reglas de revelación y presentación relativas a la información financiera, incorporar el concepto de utilidad integral, así como precisar ciertas reglas para traspasos entre categorías de títulos y valuación de acciones; asimismo, incorpora nuevos concptos para considerar vencida la cartera de crédito, entre otras cosas. La CNBV, como órgano de supervisión de este tipo de entidades, no contempla el que se efectúen revisiones periódicas, sin embargo, dichas revisiones se pueden dar en cualquier momento. En lo que se respecta a su régimen tributario, la Empresa se basa en que es aplicable a Organizaciones Auxiliares del Crédito y no existen beneficios fiscales especiales ni es sujeto de algún impuesto especial. Adicionalmente no registran adeudos fiscales y mensualmente entregan a la autoridad sus declaraciones por pagos provisionales y las retenciones de los salarios de sus empleados. Las Empresas en México están sujetas al ISR y/o al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en moneda constante, deducción de compras en lugar del consumo de inventarios, lo cual permite la deducción de costos corrientes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través del componente inflacionario, el cual es similar a la utilidad por posición monetaria. La tasa del impuesto sobre la renta del 35% es aplicable para los ejercicios de 1999 hasta el 2002 a partir del 2003, la cual disminuirá anualmente hasta llegar a la tasa de 32% aplicable a partir de 2005 (34% para 2003, 33% para 2004). En 1999 y hasta 2001 se otorgaba la opción de pagar el impuesto cada año a la tasa del 30% (transitoriamente 32% en 1999) y el remanente al momento en que las utilidades fueran distribuidas, régimen de diferimiento que se ha derogado a partir del 2002. Por otra parte, el IMPAC se causa a razón de un 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los

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activos actualizados menos ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que el IMPAC exceda al ISR, no se pagará IMPAC si en los tres ejercicios precedentes se hubiera pagado ISR o bien el IMPAC pagado se puede recuperar en los ejercicios siguientes siempre y cuando el ISR sea superior al IMPAC causado en cada año. A continuación se presentan las pérdidas fiscales susceptibles de actualización a la fecha de su amortización contra utilidades gravadas futuras, que caducan en los siguientes años: Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar, susceptibles de actualizar a la fecha de su amortización, contra utilidades gravables futuras, que expiran en los siguientes años: 2003 2004 $ 7,680 2005 65,137 2006 76,235 2007 33,299 2008 20,901 2009 1,423 2010 1,610

$ 206,285 Las pérdidas anteriores se muestran actualizadas para fines fiscales hasta el 31 de diciembre de 2003.

vi. Recursos Humanos La plantilla laboral está dada de alta a través de la empresa de servicios Value Consultores S.A. de C.V. La Empresa se ha mantenido estable en los últimos 3 años, contando al 31 de diciembre de 2003 con 22 empleados ubicados en su oficina matriz. La Empresa de servicios retribuye a sus empleados con salarios y prestaciones iguales o superiores a los que instituciones similares otorgan a su personal en la medida que se vayan cumpliendo las metas, o rebasando los índices de productividad que correspondan al sector financiero. Los sueldos son determinados al momento de contratarse al empleado, dentro de los rangos establecidos en el tabulador aprobado para ese puesto y son revisados una vez por año.

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Organigrama de Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar de Crédito, Value Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2003

VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V.

Lic. Brenda CárdenasAsistente de Dirección

Lic. Mayela Saucedo GarzaRecepción

Maria del Carmen GarcíaAsistente Jurídico

Lic. Karla Guerra GarzaGerente Jurídico

Lic. Jaime de la Garza Mtz.Director Juridico

Lic. Mariana TondaEjecutivo de cuenta

Lic. Claudia GarzaEjecutivo de cuenta

Lic. Rafael RamírezEjecutivo de cuenta

C.P. Ramiro FloresEjecutivo de cuenta

Lic. Claudia ChavarríaEjecutivo de cuenta

C.P. Juan SantillánSubdirector de Promoción

C.P. Karina HinojosaAuxiliar de Contabilidad

C.P. Romeo CassoAuxiliar de Contabilidad

C.P. Roberto Del RealGerente de Contabilidad

Lic. Sandra SernaAuxiliar de Crédito

Lic. Berenice Vázquez IbarraGerente de Crédito

Sr. Raúl PeñaAuxiliar de Cobranzas

Miriam MoralesAuxiliar de Cobranzas

Lic. Patricia AbregoAuxiliar de Tesorería

Lic. Gustavo FernándezTesorería

Lic. Gerardo BenítezSubdirector de Operaciones

Lic. Victor M. González Gzz.Director General

vii. Desempeño Ambiental Debido al giro de la Empresa y al sector en el que se encuentra, las operaciones de la misma no representan ningún riesgo ambiental.

viii. Información del Mercado La Empresa ha logrado dentro de su plan de promoción la captación de nuevos clientes a los cuales se les ofrecen razonables ventajas competitivas y mejores servicios. Cabe destacar que la Empresa ha identificado claramente las dificultades que representan para los clientes la adquisición de activos fijos, y no perdiendo de vista ello, constantemente ha estado en busca de mejores condiciones para cubrir las necesidades que presenta el mercado. Debido a ello la Empresa tiene muy presente el proceso de decisión por el que tiene que atravesar los clientes para la adquisición de sus activos fijos, ya que esta decisión no radica solo en pensar en un crédito o en una inversión sino entran en juego una serie de factores tales como: la rapidez del servicio, accesibilidad de los insumos, tasas, servicios alternos o adicionales que ofrece, personal de promoción entre otros.

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La Empresa sabe que entender el comportamiento del consumidor es un proceso continuo ya que se forman expectativas sobre diversos factores, entre los que destacan las experiencias pasadas, la información proveniente de las fuentes sociales, las presentaciones y la promoción. El consumidor compara expectativas con su experiencia para llegar a un nivel de satisfacción al cubrir esa necesidad. El resultado ideal es que la experiencia sea igual o exceda las expectativas, ello lleva implícitamente el logro de la satisfacción del cliente y por lo tanto la repetición en la adquisición de un crédito con la misma Empresa. Por otra parte el mercado de arrendamiento ha sufrido cambios importantes en los que podemos destacar que algunas empresas de arrendamiento pertenecientes a instituciones bancarias han dejado de ser entidades jurídicas independientes, para convertirse en un departamento más del banco. Así mismo, se han establecido nuevas empresas de arrendamiento financiero, enfocadas solamente a otorgar financiamientos para apoyar la venta de los equipos fabricados por empresas de su propio grupo (por ejemplo, Arrendadora John Deere y Arrendadora Caterpillar). Clasificación del Sector Al cierre del 2003 el sector está conformado por 28 participantes y se puede clasificar en cuatro categorías:

Número Categorías

6 Arrendadoras con banco y Pertenecientes a un Grupo Financiero 2 Arrendadoras sin banco y Pertenecientes a un Grupo Financiero 11 Arrendadoras Filiales del Exterior 9 Arrendadoras Independientes No Agrupadas

* Fuente: Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

Crecimiento del Sector en base a Activos Totales

Al cierre del 2003 el total de activos del sector ha presentado un incremento real del 14.76%. La cartera de arrendamiento del sector se ubicó en $13,517 millones de pesos. También al cierre del 2003 la cartera vencida del sector se ubicó en los $488 millones de pesos, lo que representó una disminución del 10.98% respecto al 2002. Las filiales del exterior concentran el 59% de los activos del sector por lo que se consideran los participantes de mayor importancia ya que las No Agrupadas como las Agrupadas con Banco representan cada una el 38% de los activos totales del sector y las Agrupadas sin Banco representan el 3% restante. La Empresa se clasifica como Arrendadora sin Banco y perteneciente a un Grupo Financiero representando el 3.17% de los activos totales del sector. Las empresas de mayor penetración en relación al total de activos son: Caterpillar con un 23%; GE Capital con el 21.5%; Banamex con 16.9%, Comercial América 6.62%, Banorte con 6.50% y Navistar con 6.46%. El crecimiento en la cartera de arrendamiento vigente durante el año 2003 fue del 3.65% en términos reales y se explica principalmente por el crecimiento en la cartera de arrendamiento al comercio (financiamiento a empresas) que representa el 87.5% de la cartera total. Otras entidades que presentaron incrementos significativos fueron las de Al Consumo (personas físicas) y Entidades Financieras. La Empresa presentó un incremento del 37.31% en la cartera de arrendamiento vigente, incremento

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sustancialmente mayor al del sector el cuál fue del 7.32%. Dicho crecimiento tuvo lugar por el incremento en la Cartera de Arrendamiento al Comercio, continuando así con la tendencia del sector. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”) Comportamiento del Indice de Morosidad del Sector A pesar del incremento antes mencionado en la Cartera Vigente, la Empresa presentó una disminución del Indice de Morosidad (2), pasando del 0.77 en el 2002 al 0.60 en el 2003. El Indice de Morosidad del sector en el 2003 fue de 3.14. (2) (El Indice de Morosidad se determina: cartera vencida bruta entre cartera de crédito total. La empresa presenta uno de los índices de morosidad más bajos del sector ya que solamente 7 participantes presentan índices menores a la unidad. Comportamiento de Utilidad Neta del Sector La utilidad neta del sector ascendió a $300.53 millones de pesos cifra que representó un aumento anual del 26.17%. Del total de las arrendadoras del sector, 23 presentaron utilidades y 5 registraron pérdidas. La empresa presentó una disminución en la utilidad neta del 16.56% pasando de $4,989 en 2002 a $4,163 en el 2003. (Ver “Punto3) Información Financiera, Inciso a) Información Financiera Seleccionada”) Los principales participantes del sector, en términos comparativos de acuerdo a los principales rubros financieros al 31 de diciembre de 2003, son los siguientes:

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Análisis comparativo del Sector Arrendador y Value Arrendadora S. A. de C.V. (Cifras expresadas en miles de pesos al 31 de Diciembre de 2003)

Principales Rubros Financieros Sector % Value % Caja, Bancos e Inversiones 968,903 5.7 12,344 4.79 Cartera Vigente 13’028,766 76.71 197,968 76.90 Arrendamiento Operativo 1’958,952 11.53 36,111 14.03 Cartera Vencida (Neta) 153,843 0.92 239 0.09 Cartera Total Neta 15’141,561 89.16 234,318 91.02 Bienes Adjudicados 46,676 0.27 340 0.13 Deudores Diversos 693,374 4.08 8,661 3.36 Otros Activos 133,249 0.79 1,779 0.70 Activos Totales 16’983,763 100.00 257,442 100.00

Pasivos Totales 13’289,733 78.25 205,516 79.83 Capital Contable 3’694,030 21.75 51,926 20.17 Total Pasivo y Capital 16’983,763 100.00 257,442 100.00

Razones Financieras Pasivo Total / Capital Contable 3.60 3.96 Pasivo Total / Activo Total 78.25% 79.83% Cartera Vencida (Neta) / Capital Contable 4.16% 0.46% Cart. Vencida (Neta)/ Cartera Total Neta 1.02% 0.10%

* Fuente: Boletín Estadístico de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, CNBV, Diciembre 2003

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Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras, A.C. Principales Indicadores Financieros

(Cifras expresadas en miles de pesos de diciembre de 2003)

Arrendadora Cartera de Arrendamiento Total Pasivos Capital Apalan-

Total Vigente Vencida % Vencida Activo Totales Contable camiento

1 CATERPILLAR 2,236,473 2,150,585 85,889 3.99% 2,289,480 1,981,115 308,365 6.42

2 GE CAPITAL 1’969,455 1,958,737 10,178 0.55% 2,144,104 1,870,027 274,077 6.82

3 BANORTE 1,607,157 1,576,966 30,191 1.91% 1,680,408 1,482,457 197,951 7.49

4 BANAMEX 1,231,301 1,193,932 37,369 3.31% 1,677,229 1,323,381 353,848 3.74

5 CAPITA CORP. 1,216,837 1,159,704 57,134 4.93% 1,279,689 1,172,171 107,518 10.90

6 C. AMERICA 1,138,205 1,120,762 17,443 1.56% 1,145,478 561,663 583,816 0.96

7 BANOBRAS 965,728 902,277 63,450 7.03% 1,019,537 881,732 138,165 6.38

8 NAVISTAR 774,374 731,168 43,207 5.91% 849,547 682,287 167,260 4.08

9 JOHN DEERE 693,966 653,262 40,704 6.23% 735.602 655,028 80,754 8.13

10 AFIRME 640,307 618,740 21,567 3.49% 635,943 460,013 175,930 2.61

11 PACCAR 620,587 607,194 13,393 2.21% 736,181 629,184 106,998 5.88

12 ATLAS 306,044 297,605 8,349 2.84% 386,133 256,898 129,235 1.99

13 AGIL 278,466 276,512 1,954 0.71% 305,229 187,644 117,585 1.60

14 VALUE 235,273 234,079 1,194 0.51% 257,442 205,516 51,926 3.96

15 VALMEX 209,864 208,346 1,518 0.73% 221,199 157,933 63,267 2.50

16 BANREGIO 201,141 200,105 1,036 0.52% 225,243 156,999 68,244 2.30

17 IXE 156,683 155,484 1,199 0.77% 175,076 124,218 50,858 2.44

18 INBURSA 135,681 135,664 17 0.01% 148,888 102,245 46,643 2.19

19 MULTIVALORES 134,202 134,202 - 0.00% 163,123 114,695 48,428 2.37

20 ARFINSA-LEASE 122,266 117,931 4,334 3.68% 141,899 73,783 68,116 1.08

21 DAIMLER 121,215 116,175 5,039 4.34% 134,531 35,972 98,558 0.36

22 ASECAM 114,298 113,132 1,166 1.03% 119,203 72,226 46,978 1.54

23 SOFIMEX 109,371 106,915 2,456 2.30% 111,669 56,478 55,191 1.02

24 CORPOFIN 95,942 93,953 1,989 2.12% 113,917 30,572 83,344 0.37

25 TRANSPORTE 63,358 61,665 1,693 2.75% 102,801 13,653 89,148 0.15

26 ASSOCIATES 59,746 32,120 27,626 86.01% 104,445 11,526 92,920 0.12

27 MIFEL 57,220 55,157 2,062 3.74% 92,259 11,992 80,267 0.15

28 ATLANTICO 7,271 3,098 4,173 134.71% 81,147 1,422 79,726 0.00

Total M.N. 15,502,283 15,015,325 486,958 17,076,873 13,312,066 3’764,807 3.5

Total Uscy 1,384,157 1,340,678 43,479 1,524,748 1,188,599 336,149

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• Mercado. La competencia de la Empresa en forma directa está representada por todas aquellas empresas que realizan una actividad similar en el otorgamiento de crédito como: los bancos, las arrendadoras, las sociedades financieras de objeto limitado y en forma indirecta los distribuidores especializados, como son los lotes de autos que ofrecen crédito a sus clientes. La oficina matriz de la Empresa, se encuentra ubicada en el municipio de San Pedro, Garza García, Nuevo León, la posición estratégica de la Empresa le permite enfocarse a un mercado de clase media y media-alta, buscando sobre todo empresas con una estructura financiera sólida y con obligados solidarios que garanticen el riesgo y el pago oportuno de los arrendamientos. Otro mercado interesante y de alto rendimiento para la Empresa es el mercado de personas físicas con o sin actividad empresarial. La Empresa ofrece un servicio integral desde la cotización del automóvil en la agencia, otorgamiento del crédito, aseguramiento y servicio posventa. Sobre la base de los beneficios de la deducibilidad fiscal en los últimos años y a la reactivación de la economía nacional, la demanda en equipo de transporte se ha incrementado por parte de las personas físicas y morales de la localidad, parte importante de éstas adquisiciones se han realizado bajo el esquema de arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Oficinas de representación: Monterrey: (Oficina Matriz) Av. San Pedro # 202 sur Colonia del Valle San Pedro Garza García N.L. Tel. (81) 83-56-76-23 Fax(81) 83-56-89-89 México: Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015 Punta Santa Fe, Torre B, Piso 10 Colonia Santa Fe, Delegación Alvaro Obregón 01376 México, D.F. Tel. (0155) 9177 7800 Fax: (0155) 9177 7890 Guadalajara: Rubén Darío No. 1109 2do. Piso Colonia Providencia 44620 Guadalajara, Jalisco Tel. 679.69-10 Fax. 679-69-19 Chihuahua: Av. Cuauhtémoc No. 2030 Colonia Cuauhtémoc 31020 Chihuahua, Chih. Tel. 15-90-04 Fax. 15-90-05 Los principales competidores en la Ciudad de Monterrey son: • Arrendadora Banorte S.A. de C.V. • Arrendadora Afirme S.A de C.V.

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• Arrendadora Comercial América S.A. de C.V. • Ford Credit S.A. de C.V. • GMAC Mexicana, S.A. de C.V Ventajas Competitivas: 1. Servicio ágil y oportuno en el otorgamiento del crédito, contando con comités de crédito

segmentados por montos, estableciendo plazos máximos en la autorización de crédito de hasta 5 días.

2. Excelente relación con toda la gama de proveedores del sector automotor. A través de varios

años, por lo que la Empresa se ha preocupado en establecer alianzas con las agencias automotrices más importantes, destacándose los programas de capacitación y soporte técnico a vendedores para la promoción de nuestros productos.

3. Condiciones financieras competitivas en el mercado. La Empresa establece una matriz de precios

mensual, la cual está enfocada al mercado de menudeo y mercado empresarial, dicha matriz proporciona las tasas a cobrar, comisiones de apertura y rentas en depósito, la cual se actualiza en base al costo de fondeo mensual y a una investigación de las condiciones de mercado prevalecientes.

4. Servicio posventa. Una vez realizado el contrato la Empresa ofrece diferentes servicios como:

pagos anticipados, prepagos, reestructuras, convenios modificatorios, cobertura amplia a través de una póliza de seguro, cartas para trámite de placas y tenencias, cartas poderes para pleitos y cobranzas, etc.

5. Sistema integral computarizado de arrendamiento financiero que facilita otorgar una respuesta

rápida a las necesidades de los clientes. La Empresa cuenta con una infraestructura tecnológica avanzada utilizando una base de datos “Sybase” y un lenguaje de programación “Power Builder”, dicha plataforma facilita la operación diaria de todos los usuarios de la Empresa mediante un sistema de red, (cliente-servidor), para poder brindar un servicio completo y eficiente a los usuarios internos y externos.

Desventajas Competitivas: 1. A la fecha, la Empresa cuenta con recursos financieros limitados para el otorgamiento de crédito,

lo cual reduce su escala de operación a menudeo y empresarial. 2. Condiciones financieras de tasas de interés elevadas que no nos permite participar en el mercado

de empresas corporativas. 3. La Empresa no tiene presencia nacional. 4. El posicionamiento y crecimiento que han tenido las sociedades de objeto limitado o los planes de

financiamiento otorgado por las propias marcas de autos Ford y General Motors, han hecho que el mercado en el cual participa la Empresa se vea un tanto competido.

5. El interés de los bancos en otorgar crédito directo al cliente y no otorgar crédito a organizaciones

auxiliares del crédito.

ix. Estructura Corporativa. Value Arrendadora S. A. de C.V. es una entidad financiera, integrante de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V.

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Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. está integrado, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por una sociedad controladora por Entidades Financieras Subsidiarias. La sociedad controladora es Value Grupo Financiero S.A. de C.V., la cual es propietaria del 99.99% de las acciones de las siguientes entidades financieras: Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Value Arrendadora, S.A. de C.V. Value Factoraje, S.A. de C.V. Adicionalmente forma parte del Grupo Financiero una empresa prestadora de servicios denominada Value Consultores, S.A. de C.V., de la cual Value Grupo Financiero es propietario también en un 99.99%. Value Arrendadora, S.A. de C.V., no cuenta con subsidiarias, ni es propietaria de acciones de alguna otra sociedad.

Value, S.A. de C.V.,Casa de Bolsa

99.99%

ValueArrendadora, S.A. de C.V.

99.99%

ValueFactoraje, S.A. de C.V.

99.99%

ValueConsultores, S.A. de C.V.

99.99%

Value GrupoFinanciero, S.A. de C.V.

x. Descripción de los Principales Activos

La Empresa no considera dentro de sus activos los inmuebles donde tiene ubicadas sus oficinas, ya que éstos son rentados.

El principal activo de la Empresa es su cartera vigente, representando el 76.90% del total de los activos; los cuales se describen a continuación:

• Activos Totales:

Al 31 de diciembre de 2003 la Empresa tiene activos totales por $257,442.

• Disponibilidades e Inversiones en Valores:

La inversión neta en instrumentos financieros de corto plazo es de $12,344, dichos instrumentos se encuentran depositados en bancos y en Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, invertidos en instrumentos a la vista y renta fija.

Las partidas de disponibilidades e Inversiones representan el 4.80% de los activos totales.

• Cartera Vigente de Arrendamiento Financiero: La cartera total de arrendamiento financiero es de $197,968 y está integrada por todos los clientes que se encuentran al corriente en sus pagos, ésta partida es la más importante de los activos, representando un 76.90% de los activos totales.

• Cartera Vigente de Arrendamiento Puro (Neta):

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La cartera vigente de arrendamiento puro es de $36,111, esta partida se presenta en el balance general dentro del rubro de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto), representando el 14.03% de los activos totales. • Cartera Vencida Neta: La cartera vencida neta esta integrada por los créditos vencidos por un plazo mayor a 90 días sumando un total de $1,194, menos la estimación preventiva para riesgos crediticios que suman $955.

La cartera vencida neta presenta un saldo de $239 y representa el 0.09% de los activos totales.

• Otras Cuentas por Cobrar (Neto): Las partidas de deudores diversos (Neto) de $8,661 integrada por: IVA Acreditable por compra de bienes en arrendamiento, Otros Deudores, IVA por Cobrar a Clientes de los Intereses, Seguros por Cobrar, etc.

El saldo de Otras Cuentas por Cobrar representa un 3.36% de los activos totales.

• Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto):

El saldo de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) es de $37,013, y representa el 14.38% del total de los activo, se integran por:

Los bienes otorgados en arrendamiento puro los cuales presentan un saldo de $36,111, y por el Mobiliario y Equipo de Oficina (neto), con un saldo a la fecha es de $902.

• Bienes Adjudicados:

El saldo de bienes adjudicados a la fecha es de $340, y se integra por equipo de transporte.

xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha no existen, ni se tiene conocimiento de que exista probabilidad de algún proceso judicial, administrativo o arbitral, ni tampoco procesos de quiebra o suspensión de pagos en los que se encuentre o pueda encontrarse involucrada la Empresa, sus accionistas, consejeros o funcionarios.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Auditados de la Empresa. Cabe mencionar que todos los años que se incluyen en este Reporte Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C. La Empresa no tiene conocimiento de factores que puedan afectar significativamente la comparabilidad de estos datos, ni tampoco de factores o acontecimientos que pueda hacer que la información financiera que se presenta no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.

Resultados de Operación, Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital


INFORMACIÓN FINANCIERA SELECTA DE LOS EJERCICIOS 2003, 2002 y 2001

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 diciembre del 2003)

Periodo Terminado a Dic.-03 Dic.-02 Dic.-01 Ingresos Financieros 46,552 35,093 24,928 Resultado de Operación 3,085 4,106 1,323 Utilidad Neta 4,163 4,989 2,729

Activo Cartera Vigente Neta 197,968 148,086 105,876 Cartera Vencida Neta 239 207 642 Activo Total 257,442 200,193 129,978 Pasivo Bursátil 160,534 125,017 66,137 Préstamos Bancos y Otros 25,946 22,831 19,473 Otras cuentas por pagar 19,036 9,693 6,706 Pasivo Total 205,516 157,541 92,316 Capital Contable 51,926 42,652 37,662 Pasivo Total y Capital 257,442 200,193 129,978

Razones Financieras Pasivo Total / capital contable 3.96 3.69 2.45 Pasivo Total / Activo Total 80% 79% 71% Cartera Vencida Neta / Capital Contable 0.46% 0.49% 1.70% Cartera Vencida Neta / Cartera Vigente 0.12% 0.14% 0.61%

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS EJERCICIOS


Periodo Terminado a Dic.-03 % Dic.-02 % Dic.-01 % Ingresos Financieros

Intereses y Rendimientos 42,888 92.13 32,410 92.35 23,157 92.90Comisiones y Premios 3,664 7.87 2,683 7.65 1,771 7.10Total Ingresos 46,552 100 35,093 100 24,928 100

Gastos Financieros Intereses -18,791 40.37 -13,640 38.87 -11681 46.86Comisiones y Premios -48 0.10 -85 0.24 -245 0.98Resultados por posición Monetaria -785 1.69 -1,159 3.30 -1,553 6.23Total Egresos -19,624 42.16 -14,884 42.41 -13,479 54.07

Margen Financiero 26,928 57.84 20,209 57.59 11,449 45.93Est. Prev. para riesgos Crediticios -79 0.17 -320 0.91 -363 1.46Gastos de Operación y Admón. -23,764 51.05 -15,783 44.97 -9,763 39.16Otros Productos (Neto) 1,078 2.32 883 2.51 1,420 5.69ISR y PTU Causados y Partidas Ext. - 0.00 - 0.00 -14 0.05Utilidad o Pérdida del Ejercicio 4,163 8.94 4,989 14.22 2,729 10.95

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA POSICIÓN FINANCIERA POR LOS EJERCICIOS


2003 2002 2001Actividades de operación:Resultado neto 4,163 4,989 2,729 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron la utilización de recursos:Estimación preventiva para riesgos crediticios, bienes adjudicados y otros 79 320 363 Depreciación y amortización 10,782 4,976 1,074

15,024 10,285 4,166 Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación:Aumento de cartera de arrendamiento (49,964) (41,995) (25,686) Disminución (aumento) por operaciones de tesorería 10,276 (13,485) (506) Aumento de bienes adjudicados (126) (214) 47 Aumento en otras cuentas por cobrar (1,041) (5,510) (1,371) Aumento de prestamos bancarios y de pasivos bursátiles 38,632 62,239 35,326 Aumento en otras cuentas por pagar y créditos diferidos 9,343 2,987 1,599 Recursos netos generados por la operación 22,144 14,307 13,575

Actividades de financiamientoAumento de capital social 5,111 Recursos generados por actividades de financiamiento 5,111

Actividades de inversión:(Adquisiciones) o ventas de mobiliario y equipo (24,850) (13,928) (13,412) Aumento en cargos diferidos (300) (236) (99) Recursos netos utilizados en actividades de inversión (25,150) (14,164) (13,511) Aumento de disponibilidades 2,105 143 64 Disponibilidades al principio del año 2,040 1,897 1,833 Disponibilidades al final del año 4,145 2,040 1,897

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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La Empresa realiza sus actividades de financiamiento en un 90% con empresas y personas físicas localizadas en la zona norte del país, principalmente en el Estado de Nuevo León, la principal línea de negocios que se tiene establecida es el financiamiento automotriz para la adquisición de equipo de nuevo y usado el cual representa el 84.8% del total de la cartera vigente al 31 de diciembre del 2003. La Empresa se encuentra enfocada a los diversos sectores económicos y no presenta una concentración específica ni mantiene relaciones determinadas con alguno de estos sectores, por lo que a continuación se describe la participación de la empresa en montos y número de clientes en los diferentes sectores.

Número de clientes en cartera total de arrendamiento financiero Distribuido por sectores

al 31 de Diciembre de 2003 (cifras expresadas en miles de pesos)

Sector Saldo % Clientes % Otras actividades 62,812 34.15% 374 48.32% Comercio 40,652 20.51% 138 17.83% Servicios 26,441 13.34% 126 16.28% Manufactura 30,960 15.62% 72 9.30% Transporte 27,095 13.67% 40 5.17% Construcción 5,371 2.71% 24 3.10% Cartera Total $198,207 100.00% 774 100.00%

Número de clientes en cartera de arrendamiento puro Distribuido por sectores

al 31 de Diciembre de 2003 (cifras expresadas en miles de pesos)

Sector Saldo % Clientes % Otras actividades 3,159 8.75% 10 6.06% Comercio 12,043 33.35% 122 73.94% Servicios 2,459 6.81% 11 6.67% Manufactura 3,695 10.23% 9 5.45% Transporte 13,625 37.73% 10 6.06% Construcción 1,130 3.13% 3 1.82% Cartera Total $36,111 100.00% 165 100.00%

c) Informe de Créditos Relevantes

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En el apartado ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, en la descripción de Pasivos Totales que se encuentra en este Reporte Anual, presenta una descripción a detalle de la integración de la deuda total de la Empresa al 31 de diciembre del 2003, en la cual la Empresa se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que se tienen contratados. La Empresa ha celebrado un contrato de crédito revolvente con Nacional Financiera, S.N.C., estableciendo las bases para el descuento de títulos y/o cesión de derechos para el descuento de títulos de crédito y/o la cesión de derechos de contratos de arrendamiento financiero. El monto de la línea autorizada de crédito es de $40,000 (miles de pesos). La Emisora celebró un contrato de Fideicomiso irrevocable con Nacional Financiera, S.N.C., Fideicomiso denominado “Fondo de Contingencia” el cual tiene como finalidad integrar un fondo de contingencia, cuyos recursos se utilizarán para cubrir parte o la totalidad de los adeudos que la fideicomitente (Value Arrendadora S. A. de C.V.) tenga vencidos con la fideicomisaria (NAFIN). El patrimonio del fideicomiso se integrará por la cantidad que sea necesaria para que invariablemente el monto del fideicomiso sea equivalente al 5% del saldo de la cartera que la fideicomitente tenga descontada con la fideicomisaria al cierre de cada mes. Adicionalmente, la Empresa tiene autorizada una línea de crédito por $10,000 con Banco del Bajío, S.A. El saldo de la misma al 31 de diciembre de 2003 es de $3,781.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

La finalidad del presente comentario es plantear con la mayor transparencia y objetividad posible el desempeño de la administración y la situación financiera de la Empresa; mostrando sus metas, recursos, fortalezas, debilidades y los valores agregados del negocio. Los Estados Financieros están elaborados de acuerdo a los lineamientos prescritos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la cual tiene delegadas facultades específicas para regular a las empresas del sistema financiero. La Empresa, al estar regulada directamente por dicha institución, está sujeta a utilizar el catálogo de cuentas generales para empresas de arrendamiento financiero y la presentación de la información financiera tiene que ser emitida a través del programa SITI Web, el cual tiene reglas generales de orden y presentación de los distintos rubros del Balance General y del Estado de Resultados. Este programa fue diseñado por la CNBV y tiene como propósito establecer un orden en la organización y entrega de la información del conjunto de empresas de arrendamiento, que sirven para comparabilidad y estandarización. Los estados financieros son preparados de conformidad con los criterios contables emitidos por la CNBV, aplicables a arrendadoras financieras, a través de la circular 1458, la cual se actualizó en octubre de 2000 con la emisión de la Circular 1490 que entró en vigor a partir del 1º de enero de 2001. A partir de 1997 la CNBV solicitó disponer del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, por lo tanto, la misma es presentada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de diciembre de 2003. Dicho reconocimiento se llevó a cabo con base en el Boletín B-10 (el cual reconoce los efectos de la inflación en los Estados Financieros) utilizando como indicador la UDI mensual. El Estado de Cambios en la Situación Financiera fue elaborado con base al Criterio No. 4 de la Serie

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“D” de la circular 1458, el cual establece que la información contenida en éste, sea presentada en pesos constantes y muestra la capacidad de la Empresa para generar recursos, para cumplir con sus obligaciones, para anticipar la necesidad de obtener financiamientos y determinar los cambios ocurridos en la estructura financiera de la Empresa en el periodo a analizar. De acuerdo a la circular 1458, las partidas que correspondan a deudores diversos que se encuentren pendientes de aclarar, deberán castigarse directamente en los resultados del ejercicio dentro de los sesenta días siguientes al registro inicial de las mismas. De la misma manera, las partidas que correspondan a deudores diversos identificados, deberán castigarse a los noventa días de haber sido registradas inicialmente. Los créditos cuya amortización de principal e intereses, haya sido pactada en pagos periódicos parciales, se considerarán como cartera vencida, a los noventa días naturales posteriores a la fecha de vencimiento de la primera amortización vencida y no liquidada por el acreditado. La información resumida, que se presenta a continuación podrá corroborarse y profundizarse con los estados financieros de la Empresa y las notas a los mismos incluidos en este Reporte Anual.

i. Resultados de Operación • Margen Financiero Neto: El margen financiero neto se deriva del resultado entre la diferencia de ingresos y egresos financieros. Los ingresos financieros están integrados por intereses cobrados, intereses moratorios, comisiones cobradas, opciones a compra y productos financieros. Los egresos financieros están integrados por los intereses pagados a acreedores y el resultado por posición monetaria (Repomo). Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2001 se obtuvieron ingresos financieros por $24,928 y egresos financieros por ($13,479), dando como resultado un margen financiero neto positivo de $11,449, este margen se vió disminuido por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos en la partida de Repomo por un monto de ($1,553), provocando con esto una reducción en el margen financiero neto positivo. Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2002 se obtuvieron ingresos financieros por $35,093 y egresos financieros por ($14,884) dando como resultado un margen financiero neto positivo de $20,210, este margen se vió disminuido por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos en la partida de Repomo, por un monto de ($1,159), provocando con esto una reducción en el margen financiero neto positivo. Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2003 se obtuvieron ingresos financieros por $46,552 y egresos financieros por ($19,624) dando como resultado un margen financiero neto positivo de $26,928, este margen se vio disminuido por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos en la partida de Repomo, por un monto de ($785), provocando con esto una reducción en el margen financiero neto positivo.

Margen Financiero Neto Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre 2003

Dic.-03 Dic.-02 Dic.-01 Ingresos Financieros 46,552 35,093 24,928

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Egresos Financieros -19,624 -14,884 -13,479Margen Financiero Neto 26,928 20,209 11,449

05 ,0 0 0

1 0 ,0 0 01 5 ,0 0 02 0 ,0 0 02 5 ,0 0 03 0 ,0 0 03 5 ,0 0 04 0 ,0 0 04 5 ,0 0 05 0 ,0 0 0

2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3

In g re s o s y E g re s o s F in a n c ie ro s

*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003. • Resultado de Ejercicios Anteriores Los resultados de los ejercicios se derivan de la diferencia entre el margen financiero neto y los gastos de operación de la Empresa. Los gastos de operación de la Empresa se integran principalmente por: honorarios pagados, rentas, depreciaciones, cuotas de inspección, teléfonos, mensajería, papelería, energía eléctrica, etc. El año de 2003 es el tercer año en forma consecutiva que Value Arrendadora S.A. de C.V. presenta utilidades. A continuación se presentan un cuadro resumen en el que se muestran los resultados de los últimos ejercicios:

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Año Resultado 2003 4,163 2002 4,989 2001 2,729

20012002

2003

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

Resultados del Ejercicio

*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre 2003 • Principales Cambios en los Resultados de Operación: Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2001 la Empresa reflejó ingresos totales de $24,928 resultado del incremento en cartera vigente productiva en relación con el periodo anterior. Dichos ingresos son producto del cobro de intereses normales, intereses moratorios, comisiones cobradas por apertura de contratos y opciones de compra. A estos ingresos, la Empresa tuvo que disminuir los egresos financieros y comisiones pagadas, así como el resultado por pérdida por posición monetaria que en total representan un total de ($13,479). Cabe destacar que los pasivos bursátiles fueron renovados a tasas menores lo que permitió a la Empresa tener una mejor relación ingresos-egresos financieros, además debido a la baja inflación presentada en el periodo de 2001 el Resultado por Posición Monetaria fue de ($1,553) disminuyendo un 47.76% a pesar presentarse un incremento en la cartera total de la Empresa. Todo lo anterior dio como resultado un margen financiero positivo de $11,449 el cual representa un incremento de 42.92% respecto al periodo anterior. A este margen financiero positivo, se descontaron las partidas de estimación preventiva para riesgos crediticios por un total de ($363). Esta partida disminuyó un 53.28% respecto al año anterior debido a la baja en número de contratos en cartera vencida. Disminuye también a este margen los gastos de operación y administración por ($9,763) que solamente aumentaron en un 7.31% respecto a 2001 por lo que se observa que la Empresa trabajó en forma más eficiente con los mismos recursos del año anterior. Además, se adiciona en forma positiva la partida de otros productos por un monto de $1,419 (neto), disminuyendo por el Impuesto Sobre la Renta y el PTU causados por ($149), dando como resultado una utilidad acumulada a diciembre de 2001 de $2,729. Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2002 la Empresa reflejó ingresos totales de $35,093 resultado del incremento en cartera vigente productiva en relación con el periodo anterior. Dichos ingresos son producto del cobro de intereses normales, intereses moratorios, comisiones cobradas por apertura de contratos y opciones de compra. A estos ingresos, la Empresa tuvo que disminuir

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los egresos financieros y comisiones pagadas, así como el resultado por pérdida por posición monetaria que en total representan un total de ($14,884). Cabe destacar que los pasivos bursátiles fueron renovados a tasas menores lo que permitió a la Empresa tener una mejor relación ingresos-egresos financieros, además debido a la baja inflación presentada en el periodo de 2002 el Resultado por Posición Monetaria fue de ($1,159) disminuyendo un 25.42% a pesar presentarse un incremento en la cartera total de la Empresa. Todo lo anterior dio como resultado un margen financiero positivo de $20,209 el cual representa un incremento de 76.53% respecto al periodo anterior. A este margen financiero positivo, se descontaron las partidas de estimación preventiva para riesgos crediticios por un total de ($320). Esta partida disminuyó un 11.75% respecto al año anterior debido al arduo trabajo por mantener la cartera vencida en niveles inferiores a los del Mercado. Disminuye también a este margen los gastos de operación y administración por ($15,783) . Estos gastos aumentaron un 61.66% respecto a 2001 debido principalmente al incremento en el gasto por depreciación resultado del aumento en los Bienes otorgados en arrendamiento puro respecto al año anterior. Además, se adiciona en forma positiva la partida de otros productos por un monto de $ 882, dando como resultado una utilidad acumulada a diciembre de 2002 de $4,989. Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2003 la Empresa reflejó ingresos totales de $46,552 resultado del incremento en cartera vigente productiva en relación con el periodo anterior. Dichos ingresos son producto del cobro de intereses normales, intereses moratorios, comisiones cobradas por apertura de contratos y opciones de compra. A estos ingresos, la Empresa tuvo que disminuir los egresos financieros y comisiones pagadas, así como el resultado por pérdida por posición monetaria que en total representan un total de ($19,625). Debido a la baja inflación presentada en el periodo de 2003 el Resultado por Posición Monetaria fue de ($785) disminuyendo un 32.27% a pesar presentarse un incremento en la cartera total de la Empresa. Todo lo anterior dio como resultado un margen financiero positivo de $26,928 el cual representa un incremento del 33.24% respecto al periodo anterior. A este margen financiero positivo, se descontaron las partidas de estimación preventiva para riesgos crediticios por un total de ($79). Esta partida disminuyó un 75.31% respecto al año anterior debido al arduo trabajo por mantener la cartera vencida en niveles inferiores a los del Mercado. Disminuye también a este margen los gastos de operación y administración por ($23,765) . Estos gastos aumentaron un 50.57% respecto a 2002 debido principalmente al incremento en el gasto por depreciación resultado del aumento en los Bienes otorgados en arrendamiento puro respecto al año anterior. Además, se adiciona en forma positiva la partida de otros productos por un monto de $1,079, dando como resultado una utilidad acumulada a diciembre de 2003 de $4,163.

ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Información Financiera al 31 de diciembre del 2002 y 31 de diciembre del 2003 • Disponibilidades e inversiones en valores Son todos los excedentes de efectivo que la Empresa tiene derivados de la cobranza diaria de la cartera de clientes vigentes y clientes vencidos. Todos los excedentes de la cobranza diaria, son invertidos a través de la casa de bolsa y bancos, en instrumentos de renta fija y mesa de dinero. • Políticas de tesorería Se mantiene un nivel mínimo de liquidez en caja, bancos e inversiones de $4,500 para cubrir los compromisos de corto plazo. Durante los últimos años la Empresa ha presentado un flujo de efectivo positivo, producto de la eficiencia en la cobranza de la cartera vigente, recuperación de cartera vencida, adquisición de nuevos pasivos bursátiles y de instituciones de fomento.

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*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003. • Principales cambios La Empresa continuó operando de acuerdo a sus políticas de caja, bancos e inversiones presentando un saldo al 31 de diciembre de 2001 de $6,887; incrementándose al 31 de diciembre de 2002 a $20,515 debido a la emisión de Certificados Bursátiles realizada en octubre de 2002 por un monto de 30 millones de pesos, y cerrando al 31 de diciembre del 2003 en $12,344. • Cartera Vigente de Arrendamiento Financiero La cartera total de arrendamiento financiero se conforma por los saldos insolutos de todos los contratos de la Empresa. Se considera cartera vigente, la que se encuentra al corriente en sus pagos y que no presenta atrasos mayores a noventa días. Al 31 de diciembre de 2003 esta partida presenta un saldo de $197,207. • Cartera Vigente de Arrendamiento Puro La cartera vigente de arrendamiento puro se conforma por el valor de los bienes arrendados disminuidos por su respectiva depreciación y se presentan dentro del rubro de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) del balance general. Al 31 de diciembre de 2003 esta partida presenta un saldo de $36,111. A continuación se presenta la evolución de la cartera total de arrendamiento:

2001 2002 2003

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

Años

Disponibilidades e Inversiones en Valores

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Comportamiento de la Cartera Total de Arrendamiento Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2003

(incluye cartera vigente de arrendamiento financiero, puro y cartera vencida neta) Año Cartera Total 2001 120,030 2002 170,584 2003 234,318

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003 Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003 • Principales Cambios La partida de cartera total de arrendamiento ha presentado incrementos constantes desde 2001 hasta diciembre de 2003 pasando de $120,030 a $234,318, mostrando un crecimiento del 95.22%, reflejando la estrategia de una participación activa en el sector automotriz y el incremento de las agencias afiliadas provocando una mayor demanda de arrendamiento financiero. De diciembre de 2001 a diciembre de 2002 la cartera total de arrendamiento se incrementó 42.12% pasando de $120,030 a $170,584; este aumento se debió a que los excedentes de efectivo se utilizaron para la colocación de cartera nueva y a la emisión de sesenta millones de pesos en Certificados Bursátiles en los meses de junio y octubre de 2002 (30 millones en cada emisión). De diciembre de 2002 a diciembre de 2003 se presenta un incremento del 37.36% pasando de $170,584 a $234,318, debido al incremento en el número de contratos de arrendamiento financiero. • Cartera Vencida Neta La cartera vencida neta la conforman todos aquellos clientes que cuentan con más de noventa días vencidos en sus pagos. Una vez que el cliente presenta más de noventa días vencidos, la Empresa deberá de traspasar todo el saldo insoluto vencido y por vencer a la cuenta de cartera vencida y también deberá de constituir una reserva por todos los intereses no cobrados, generados durante los noventa días.

500

750

1.000

Cartera Vencida Neta

2001 2002 2003

-

30,000

60,000

90,000

120,000

150,000

180,000

210,000

240,000

Cartera Total de Arrendamiento

48

*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003. • Principales Cambios De diciembre del 2001 a diciembre de 2002, este rubro disminuyó pasando de $642 a $208, consecuencia de la continuidad de los programas de recuperación de cartera vencida y de las estrictas evaluaciones en el otorgamiento de nuevos créditos. Este rubro representa solamente un índice de cartera vencida de 0.14%, inferior al promedio del mercado de arrendamiento financiero. (Ver tabla 2 en Información de Mercado) A diciembre del 2003 se presento un aumento con respecto a diciembre del 2002 pasando de $208 a $239. • Otras cuentas por cobrar (neto) Este rubro está integrado por aquéllas partidas por cobrar con que cuenta la Empresa en donde el mayor monto corresponde al IVA Acreditable por recuperar surgido por la compra de bienes para otorgar en arrendamiento, así como por saldos, seguros, IVA por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar.

*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003.

• Principales Cambios De diciembre de 2001 a diciembre de 2002 el rubro de otras cuentas por cobrar (neto) aumentó pasando de $2,239 a $7,649, debido al aumento en IVA Acreditable por recuperar de $5,764, resultado de la adquisición de bienes otorgados en arrendamiento puro y financiero bajo las nuevas regulaciones fiscales que entraron en vigor a partir del 1 de marzo de 2002. De diciembre de 2002 a diciembre del 2003 se presentó un incremento pasando de $7,649 a $8,661,

2001 2002 2003

-

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

Otras Cuentas por Cobrar

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resultado de la partida de IVA Acreditable por recuperar por un monto de $6,474, el cual se espera obtener su devolución en el corto plazo. • Pasivos Totales Los pasivos totales están integrados por todos aquellos compromisos y obligaciones de corto y largo plazo que tiene la Empresa con acreedores y proveedores. Los pasivos financieros están conformados por todas las líneas de crédito establecidas con instituciones financieras bancarias o bursátiles, éstos pasivos se pueden solicitar a corto o largo plazo dependiendo de las necesidades de la Empresa. Al 31 de diciembre de 2003, los pasivos de la Empresa eran de $205,516, integrados por lo siguiente: a) descuentos de instituciones de fomento NAFIN por un monto de $25,946, b) Acreedores diversos y otros cuentas por pagar por $19,036, y, c) por un Programa de Pagarés de Mediano Plazo y Certificados Bursátiles por un monto de $160,000 (más una provisión de intereses devengados de $534), los cuáles se describen a continuación:

Concepto Monto (Miles de Pesos) Fecha Vencimiento Pagaré Financiero 30,000 24 de Diciembre de 2004 Pagaré Financiero 10,000 3 de Febrero de 2005 Pagaré Financiero 20,000 19 de Abril de 2005 Certificados Bursátiles 30,000 2 de Junio de 2006 Certificados Bursátiles 30,000 29 de Septiembre de 2006 Certificados Bursátiles 40,000 28 de Agosto de 2007 160,000

A la fecha la Empresa ha cumplido en tiempo y forma correcta con la entrega de la información para la administración de dichos pasivos, así como con la establecida en la LGOAAC en los artículos 51-A, 53 y 56 de esta ley.

Ver “Punto 2 La Compañía, punto v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria”.

*Cifras en miles de pesos al 31 de diciembre de 2003.

• Capital Contable El capital contable de la Empresa está integrado por todas las aportaciones realizadas por los accionistas, reservas de capital, utilidad o pérdida de ejercicios anteriores, utilidad o pérdida del ejercicio y exceso o insuficiencia de capital.

Durante los últimos cuatro años el capital contable de la Empresa se ha incrementado, para eficientar la estructura financiera y poder hacer frente a los compromisos de corto y largo plazo; además de cumplir con los requisitos mínimos de capital contable que solicita la SHCP.

2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3

-

3 0 ,0 0 0

6 0 ,0 0 0

9 0 ,0 0 0

1 2 0 ,0 0 0

1 5 0 ,0 0 0

1 8 0 ,0 0 0

2 1 0 ,0 0 0

P a s iv o s T o ta le s

50

-

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

2001 2002 2003

Capital Contable

*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003. • Principales Cambios Durante los últimos tres años la Empresa ha contado con el apoyo de los accionistas, mediante aportaciones de capital, reflejando una tendencia positiva en el capital contable. En el 2002 esta partida se incrementó en 13.25% pasando de $37,662 a $42,652, debido a la obtención de utilidades y la actualización del capital. A diciembre de 2003 esta partida se incrementó en 21.75% con respecto a diciembre del 2002, pasando de $42,652 a $51,926 debido a la obtención de utilidades y la actualización del capital, así como una absorción de pérdidas y reintegración de capital por $5,111. Razones Financieras • Apalancamiento A diciembre de 2002 este índice aumentó en 50.6%, con respecto a diciembre de 2001, pasando de 2.45 a 3.69, debido al incremento de los Pasivos Bursátiles mediante la emisión de Certificados Bursátiles por un monto de 60 millones (ver tabla de “Pasivos Totales). A diciembre de 2003 este índice aumentó en 7.32%, con respecto a diciembre de 2002, pasando de 3.69 a 3.96, debido al incremento del pasivo Bursátil mediante la emisión de Certificados Bursátiles.

51

2001 2002 2003

0.000.501.001.502.002.503.003.504.004.505.00

Apalancamiento

*Pasivo Total / Capital Contable. • Cartera Vencida Neta entre Capital Contable Observamos de diciembre de 2001 a diciembre de 2002 una disminución pasando de 1.7% a 0.49%. En diciembre de 2003 observamos una disminución con respecto a diciembre del 2002 pasando de 0.49% a 0.46%. • Endeudamiento En la razón de endeudamiento (Pasivo total a Activo total), observamos un incremento de diciembre de 2001 a diciembre de 2002 de 0.71 a 0.79 las causas de éstos cambios se debe principalmente al incremento del total de pasivos de la Empresa en este periodo. (Ver tabla “Pasivos Totales”) A diciembre de 2003 observamos un incremento pasando de 0.79 a 0.80 con respecto a diciembre del 2002. • Cartera Vencida Neta a Cartera Vigente En esta razón financiera, de diciembre de 2001 a diciembre de 2002 se presentó una disminución del 77.05%, pasando de 0.61% a 0.14%. A diciembre del 2003 observamos una disminución con respecto a diciembre del 2002, pasando de 0.14% a 0.12% manteniendo un índice inferior a la unidad.

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iii) Control Interno

Value Arrendadora S.A. de C.V. prepara sus estados financieros de conformidad con los criterios contables emitidos por la CNBV aplicables a arrendadoras financieras. Además deberá aplicar en forma supletoria los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. (IMCP)

Para asegurar el control interno la Empresa se apoya en 2 áreas: Auditoria interna que depende de la Dirección General. Esta área realiza revisiones periódicas a los departamentos de la Empresa, para asegurar el cumplimiento de las políticas, con un enfoque a minimizar riesgos que pudieran tener un impacto económico negativo para la Empresa. De igual forma, con la finalidad de que las operaciones de la Empresa se desarrollen bajo un ambiente de control y libre de riesgos, detecta la normatividad que hace falta establecer y propone esta a la Dirección para su autorización, ocurriendo lo mismo con las actualizaciones y cambios que proceden. Auditoría externa. Este trabajo lo lleva a cabo la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers, S.C. durante la revisión de los procesos internos de la Empresa, de acuerdo a normas y procedimientos de auditoría; dicha auditoría se realiza en forma anual con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos por la Dirección General, emitiendo la evaluación y comentarios correspondiente.

e) Estimaciones Contables Críticas La empresa mantiene una supervisión continua de los vencimientos de la cartera vigente y cuenta con una área de cobranza con personal capacitado para la realización de estos procesos, sin embargo se establecen estimaciones preventivas para cubrir riesgos crediticios, el saldo al 31 de diciembre del 2003 de estas estimaciones representa el 79.98% del total de la cartera vencida. La Empresa mediante un análisis periódico de la forma de pago de la cartera vigente, determina un índice de efectividad de cobranza, el cual refleja la forma de pago de total de cartera vigente y los días de atraso de esta. La Empresa realiza simulaciones de eventos e incertidumbres que pudieran afectar en forma importante las principales variables económicas y los efectos que éstas pudieran presentar en referencia al índice de efectividad de la cobranza y de las repercusiones sobre la cartera morosa y establece las reservas que afectarían los resultados de la Empresa.

2001 2002 2003

0.00%0.10%0.20%0.30%0.40%0.50%0.60%0.70%

Cartera Vencida Neta vs Cartera Vigente

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La Empresa determina como estimación contable crítica el monto total de la reserva menos las recuperaciones de las garantías que pudieran sufrir los siguientes efectos contables: disminución en los ingresos por intereses, aumento en los gastos por recuperaciones por garantías, procesos judiciales y ventas de bienes adjudicados.

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos Los estados financieros al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001 presentados en este Reporte Anual, y por los cinco años anteriores a éstos, fueron auditados por la firma de contadores públicos PricewaterhouseCoopers, S.C. Los auditores son designados por la sociedad en base al estudio de su experiencia y calidad de servicio, debiendo ser elegidos por decisión del consejo de administración, oyendo la opinión del comité de auditoría. El consejo habrá asimismo de ratificar dicha designación anualmente. Durante la existencia de la compañía, PricewaterhouseCoopers, S.C. no ha emitido opinión con salvedad, ni una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., es la sociedad controladora del grupo financiero al que pertenece Value Arrendadora S. A. de C.V., por lo que esta emisora no está controlada por ninguna otra Sociedad. A la fecha las siguientes empresas son controladas por los mismos accionistas que la Emisora:

• Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa. • Value Factoraje, S.A. de C.V. • Value Consultores, S.A. de C.V.

De esa empresa solamente Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa y Value Consultores, S.A. de C.V. tienen operaciones con la emisora. Los administradores clave, consejeros y/o funcionarios de alto nivel que tienen operaciones de crédito con la emisora se mencionan a continuación:

• Jorge Luis Muñoz Terrazas • Angel Luis de Vecchi Armella • Francisco A. Ruiz Arredondo • Javier Benítez Gómez • Javier Benítez de la Garza • Alejandro Jasso Sánchez • Jaime de la Garza Martínez • Gerardo Martínez Díaz • Gerardo Javier González Cantú • José Kaún Nader

• Créditos relacionados al 31 de diciembre de 2003. A esta fecha los accionistas tienen colocados los siguientes:

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Nombre o Denominación Consejero 2003 2002 2001

Industria Automotriz S.A. Gregorio Ramírez Jáuregui 461 1,620 3,171

American Gym S.A. de C.V. Antonio Ruiz Arredondo 428 509 709

Transportes Especializados San Roberto, S.A. de C.V. Javier Benítez de la Garza 5,311 2,969 4,448

Javier Benítez Gómez 438 - - Grupo Inmobiliario Invec, S.A. de C.V.

Javier Benítez Gómez 288 - -

Inmobiliaria Jobesa, S.A. de C.V. Javier Benítez Gómez 87 - - Veco, S.A. de C.V. Angel Luis de Vecchi

Armella 400 - -

De Vecchi Ingenieros, S.A. de C.V. Angel Luis de Vecchi

Armella 446 - -

Alejandro Jasso Sánchez 152 - - Patricio Putz Zambrano 127 - - Value Casa de Bolsa S.A. de C.V. 6,967 835 1,294

c) Administradores y Accionistas

La dirección y el manejo de todos los asuntos, bienes e intereses de la sociedad están encomendados a un consejo de administración que designó la asamblea general de accionistas por mayoría de votos, y está representada por Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., como principal accionista quien tiene el 99.9% del capital social de la Empresa. A continuación se mencionan aquellas personas que por su tenencia accionaria dentro de Value Grupo Financiero o por su relación de parentesco con alguno de ellos, pueden ejercer influencia directa sobre la Emisora y que tienen operaciones con la Emisora. Se trata de los 10 principales accionistas de Value Grupo Financiero, considerados individualmente, indicándose el número de acciones de que es titular dentro de la referida sociedad controladora, así como el porcentaje que dichas acciones representan respecto del total de las acciones representativas del capital social pagado de dicha sociedad:

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Nombre del accionista

Número de acciones

Porcentaje que representa del total de acciones en

circulación:

Javier Benítez Gómez 8’000,000 5.0000% Jorge Luis Muñoz Terrazas 8’000,000 5.0000% Guillermo Bremer Gutiérrez 7’979,000 4.9869% Fausto Ibarra de la Garza 7’900,000 4.9375% Francisco Javier Muñoz 7’764,512 4.8528% Carlos Bremer Gutiérrez 7’559,866 4.7249% Javier Gerardo Benítez de la Garza 7’370,494 4.6066% Dolores Mayela Benítez de Benavides 7’370,494 4.6066% Francisco Javier Garza Zambrano 7’040,000 4.4000% Antonio Luis Longoria Rodríguez 6’548,712 4.0929% Las personas que integran el Consejo de Administración de VALUE ARRENDADORA, S.A. DE. C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO, fueron electos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril del 2004; durarán en su encargo por el término de un año y conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos • Miembros de consejo de administración El consejo de administración se encuentra integrado por nueve miembros propietarios y por sus respectivos suplentes, los cuales se mencionan a continuación, mismos que fueron designados por acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas de esta emisora celebrada el 28 de abril del 2004:

CONSEJEROS PROPIETARIOS JAVIER BENITEZ GÓMEZ, como Presidente CARLOS BREMER GUTIERREZ JORGE LUIS MUÑOZ TERRAZAS ANGEL LUIS DE VECCHI ARMELLA HERIBERTO ARAUJO ZENIL JESUS DELGADO NAVARRO SALVADOR BENITEZ LOZANO FERNANDO JOSE RUIZ ARREDONDO AMERICO MARTINEZ FUENTES

CONSEJEROS SUPLENTES JAVIER BENITEZ DE LA GARZA ALEJANDRO JASSO SANCHEZ FRANCISCO JAVIER MUÑOZ RUIZ DE LA PEÑA CARLOS FERNANDO MUÑOZ OLEA FRANCISCO ANTONIO RUIZ ARREDONDO JUAN GREGORIO RAMIREZ JAUREGUI PATRICIO PUTZ ZAMBRANO EULALIO GUTIERREZ GUTIERREZALBERTO PEREZ-AYALA MADERO

• Información relevante sobre los consejeros y principales directivos de la sociedad

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Javier Benítez Gómez. El señor C.P. Javier Benítez es el presidente del consejo de administración tanto de la controladora, como de sus empresas subsidiarias, en las que ha prestado sus servicios por un período mayor a 6 años. Fungió como miembro del consejo de administración de la institución bancaria denominada Banregio, S.A. El señor Benítez realizo sus estudios de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, obteniendo el grado de Maestro en el IPADE. Se ha desempeñado como Gerente General y Vicepresidente del Consejo de Administración del Banco Agrícola Industrial del Norte, S.A. en Monterrey. Perteneció asimismo a diferentes consejos en varias instituciones de crédito en el país. Es padre del señor Javier Benítez de la Garza, consejero suplente de esta sociedad. Jesús Delgado Navarro. El Lic. Delgado es Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, quien ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 6 años. Realizó sus estudios de Administración y Recursos Humanos en la Universidad de Texas, en Austin. Ha realizado asimismo estudios de ciencias naturales y de música clásica. Es consejero suplente de diversas compañías inmobiliarias. Carlos Bremer Gutiérrez. El Lic. Bremer es Director General y Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y de sus empresas subsidiarias, donde ha prestado sus servicios por más de 6 años. Realizó algunos estudios de Licenciado en Administración de Empresas y de Ingeniería Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Fungió como Director de Operación y Promoción de Abaco Casa de Bolsa, S.A. de C.V., como Director de Promoción y Operación en Operadora de Bolsa, S.A. de C.V., y como Director de Operación y Mesa de Dinero en Casa de Bolsa Banpaís, S.A. Jorge Luis Muñoz Terrazas. El señor Jorge Luis Muñoz Terrazas es actualmente Presidente del Consejo de Administración de Parque Industrial Supra. Es además consejero de Inmobiliaria Jardín de Dolores y propietario de Rancho Quinta Carolina. Estudio la carrera de Ingeniero Agrónomo en la Texas Tech University. Ha sido consejero de diversas sociedades. Es padre de Francisco Javier Muñoz Ruiz de la Peña, consejero suplente de esta emisora. Francisco J. Muñoz Ruiz De La Peña. Además de ser miembro suplente del consejo de administración de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y de sus empresas controladas, el Lic. Muñoz es el Director de Administración y Finanzas del Grupo Corporativo Supra. Estudió la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey así como un curso intensivo de inglés en Shawnee School, Springfield, Ohio. Es hijo del señor Jorge Luis Muñoz Terrazas, consejero propietario de esta emisora, así como primo hermano del señor Carlos Fernando Muñoz Olea, consejero suplente. Gregorio Ramírez Jáuregui. El Ing. Ramírez es Director General de Grupo Industrial Ramírez, así como Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. El Ing. Ramírez ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 6 años. Realizó estudios de Ingeniería Industrial en Texas A&M University, habiendo tomado cursos de administración contaduría y finanzas. Ha sido consejero de Arrendadora Atlas y ha fungido como Presidente del Consejo Nacional de Comercio Exterior A.C., como socio de Unión Social de Empresarios Mexicanos y como consejero delegado de Transportes Timsa, S.A. de C.V., entre otros.

Angel Luis De Vecchi Armella. El Lic. De Vecchi ha desempeñado el cargo de Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y de sus empresas subsidiarias por más de 6 años. Realizó sus estudios de Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México. Asimismo, ha sido accionista y consejero de CBI. Casa De Bolsa; Cia. Seguros La Peninsular, S.A. de C.V.; Sinca CBI. S.A. de C.V.; Factoraje Atlas, S.A. de C.V. y socio fundador de la empresa Costos Italmex, S.A.; De Vecchi Ing., S.A. (México); Veco, S.A. (México); Veco Do Brasil, C.A. (Brasil); Veco Internacional Co. (Michigan, USA); Lambda Científica, S.A. de C.V. (México); Hovec,

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S.A.; Devea, S.C. y Magael, S.A. de C.V.

Heriberto Araujo Zenil. El Sr. Araujo funge como Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y de sus empresas subsidiarias, habiendo prestado sus servicios a dichas empresas por más de 6 años. A lo largo de su vida laboral se ha desempeñado como comerciante. Américo Martínez Fuentes. El Sr. Martínez es actualmente Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias, habiendo desempeñado dicho cargo por más de 6 años. Fuel Director de Laredo National Bank en México. El grado obtenido por el C.P. Américo Martínez del IPADE es de Maestro en Administración de Empresas especializado en programas de alta dirección de empresas. Ha fungido entre otras cosas como Director Comercial de Multibanco Comermex, S.A.; Subdirector General Ejecutivo de Banco B.C.H., S.N.C., y Director de Casa de Cambio Panamericana, S.A. Carlos Fernando Muñoz Olea. El Lic. Muñoz Olea es Accionista y Presidente del Consejo de Administración de Super Mart, S.A. De C.V. y Fomento Bursátil, S.A. de C.V. así como Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias; asimismo, funge como Consejero de Vitro, S.A. de C.V. y de Cemex México, S.A. de C.V. El Lic. Muñoz estudió la carrera de Administración de Empresas y ha tomado diversos cursos de actualización en el país y en el extranjero, teniendo una amplia experiencia en comercio e industria y proyectos inmobiliarios. Es primo hermano de Francisco Javier Muñoz Ruiz de la Peña, consejero suplente, así como sobrino del señor Jorge Luis Muñoz Terrazas, consejero propietario de esta institución.

Javier Gerardo Benítez De La Garza. El Lic. Benítez de la Garza ocupa el cargo de consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y de sus empresas subsidiarias. Es uno de los principales ejecutivos de las sociedades denominadas Grupo Inmobiliario INVEC, S.A. de C.V y JOBESA, S.A. de C.V.; asimismo, se desempeñó como Consejero de la Institución Bancaria Banregio, S.A., Realizó estudios de Licenciado en Economía en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A.C., contando con Maestría en Administración de Empresas. Es hijo del señor Javier Benítez Gómez, presidente del consejo de administración de Value Arrendadora, S.A. de C.V. Alejandro Jasso Sánchez. Es consejero suplente del consejo de administración del grupo financiero y de sus empresas subsidiarias; asimismo, tiene el cargo de Director General de Planeación de dicho grupo. Realizó sus estudios superiores en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, contando además con una maestría en administración de empresas (MBA) en la Universidad de Stanford. Patricio Putz Zambrano. El Ing. Putz funge como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, habiendo prestado sus servicios por 6 años aproximadamente. Realizó sus estudios de Ingeniero Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A. C., contando además con Maestría en Administración con especialidad en Finanzas. Ha sido consejero propietario de Grupo Financiero Margen, S.A. de C.V. y de Desarrollo Inmobiliario de Valores, S.A. de C.V. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Relaciones Industriales de Empresa Multilec, S.A. y como consejero de Hospital Clínica y Maternidad Conchita, S.C.; Centro Medico Conchita; Fideicomiso Plaza La Silla; Acuacultivos Mexicanos; Inmobiliaria Piesa SLP, S.A. de C.V.; L.A. Ventures Inc.; Morabit y Buró Constructivo, y de Parque San Pedro. Salvador Benítez Lozano. El Lic. Benítez Lozano es consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y de sus empresas subsidiarias, en donde ha prestado sus servicios por un período aproximado de 6 años. Realizó sus estudios de Licenciado en Derecho en la Universidad Autónoma de Nuevo León, asimismo, es Licenciado en Administración de Empresas, y cuenta con un curso de Finanzas para Gerencia a nivel Pregrado. Su desarrollo profesional ha comprendido actividades ininterrumpidas en colocación de emisiones de acciones de empresas nacionales en el extranjero,

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colocaciones secundarias de acciones, operaciones de transacciones en adquisición de casas de bolsa y secretarías en casas de bolsa y sociedades de inversión. Ha fungido como asesor jurídico de empresas nacionales e internacionales su participación es en asuntos con el derecho mercantil, administrativo y bursátil. Alberto Pérez-Ayala Madero. El Lic. Pérez-Ayala se desempeña actualmente como Consejero Suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias. Realizó sus estudios superiores de Administración de Empresas en la Universidad de Monterrey, realizando posteriormente estudios sobre efectividad de personal en Mastery University en San Diego, California y de Educación Ejecutiva de Gerencias en University of Texas, en Austin. Es Director General y Accionista de Transpornet, LLC y ha fungido, entre otros, como Presidente de Bostitch International Inc. y como miembro del consejo de Replax del Norte, S.A. de C.V. y como Director de Operaciones de Procoal, S.A. de C.V. Eulalio Gutiérrez Gutiérrez. El Ing. Gutiérrez actualmente es consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. Ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 6 años. Realizó sus estudios de Ingeniero de Minas en la Universidad Autónoma de Guanajuato, contando asimismo con Maestría en Administración y con un Diplomado en Finanzas. Ha desempeñado el cargo de Director de Constructora Minera Mexicana, S.A. de C.V.; Minera La Alondra, S.A. de C.V.; Cia. Transportistas Salaverna y Terminal, S.A. de C.V.; Minera Tayahua, S.A. de C.V.; Minera Catasillas, S.A. de C.V.; AeroRentas de Coahuila, S.A. de C.V.; Inmobiliaria Gudel, S.A. de C.V. y otras. Fernando José Ruiz Arredondo. El Lic. Ruiz Arredondo actualmente se desempeña como Consejero Propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., y sus empresas subsidiarias y es comisario suplentes de la empresa Cementos Mexicanos, S.A. de C.V. Realizó estudios de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Autónoma de Nuevo León y cursos de actualización en el país y en el extranjero. Se ha desempeñado como programador de producción de John Deere, S.A. de C.V., y como maestro en el Instituto Cumbres, S.A. y en la Preparatoria No. 15 de Monterrey, N.L. Es hermano de Francisco Antonio Ruiz Arredondo, consejero suplente de esta emisora. Francisco Antonio Ruiz Arredondo. El Ing. Ruiz Arredondo funge actualmente como Director General de American Gym, Athletic Fitness Center. Realizó sus estudios de Ingeniería en el Instituto Kennedy. Es hermano de Fernando José Ruiz Arredondo, consejero propietario de Value Arrendadora, S.A. de C.V. • Designación de los miembros del consejo de administración Los miembros de consejo de administración son designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, quienes deberán demostrar reconocida honorabilidad, que cuenten con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa; desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. Los cargos de los consejeros y comisarios son anuales, pero seguirán en su cargo hasta que no entren en funciones quiénes hayan sido designados por la asamblea general ordinaria para sustituirlos.

Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los años de servicio en la Empresa: Antigüedad

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_______________________ Nombre Empresa Mercado

Lic. Víctor González González 8 años 14 años Director General Lic. Jaime de la Garza Martínez 8 años 19 años Director Jurídico Lic. Gerardo Benítez de la Peña 13 años 13 años Subdirector de Operaciones C.P. Juan M. Santillán Castellanos 2 años 14 años Subdirector de Promoción Lic. Berenice Vázquez Ibarra 8 años 15 años Gerente de Crédito C.P. Fernando Alvarez Pineda 11 años 19 años Subdirector de Contabilidad Corporativa C.P. Roberto del Real Flores 4 años 6 años Gerente de Contabilidad

Víctor Manuel González González, mexicano por nacimiento de 37 años de edad es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Monterrey (UDEM). Cuenta con 14 años de experiencia en el medio financiero y 8 años en la Empresa, habiéndose desempeñado por 5 años como Subdirector de Promoción y asumiendo la Dirección General en septiembre de 2001. Ha colaborado en otras instituciones como Banamex y Grupo Vitro. Jaime de la Garza Martínez, mexicano por nacimiento de 42 años de edad es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad de Monterrey (UDEM). Tiene 19 años de experiencia en el medio financiero y 8 dentro de la sociedad. Antes de trabajar en Value Grupo Financiero colaboró en otras instituciones financieras entre las que destacan Grupo Financiero Margen. Gerardo Benítez de la Peña, mexicano por nacimiento de 36 años de edad es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Regiomontana. Ha formado parte de la sociedad desde hace 13 años, y asumió la Subdirección de Operaciones desde hace 3 años. Siempre ha laborado en este Grupo Financiero desde su inicio en la actividad laboral. Juan Manuel Santillán Castellanos, mexicano por nacimiento de 35 años de edad es Contador Público, egresado del ITESM. Cuenta con 14 años de experiencia en el medio financiero y en áreas de finanzas de empresas industriales y de servicios entre las que destacan Grupo Radio Beep y Antar Soluciones, S.A. de C.V. Ingresó a la sociedad a la Subdirección de Promoción en mayo de 2002. Berenice M. Vázquez Ibarra, mexicana por nacimiento de 38 años de edad es Licenciada en Relaciones Industriales egresada de la Universidad Autónoma de Coahuila. Ha formado parte de las áreas de crédito de bancos y organizaciones auxiliares del crédito desde 1989. Entre esas instituciones destacan Arrendadora Bancomer, Banco del Atlántico y Grupo Industrial Saltillo. Forma parte de Value Arrendadora S.A. de C.V. desde 1996. Fernando Álvarez Pineda, mexicano por nacimiento de 46 años de edad es Contador Público

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Certificado egresado de la Universidad Mexicana del Noreste. Ha formado parte de instituciones financieras desde hace 19 años y tiene 11 años en el Grupo Financiero. Entre las instituciones financieras para las que ha colaborado destacan Abaco Casa de Bolsa y Vector Casa de Bolsa. Roberto Del Real Flores, mexicano por nacimiento de 25 años de edad es Contador Público y Auditor egresado de la Universidad de Monterrey (UDEM), y actualmente cursa la Maestría en Administración en la misma institución. Cuenta con 6 años de experiencia en el medio financiero y forma parte de Value Arrendadora S.A. de C.V. desde febrero de 2001 ocupando el cargo de gerente de contabilidad. Anteriormente colaboró con la firma PricewaterhouseCoopers, S.C. en su departamento ABAS (Auditing and Business Advice Services) y en otros despachos de contadores, proveedores de servicios fiscales. 5) PERSONAS RESPONSABLES Al calce de las certificaciones que aparecen al final del presente reporte anual, se señalan el nombre y el cargo de las personas que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 33, fracción I, inciso b), numerales 1.1 y 1.2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores y a otros participantes del mercado deben suscribir dichas certificaciones.

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6) ANEXO

Información financiera al 31 de diciembre del 2003 y del 2002

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VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V.,

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ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO

BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

(Notas 1, 2 y 3)

2003 2002 2003 2002 ACTIVO PASIVO

DISPONIBILIDADES $ 4,145 $ 2,040 PASIVOS BURSATILES (Nota 9) $ 160,534 $ 125,017 INVERSIONES EN VALORES PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS Títulos para negociar 7,668 - ORGANISMOS (Nota 10): Títulos recibidos en reporto 531 18,475 De largo plazo 25,946 22,831

8,199 18,475 OTRAS CUENTAS POR PAGAR CARTERA DE ARRENDAMIENTO VIGENTE (Nota 4) Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 19,036 9,431

Cartera de arrendamiento al comercio 153,201 114,647 Cartera de arrendamiento al consumo 37,800 32,604 CREDITOS DIFERIDOS, NETO - 262 Cartera de arrendamiento a entidades financieras 6,967 835 TOTAL PASIVO 205,516 157,541 TOTAL CARTERA DE ARRENDAMIENTO VIGENTE 197,968 148,086 CARTERA DE ARRENDAMIENTO VENCIDA (Nota 5) CAPITAL CONTABLE (Nota 11)

Cartera de arrendamiento al comercio 719 831 CAPITAL CONTRIBUIDO: Cartera de arrendamiento al consumo 412 262 Capital social 101,229 101,229 Otros adeudos vencidos 63 58

1,194 1,151 CAPITAL GANADO:

TOTAL CARTERA DE ARRENDAMIENTO 199,162 149,237 Reservas de capital 1,271 651 (-) MENOS: Resultados de ejercicios anteriores (22,298) (31,778) ESTIMACION PREVENTIVA PARA RIESGOS Insuficiencia en la actualización del capital contable (32,439) (32,439) CREDITICIOS (Nota 6) (955) (944) Resultado neto 4,163 4,989

CARTERA DE ARRENDAMIENTO, NETO 198,207 148,293 (49,303) (58,577)

TOTAL CAPITAL CONTABLE 51,926 42,652 OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO 8,661 7,649

BIENES ADJUDICADOS (Nota 8) 340 214

INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO (Nota 7) 37,013 22,914

OTROS ACTIVOS Otros activos, cargos diferidos e intangibles 877 608 TOTAL ACTIVO $ 257,442 $ 200,193 TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 257,442 $ 200,193 CUENTAS DE ORDEN

Obligaciones contingentes $ 263,897 $ 193,895 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes balances generales se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes balances generales fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”. Lic. Víctor González González C.P. Fernando Alvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Roberto del Real Flores Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

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VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002


(Notas 1, 2 y 3)

2003 2002

Ingresos por intereses $ 42,888 $ 32,410 Gastos por intereses (18,791) (13,640) Resultado por posición monetaria neto (margen financiero) (785) (1,159)

MARGEN FINANCIERO 23,312 17,611 Estimación preventiva para riesgos crediticios 79 320

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 23,233 17,291 Comisiones y tarifas cobradas 3,664 2,683 Comisiones y tarifas pagadas (48) (85)

INGRESOS TOTALES DE LA OPERACION 26,849 19,889

Gastos de administración 23,764 15,783

RESULTADO DE LA OPERACION 3,085 4,106 Otros productos 1,225 1,061 Otros gastos (147) (178)

RESULTADO NETO (Nota 11) $ 4,163 $ 4,989 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de resultados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y gastos derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de resultados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.” Lic. Víctor González González C.P. Fernando Alvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Roberto del Real Flores Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

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ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002


(Notas 1, 2 y 3)

Capital Contribuido _________________________Capital Ganado_____________________

Insuficiencia en la Capital Reservas Resultados de en la actualización Resultado Total social de capital ejercicios anteriores del capital contable neto capital contable Saldos al 31 de diciembre de 2001 $ 101,229 $ 515 ($ 34,372) ($ 32,439) $ 2,730 $ 37,663 Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas: Aplicación del resultado del año anterior 136 2,594 (2,730) Movimientos inherentes a la utilidad integral: Utilidad integral - - - - 4,989 4,989

Saldos al 31 de diciembre de 2002 101,229 651 (31,778) (32,439) 4,989 42,652 Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas: Aplicación del resultado del año anterior 490 4,499 (4,989) Amortización de pérdidas (5,111) 5,111 Aumento de capital social 5,111 5,111 Capitalización a reservas de capital 130 (130) Movimientos inherentes a la utilidad integral: Utilidad integral - - - - 4,163 4,163

Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 101,229 $ 1,271 ($ 22,298) ($ 32,439) $ 4,163 $ 51,926 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de variaciones en el capital contable se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de variaciones en el capital contable fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”. Lic. Víctor González González C.P. Fernando Alvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Roberto del Real Flores Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

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ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002


(Notas 1, 2 y 3)

2003 2002 Actividades de operación: Resultado neto $ 4,163 $ 4,989 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Estimación preventiva para riesgos crediticios, bienes adjudicados y otros 79 320 Depreciación y amortización 10,782 4,976

15,024 10,285 Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación: Aumento de cartera de arrendamiento (49,964) (41,995) Disminución (aumento) por operaciones de tesorería 10,276 (13,485) Aumento de bienes adjudicados (126) (214) Aumento en otras cuentas por cobrar (1,041) (5,510) Aumento de prestamos bancarios y de pasivos bursátiles 38,632 62,239 Aumento en otras cuentas por pagar y créditos diferidos 9,343 2,987

Recursos netos generados por la operación 22,144 14,307 Actividades de financiamiento Aumento de capital social 5,111 -

Recursos generados por actividades de financiamiento 5,111 - Actividades de inversión: (Adquisiciones) o ventas de mobiliario y equipo (24,850) (13,928) Aumento en cargos diferidos (300) (236)

Recursos netos utilizados en actividades de inversión (25,150) (14,164)

Aumento de disponibilidades 2,105 143

Disponibilidades al principio del año 2,040 1,897

Disponibilidades al final del año $ 4,145 $ 2,040 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de cambios en la situación financiera se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los orígenes y aplicaciones de efectivo derivado de las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de cambios en la situación financiera fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.”

Lic. Víctor González González C.P. Fernando Alvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Roberto del Real Flores Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

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NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002


NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑIA Value Arrendadora, S. A. de C. V., Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero (en lo sucesivo la “Compañía” ), es subsidiaria de Value Grupo Financiero, S. A. de C. V., cuya actividad principal es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero (capitalizable) y operativo (puro) de bienes muebles e inmuebles. Las operaciones de la Compañía están reguladas por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la Ley del Banco de México y disposiciones generales emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en lo sucesivo “la CNBV”. La regulación aplicable establece varias limitaciones, incluyendo el nivel máximo de apalancamiento y ciertos requisitos de capitalización, que limitan las inversiones de la Arrendadora. La Compañía no tiene personal y recibe servicios administrativos de una empresa afiliada. NOTA 2 - RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros que se acompañan han sido preparados de conformidad con los criterios contables emitidos por la CNBV, aplicables a arrendadoras financieras, a través de la Circular 1458, la cual se actualizó en octubre de 2000 con la emisión de la Circular 1490 que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2001, y que adecua distintos criterios contables a efecto de adicionar algunas reglas de revelación y presentación relativas a la información financiera, incorporar el concepto de utilidad integral, así como precisar ciertas reglas para traspasos entre categorías de títulos y valuación de acciones; asimismo, incorpora nuevos conceptos para considerar vencida la cartera de crédito, etc. A falta de un criterio contable específico de la CNBV, deberán aplicarse en forma supletoria, en dicho orden, los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP), las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el International Accounting Standards Commitee (IASC) y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Norteamérica emitidos por el Financial Accounting Standards Board (Boletines FASB). Adicionalmente, y tomando en consideración que las arrendadoras financieras realizan operaciones especializadas, la CNBV en ejercicio de sus facultades, cuando así lo juzgue conveniente, podrá emitir criterios contables de aplicación particular.

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Los estados financieros al 31 de diciembre de 2003, y por el año terminado en esa fecha, están sujetos a revisión y aprobación de la CNBV, quien de acuerdo con sus facultades, puede disponer eventualmente su modificación. Las principales políticas contables utilizadas en la preparación de estos estados financieros, las cuales están de acuerdo con los criterios contables establecidos por la CNBV para arrendadoras financieras, son como sigue: a. Reconocimiento de los efectos de la inflación

Los estados financieros han sido actualizados para reconocer los efectos de la inflación y están expresados en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, determinados como sigue:

- Para propósitos de comparabilidad, el balance general al 31 de diciembre de 2002 ha sido

actualizado utilizando el factor derivado del incremento en el valor de las unidades de inversión (UDIS), en lo sucesivo referidos como “los factores de inflación”.

- Los estados de resultados y de variaciones en el capital contable han sido actualizados

utilizando los factores de inflación aplicables al período en el cual se realizaron las operaciones.

- Los estados de cambios en la situación financiera identifican, en pesos constantes, la

generación y aplicación de recursos por la operación y por actividades de financiamiento e inversión.

- Los factores anuales de inflación utilizados para la actualización de los estados

financieros fueron 3.91% y 5.58% para los años de 2003 y 2002, respectivamente. Las cifras de los estados financieros han sido actualizadas como sigue:

Actualización de activos no monetarios

Inmuebles, mobiliario y equipo se actualizan utilizando los factores de inflación. Los bienes adjudicados se consideran activos monetarios; forman parte de la base para calcular el resultado por posición monetaria del año. Actualización del capital social y pérdidas acumuladas

Equivale a la cantidad necesaria para mantener la inversión de los accionistas en términos de su poder adquisitivo original, se determina aplicando factores de inflación, a partir de la fecha de las aportaciones de los accionistas y en las que se generaron las utilidades o se incurrieron las pérdidas y se incluye en los renglones correspondientes del capital contable.

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Insuficiencia en la actualización del capital contable

La insuficiencia en la actualización del capital contable representa principalmente el resultado acumulado por posición monetaria a la fecha del reconocimiento de los efectos de la inflación.

Resultado por posición monetaria

El resultado por posición monetaria en el estado de resultados representa el efecto de la inflación, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

b. Inversiones en valores

Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda, los cuales se clasifican por la Administración de la Compañía, al momento de su adquisición, en títulos para negociar y en títulos recibidos en reporto. Las inversiones en valores se registran originalmente a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor razonable (de mercado), como se describe más adelante. La diferencia entre el valor en libros y el último valor razonable de mercado, se acredita o se carga al resultado del ejercicio, según corresponda, en la cuenta “Resultado por valuación a valor razonable”. i) Títulos para negociar

Se valúan a su valor razonable, el cual incluye el capital y los intereses devengados. En caso de que este valor no sea obtenido confiablemente o no sea representativo, se determina utilizando como referencia los precios de mercado de instrumentos financieros con características similares o utilizando precios calculados con base en técnicas formales de valuación. A defecto de lo anterior, el título se mantiene registrado a costo de adquisición más los intereses devengados y en caso de ser necesario se reconoce el decremento en su valor. Los intereses devengados se registran en resultados conforme al método de interés efectivo o de línea recta. Por los títulos que liquidan intereses periódicamente, el descuento o sobreprecio recibido o pagado al adquirirlos, se ajusta a través de su valor razonable o en caso de que hayan sido valuados al costo de adquisición, el descuento o sobreprecio se devenga en línea recta durante la vida del instrumento.

ii) Títulos recibidos en reporto

Los títulos recibidos en reporto se valúan a valor presente del precio al vencimiento, descontando a dicho precio la tasa de rendimiento que se obtiene considerando el valor razonable de títulos de la misma especie de aquellos títulos objeto del reporto, cuyo término sea equivalente al plazo restante de la misma operación. El premio se reconoce con base en el valor presente del precio al vencimiento de la operación, afectando la valuación de los títulos objeto de la misma, así como el resultado del ejercicio.

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c. Arrendamiento financiero, neto

Las operaciones de arrendamiento financiero (capitalizable) se registran como un financiamiento directo, considerando como cuenta por cobrar el importe total de las rentas pactadas y como utilidades por realizar la diferencia entre dicho importe y el costo de los bienes arrendados. En el balance general se presenta el capital neto financiado, deduciendo del total de las rentas las utilidades por realizar.

d. Arrendamiento operativo (puro)

Las operaciones de arrendamiento operativo están representadas por activos de la Compañía entregados a terceros para su uso o goce temporal, por un plazo determinado igual o superior a seis meses. Las rentas de los contratos de arrendamiento puro se registran como ingresos conforme se devengan.

e. Cartera vencida La cartera de operaciones de arrendamiento financiero se registra como cartera vencida por el monto equivalente al saldo insoluto de ésta, deducido del crédito diferido relativo, cuando: • Se tenga conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil conforme

a la Ley de Concursos Mercantiles. • Después de 90 días de la primera amortización vencida. • Los intereses ordinarios devengados no cobrados sobre operaciones de arrendamiento

financiero se consideran como cartera vencida 90 días después de su exigibilidad. La cartera de operaciones de arrendamiento operativo se registra como vencida 30 días después de su vencimiento.

f. Estimación preventiva para riesgos crediticios

Representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de cartera de créditos con problemas de recuperación y se determina con base a estudios y proyecciones realizadas por la administración. Los intereses devengados no cobrados 90 días posteriores a la fecha de la primera amortización vencida deben ser traspasados a cartera vencida, creándose simultáneamente la estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra la citada estimación.

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g. Bienes adjudicados

Los bienes adjudicados se registran a su valor neto de realización o al costo, el que resulte menor. Los bienes recibidos como dación en pago se registran, en la fecha en que se firma la escritura de dación o cuando se da formalmente la propiedad del bien, a su costo o valor neto de realización el que sea menor. Si el valor en libros del crédito del que se deriva la adjudicación es menor al valor del bien adjudicado, el valor del bien se ajusta al del crédito. La administración de la Compañía estima que el valor registrado de los bienes adjudicados se aproxima a su valor de recuperación.

h. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto

Los inmuebles para arrendamiento puro y el mobiliario y equipo se registran inicialmente a su costo de adquisición y se actualizan mediante la aplicación de los factores de inflación. La depreciación de mobiliario y equipo se calcula sobre el valor actualizado en base al método de línea recta y la duración de los contratos relativos.

i. Otros activos, cargos diferidos e intangibles

Este rubro incluye los gastos de colocación de los pagarés financieros y certificados bursátiles que se mencionan en la Nota 9 y se amortizan en el plazo de las emisiones relativas.

j. Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos

A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó los lineamientos del Boletín C-9 “Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP, el cual establece reglas generadas de valuación, presentación y revelación de pasivos, provisiones y activos y pasivos contingentes; así como reglas generales para la revelación de los compromisos contraídos por una compañía como parte de sus operaciones cotidianas. La adopción de este Boletín no tuvo un efecto importante en la situación financiera de la Compañía.

k. Reconocimiento de ingresos

Los intereses se reconocen como ingresos conforme se devengan; sin embargo, la acumulación de intereses se suspende en el momento en que los intereses no cobrados y/o el total del crédito se traspasa a cartera vencida. Los intereses devengados, normales y moratorios, durante el período en que un crédito se considera vencido se reconocen como ingresos cuando se cobran. Las utilidades por realizar se reconocen como ingreso conforme se devengan. El valor residual de los bienes en arrendamiento financiero se reconoce como ingreso al ejercerse la opción de compra

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Las comisiones de apertura por operaciones de arrendamiento se reconocen como ingresos conforme se cobran.

l. Costo de fondeo

Los intereses por pagar por financiamientos obtenidos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan.

m. Impuesto sobre la renta

Para el reconocimiento del impuesto sobre la renta diferido, la Compañía utiliza el método de activos y pasivos integrales, el cual consiste en determinar dicho impuesto, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta correspondiente a las diferencias temporales entre los valores contable y fiscal de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros.

n. Cuentas de orden

Obligaciones contingentes representan documentos recibidos en garantía de la cartera de arrendamiento financiero; en adición, el costo por amortizar de bienes cedidos en arrendamiento financiero, las utilidades por realizar de esas operaciones, el valor residual de los bienes al término de los contratos y los intereses moratorios devengados sobre operaciones vencidas.

o. Utilidad integral

Los diferentes conceptos que integran el capital ganado durante el ejercicio, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad integral.

p. Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros, de conformidad con las reglas y prácticas contables establecidos por la CNBV, requieren que la administración de la Compañía haga estimaciones que afectan el importe de ciertos activos y pasivos y de ciertos ingresos, costos y gastos a las fechas y años que se informan; asimismo, pueden afectar la revelación de activos y pasivos contingentes. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas.

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NOTA 3 - PRINCIPALES DIFERENCIAS CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Los estados financieros se han preparado de acuerdo con las reglas contables emitidas por la CNBV, las cuales, en los siguientes casos, difieren de los principios de contabilidad generalmente aceptados: a. Reconocimiento de los efectos de la inflación

Las principales diferencias en el cálculo de los efectos de la inflación son:

- La Compañía utiliza las unidades de inversión “UDIS” para calcular los factores con los que reexpresa sus estados financieros. Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren se reconozcan los efectos de la inflación a través del método de ajuste por cambios en el nivel general de precios, para bienes de procedencia nacional, siendo la práctica contable utilizar los factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor “INPC”.

- El resultado por posición monetaria, es determinado por la Compañía basándose en el

promedio diario de las partidas monetarias para cada uno de los meses del año. Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que se calcule con los saldos iniciales de cada mes.

- Los bienes adjudicados se consideran activos monetarios en el cálculo del resultado por

posición monetaria del ejercicio. Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que estos bienes se consideren como activos no monetarios.

b. Clasificación de los activos y pasivos a corto y largo plazo

En el balance general, los activos y pasivos a corto y largo plazo no se presentan por separado, como lo requieren los principios de contabilidad generalmente aceptados.

c. Comisiones por préstamos y otras comisiones

Las comisiones por apertura de operaciones de arrendamiento y otras comisiones se reconocen como ingresos cuando se cobran y no conforme se devengan en los plazos de los créditos que les dieron origen, como lo requieren los principios de contabilidad generalmente aceptados.

d. Presentación y rubros de los estados financieros

Algunos rubros utilizados en los estados financieros así como su presentación difieren de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

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NOTA 4 - ANALISIS DE LA CARTERA DE CREDITO VIGENTE La cartera de créditos vigente y vencida se integra como sigue: 2003 2002

Cartera de crédito Cartera de crédito

Tipo de crédito: Vigente Vencida (1) Vigente Vencida(1)

Industrial $ 21,721 $ - $ 10,856 $ - Equipo de transporte 162,826 239 111,863 207 Equipo de cómputo 718 - 1,229 - Equipo de oficina 3,875 - 7,757 - Inmuebles 7,687 - 15,220 - Rentas devengadas 1,141 - 1,161 -

Total cartera $ 197,968 $ 239 $ 148,086 $ 207 (1) Cartera vencida neta de la estimación para riesgos crediticios.

2003 2002

Cartera de crédito Cartera de crédito

Resumen Vigente Vencida Vigente Vencida

Arrendamiento capitalizable $ 197,968 $ 239 $ 148,086 $ 207 Arrendamiento operativo 35,968 - 22,290 -

$ 233,936 $ 239 $ 170,376 $ 207 Las opciones de compra por ejercer al 31 de diciembre de 2003 y 2002 ascienden a $2,830 y $2,807, respectivamente. Los ingresos por intereses por tipo de crédito se analizan como sigue: 2003 _________2002__________

Intereses No En cartera Intereses No En cartera Tipo de crédito devengados cobrados vencida devengados cobrados vencida

Industrial $ 2,361 $ 172 $ - $ 1,350 $ 73 $ - Equipo de transporte 19,002 782 63 14,014 494 58 Equipo de cómputo 204 1 - 185 23 - Equipo de oficina 1,192 8 - 1,157 365 - Inmuebles 1,696 - - 1,915 - -

Total intereses $ 24,455 $ 963 $ 63 $ 18,621 $ 955 $ 58

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Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, el impacto en el estado de resultados derivados de la suspensión de la acumulación del ingreso financiero de la cartera de arrendamiento capitalizable vencida no fue material. Los saldos de la cartera de crédito más importantes a cargo de grupos empresariales y compañías afiliadas se resumen como sigue: 2003 2002 Acreditado- Value, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (parte relacionada) $ 9,246 $ 949 Sr. Javier Benitez de la Garza 6,345 3,389 Grupo Comercial Zapatero, S. A. 6,199 7,294 Quimitransportes, S. A. de C. V. 5,738 - Maquinados Programados, S. A. de C. V. 4,938 - Worthington de México, S. A. de C. V. 4,337 5,022 Uniexcel Chemical Solutions, S. A. de C. V. 3,465 - Transportes Orta, S. A. de C. V. 3,040 - Area Unión, S. A. de C. V. 2,677 - Exim Laser, S. A. 2,508 3,965 Red Color, S. A. de C. V. 1,322 7,709 Sr. Gregorio Ramírez 461 1,850 Sr. Francisco Antonio J. Ruiz Elizondo 428 509 Sr. Felipe David Delgado Navarro 195 241

$ 50,899 $ 30,928 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, no existieron reestructuraciones importantes de contratos. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los cobros futuros e ingresos financieros por devengar en los siguientes cinco años, de contratos de arrendamiento capitalizable son como sigue:

2003:

Vencimiento de la cartera comercial y de crédito e Saldo de la Intereses Intereses intermediarios financieros cartera por devengar Devengados Neto

2004 $109,639 $ 23,784 $1,141 $ 86,996 2005 75,888 12,378 - 63,510 2006 40,896 4,467 - 36,429 2007 10,936 965 - 9,971 2008 1,146 84 - 1,062

$238,505 $ 41,678 $1,141 $197,968

2002:

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Vencimiento de la cartera comercial y de crédito e Saldo de la Intereses Intereses intermediarios financieros cartera por devengar Devengados Neto

2003 $ 88,458 $ 19,016 $1,161 $ 70,603 2004 54,967 8,890 - 46,077 2005 28,392 2,971 - 25,421 2006 5,201 594 - 4,607 2007 1,358 47 - 1,311 2008 71 4 - 67

$178,447 $ 31,522 $1,161 $148,086

Arrendamiento operativo:

La Arrendadora ha celebrado contratos de arrendamiento operativo con varias empresas y personas físicas del país. Las rentas cobradas por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, ascendieron a $15,498 y $10,659, respectivamente, las cuales fueron reconocidas directamente en el estado de resultados del año. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los cobros futuros a recibir en los siguientes tres y cuatro años, respectivamente, por contratos de arrendamiento operativo vigentes, son los siguientes:

Cobros a recibir

2003 2002

2003 $ - 8,287 2004 15,860 3,949 2005 6,265 2,192 2006 en adelante 2,191 -

$ 24,316 $ 14,428 NOTA 5 - CARTERA DE CREDITO VENCIDA La cartera de créditos vencida se integra como sigue: 2003 2002

Contratos de arrendamiento vencidos: De 1 a 180 días $ 105 $ - De 181 a 365 días - 139 De 366 a 2 años 1,026 954 Intereses vencidos a más de 90 días 63 58

$ 1,194 $ 1,151

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NOTA 6 - ESTIMACION PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, el movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios se resume como sigue: 2003 2002

Saldo al inicio del año $ 944 $ 808 Incremento en la provisión 79 320 Castigos aplicados a la estimación (32) (142) Efecto de actualización a pesos constantes del 31 de diciembre de 2003 (36) (42)

Saldo al final del año $ 955 $ 944

NOTA 7 - INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO Inmuebles, mobiliario y equipo, se integra como sigue: 2003 2002

Mobiliario y equipo destinado a la operación $ 1,414 $ 1,300 Bienes en arrendamiento puro 48,597 27,528 Gastos de instalación 405 47

50,416 28,874 Depreciación y amortización acumulada (13,403) (5,960)

$ 37,013 $ 22,914 La depreciación y amortización cargada a resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, ascendió a $10,896 y $4,945, respectivamente. NOTA 8 - BIENES ADJUDICADOS El movimiento de bienes adjudicados se resume como sigue: 2003 2002

Saldos al 31 de diciembre de 2003 y 2002 $ 214 $ - Adjudicaciones (ventas) 134 214 Castigos a resultados - - Efecto de actualización a pesos constantes del 31 de diciembre de 2003 (8) -

Saldo al 31 de diciembre de 2003 $ 340 $ 214 NOTA 9 - PASIVOS BURSATILES

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Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el rubro de pasivos bursátiles por la cantidad de $160,534 y 125,015, respectivamente, se integra por emisiones de pagarés a mediano plazo y certificados bursátiles, ambos con garantía quirografaria, al amparo de programas autorizados por la CNBV. Las características de las emisiones al amparo de los programas autorizados son las siguientes:

31 de diciembre de 2003-

Año de Importe Tasa de Tipo de Año de emisión Concepto emitido interés (1) interés amortización

2001 Pagaré de mediano plazo $ 30,000 7.44% Variable 2004 2001 Pagaré de mediano plazo 10,000 10.35% Variable 2005 2001 Pagaré de mediano plazo 20,000 15.50% Fijo 2005 2002 Certificados bursátiles 30,000 9.03% Variable 2006 2002 Certificados bursátiles 30,000 12.50% Fijo 2006 2003 Certificados bursátiles 40,000 10.00% Fijo 2007

160,000

Intereses acumulados 534

Total $ 160,534 (1) Al 31 de diciembre de 2003 31 de diciembre de 2002-

Año de Importe Tasa de Tipo de Año de emisión Concepto emitido interés (2) interés amortización

2001 Pagaré de mediano plazo $ 30,000 9.01% Variable 2004 2001 Pagaré de mediano plazo 10,000 9.15% Variable 2005 2001 Pagaré de mediano plazo 20,000 15.50% Fijo 2005 2002 Certificados bursátiles 30,000 10.64% Variable 2006 2002 Certificados bursátiles 30,000 12.50% Fijo 2006

120,000

Intereses acumulados 310

Efecto de actualización a pesos constantes del 31 de diciembre de 2003 4,707

Total $ 125,017 (2) Al 31 de diciembre de 2002

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Las amortizaciones de los pagarés financieros a mediano plazo y certificados bursátiles son como sigue: 2003 2002 (*)

2004 $ 30,000 $ 30,000 2005 30,000 30,000 2006 60,000 60,000 2007 40,000 - (*) Valor nominal Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía contaba con capacidad, al amparo de los programas mencionados arriba, para emisiones adicionales hasta por la cantidad de $50,000 por los próximos dos años. De acuerdo con lo anterior, el 29 de enero de 2004 la Compañía emitió certificados bursátiles por la cantidad de $25,000 a una tasa de interés fija de 9.50% y con vencimiento en enero de 2008.

NOTA 10 - PRESTAMOS DE BANCOS Y OTROS ORGANISMOS Al 31 de diciembre de 2003, este rubro se compone de lo siguiente: 2003 2002

Contrato para el descuento de títulos y/o cesión de derechos celebrado con Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito (NAFIN), a una tasa de interés de TIIE + 1, y que al 31 de diciembre era de % 11.80 y 13.54%, respectivamente. Los vencimientos de estos préstamos son $10,174 en 2004, $7,727 en 2005 y $4,264 en 2006 y adelante. $ 22,165 $ 22,831 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco del Bajío, S. A., hasta por la cantidad de $10,000; causa interés a tasas variables que fluctuaron entre 7.97% y 10.24% en 2003. Esta garantizado en una proporción de 1.25 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. No tiene una fecha de vencimiento específica. 3,781 -

$ 25,946 $ 22,831

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NOTA 11 - CUENTAS DE CAPITAL La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2003, acordó lo siguiente: (i) disminuir el capital social en su parte variable en $5,111 ($5,000 a valor nominal) mediante la amortización de pérdidas acumuladas de años anteriores y (ii) reintegrar los $5,111 ($5,000 a valor nominal) a través de una aportación en efectivo. Como consecuencia de lo anterior, no se efectuó modificación alguna en los estatutos sociales, en virtud de que con la disminución y la aportación al capital social no cambia su importe original y queda representada con los mismos títulos de acciones. Después del acuerdo anterior, el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro por $32,839, está representado por 3,283,900 acciones ordinarias, nominativas con valor nominal de diez pesos cada una, de los cuales 2,769,400 acciones corresponden a la Serie “A” y 514,500 a la Serie “B”. La parte variable del capital social asciende a la cantidad de $5,541 y está representada por 554,071 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A” con valor nominal de diez pesos cada una. La parte no suscrita del capital social queda en $4,012 y esta representada por 401,249 acciones ordinarias, nominativas con valor nominal de diez pesos cada una, las cuales quedan en la tesorería de la Sociedad para ser puestas en circulación en las series y demás términos y condiciones que acuerde la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía tiene el capital mínimo requerido para operar de acuerdo a las regulaciones vigentes. La Sociedad Controladora del Grupo Financiero al que pertenece la Compañía deberá ser, en todo momento, propietario de acciones con derecho a voto que representen por lo menos 51% del capital social pagado de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el capital contable se analiza como sigue: 2003 2002 Valor Valor Histórico Actualización actualizado actualizado

Capital social $ 38,380 $62,849 $ 101,229 $101,229 Reservas de capital 852 419 1,271 651 Resultado de ejercicios anteriores (7,522) (14,776) (22,298) (31,778) Insuficiencia en la actualización del capital (32,439) (32,439) (32,439) Resultado neto 4,891 (728) 4,163 4,989

$ 36,601 $15,325 $ 51,926 $ 42,652

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La utilidad neta del año está sujeta a la aprobación de la Asamblea de Accionistas y a la disposición legal que requiere que el 10% de las utilidades de cada ejercicio sea traspasado a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al total de su capital social pagado. En sesión del Consejo de Administración celebrada el 28 de mayo de 2003, se acordó incrementar las reservas de capital en $130 ($124 a valor nominal) mediante la capitalización de utilidades retenidas del ejercicio 2001 con el propósito de cumplir con las disposiciones legales que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los dividendos que se paguen estarán libres del impuesto sobre la renta si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 49.25% y 47.06% si se pagan durante los ejercicios 2004 y 2005, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta del ejercicio o el de los dos ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no estarán sujetos de retención alguna. Al 31 de diciembre de 2003, el valor fiscal del capital social ascendió a $156,603, y los resultados acumulados aún no generan valor fiscal. La utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, se analiza como sigue: 2003 2002

Resultado neto $ 4,034 $ 4,989

Utilidad integral del año $ 4,034 $ 4,989 NOTA 12 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR) Y AL ACTIVO (IMPAC) Y PERDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía obtuvo utilidad fiscal por $7,378 y $4,765, respectivamente; sin embargo, no causó impuesto sobre la renta en esos años debido a que las amortizó contra pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. El impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de impuestos de las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos -diferencias temporales-, y de las pérdidas fiscales por amortizar a la fecha de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, las principales diferencias temporales sujetas a impuesto sobre la renta diferido se analizan como sigue:

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2003 2002

Estimación preventiva para riesgo crediticio $ 955 $ 943 Estimación para castigo de deudores diversos 85 83 Gastos anticipados (60) (16) Rentas por amortizar - (262) Exceso del valor fiscal sobre el contable de activo fijo (4,050) (259) Provisiones de gastos (195) (149) Pérdidas fiscales por amortizar (206,285) (213,768)

Neto de partidas temporales (209,550) (213,428)

Tasa de ISR 33% 34%

ISR diferido activo 69,152 72,566

IMPAC por compensar 16 11

Reserva de valuación (69,168) (72,577)

ISR diferido por cobrar $ - $ - La reserva de valuación ha sido reconocida debido a la incertidumbre de realizar el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar y otras partidas temporales. Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR aprobadas el 1 de enero de 2002, la tasa del ISR (35%) se reducirá anualmente a partir de 2003 hasta que la tasa nominal sea del 32% en 2005. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la conciliación entre la tasa real y efectiva del ISR se muestra a continuación: 2003 2002

ISR a la tasa nominal 34% 35% Más (menos) efecto de ISR sobre: Efectos contables de la inflación 13% 8% Efectos fiscales de la inflación (6%) (7%) Depreciación y amortización 25% 2% Castigos y recuperaciones, neto (3%) (2%) Gastos no deducibles 4% 2% Provisiones para rentas y otros, neto (5%) (4%) Amortización de pérdidas fiscales (62%) (34%)

Provisión para ISR $ - $ -

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Al 31 de diciembre, la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar, susceptibles de actualizar a la fecha de su amortización, contra utilidades gravables futuras, que expiran en los siguientes años: Pérdidas por amortizar

2003 2002 2004 $ 7,680 $ 15,163 2005 65,137 65,137 2006 76,235 76,235 2007 33,299 33,299 2008 20,901 20,901 2009 1,423 1,423 2010 1,610 1,610

$ 206,285 $ 213,768 Las pérdidas anteriores se muestran actualizadas para fines fiscales hasta el 31 de diciembre de 2003. La Compañía está sujeta al pago del impuesto al activo el cual se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, solo cuando este excede al impuesto sobre la renta a cargo. El impuesto al activo pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en la medida en que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo causado en dichos años. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía causó impuesto al activo por $15 y $11, respectivamente. NOTA 13 - OPERACIONES Y SALDOS CON COMPAÑIAS AFILIADAS Los principales saldos con compañías afiliadas son los siguientes: 2003 2002

Cuentas por cobrar (arrendamiento financiero) $ 6,967 $ 835 Cuentas por pagar - 44 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, los principales (cargos) créditos por operaciones celebradas con afiliadas, se resumen como sigue: 2003 2002

Honorarios por asesoría y servicios administrativos recibidos ($ 6,775) ($ 5,790) Intereses ganados por inversiones temporales 1,195 579 Ingresos por renta de bienes en arrendamiento puro 518 559

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NOTA 14 - CONCENTRACION DE RIESGOS Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración excesiva de riesgos son principalmente efectivo e inversiones en valores y la cartera de arrendamiento financiero. La Compañía coloca sus excedentes de efectivo en Value, S. A. de C. V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, y están principalmente representados por inversiones a corto plazo en instrumentos de deuda. La concentración de riesgos crediticios, respecto a la cartera de arrendamiento financiero y puro, es limitado debido principalmente al gran número de acreditados. La Compañía considera que la estimación preventiva para riesgos crediticios cubre razonablemente cualquier riesgo de recuperación. Además la Compañía vigila continuamente el comportamiento de dicha estimación y, si es necesario, se ajusta la estimación relativa. Lic. Víctor González González Fernando Alvarez Pineda Director General Subdirector de Contabilidad Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Roberto del Real Flores Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

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VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO CON BASE EN EL PROGRAMA DE PAGARES DE MEDIANO PLAZO CONSTITUIDO POR VALUE

ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$ 60’000,000,00 SE LLEVA A CABO LA PRESENTE

OFERTA PUBLICA DE 300,000

PAGARES DE MEDIANO PLAZO CON VALOR NOMINAL DE $100.00 CADA UNO

MONTO DE LA OFERTA: $30’000,000.00

PERIODO DE LA OFERTA: 23 de marzo de 2001 Características de la emisión: TIPO DE DOCUMENTO: Pagarés de Mediano Plazo PLAZO: 1,372 días, equivalentes a 7 periodos de 196 días. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE P01 RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $ CALIFICACION OTORGADA POR FICH MEXICO, S.A. DE C.V. A LA EMISION: “BBB+ (mex) , la cual significa: Obligaciones con una adecuada capacidad de pago oportuno de intereses y capital. Sin embargo, cambios adversos en condiciones económicas, comerciales o financieras, podrían afectar su capacidad de pago. FECHA DE EMISION: 23 de marzo de 2001 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 23 de marzo de 2001 FECHA DE CRUCE: 23 de marzo de 2001 FECHA DE LIQUIDACION: 23 de marzo de 2001 FECHA DE VENCIMIENTO: 24 de diciembre de 2004 GARANTIA: Quirografaria TASA DE RENDIMIENTO: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Pagarés de Mediano Plazo generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común determinará cada 196 días, el día hábil anterior al inicio de cada período (Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante ese período, según se indica a continuación: Adicionar 2.0 (Dos punto cero) puntos a la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazos de entre 154 y 182 días, capitalizada o, en su caso equivalente a 196 días, que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se de a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada (en adelante “Tasa Base”). En caso de que desaparezcan los “CETES” arriba citados, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de interés Bruto Anual de los Pagarés de Mediano Plazo, aquella que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de a conocer como tasa sustituta de los “CETES”. Para determinar la tasa de interés capitalizada o, en su caso, equivalente a 196 días, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a el o los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el interior de este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. Para el cálculo de la Tasa de Rendimiento Neto Anual (“TRNAn”) de los períodos, el Representante Común utilizará las fórmulas que aparecen en el interior de este suplemento del Prospecto de Colocación y en el título que documenta la emisión. En todos los casos, los valores sumados a la “Tasa Base” provenientes de las diferencias calculadas, podrán ser tanto

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positivos como negativos por lo que la Tasa de Rendimiento Neto Anual podrá ser mayor o menor a la “Tasa Base”. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumará en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa por intereses que resulte de la aplicación de la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Pagarés de Mediano Plazo. El interés que devengarán los Pagarés de Mediano Plazo se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. PERIOCIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Pagarés de Mediano Plazo, se iquidarán cada 28 (veintiocho) días contra la entrega del cupón correspondiente en las fechas señaladas en el calendario inserto en este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. Para determinar el monto de intereses a pagar cada 28 días, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el interior de este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. El pago del primer período de intereses se efectuará precisamente el día 20 de abril de 2001. Iniciado cada período, la tasa de rendimiento bruto anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo, excepto si varía la tasa que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se modifica el régimen fiscal para personas físicas. El Representante Común, el día hábil anterior a la fecha de su pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar así como las tasas de interés bruto y, en su caso, neto anual de los Pagarés de Mediano Plazo para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar tanto las elegidas como las que no lo fueron. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. El Representante Común, previa autorización de la Asamblea de Tenedores de los Pagarés de Mediano Plazo, podrá variar la forma de determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Pagarés, en caso de que varíe la tasa que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se modifique el régimen fiscal para personas físicas aplicable al rendimiento de los Pagarés de Mediano Plazo, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) o que desaparezca dicho instrumento de inversión. Los Pagarés de Mediano Plazo dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora, hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, a más tardar a las 11:00 A.M., de ese día. TASA DE RENDIMIENTO BRUTO ANNUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERIODO 18.93%, sobre el valor nominal de los mismos. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará un interés moratorio sobre el principal insoluto a multiplicar 2 (dos) veces la Tasa de Interés Bruto Anual de los Pagarés aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento, pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El lugar de amortización y pago de los intereses serán en las oficinas de la S.D.Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F. AMORTIZACION: En un sólo pago al final del plazo de la emisión contra entrega del título correspondiente. POSIBLES ADQUIRENTES: a) Personas Físicas o Morales de Nacionalidad Mexicana o Extranjera. b) Instituciones de Seguros y de Fianzas. c) Organizaciones Auxiliares del Crédito. d) Sociedades de Inversión conforme a la Legislación que las rige. LIMITANTES: Las emisiones de Títulos que se realicen al amparo del Programa no podrán ser adquiridas por las Sociedades de Inversión que administra la Casa de Bolsa integrante de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., ni podrán adquirirse estos Títulos en contratos discrecionales. REPRESENANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero.

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INTERMEDIARIO COLOCADOR

INVERSORA BURSATIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, GRUPO FINANCIERO

INBURSA

Los títulos objeto de la presente oferta pública se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. La presente emisión y oferta pública forman parte del Programa de Pagarés de Mediano Plazo que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número DGE-072-168 de fecha 22 de febrero del 2001. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D. F. a 23 de marzo del 2001. Aut. C.N.B.V. DGE-072-168

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V.,

ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE PAGARES DE MEDIANO PLAZO CONSTITUIDO POR VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO

FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA: $ 60’000,000,00

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE

100,000 PAGARES DE MEDIANO PLAZO

CON VALOR NOMINAL DE $100.00 CADA UNO MONTO DE LA OFERTA:

$10’000,000.00 PERIODO DE LA OFERTA: 03 de Mayo de 2001

Características de la emisión: TIPO DE DOCUMENTO: Pagarés de Mediano Plazo PLAZO: 1,372 días, equivalentes a 7 periodos de 196 días. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE P01-2 RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $9’964,994.00 CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. A LA EMISION: “BBB+ (mex) , la cual significa: Obligaciones con una adecuada capacidad de pago oportuno de intereses y capital. Sin embargo, cambios adversos en condiciones económicas, comerciales o financieras, podrían afectar su capacidad de pago. FECHA DE EMISION: 03 de mayo de 2001 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 03 de mayo de 2001 FECHA DE CRUCE: 03 de mayo de 2001 FECHA DE LIQUIDACION: 03 de mayo de 2001 FECHA DE VENCIMIENTO: 03 de febrero de 2005 GARANTIA: Quirografaria TASA DE RENDIMIENTO: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Pagarés de Mediano Plazo generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común determinará cada 196 días, el día hábil anterior al inicio de cada período (Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante ese período, según se indica a continuación: Adicionar 2.0 (Dos puntos cero) puntos, a la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazos de entre 154 y 182 días, capitalizada o, en su caso equivalente a 196 días, que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se de a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada (en adelante “Tasa Base”). En caso de que desaparezcan los “CETES” arriba citados, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de interés Bruto Anual de los Pagarés de Mediano Plazo, aquella que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de a conocer como tasa sustituta de los “CETES”. Para determinar la tasa de interés capitalizada o, en su caso, equivalente a 196 días, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a el o los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el interior de este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. Para el cálculo de la Tasa de Rendimiento Neto Anual (“TRNAn”) de los períodos, el Representante Común utilizará las fórmulas que aparecen en el interior de este suplemento del Prospecto de Colocación y en el título que documenta la emisión. En todos los casos, los valores sumados a la “Tasa Base” provenientes de las diferencias calculadas, podrán ser tanto positivos como negativos por lo que la Tasa de Rendimiento Neto Anual podrá ser mayor o menor a la “Tasa Base”. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumará en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa por intereses que resulte de la aplicación de la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas,

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vigente en la fecha de efectuarse dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Pagarés de Mediano Plazo. El interés que devengarán los Pagarés de Mediano Plazo se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. PERIOCIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Pagarés de Mediano Plazo, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en las fechas señaladas en el calendario inserto en este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. Para determinar el monto de intereses a pagar cada 28 días, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el interior de este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. El pago del primer período de intereses se efectuará precisamente el día 31 de mayo de 2001. Iniciado cada período, la tasa de rendimiento bruto anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo, excepto si varía la tasa que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se modifica el régimen fiscal para personas físicas. El Representante Común, el día hábil anterior a la fecha de su pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar así como las tasas de interés bruto y, en su caso, neto anual de los Pagarés de Mediano Plazo para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar tanto las elegidas como las que no lo fueron. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. El Representante Común, previa autorización de la Asamblea de Tenedores de los Pagarés de Mediano Plazo, podrá variar la forma de determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Pagarés, en caso de que varíe la tasa que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta o se modifique el régimen fiscal para personas físicas aplicable al rendimiento de los Pagarés de Mediano Plazo, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) o que desaparezca dicho instrumento de inversión. Los Pagarés de Mediano Plazo dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora, hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, a más tardar a las 11:00 A.M., de ese día. TASA DE RENDIMIENTO BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERIODO 16.63% sobre el valor nominal de los mismos. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará un interés moratorio sobre el principal insoluto a multiplicar 2 (dos) veces la Tasa de Interés Bruto Anual de los Pagarés aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento, pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El lugar de amortización y pago de los intereses serán en las oficinas de la S.D.Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F. AMORTIZACION: En un sólo pago al final del plazo de la emisión contra entrega del título correspondiente. POSIBLES ADQUIRENTES: a) Personas Físicas o Morales de Nacionalidad Mexicana o Extranjera. b) Instituciones de Seguros y de Fianzas. c) Organizaciones Auxiliares del Crédito. d) Sociedades de Inversión conforme a la Legislación que las rige. LIMITANTES: Las emisiones de Títulos que se realicen al amparo del Programa no podrán ser adquiridas por las Sociedades de Inversión que administra la Casa de Bolsa integrante de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., ni podrán adquirirse estos Títulos en contratos discrecionales. REPRESENANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero.

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INBURSA Los títulos objeto de la presente oferta pública se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. La presente emisión y oferta pública forman parte del Programa de Pagarés de Mediano Plazo que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número DGE-072-168 de fecha 22 de febrero del 2001. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D. F. a 03 de mayo del 2001. Aut. C.N.B.V. DGE-072-168

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VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO CON BASE EN EL PROGRAMA DE PAGARES DE MEDIANO PLAZO CONSTITUIDO POR VALUE

ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO HASTA DE:

$ 60’000,000,00 SE LLEVA A CABO LA PRESENTE

OFERTA PUBLICA DE 200,000

PAGARES DE MEDIANO PLAZO CON VALOR NOMINAL DE $100.00 CADA UNO

MONTO DE LA OFERTA: $20’000,00.00

PERIODO DE LA OFERTA: 19 de Octubre de 2001

Características de la emisión: TIPO DE DOCUMENTO: Pagarés de Mediano Plazo PLAZO: 3.5 años (Tres años y medio). CLAVE DE PIZARRA: VALARRE P01-3 CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. A LA EMISION: “BBB+ (mex) , la cual significa: Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. FECHA DE EMISION: 19 de Octubre de 2001 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 19 de Octubre de 2001 FECHA DE CRUCE: 19 de Octubre de 2001 FECHA DE LIQUIDACION: 19 de Octubre de 2001 FECHA DE VENCIMIENTO: 19 de Abril de 2005 GARANTIA: Quirografaria TASA DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Pagarés de Mediano Plazo generarán un Interés Bruto Anual sobre su Valor Nominal, que el Representante Común calculará dentro de los 3 (tres) días hábiles anteriores al inicio de cada período de 182 (ciento ochenta y dos) días (“Fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés anual neta 15.50% (quince punto cincuenta por ciento) (“Tasa de Interés Anual Neta”) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. A la Tasa de Interés Anual Neta se le aplicará, en su caso, una sobretasa tal (que adicionada a la Tasa de Interés Anual Neta dará como resultado la “Tasa de Interés Bruto Anual”), que una vez descontada la tasa de retención por ingresos por intereses que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas residentes para efectos fiscales en México, vigente en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, resulte a los inversionistas mexicanos una cantidad equivalente a la que percibirían si no fuera aplicable dicho impuesto. Dicha sobretasa se pagará a todos los tenedores. El interés que devengarán los Pagarés de Mediano Plazo se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Iniciado cada período, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho período, no sufrirá cambios durante el mismo. Los Pagarés de Mediano Plazo dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada periodo respecto de los Pagarés de Mediano

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Plazo el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el contenido del Suplemento de Colocación. Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una Tasa de Interés moratorio sobre el principal igual a multiplicar por 2.0 (dos punto cero) veces la última Tasa de Interés Bruto Anual de los Pagarés de Mediano Plazo que haya determinado el Representante Común. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. Amortización: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega de la constancia correspondiente. Régimen Fiscal: La Tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: i) personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el Artículo 126 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta; y ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el Artículo 154 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Periodicidad de Pago de Intereses: Los Intereses que generen los Pagarés de Mediano Plazo serán pagaderos mensualmente contra la entrega de la constancia correspondiente el día 19 o, si fuere inhábil el siguiente día hábil de cada mes, durante la vigencia de la emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 19 de noviembre de 2001. Lugar y Forma de Pago: El lugar de amortización y pago de los intereses será en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., y la forma de pago será en efectivo, cheque en firme o salvo buen cobro o mediante sistemas electrónicos. Recurso Neto que Obtendrá el Emisor:19’830,000.00 DEPOSITARIO: S.D. Indeval, S.A. DE C.V., Institución para el Depósito de Valores. POSIBLES ADQUIRENTES: a) Personas Físicas o Morales de Nacionalidad Mexicana o Extranjera. b) Instituciones de Seguros y de Fianzas. c) Organizaciones Auxiliares del Crédito. d) Sociedades de Inversión conforme a la Legislación que las rige. LIMITANTES: Las emisiones de Títulos que se realicen al amparo del Programa no podrán ser adquiridas por las Sociedades de Inversión que administra la Casa de Bolsa integrante de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., ni podrán adquirirse estos Títulos en contratos discrecionales. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero.



INBURSA

Los Pagarés de Mediano Plazo objeto de la presente Oferta Pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-3.2-2001-6, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

México, D. F. a 19 de Octubre del 2001. Aut. C.N.B.V. DGE-500-14080

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VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$ 60’000,000,00 (SESENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE

300,000 CERTIFICADOS BURSATILES

CON VALOR NOMINAL DE $100.00 CADA UNO MONTO DE LA OFERTA:

$30’000,000.00 FECHA DE LA OFERTA: 07 de Junio de 2002

Características de la emisión: TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles PLAZO: 1,456 días, equivalentes a 52 periodos de 28 días c/uno. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 02 CALIFICACION OTORGADA POR FICH MEXICO, S.A. DE C.V. A LA EMISION: “BBB+ (mex), Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. FECHA DE EMISION: 07 de junio de 2002 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 07 de junio de 2002 FECHA DE CRUCE: 07 de junio de 2002 FECHA DE LIQUIDACION: 07 de junio de 2002 FECHA DE VENCIMIENTO: 02 de junio de 2006 GARANTIA: Quirografaria Intereses: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un intereses bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común determinará cada 196 (ciento noventa y seis) días, el día hábil anterior al inicio de cada período ("Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual"), computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante ese período según se indica a continuación: Adicionar 2.75 (Dos punto setenta y cinco) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual (Promedio Ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazos de 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada a 196 (ciento noventa y seis) días, que sea dada a conocer por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de estos a, través de los periódicos de mayor circulación en el País, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 15 (QUINCE) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de a conocer como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada a 196 días, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), al o los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título único y en el Suplemento. TASA DE RENDIMIENTO BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de rendimiento bruto anual aplicable para el primer período será del 10.06%. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles igual a multiplicar 2 (dos) veces la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles para el período en que ocurra y continúe el incumplimiento, pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un sólo pago al final del plazo de la emisión contra entrega del título correspondiente. REGIMEN FISCAL APLICABLE: Conforme a lo descrito en este Suplemento y en el Título.

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PERIOCIDAD DE PAGO DE RENDIMIENTOS: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 05 de julio del 2002, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y CAPITAL: El lugar de amortización y lugar de pago de los intereses de cada emisión, serán en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F., se pagará via Casa de Bolsa (según contrato de Int. Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de depósito, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero, y sociedades de inversión, de renta variable y en instrumentos de deuda. RECURSO NETO QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $29’621,000.00(Veintinueve millones seiscientos veintiún mil pesos 00/100 M.N.) DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero.



INBURSA

“Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2002-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

(PROSPECTO Y SUPLEMENTO A DISPOSICION)

El prospecto de colocación y el suplemento, el cual es parte integrante de dicho prospecto, también podrán consultarse en internet en la página. www.bmv.com.mx

México, D. F. a 07 de junio del 2002. Aut. C.N.B.V. DGE-256-14556, de fecha 06 de junio de 2002

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ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO (“VALARRE”), DESCRITO

EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $ 60,000,000.00 (SESENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 300,000

(TRESCIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $30’000,000.00

(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Emisor: VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO Clave de Pizarra: "VALARRE 02-2” Tipo de Documento: Certificados Bursátiles. Monto Autorizado del Programa: Hasta $60’000,000.00 (sesenta millones de pesos 00/100 M.N.). Monto de la Emisión: $30’000,000.00 (Treinta millones de pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Recurso Neto que obtendrá VALARRE: $29’690,000.00(Veintinueve millones seiscientos noventa mil pesos 00/100 M.N.). Plazo de la Emisión: 1,456 días, aproximadamente cuatro años (equivalentes a 52 períodos de 28 días cada uno) Garantía: Quirografaria Fecha de la Oferta: 04 de Octubre de 2002. Fecha de Emisión: 04 de Octubre de de 2002. Fecha de Registro en Bolsa: 04 de Octubre de de 2002. Fecha de Liquidación: 04 de Octubre de de 2002. Fecha de Vencimiento: 29 de Septiembre de 2006. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: BBB+(mex) la cual significa: Adecuada Calidad Crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Intereses: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común deberá considerar a una Tasa de Interés Anual Bruta del 12.50% (Doce punto cincuenta) por ciento (“ Tasa de Interés Anual Bruta”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengaran los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el depósito de Valores, a más tardar a las 11.00 horas de ese día. En los términos del Articulo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. (Indeval), S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores y Value Arrendadora, S.A. de C.V. convienen que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago del principal de los Certificados Bursátiles, o del pago de los correspondientes intereses, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los mismos equivalentes a multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles, para el período en que ocurra y continúe el incumplimiento, pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma

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moneda que la suma del principal y de los intereses. Amortización: En un solo pago al final del plazo de la emisión contra entrega del título correspondiente. Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales se estará a lo dispuesto en la fracción LXXII del artículo segundo transitorio y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor. (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero se estará a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. Periodicidad en el Pago de Rendimientos: Los intereses serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 01 de noviembre de 2002, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título único y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El lugar de amortización y lugar de pago de los intereses de cada emisión serán en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. mediante el sistema electrónico de transferencia reconocido por la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero y sociedades de inversión, de renta variable y en instrumentos de deuda, conforme a la legislación que las rige. Los inversionistas personas físicas y morales deberán ajustarse al régimen fiscal que señala la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Depositario: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Representante Común: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

INVERSORA BURSATIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,

GRUPO FINANCIERO INBURSA. Los títulos de la presente emisión se encuentran inscritos en la Sección de Valores de Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La presente emisión y oferta publica forman parte del Programa de Certificados Bursátiles que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2002-001. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El prospecto de colocación y este Suplemento, el cual es parte integrante de dicho prospecto, también podrán consultarse en internet en la página www.bmv.com.mx México, D.F. a 04 de octubre de 2002. Autorización CNBV No. DGE-579-14,879 de fecha 03 de octubre de 2002

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO


CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora, S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito

Value Grupo Financiero DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$ 90’000,000.00 (NOVENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 400,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON

VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $40’000,000.00

(Cuarenta Millones de Pesos 00/100M.N. )

Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$ 90’000,000.00 (Noventa millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456, días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 03. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $40’000,000.00 (Cuarenta millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES:$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno OFERTA PUBLICA: Primera emisión al amparo del Programa. FECHA DE EMISION: 28 de Agosto 2003 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 28 de Agosto de 2003 FECHA DE LIQUIDACION: 28 de Agosto de 2003 FECHA DE VENCIMIENTO:23 de Agosto de 2007. GARANTIA: Quirografaria. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. BBB+(mex); Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social, No decretar dividendos, Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. A partir de la primera emisión que sobre este programa se realice, el nivel de apalancamiento de la arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable, no podrá ser superior a 4.5 veces durante el primer año de vigencia de este Programa; y 5 veces del segundo año en adelante. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 55% durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 50% del segundo año en adelante. El pasivo bursátil no podrá representar más del 75% de la suma del pasivo con costo y el capital contable durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 70% del segundo año en adelante. Es importante señalar que no será posible realizar emisiones al amparo de este programa si no se cumplen con las restricciones antes señaladas.

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FORMA Y CALCULO DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común deberá considerar a una Tasa de Interés Bruto Anual del 10.0% (Diez punto cero) por ciento (“Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el depósito de Valores, a más tardar a las 11.00 horas de ese día. En los términos del Articulo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. (Indeval) S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores y Value Arrendadora, S.A. de C.V. convienen que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período será del 10.0% (Diez punto cero) por ciento, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202, Colonia del Valle, Garza García Nuevo León, y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Suplemento se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 25 de Septiembre de 2003, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en el Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. LOS POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION:$39’300,875.00, (Treinta y nueve millones trescientos mil ochocientos setenta y cinco pesos 00/100 M.N.). DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

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INVERSORA BURSATIL S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,

INBURSA GRUPO FINANCIERO Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2003-002-01, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D. F., a 28 de agosto de 2003 Aut. CNBV DGE-458-4258 de fecha de 25 de Julio de 2003.

(Prospecto y Suplemento a disposición)

El Suplemento y el Prospecto del Programa también podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección:

http://www.bmv.com.mx.

Reporte Anual 2003-Arrendadora 2003 Reporte...Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las...

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