ANTECEDENTES:Como explica Violo, La Comisin Redactora del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, creada por Decreto 191/2011 haba preparado un Anteproyecto, el cual inclua un proyecto de reforma parcial a la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, que incorporaba una serie no menor de modificaciones al rgimen societario, que no formaban parte del cometido encomendado por el Poder Ejecutivo. Fue por ello que, luego de haber sido anunciado y hecho pblico dicho Anteproyecto el 27 de marzo de 2012 por la Presidente de la Repblica, en el seno del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, fueron suprimidas posteriormente la mayora de las iniciativas plasmadas en dicho Anteproyecto, conformando el Proyecto que fue girado al Congreso de la Nacin. Luego de ms de un ao de labor, una Comisin Bicameral encargada de revisar el Proyecto dio a conocer pblicamente su informe preliminar el 14 de noviembre de 2013, y el definitivo el 20 de noviembre del mismo ao, el cual comprenda con disidencias en sus versiones los puntos de vista del Frente para la Victoria, la Unin Cvica Radical, el Pro y el Peronismo Federal, girndose luego al Senado para que fuera tratado el 27 de noviembre de 2013. El dictamen de la mayora Legisladores del Frente para la Victoria respet prcticamente en forma ntegra el texto que el Poder Ejecutivo haba propuesto para reformar la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, desvirtuando rumores que haban trascendido segn los cuales el texto que finalmente se propondra en la materia contendra nuevos institutos y modificara mayores aspectos que los que contempla el rgimen legislativo actual para estas entidades. El Senado de la Nacin, en la madrugada del 28 de noviembre aprob el texto del nuevo Cdigo. Seguidamente el Jefe de Gabinete, Jorge Capitanich, inform pblicamente que el tratamiento del Proyecto, que haba obtenido media sancin por parte del Senado, recin sera considerado por la Cmara de Diputados en el mes de marzo de 2014. Sin embargo, al iniciarse el perodo ordinario de sesiones del ao 2014 el tratamiento del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin no apareci entre los temas que la Cmara de Diputados tendra en consideracin.Finalmente, la Cmara de Diputados dio tratamiento al Proyecto de nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin en el mes de septiembre de 2014en forma sorpresiva,y sancion el nuevo cuerpo legal como ley 26.994 el da 1 de octubre de 2014, siguiendo el texto remitido por el Poder Ejecutivo; y la Presidenta de la Nacin promulg dicha ley el da 7 de octubre de 2014, por intermedio del Dec. 1795/2014, que en principio tena que entrar en vigencia el 1/1/16, pero la ley 27.077 sancionada el 12/12/2014 dispuso que lo har a partir del 1/8/2015Entre las principales modificaciones introducidas por la ley 26.994, a la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 merecen mencionarse las siguientes:

a) Se elimina el concepto de sociedad "comercial", y la diferenciacin entre sta y la "sociedad civil", de modo en que se genera un nuevo instituto en el mbito del derecho positivo, cuales la simple "sociedad", art. 2.1. del Anexo II.

b) Como consecuencia de ello, se eliminan los conceptos de sociedad comercial y sociedad civil, y la ley 19.550 pasa a denominarse "Ley General de Sociedades", a secas art. 2.1. del Anexo II.

c) Se incorpora aunque con restricciones la posibilidad de la constitucin y funcionamiento de sociedades unipersonales, con lo que la naturaleza jurdica de las sociedades no ser ya solamente la de un contrato plurilateral de organizacin, sino que podr en ciertos casos tener su origen en una declaracin unilateral de voluntad, y hasta en el acaecimiento de un hecho, en los casos de unipersonalidad derivadanueva redaccin otorgada al art. 1 de la ley 19.550, y la incorporacin del nuevo art. 94 bis.

d) Se regulan algunos aspectos particulares para las sociedades unipersonales, tales como los referidos a integracin del capital suscripto nueva redaccin otorgada a los arts. 11, inciso 4,, 186 y 187 de la ley 19.550, a su denominacin social nueva redaccin otorgada al art. 164 de la ley 19.550 y a su rgimen de fiscalizacin incorporacin de un inciso especfico en el art. 299 de la ley 19.550.

e) Se disponen normas en materia de inscripcin de actos y documentos societarios en un Registro Pblico, que vendra a reemplazar al actual Registro Pblico de Comercio, y se establecen reglas de procedimiento nueva redaccin otorgada al art. 5 de la ley 19.550.

f) Se fijan plazos para la inscripcin de documentos, se sealan las consecuencias de la inscripcin tarda, y se determinan los autorizados para llevar adelante los trmites respectivos nueva redaccin otorgada al art. 6 de la ley 19.550.

g) Se disponen exigencias en materia de la informacin que las sociedades deben consignar en la documentacin que de ellas emane nueva redaccin otorgada al art. 5 de la ley 19.550; y

h) Se modifica el sistema de nulidades societarias y las consecuencias de la atipicidad nueva redaccin otorgada a los arts. 16 y 17 de la ley 19.550.

i) Se elimina el rgimen de irregularidad societaria, y de las sociedades de hecho, crendose un sistema de sociedades simples, o libres, a las que se denomina "Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros supuestos", otros los denominan sociedades libres, las que integran la Seccin IV del Captulo I de la ley 19.550 arts. 21 a 26 de la ley 19.550.

j) Atento a los cambios producidos en el rgimen patrimonial del matrimonio, se admite que los cnyuges puedan integrar entre s sociedades de cualquier tipo, y hasta la reguladas en la Seccin IV nueva redaccin otorgada al art. 27 de la ley 19.550.

k) Se modificaron normas referidas a las sociedades constituidas o en las que participaran menores, incapaces o con capacidad restringida, en consonancia con las modificaciones que incorpora el nuevo Cdigo en la materia, y a raz de la derogacin de la ley 14.394 nueva redaccin otorgada a los arts. 28 y 29 de la ley 19.550.

l) Se modificaron las limitaciones en la capacidad de derecho o legitimacin, segn fuera la posicin doctrinaria adoptada de las sociedades por acciones para poder constituir y participar en otras sociedades nueva redaccin otorgada al art. 30 de la ley 19.550.;

m) Se incorpora una norma en materia de exclusin de socios para permitir la operatividad de una nueva norma incorporada como art. 94 bis nueva redaccin otorgada al art. 93 de la ley 19.550.

n) Se ajusta la terminologa en el texto del actual art. 94 para el rgimen de resolucin y elimina como causal disolutoria la reduccin a uno del nmero de socios nueva redaccin otorgada al art. 94, e incorporacin de un art. 94 bis al texto de la ley 19.550

o) Se contempla la posibilidad de remocin de las causales de disolucin societaria nueva redaccin otorgada al art. 100 de la ley 19.550.

p) Se elimina la sancin establecida actualmente en el art. 164, prrafo 2, de la ley 19.550 para los casos de omisin en consignar en la denominacin social las siglas del tipo social escogido.

q) Se modifica el art. 285 para adecuar el rgimen de sindicatura a la circunstancia de que, al derogarse el Cdigo Civil, quedan eliminadas del texto normativo las sociedades civiles.Sociedades de un solo socioUna de las reformas a la cual el legislador ha asignado mayor relevancia bajo la ley 26.994 es la posibilidad que el nuevo rgimen legal otorgar a los sujetos para poder constituir a partir del 1 de Agosto de 2015 sociedades unipersonales, con lo que se elimina la exigencia de pluralidad de socios para permitir el nacimiento de una sociedad, modificndose de tal forma el art. 1 que queda redactado de la siguiente manera: 2.2.- Sustituyese el artculo 1 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

Artculo 1.- Concepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Este nuevo instituto queda regulado bajo las siguientes reglas:

a) La sociedad unipersonal solo se podr constituir bajo el tipo de sociedad annima nuevo texto de art. 1 segn ley 26.994;

b) Consecuentemente la sociedad unipersonal slo puede ser constituida por instrumento pblico y por acto nico art. 165 actual;

c) En caso de sociedad annima unipersonal la denominacin social deber contener la expresin "sociedad annima unipersonal" o su abreviatura a la sigla "S.A.U." nuevo art. art. 164 segn ley 26.994;

d) Sin embargo, el legislador suprimi por motivos que se desconocen el segundo prrafo del art. 164 que actualmente dispone que, si se omitiere colocar esa mencin ello har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que celebren en esas condiciones. Queda esto entonces como una obligacin sin sancin.

e) La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal art. 1 bajo la nueva redaccin.

f) En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo nuevo art. 11, inciso 4, y reformas a los arts. 186, inciso 3, y 187, segn ley 26.994;

g) La reduccin a uno del nmero de socios de las sociedades annimas no conforma una causal de disolucin de dichas sociedades annimas nuevo art. 94 bis sino slo deben cumplir con la exigencia de:

g.1.) adecuar la denominacin social a la exigencia del art. 164, sustituyendo las expresin "Sociedad Annima" o la sigla "S.A." por la expresin "Sociedad Annima Unipersonal" o "S.A.U.", respectivamente aunque no haya sancin si no lo hacen, y

g.2.) cumplir con el rgimen impuesto por el art. 299, de fiscalizacin estatal permanente al cual quedan sometidas todas las sociedades unipersonales, debiendo contar tanto con directorio como con sindicatura plural integrada con nmero impar, con un mnimo de tres integrantes (arts. 255 y 284).

h) Las sociedades constituidas bajo el tipo de sociedades annimas podrn entrar y salir libremente de la unipersonalidad con la sola condicin en cada caso de adecuar su denominacin social a la situacin en que se encuentren y cumplir o no segn sea el caso, con las exigencias del rgimen de fiscalizacin estatal permanente art. 299 en su caso interpretacin armnica del nuevo rgimen legal;

i) Las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en caso de que durante el plazo de vigencia el nmero de socios quedara reducido a uno, y no se decidiera disolverla, transformarla, o recomponer la pluralidad de socios en el trmino de tres meses art. 94 bis propuesto,quedarn transformadas "... de pleno derecho..." en sociedades annimas.j) Las sociedades annimas unipersonales pasan a integrar el elenco de las sociedades del art. 299 y estarn sujetas a fiscalizacin estatal permanente nuevo texto del art. 299, inc. 7 .LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES

En principio, y bajo la gida de una realidad jurdica-econmica, las sociedades de un solo socio, conlleva implcita una contradiccin, pero, que a la luz de los antecedentes histricos, doctrinales, jurisprudenciales y legislativos, ha tenido destellos de presencia, lo que amerita su tratamiento.

El primer interrogante que surge es acerca de las razones que pueden generar en el operador jurdico-econmico la necesidad de constituir una sociedad de tal naturaleza.

Encontramos as que la LGS admite este nuevo tipo societario que hace nacer una persona diferente de quien la compone, que ha sido histricamente intentada y obtuvo recepcin en una caracterizada doctrina especializada en el tema.

La obtencin de la categora de derecho positivo, en ms de una oportunidad estuvo a punto de concretarse; circunstancia que se acrecent en los ltimos aos por parte de los actores jurdicos que, buscan encuadrarse en una legislacin que les garantice un desarrollo empresarial optimo sin afectar la totalidad del patrimonio de quien emprenda la actividad.

Introducir a nuestro sistema positivo un modelo que se asimile a una sociedad de una sola persona; conlleva a legitimar una realidad que trae aparejado la insercin de este modelo jurdico-econmico con sus caractersticas propias.

La inclusin ha sido tema de discusin en diversos Congresos de Derecho Societario y Comercial ya en el Primer Congreso Argentino de Derecho Comercial de 1940 se analiz el tema en cuestin- hasta en Conferencias Nacionales y Seminarios de Abogados, llegando a su receptacin normativa que viabiliza su incorporacin dentro de la legislacin nacional, si bien su incorporacin no fue del todo feliz como entienden la mayora de la doctrina autoral comercialista societaria.

El tema retom importancia en el ao 2002 como consecuencia de la Resolucin N11/02 de Ministerio de Justicia y Derechos Humanos que cre una comisin para encarar la labor reformadora de la Ley N 19.550 que impuls un transformador proyecto, que despus fue discutido en un primer momento en el I CONGRESO NACIONAL ANTEPROYECTO DE REFORMA A LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES (Mar del Plata, 2003); posteriormente en el IX CONGRESO ARGENTINO DE DERECHO SOCIETARIO Y V CONGRESO IBEROAMERICANO DE DERECHO SOCIETARIO Y DE LA EMPRESA (San Miguel de Tucumn, 2004) y en VI CONGRESO IBEROAMERICANO DE DERECHO SOCIETARIO Y DE LA EMPRESA (La Falda- Crdoba, 2007); "1ra. JORNADA INTERDISCIPLINARIA SOBRE SOCIEDAD UNIPERSONAL en el mes de noviembre de 2007 realizada en la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Buenos Aires; donde hubo un tratamiento exhaustivo de los dismiles criterios de aceptacin.

Precisamente la viabilidad, de una sociedad unipersonal reclamada por la realidad negocial ha sido reconocido por las modernas doctrinas comercialistas, hallando receptacin en diferentes legislaciones del derecho comparado, con enfoques de nuevos conceptos que hacen resurgir una aeja cuestin que produjo discusiones doctrinarias y jurisprudenciales, en torno a sostener que la pluralidad de sujetos no es la esencia del fenmeno que lleva a los actores econmicos a desarrollar un emprendimiento, limitando su responsabilidad ante la posibilidad del riesgo potenciado en una economa globalizada con cambiantes esquemas que hacen necesarios prevenir contingencias no deseadas.

Los pases del MERCOSUR contienen soluciones dispares en la materia, debido a las diferentes formas de normativizar el rea comercial, con el agregado de la ausencia de armonizacin y coordinacin en sus legislaciones y los rganos que la regulan en sus diferentes mbito persiguiendo una proteccin optima de los derechos de los terceros; orientadas hacia el reconocimiento de la unipersonalidad para el logro de resultados econmicos, sin importar la aparente contradiccin de los trminos utilizados. A pesar que el Tratado de Asuncin, base de la constitucin del esquema regional, en el Capitulo V, Propsito, Principios e Instrumentos. Art 1, ap. 6 expresa: Este Mercado Comn implica El compromiso de los Estados Partes de armonizar sus legislaciones en las reas pertinentes, para lograr el fortalecimiento del proceso de integracin, aparece como un primer estadio hacia la unificacin legislativa, al estilo de la Unin Europea.

El paradigma del modelo de la Comunidad Europea, que mediante directivas permite al empresario individual ejercer una actividad societaria, limitar su responsabilidad o como en la mayora de los Estados de los Estados Unidos de Amrica que admiten las wholly owned subsidiary; al igual que la legislacin brasilera que introdujo la sociedad unipersonal con la figura de la subsidiaria integral inspirada en el ejemplo norteamericano; como tambin Portugal que recepta la empresa individual de responsabilidad limitada, entre otros.

El avance de la unipersonalidad en el derecho comparado -como expresa el Dr. Daniel Vtolo y compartiendo sus comentarios- la balanza se fue inclinando hacia la permisividad de la unipersonalidad respondiendo a los reclamos generalizados del trfico mercantil

As los operadores, sobre todo los econmicos, buscan mecanismos alternativos cuando el derecho los amordaza, esperando que el legislador se adapte a la realidad, buceando soluciones adecuadas a los requerimientos de la realidad mercantil, que eviten -por ejemplo- la proliferacin de sociedades simuladas. Ms an, cuando tal simulacin se torna riesgosa e inconvenientes. Coincidiendo con el pensamiento del maestro Hctor Alegra que dice que La ley y la realidad mantienen un dilogo fluido donde una modula a la otra y ambas evolucionan con la poca.

A la luz del avance de lo econmico por sobre lo jurdico, la posibilidad del reconocimiento legal de esta herramienta necesaria para los sujetos econmicos, se vislumbra como una oportunidad que a partir de ello generar, sin dudas, un sinnmero de cuestiones que resultan necesario sean analizadas desde un prisma diferente al de la ortodoxia societaria a la que nos acostumbramos; sin perjuicio de que, ya la ltima gran reforma societaria de de la ley 22.903 al incluir los contratos de colaboracin empresaria, demostraron que pueden convivir en un plexo normativo contratos con sujetos de derecho.

Siguiendo a Carlos A. Molina Sandoval, Sociedades annimas unipersonales LA LEY2014-F,1209, se sostiene que el tema de la sociedad unipersonal ha concitado una gran atencin, buscndose entre la limitacin de la personalidad y la posibilidad de una "sociedad de un solo socio" profundizar la fragmentacin del patrimonio en la planificacin de negocios. La posibilidad de que una sola persona (fsica o jurdica) pueda desarrollar actividades a travs de una estructura jurdica que no involucre su patrimonio personal ha sido uno de los temas societarios profundos ms relevantes de los ltimos tiempos.

Dicha cuestin se vio acrecentada con proyectos legislativos que trataron el tema, la experiencia en derecho comparadoy con la existencia de precedentes judicialesy administrativosque pusieron el tema de la unipersonalidad en la escena acadmica, pero fundamentalmente en el asesoramiento profesional en cuestiones de constitucin de sociedades de capital. La pluralidad societaria era (y seguir siendo hasta el 1/8/2015) un requisito indispensable para la constitucin de la sociedad. Se requiere necesariamente de dos personas para que la sociedad sea vlidamente constituida. En la prctica era impensado constituir inicialmente una sociedad sin dos socios; el problema era determinar cul era el porcentaje mnimo (simulacin lcita) que deba tener el otro socio (muchas veces cnyuge o familiar del socio principal, en una empresa justamente familiar).

El tema no es menor y, de algn modo, podra pensarse que se mantiene en la actualidad, no tanto para la posibilidad conceptual de constituir una sociedad (ya que puede haber sociedades de un solo socio y son plenamente vlidas) sino para determinar si la sociedad debe ser considerada "plurisubjetiva" (y "no unipersonal") y por ello escapar al pesado rgimen de fiscalizacin estatal permanente.

Si bien existieron en nuestro pas varios intentos legislativos previos de incorporar las sociedades unipersonales y en algn punto ha sido auspiciosa suinclusin con la misma ley queestableci el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, la reforma -pese a su simplicidad genera una grieta profunda en los anlisis tpicos societarios y requiere de interpretaciones realistas que procuren una adecuada aplicacin de esta figura.

El art. 1, de la ahora llamada Ley General de Sociedades (LGS), no define la sociedad unipersonal sino que se limita a aceptarlas como posibles en la misma definicin de la sociedad, cuando seala que habr sociedad "cuando una o ms personas" en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por la ley se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin de bienes o servicios.Aun exigindose la pluripersonalidad ello no impeda la validez legal de sociedades unipersonales. La ausencia de plurisubjetividad no era incompatible con la personalidad societaria (art. 2, LSC), como lo demuestran no slo la ley 20.705 (art. 2), sino el mismo art. 94, inc. 8, LSC, que admite la subsistencia de la sociedad (y aun su personalidad) durante el lapso de tres meses; aun ms, en caso de no subsanarse la unipersonalidad, la sociedad sigue siendo un centro de imputacin diferenciada a esos efectos (art. 101, LSC), sin perjuicio de la responsabilidad ilimitada del socio nico.

Cabe aclarar, sin embargo, que la pluralidad de personasera un elemento esencial en cualquier sociedad (y no slo la comercial) y que la inexistencia de pluralidad subjetiva importaba la inexistencia de la sociedad y no su nulidad.Tipo societario para la sociedad unipersonal.El art. 1, LGS, establece expresamente que la sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima, razn por la cual no puede existir unipersonalidad en otros tipos societarios, tales como la sociedad colectiva (art. 125, LGS), en comandita simple (art. 134, LGS), de capital e industria (art. 141, LGS) y de responsabilidad limitada (art. 146, LGS).

Respecto de las sociedades en comandita por acciones, el art. 316, LGS, dice que estn sujetas a las normas de la sociedad annima, salvo disposicin contraria de esta seccin, lo que podra arrojar alguna duda sobre la posibilidad de que exista una sociedad en comandita por acciones unipersonal. Sin embargo, ello es un contrasentido pues no puede haber una sociedad en comandita por acciones que no tenga al menos dos categoras de socios (comanditados y comanditarios, arts. 315, LGS). Pero adems porque el propio art. 94 bis, LGS, seala que la reduccin a uno en el nmero de socios de la sociedad en comandita por acciones impone "la transformacin de pleno derecho" en sociedad annima unipersonal, sin aclarar cules son los alcances de esa transformacin de pleno derecho.

Unipersonalidad originaria.Si la unipersonalidad prohibida es originaria (v.gr., se trata de una sociedad colectiva, en comandita simple o por acciones, de responsabilidad limitada, etc.) la solucin pareciera estar incorporada en el art. 17, LGS, que dice, bajo el acpite de "atipicidad" y "omisin de requisitos esenciales" que las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley (lase, las sociedades que acabamos de mencionar) no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

Si bien la "pluralidad societaria" no es un requisito esencial tipificante(antes era un requisito de existencia), podra decirse que hoy la ausencia de plurisubjetividad es un "elemento incompatible con el tipo legal" (pues el nico tipo legal que las acepta es el de las annimas). Por ello, la omisin en el nmero mnimo de socios lleva a la directa aplicacin de "atipicidad societaria", con las consecuencias de aplicar a estas sociedades el rgimen de las sociedades no incluidas en las sociedades tpicas (sociedad simple o residual, antes llamadas sociedades de hecho o irregulares de la seccin IV).Unipersonalidad de sociedades innominadas.Dicha consecuencia, nos lleva directamente a una conclusin que no parece ser la deseada por el propio legislador: el ordenamiento societario tambin admite la unipersonalidad en las sociedades innominadas (simples o residuales), pues de otro modo no hubiera establecido un rgimen como el previsto en los arts. 21 y ss., LGS.

En consecuencia, el contrato social (unipersonal) podra ser oponible frente a terceros que lo conocieron y puede ser oponible frente a los administradores de las sociedades innominadas (art. 22, LGS), puede fijar reglas de representacin, administracin y dems (art. 23, 1 prr., LGS), puede tener bienes registrables a su nombre (art. 23, 2 prr., LGS) y son esencialmente subsanables (art. 25, LGS).

Dicha subsanacin podra ser la de incorporar un nuevo socio (y con ello, tener pluralidad subjetiva) o de transformar el tipo societario en una sociedad annima (art. 1, 2 prr. LGS). Pero, mientras tanto, dicha sociedad puede operar como una sociedad unipersonal innominada, con responsabilidad solidaria (arg. art. 24, LGS).

Asociacin civil unipersonal.Aun cuando estn reguladas fuera de la LGS, parece lgico pensar que el Cdigo Civil no admite "asociaciones civiles unipersonales". Si bien no est expresa la exigencia de dos o ms asociados para que se constituya vlidamente la asociacin civil, si resulta implcita del texto del art. 170, Cd. Civil, cuando dice que el acto constitutivo debe contener la identificacin de "los constituyentes" (en plural). Tambin surge de otras normas que aluden a asociados en plural (v.gr., art. 170, inc. k, 175, 181, etc., Cd. Civil), pero fundamentalmente de la aplicacin supletoria del art. 186, Cd. Civil, del rgimen general de sociedades.

Unipersonalidad derivada.La cuestin no es tan clara cuando la unipersonalidad no es constitutiva (o gentica) sino que acaece forzosamente (v.gr., por la herencia de las participaciones societarias, o de manera voluntaria (por la donacin o compraventa de dichas participaciones societarias). Aqu la ley parece diferenciar en funcin de los distintos tipos sin ningn justificativo legal. De hecho, se trata de una norma que no es clara y cuya distincin es, en algn punto, arbitraria.

Si bien el originarioart. 94, inc. 8, ha sido derogado como causal de disolucin societaria (hoy el inc. 8 reglamenta la disolucin por cancelacin de la autorizacin para funcionar), el art. 94, bis, LGS, viene a llenar dicho vaco: "La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de tres meses". Pero, curiosamente, dicho precepto no incluye a las sociedades colectivas y a las sociedades de responsabilidad limitada (que en la prctica tienen mayor aplicacin y suelen constituirse con ms asiduidad).

La solucin es la misma para la exclusin de los socios, ya que el art. 93, LGS, al regular la "exclusin en sociedad de dos socios", seala que en las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del art. 94 bis. Recordemos nuevamente que el art. 94 bis, LGS, no menciona expresamente a la sociedad colectiva y a la sociedad de responsabilidad limitada.

Unipersonalidad de sociedades colectivas y de responsabilidad limitada.Dicho en otros trminos: segn una interpretacin literal del texto legal, una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida en unipersonal no entra en un proceso de disolucin ni tiene, como s lo prevea el viejo art. 94, inc. 8, un plazo de tres meses para remover la unipersonalidad (ms all de su responsabilidad solidaria como socio nico).

El hecho de que una sociedad no annima devenida en unipersonal no importe una causal de disolucin, en alguna forma, impide la aplicacin del art. 100, LGS, que seala que las causales de disolucin podrn ser removidas mediando decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. Y bajo el ttulo "norma de interpretacin", seala que en caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor de la subsistencia de la sociedad.

El razonamiento lgico formal sera entender aplicable el art. 17, LGS, que indirectamente las sujeta al rgimen de sociedades innominadas, en las que la responsabilidad deviene como "simplemente mancomunada" (art. 24, LGS).

Por ello, una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada devenida en unipersonal podr subsanar su defecto mediante la aplicacin del art. 25, LGS, que expresamente regula la "subsanacin". Manifiestamente seala que en el caso de sociedades unipersonales "la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan".

El problema no es muy grave, ya que no existe la posibilidad lgica de que en una sociedad unipersonal no exista acuerdo unnime de los socios. En este caso, el socio unipersonal podr incorporar un nuevo socio (respetando el tipo social oportunamente elegido) o transformar la sociedad en annima (y cumplir con los dems requisitos exigidos por el rgimen societario).

La solucin parece ser similar en caso de que la sociedad devenga por una cuestin ajena a la voluntad (herencia) o cuando exista una exclusin societaria (art. 93, LGS).

Transformacin de pleno derecho.Para las dems sociedades, el art. 94 bis, LGS, impone la "transformacin de pleno derecho" de las sociedades de otros tipos en una sociedad annima unipersonal. El concepto de transformacin de pleno derecho en estas sociedades se trata de un concepto nuevo y que no tiene adecuada regulacin. Lo ms parecido es la "subsanacin" del art. 25, LGS (o la regularizacin del antiguo del art. 22).

Si bien el art. 94 bis, LGS, otorga un plazo para buscar otra solucin para la "subsanacin" de la unipersonalidad en el tipo societario elegido por los sociose imponevencido dicho plazo una solucin legal forzosa, no aclara cules son las soluciones previstas.

La solucin posible en el marco societario sera, en primer lugar, la enajenacin de cualquier participacin societaria a los efectos de evitar que sea una sociedad de un solo socio.

Otra solucin podra ser la decisin (unipersonal) de proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad (art. 101 y ss., LGS).

Tambin se podra lograr no slo la transformacin "voluntaria" de la sociedad (art. 74, LGS) sino tambin lograr la pluripersonalidad mediante la fusin con otra u otras sociedades (art. 82, LGS). Incluso podra ser una combinacin de fusin y escisin(en la que quede una o varias sociedades annimas unipersonales y una u otras sociedades).

Igualmente, y a diferencia del viejo art. 94, inc. 8, no establece responsabilidad solidaria del socio nicodurante el plazo en el cual dicho socio debe proveer a la solucin o hasta que se imponga de pleno derecho la confusa transformacin en cuestin. Por ello, a falta de una norma expresa que imponga responsabilidad solidaria no puede aceptarse como vlido que el socio nico tenga responsabilidad solidaria y/o mancomunada. Durante ese plazo la responsabilidad del tipo societario originariamente elegido se mantiene, sin que pueda presumirse solidaridad u otra solucin que ample la responsabilidad del socio nico.

Aplicacin "automtica".Tampoco queda claro qu significa, en el contexto de la ley, de pleno derecho y en lo puntual si el efecto concreto de esta transformacin de pleno derecho importa una suerte de "aplicacin" automtica del rgimen general de la sociedad annima o requiere de la adaptacin por el socio suprstite (unipersonal) que cumplimente con todos los requisitos de la sociedad annima.

La aplicacin automtica (transformacin sin que sea menester el cumplimiento de las formalidades) no parece ser una solucin "tan" automtica, si se tiene en cuenta que dichas sociedades (sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria) pueden no cumplir con los requisitos exigidos por la LGS para la sociedad annima. Hay uno que impone la misma reforma societaria y es la denominacin social, que exige que "en caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin "sociedad annima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U." (art. 164, LGS). La sociedad unipersonal cambia, en algn punto, su denominacin no en la raz del nombre sino en la sigla. Si bien no es un tema mayor (fundamentalmente por la carencia de sancin expresa), s parece lgico requerir de una suerte de registracin societaria que permita incorporar o modificar dicha denominacin.

Es obvio que la sociedad originaria (por imperio de la ley) debe adoptar el tipo previsto para la sociedad annima (art. 74, LGS) y la sociedad no slo no se disuelve sino que tampoco se alteran sus derechos y obligaciones. Es la misma sociedad devenida en unipersonal (misma persona) que modifica su ropaje societario.

Esta transformacin, pese a ser impuesta por la ley y hacerse de pleno derecho, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios (v.gr., socio capitalista o industrial, art. 141, LGS; comanditado y comanditario, art. 134, LGS, etc.) "aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente" (art. 75, LGS).

Tampoco queda claro que, pese a ser una transformacin de pleno derecho, requiere de inscripcin del nuevo tipo societario (annima unipersonal), de un balance especial, el otorgamiento del acto, publicacin de edicto, inscripcin del instrumento, etc.. Menos claridad existe en la posibilidad de caducidad de la transformacin (si no se inscribe la transformacin en un plazo de tres meses).

No es claro si esta transformacin (de pleno derecho) puede ser dejada sin efecto. En este punto, el art. 80, LGS, seala que el acuerdo de transformacin puede ser dejado sin efectos mientras sta no se haya inscripta. Si bien es dudosa la exigencia de la necesidad de la inscripcin de un acuerdo de transformacin, resulta claro que en virtud de este precepto el socio podra dejar sin efecto la transformacin mediante la recuperacin de la plurisubjetividad.Sociedad unipersonal que constituye otra sociedad unipersonal.El art. 1, LGS, es muy enftico respecto de la posibilidad de que una sociedad unipersonal "constituya" otra sociedad unipersonal. Textualmente seala que la "sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal". La sociedad annima unipersonal puede ser constituida por cualquier persona humana o jurdica, sin limitacin de formas o tipos societarios. La limitacin del art. 30, LGS, slo impone la limitacin inversa: esto es, que la sociedad annima, incluida la unipersonal, slo puede formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. No puede integrar otros tipos societarios, sin perjuicio de que pueden ser parte de cualquier contrato asociativo.

Ahora bien, la idea fuerte de esta prohibicin legal no es que la sociedad annima unipersonal no pueda participar de otra sociedad annima sino que sea la "nica socia" de valga la obviedad otra annima unipersonal. Por ello, no existira un bice normativo de que una sociedad annima unipersonal participe de otra sociedad annima, no unipersonal. Teniendo en cuenta lo dicho, tampoco existe una prohibicin (que no cabra presumir) de que una sociedad unipersonal "controle" (art. 33, LGS) a una sociedad annima que no sea unipersonal.

Por otro lado, en la sociedad unipersonal el control (total)se presume por la tenencia de "todas" las participaciones societarias por el nico socio.

Participacin indirecta.El sentido ms directo de la norma prohbe que una sociedad annima unipersonal constituya (o "participe", siendo la nica socia,) de otra sociedad annima unipersonal. Pero, la LGS no resuelve el tema de la "participacin indirecta": esto es, que una sociedad unipersonal que sea "controlante" de otra sociedad annima (o de responsabilidad limitada, conforme el art. 30, LGS), que a la vez sea la nica socia de otra sociedad unipersonal.

El tema podra quedar atrapado por el sentido que impone el art. 33, LGS, que regula el control societario. Esta norma no slo lo califica en forma directa sino tambin "por intermedio de otra sociedad a su vez controlada" (art. 33, 1 prr., LGS). Tambin lo enfatiza la ley en las participaciones recprocas, al aludir a las personas interpuestas (art. 32, 1 prr. LSC).

Por ello, teniendo en cuenta los fines que la ley procur con dicha prohibicin y que los efectos no queridos por la ley tambin podran lograrse con la participacin indirecta, parece razonable que en el esquema de participaciones societarias no sera aconsejable que una sociedad unipersonal participe indirectamente (a travs del control de otra sociedad) en otra sociedad annima unipersonal.

No obstante ello, nada empece a que una misma sociedad annima (no unipersonal) tenga una o varias sociedades unipersonales. La ley no impide que una nica persona (humana o jurdica) pueda ser accionista nica de varias sociedades unipersonales, siempre que cumpla con los recaudos legales.

Consolidacin de balances.La "unipersonalidad" de la sociedad importa una presuncin indiscutible de control. El accionista unipersonal es controlante (total) por definicin. Por ello, los estados contables de la sociedad unipersonal debern ser consolidados. El art. 62, 3 prr., LGS, seala que sin perjuicio de presentar los estados contables anuales, las sociedades controlantes (lase, el socio nico de la unipersonal) deber presentar como informacin complementaria estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las que las normas de contralor establezcan.

La norma II.A.1 de la Resolucin Tcnica Nro. 4, CPCEE, entiende por balances consolidados a los de un grupo econmico constituido, en razn de la existencia de un control comn, por la sociedad controlante y las sociedades controladas por ella, dando adecuada consideracin a los intereses de terceros ajenos a los propietarios de la sociedad controlante.

Dicho de otro modo: la consolidacin se hace teniendo en cuenta terceros ajenos a la sociedad (y no necesariamente a los mismos accionistas de la sociedad). Como dice la ley, los estados contables consolidados (o su consolidacin)son una "informacin complementaria"de los estados contables de la sociedad y por ello tienen limitaciones en este sentido. Fowler Newton los llama "informacin adicional(lo que importa en esencia este sentido de complementacin).

Ratificando ello, la propia Exposicin de Motivos de la ley 22.903 (que fue la que modific la originaria ley 19.550 y que marca pautas interpretativas respecto de las principales innovaciones) expresamente seala, en alguna afirmacin discutible, que "el balance consolidado no es objeto de aprobacin por la asamblea sino que es un elemento de informacin para los socios" (sic). As tambin han sido calificados por las normas contables profesionales como "estados complementarios" (Res. Tc. N 8, Norma II D).

Los balances consolidados dan cuenta de la realidad del grupo societario (integrado entre sociedades controlantes y controladas, unipersonales o pluripersonales) pero la LGS y cada uno de los institutos societarios se aplica individualmente para cada sociedad del grupo (y no para todo el grupo).

Variantes en el funcionamiento orgnico.El funcionamiento orgnico (y fundamentalmente asambleario) de la sociedad annima unipersonal tiene variantes significativas en el terreno prctico, que se pueden traducir en reglas que devienen superfluas (clases de acciones, asambleas unnimes, edictos, qurum, mayoras, abstencin de votar, etc.). De todas formas, parece razonable que el estatuto social tenga todas las previsiones para que la sociedad originariamente unipersonal pueda devenir en "pluripersonal" mediante la simple enajenacin (onerosa o gratuita) de acciones o un simple aumento de capital social.

Sera, entonces, aconsejable que el estatuto social de una unipersonal incluya todas las cuestiones relacionadas con sociedades annimas pluripersonales, tales como clases de acciones, rgimen de asambleas y de mayoras, incluyendo formalidades, qurum, edictos, etc. Esta reglamentacin facilita una rpida mutacin de una sociedad unipersonal en pluripersonal (y viceversa).

Denominacin social.La sociedad annima unipersonal tiene, algunas particularidades respecto de una sociedad annima pluripersonal. Por de pronto, la denominacin cambia, ya que el art. 164, LGS, expresamente seala que la denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin "sociedad annima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U.

El problema tambin radica en las consecuencias de la omisin. El art. 164 en su versin originaria estableca una sancin por la omisin de la denominacin ("har responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ella, por los actos que celebren en esas condiciones", deca la norma), que ha sido omitida por la LGS.

Dicho en otros trminos: no existe sancin alguna por la omisin de la utilizacin de sociedad annima unipersonal o SAU, razn por la cual dicha extensin en la denominacin luce como indicativa del tipo societario y se trata de una norma fundamentalmente prescriptiva.

Cabra preguntarse si una sociedad annima pluripersonal podra prever en sus estatutos que su denominacin ser sociedad annima (o la sigla S.A.) y que en caso de devenir en unipersonal deber utilizar la extensin sociedad annima unipersonal o la sigla S.A.U. Razones prcticas y la posibilidad permanente de una sociedad de mutar de "unipersonal" a "pluripersonal" varias veces aconsejaran su posibilidad inicial en el estatuto social.

Capital social.Una cuestin tambin fundamental radica en la integracin del capital social, ya que el art. 186, inc. 3, LGS, exige la integracin total del capital social, aun cuando el mismo sea depositado en efectivo. No se puede integrar slo una parte (con un mnimo del veinticinco por ciento) y el saldo como dicen la mayora de los estatutos societarios dentro del plazo de dos aos.

En su faz constitutiva, el accionista nico debe depositar el cien por ciento del capital social en el banco de uso oficial, conforme la establece la LGS.

Distinta sera el tema cuando la unipersonalidad es derivada y acaece antes de que se haya cumplido el plazo acordado a los accionistas para que integren el saldo del capital. En efecto, una vez constituida la sociedad annima (e integrado el veinticinco por ciento del capital social con un plazo de dos aos para integrar el saldo), si un accionista se transforma en el nico, deber integrar el cien por ciento del capital social pese a tener un plazo previsto en la constitucin?

Pese al vaco legal, parece razonable entender en funcin de la finalidad de la norma que el mero hecho de que la sociedad devenga en unipersonal hace exigible la integracin del saldo al momento que se adquiera dicha unipersonal. Se trata de una exigencia legal que, en algn punto, lo que procura es evitar que dicho saldo en efectivo nunca sea efectivamente integrado por el socio nico. En trminos prcticos, parece poco probable que el director de una sociedad con un nico socio le exija dicho saldo contra su voluntad (ya que cualquier intento de cobro podra terminar con la revocacin de su cargo de director).

Fiscalizacin estatal permanente y estructura orgnica.La otra cuestin, quizs la ms significativa en trminos prcticos, es que esta sociedad queda incluida dentro del art. 299, LGS (concretamente en el inc. 7) y por ello con fiscalizacin estatal permanenteEsta inclusin importa la obligatoriedad de contar con un directorio integrado, al menos, por tres directores titulares (art. 255, 2 prr., LGS)y por una sindicatura colegiada en nmero impar (o sea, al menos tres sndicos e igual nmero de sndicos suplentes; en este caso, al menos tres sndicos suplentes), conforme lo establece el art. 284, 2 prr., LGS.

Esta exigencia (tres directores y tres sndicos, ms tres suplentes) hace inviable la sociedad para pequeas y medianas empresas y nos permite anticipar que la mayora de las sociedades unipersonales sern empresas de cierta envergadura o filiales de grandes compaas.

Es curioso: se trata de una sociedad con un rgano de gobierno singular, pero con rganos de administracin y fiscalizacin pluripersonales. A diferencia de las sociedades annimas pequeas en las que la unipersonalidad est en el directorio, pero no en la asamblea (ms all que muchas veces la pluripersonalidad es simblica). A la inversa, en la sociedad annima unipersonal, la pluralidad est en el directorio y en la sindicatura, pero no en la asamblea.

No cumplimiento de rganos plurales.No dice nada la ley respecto de la situacin de una sociedad unipersonal que no cuente con un directorio y sindicatura plural. En un directorio de tres miembros su funcionamiento impone, al menos, un qurum no inferior a la mayora absoluta de sus miembros (art. 260, LGS). Algo similar ocurre con la sindicatura colegiada, ms all de la posibilidad de actuacin individual del sndico disidente (art. 290, LGS).

Ms all de las cuestiones administrativas (multa, ineficacia a los fines administrativos, no inscripcin, etc.) en los organismos de control, la sancin no puede ser la inclusin de la sociedad en el rgimen de las sociedades innominada ni la nulidad de la sociedad. Podr haber responsabilidad del directorio por no implementar las medidas que posibiliten el debido funcionamiento orgnico de la sociedad, siempre dejando a salvo la posibilidad de que el socio nico, de manera autoconvocadaresuelva esta cuestin in extremis.

Colofn.Como puede verse, si bien la incorporacin de las sociedades unipersonales es una verdadera novedad en el ordenamiento argentino, requiere de una integracin entre el esquema clsico previsto para las sociedades pluripersonales con el nuevo rgimen, guiadas por el sentido prctico y concreto.

El rgimen tiene algunos defectos, pero el sentido prctico del jurista y de los profesionales tiene que ser el de procurar soluciones razonables a un instituto novedoso en el sistema societario. Ser la prctica y los problemas cotidianos los que irn determinado los correctos alcances de la novel figura.COMPARACION DE TEXTOS:TEXTO LEY 19550NUEVO TEXTO SEGN LEY 26994

Art. 1. Concepto. Tipicidad. habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlo a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidasArt. 1. Concepto. Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal

Art. 11. Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad.

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documentos de identidad de los socios.

2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de la sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designacin del objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deber se expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;

5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;

6) la organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin a los aportes. Si se prev solo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;

8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derecho y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;

9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad;Art. 11. Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertitos tipos de sociedad:1)El nombre, edad, estado civil, nacionalidad , profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios;

2) La razn social o la denominacin y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas la notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo.5) El plazo de duracin , que debe ser determinado;

6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin a los aportes. Si se prev solo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;

8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derecho y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;

9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad;

Este artculo no existe en el texto de la Ley 19.550Art. 94 bis: Reduccin a uno del nmero de socios. La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de tres (3) mees.

Art. 164. Denominacin. La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin Sociedad annima, su abreviatura o la sigla S.A.

Art. 164. Denominacin. La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin Sociedad Annima, su abreviatura o la sigla S.A.. En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin Sociedad Annima Unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Omisin: sancin. La omisin de esta mencin har responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con esta, por los actos que se celebran en esas condiciones.No contiene.

Art. 186. Suscripcin total. Capital mnimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a Cien mil peso ($ 100.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminologa. En esta Seccin, capital social y capital suscripto se emplean indistintamente.

Contrato de suscripcin. En los casos de aumento de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin tratndose de persona jurdicas;

2) La cantidad, valor nominal, clase y caracterstica de las acciones suscriptas;

3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;

4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, este quedar depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del art. 53.Art. 186. Suscripcin total. Capital mnimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a Cien mil peso ($ 100.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminologa. En esta Seccin, capital social y capital suscripto se emplean indistintamente.

Contrato de suscripcin. En los casos de aumento de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en doble ejemplar y contener:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin tratndose de persona jurdicas;

2) La cantidad, valor nominal, clase y caracterstica de las acciones suscriptas;

3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las sociedades annimas unipersonales el capital debe integrarse totalmente;

4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la determinacin del aporte sea necesario un inventario, este quedar depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del art. 53.

Art. 187. Integracin mnima en efectivo. La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripcin; su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un Banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado.Art. 187. Integracin mnima en efectivo. La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripcin; su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un Banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado. En la sociedad annima unipersonal el capital social deber estar totalmente integrado.

Art. 299. Fiscalizacin estatal permanente. Las sociedades annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;

2) Tengan un capital social superior a Pesos Diez millones ($ 10.000.000), monto este que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;

4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

59 Exploten concesiones o servicios pblicos;

6) se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.Art. 299. Fiscalizacin estatal permanente. Las sociedades annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;

2) Tengan un capital social superior a Pesos Diez millones ($ 10.000.000), monto este que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;

4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

59 Exploten concesiones o servicios pblicos;

6) se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.7) Se trate de sociedades annimas unipersonales

LA REGISTRACION EN LA NUEVA LEY.

Siguiendo a Grispo, tenemos que: Lasmodificacionesque se introducen a partir de la entrada en vigencia del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, nos colocan en la necesidad de reestudiar ciertos conceptos de nuestra normativa societaria a la luz de la nueva legislacin.

Laregistracinde los actos y documentos sociales constituye un pilar fundamental en el normal desarrollo de una sociedad. Nissen afirma al respecto que la finalidad del Registro "consiste en dar publicidad a los actos que en l se inscriben, a fin de que los mismos puedan ser oponibles a terceros. A partir del momento de la inscripcin de los documentos prescriptos por laley, los terceros no pueden alegar desconocimiento del contenido del mismo".En este sentido, Roitman explica el riesgo propio de las transacciones negociales es asumido "sobre la base de una evaluacin proveniente de informacin certera y veraz. Es por ello que la LS impone, dentro del mismo criterio, la publicidad de los documentos ms importantes del quehacer de la sociedad. Queda as asentada una constancia permanente de los mismos, la cual podr ser objeto de consulta por cualquier interesado".

Afirma el autor al que se sigue, que, la publicidad registral consagrada en el artculo 5 de laley19.550, y que asume nueva forma a partir del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, "tiene por objeto la certeza en la identidad de la sociedad contratante, y el conocimiento indubitable de que quien otorga el acto de comercio que se trate, est debidamente facultado para ello".

Por otra parte, Vtolo explica que: "El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal, de forma que los hechos y actos inscriptos en l se supone que son conocidos por todos y, contrariamente, los hechos y actos que deben ser inscriptos, pero cuya inscripcin se omite, se consideran que son desconocidos por los terceros, salvo en algunas excepciones donde tal rgimen de conocimiento puede ser suplido por un acceso directo a la informacin, por parte de los interesados".Por intermedio de la inscripcin, los terceros interesados podrn poseer informacin fehaciente sobre la sociedad, pudiendo consultar las constancias asentadas en el Registro y, de este modo, estarn en condiciones ms favorables para "celebrar sus transacciones sobre la base de lealtad y buena fe que son la caracterstica distintiva de todos los actos jurdicos". Sin perjuicio de que la norma bajo examen remite en forma exclusiva al acto constitutivo, sumodificaciny el reglamento, Roitman seala que "otros actos que requieren inscripcin son, por ejemplo, la transformacin (art. 77 inc. 5 LS), la fusin y escisin (83, inc. 4 LS), la disolucin (art. 98 LS), la designacin y cesacin de administracin (art. 60 LS), los aumentos de capital social (art. 10, inc. 7 LS)".Con la sancin de laley22.316, en octubre de 1980, y vigente a partir del 5 de febrero de 1981, el Registro Pblico de Comercio ha quedado en manos de la InspeccinGeneralde Justicia, en el mbito de la Ciudad de Buenos Aires, reemplazando a la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo Comercial como autoridad competente en lamateria.En igual criterio, el actual rgimen de los registros pblicos de comercio que existen en nuestro pas "queda librado a las jurisdicciones de cada provincia, las que han adoptado y ubicado funcionalmente los registros de acuerdo con su propio criterio; predomina en la actualidad la asignacin de dichas funciones al mbito administrativo, tras retirar de la jurisdiccin del Poder Judicial".El Cdigo de Comercio, en el Ttulo II, De las obligaciones comunes a todos los que profesan el comercio. Captulo 2: Del Registro Pblico de comercio, en los arts. 34 a 42 establece:

Art. 34. En cada Tribunal de Comercio ordinario habr un Registro Pblico de Comercio, a cargo del respectivo secretario, que ser responsable de la exactitud y legalidad de sus asientos.Art. 35. Se inscribir en un registro especial la matrcula de los negociantes que se habilitaren en el Tribunal, y se tomar razn, por orden de nmeros y de fechas, de todos los documentos que se presentasen al registro, formando tantos volmenes distintos, cuantos fueren los objetos especiales del registro.

Art. 36. Pertenece al Registro Pblico de Comercio la inscripcin de los siguientes documentos:

1 Las convenciones matrimoniales que se otorguen por los comerciantes o tengan otorgadas al tiempo de dedicarse al comercio, as como las escrituras que se celebren en caso de restitucin de dote, y los ttulos de adquisicin de bienes dotales;

2 Las sentencias de divorcio o separacin de bienes y las liquidaciones practicadas para determinar las especies o cantidades que el marido deba entregar a su mujer divorciada o separada de bienes;

3 Las escrituras de sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto, exceptundose las de sociedades en participacin;

4 Los poderes que se otorguen por los comerciantes a factores o dependientes, para dirigir o administrar sus negocios mercantiles, y las revocaciones de los mismos;

5 Las autorizaciones concedidas a las mujeres casadas y menores de edad, lo mismo que su revocacin; y en general, todos los documentos cuyo registro se ordena especialmente en este Cdigo.

Art. 37. Se llevar un ndice general, por orden alfabtico, de todos los documentos de que se tome razn, expresndose al margen de cada artculo la referencia del nmero, pgina y volumen del registro donde consta.

Art. 38. Los libros del registro estarn foliados y todas sus hojas rubricadas por el que presidiere el Tribunal de Comercio, en la poca en que se abra cada nuevo registro.

Art. 39. Todo comerciante est obligado a presentar al registro general el documento que deba registrarse, dentro de los 15 (quince) das de la fecha de su otorgamiento.

Respecto de las convenciones matrimoniales y dems documentos relativos a personas no comerciantes, que despus vinieren a serlo, se contarn los 15 (quince) das desde la fecha de la matrcula.

Despus de este trmino slo podr hacerse la inscripcin, no mediando oposicin de parte interesada, y no tendr efecto sino desde la fecha del registro.

Art. 40. Los 15 (quince) das del artculo precedente empezarn a contarse, para las personas que residiesen fuera del lugar donde se hallare establecido el registro de comercio, desde el siguiente al de la llegada del segundo correo que hubiere salido del domicilio de aquellas personas despus de la fecha de los documentos que hubieren de ser registrados.

Art. 41.(Artculo derogado por art. 385 de laLey N 19.550B.O. 25/04/1972. Vigencia: a partir de los 180 das de su publicacin en el Boletn Oficial.)Art. 42. Los poderes conferidos a los factores y dependientes de comercio para la administracin de los negocios mercantiles de sus principales, no producirn accin, entre el mandante y el mandatario, si no se presentan para la toma de razn, observndose en cuanto a los efectos de las obligaciones contradas por el apoderado lo prescripto en este Cdigo en el Captulo De los factores o encargados y de los dependientes de comercio.

Anlisis de lasmodificacionesintroducidasa) Documentos a inscribir.

En su primera parte, la norma legal vigente a partir de laley26.994, establece que debern inscribirse "el acto constitutivo, sumodificaciny el reglamento, si lo hubiese...".

De este modo, los citados actos y documentos sociales debern obligatoriamente ser registrados en el Registro Pblico, en la forma establecida en el texto de la norma y de conformidad con lo que se instituya a tal efecto por la va reglamentaria de la autoridad de aplicacin local.

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b) Lugar de inscripcin. Sucursales.

En su redaccin originaria, el artculo 5 estableca que: "El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los arts. 36 y 39 del Cdigo de Comercio..."En este sentido, se sostena que dentro de dicho mbito en el cual proceda la inscripcin, deba encontrarse adems "... la sede social, entendida como centro efectivo de direccin y administracin de los negocios sociales, tal como es criterio doctrinario y ha sido receptado por la normativa reglamentaria de la InspeccinGeneral deJusticia

Igualmente, la aplicacin del artculo 39 del Cdigo de Comercio implica que el contrato constitutivo "deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social (...) dentro de los 15 das a contar desde la fecha del otorgamiento".

La remisin a las normas contenidas en el Cdigo de Comercio es eliminada en el texto reformado del artculo 5 de laley, lo cual resulta una consecuencia lgica unificacin legislativa que se produce a partir de la entrada en vigencia del nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin.

Dicha abolicin circunscribe, claro est, los artculos 34 a 42 del Cdigo de Comercio, que comprendan la creacin y regulacin del Registro Pblico de Comercio.

Por otra parte, y ratificando la solucin adoptada en el ltimo prrafo del originario artculo 5, la norma modificada establece que la inscripcin del acto constitutivo, as como sumodificaciny reglamento en caso que ste hubiese sido previsto, debern efectuarse "... en el Registro Pblico del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal...".

Conjuntamente con el deber de efectuar la inscripcin en el Registro de la sede social y en el Registro correspondiente a cada sucursal, la nueva normativa establece la obligacin de incluir "... la direccin donde se instalan a los fines del artculo 11, inciso 2".

c) Ratificacin previa de los otorgantes. Excepciones.

El texto modificado en la Reforma ratifica la solucin adoptada originariamente por laley19.550, en punto a que la inscripcin deber ser dispuesta "previa ratificacin de los otorgantes", con la nica excepcin de que el acto sea extendido por instrumento pblico, o que las firmas hayan sido autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.

De este modo, se procura asegurar el efectivo consentimiento de los otorgantes y evitar que la existencia de vicios pueda afectar la validez del acto a inscribir, as como reducir el dispendio jurisdiccional que derivara de la promocin de acciones judiciales con el objeto de impugnar los actos en cuestin.

d) Mencin de sede social y datos de inscripcin, en la documentacin emanada de la Sociedad.

La norma legal en estudio establece que toda documentacin que emane de la sociedad deber contener, inexcusablemente, la mencin expresa de la direccin de su sede social y los correspondientes datos de inscripcin en el Registro. La incorporacin de esta obligacin a cargo de la Sociedad consolida la necesidad de que los terceros cuenten con la debida informacin, as como los datos registrales pertinentes, respecto a la ubicacin precisa del domicilio de la entidad.

3. mbito de actuacin de la autoridad de aplicacin enmateriasocietariaEn la Provincia de Misiones, Captulo XIII del Reglamento del Poder Judicial, Registro Pblico de Comercio, art. 164) en cada Circunscripcin Judicial funcionar un Registro que tendr su asiento en el Juzgado Civil y Comercial N 1 de la Circunscripcin respectiva. Estar a cargo del Juez titular del Juzgado y en la primera Circunscripcin Judicial actuar un Secretario designado al efecto, quien ser subrogado por los Secretarios del mismo Juzgado, comenzando por el que no estuviese en turno administrativo, y luego por los Secretarios Subrogantes de aqullos. En las dems circunscripciones judicial actuar el Secretario designado en la forma prevista por el art. 159 del presente Reglamento.

REGISTRO PBLICO DE COMERCIO. Ac. 100/83. REGISTRO PBLICO DE COMERCIO, ACTOS, MANDATOS, CONTRATOS Y JUICIOS UNIVERSALES DE NATURALEZA MERCANTIL. REGLAMENTACIN ACORDADA NUMERO CIEN : En la ciudad de Posadas, Capital de la Provincia de Misiones, Repblica Argentina, a los nueve das del mes de noviembre de mil novecientos ochenta y tres, se renen en el Saln de Acuerdos, S.S. el seor Presidente del Excmo. Superior Tribunal de Justicia, doctor Jos Luis Longo y Ss. Ss. los seores Ministros doctores Luis Mara Duarte y Felipe J.G.Gamberale a fin de considerar el expediente administrativo nmero cincuenta P mil novecientos ochenta y dos PRESIDENTE STJ DOCTOR FELIPE J. G. GAMBERALES/REGLAMENTACION REGISTRO PBLICO DE COMERCIO Atento las facultades propias del Cuerpo: ACORDARON: Primero: Aprobar el proyecto de reglamentacin del Registro Pblico de Comercio que quedar redactado de la siguiente manera: Primero: DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO: En cada circunscripcin judicial funcionar un registro pblico de comercio que tendr su asiento en el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Comercial y Laboral N 1, de la circunscripcin respectiva. Estar a cargo del juez titular del Juzgado en la Primera Circunscripcin Judicial actuar un secretario designado al efecto que deber reunir las condiciones establecidas en el art. 2 de la acordada n 135/82 y ser subrogado por los Secretarios del mismo juzgado, comenzando por el que no estuviere en turno administrativo y luego por los secretarios subrogantes de aquellos. En la Segunda y Tercera Circunscripcin Judicial actuar el secretario ms antiguo del juzgado citado y en caso de igual antigedad el de mayor edad quien ser subrogado por el otro secretario del mismo juzgado y subsidiariamente por los secretarios del fuero Civil, Comercial y Laboral y luego por los del fuero Penal, comenzando siempre por el de mayor antigedad. En la Cuarta Circunscripcin Judicial actuar el secretario ms antiguo del Juzgado Civil, Comercial y Laboral y en caso de igual antigedad el de mayor edad, quien ser subrogado por el otro secretario del mismo juzgado y subsidiariamente por el secretario adhoc que en su caso designe el seor Juez. Segundo: EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO SE EFECTUARN LAS SIGUIENTES INSCRIPCIONES: 1. Matrculas de comerciantes: A tal fin se llevar un libro con esa denominacin en el que se anotar por orden de nmero y fecha los datos personales de los inscriptos y sus documentos habilitantes.2. Los no comerciantes que realicen negocios en forma de explotacin comercial. 3. Los agentes auxiliares de comercio. 4. Los poderes y mandatos comerciales. 5. Las habilitaciones y venias para ejercer el comercio. 6. Los contratos constitutivos y los estatutos de sociedades. 7. Los contratos comerciales. 8. Las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales y dems circunstancias establecidas en el art. 36 del Cdigo de Comercio y en general todos los documentos cuyo registro se ordena especialmente por cdigo citado o en cualquier ley especial. Tercero: En cada Registro se llevarn tantos libros distintos como categoras de inscripciones sean necesarias de acuerdo a las disposiciones del Cdigo de Comercio y las que establezcan las dems leyes especiales, observndose las formalidades establecidas por el art. 38 del cdigo citado. En estos libros se anotar la entrada de expedientes relativos a los actos y contratos sujetos a inscripciones con indicacin de fecha, nmero de orden, nmero de corresponde y valor de la estampilla de reposicin. Cada toma de razn contendr adems la indicacin del tomo y folio del legajo correspondiente al libro en que se verifique. De los libros se llevar ndice o fichero conforme el art. 10 de esta Acordada. Cuarto: Se formarn legajos de copias y comunicaciones referentes a los libros indicados, agregndose al legajo correspondiente las listas que remitan los Jueces de Paz con arreglo al art. 29 del Cdigo de Comercio. De estos legajos se formarn tomos segn su objeto, numerados por orden sucesivo. Cada tomo tendr sus ndice especial el Juez determinar de acuerdo con las circunstancias, la formacin de los tomos de legajos, los que sern encuadernados inmediatamente despus de haberse resuelto su formacin. Quinto: A los fines de la formacin de los legajos los solicitantes deber acompaar una copia simple a mquina o copia en carbnico, en papel de oficio de primera clase de veinticinco lneas, de los documentos que pretendan inscribir, la que una vez controlada y autorizada por el Secretario se agregar al legajo respectivo con las anotaciones pertinentes, previa rubricacin, devolvindose el original con las anotaciones del caso. En la copia que se agrega al legajo, el Secretario har constar con su firma el nmero y valor de los sellos y estampillas correspondientes a la reposicin o corresponde y derecho de inscripcin del documento original. Sexto: Las solicitudes de rubricacin de libros debern ser presentadas en papel de oficio, escritas a mquina y conteniendo el nombre y domicilio del solicitante, nmero, folio y tomo de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, el que llevar un libro especial en el que se anotar el nombre y domicilio del solicitante, nmero de orden de las solicitudes y valor de las estampillas de reposicin. El Registro Pblico de Comercio no sellar ni rubricar libros de personas o entidades no inscriptas en el mismo. Sptimo: Las solicitudes de inscripcin, as como todos los documentos que deban archivarse en el Registro Pblico de Comercio sern firmados o ratificados ante el Secretario de actuacin por los intervinientes, quienes debern justificar en forma su identidad, de lo cual se dejar constancia. Si los intervinientes residieran fuera de la ciudad asiento del Registro, la firma y ratificacin del acto se har por ante un escribano de Registro y donde no lo hubiere, ante el Juez de Paz y dos testigos. En caso de impedimento y urgencia debidamente justificados por escrito el Juez dispondr que el Secretario se constituya en el domicilio de quien deba ratificarse o autorizar para hacerlo a un Escribano de Registro que proponga el interesado. En igual forma debern otorgarse los poderes para formular tales solicitudes. Exceptundose las inscripciones de instrumento pblico y las que hayan de hacerse en virtud de oficio o exhorto de otros Jueces. Octavo: las solicitudes de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio sern despachadas dentro del tercer da de su presentacin. Los informes solicitados por los Jueces o por los particulares, sern evacuados en el trmino de veinticuatro horas o antes si lo exigieren razones de urgencia. Noveno: Todas las hojas de los contratos privados que se inscriban debern ser foliadas y rubricadas por el Secretario y por los intervinientes, tanto en el ejemplar que se archive, como en el original. Dcimo: Para inscribir las transferencias de fondos de negocio (Ley 11867), ya fueren hechas en forma pblica o privada, deber acompaarse los edictos ordenados por la ley, los cuales sern agregados al oficio y tomo del legajo respectivo y certificados por el actuario. Undcimo: Sin perjuicio de los libros determinados en el art. 3, se llevar un fichero, por orden alfabtico, correspondiendo uno a cada uno de los libros indicados. Las fichas respectivas tendrn las siguientes anotaciones: a) Las de matrculas de comerciantes. Si es sociedad, la razn social o denominacin, ramo de negocio, domicilio, nombre de los socios administradores y sus firmas. Si es persona fsica, el nombre, nacionalidad, estado civil, edad, ramo a que se dedica, domicilio y firma del interesado. Al dorso, las quiebras, convocatorias y rehabilitaciones; b) Las de la matrcula de los no comerciantes que realicen negocios en forma de explotacin comercial, las mismas que se mencionan en el inciso anterior; c) La de los auxiliares de comercio, nombre y dems datos personales del interesado, gnero de la actividad a la que se dedica, domicilio y firma. Al dorso, caducidad de la inscripcin, con indicacin de causa y fecha; d) La de poderes, nombre del poderdante y del mandatario y clase de poder. Al dorso: sustituciones, revocatorias y renovaciones del poder con indicacin de las fechas; e) La de las habilitaciones y venias para ejercer el comercio, nombre del menor autorizado, edad, ramo y domicilio del negocio y nombre de los padres. Al dorso, retiro de la autorizacin y fecha; f) La de contratos comerciales: nombre de las partes contratantes, objeto del contrato, fecha de su celebracin e importe de las operaciones. Si se trata de contratos sociales, excepto los de sociedad annima: clase de sociedad, razn o denominacin social, domicilio, duracin, capital, nombre de los socios, aportes, administradores, ramo a que se dedica, ganancias y prdidas. Al dorso, las disoluciones, su fecha y alcance (total o parcial), y nombre de las personas o entidad que se haga cargo del activo y pasivo. Las convocatorias y quiebras y sus rehabilitaciones; g) Las de estatutos de sociedades annimas, clase, denominacin, objeto, domicilio, duracin, capital, nmero de acciones y directorio. Al dorso: las disoluciones, su fecha y causa de las mismas, h) Las de transmisin de establecimientos comerciales e industriales, nombre del comprador y vendedor, objeto de la transmisin, ubicacin del establecimiento transferido, precio de la operacin y nombre del escribano o rematador interviniente y de los opositores si existieren. Este fichero se organizar registrndose los actos y contratos anteriores en cinco aos a la fecha de la sancin de esta Acordada. Duodcimo: Para obtener la rubricacin de los libros de comercio, los interesados debern presentar indefectiblemente el ltimo libro anterior respectivo debidamente utilizado en todas sus fojas, admitindose una tolerancia de cincuenta hojas en blanco para los libros copiadores y de diez hojas en blanco para los dems, lo que se registrar en un libro especial abierto al efecto. La presentacin de los libros utilizados, se limitar nica y exclusivamente al objeto de constatar la circunstancia enunciada, estando prohibida a todo el personal del Registro examinar su contenido. Toda persona que se presente al Registro Pblico de Comercio para retirar libros exhibir su correspondiente autorizacin y justificar debidamente su identidad. En caso de ser el dueo o socio del negocio, deber acreditar su carcter y su identidad, de lo que se dejar constancia en un libro. Iguales formalidades se cumplirn para la entrega de los dems documentos que se inscriban. Podr efectuarse la rubricacin de los libros de comercio de una sociedad, no obstante encontrarse en suspenso la inscripcin de la prrroga del contrato social en el Registro Pblico de Comercio, siempre que se acredite haberse iniciado el trmite legal pertinente, concedindose al efecto un plazo mximo de quince das Dcimo Tercero: La inscripcin en la matrcula queda anulada en los casos de quiebra o disoluciones, siendo necesaria la nueva inscripcin, cuando se produzca la rehabilitacin o la continuacin de una nueva sociedad. Dcimo Cuarto: El Registro Pblico de Comercio llevar adems un REGISTRO DE FALLIDOS, en el que se anotar: a) nombre y apellido de estos, fecha de la declaracin de quiebra, Juzgado y Secretara que la declar, b) levantamiento de la quiebra con indicacin de los motivos que la determinan, c) rehabilitacin de los fallidos y su fecha. Sin perjuicio de la anotacin en el libro se anotarn estas circunstancias en el dorso de las fichas establecidas en el art. 11. Se habilitarn as mismo tres Libros: a) el correspondiente a la jurisdiccin del registro, b) el de las comunicaciones venidas de otros Registros de Comercio de la Provincia y c) el de comunicaciones del Registro a sus similares. Dcimo Quinto: A los fines establecidos en el artculo anterior los Secretarios de los Juzgados de Primera Instancia, competente, debern comunicar por nota al Secretario del Juzgado a cargo del Registro Pblico de Comercio los datos mencionados dentro de las veinticuatro horas de dictada la resolucin respectiva en el expediente en el cual deber constar bajo su firma el cumplimiento de este requisito. El incumplimiento de esta obligacin ser considerada falta grave. A su vez el Registro Pblico de Comercio, deber comunicar a sus similares de la Provincia esos mismos datos dentro del trmino de tres das, bajo igual sancin. Dcimo Sexto: Toda prestacin en convocatoria de acreedores o en quiebras efectuada ante los Tribunales de la Provincia, deber ser comunicada dentro de las veinticuatro horas a todos los Registros Pblicos de Comercio provinciales, e igualmente se comunicarn los desistimientos de dichas presentaciones. Estas comunicaciones se anotarn en un libro especial que ser llevado con las mismas formalidades requeridas para los dems libros del Registro. Los Registros Pblicos de Comercio se comunicarn entre s, dentro del tercer da toda toma de razn de homologacin de concordatos, declaraciones de quiebra o rehabilitaciones, con transcripcin de la parte dispositiva, fecha y tribunal que la dict. Dcimo Sptimo: El Registro Pblico de Comercio, expedir informes y certificaciones con referencia a las constancias de los libros respectivos, que le requiera cualquier persona sin otra exigencia que el arancel respectivo. Cuando los informes o certificados sean requeridos por los jueces y oficina administrativa, el Registro Pblico de Comercio los expedir sin cobrar derechos fiscales y con cargo de que estos sean abonados oportunamente en el expediente que as corresponda. Dcimo Octavo: Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, cualquier persona, previo pago de los derechos impositivos, puede consultar los libros del Registro durante las horas de oficina. A tal efecto deber justificar en forma legal su identidad y firmar el libro de consultas que deber llevar el Registro, en el que se anotar el tomo consultado y el pago efectuado. Un empleado verificar en presencia del consultante, antes y despus de la consulta toda foliatura del libro o libros examinados. Dcimo Noveno: No Pueden inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los documentos y actos cuya inscripcin no est especialmente ordenada por la ley. Sin perjuicio de ello pueden inscribirse las disoluciones de sociedades irregulares. Vigsimo: Las inscripciones de los actos y documentos, as como las inscripciones en la matrcula de comerciante debern ser efectuadas en cada uno de los Registros Pblicos de Comercio de la Provincia, donde hubiere un establecimiento del comerciante. La inscripcin de una sucursal o agencia, se efectuar previa exhibicin del contrato o certificado respectivo expedido por la Secretara del Juzgado a cargo del Registro Pblico de Comercio del lugar donde haya sido inscripto el establecimiento principal. Igual procedimiento se aplicar cuando el establecimiento principal est situado en otra provincia o en la capital federal, en cuyo caso el certificado pertinente deber ser legalizado. Vigsimo Primero: El Juez encargado del Registro Pblico de Comercio podr observar los actos y documentos que se presenten a inscripcin por vicios o defecto de forma, o por falta de capacidad de los otorgantes, o por tener un objeto contrario al orden pblico. La observacin se har en forma de providencia, de la que se podr pedir reposicin, o apelacin en relacin y con efecto devolutivo. La inscripcin mientras tanto quedar en suspenso. Si la resolucin del recurso fuere favorable a la inscripcin esta surtir efecto a partir de la fecha del cargo del pedido. Mientras no se resuelva la incidencia, la toma de razn se practicar en un libro especial denominado Anotaciones preventivas. Vigsimo Segundo: El Juez encargado del Registro Pblico de Comercio, no puede investigar la verdad de las declaraciones contenidas en los actos y documentos presentados para su inscripcin. Vigsimo Tercero: La inscripcin en el Registro Pblico de Comercio no subsana los vicios de que pueden adolecer los actos y documentos registrados, ni convalida los que fueren nulos o anulables. Vigsimo Cuarto: De todos los edictos que se autoricen en el Registro Pblico de Comercio, los interesados debern acompaar una copia simple a mquina, la que, firmada por el Secretario, se archivar agregndose al legajo respectivo debindose suscribirse por aquellos la recepcin de los mismos con insercin de la fecha. Vigsimo Quinto: El trmite de matrcula e inscripcin se cumplir con intervencin del Ministerio Fiscal, y las resoluciones que se dicten sern apelables en relacin y efecto devolutivo. Vigsimo Sexto: El Registro Pblico de Comercio de la Primera Circunscripcin Judicial organizar y llevar al da el Registro de Juicios Universales de naturaleza mercantil en el que se inscribirn ordenadamente en forma alfabtica y cronolgica todos los juicios de convocatoria de acreedores, liquidaciones sin quiebras y quiebras, debiendo, para las inscripciones, certificaciones, informes y dems, observarse el procedimiento contenido en el articulado precedente. Vigsimo Sptimo: Dentro de los tres das de iniciado en cualquiera de los Juzgados de la Provincia alguno de los juicios enumerados en el artculo anterior, el letrado apoderado o patrocinante deber comunicarlo al Registro de Juicios Universales de naturaleza mercantil mediante oficio por duplicado indicando adems de los datos necesarios para su individualizacin, el juzgado y secretara interviniente, nmero de expediente, cartula y fecha de presentacin. El original ser registrado devolvindose el duplicado con la constancia de no existir causa similar promovida, o bien con la certificacin de la existencia de cualquier otro juicio semejante en trmite. Vigsimo Octavo: En caso de haberse promovido dos o ms causas referentes a una misma accin, deber registrarse el juicio que tuviera cargo de presentacin anterior, al que debern acumularse los de hora y fecha posterior. Vigsimo Noveno: En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el art. 26, los Jueces intimarn de oficio a los presentantes, acompaen el certificado dentro de los dos das, trmino en el cual deber expedirse el Registro, bajo apercibimiento de darlos por desistidos del juicio y mandar las actuaciones al archivo. Para los Juzgados con asiento en el interior de la Provincia, el plazo aludido se extiende a cinco das. Trigsimo: Sin perjuicio de lo dispuesto en los arts.26 y 28 los Jueces y Secretarios segn corresponda, dentro del mismo plazo de tres das y de oficio debern comunicar al registro respectivo todos los autos mediante los cuales se modifiquen o rectifiquen nombres del causante, los de apertura del concurso civil o de la convocatoria de acreedores y de sus levantamientos o desistimientos, como igualmente el que decrete la quiebra de un comerciante, su levantamiento o desistimiento. Su incumplimiento constituir falta grave. Trigsimo Primero: El Registro de Juicios Universales expedir informes y certificaciones con referencia a las constancias de los libros pertinentes previo pago del arancel correspondiente. Si fueren requeridos de oficio por los jueces u oficinas administrativas nacionales, provinciales o municipales, se proceder conforme lo determinado en el Cdigo Fiscal y la Ley de Alcuotas. Trigsimo Segundo: El Registro de Juicios Universales a que se refiere la presente acordada informar trimestralmente a la Direccin General de Estadsticas y Censos de la Provincia el nmero de quiebras y convocatorias indicando nombre o razn social, domicilio, ramo o actividad, deuda, activo o pasivo. Trigsimo Tercero: El Registro Pblico de Comercio y el Registro de Juicios Universales de naturaleza mercantil ajustarn su funcionamiento a las disposiciones en el Ttulo VI Cap. II de la ley 1550 y a las de la presente acordada. Trigsimo Cuarto. Dergase las acordadas N 33/68 y 27/70 de fecha 22/5/68 y 29/9/70. SEGUNDO: La presente reglamentacin entrar en vigencia a partir del da 1 de febrero del ao mil novecientos ochenta y cuatro. TERCERO: Ordenar se registre, se comunique, se tome razn por Secretara Administrativa y de Superintendencia y oportunamente se archive. Con lo que se dio por terminado el acto, firmando los seores Ministros, por ante m, Secretaria, que doy fe.Ac. 205/87 REGISTRO PBLICO DE COMERCIO Ampla la Ac. 100/83 ACORDADA NUMERO DOSCIENTOS CINCO: En la ciudad de Posadas, Capital de la Provincia de Misiones, Repblica Argentina, a los dos das de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, se renen en el Saln de Acuerdos del Excmo. Superior Tribunal de Justicia, S.S. el seor Presidente subrogante 2 doctor Jorge Albero Primo Bertolini y Ss.Ss. los seores Ministros doctores Julio Mximo Silveira Mrquez y Manuel Augusto Mrquez Palacios. Se deja constancia que se encuentra ausente S.S. el seor Presidente doctor Ral Fernndez, por razones de salud (art.295 del Reglamento para el Poder Judicial) y que por Decreto N 2689/87 modificatorio del Decreto N 2583/87, ambos de Poder Ejecutivo de la Provincia se acept la renuncia presentada por el seor Ministro doctor Juan Carlos Sorrentino. En consecuencia la