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..-NUMnp;~~J.:~~C~_.~!~&~H}~OSVEINTISJETE.. • __••••••• o••••••••• o. _••••••••••••• _•••

~f.a;S.,.~;.J~;;',\t.. ~%__ o TOMO 47 •• a/1.~--._-; ••.,..•• LIBRO Vil!. •••••••••. ,.•••••••••••.•• FOliO 93445 .••.•••••••••••

~.-- En lo ciudod de Zapopan, Jalisco. a los 10 diez dIos del mes de Diciembre del año 2009

dos mil nueve. Yo, lIcenciodo PABLO GONZÁlEZ VÁIQUEZ, Notorio Público número 35 trclnto

y cinco de edo Municipolidad. Hago Constar: "------- .••__._ •. . •.••• .•

••• ELCONTRATO DE fIDEICOMISO IRREVOCABLE NÚMERO f/380 lETRA ~EFE".DIAGONAl. TRES.

OCHO, CERO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EN SU CARÁCTER DE flDEICOMITENTES y

flDEiCOMISAlnOS ~A" ~CHAlA MAR~, SOCIEDAD DE RESPONSABIliDAD liMITADA DE CAPITAL

VARIABLE, "PARALAND", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD liMITADA DE CAPITAL VARIABLE, Y

"CHALAlEGRE", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, A QUIENES

EN lO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ CONJUNTAMENTE COMO lOS ~fIDEICOMITENTES y

FIDEICOMISARIOS A" REPRESENTADOS EN ESTEACTO POR lOS SEt:lORES RICARDO MIGUEL

SANTA CRUZ MAHONEY y GERAROO eSTAN1SLAO MARTINEZ OROZCO; y POR lA OTRA. EN SU

CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO "8", ElINSmUTO DE PENSIONES DEL ESTADO

DE JALISCO, A QUIEN EN lO SUCESIVO SE lE DENOMINARÁ El "fIDEICOMITENTE y

flDE1COMISARlO 8", REPRESENTADAEN ESTEACTO POR El SEfloR IGNACIO NOVOA LOPEZ; y

FINALMENTE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, BANCO MONEX, INSTITUCiÓN DE BANCA

MUlTIPlE. MONEX GRUPO FINANCIERO, DIVISiÓN FIDUCIARiA REPRESENTADO EN ESTEACTO

POR SU DELEGADO FIDUCIARIO CYNTHIA MARGARITA HERMOSIlLO CHAVEZ, A QUIEN EN LO

. SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL "FIDUCIARIO~ (EN lO SUCESIVO A TODAS LAS PARTES EN SU

CONJUNTO SE LES OENOMINARA COMO LAS ~PARTES~), Al TENOR DE LOS SIGUIENTES

A NTECEDENTESDEC LARACION ESy CLAUSULAS •.••••••••••••••••••••••••••••••••• - ••••••••••••••••••

•• _••• __•• _•••••••••••• _••••••••••••••••• A N T E.C E D E N T E S •••••• -- ••• --- ••••••• ----.----- •••••••••

A. ANTECEDENTES DE PROPIEDAD.... ••• ------.-.--.--.---------------- •• --

._ Declaran los seriares RICARDO MIGUEL SANTA CRUZ MAHONEY y GERARDO ESTANISLAO

MARTI NEZ OROZCO. Que: -.-----.---"-.------.-.--------.-.-.- ••--------- •••• ---- ••-----

•• _ 1.- Su representado, lo empresa merconlll denominado "CHALA MAR". SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD liMITADA DE CAPITAL VARIABLE ("Chala Mar"). es propiotario de los

sig~ientes inmuebles. los cuales mn objeto de la presenie operación y que serón aportados

01 prescnte Fidcicomim conforme o continuoci6n se indica: -.-.--------.------------.--

••• 1) ADQUISICIÓN: Mediante EscrHuro Públicó humero 8.311 ocho mlllrescienlos once. de

fecho 19 diecif'lueve de OCiubre del 2007 dos mil l¡ele, otorgado anté el Suscrito Notarlo. e

lmerita en el Registro .Público de lo Propiedad y del Comercio de Puerio VoltarIo. Joli5CO,

boja folio real 4023832 cuatro. cero. dos, Ires. ocho. irel. dos. procedente del folio 4023827

cuatro, cero, dOlo Ires. ocho. dos. siele : mismo Que fue rectificado medianle escritura

público numero \2.745 doce mil seleclentos cuarer.!o y cinco de fecha 3\ trelnia y uno de

agosto del 2009 dm mil nueve, olorgado ante el 5L.¡cr1to Notorio; odquiri61a propiedad de

los siguientes inmuebles que se describen en 1m incis')s "o" 01 "c" a conlinuoci6n:- •• ---.-

--------------------- ------- -----_•......,.,..------------------'

1

___a.- Fracción de teneno que se segrego de lo fracción nVmefó 10 diez de las que se

dividIó el predio rustico denominado "Porom Y Cholo", ubicado en lo municipalidad de

Tomatlón. JOliiCO. con uno extensión superficial aproximada de 63.74.00.00 sesenta ,Y tres

hectóreos setenlo y ciJotro óreos y los siguientes medidos y nndmos: .-- •.----- ••---

__ Al Nororiente. en 596,00quir:lenlos noventa Y seh metrm con marismm .. -.-------.-

--Al Norponienle en, 532.00 quinientos treinta y dos metros con morlsmos,--------.--

•__Al Surorienle. on 1,783.00 mil setecientos ochenta y tres melros con propiedad prlvado.--

o •• Al Sur,en 103.00dento lres metros con el litara\. -------------.--------

_ Al Surponiente, en dos Iineos de 357.00 trescientos cincuenta y siele melros de Ponienleo

Oriente y en 1.293.00 mil doscientos noventa y tres metros de norte a sur con propiedad

privada.--.------ •.•-----,...------- •.••• -.---.------,-------------.--.-.--- .

••• NUMERO DECUENTA DE PREDIAl Y CATASTRALDEl INMUEBLE.•••••••••••••••• -- ••••••• --.- ••••

••_ CUENTA PRED1Al.. ROO2738letra ~ERRE~,cero, cero, dos, slele, Ires, ocho .••• --- •••••••••• ---

••• CLAVE CATASTRAl,- A29.C2.023.002738 letra "AM, dos, nueve, guIón, letra "CE", dos,

guIón, cero, das, Ires, gul6n. cero. cera, dos. siete, tres, ocho. - •••• - •••••••••••••••••••• -- ••••• --

___El anterior Inmueble le encuentro regbtrado bajo 'orto real 4023863 cuatro, cero. dos,

Irel, ocho,lell, trel, del Regllfro púbnco de la PropIedad y del ComercIo de Puerto Vatlarta.

Jalisco y seró aportgdo en tV totandad 01 presente Fldelcgmbo,.-.- •••••••••••••••••••• , ••••••••

••• b .• Fracción de terreno que se segr'ego dellole n(¡mero 1 uno de la fracción numero a

ocho de los Que se dividió el predio rustico denominado "Palom y Cholo", ublcodo en la

munlc!palidad de TomatlÓn. Jansco, con uno e~temi6n superficial opro~imado de 199.69.

00.00 ciento noventa y nueve hect6reossesenta y nueve afeos y los slguienles medIdos y

linderos: ------.--------------------.-.----.-----.-----.-------

-- Al Nororienle, en 1,672.00 0011seiscientos setenta y dos metrm con propiedad Pfivodo,-.-

-•• Al Surorienle, en 922.00 novecientos veinlldós metras con propiedad privado. '._-- •.•..---

••• Al Noroesfe, en 1,352,00 millrescientos cincuenio tdos melros con propiedad privada.' ,-.

-- Al Suroeste, en Ifnea recta de Poniente a Orienle do 683.00 selscienlos ochenta y tros

mB!ros, quiebra hacia el Oriente en J ,000.00 mil melros-con propledad privoda.---------

-" NUMERO DE CUENTA DE PREDIAl Y CATASTRALOElINMUEBlE, ••••••••••••••••••• _•••••••••••••

••• CUENTA PREOtAl.. R002731 tetra ~ERRE~,cero, cero, dos, slete,lfes. uno, ••••• ---.---.-- •• -.-

••• CLAVE CATASTRAl.. A-29-C2-023.002731 lelfa ~A", guión, dos, nueve, gul6n, lelfo ~CE~.

dos. guión, cero, dOI, Ires, gul6n, cero, cero. dos, siete, fres, uno,.---_ ••••• __•••••••••••• _.__• _

••• El anterIor Inmueble le encuentro regIstrado bajo 10110real 4023832 cuaba. cero, dos, tres,

ocl'lo, !fes, dos, del Reglllro Público de lo Propledat! y del Comercio de Puerto Vallorto.

Jalisco y 'eró aportado en su totglldtid al prelente FldelcomIIO.' •••.• 0. •••••••••••••••••••••••• _

••• e.' fracción de terreno que lormó porté del predjorustico'denominado "Parom y Chola",

ubicada en la municipalidad de TOnio!J6n, jalisco, con uno extensi6n superficial

aproximada do 70-00.00.00 setenta hectóreas y los s¡guienl~s rr;edidos y linderos: .•__ ~__

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-=::¡ u..n .ce/, \:~ 8\• r.,l. t~. " ."ol'r. "'f

-- Al ~~. ~:1k8';3.tiJJJt¿¿~;'jOS selento y tres metros con lo !racción numero 7 siete,.~".,~::.••..L,;\.;~r'/<fl~vd '.'1_".•.', ~.o.propledo qel eñBt_COO6s')i no ----.-- ••-.-.-.--------_ ..•_.__•• • . _

<.~tf, 1;(1, ~_ \1.•••

-.- Al Sureste,~~quebroda de norte a suro~sleen 60000 seisclentosmelros,de

noroesteo sureste en 500.00 quinientos mehos. con Plopledad del set\ar Ernesto Migue!

Gonz61ez B, y de noreste o sUroeste en 403.00 cuatrociento5 tres melros con propiedad del

LIcenciado Ismael Romero Zoisor. --- •. _

_• Al Suroeste, en 633.00 seisCientos treinta V ¡res metros con lona federal del Océano

Pacifico hasta lo punta de Cholocotepec. __ ••••_•• • .•_••_•• •• ••_

-. Al Noroesfe, en •••oños segmentos de 2,222.00 dos mil dosclenios "'eirilidós melros éon lona

del Océano Pacifico, porliendo de la punto de Cholocolepec. ---- ••----- _

•• - NUMERODECUENTADEPREDIALY CATASTRALDELINMUEBLE.----.---:-.----- •••••••••••••••••

••• CUENTA PREDIAl.. ROOOO54Ietra,~EifRE••, cero, cero, cero, cero, cinco, cuatro, •••••••••••••

.••• CLAVE CATASTRAL. A29.C2.023.000054 letra "14ft, dos, nueve, guión, lelra MCE", dos,

guión, cero, dos, Irel, guión, cero, cero, cero, cero, cinco, cuatro .•••••••••••••••••••• "•••••••••

..• Elanterior Inmueble le encuentro regllt~ado boJo 10110real 4023841 cuatro. cero, dOI, Ires,

ocho. cuatro. uno, del RegIstro Público de la PropIedad y del Comerc1o de Puerto Vallarta.

Jolbco V ler6 aportgdo en su totalidad 01pr"ente ~ldelcom!Jo .•••••••• mmmm •••• mm ••••

••• 2) ADQUiSICIÓN: Mediante escrilura púbflco número 9.061 nueve mi! sesenta y uno, de

fecho 3 tres de Marzo del 2008 dos mil ocho. otorgado ante el Suscrito Notorio. e inscrito en

el Registro Público de Propledod y de! Comercio de lo ciudad de Puerlo vonorlo, Jalisco;

boja el documento número 1ionce libro 1993 mil noveclenlm navenla y lres, secCión

inmobliioria, oliclna 12 doce. talio real 4023261 cuatro, cero, dos, tres, dos, seis. uno, adquirió

con reservo de dominIo lo propiedad que se de~cribe o conlinuocI6n:-.---.-.----

__ o a., Fracci6n de terreno do 66-57-00.00 sesenta y seis hectóreos cincuenta y sieje 6reas,

deri"'oda de lo fracción de 305..QO.Qo.00.tresCienlos CInca hectóreas quo se segrego de lo

tracCi6n numero lO diez. de lo> que se dividió el predio rústico denominado "Param y

Cholo", ubicado en la muniCipaITdód de Tomallón. JalisCo; el cuál cuenlo con lOssiguIentes

medidos y linderos: ---'-----------.-----~ ----.-'-----'----.---.----.-~-.--_. -._.

-- Al None, en 357.00 trescienlos cincuenl0 'V siete metros con propledod privado, ...:----

_. Al Oriente; en 1,29:3.00 mil dmclentos novento y tres metrm con propiedad privada .••• _._

- ~l Sur,en 610.00 sehcientos diez metros con ollilorol. ---.-.-----------.-.--~

--- Al Poniente en 1,3~0.00un mil trescienlos cuarenla metros con própledád privada. -_.-

••• NUMERODECUENTADEPREOIAly CATASTRAlDElINMUE8lE .••••••••••••••• -••••••••• "•••••••

••• CUEN1A PREDIAl.• R002619 lefto ~ERRE~.eero; cero, dOl, lell, uno, nueve .••••••••••••••••••

••• CLAVE CATASTRAl.. A29.C2-023.002619 lelre ~A~, dos, nueve. gul6n, lelra ~CEw,dos,

guIón, cero, dOI.lres. guión. celO, cero, dos, seIs.uno. nueve .•••• ; •••••••••••• ----.--.---.- •••••

••• Elanterior Inmueble se eneuenlro reglllrada bajo follo real 4023261 cuotro, cero. dos. trel.

dOI, lell. uno, del Registro Públleo de la Propiedad y del ComercIo de Puer10Vollarto, Jollseo

1

/~f\.(.".

•

r

•

y seró aportado en su lotandad 91pre,e"'. fld.IGombo.•••••.••.•...•••••.• ~•.•••.•.•••.....••...

2.1 Que mediante Escrituro rúbrICa numero 10,458 diez mn cuatrocientos cincuenta y ocho

de r~ho 29 veinlinueve de Sepllembre del 2008 dos m11ocho. otorgada ante el Suscrito

Notorio se hizo conslOf el ConvenIo Modificatorio 01Contrato de Compro Venlo con Reservo

de DominIo referente 01presente inrnueble,------------------- .•-,,-.-------.---

2.2 Mediante Escrituro PúblicO numero 10,467diez mil cuatrocientos sesenta ''/ siete de fecho

30 treinta de septiembre del 2008 dos mi! ocho. otorgado ante el Suscrito Notorio ~ hizo

comlar el Convenio de Reconocimiento de Adeudo y liberación Porciol de lo Reservo de

Dominio respecto de 23.9535 veintitrés hectóreos nueve mil Quirilentos lreinta V cinco

centióreas deri"odas de la superficie del presente lnmueble.---- •.- .... -._ ••_--_.

2.3 Mediante escriluro publica nvmero 12.894doce. mil ochocientos noventa y cvotra de

fecha 15quince de Septiembre del 2009dos mil nveve, alargado ante el Svscrila Noto'rio se

hizo constar el Convenio de ReconocimIento de Pago V liberoción 10101de lo RCSCfVOde

Dominio respeclo de 10loleUdod del inmveble descrik;¡con ontcrioridod.----

••• 3) ADQUISICiÓN:Mediante EscriluraPúblico numero 9,803nueva mil ochocientos tres.de

lecho 23 veinlitrés de Junio del 2008 dos mil ocho.olorgado onle elSu~rito NOtorio, e

inK:rilo en el RegistroPublico de Propiedad V del Comercio de ciudad de Puerto Voliarla,

Jalisco; boja documento número'2 dos, fofiosdel 5.109cinco al ciento nueve, libro 2,120dos

mil clenlo "einle, seccí6n Inmobiliario, 'adqviri61O propIedad de lossiguleniesinmuebles que

sedescriben en losincisos"o" 01"e" o conlinuoción:-.----.- -----.-- ••--

••• a.' fracción número 2 dos, que o suvez formó parle de lo Frocdón número 8 ocho de

to~ en que se dividió el predio rústico denominado "Porom V Cholo~, ubicado en lo

Municipalidad de Tomotlón, Ja~sco, con uno super1icie oprmimodo de 25.00.00,00

"e/nticinco hecló'reos, v los-medlda$~neolesv linderossiguientes:••.- .•- •.••----.--.-- ..-

-- Al Orienle, en 500.00quinientosmehos, con lo fracción número 3 tres.------.-.----

-.. Al Poniente, en 500,00 quinicnlos melrós.•• --:-.- •.-.------ ••---- •.-------- •.•

•- Al Norte, en 500.00 quInientos mellas, lindando en ambos vientos con el resto de lo

propiedad que sereservoel vendedor. -.---.-----,-- ••,-------------:------

~- Al Sur.eh 500.00quinienlos metros, con propiedad de Manuel BarajasAbarco, antes de

Cecino Guilérrel.Mercodo,--.----------"'------------------.-

.-. NUMERODECUENTADEPREOIAl'1CATASTRAlOElINMUEalE.•••••••••••••••••••••••••••••••••

-•• CUENTAPREOIAL..ROO1100lelra "ERRE~,cera, cero, uno, UnO,cero, cero.••••• --- ••••••• -- ••

••• ClAVE CATASTRAL.• A29.C2.023.001100 tefra "A", dos, nueve. gul6n. letra "CE", dOI,

gul6n, cero,.dos, tres,gulon.-cero. cero. uno, uno. cero. cero, •••••••••••••••••••••••••• -••••• -- ••

••• ElanterIor Inmueble se encuenfro registrado bajo follo reaI4021999 cuatra, cero, (los, uno,

nueve, nueve, nueve, del RegistroPúblico de la PropIedad de PuertoVollór1o, Jolllco y será

opodpdo en IV tols:dldod pi plefenfe fideicomiso, ••••.•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

-•• b.- Fracción número 3 tres,que a su vellormó porte de la Fracción número 8,ocho de las

, ..

,•

-•• Al Orlente, en 500,00 Quinientos metros, con lO fracción numero" euolro .•• --------..,.---

-- Al Poniente. en 500.00 quinientos metros, con 10fracción número 2 dos. - ••- ••------

-- Al Norte, en 500,00 quinientos melros, ~on el resto cíe lo propiedad que se reservo el

vendedor. -------------,-- ••••••- •••-.---- .••--. --.".-~ •••---- •••_------- •••- •••-

--- Al Sur, en 500.00 quinientos ma¡ms, con propiedad de Manuel 8arajas AbarCO. antes de

Cecilia Gullérrez .••-~_ ••••••-----.----------------~---. -_. ••

--- NUMERO DE CUENTA DE PREOIAl y CLAVE CATASTRAL DEL INMUEBlE, •••••••••••••••••••••••••

--- CUENTA PREDIAl.- R001102 letra "ERRE", cero, cero. uno. uno, cero, dos, ••••••••••••••••••••

•• - ClAVE CATASTRAl.. ROOll02letra uERREu,cero. celo. uno. uno, cero, dOI .••••••••••••••••••

••• El anterior Inmueble se encuentra registrado bajo lolfo reol4022oo0 cuaho, cero, dos, dos,

cero. cero, cero, del Reglltro Públ1co de 'la Propiedad de Puerta Vaffarta, Jallsco ~

aportgdo en IV totelldod gl preumte Fldelcomlsg .••••••••• - ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

' •• c.' Fracción número.4 cuatro, que o su vez Formó parle de la fraCción número 8 ocho de

las en que se subdividió el pr"edlo ((¡slico denominado "Porom y Chob",' ubicado en lo

MunicipandOd de Tomollón, Jalisco, con uno extensión superficial aproximado de 25.00.

00.00 velnllcinco hectóreas y las medidos lineales y I'nde/os siguientes: .- ..-- ... ------ .•..--

0-' Al Orienle, en 500.00 quInientos melros. con lo froédón número 5 cinco. -~--_._~-_.

-.- Al PonIente, eri 500.00 quinientos nietros, con la ftocclón número 3 Ires. --.,.---,------

--- Al Norie, en 500.00 quinIentos nieh'as con el reslo de lo propiedad .• __ .------_ ••--------

- Al Sur, en 500.00 quinientos metros. con propiedad del licenciada Ismael Romero <:ai5Or,

anles de Cecino Gutiérrel Mercado. --- ••-.---.---- ••-------.-------------

•• _ NUMERO DE ~UENTA DE i'REDIAl y CATASTRAL DELINMUEBLE.•••••••••••••••••••••••••••••••••

••• CUENTA PREDIAl.- ROO1103tebe "ERRE". cero, cero, uno, uno, cero, fres .•• H ••••••••••• __ •••

•_. CLAVE CATASTRAl.. A29.C2.023.00110i letro ~A", dOI, nueve, gul6n, lelro "CE~, dos,

guión, cero, dos, Ires, guión. cero, cero, uno, uno, cero, tres .••••• - •••••••••.••••••••••••••••••••••

•• _ El anterior Inmueble se encuentra registrado boJa follo reol 4022001 cuah'o, cero, dos, dos,

cero, cero, U!'IO, del Registro Público de lo PropledCld de Pueno Vollarta, Jollico y será

aportado en IU tafal1dod al presente fIdeicomIso .• --- •.••••••• , ••••••••••• -.-.- •••••••••••••••••••

••• do' Fracción númerO.5 cinco, que o su vel"tormó J:".ortede \0 fracción número 8 OchO de

los en que se subdividió el predio rústico denominado "Parom y Cholo", ubicado en lo

Municipalidad de Tomollón. JotiKO, con uno extensl6n superficial aproximada de 25-00-

00.00 veinticinco hecl6reas Y'los medidos lineales y linderos sigulenles: Al Orlenle. en 500.00

qulnientos'metros. con de J. Jesús Dó•••1IoZepeda.; Al Poniente, en 500.00 quinlenlOs metros.

con lO fracción número 4 cuatro: Al Norie, en 500.00 quinientos metros, con el resto de lo

propiedad qlJe se reservo el vendedor: Al Sur. en 500.00 quinlentos metros, con propiedad

••

\IiI

I

•

•del licenciado Ismael Romero 2oisor"ontel de Cedlio Guliérrez MCfcodo. •._,7> •••••• _. __

•• , ~UMERO DE CUeNTA DE PREDIAl Y CATASTRAL DEL INMUEBLE ••••••••••••• -- •••• , ••• --- ••• __•• -

•_. CUENTA PREOIAl: R001101 letro "ERIIE". cero, cero, uno, uno, cero, uno, ••• __•••••••••••••••••

••• CLAVE CATASTRAL.' A29.C2.023.001101 lefra "A", dos, nueve; gul6n, letra "CE", dos,

guión, cero, dos, tres, gul6n, ~ero, cero, uno, uno, ce.ro, 1,11'10 ••••••••••••••••••••••••••••••••• -_ •••

•" El anterlol Inmueble se encuentra tegl,trado bajo 10110,eoI4022003 cuatro, cero, dos. dos.

cero, celo,lres. del Re'glsb'o Público de la Propiedad de Puerto Vallono, Jalisco y del mlJmo

únicamente se aportaró al pfenmlt Flde1combo u"a extensión superfIcial de 16-01.32.00

dIeciséIs hectáreas \/n óreCl trelntCl y dos cenflóreat, .--------------- •••••---

••-Qvo lo tracción de 16-01.32.00 diecisói~ hect6reas vil.área treinlo y dOI centióreOl, de lo

cvol e~ objeto y soró aponoda 01 presente Fideicomiso, se segrego deJo fracción número 5

cinco, que o su vel, lormó parla de la fracción número 8 ocho de los en que ~esubdividió el

predio rústico denominado "Param Y Chola", ubicado en lo Municipalidad de lomoll6n,

Jalisco, y cuanto con los 5iguiente~ medidos y linderos: .---------'---- .•:.----------

__ Al Orienle en 388.00 trescier'\tos ochenlo y ochó melros con lO misma propiedad do 10

cuól se segrega.~---.----------- ••---.----_ ••-- ••---------.--- .•-------

_ Al Poniente en 500.00 quinientos metros. con ¡alracción numero <1cuatro.-------------.

__ Al Nane, en 27~.OOdosc1entos setenta y nueve metros, con el resto do lo propiedad que

se reservo el vendedor.------- ••-----. - ••----;-------- ••--------.---

__ Al Sur. en línea Quebrada de poniente o oriente en 211.00 dosc1enlos once metros, con

del Ucenclada Ismael Romero Zolsor, antes de Cecilia Gutiérrez Mercado y 310,00 trescientos

diel metros aproximadamente con mismo propiedad de lo cual se segrego.----- ••-------

••_Elramonlo de dicha inmueble con uno extensión superliciol de 8.98-68.00 ocho hectóreos

noventa y ocho areas sesenta y ocho centi6reas, se lo re~ervo Cholo Mor, quedando el

mismo con los siguientes medidos y linderos: 01 Orletlle, en 320.00 jresclento~ veinte metros,

con J. Jesús D6Vilo Zepedo; al Poniente, en 388.00 trescientos ochenta y ocho melros, con

propiedad de lo cu61 se segrego; 01Norle. en 221.00 doscientos veintiún metro~, con el ,esto

de lo propte¡jod que se relerva el vendedor; 01 Svr. en 288.00 doscientos ochenta y OChO

metros, con del licenciado Ismael Romero ,Zo1501,onles ,de Ceciflo GuliélTez Mercado,

Quedando en el pollimonlo de lo sociedad Cholo Mor.------"- ••.-...,----.--"-.-.-~-----

••• e.' frocci6n nUmero 1 uno., que o se vez 10lfTlóporte de vna Irocci6n del predio NS¡]CO

denominado "Porbm y Cholo", ubicado en 'lo MuniCipalidad de TomaU6n. Jo1i~o.con uno

exterisi6n 'su~rfIcial aproximado de 30.00.00.00 Ireinto hecl6reos. y Jos medidas lineales y

linderos slguienle~: -~-----~ _ ••• • ~. ....•.••_.~~_ •.

. -. Al NOrle, en 500.00 quinIentos metros. con propiedad det Ingeniero Carlos Jimeno'Serrono

b causaliobientes .•• ~..:...__ ~ •._...c... .• ._. •

_. Aí'Sur.e'\.5oo.oo quinienlos metros. con elresto del inmuebleqve le reserva ei vendedor,-

AI'Oliente, en 600.00 seisdienlos molros. con propiectOd del sel\or Ucéncfado Ismael

, ,,

1I

- ----~-"•.._~-~

1

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I ~•

-.

• ••• NUMERO DE CUENTA DE PREOIAL y CATASTRAL DEL INMUEBLE', ••• --- ••••••••••••••••••••••••••

••• CUENTA PREDIAl,. ROO10981elra "ERRE~. cero, celO. uno. cero, nueve, ocho ••••••••••••• " ••

--- CLAVE CATASTRAL.-A29.C2.023.001098 retra ~A~, dos, nueve, guión, letra "CEN, dos,

gul6n, cero, dos, fies. guIón, cero, cero, uno, cero, nueve, ocho .••••••••••••••••••••••••••••••••

•• El anterior Inmueble se encventra reglshado boJo lona reaI4021998.cuatro. cero, dOI, uno,

nueve, nueve. ocho, del Registro Público de lo pro~ledad de Puerto Vallarta, Jalisco ~

••• 4)lo suma total de las superficies aportados por Cholo Mor 01presente Fideicomiso de los

inmuebtei descrito! en los pórrolos I uno, 2 dos, y 3 lres anteriores. es lo cantrdad de 521-01-

32,00 quinientas veintiún hect6reas un ó,ea treinta y dos ce'ntI6reas. según escrituras; -----

••• 11.-Su representado, lo empreJia mercon1il denominado "PARALAND". SOCIEDAD DE

RESPONSABIlIDAO LIMITADA DE CAPITAL VARIABlr (~Paraland"), es propietaria de los

siguientes Inmuebles, los cuales son oblelo de lo pr.esente operación y que serón oporlodos

01presente fideicomiso conlOfTllé o conllnuación se In"dica: --------- •••-------------

•• - 1) ADQUISICIÓN,. Medianfe Escrituro Pública numeró 7,813.s.ieteniil ochocienlos Irece. de

fecho 26 veintiséis de Julio del 2007 dos mil siete. o'IO-goda ante el 5uscrilo Nolorio, e inscrilo

en el Registro Publ1co de lo Propiedad y del Comercio de Puarfo Vailorlo, Jalisco: boja

documento número 15 quince. tafias del 253-278 doscientos cincuenlo y tres 01 doscientos

setenta y ocho, libro 1916 mil novecientos dieci~éis, sección Inmobiliario. adquirl6 lo

propiedad del Inmueble que se describe o conllnuación:---- -----.- •••••••_.••••• _

-•• a,' Frocci6n de lerreno que,e 3e9re9a de la frocelón número to diez de lo3 que se

.dividió ei predio rústico denominado "Parom y Cholo", ubicado en lo municipofidod de .

Tomollón, jafisco, con uno extensión superficial aproximado de 20.00-00.00 veinte liecf6reas

y los.siguienleJimedidos y findero5::--- -••- •••••••-••- •••----------- ._••• •._. _

-. Al Noresle, en 380.00 Irescienl05 octiento metros con lo propiofrocc16n número 10diez de

la cual se segrega.--.----------.-.,..---------.- ••-.---.--- •...~---- ••-.-----~ .

••. Al Suroeste, en 390.00 lrescientos noventa metros con el Océano PocWco,-.------.

-- Al Sure,le, en 500.00 quinienlos.melros con lo propio fracción número 10 diez de lo cual se

segrega .•-.------- •.•-.--------- .••--.----------------- .. -----.---.-------- ••- ••---

••• Al Noroeste, en 590,00 quinientos noventa melros con lo propio fracción número 10 diez

de ia cuat se segrego.---.- ••----- •••••--.---------- .••.---.--------.-----

••• NUMERODECUENTADEPREDIALY CATAST.RAlDEllÑMUEBlE, .-.- •••••• -•••••• -- ••••• --- •••• ,".

--- CUENtA PREDIAl,. R002121letra ~ERRE~,cero, cero, dos, siete, dOI, uno .••••••••••••••••••••

••• CLAVE CATASTRAl.. A29.C2.023.002721 letra ~A~, dOI, nueve, guión, letra "CE~, dOI,

guión, cero, dOI, trel, guIón. cero. celO. dOI, siete. dos. uno .•• ------ ••••• -- ••••••••••••••••••••••

7

i

••• El anterior '"mueble le encuentra registrado boJo tollo 1&014021954 cualro, cero. dos, uno,

nueve, clneo, cuatro, del Registro PúblicO de lo Propledad de Puerto Vanorlo, Jallseo ~

coartado en su fofalldpd al pjelentlllldelc:omlso .••••••••••••••••••••••••••••••••••••.••••••.•.•• 0'-

'.-2) ADQUISICIÓN.• Mediante Escritura Público numero 9.069 nueve mil sesenta, de fecha 3

Ires de Morzo del 2006 dos mil OChO,otorgado onte el Suscrito Notorio, e inscrito en el. .

Registro Publjco de lO Propiedad y de! ComerciO de Puerto Vallano. JoUsco;bojo-

documento numero 19 diecinueve. loflos del 259.278 doscientos cincuenta y. nueve 01

dmc1entos setenta y ocho, sección Inmobiliario. libro 2109 dos mil dento nueve; odquirió

con reseNO de dominio la propiedad del inmueble que ~e describe en el inciso "O" o

continuaclón:----.---------.--------------,------.--.-.--------

••• a.- FracciÓn de. terreno que se segrego de lo fracción número 10 diez de lO! que ~e

dividió el predio rUsllco denominado "Porom y Cholo", übicadó en la municipofidad de

Tomollón, Jofi~co. con uno extensión supmficial aproximado de 238.43.00.00 do~cienlos

tminta y ocho hectóreas cuorenlo.y tres6reo~ y los ~¡guienlesmedjdo~ y lindoros:-------

__ o Al Norte, én lodo la exlensión del prediO con el EsteroPorom6n.-"--------_----

_•• Al Orienle. en 1,340.00millre~cientos cuarenta mel~osCon propiedod privado.--.-------

_. Al Sur.en fado exlen~i6n del predio con el RlOfa1.---.------- •.••----------------

_ Al Poniente,en 1,522,00mil quinientos vein1idó~metra~con propiedad privado .•_--.-

••• NUMERO DE CUENTA DE PREDIAl Y CATASTRAl DEL INMUE8lE, •••• -.- •••••••••••• - ••:•••••••••••

.•• CUENTA PREDIAL' R0028031etro "ERRE", cero, cero, ctos, ocho, cero, tre., •••••••••• -.-- •••••

_•• CLAVE CATASTRAl.. A29.C2.002803 tetra "A", dos, nueve, gul6n, letra "CE", cta., guión,

cero, cero. dos, ocho, cero. tre •.•••••• --- ••••••••••••••••••••••••••••• - •••••••••••• - •• --- •••••••••••

••• El anterIor Inmueble se encuentra reglstracto bajo 10110real 4021279 cuatro, cero, ctos, uno,

dos, .lele, nueve, del RegIstro Público de la PropIedad de Puerto Vollarta. JaRICO 't...RIé

apprtado en 'u tofoltdad 01 pre.ente IIdelcomlso .•••••••••••• --- •••••••••••••••••• - •••••••••••••••

~ 21) Que mediante Escrituro Público numero 1O•.<iS9diez mil cuatrocientos cincuenta y

nueve de lecho 29 veintinueve de Sepliembredel 2008 dos mil ocho, olOfgado ante el

SuscritoNolario, sehizo conslor el Convenio Modificatorio 01Conlrata de Compro Ven1acon

Reservode Domlniore!erehte ot p'e5ente inmueble .••-- ••----------.-------------.----- ••-

___2.2) Mediante Escrituro Púbflco número 10,466diez mll cuatrocientos sesenta y seIsde

lecho 30 treinto de Sepllembre del 2008dos mit ocho, otorgado onle el Suscrlto Nolorlo, se

hIzoconslor el ConvenfO de Reconocimienlo de Adeudo y Uberoción Pardal de lo ResOlVo

de Domlnio.respedo de 85.7926ochenlo y cinco hecl6rem siete mil noveciento~ veinliséis

óreos derivodos de lO tolalldod de lo superticle dei p¡esenle ,inmueble. _

••_2.3} Mediante EscrituraPubllca numero 12.895do'ce mil ochocientos noventa y cinco de

leCho 15quince de 'Septiembre del 2009dos mil nueve. otorgado 'Cnte el SUSC¡lIoNolorio, se

hizo constar el Convenio de Reconocimiento de Po~o y Llberoc16nTato! de lo Reservo de

Dominio respecto de !a tolalidad del inmueble descrito con ontcrioridod.-~-------

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•• '3)\\~D_-QGISIC_16N.,~w;e<;dit ~ scrilvra Pública nÚmero 6.312 ocho mil lresciantos doce, de~ \. 1.1. '. '~\")'.,I:&'/.:;"~'i.",..~"::r~- N'

fecho l$' '~~,~@eve~~, 1~~ re del 2007 dos mn ~ll)te,otorgada ante el suscrito' Notorio, e. .' <'''{O {¡O.31 !¡jI.- ~

inscrito eh e ubflco de lo Propiedad y del Comercio de PuertoVallano, Jalisco;

bajo documen!o n"umero 12 doce, foDosdel 187.212 ciento ochenta y siete aldosclenios

doce, libro 2003dm milItes, sección inmobiDorio;adquirió lo propiedad del1nmueblc que,se

describe en él incIso"0" acontlnuoci6n:-.-- •......•.•.•.---- -------_.----------- •.,------

-- O,. Fracción de terreno que sesegrega de la fracción número 10die2de lasque sedivIdió

el predio ru~llco denomInado "Param y Chola", ubicada cnla municipalidad de fomoilón,

Jofisco, con uno extensión superficial aproximada de 96.29.00,00 noventa'y seishectóreos

veinHocho óreas y los siguientesmedidos y linderos:-- .•-------------.;....---.

- Al Norla, en 2,287.00dos mll doscientos ochento y ~ietemetros con morlsmos,--------

- Al orlenle, en 1,522:00mll quinientos veintidós metr;:)scon propiedad pr1vodo.--------

-- Al Sur, en lineas quebrados de orienle o ponieme en 592.00 quinientos noventa y dos

metros con el fltorol, de sur o norte e,n500.00quinientos metros con propiedad privado, de

oriente o poniente en 380.00 trescientos ochenta metros con propiedad privada. de norte o

suren 590,00quinientos noventa metros con propiooad prIvado.------.--------------

- Al Surponlente. en 1,019mil diecinueve melros con el fitoral.•.• •.....•• • _

--- NUMERODECUENTADEPREOIALV CATASTRALDel INMUEBLE.•••••••••••••••••••••••••••••••••

••• CUENTAPREDIAL..R000476letra wERREM•cero:cero, cero, cuatro, siete, seis.••••••••••••••••

__ o CLAVE CATASTRAL..A29.C2.023.000476 letra wA~,dos, nueve, gul6n. lelra wCE~,dos,

gul6n, cero, dos, tres,gul6n, cero, cero, cero, cuatro, slele, seis.••.••••••••••••••••••••••••••••••

• -.'EI ontellor Inmueble le encuentra registrado boja 10110real 4021996cuatro. cero. dos, uno,

nueve. nueve, seis, del Registro Público de lo Propiedad de Puerto Vollarta. Jalisco y !f.!É.

.apartado en su totalldod 01presEnlelldeh::omlso. --- ••-----.- •••• -••••• --- •. -•••••• : ••••.. -•••••••

••• 4) Lo sumo total de las superficies apodados por Paraland al pre~ente Fideicomiso de los

inmuebles descrllos en los PórTalos1 uno. 2 dos, y 3 tre~anteriores. es lo cantidad do 354.

71.00 tresclentol cincuenta y cuaifo hectáreas setenta y un 6r~a:i, s~gún escrituras, •••••••••

••• 111.-Su representado, lo empres~ mercontil denominado "CHALALEGRE~.SOCIEDADDE

RESPONSABILIDADLIMITADA DE CAPITALVARIABLEl"Ctiololegre") es propietario de los

slguiente~inmuebles: ------------."-,------ ••.•..•.--••------- ..-.--- •••-----.------ ••--

••• 1) ADQUISICiÓN•• Mediante Escrituro Pubffca númeró 8.3iO ocho mil diez, de lecho 19

diecinueve de Oclubre dél2007 dos mil siete otorgada anle el SuscritoNotorio. e inscrita en

él Registro Público de lo Propiedad y del Comerció de Puerlo Vatlarla, Jonsco: boja

documento numero 12doce,lolios del 259.344doscienlos cincuenta y'nueve 01Ire:scicntos

cuarenta y cuatro, libro 1998mri novecientos novenio y ocho, sección (nmobilialio, adquirió

la propiedad de losinmuobles que se describen en el inciso "o~ al "13"a continuación: -_.

__a .• Fracción'de terreno que se segregadet lote "A" de lo fracción numero 7 siete de las

que se div¡Cfióel predio rustico denominado "Param y Cholo", ubicada en lo municipalidad

Q

,

de Tomollón, jO~sc"o, la cuol cuento con uno extensión superlicial aproximado de 155-34.

OOJJO.clenlocincuenta y cinco hectóreos lreln!o-y cuotro breas y los siguientes medidos y

linderos: Al Nororienle. inicio en lineo incfinodo de Norte O Oliente de 525.00 quinlenlos

veinticinco metros, sigue en 613.00 seiscientos trece melras. quiebro hacio el,Sur en 831.00

ochocientos Ireinfo y un melros, quiebro hocia el Oriente en 549.00 quinientos cuorenta y

nueve melros con lerreno aeropuerto; Al $uroriontc, en UXXI.oO mil meltos con propiedad

privado; Al Norponien1e, en 1,990.00mil novecie:11osnoventa metros con propiedod

privado; Al Surponienle. en 1,650.00mil seiscientos cincuenta maltas con propiedad

privodo.----.---- .•-----..-------.-------.-- ••-------- ..------.------

••• NUMERODECUENTACEPRECIAl y CATASTRALCELINMUEBLE.•• -•••••••••••••••••• --- •••••••••

••• CUENTA PRECIAl.- ROOOO55lena "ERRE~,cero, cela, cero, cero, cinco, cinco, --.-- •••••••••

••• CLAVE CATASTRAL.' A29.C2.023-0000SS letra "A", dos, nueye, guión, letra ~CE", dOl,

guión. cero, dOI, tres, guión, cero, cero, cela, cero. cinco. cinco, - •••••••••••••• --.,~-"••••••••••

••• El anlerlor Inmueble le encuentra reglltrado bajo 10110real 4021979 <:uatro, cero. dOI. uno,

nueye, Ilele, nueve, de! Reglrlfo Público de lo Propiedad de Puerto Vallarta. Jalisco ~

mismo Únlcamenle se aportoró al plesente flde!comlJol,!"a eldeml6n supertlclo! de 42.40.

05,00 cuarenta y do' hectóreas cualenla óregs cinco centlóll!g$, •••••• ---.-- ••••••••••• -••••••••

-Que lo fracción do 42.40-05.00 cuarenta y dos hectóreos cuarenla 6reas cinco

centi6reos. de lo cual es objeto y seró aportado al presenta Fideicoml5o, se segrego tle lo

fracción de terreno que se segrego del lole "A" de lo fracción número 7 sieJe de los que se

dividió 01 predio rvsHco denominadO "Porom Y Cholo". ubicado en la municipalidad de

Tamatlón. Jalisco: lo cual cuento con los siguientes medidos Y linderos: .------.---

_ Al No/orienle, en todo su el(tensi6n con Estero Poroman, ••••------.-.------ ••----

_ Al Surof!anle en 374.40 Irescientosselento y cuatro punto cuarenta metlos, con

propiedod privoda.------- ••••---------------.~.-----.- ••.•...-----.-.---

__ Al Surponiente en 1,282.40 un mil doscientos ochenla y dal punto cuarenta melros, con

propieda.d privada_-------.--------~--.------ .• -.------.------

••- Elremonte de-dicho inmueble con uno extensión lUPerfldol de 112-93-95,00 c!enJosdoce

hectóreos noventa y tres óreas novenlo y cinco centióreas, ~e lo re5erva Chalalegre.

quedando el mismo con los siguientos medidos y linderos: Al Nororienle. inicio. en línea

¡nclinoda de Norte o Orienta da 525.00 quinier'l!OS veinliclnco matros, sIgue en 613.00

seiscientos-trece metros. quiebro hado el Sur en 831.00 OchocIentos treinto y un metros,

quiebfa hadó el Oriente en 549.00 quinientos cuarenta y nueva metros con terreno

oeropuerto: Al Suroriente, en "17.00 cuatroclentos,diecisiete metros con propiedad privadO;

eAl Norpotilente, en 1,163.60 mil ciento sesenta y tres metros sesenta conllmeiros con

propiedad priyodo; Al Surponlonle, en todo llJ ol(tcnsi6n con Esfero Poromon, quodando on

el pofrimonio de lo 50dedod Chololegro.------.--------------- ••-----

••• b) .• Fracción de lerreno que se segrego delloia número 1 uno de lo"fracción nÚmerb 8

10

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('~ 1" (""-'J>.'¥.< \. (~t~. ~..~";5 ~:"..i(" . '::t~~i,~ t _

ocho ~t..,1 ~l~l:l';-,sediVld.~M~!--; 6io rustico denom¡'-lodo "Parom y ChOlO", ubicado en lo\%\\,(.,,' .... J"~'

r'nunicip\jUCtdd"d"e :IOm'aU"' /' seo, con uno edensí6n superficial aproximado de 96.7&.:sj"~;'~ ....-...••~~:;i.'.,"",,,-\\\..;

00.00 noven tJ",y1i?~OféOS setenlo y seisóreas ylOl siguientes medidos y finderos:-----

_. Al Norponiente en 578.00 quinientos selento y ocho melros con propiedad privod.-'---

_o. Al Noronenle. en 1,670.00 mil seiscientos setento metras con morismo y propiedad

pri•••oda.-.-.---------~--------.-.-- ..-- ..-...-....---.-- ..--.---- .....-.-----.-,.-

•.•• Al SUfOflente, en 578.00 quinientos selenIo y ocho metros con propiedad privada.-'--

- Al Svrponlenle. en'I,672.oo mil seiscientos selenio y dos metros con propiedad prIvoda .•••-

••• NUMERODECUENTADEPREDIALV CATASTRALDELINMUEBLE.•••••••••••••••••••••••••••••••••

••• CUENTA PREDIAl.. ROOQ.tnletra "ERREM,cero, cero, cero, cuatro .• Iele .• Iele.- •••••• -.- •••••

••• CLAVE CATASTRAl.. A2.C2.023.000417 letra "A~. do •. gul6n, letro "CE". dos, guión. cero.

dos, tre., gul6n, cero, cero, cero, cuatro, slele, .tele .••••••••••••• -••••••••••••••••••••••••••••••••

•• - Elanterlo, Inmueble se encuentra registrado bajo lotlo real 4021978 cuatro, cero, dos, uno,

nueve, slele, ocho, del Registro Públleo de la PropIedad de Puerto Vollarta, Jalisco Y...Ul2

aportado en su tolalldad 01P'cUtat. fidelcomlso,-------.---------.---.- ••---

••• c).' Fracción de 1erreno que se segrego del tote de ¡erreno "F" la Iracclón número 7 slele

de los que se dividió el predio fl.J5tico denominodo "Porom y Cholo". ubicada en la

municipalidad de Tomallón, Jalisco. con una ex.lemlón superficial aprox.imada de 25-29-

00.00 veinlicinco hectóreos veinlinueve óreos y 1msiguienles medidas y ~nderos: Al Norte. en

510.00 quinientos diez metros con propiedad privado; Al Oriente. en 496,00 cuatrocientos

novenla y sels melrO$ con propiedad privado; Al Sur, en' 510.00 quinientos diez metros con

propiedad privada: Al Poniente. en 496.00 cuatrocientos novenlo y seis melros con

propiedad privodo.------------.-- ..-------------.-------

.••• NuMERO DECUENTADEPREDIALY CATASTRALDELINMUEBLE.••• -••••• -.- •• -.---- •••• ---.- ••••

••• CUENTA PREDIAL.'ROOII38 letra ~ERRE~,'cero, cero, uno; uno, tres, ocho. ---.----- ••, ••••••••

--- CLAVE CATASTRAL.,A19.89.oo1138 letra ~A", uno. nueve, guión. letra MBE~,nueve, guión.

cero, cero, uno, uno, tres, ocho, •••••••••••••••••••••••••••••••••• --.------.------- ••••••••.•••••••••

•• _ Elanterior Inmueble se encuentra reglltrado boja 10110real 4021982 cuatro, cero, dos, uno,

nueve, ocho, dos, , del Regl$tro Público de lo "'opledod de Puerto Vollarta, Jalisco ~

mIsmo únicamente ,e oportO!" 01 presente fideIcomIso uno ed.nslón superficial d' 12.13.

50,00 doce hectórea, trece óleo. cincuenta (entlóreo' .•••••••••• _•• _•• _. ••••••••••• _. h ••

___Que lo fracelón de 12.13.50.00 doce hectóreos trece áreas elncuento cenU6reos, de lo

cuoles obiclo y sera oporlada al presente Fldelcomiso. se segrega do lo Fracción de terreno

que se seg'rego det lole de lerreno "F" la fracción número 7 siete de las que se dividió el

predio ruslico denominado "Pcrcm y Cholo", ubicado en lo municipalidad do Tomotlón,

Jonsco. lo cuol cuento con los siguienles medidos y linderos:--------.-:.... ••--'-- ••---.--- ••

_ Al Norie en 275.00 doscientos selenio y cinéo metros, con pfopiedad de la cvól se

ségreQo.-.- •••.•-~,....-------..,.---.---- ••••-------- •.•••-------- ••••------ .. --.-----

11

--.~~-~---------------~---_._ ..•.~----------------------

•

"-- Al Orienle en 398.00 !resclenlos novento y ochomelros. con propIedad prlvodo.--------

- Al Suren 308.00trescientos ocho metros, con propiedad privodo.-.-.---- ••----

_ Al Poniente en dos tromos el primero de 338.00 tfescienfo5 tréinto y ocho metros' y on 96.00

noventayseismetrosconpropiedodde locuólse$ogr090.--------------------

_ El remonle de dicho' inmueble con uno extensi6n superficial del3.15-50.00 trece

hectóreos QuInce 6reos cincuenta cenlióreos se lo reservo Chololegre, Quedando el mismo

con los siguIentes medidas y linderos: Al Norte, en 51O.00quinienlos diel. melros con

propiedad prlvado; Al Orienta. en 98.00novenlo 'locho motros con propiedad privodo yen

dos tramos uno de 96.00 navento y sois metrm y otros de 338.00 tresdentos treinto y ocho

metros con propiedad de la cual se segrego; Al Sur, en 2OUlOdoscientos un metros con

propIedad privado y 275.00doscientos setenta y cinco melros con propiedad de lo cuól se

segrego; Al Poniente. en 496.00cuotrodenlos noventa y sel~metros con propiedad prIvado,

Quedondo en el pahimonio de lo.sociedo'd Cholotegre.-------.,,------------

••• d)" Fracción de terreno que se segrego del lote de terreno tetra "1" de lo fracción

número} siete de los que se dIvldi6 el predio rusllco denominado "Patam y Cholo", ubicado

en la municipalidad de Tomatl6n. Jalisco. con una extensión superficial aproximado dé 25.

29.00.00veinticinco hect6reos veinllnueve 6reas y la~siguientesmedidos y Iinderos;-----

_ Al None"en 509.00quinientos nueve melros con propIedad privodo.------~-----

__Al Oriente. en 495.00cuatrOcientos noventa y cinco metros con propiedad privoda.-'--

__Al Sur,en 509.00qulniénlos nueve metros con propiedad prlvada.-.-----------

•__Al Poniente. en 497.00cuolrocienlos noverlo,Y siele melro~ con propiedad privodo .•--

••• HUMERODECUENTAOEPREOIAly CATASTRAlDEl INMUEBLE.• ---- •••••••••••• -- ••-•.•••••••••

•__CUENTAPREDlAl..ROOll34letra~ERRE~.cero, celo. uno, uno, tres. cualra .•• ----- ••-••••••••

•__CLAVECATASTRAl.-SINCLAVECATASTRAL••••••••••••.• --.- •.•• -- •••••••••••••• -••••••••••••••

•••EIonlerlor Inmueble se encuentra reglstrodo boja lona real 4021983cualro. cero. dos. uno,

nueve. ocho. Irel, del Registro Público de lo Propiedad de Puerto Volfarfa. Jalllco ~

oporfodo en su fotalldad al presenle lIdeleomllo .••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• --------

••• ej .• Frocción dé lerreno q"ue ~e segrego dclloic de tenono número 6 seii que form6

parle de lo fracci6n nümero 8 ocho de 1m que se dividi6 el predio rustico denominado

;'Param y Cholo", ubIcado en lo municipaUdod de Tomolt6n. Jall.iCo. con una eidenSión

~uperficlolapro)(imodo de 25-00-00veinticin"co hed6reos y lo~siguientesmedidos y linderos;

At Norta. en 500.00quinientos melros con propiedad privado; Al Oriente, en 500.00quinientos

melros con ejido 'con propiedad privodo;,AI Sur,en 500.00quinientos metros con propiedod

privado; At Ponlento, en 50000 Quinientosmetlos con propiedad privodo ....-- •.•_._-._-

--- NUMERODECUENTADEPREDIAlY CATASTRALDELtNMUEBlE.-.- ••••••••••••••••••••••••••••••

--- CUENTAPREDIAl.-ROO11331elra~ERRfn,cero. cero, uno, uno, tres, Ires.••• -••••• --- •••••• -.-

--- CLAVECATASTRAL.• StNCLAVECArASTRAl.• -.- ••••• -----.-: ••• --- ••••••••••••••••••••••••••••••

•••.EIonterlollnmueble se,encuentra registrado bajo 10110rea140:219Ucuolro. cero, dOl, uno,

"

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jI

ea, tr ,"fa entlór

•

" o" Idel >te I le ., .

o •• Que lo fracción de 1.58.30.00 uno hectórea cincuenta V ocho óreas treinto cenli6reOl,

de lo cuol es objeto y seró aportado 01presenlé Fideicomiso. se segrego de la Fracción"de

terreno que se segrego del tote de terreno numero 6 seis que formó porte de lo fracción

número 8 ocho de lOS que se dividió el predio [usUca denominado "Porom y Cholo",

ubicado en io municipalidad de Tomotlón. Jalisco. lo cual cuento con los siguIentes mecjidos

yIindefos;--~----~._-----_._-----..,.----------------- -----

--- Al Nor1een 257.00 doscientos cincuenta y siete metros con lo mismo propiedad de lo cuól

se 5e9re90.-------- •.--- ••._-------------.----- .•-------- ~

--- Al Ofienie en bUlO semnlo y cuatro metros con \o mismo propiedad de lo cuól se

segrego.-.--.------.----------.- ._.__ .__ •••. •••••••__ ._. __ ._ ••_••__

- Al Sur~n 279.00 doscientos selento y nueve metros. con propie'dod prlvodo.------.-

... Al Poniente en 59.00 cincuenta y nueve metros, con propiedad privodo .••--.------

•.• El remonte de dicho inmueble con uno extensión superficial 23-41-70.00 veintitrés

hectóreos cuarenta y un áreas selenio centlóreas se lo reservo Chotategre, quedondci el

mimlQ en kn liguientes medidas y linderos: At None, en 500.00 quinientos metros con

propiedad privada; Al Oriente. en 500.00 quinientos metros can ejido con propiedad

priVadO; Al Sur, en 221.00 doscientos veintiún melros con -propiedad -privoda y 257.00

doscientos cincuenta y siete melros con 10 mismo propiedad de to cu6i se }egrego; At

Poniente, en 4-41.00cuatrocientos cuarento y un melros con propiedad privado y 64.00

selento y cuatro metros con lo mismo pmpiedod de lo cual se segrego, -quedando en el

patrimonio do lo sociedad Choloiegre ..••-.--:....- •..•.•.•.- .•.---.- ••--.--._- .•_.-.-._-

-.- 2) ADQUISICiÓN> Mediante Escrituro Público número 9,802 nueve mil ochocientos dos. de

'echo 23 veintitrés de Junio del. 2008 dos mil ocho otorgado ante el Suscrito Notorio. e inscrito

en el R!!gistro púbnco de la Propiedad y del Cam~rcio de Pueno Voltario. Jol1sca; bajo.

documento número 7 siete, lolios'del92.12t noventa y dos al ciento veintiuno, robfo 2,118 dos

mil dento dieciocho, secci6n Inmobiliario, adquiri6 lo propiedad del siguiente inmueble que

se describe en el inciso "o" o canlinuocI6n:.----7-.-----.---- .•-----.--~.--_.

••• (J.- lote de torreno letro "J". que lormó parte de lo frocd6n número 7 siete, de 101en Que

se dividió el predio rusiico denominado "Poram y"Cholo", ubicado en la Munlcipolldod de

Tomollan, Jal1sco. con extensi6n superficial aproximado de 25.29.&0.00 velnlicinco

hectóreos veintinueve órem sesento centióteos y 1msiguientes med;dal y linderos;------

._ Al Norte, en 510.00 quinientos diez melros. con el lole numero I uno, propiedad del señor

Federico Heddrich Mortinez .••--.---- .••--.----- •••••----.---------~----

.- Al Sur, en Igual medido que lo onierlO/, con el lote número 9 nueve, propiedad del señor

HonO/olo Cmlino Hijar.•-----.--.---- ••-- .•.---------.------- .•••-.'---.•-----

I"/:l/", •l'

I '.{

, '/

,

__ Al Oriente, en 496.00 cuatrocientos noyenta y seis metros. con propiedad del señOf J.

JesúsDóviloZepedo.---------.- ..-------,..------- ..---------------

___Al Poniente, en iguall'l'íedido que lo onlerior, con ellole "Hu, propledad del saflO!"Raúl

Fieira Villolobo5, ••-----...:--.-.-------~----.- ••----. ------------- •• ----

••• NUMERO DE CUENTA DE PREDIAL Y CATASTRAL OEL iNMUEBLE ••••••••••••••••••••••••••••••••••

••• CUENTA PREDIAL. ROOl140 letra ~ERREM.cero, cero, uno, uno. cuoho. cero, •••••••••••• - •••

••• CLAVE CATASTRAL," A29.C2.023.001140 letra ~A". dos, nueve;guiól1, letro "CE", dos.

gul6n, cero, dOI, tres, gul6n, cero, celO, uno, uno, cuatro, celo. ----- ••••••••••••••• --'" •••••••••

___DIcho Inmueble se encuentro regIstrado bajo folla real 4021963 cuatro, cero, dos. uno,

nueve, seis, tres. del Registro Público de la Propiedad de Puerto val~rta. Jalisco ~

aportado en su lofolldad al presente fideIcomiso .•••••••• , ••••••••••••••••••• : •••••••••••••....•.•

••• 4) to sumo 10101de los superlides de los inmuebles descrllos en los pórrotos 1 uno y 2 dos

anteriores oporladm por Chalalegre al presente fideIcomisO. es 10 conlidod de 203.46.45.00

doscientos ITes he<:fáreas cuarenta y seis áreas cuarenta y cinco cenil6reas según

escrltura:.-------.- .••••-------.-.--.-.----.---.-.-------- •••-- ..•----

los J=IDEICOMITENTES y flDEICOMISARIOS "A", en los 1érmlnos del ar1k::ula 87 ochenta y siete

ultimo p6rrolo de lO ley del Notariado poro el Estado de JOlisco en vig%~~ dedor01' boja

proleste de decir verdad y boja su responsabilidad. que lo sl1uoción registro! del inmUeble

onles descrito coincide con lo monitestodo en el prelente instrumento. ----- ••••.---

•• ' PLANOS. Bajo el número "1 uno" dejó agregados los planos firmado pat los porle~

respecto de los inmuebles anjes descritos, en cumpTImlento o lo sel'lolodo por el articulo 85

ochenta y cinco de lO ley del Nojoriodo para el Estado de Jalilco en vigor.'--"'--"'-'---

_____.••••••••••••• ., •••••••••••••• D EC lAR A C ION ES ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

••• l.' Declaran Chala Mar, Sociedad de Respons",bllldad limitada de Capital Variable;

Paraland. Saciedad de Responsabmdod limitada de Capnat Vanabh!t. y Chatalegre.

Sociedad de Responsabllldad limitada de Ctlpllal Variable, en su carácter de

UFldelcomnenles y fldelcomlsorlos A". por cond\¡cto de sus reptesentantes legales, ta

sIguiente: .-.- •••••••••••••. --.- ••••••••••••••••••••••••••.•••••••••••••••••••••••••••••• - •••. - ••••••••••

_ al Que son sociedades mercantiles debIdamente constítuldas medIante esctiluras

públicos número 138,652 ciento treinta y ocho mn seiscientos cincuenta y das; 138,341 ciento

treinlo y ocho millroscientos cuarenta y uno: y 138,651 ciento treinta y ocho mil seiscientos

cincuenta,y uno, de lecho 7 siete de septiembre, 36 Ireinto de maya. y 7 siele de roptiembro

de 2007 dos mil siete. otorgados ante el Ucendodo Luis Felipe del Valle Prielo, Notoria

Público número 20 veinte del Dlstr1to Fede¡al. cuYos primer testimonio quedaron legistrodos

boja los Jbtio!; mercanliles 371314 trescientos setenta y uno mil trescientos colorce; 369831

trescientos sesentó y nueve mil ochóeienlos t[o'lnlo y uno; y 371315 tresclenlos-selento y uno

mittrestlentos quince. de fechos 12 doce de oclubre del ,2007 dos mil siete: 19.diecinueve

de septiembre de 2007 dos inll stéte;-y 3 tres de octubre de.2007 dos mil siele;---- ••.•• - •.

•

I

Controlo une lerie de Iellenos que conforman un.

de terreno de aproximadamente 1,200 mil dáscienlas

indicado en lo Clóusu!o Tercero siguiente,

ubicados en el Municipio de Tomatlón, Eslodo de Jalisco, sobre los cuóies los

';f¡deicomitentes y FideicomisoriosA", pretenden llevar o cobo el desarrollo de un proyecto

inmobiliario (en lo sucesivo los "Inmuebles del Proyecto~l; ------ __ ._ •• •••_•••;. _

••- c) Que codo una de las sociedades, en lo individual. son actualmente las legftlmos

propielarias de diver;os inmuebles ubicados en el Municipio de romallón, Estado de Jalisco,

de Jos cuóle"s una superficie de terreno de 1,109 mil ciento nueve hectóreas segun

levanlamiento,lapogrólico indicado en lo Cióusula Tercero siguiente, es porte de los

Inmuebles del Proyecto que son aparladas 01 fideIcomiso mIsmos que han quedado

debidomenle descrilos en el capítulo de ANTECED£NTES{en lo sucesivo los "l!:!rl:ll.&b!.en;---

-- dJ Que tienen comprometido, de tormo irrevocable. la compro o su lavar por porle 96101actuales propietarios respecl0 de aproximadamente 91 heclórem de terreno, según

levanlamlento iopogrófico indicado en Jo CIÓulvla Tercero sIguiente (en lO suCesivo

colectivamente 1m"Inmuebles Bojo Opción de los fideicomilente$ v fidejcomisario} 6") tat y

como dicho superficie se identifica en el doéumentoodjur.to 01presente instrumento como

Anexo "Unon, los cuóles serón aportados poslerlorménle di Fideicomiso dé conlormidad eón! - ,

10señalado en lo CI6usulaCuarto siguiente; -----,...~--.--' ---- __. .-_••_ •••. _

-- el Que 105Inmuebles del Proyecte mtorón compuest6~ por los Inmuebles y por los

Inmuebles Bajo Opci6n de los fideicomllentes y Fide'JcomlsorlOSA .que l¡nolmente sean

aportados 01Fideicomiso; ----.--.---.---.----.--.-,--.-.-,....-- ••--~-.- ••- •.•-.-.-.~-_ ••

••• t) Que lo; recursos que son opor1ados por los Fideicomitentes y Fideicomisaries A al

patrlmonio del fideicomiso provienen de fuentes licitos, prOducto de actividodcs rearl1.odos

dentro del morco de lo ley yque no exista ceneld6n alguno anlro 0'1orige.n, procodencia o

destino de tos bienesdteelos al fideicomiso o losproduttos que toles genereh y' actividades

'ilícllos o de opo\'o o grupas terrorislas y que los Inmuebies e,;t611libre,; de gravómenes y 01

corriente de Pago del impuesto predio!; --~--~.- •...•••••••--- ••-------.-.--------.----

.- g) Cuentan con todos los autorizaciones 'Y consentimientos necosarlos boja lo ley

oplJcable poro celebrar el presente Contrato, osi como paro cumplir-con susobligaciones

en términos del presenle Conlrato, y dichos OUIOlilocione.1y comentimientos se encuenlron

vigenles yno han sidOmodificados de formo alguno.:.-.-.------------------.---~.- •

••_ h¡ Susrespecllvol reprosentanles cuentan con lo~ tocultades suficientes poro celebrar

esle Contrato según consto en ¡d~escritura publicas numeros 30178treinta mil ciento setento

y ocho, 301791relnto mitclenlo setenlo y nueve, y 30177treinta mil ciento setenl0 y siele, de

lecha 28 veintiocho de agosto de 2009 dos mil nueve, .otorgadas anle el licencIado José

LuisVillavicencio Castai'lado, notarla público numero 218.dosclentos diedocho de la Ciudad

do Mexico Dis.tritoFederal. mismas que no ¡es hon sIdo revocados, modificadas o limitados

II!

ij

de monero olguno o lo lecha del presente Controlo. _ •.•...,..._•••--_ •••__ ._ •••_.-_.-

.- ij lo celebraci6n del presente Contrato esl6 permi1ido conforme o .susrespectivos objetos

socialos, han sida debidamente autorizados mediante 105OCIOScorporolivos necesarios y noI

Incumplen o resullon en el incumplimlenlo de (i) cuolquier dispOsici6n de sus estatutos

sociales. (il) cualquier obUgaci6n, convenio, resolución, licencio, sentencio, ioudo u otro

orden del cual seo por,le o por virtud del cual se encuentre obligado o cualquieró de sus

activos o patrimonio se encuentre obligados o (iii) cuolquier ley, reglamento. circular, orden

o decreto de cualquier naturaloza. --------- •.-.---.-- ..• --.-~------ •••--- .... -,-

.•_ iI Na 50 encuentran, y lo celebraci6n de este Conlrato y el cumplimiento de -sus

obligaciones bajo los mismos, no resu1tar6 en que: (1) sean ¡¡'\Solventes o sujetos o

procedimiento alguno de quiebro o concurso mercantil en cualquiera de sus etapas, (u)se

encuentren en lncumplimiento general de sus obngociones (como se define 10 ley de

Concursos Mercanli!es), (iii) se encuentren en un procedimiento de disolución. liquidación o

algun otro de naturaleza simnar o (ivl se encuentren en incumplimiento o CUOlquie:tade sus

obligaciones, ----.---.------- ••••- .. ------.- ••-.------ .•••--- ••••----- ••---'--

_. k) Na existen acciones. dGmondas, denuncios, jvicios, reclamaciones, procedimientos o

Invesligaclones pendientes o, hasta donde es de su conocimiento, después de una debido

Investigaci6n, inminentes" ante cualquIer tribunal, 6rgano regu!atorio, comisión o cualquier

otro entidad gubernamental que lenga jurisdicci6n sobre eUao su patrimonio, este Controto,

(i) cuyo objetivo seo anular o Involidar el presente Con troto; o ¡Ii] que lengan como objetivo

prevenir lo consumación de cualquiero de los operaciones coniempladas en el-presente

Controlo .• ~---_.-.-- •••••- ••••--- •••-.------:....--, ----.-.-----------

__ t) ¡i) No se encuentran en viOlación de alguno ley. y (11)no se encuentron en vIolación con

respecto o cualesquiera de 105lérmlno~ de un contrajo sus eslalulos sociales o cuaiquier

otro documento de! cual seOfl parte, o POI'virtud del tual se encuentren obligados; ----

--- mi El presenie Contlatoconstiluye obligaciones legales, v6~das y obligatorias poro ellos,

exigibles en su contra de conformidad con sus términos; ------------- ----- ••••--

-- n) No es necesario ni requiere obtener consentimiento, aprobación, autorización,

lnscripcl6n, registro, ,licencio o permiso de autoridad gubernamental atguno, pare celebrar

este Conlralo o paro cump~r consvs obligaciones prel/istas en dichos documentos. ----------

- o) ,Que ha redbldo uno explicación en fOlmo Inequivoca de palIe del Fiduciario del volor

y los consecuencias legales de lo dispuesto por el Inciso b) delo fracción XtXdel Ar1ícula 106

dento seis de la ley de' Insliluclones de C(édlto ~igente, mismo que se transcribe en la

CI6usula Décimo Séptimo siguiente; -----------.~._-- .. -.-.-._.-.~~---- •••----------

-- pI Con anlerioridad a lo firma del presenle contrato él fldudario les inviló y sugiri6

oblener del profesionisjo, despacho, o.firmo de su elecci6n lo asesono y opoyo;n cuonlo 01

alconce. consecuencias, tramites. imp~coc¡Onos y en general cvestkmos legales Y.fiscales

directo o'indiredamenterelacionadas con el pre5enle Fideicomiso osI comosv apoyo en la

Ir.

IIII

1

1IIII

I

¡

..

590 legal y fi~col del te~10 defin.itivo o firmorse, iodo vez que

1'11aseguro que lo estructuro fiscal contenido en el controlo de fideicomIso delínllivo no seo

o1t~rado con subsecuenles modificaciones a la legIslación fiscol y los Impados fiscales e

impositivos puedan modificarse: y. -- • •.• •••• ••__ ••__•__ • •.•_•••

o •• q) Es su deseo Celebror el pt'csente Contrato de conformidad con sus

términos, designando en este octo como sus representantes ante el

Fiduciario, a los penonos cuyos nombres y firmclS aparecen en el modelo de registro de

firmos adjunto camo Anexo "Cinco", --.- ••••• •••__ •••••• .~ ...•• •••_••__

••• 11.Declara el in,muto de Pensiones del Esf1Jdode Jalisco. en su coróeter de

"fidelcomltent& y Fldelcomlsarlo ''', por conduelo d& sus repr&s&ntantes legales, lo

slgulente:••••••• , ••••• ------------_._._. •••••••••••••••••• _••••• _._•••••• _._••••••• _•••••••••••••••••

•- al Es un organismo público descentralizado, cón penanalidad jvódico y pablmonio

propio. con domicilio en lo capllal del Estado de Jaftsco, lo que acredito mediante decreto

numero 7261 siete mil doscienl05 sesenta y uno del Congreso del Esiodo de Ja~sco por

medio dol cu61 se reformo lo ley de Pensiones del Estado de Jalisco pUblicado en el

Periódico Oficial del Estado con fecho 16 dieciséis de agoslo de 1956 mil novecientos

cincuenta y ocho, cuyo nombre cambió de Dirección (fc Pensiones del Estado a su nombre

actual lnsii!ulo de Pensiones del Estado de JaDsco mediante lo nueva ley del Instituto de

Pensiones del Esjado de Jofisco publicado en el PeriódiCO Oficial del Estado con fecho 19

diecinueve de noviembre de. 2009 dos mil nueve, ~Ismo que abrogo y dejo sin electos la

anterior ley de"Pensiones del Esjado de JaliscO publicdda en el PerIódico Oficial del Estado

con 'echo 22 ve!ntldós de diciembre de 1986mn novecientos ochenta y seis; --------- ••--

- b) Cuentan con lo autorización de su Consejo Directivo para la celebración del presente

Contrato y para dar cumplimiento o tos obligaciones establecidos en el mismo. incluyendo

el realizar las aportaciones pactados en el presente; ---'----------.- ••----- ••- •••--.---•••-.--- ••--.-.

- cl Que 105 recursos que son apodados por al Fidcicomitente y Fideicomlsarlo 8 al

potrimonio del Fideicomiso provlenende fuentes licllas, producto de actIvidades realizados

dentro dél morco de la ley y ~ue no exisle conexión alguna entre el oogen, procedencia o

destino de los bienes oteclo;" 01fideIcomiso o !OS:prorJutfos Que tolos generen y actividades

incitas o de apoyo agrupas terroristas; --------- ••.•--. -.-' ---- ••~ ••-------- ••

••• d} Cuenlan con todos las autorizaciones y cansentimiet1tos necesarios boja lo ley

opkoble porO celebrar el presente Controto. osi como poro cumplir con susobngaciones

en términm del presen'te Contrato. ydich05 aulorizociones y consentimientos se encuentron

vigente5 y nO han sido modifiCados deJormo alguno. -.--- ••••-- ••---.-.-••------- •.-----------.

-- e) Sus rcpresenlontes cuentan con el debido nombramIento y las focultades suficientes

poro celebrar esle Contrato segun .consto en lOSr¡especlivos acuerdos expedidos por el,

Gobierno dal Estado. el diavelnle de nOviembre de ~as'mil nueve .•••...•. --.----.-.----.---------.-

17

¡-,'~'.

"

-. Q to celebración del presente Conlrato esló permitido conforme a los ordenomienlos

legolesque le son aplicables y ha sido debidamente ol,llorilOdo por su Consejo DireclivQ '1

no incumplen o resullon en el Incumplimiento de (il cualquIer obflgoción, convenio.

rasólución, licencio, sanlencio, laudo v airo orden del cuol seo porleo por vir1ud del cual se

encuentro obligadO o' cualquiera de susocliv05 o p::llrimonlo se cncuenlreobligado5 o (Ii)

cualquier ley, reglamento. circular. orden o decreto de cvolquier naturaleza. ---------

- gl No existen acciones. juicios. reclamaciones, procedimientos o investigaciones

pendientes 0, hosto donde es de su conocimiento. 'después de ufiO debido Investigación,

inminentes, ante cualquier tribunol, árgano regulotodo, comisión o cualquier otro entidad

gubernamental que tengo jurisdicción sobro ello o su palrlmonio. esle Contrato. FJ cuyo

objetivo seo anular Q"involidorel presenta Cantroto:'o (Ii) que tengan como objelivo prevenir

lo cotuumad6n de cuolquiera de las operaciones contemplados en el presente Controlo.'-'

_. nJ Que han recibid9 'uno ellplicod6n en formo inequlvoco de porle del Fiduciario del

valor y los consecuencias legales de lo dispuesto por el inciso b) de lo fracción XIX del

Artlculo lOó de lo ley de Instituciones de Crédito I/igente mismo que se transcribe en lo

Clóusulo Décimo Séptimo siguiente; ------.--- .. -- •••---.------------.- •••------

_. il B prescnte Contrato constituye obligaciones legales, v6lido~ y obligatorios para ella,

exigibles en su contra de conformidad con sus lérmir.as;-.----~_ ••- ••.•---------.- ••

_ II No es necesario ni reQuiere abtener co,,¡;entlmien!b. aprobación, autorización,

inscripción. registro. licencio o permiso de autoridad gubernamenlol alguno, poro celebrar

esle Controlo o para cumplir con su~obligaciones prel/islo~ en el mismo; ••-----------

_ k¡ Con anterioridad a lo firmo del pre~ente conlra;a el Fiduciario les inl/itó y sugirió oblener

del próleslonisto, despacho, o firma de su elecciÓn la asesado V apoyo en cuanto 01

alcance. consecuencias. tramites. implicaCiones y ~n general cuestiones legales y llscale~

directo o indirectamente relocionoda~ con el preser,te FideIcomiso osi COMOsu apoyo en lo

negociación y evaluación del riesgo legal y fiSCaldellexlo d~lI(liHl/o a firmarse, lodo vel que

el Fiduciario no se hoce responsable de toles cue~lior'lés. ,por 10que el Fidudoria no garantizo

ni asegura que la ostructuro fiscal conlenido en el controto de' fideicomiso definltil/o no mo

alterado con subsecuentes modificaciones o 10 leg¡slaclón fiscal y 105impactos fiscole~ El

Impositil/Os puedan modificarse: y •• ----- •••••• ---.- •• ---.------ .• ---.-.-----------.--.-.-

--1) Essu deseo cGlebror el presente Controlo de conformldod con sus términos deslgnondo

en este ocio como sus.representantes onte el Ffducioña, o los personas cuYos nombros y

firmas aparecen e'n'el modelo de reglitro de firmas odjunlo como Anexo "CInco". -.------

••• 111.Declaro el FiducIarIo o havés de sus delegados flduclorlol; ••••• - ••••••• -•••••••••••••••••-aJ Haberse cónslituido bajlY lo de'nominoción de Camerico 60nl: Mexico, Sodedod

Anónimo, -lnslituci6n de Banca Múltlplé, de acuerdo con 105leves'de lo Republica Mexicano,

en los iérminos de lo Es~riluro público numero .50,993_ cincuenta mil nOl/ecientos nOl/ento 'Y

lres. de fecho 2 dos de Abril de 1997mil novecientos novenlo y siete. alargada ante lo fe del

..

. ,

..

j

II '! II

,

• "

dóce;------------.-------------- .....--- ..- ..------ ...------..- .....,.,.. ...__..

b) Que medianto Escriluro púbfrca numero 76,351 selenio y seis millresclentos cincuenta y

uno de fecho 15Quince de Agoslo del 2006 dos mil seis,otorgado ante lo fe del licenclodo

Miguel AleHio Robles. Notarlo Público número 19 diecinueve del Dislrilo Federal, cuyo.primer

lesllmonio se encuenlra pendiente de inscripción pOl' lo ,eciente de su olorgamlento. se

protocolizO un ccto de asamblea generol ordinaria y extraordinario de'occionistas a través

de lo cual entre olros acuerdos se cambio lo denominacl6n sodal por lo de Bonco Monex,\

SocIedad Anónimo, Insliluci6n de Banco Múltiple, Moriex Grupo Financiero. -....,-- _

el Sus Delegados fiduciarios cuentan con tocuUode5 suflciimles y necesarios poro lo

celebración del presenfe contrato las cuaie5 no lé~ han sido modificados ni i1mllados en

formo alguno. mlvnos que se encuentran consignodas en lo Escñfuro púbnco número 31.713

Irelnta y uno milsetetientoslréce, de lecha 14catOrce de Noviembfe del 2007 dos mil siele.

otargada anle lo fe del licenciado Alberl0 T. S6nchez Colln, Notorio púbnco número 83

ochenta y tres del Distrito Federal. cuyo primer testimonio. se encuentra reglstrodo boja follo

mercanll1221912 dos, dos, uno, nueve, uno, dos. del Registro Público de Comercio del Distrito

Federal, •..•. -.,..••-~-_._.--.- ••_ ••.••._---_:...--- •••...;._-~-.---_ ..----.--~------_---

d) De acuerdo a lo diSpUesto eh el inciso b) de fa fracción XIX(dedmo noveno) de! a"r1iculd

106 (ciento seIs) de 10ley de Instituciones de Crédito, e~plicó en formo Inequívoco o los

R0rtes, el volar y consecuencias legales "dedicho fracción.-----.----'.--- ••.--.--.-.

el ~st6 de acuerda en celebwr el presente contrato de Fideicomiso con el cor6c1er de

Fiduciario y desempei'1ar tal función de conlormidod con lo previsto en el presente Contrato,

••• Expuesto lo anterior, las parles acuerdan los siguierVes: .---'-.------.-.-.-.--------

......- c l Á U S U l A S••••••••••••••.••.••••••••••••••••••••• - •••••••••••

•••• cLÁUSULA PRIMERA. INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO •••••••••••••••••••••••• - ••• -.

••• los Portes acuerdan que los declaraCiones, c!6usulm y anexas do osle instrumento,

'ormon ¡:>orleintegrante del presente Conlrata.-.-~-------.--'---._- .••. - ..•_ •••_-_.-

••• los términos utilirodos en el presente conlrata podr6n SefUtilirodos en singular ylo plural;

en género femenino y/o mmcullno. indisl1ntoménté; tenIendo en cúalquier cmo el mismo

significado. Al re'erirse 01 Fideicomiso, se entiende que por carecer este de personalidad

juridico, sa astó e'ectuando referencia 01Fiducialio como sujeto de derecho como Ulular del

mismo .••••••••- •••••- ••••- .•••••--- •.-.-.------,--.- •.-.- ••---._ •••--, •••..•. -- .... --~_.--.

••• c LÁusu LA SEGUNDA. CONSTTTUCI6N ••••••• --- ••••• ,'.•••••••••• -.- ••• -. - •••••••••• , ••••• -.- •• - •••. .

_. 2.1. los Fidek:omilenles y Fidelcomlsarlos "A" y el Fldelcomllente y Fldeicoml50rio "8"

constituyen el presente fideIcomiso Irrevocable ehtregondo 01 FIduciario los siguientes

aportaciones inidales y desIgnan o 8anco Monex. S?cledOd Anónimo. lnsllluclón de 8anco

10

""

/

I./.1,',

I

I

~

11'iI

iI,,

Múlliple, Monex Grupo financiaro, Div1siÓn Fiduciaria como Fiduciario para el cumplimienlo

de losHnespre'listosen el presente Conlrolo:----- ..•---- ••--.------- ..--------.------

_ 2.1.1, Los Fidelcomilentes y Fideicomlsorlos "A" oportan codo uno de los Inmuebles con los

superficies, mndidoi y cofindancias descritos en el capitulo de ANTECEDENTES,mismos que

se !iénen reproducidm oqui como si o lo lelro se ¡merlosen. respecto de 105 cuoles los

Fideicomilenlos y F¡deicomlsOfÍos "A" fend(ón el derecho de reversién, mlsrnoderecho que

podr6 ser ejercitado único y exclusivomenle medionle instrucción conjunto de codo uno do

los Fideicomilenle5 Y Fidelcomlsorios "AH y el Fideicomilonlc y Fideicomimrio "B'" 01 Fiduciario

ser.alcndo que desean que se ¡evierla total o parciolme1'lle lo propiedad de los Inmuebles y

se dé por lerminado percial o totalmente el Fideicomiso porque de mutuo acuerdo han

considerado inviable el desorrono del Proyeclo Por lo situación económico internacional ylo

nacionot Que afecte én dicho momento. Paro efeclos del articulo 3BB lrescientos ochenta y

ocho de Id Ley General de Tilulos y Operaciones de Cródito, lo transmisión de propiedod de

los InmlJcbles se perfecciono mediante lo celebraci6n del pre5ente Controlo en escrituro

público y su inscripción el Registro Púb~co de lo Propl~od correspondienle;--------".~.--

._ 2.1.2 los Fideicomitentes y Fide!comlsorios "A" aporlon conjuntamente lo cantidad de

US$14'015,000.00 (coloree millones Quince mil dólares 001100, monedo de CUlSO legol en los

Estados Unidos de América) en concepto de gastos de desartollo, comercialización,

promoción, y de infraestructura futuros del Proyecto [en lo sucelivo lo "t,portaci6n en

Numerarlo da los Fideicomllenles v Fjdeicomisoños ';A") an lo cuento bancario aperturodo

poro dichos efectos por el fiduciariO o nombre del Fideicomiso: y, ----- ••• ---- •• -••----- .•

••• 2.1.3. lo Fldeicom!lento y Fldeicomjsarla "8" lo cantidad de {il US$75'736,OlXl,OO dólares

(Se!enlo y Cinco Millones Setecientos Treinta y Seis Mil dólares 00/100, monedo de curso

legot en 105Estados Unidos de América] en cancepla do "Aportación de Capital por el Valor

de 1m Inmueblos", de lo cu61 apOf1o lo cantldod de US$69'935,~OO.OO lSesenta y Nueve

Millones Novecientos Treinta y Cinco Mil Cuatrocientos dólares 00/100, monedo de curso

legal en tos Estados Unidos de Améñca) 01 momento de jo fumo del presente Contrato y lo

cantidad de US$5'800,600.00 (Cinco Millones Ochoclent05 Mil Seiscientos dólares 001100,

monedo de 'curso !egal en los E5tadm Unidos de América) 105 oportaró 01 momento de lo

oporiaclón por pode de 101 Fldeicomilentes y Fideicomi5arios "A" de los Inmuebles 80Jo

Opdón tal y como se desc~be en los Clóusulos Tercero y Cuarto siguientes; y, (ii)

US$13'21A,OOO.OOdólares (Trece Mmones Dosdentos Catorce Mil dólares 00/100, moneda de

curso legal en tos Estados Unidos de América). en concepl0dé Aportación de CapilC:::dporo

Infraestructura (en lo sucesivo, en su conjuntó, lO "~J;1ÓD-lDiQ91£1~[o .F¡delcomil~

y F¡deicomilOrio "B'./; en ro cuento bancario aperturado poro dlcho5 efectos por el

Fiduciarla o nombre del F!deicomiso.----.---.-----------.-.- •.•• ----- .•• --- .. ------

Lo "Acorración ¡nido) de la Fideicomiteh!e y fidejtpmísorja '"B" podro ser en numororio o en

lni/rumantes de deudo negocl9dos en me'rc'odas "Ovar' Ihe Coun!cr" (OTC) Que sean

,

\

•'~ .

á~r~":~~~~V',g¡\'t~3h~{i>f~~f"-,~,?\v 'ti ,~.",.:::J, : , . .;~ ó',

~., 1 Jt~...",.:\.\\': ?,ioceptob es pera,el FidiJcidrl .:00'....1. • __ • ._._ •• ._._...::::

~"'~'" "',\, -í'•• '";';' ,~ ,,, .• , ;<-',v." ,

Los Fi 'loj. rie'!1~~::';Y~Fiej misarios de este fideicomiso autorizan expresamente 01

FldUciOri~¿.'-.~ ...:.- /0. o lo brevedad posible, o la venia de dichos instrumentos de

deudo en el precio que prevalezco en el mercado. El Fiduciario'procederá con dicho vento

y lo cantidad ne'lo efeclivamente recibido por ru vento {después de comisiones yg05toS)

seró fa cantidad que se lomaró en cuenta como aportación de lo Fideicomi!eote ~

fjdelcomlsorja "8". Encaso de que esto canlidod resulte ser mayor 01 monto de ,lo

"Aporlod60 Inicial de lo Hdejcomileote ~ Ejdeicomis~", segun se dispone en este inciso

2.1.3., el Fiduciario proceder6 o hacer el reembolso de los excedentes o lo Fidelcomitenle ~

Fjdelcomlsorlo "6" o la cUenio bancario designada por'esla ullfma, denfro de los 15 (Qulncel

dios hábiles siguientes a lo lecho en Que el fiduciario leciba el precia de venIa de dichos'

instrumentos. En coso de que lo conlldad de venid recibido resulte ser Inlerior al monlo de

la "Aóorlocl6n Inicial de lo Fldeicomilente y EideicQmisorlo "6", segun se diSpOne en esle

inciso 2.1,3., el Flduciorio procederó o notificar o lb Fjdelcomitcnlc ~¡;Qm~tl.r1Q~"sobre

lo cantidod folton!e poro cublir el monto lotal de lo "ApQrtación Inicial de lo

Fjde!comitente ~ Fjdelcomjsorit! "B", cuyo pago en numerario será hecho por ésto (Mimo

dentro de lOS15 (Quince) dios hÓblles siguientes d lo fecho en que re<;ibo lo nollficaclón por

escrito por porté del Fiduciario, En coso de Que n6 se reaiice el pago de lo diferencio poro

cubrir el monto lotal de lo "Apartaciónlniciol de la Fidcicomilenle y Eideicomjsorio "B", lo

participación de lo Fldelcomitenle y FidelcomlsoriQ "8", indicado en la Ctáusula Quinta

slgulenle, 50 verá reducida eh el pdrcentaje que correspOndo a dicho monlo con respecto,al monto tolol de lo "Aoortaclón lniclol de 10EideicolÍli1ente ~ fidejcomjmria "B...•-----

Lo previslo en el párrafo anterior. bajo el entendido de que el FIduciario nosefó responsable

en coso de Que por cúalquier molivo, lo vento de un inslrumenio de deudo oporlodo 01

patrimonio fideicomitido se retrase o no pueda !le~Qrse o cabo de conlormldod con ki

previsto en esle contrato, en cuyo caso el Comité Téénica será el encargado de determinar

como se deberó proceder poro subsanar dicho cir:::unstoncia, libefando 01 Fiduclarlo de

cualquier responsabilidad que se pueda generar en relación con ésle por,lIculor, -- .. ------

-- 2.2. El Fideicomiso que 58 establece en este Coni!bto seró irrevocable y por lo tonlo sóló

podró ser ¡ermlnodo de conformidad con lo' expresomenle pactado en el mismo uno vez•

que se hayan cumplida sus fines o par los causds senalodas en el texto del clausufado y

.canlomie o lo legislación oplfcoble .•••.•.•_- •..••.•••._ ••••••..--~:_---- .....• ---._-------

~- El Fiduciario expresamente oceplo su cargo en los términds y condiciones establecIdos en

el presenle, por lo que en consecuencia otorgo por el presenleo los Fidelcomilentes, el

recibo m6s ampno que en derecho "procedo por lo aportociones Iniclales antes citodas .•-'-

._ Se acuerdo en lo constilución del Fideicomiso ei csloble<;er un Inventario de t05 bienes

recibidos. para lo cual se plalmo lo conducente en lo Cióumla Sexto sigulente.--- .. _.-----

01

-,,-~_._------------~-----

••• CLÁUSULA TERCERA. VALOR AStGNAOO A LOS INMUE8LES OEL PROYECTO •••••••• -- ••• ~••• ~.

__ o lm Parteshan acordado darle un valor a los Inmuebles tomando en cuento lo supmficie

total de las mismos según levontamlentostopogró!icos indicados mós adelante en esta

Cl6usuto. En este sentido, 101Parles acuerdan qve el '101mde relerencia por metro

cuadrado, lomando en cuento los melros cuadrados totales segün levantamiento

lopogró!ico como se Indican a can1inuación en lOpresente Cf6usulo, Que es asignado a ios

InMuebles del Proyecto es la cantidad de U5$t3.oo d6tores (Trece dólares 00/100, monedo

de curso legal en lOs Estados Unidas de. AmérIca) (en lo suce~ivo el "Valor por Melro

~Q..a de los Inmuebles del ProygJ;19.:J,por lo qué el valor de referencia asIgnada de

tormo convencional por losfideicomilenles en su conjunlo a los Inmueblés del Proyecto séió

lo cantidad total de US$t56'ooo.900.oodólares (Ciento Cincuenta y SeisMillones do dólares

00/100, monedo.de curso legal en loSEstadosUnidos de América) (en lo sucesivo et "YJ:!!Q!

.A1!gnadóo !oslnmueblm del Proyecto") .• ------- •••-' - ••----.----.----- •••••.--.---

_ Eneste sentido, de lo Aportación en Numero/io de lo fldeic:omitenley ~lde¡comlsorlo "8"

(il lo cantidad de U5$75'736.000.oodólares (5ehmfo y Cinco Millones 5elecien!ós Treinlo y

5eis Mil d6to;es 00/100, monedo de curso legal en los Estadas Unidos de América) ser6

osigndda a to aportación de capital de la Fideicomitente y Fideicomisaria "S" por el Valor

por Mello Cuadrado de loslnmuebtes del Proyecto relativa o suporcentaJe de participación

en el fideicomiso (en lo sucesivo.la "Aportación deJ:Qj)J!QLporel Valor de los Inmue!2!af'); y,

(ii] lo cantidad de U5$13'214,OOO.00dólares (Trece Millones Dóscien10sCatorce Mil dólares

001100,monedo de curso legal en los Estados Unidos de Américal 'seró deslinodo o los

goslos de desarrollo, comerciofizoci6n, pmmoción, y de infraestructura futuros del Proyecto

Cholo (en lo sucesivo lo "AportacIón de CapHol porC1lnlroeslructurQ").• --------.- •..••--

__ o Debido que o lo firmo y constUuci6n del fIdeicomiso únicamente se aportan 1,109

hectóreos de superficie de terreno, según levantamientos Que se indIcan o continuación,

Quedando pendiente por oportar1e 01Fideicomiso. aProximadamente uno superficie de 91

hectóreos poro a\conzar lo totalidad de !al Inmuebtes del Proyecto, los Fide;comitenles y

fideicomisorios "8" aportan o lo firmo del Fideicomiso únicamente lo conlldod de lo

6/X2rloción de Copilo! por el Volor de los InmuebJitl. que resulto de mulliplicor US$13.oo

d610res{trece dólares 00/100, monedo de cuno legal en los EstadosUnidosde América) por

molro cuadrado de los Inmuebles del Proyecto efeclivomenle oporladm según

leventamientos tapogrólicos que se indican o continuación en esta CJóusula,pOI el 48.5';'

(cuarenta y ocho punto Cinco por ciento) que es el pQ;fcentoje de aportación de lo

fidelcomitente y Fidelcoriiirorio "8", esto es lo caritidod de U5$69'935.4OO.OO(Smcnto y

Nueve MiUonesNovecientos Treinta y Cinco Mil Cualrodentos dólares 00/100, monedo de

.CUISOlegal en.los EstOdosUrildos de América). y im lo'medida de que !as fideicomitentes y

fideicomisa:los "A" vayan haciendo los oportociones de lo superficie correspondiente o los

Inmuebles Bajo Opción de los fldelcomllenles y Rdeicornisarias "A" en el Plozo Adicional

??

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segun\~I~~¿nk~~ IO.~'I~:.;Su~Jcuortosiguiente, lo Fideicomi1enley Fidcicomisoria "B"i:''?,"?_ t .~' •••:.',['" .J ,"

174, ••,Jot'.",¡¡;r:.;.r '.Sharó la o '!Of:ió'rrdd1ó ~ • CIad que resulte de mul1ipflcor US$13.00d61orC5 [trece dólares

"v ,,~• .,)J"

00/100, monedo de curso legol en los Eitodos Unidos de América) por metro cuadrado de

dicho superficie, segun levantamiento topogr6fico realizado. finalmente aportado por el

48.5'10 (cuarenta y ocho punlo cinCO por cIento) que es el porcentaje de aportación de lO

Fideicomitenle y Fideicomisario "8", hasta llegar a la conlldod de US$5'800.600.00 (Cinco

Millone5 Ochocientos Mil Seilcientos dólares 001100, moneda de cu'rso legal en los E5todo~

Unidos de América) _. .~e_ •• . ._

-- Desde el momento de lo aportación al FideicomIso de 101Ion dos correspondienles o la

Aportación de Cooilol 00 el Volor de los !nmuebles del Proyecto, dichos fondos estorÓn o lo

entero disposición de los fidelcomitenles y Fldelcomlsarios "A", Paro hacer disposición de lo

conlidod correspondiente a lo "'POrtod6n d~mt.ol Por el Volor de 1mInmuebles bosl0!6

uno simple notificaciÓn por escolo 01 FiduciarIo por porte de las Fideicomllonles y

Fideicoml1orios "A" en sv conjunto, dónde los Fideicomi!enjes y Fidelcomlsorios "N' le

indiquen lo l':uenla o cuentos dónde dicho contidod debo ser transferido, En caso de Que

porte de lo Aportación de Copllol por el Valor de 1m Inmuebles del-Proyecto hoyo .sido

reofizodo medionle la opor1oclón de Instrumenlos de deudo cotizados en los mercados de

los blodos Unidos de Americo o México a 1m que se hace relerencia en lO CI6usula

Segundo anterior, los Fideicamitentes y Fideicamisarios "A" padr6n disponer de dichos

fondos uno vez que el Fiduciario hayo procedido a su vento .-.----------------- ••------------.--

••••lEVANTAMIENTOSTOPOGRAFICOS---'-------.-------------"--- -.•- •••-----

Las FIDEICOMITENTESy FlPEICOMISAR10S "A" manifieslan que efectuaron diversos

levantamientos lopogr6licos resullonda los superficies aue o COQ!invoción se detonon,

51tuación en su momento ¡erÓ aclarado oote los autoridades catastroles y registrales, En

vlrfud de lo anterior boro electos del presente Inslrumento los superficies medidas y linderos

antes detallados de codo uno de 105 inmuebles deScritos se aportaron 01 presente

fideicomiso en los mismos términos en que se encyenlro imcritos en el reoistro QÚbljco de to

propiedad. sin embargo Rora efectos contcoctuoles y remecta o lo valoración de los

inmuebles en términos de lo es1ipulOdQen 10 presente Ctóusulo se IQmQr6o...e~.nJ.g....lm

$uOOrficiesmedidos y finderas que se desprenden de los levanlamientos topogró~cos. --.---

••• 1,SeaÚn levaotamlento reofizodQ por Chala Mor los Inmuebles descritos en los p6rrotos 1

uno, 2 dos. y 3 Ires del Anlaceden!e ! que serán apor1ados, cuentan con una extensión

superficial fisk:o reol lotal de 476-69-62.00 cuolrocienta$ setenla y seis hectóreas sesenta y

nueve 6reas sesenloy dos centi6reol. y que se detallo de ta Siguiente farma:------~--

--- El inmueble descrilo en el Inciso 1)0, cuento can una e:'IIemión superficial aproximada de

64-66-01.73 sesenta y cuatrQ heclóreas sesenlo y seis óreas uno punto setenta y tres

cenli6rees,---.- •.----.------.---------------.--- ••- ••.---------.-- •.••••----

••• Elinmueble descolo en el Inciso 11b, cuento con una extensión superllClel aproximado de

1•

I!•,I,1,\

184-4].42.00ciento ochento y cuallo hectóreos cuarenta y siete óleos cuarenta y d05

cenIl6Ieas.--.----~--------.-~---.---'"'- ..-- ---- ....----.-------...,..,----

•.• El inmueble descrilo en el Inciso 1) e, cuento con uno eldensiOn superficial aproximado de

<!G-21.óB_oocuarenta hectóreos veintiún óreos ocho cenliórem.--------.-.--------

_ El inmueble descrito en el Inciso 2) 0, cuenta con uno extensión superficial aproximado de

67-53-10.27 sesento y sieto haclareos cincuenta y tres óreas diez punto veintisiete cenliórcos.

__ El inmueble descrito en ellnciro 3) 0, cuento con uno extensión superficial aproximado de

24-98-80.00 veinticuatrohectóreos novento y ocho óreos ochento cenIi6feos.~--- -._--

_. El inmueble descrito en el Inciso 31,b, cuento con uno extensiÓn superficial aproximado de

25-01,.29.00 vein1icinco hect6reos cuatro áreas.veintinueve eenlióreos.--.---.-,- ••--------

__ El inmueble doscrlto on"ellnclso 31 é, cuento con unó extensión superfidol aproximado de

25-05-96.00 vcinlicinco hectóreos cinco'óreos novenia y seis centiáreos.-------.-----

___ElInmueble descrito en etlnc!so,3) d, cuento eón yno extensi6n superlicial aproximado de

16-01'32 00 dleci~éi\ hecl6leo\ unór'e!';U~ln!2..y,do' centjórem.----------- .••••- ..

••• ElInmueble descrito en ellnciso3:l s, cuento cOlluno extensión superficial aproximado de

28.71.63.00 veintiocho hectóreas,setento Y un 6reas sesento y hes centlóreos,- .. - .. ------

._.1l1 SegUn levonlom¡en!o,reglizodo por Porolaod los inmuebles descritos en los pófrofos I

uno, 2 dos, y 3 tras del Antecedenle 11,cuentan con uno extensi6n superi¡cial físico real lotol

dé 435-45..QO.OO cuatrocientos treinta V cinco hecl6reos cuorenlo y cinco 6reo, y que se

detallo de lo siguiente forma: .-.---- •••-.-.---- ••-- ..•• ----- ••.• -.-.---.----

._ El inmueble descrito en el Inciso 1) a, cuento con una.extensi6n supeñlCiol aproximada de

21.13026.29 veintiún hectóreas tlace 6reos veintiséis punto veintinueve cenH6reo.,.,...----

._ El inmueble descrito en el Inciso 21 a. cuento con uno extensión superficial aproximado de

245.Jd.()6.62 doscientos cuarenta V cinco hectóreos treInta V cualro óreos seis punto sesenta

V dos ee'nli6reos.-.----- •••••.. ,...------------ •..,....... - .. -- ••••--- ..•.•.-.- ..•.--.- ••-

•.. El inmueble descrito en ei Jncho 3) a, cuepla con (¡no extensión svperlicial aproximado de

168-97-68.09 cientos sesento y ocho hectóreos novento y siele áreos sesenta y ocho punio

cero nueve conllóroas ..•. -',-.-------- ••.•. - •.•..-----.- ••----.---.-----

:.:.:.l!lJ SegUn levantamientQ r!m.!iID-ºQ.AQLQlQJ~!SLlos Inmuebles dCHcnlos en 105pórralas

1 uno. y 2 dos, del Anlecedenle 1lI.cuentan con un? extensión superficial lislca real total de

196.70=70.00 ciento noventa y seis hectóreos. saten.ta áreas selento cenlióreas, y que se

detolto de lo siguiente lormo: ---- .. ;- •••-.- ..........••... -- .. -.-- ••-.---- ••- •.•.••••-- •••---

_ El inmueble descrlto en el Inciso 1) o, evorita con tJno cxlonslón superfiCial oproximada de

<i2.4Q-OS.oO Cuarenta y dos heslÓreas cuarenta óroÓu;jQ¡;.o (;enI16r005 ..•.--_. " _

•.• El inmueblo descrito,en el Incim 1) b', cuen1a,con una e~Iemi6n superfiCial apro~imada de

93.28.42.00 noventa y 1res hectóreos veintiocho óreos cuarenla y dos cenlióreas._--._

.. - El inmueble descrito en ei Inciso 11e, cuento con untT exlensión superficial aproximada de

12,13.50 QQ doce hei::l6rSQ5 l¡ece áieas cincuenta centjóreas.-.----.- ..••......•••• -•.•-.-

I

!

¡1

.•

~m~~ .M~~:?("Ct~~i:>'~';{~ ¡'inmueble descolÓ 'ir Inciso I} d, cuento con una exlensi6n superficial aproximado de1 "~o ..". ., "'" C;

" . ".'oc' . '.O}, -\>'4;"21'-40:00 vej~tli::ú'a¡~. táreas vein1iún óreas cuarenta cenllÓfeos.--------.---- •••---

-~~~¥,~if{~'~el IncisO 1J e, cuento con l'no extensión superficiol optoximodo de~unU."

6reo cjocu¡mjg y ocho áreas I{eirola centlóreos.---- _

-- El inmueble descrito en el Inciso 2) 0, cuenta con uno extensión superficial aproximado de

23-09-03.00velntitrés hectóreos nueve 6rem tres cenlióreok----------- .

••• cLÁUSULA CUARTA. APORTACIONES ADICIONALES .••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

- Los Portos acuerdan que se podrán hacer los siguientes aportaciones adicionales: -_._--

--- 1. lo apartad6n de los Inmuebles Bajo Opción de las fldcicomitentes y Fidelcomlmrias

"A" en un plazo que no deberÓ de exceder de 90 (novanta) días naturole' a partIr de lo

firma del presente F1deicomim {el "PIOlO AdicioQol"], Para esl0s etectos, Jos fldeicomitenies

y FidelcomisOriifs "A" deberón de notificor, con copio poro el fiduciario, dentro del Plazo

Adicional, o lo fldelcomitenle y Rdeicomisorio "B" lo ruperficie de los Inmuebles Bajo Opción

de las Fideicomijentes y Fídeicomisarios "A" que ya pueden ser apartados, abligóndase las

fideicomilenles y Fideicomisatios "A" o iirri'lor junto con lo Fiduciaria, ério, previos

instrucciones que reciba en tal sentido de dichos Fideicomitentos y Fideicomisarios "A", los

instrumentos que sean necesorlos paro lormoliiar lo aportación correspondIente, dentro de

los lO {diez) dios h6bíles siguientes a lo fecho de la notificación por escrito, En el enlendido

el(preso que poro lo aporlación al presente Fideicomiso de íos Inmuebles ,Boja Opci6n de los

Fidelcomitentes y Fídeicomlsorios "A" no se requerlró lo aprobación ylo comparecencia a lo

escrituro publica en lo que se hogo constar to aportaCión por parle de lo F1deicomilenlo y

Fideicómisorio "B"; --------------------- • _

--- Dentro de los 10 (diez) dios h6biles ~igulentes o la fecha de la notificación por escrito o lo

que ~e reliere el p6rroto inmediata anteríor,la fideicaml1ente y fideicomisaria "B" deberó

hacer lo oportoción en numeraría dela cantidad qu~ resulle de multipITcor US$13,OOdólares

(trece dólares OO{lOO,moneda de curso legal on los Estados UnIdos do AmériCa) por metro

cuadrado de dicho superficie, segun levantamiento 10pogrófico reofizado, de los Inmuebles

Boja Opcl6n suyo.aportación seo notificado, por e148,5~ (cuarenta y ocho punto cinco por

cien lo) que es el porcenlaje de aportación de lo fldeicomitente y Fideicomlroria "B". hmta

llegar o lo cantidad de US$5'SOO,600,OO(Cinco MIllones Ochocientos Mil SeIscientos d61ares

OO;Hx), monedo de curso legal en los Eslodm Unidos de Amérlcal Que es lO cantidad tolol

05ignodoat volar de lo totalidad de lo superficie de tosInmuebles Bajo Opción ---------.-

En coso de Que los fidelcomilentes y Fideícomisorios "A" hagan lo aportación de 1m

superficies de los tnmuebles Boja Opción y lO Fídeicomítente y fideicomísorio "B" no hago osi

lo aportación en numerarlo equivalente al valor asignado o dichos superficies de los

Inmuebles Boja Opción tinolmente oportodas, lo participaciÓn de lo Fldelcomitente 'i

fjdelcomlsorig "8" , Indicado en lo Clóusula Quínto siguiente, se veró reducido en el

porcenjaje Que corresponda o dicho monlo con respecto al monto lotol de la "AoodQcl6n

~""c_.~ _

Iniciol de la fjdeicomiiente y Fjde1comisoria"B'\-----------------"'---------"

v. -- •.•..----------- ....•• ---------- •.-~-.------------------- ..----___2. Losaporlaclones odicionales que sean acordados por las Portesen un tuturo, o que se

pie"'ean en el presente Contrato. pora la construcción, desarrollo, comercialización y

promoción del Proyecto {los "Aportaciones Fuluros"). Estosoporlocionos se hor6n eh 105

fechas y plazos aprobados por los Parlesen el futuro. y en COlOde tratarse de aportaciones

en numerorlo se harón en lo Cuenla bancaria operturada poro dichos electas por el

Fiduciario a nombre del Fideicomiso. El plazo mó)(imo polO hacel uno Aportación Futura

aprobado seró de 30 (treinta) dIos naturales o partir <le la fecha de su aprobación. --------

••• cLÁUSULA QUINTA - PARTESDEl FIDEICOMISO •• - ••••••••••••• ---- ••••••••••••••• -- •••••••••• ---

__Son Portesen el presenle fideicomiso los siguientespersonas: -----------------.- •••-

___1, Cada una de los compañfa. CHALA MAR, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE

CAPITAl VARIABLE, PARALAND. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAl

VARIABlE, Y CHALAlEGRE. SOCIEDAD DE RESPONSABIliDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE,

en su conjunto: ----.------- ••••----- ••.•---------------- .••••.--------- •••----.----

___Ii) como fidelcomitente A del Adeicomiso respecto de los siguientes aportaciones al

momento de lo constilución del Fideicomiso salvo los indicados en el inciso (c) siguienle

(conjuntamente los"Aoor!ocjooQ$ de los fideieQmitente5 y EideicomjlOri05"A") : ~~--- •.•••-

__ (aJ tos Inmuebles del Proyecto, Incluyendo los Inmuebles y 105Inmuebles 8ajo Opción que

posteriormente sean aportados; ••------- ••- ••-.- ••-------- .•-,.-----.- ••----

__ (bllo Aportación en NumerarlOde los Eideicomilenles YEldeicomlsarios"A"; y, -----

__ (e) los aportaciones adicionales que sean ocordod05 por los Portesen un futuro o que se

pre",ean en el presente Contrato, poro lo construcción. desarrOllO. comercialización y

promoción del Proyecto (en lo sucesi",o la5"~cione5' Futurosde 10$Ejdeicomllenles y

FidQicomisorjos"6"1. Estosaporloc1ones se hor6n en los fechos y plazos oprobados por 10$

Portes en el futuro. y en coso de tratarse de aportaciones en numerario se halón en lo

cuento bancario operturodo poro dichos efectos por el Fiduciario o nombre del

Fideicomiso. -.- •••-- ••--.-.- •••.----.---------~------- •.---- ••.••.•••----

._ (n)como Fideicomisorlo A del fideicomiso respecto de: -~~-------------- ••••... ._•. (o) los derechos de cobro por lo Aporladón de Copitot por el Valor de los Inmuebles de

conlormidad con lo señalado en lo CI6usula Tercero anterior y -- •••-- •• ----- •• -.-------

-_ lb) el 51.5%(cincuenta y uno punto cinco por ciento) de cuolquler'distribudón que hago

el fideicomiso o los fideieomisorios del mismo, osi como 105ulilidodes que obtengo el

Fideicomiso por ta operaciÓn. administraCión y venta lotol o .parcial del'Proyecto, a un

porcenicije distinto deconformld/:ld con los Aportaciones Futurosque se reailcen. -------

••• 2. El INSTITUTO DE PENSIONES DEL ESTADO DE JAllSCO: •••••••••••••••••• , •••••••••••••••• , •• , ••

•-. ¡il Como r'¡deicoIT!iJenle .'6~ del Fideicomiso respeclo de los siguientes opoi:ladOnos 01

momento de lo cOhstitución del FideicomisO salva 105Indicados en el inciso {bl siguienle

•

prevean en el presente Controlo, poro lo consirucdón, desarrollo, comercializacIón y

promoción del Prayedo len lo sucesivo los "6Portoc1ones fulurQS de lo Fideicomilenle y

fldejcomisQria "B"I. Estos oporlociones se harón en los lechos y plazos aprObados por los

Porles en el luiuro. y en caso de tratarse de oporiaclones en numerario se harón en la

cuenla bancario operlurada poro dichos" eleclos por el Fiduciario o nombre del

Fideicomiso.---.---------------_. "_._._o __ . . . ..... _._ .. _. __.

--- liíl como Fideicomisorio "B" del fideicomiso respeclo del 48.5% (cuorenla y ocho punto

cinco por ,ciento) de cualqUier distribución que haga el Fideicomiso O los fideicomlroños del

mIsmo y los utilidades Que obtengo el FideIcomiso por lo operación, odmlnlstrac16n y venia

del Proyecto o un porcentaje dl.itinto de conformidad con los Apor1aciones Futuros Que se

realicen o en coso de dilución por cualesquiera de las ratones que se indican en los

Clóusulos Segundo y Cuarto anteriores .•---- ••-•••-. ----.----.----------- ••_••_._ •• _

••• 3. fldelcomHenles y fldelcomlsarlos "CM: las pCr'!'onas físicos o morales que en su coso

llegue o autorizar el Comité Técnico o que se refier€! la Clóusulo DécImo Tercero sIguiente.

medionle Resolución Exlraordinaria; poro que aporten recursos en numerario o inmuebies al

presenle FideicomIso pOlO !ormor porte dél mismo en los porcentajes que seon aprobados y

acardodm par el Comité 'Técnico e inslruido 01Fidudorio, quiénes deberón celebrar con el

FIduciario un ConveniO de Adhesión 01'fideIcomisO en los lérminos que previamente se

acuerden con el Comité Técnico .•. -- •••-"--.--------.-------------------.---- .• _

••• 4, fiduciario: seró lo ¡nslitudón fiduciaria: Banco Monel<, Sociedad Anónimo Institucl6n de

Sanco Múlliple, Monex Grupo Financiero. División fidtJCiario. ~.-----------------

•• - cLÁUSULA SEXTA. PATRIMONIO •• ~•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• - ••••••••••••••••••••

-- El patrimonio del Fideicomiso se integroró pOr (en lo sucesivo el "Polrimonio del

FideicomiSQ"): •• '- • ._._._c__• _

••• {al los Aportaciones de lOsFldeicomilentes y Fidelcomisarias "A"; ---~--------.------

••• (b) los Inmuebles y en su oportunidad 1m Inmuebles Boja Opción de 105fideicomllenles y

fide1comlsarios "A", --------.-- ••-~ ••-- ••••••-- ••:.- ••-----------.-------.--.-

__ o {el 1mApórlociones dé lo Fideicomltente y Fldeicomlsorio "B"; ------------------ •••••-

.-. (d) ElPlan de Negocios .• ------- •••--~- ••-----------.-.-.----------- ••.••-- •••-

--- (ellos perml50s, licencias y autorizaclonel concedidos por las autoridades competentes

que lengon jurisdicción sobre 101In.muebles del Proyecto, seo exIstentes o o obtenorse en el

fuluro poro el de~arrollo del Proyeclo; --.-- •••••- .. ---;----.---------.---- ••••••- ••--

..• (1)Los derechos derivados da cualquier controlo, convenio o acuerdo, suscrito por el

Fiduciario o adquiridos por él, yo sea ,directamente o indirectamente. en cumplimiento de

los fines del Fideicomlso; ••••.•••- ••- •.-- •••••-- .•----.-----------.::----.---------------

??

.•. (g) los comtrlJcciones. mejoras e lmlolociones que se odqlJieron o secomtruyon sobre 105

InmlJeblesdel Proyeclo;..-- ••------- ••---.-----.-.--------.-.------.-------.- ..

••• [h) El importe de IJliddodes netas generados por lo operación del fideicomiso que se

reinviertan, pOI Inslrucciones escritosdel Comité Iécnico; .---.---------.-.----- ••••-.--.---

•._(11En generol, todos fas cantidades en numerario, los recursos financieros, bienes o

derechos que se obtengan o generen derivados del cumplimienlo de 105 fines del

fideicomiso; y --.-.------------.--- •••------------ ••--.----- •.----

••• ti) Cualquier conlrato que se firme con lerteros. como operadores hoteleros o

diser'lodarésde compos de golf. 051como losmarcos que.se registreny cuolquier otro aclivo

inlongible que esté relacionado con el Proyecto, siempre que efectivamente se expidan o

regislren o nombre:del fideicomiso. ----.~-.---------.---.---- ••------ •.•_-._.----

__ (It} los volares que adquiero el FIduciario poro la inversión de 105recursos líquidos que

formen porte del Patrimonio del Fideicomiso..osi como 105produclos. rendimientos que se

generen con motivo dé lo inversióny lo reinversiónd'" losmismm, que realice el Fiduciario de

los conlldodes de dinero que en cualquier mo.mento formen parte del Patrimonio del

Fideicomiro.-'-.-------- •••-.------.-~-.--- ••---.--.---------.- ••-- ••--------- ••

_. lO lOI conlidades que se reciban con motivo del cobro do seguros, fianzas y cualquier

airo garontia o favor o en bonefido de lo fiduciaria. que se deriven diredo o

indlrectomente del presente contrato .• ------ ••-..•-----.--- ••.•--------~-.----- ••

_o. (mI En coso de osi la solicite el Comité TécnIco. los recursos provenientes de cualquier

luenla de financiamiento que seo necesario paro el cumpDmiento de los finOI del

Fideieomlso.-----••-,.,.;••.------- ••-•••------------.--- ••.-.----------.-.- ••••-.----- ••.

_ Cualquier olro aportación disl1ntao las señalados en 105numeralés onleriores. daboró sor

previomenle aulorizado y oceptado por escrito-por el Flduciario---.----.---.-- •.-------

-_ La descripción de los bienes onles mencionados, se tiel1e por considerado como el

Invenlaria dé losbienes que reciben 105porles o suentero conformidad. --0_.---.'--'-•• 0 clÁUSULA S~PTIMA. FINES DEL FIDEiCOMISO .••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

'." 7.1 los finesprinclpoles del Fideicomisoserón:-.--.-------------------.------

' •• (0) Que el FiduCiario recibo en propiedad fiduciario 105 Aportaciones de Jos

I,II

I

Fideicomitenles y Fideicomisarios "A" y las Aportociones de to Fideic6mltenle y

Fldolcomisoria "8";------ __~ .._._'0-----.--- ..-------------_ ...

0.- (bl Que el fiduciario aperture uno O mós cuenl05 banCarios ylo subcuentOI como sean

necesarios poro el depósito de los Aporlociones en Numerarlo de las fideieomilenles y

Fidcicomisorios"A"; y los Aportaciones en Numerarlo de lo Fideicbmitente y Fldéleomisano

"8.': osicom9 poro losAportaciones Futuros.-----.---.---.----- ••..---.••---- .

••• [e] Que el fiduciario pongo o disposicI6n de, y enlregue a. los Fideicomltentes y

Fidaic~mlsorios"A" los Ion_doseorrespondienle:so lo Aoof1aclóo_de Capilol POIel Volord..e

jos Inmueble¡; - •••--- .•••-.---.----.-~-._~~- .•••.---- •••--.---.- ••---- _

• •

, 1;\;\\IiÜf! I~t~~é~&";~'L:\;,(,~~

{j"'rfS"(/ .. ~l" ;;\ .__ 15M}' ",11} '..J ¡. 1'{l; . _l"'~ V-

-- d)'Que,el F1duciOrio.i1' raJe la vigendo de este Fideicomiso con~rve 10 propIedad de

~•'":r-' \, " ••.,;~_ . ,',,'': 'A- ~ .1

'9;::'; ,"" -~_ ' :1-:>''¡~' ~',10\ I r.'\Ú.t:'~~?~I.-,,>~,to'portados. permitiendo el u~o. goce y disfrute lemporal de ¡os

b'ene~~~,.gjlm erlo del presente ~Idelcom~soosi como lo posesión rbleo de los

Inmuebles de! Proyecto o de los Inmuebles que se aporten en un flituro al mismo. o los

personas que el Comité Técnico designe sIn que esto represente el que e5105adquleron

derechos (eole5;•••- •••••--.---.-----------------.--. ••_. __ ._ ••__•••

••• (el,Que el Fiduciario por Instrucciones del Comité Técnico otorgve los poderes especiales

necesarios poro tramitar o nombre del Fideicomiso túdos lOSpermisos,ncenclo~.concesiones

y aulorlzaciones que sean requeridos paro la rea~loclón del Proyecto. olf como poro lo

defensa del Patrimonio del fideicomiso; ----.---.-.---- ••----~.---------

__ o (t) Que el fiduciariO permita la reotiloción de todo tipo de obras. comtrucdones y

mejoras sobre 1m Inmuebles del PrOyecto, los cuales deber6n de efecluarse en estriclo

apego 01 Plan de Negodos vigente' y a 1m outOrltaciones, permisos y licencias para ello

oxpedldas; -- .••- ••-.-----------. -.-------------------.-------------~------~-. • ._•

•:. {g) Que el Fiduciario, por instrucciones que,reciba del Comité Técnico. enajene tojal o

parcialmente 101Inmuebles del Proyecto a los personas físicas ylo morales que éstos le

indiquen; -- ••----.-----------.- ••-__"••_._ ••_ •••• -- • ••_

__ o (hJQue el fiduciario revierto la propiedad parCial o toíol de 1mInmuebles del Proyéc!o a

los Fideicom1ten!esy FldeicomiSorias "A" únicamente medion!e imfn.Jcclonel firmados en

conjunto por la Fideicomifenle y fideicótnisario "8" y codo una de los Fideicamitenlés y

Fideicomisarlas "AM, conló éonsiguiente extinción parcial del fideicomiso, hasta su extinción

tolol; ----.------- ••-----------.--------------.--- •••--------.--.---- ••~_ ••

-.¡i) Que el Fiduciario, por im1rucciones que retiba del Comité Técnica, proceda

direclamente o a través de los apoderados correspondientel, o o lrevés de terceros

personas, a reanzar 101trómites. dJngenclosde tusión, e incluso juicios de apeo y deslindes,

froccionomienlo o subdivisiónde uno o mós de las;frdccibnes que conlormon.los Inmuebles

del Proyeclo; ••--.------.-----------.-------.-----.----------.-.---- ••.•----.---.-- •.-••------ •

. -. m Que el Aduc1arlo por Instrucciones que recibo del Comité Técnico, procedo

direclamente o e través de los apoderados correspondientes, o a través de lerceros

personas. o reolizof la afeclación de 10.\Inmuebles del Proyeclo, en uno o mós reglmenes de

condominio, osi como sub-reglmenesde condomInio; ••------------.--------.-.-------

-.• (le}Que el Fiduciario por lnslrvcclones que reCibo del Comité Técnico, permito lo

aportación de olros inmuebJelal FideicomIso,osicomo de les Aportaciones Fuluras;

e-O (1)Que el Fiduciario realice los inversionesy goslos que el Comité Técnico Ielnsfruyo, con

cargo al patrlmonlo fldelcomllldo; ------.-.-.----------.-----------------------

__ (m] Que el Fidudório llevé o coba el desartollo, comlrvcción, comercialiloción,

administración yve'nfo de un proyecto tunsticoinmobWorlo (el "PrOyectp") o desarrollarsé en

los Inmuebles de) Proyecto; (en lo sucesivo lo "AdmirushadorQdel Proyeclo"); y contrate o lo

'"

/

socledod denominada Roso Resods,S, de R.L.de C.v. con el objeto de que ésto úljimo le

preste 'servicio~ relacionados con el desarrollo. construcción, comercialización,

administraCión Y venIa del Proyecto de conformidad con lo estipulado en el Controto de

Gestión ~el Proyecto y le otorgue o ésto los poderes especioles que sean necesarios poro

llevar a cabo esos tore05; y de igual manero permita o lo Fideicomi!ente y Fideicomi5oria "B"

directamente designar o lo persono que fungiró como Delegado en térmInos del

correspondiente Controto de Gestión del Proyecto. lm delollEHde los serviciosque ¡aoUzoró

lo AdminIstradora del Proyecto 051como del monto y formo de pogo por 105mlm\os, osf

como lOspoderes que serón olorgados o la mismo. seencuentran detallados en el Conlrato

de Gestión del Proyecto el cu61 se firma simu1t6neomente 0.(0 firmo del Fidelcomlro y se

adjunto como Anexo ~Dos~;.4 -.---------'-->-.----------.--------- ..---------_ In) Que el fiduciario distribuyo los canl1dades y ujilidodes que obtengo el Rdeicomiso en

lo vento del Proyecto. Que se reportirón con bose en lo porticipoción, en dicho momento,

de las Fideicómltentes y fideicomlsorios "A" y 10Fideicamltente y rideicomisario "8", en lo

formo y monlos prevÍ510sen tos Instrucciones Que poro dichos cledas emito el Comité

Técnico;--.----------.--.-----~-~ ••-----.---.-."-.--.------.------- .•-- ••••

_ (o) Oue el fiduciarIo lleve un registro con los apor1ocione5 hechas por cado uno de los

Fidelcoml!entes, inclvyendo los adherentes, y en consecuencia el porcentaje de

participación de codo uno de ellas en el Fidelc~mlso, de conformidad con lo que se

establece en 10Cl6usula Ocjavo siguiente; .- •••••------- -~----.---------- ••-

__ (p) Que el fiduciario. por ins1rucciones que re:::lbo del Comité Técnic9, objenga el

financiamiento requerido poro el de!rOrrollodel Proyecto, de terceros personas,nocionales o

e~tronjerasy otorgue en gorontío pode o to 101afidoddel patrimonio del Fideicomi1o;---- ••-

••_(q} Que el Fiduciario lleve o cabo tas inversionesde 105recursosliquidm que formen pone

deLPatrimonio del Fldeicomho, en InversionesPermitidos,en ia lorma y términos que señale

el.Comité Técnico, de conformidad con lo que se eslablece en lo CI6usula Déc1made este

Contrato. -----------.------.--.---------.-----.------- ••-.- ••...;..-

-- (r)Que el Fiduciario celebre todos y Codo uno de 10$conlralos que permiton la

consecución de ios fines del presente F1deicomiso, Incluyendo contratos do

comercionzoci6n, contralos de operoci6n hotelero, operación de campo de golf y dem6s

inslalociones tecreo\iyos, controlas de comprbvento, controlas pteporolorios< entre altos. B

Fidudorio proceder6 o lo firmo dé los controjos respectivos prévio Instrvccl6n de lo

Administradora del Proyecto cuando se troje de un controfo previsjo pn lo IiSjagenerol de

confrolos y proveedores previomenje aprobados por el Comité Técnico de conformidad

con el presupuesto igualmenie aprobada por el Comité Tócnicb poro un ejercido

determinado. En cualquier airo coso, el fiduciario Plocedera o lo firma del controfo

correspondiente únicamente previo Ins1fUcciónpor eKrito del ComJlé Técnico;---~-.---

>- [s)Que el Fiduciario, por instrucciones que reci~: del Co'mité Técnico, otorgue todos y

,o

..

,.4illZkr,4~~.o:.\\~>';A"_l~~@-_

'~\.y. - ,<lI';xk.\0"" " . .••~r ,l~~..' r "',-" (,1i' " '"........"' ,<tt:,.;

:::; 1"" •• , Ij .' _,,": c;,.. t¡; ~ \',"1"" >!y.~ \ ~~~'<#' ••, ••.••.:/ :-;". ;: J .

cado Ul]?dé:¡o~poder~(q'ú ~Qn necesarios poro la consecución de los lines establecIdos"~.".~.U..,¿? ~""'!',,,,,"l"" P'.,'en esle Fi aQ~,~~.(,.fu'B~~~'a~fí5iem y moroles 05; Indicados'por el Comité Técnico. _••-

'~"'••". .JJ~-',- (t) Que el fiduciario procedo según ~ requiero y le sea inslruido por el Comllé TécnicO en

telación con e! procedimiento de Desacuerdo de t:Jegociol ser.olodo en lo Clóusulo Décimo

Cuarto sigulenfe; .-------------.-.-_ •.••_.~ . ._._ ••••••_. _

••• (u) Que el Fiduciario, por Instrucciones que recibo del Com1té TécnIco. ,contrate a

voluodo'res de inmuebles de prest1giointernacional que le senole el propIo Comné, poro

reobor un avalúo comerCial do ios Inmuebles del Proyecto y el patrimonio en genero!. de

formo .\emeslrol; --- •• •• ••_ ••••••_. _

••• (v) Qué el AdiJdorio procedo o hacer el pogo, IncluYendo pago"de anticlpos, con cargo

o tos cuentos ylo "lubcuentos .de! Fidoicomiso, o ros provee<1orel de servicios y bienes al

Fldeicomiso, incluyendo o la Administradora del Proyecto, de conformidad con lo dispuesfo

en ios contra!os fifÍ'l'lodoscon losmismoso segÓn.selo instruyo por escrito to AdmInistradora

del Proyeclo, aOn y cuando no eXistoun contrato firmado de por medio, sIempre y cuando

dichos pagos "le provean en lo lisio generol de ::ontralos y proveedores previamente

aprobados por el Comité lécnico de conformidad Con el presupueslo iguotmento

aprobado por el Comilé Técnico poro un ejercicio delerminado. Encualquier otro'cmo,el

Fiduciario proceder6 a feolizar un pogo o tos proveedores de servicIos y bienes 01

Fideicomiso, únicamente previo instrucci6n poré'scrllo del Comité Técnico: ,•••_•••_

:-. (w) Qúe el Aduciorio permito el ingreso de nuevos Iideicoml!entes y tTdelcoml.soriosde

conformidad con lo establecido en 1m Cióusulm Décimo Cuorlo y Décimo Quinto

siguientes:--.------------_. •••••__.~_._'", ••__ • ..: •.:.._•• _

--.(x) Que el Flduciorio recibo 'instrumentos dé deudo colizodos en los mercados de los

Estados Unidos de América o México que sean aceptables poro el mismo y procedo a su

venta en termInas de lo dispuesto en io Cl6usulo Segundo anlertor.--- ••-.--------y,-

_. (y} Lo realización de todos' aquellOs ocios o acUvidades inherentes o necesarios poro

llevar o cabo lOsfinesmencionados en losinclsosanteriores. ----------.....::...--------------.-

•.• 7.2. El Fidvclorio lendr6 las mós amplias facultades poro llevar a cabo todos los fines

provistosen el presenle Contrato según seestablece en 01articulo 391 de lo Ley Generol de

TItulasy Operodones de Crédito (en odelonle: LG10C),debll:mdo ocluor en todo momento

con estridó apego o este Controlo y sIempre como un buen podre de lamnio. --- ..-,- •••

-.-7~.lm Fideicomitentes y F¡deicomiSarias"A" mantendr6n en todo momento el derecho

de reverllr en su favor, lofal o porclolmenle; los Inmuebles del Proyecto aportado!; sIn

embargo dicho derecho podró ser ejercitado único y e~ciusivomente médionle lmlruccl6n

conjunto de coda uno de ios Fideicoml'eriles y Fidelcomisarios o'A" y ei Fldeicomitente y

FideicomJsorió';6" 01Fiduclario ser'lolondo Que déSeCll'lque se revierta total o pcirciolmenle

lOpropIedad de los Inmvebles y se.dé por terminodo parcial o tólolmenle el Adeicomiso

porque de mutuo acuerdo han comlderado inviable el desarrollo del Proyecto por la

,

el'l •I

/

,

situación económica internacional ylo nociono! existente en dicho momento. En coso de

pl'Oceder lo reverslón de los Inmuebles. de igual manero se revertir6n los oportaciones que

fueron hechos por cada uno de lOsfideicomllenfes a codo uno de eflossegun corresponda.

CtÁUSULA OCTAVA - PORCENTAJES DE PARTICIPACiÓN EN El FIDEICOMISO.

DISTR18UCIONES.•••••••••••••••••••••••••••••••••••• -.- - •••••••••••• -. - - -- - - - - -•• -•• - •• - ••••••••••• - •••

••• A fin de delermlnar el parcenfaje de participaci6n de codo uno de los Fidelcomilentes '1

Flde!comisariosen el fideicomiso, el Fiduciario en todo momento lIevoro un rogisiro, en el

cuót se horon constar y ajustarón los aportaciones inicioles y tos Aportaciones Futuras

(conjuntamenle las "Aportaciones") que cada una de de 105 Rdeicomitentes y

Fidelcomlsari05 "A" Y la Fidelcomilente 'y Fldelcomisc;ria "8" hayan aportado 01Fideicomiso.

de conformIdad con lo acordado por las Portesen el pre5~ú1teContrato. o fin de determinar

el porcentaje de portlc1poclón de cado uno de e:los en este Flete/comiso.Dicho registro

daberÓ ser revisodo, y en su coso, ajustado por et Fiduciario codo vez que se reoITceuno

Aportoclón. Encoso de que una Aportación seo rooiizodo en pesosmexicanos, el Fiduciario

deberó registrar suvalor en dólares al tipo de cambio publicado por Banco de México en el

Diario Oficial de lo Federación en et dIo en que seo hecha lo COiTespondJenteAportación.

Dlcho5 registros tendrón como unlco fin el facilitar ot flduclorio llevar un conlrol de!

porcentaje de participación de 105Adeicoml!entes y Fideicomlsarlos hA" y ta Fideicomitente

y Ade1coml50ria"B" poro electos de lo eslablecido er) el presente Conlroto .••-.------

_. En atención a tos aporfaciones iniciales rea!izodm por 105 Fideicomiléntes y

Fidelcomlsarios "A~ Y la Fldeicomitente y Fideicomisaria "8". lasporcentajes de particlpadón

de cado uno de ellos al momento de constituciÓn del presente Fideicom1so,misfr1mque

padrón Ir variando de tiempo en tiempo, según lOSAportaciones Futurosque se han hechas,

son los slgulenles: ---.-.--------.-- •••-••-,-.- ••--.--.-- .•- ••--.- •••••-.------...,...

••• l. tos Fldélcomllentes y Fldelcoml,arla. ~A~: 51.5% cincuenta y uno punto cinco por

c lenfo.••••• -•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• -- •••••• -••••••••••• -••••• -'--

.-- 11.la flde1coml1enfey Fldelcomlsarla "B~:48.5% cuarenta y ocho punlo cInco por ciento.

-. No obsl0nle lo establecido anteriQffTlente, los po~centaiel cmtes establecIdOSpodrón ser

modificados en cosa da que reducción o dilución dt. la participación de lo Fidelcomrtonte y

FideicomlSOfia"S", 01aclualizarse cualquiera de I05'SUpue5toseslablecidos en los Cl6usulas

Segunda y Cuarto anleriOfOS.-.-- ••_. •__ • ;... •__•• . ~ __••• •

••• Asimismo. en caro de que olguno de los Portes no reance una Aporlación Futuro

acordodo o través det CamHé Técnica a segun se dispongo en el Plan de Negocios (segun

dichos lérminm le definen mós adelante), IU participación enel Fideicomiso se veró diluido,

5iempre que osi se haga del conocimiento por escrito al Fiduciario por patle det

fideicamitonteque efectivamente hoya hecho lo aportación correspondiente ..• •• •

- tos Portesestón de acuerdo en que, para todos los eleclos a que hoyo lugar, el computo

de la partIcipación dú tados y'coda una de los Fi;:leicamltentes y F1delcomlsorios"A" se

II

•

por separado. o menos de que los mismo¡ inslruyan

vento del Proyecto de los flujos disponibles en la Cuantos (legún dicho términos se define

m6s adelante}, de conformidad con los porcentajes pe porliclpoclón de las Rdeicomrtentes

y Fldeicomlsarlos "A" y lo Fideicomitente y Fideicomi¡or1o "B", en lo forma y plazos instruidos

por (Herilo por el Comité iécnico .•----.---- •••---,-----~----------------------

••• cLÁUSULA NOVENA- CUENTAS Y flUJOS ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

-- 9.1 Inicialmente el Fideicomiso conior6 con los sigulenles cuentos (los "Cueolos"l;.----

--- Cuenlo numero 1182567uno. uno, ocho. doi. cinco, seis, 11.to, clabe,

112180000011825671 uno, uno, dos, uno, o¿ho, cero, cero, cero, cero, cero, uno. uno, ochó.

dos, cinco. seis. siete. uno .• de Banco Monell, Sociedad Anónimo, Instilución de 80nca

Múlliple. Monell Grupo Financiero en lo cual se recibir6n todos las aportaciones en

numerario que realicen losFideicomitenles Fideicomiiorios, ("Cucnlo Receptoro~J'--~---~

- Conlroto Inversión número 1182344 uno, uno. ocho, dos, tres, cualro. cualro. obierto en

Monex Coso de Bolso. Sociedad Anónimo de Copilal variable, Manell Grupo financiero. -

-- Canlrato de Inversión numero A8N5008T61efio -Ak, ocho.lelto "ENEri

• cinco., cero •.cero.

ocho, uno. seIs, abierto en Pershlng LlC. o Iravés de Monex Securities INC., o nombre de

Banco Mane:>:S.A.. Sociedad Anónimo de Copital 'Variable, Ins!iluclón do Banco Múltiplo,

Monell Grupo Financiero F/380. ---.------.---._ ••--.-.---- ••------.- •••----.

-- Cuenlo que seró aperturado en su oportunidad 'en Banco Monex. Sociedad Anónimo.

Insti1ución de Banco Múlliple. Monell Grupo Financiero, Que ser6 utilizado poro recibir

dep6lilol derivados de lo Comercialización V Admlni~traclón del Proyecto., ("Cuento de

Cobranza~) .- ••--.-- ••--- •••-.----- ••-------.-------.-----------------.

-. Adicionalmente lo Fiduciario obriró lodos 105cuentos que sean necesarios o convenientes

poro adminlslrar los locursos en numerarlo que form~n porte del PatrimoniO. Codo una de

los Cvenios deberó eslor controlada é~clusivamenje por el Aduciorlo quien ser6 el único

facultado poro efectuar retiros V movlmlenlos entre los mismos de conformidad con lo

dispuedo en el presente Conlrolo y previo Instrucciones por escrito de los personas

facultados poro elia de conformidad con lo dispuesto en el presenle fideicomiso.--.--.-.

-- Lo Fideicomiienle y fldeicom1sorio "6" V codo uno de los Adeicomitenfes y Fldelcomlsorias

';A"; en este OcIo oulorizon al Fidudorla o raCillzarcUalesquiera Operaciones IS~9un dicho

lérmlno se define m6s adelante) de conlormidod con lOStélmlnos del presente Controlo. En

cumplimiento o los términos de 10 CirculOI 1/2005 uno. diagonal. dos. cero. cero, cinco,

modificado mediante Circular 1/2005 uno, diagonal. dos, cero. cero. cinco. BIs,lo Circular

1/2005 Bis I y 10 Circular 112005UIlO. diagonol, dos. cero, cero. cinco, Bis 2 dos. todos

emitidos por el Banco .de México. el Fiduciario ha explicado en formo cloro e inequívoco a

los portes del presente Controlo. el contenido de in Reglo 5.4 cinco. punto. cuatro. de

----

i

I'/•~;,.,

iFc.

dicho Circular 1/2005 uno. diagonal, dos, cero, cero, cinco, y la~ siguienles medidos

prevenlivm:---------------------- ••--- ••-------.-----.-.-------- ••-.---

__ (o) El Fiduci~rio podr6 realizar los operacIones sel'lalad05 cm lo Reglo 5,4 cinca. punto,

cuatro, de lO Circular, es decir. operaciones con Bonco Monox, S.A.. Institución de Sanco

Múltiple, Monex Grupo Finonciero. cuando aclúe por su propio cuenta. en lo medido que

dichos operaciones estén autorizados por lo ley y los disposiciones legales aplicables, y se

odoptenmedidm preventivos paro evitar conflicto; de intereses (los "Qperaclonm"l;---'-'

_ {bllas Operaciones se lIevar6n acabo con la apróbación previo. expreso y por escrito

otorgado. en codo coso. por el Camlté Técnico. por cualquier medió que permito contar

con conslancio documentol, Incluyendo medios electrónicos. ,,__~ ,_"':" '_'..;o __

__ o (el Durante la rea~lOclón de los Operaciones. lo; derechos y obUgociones del Fiduciario,

cuando aclúe bajo <fICho capacidad y por su propia cuento. no .se eXlingu1rón por

conlu;lón.--.- ••-------- •.•••-.------------.--.---- •••-----.-.--- ••-.----

_. Id) tos óreas de Banco Monex. Sociedad Anónimo, Inslitución de Banco Múltiple, Monex

Grupo Financiero. actuando por cuento propia y en su car6eter del fiduciario. no son

dependienles enlre el1m y no deberón ser dependientes diroclomenje enlre ellos en el

fuluro. _.--.---.. .-.---.---- ••-.--------.------.-.-.---- •.••

••• clÁUSUlA DÉCIMA. INVERS10N ES••••••••••••••••••• - ••••••••••••••••••••••••••••••••• - ••••••••••

_~ 10.1Todos tos conlidades disponibles en el Patrimonio del fideicomiso serón Invertidas

exclusivamente en Inversiones Perml1ldasconforme oqul se señalon y estorón. en lodo

momenlo, o nombre del fiduciario. --.---- ••••-----~.- •••._---.-- ••--.------ .•--

._ 10.2Poro efeclos de esle Controlo significo Inversiones Permitidos, aquellos reolQadas

previo Inslrucciones por escrito del Comité Técnico en lo si9ulenle:----.-.---- ••- ••-.--.-.---

_ (o] certificados de depósilo can vencimionlo dentro del afio si'luienle o la techo de

cólculo de losrendimientos y emmdos por un Banco Aceptable: -------.-.-.------

•__{bl Cualesquier Inversiones en instrumentos de deuda emilidos o galantizados por el

Gobiemo de los Estados Unidos de América o por el gobierna del Reino Unido o por

cualquier Eslodo miembro de lo Comunidad Europeo o por cualquier Estado Miembro

Porticipanle o par cualquier Inslitución y/o agendo dé cualesquiera de etlos con igual

"rallng" credilicio. con vencimiento dentro del afia siguionle o lo fecha relevonfe de cálculo

de los rendimientos conespondientes y Que no sean convertibles o intercambiables con

cualquier aIro inslrumento: - •.-.---.-.------------ .------- ••--~-

__• (e) CualesQuiorlnversianesen fondos monelarios loscuoles: •..---.---------~--

-- (i¡ tengan un "rotin'l" o canfícocián crediticio de A.I o superior según SI¡;lndard 8. f'oor's

RotingSorvlceso FI o superiorsegún Filch RatingsUd o P-I o superior según Moody's Inveslar

Serviccs limitad: (Iil Inviertan subslanclalmente sus activos en inslrumentos iguates a 105

descritos en losindsos (o) y lb) anleriores: y, (rol puédon canjeorse en efectivo mediante

nolificaci6n por escrito c;onuno antelaciÓn de no mQSde 30 lreinta dla5.~---"""--- ••'~--

j

"

puntual de principal e Interesel por porte d"el Qobierno federal mexicano, o le) cuyos

obligacIones sean lotol e Incondicionalmente gororilizadm en cuanto 01pogo puntual de

principal e intereses por porte de cualquier entidad. organismo o dependencia del gobierno

federol mexicano siempre y cuando dichos obligaciones seon respaldados por lO gorantía

crediticio foldl del gobierno federol mexltano-.----.-,;..~-.----------.---------

_. Pora eleclos de esle inciso se enlanderó por Bonco Aceptable, cualquier bonco o

imti1uci6n financiera que.lengo un "roting" por susobflgoclones de deudo o largo plazo no

-garantizados de AA o superior por Standard &. Poo(s Roljn9 Services (una división de

McGrow-HinComporues,lncl o Fileh Rollng! tld o Ao21elro "A", letra "o", dos, o s~perlbr por.

Moody's ]nvestor Services LImitad o que tengo uno cOlificoción comparable de conformidad

con uno agencio callficadora de reputación interna¿¡anal. --------'----. _._-.-.~--

- Pora efectos de este inciso,se entenderó como Estado Miembro Participante cllalquier

'Estodo miembro de lo Comunidad Europeo que adopte 01euro comosv monedo oficio! de

conformidad Con la legislación de fa Comunidod- Europeo sobre Unión Económico y

MOneforlo ..~~"--~-------------------.-------------------_.---_~. ••••

••• Los vencimientos da los Inl/ersiones Permitidos deberónser mensuales, trimestrales,

semestrales ylo anuales, según, Jo determine el Comité Técnico. en el entendido ~e que

dichos venCimientos en ningún cOso deberón represénlor un obst6culo poro los erogaciones

puriiuo!es que debon hacerse 'conforme a este Cónlroto. 01 Controlo de Gestión del

Proyecto ylo cualeiquier otros conlralos firmados poI el Fiduciorio con lerceros para el

desC7Toilodel Proyecto .•.. __ .__••••_ ••i... ..O• •• _. • • __ •••••• _

--- 10.38 Comité Técnico giroró instrucciones poro to Inversión en Inl/eaiones Permitidos

(incluyendO montos y ptozos) si cumple con lOS limitacione~ de lo presente Clóusulo y

siempre y cuondo dichos Instrucciones seon eniregados por esoiio 01Fiduclorio antes de tos

12:00doce .horas PM letro "PE", letro "EME" (hora de lo Ciudad de México) del dio en que

deban realizarse dichos inversiones . ...;.-----------.-.--.-~---- ••--~_~ •••,-...,."--.~._--

-- 10.4Poro el caso de que el Comité Técnico no emitan Instrucciones con respecto o lOS

Inversiones Permilidos'que debo hocer el Fiduciario antes de ,los 12:00 doce horo PM lelra

"PE", letra "EME", (hora de lo Ciudad de México) di,1 dio en que hoyo recursos disponibles

en las Cuenlos. so enlenderó el Fiduciario corno ;nstruldo expresomenle poro dejar los

recursos o lo vislO en io instiluci6n de crédito en que" se hoyon abierto las Cuenlas. sin tener

responsobllidad alguno' por lana generaci6n de rendimientos sobre aquellos recursos dónde

no hoyo recibido uno instrucción por parle del Comltó Técnico poro realizaci6n uno

Inversión Permi!ida. ----------------------"------ ••••- ••••- •••--- ••••--------------------- •

••_ 10.5El fiduciario no será responsable por lo~menoscabos qve svfron los l/olores en que se

...__ ...-

!

Inlllerla el Patrimonio del Fideicomiso a no ser por culpo, negligencia o dolo de ésle último,

en los tórm¡nos del arHculo 391 !rescienlos noventa y uno de lo Ley General de Tilulos y

Operaciones de Crédito . .,...-- ••-.-------- ••----.-.-- ..-.-.------------

..• 10.6El Fiduciario. pagar6 el Importe de lodos los 90;tos. comisiones ó

cualesquier aIra erogación que se deillon de lo realización de inversiones

'Permi1idoscon corgo 01Patrimonio dol Fideicomiso. sin que el Fiduciario esté obligado en

ningún caso y boja ninguno circunstoncla o u@zarrecur50spropios..,...----.----- .•••-.--- .••••.-

_ 10.'7LOcompro de lIalores o instrumentosde inversión se sujeloró o los horoJios,disposición

y liquidez de,los mismosy o loscondicionel del merCQdoexistentesen el momenlo en que el

Fiduciario realice lo operacIón prellia inslrucciones del ComBé Técnico, en cualquier caso, •

••• cLÁUSULA O~CIMA PRIMERA.' ELABORACiÓN Y PRESENTACiÓN DE REPORTES,••••••• -------.

___La Adminislradora del PlOyecto deberá preporar un reparle mensuol relativo o los ingresos

provenie~les de Gesl16ndel Proyecto {Repof1ede la Adminislradoroj. dicho reporle deberá

sor enjregado o los Parlas. 01Fiduciario y ot Comité Técnico. o m65 lordor las primeros 15

(quince) dios sigulenfes0\ cierTed~ codo mes colendOlio. --------- ••----.---------- ••

__ lo fiduciaria deberó elaborar reporles mensuales relativos a 10 administración del

fideicomiso de los oc1ivldodes que reoUce en relación con esle fideicomiso. en tos que

deberO incluir una (elaci6n de los canlralos que celebre con cualquiera de los

Fideicomitentes o con terceros. Eslos reporles deber6n ponerso o disposici6n del Comité

Técnico y o lo Administradora del Proyecto, dentro de los primeros 15 {quincel Dios Hóbiles

siguienlesalderTe de codo mes calendario (el "Reporta de lo Fiduciaria").-------.-.-----

ASimismo.dentro de lOs primeros 10 {diez) Dios Hóbnes siguientes 01 cierre de codo mes

calendario. lo Fiduciario deberá enlregor o \as Parles. al Comité Técnico, o lo

Administradora del Proyecto, en su coso. un esladode cvenlo dal pajrimonio fideicomitido

(Estados de Cuental, con los cuales lo Adminlslrodoro det Proyecto se auxllioró poro

aloboror 1m EstadosFinancieros a que hoce olusián lo cláusula Décimo Sexlo del presente

conlralo.-- __ ._ •••.•__ ._.__._ •._.----.--------- ~----~-.---.;.._----_.---

••• cLÁUSULA OklMA SEGUNDA,. DESARROllO DEl PitOYECTO. PLAN DE NEGOCiOS •••••••••••

•- 12.1 las Parles eslán de acuerdo el'l que el desarrollo. construcción. comerciolizaci6n,

Odminislroción'y vcnto de un Proyeclo o dcsarrollO;'lfseon los Inmuebles,del Proyecto. osi

comO lo administradón del presente Fideicomiso. seo llevado a cobo por 10Fiduciario. lo

cuól controjOiO o lo .socledad denominado ROSO:Resoils. Soc1edod de Responsobifidad

Umllod(Í de Capital Voriable .. la Administradora del Proyeclo. con el objeto de que ésto

último le' preste servidos relaclonadbs con el desarrollo, construcción, comercialización.

odrnlnlsllod6n'y vento del PrOyeclo de cOnformidad con lo eslipulgdo en el Controlo de

Gesli~n del ProYEl;ctoque se adjunla c"omo A.nexo"Dos~,------------------------.--.--------------

.- B Fideicomíienje y F\deicom¡sorl~ "B" reconoce expresamente que Roso' Resorts.

Sociedad de Responsabiffdod limitado de Capital Variable. es uno compaf\Ía relacionada

,

••,,'~'.:~Lfl¡~~.'.. -.':-,"."

~~~ ':~>'):;,"'t.\.\.:4¿~•....\''''-::''{"'''' "... ~...,•••.'t"i'b (T"~' i.--., l. ~.T.

o• 't

, . ( >.) ;"","¡":-=.... l.'.!- -, L, 01,

-: tJ.~~~.('.;.;~~lde ,lOs 'Flaeicomitón'l~s': i!i eicomisorios "A", roz6n por lo cu61 el Fideicomitontc y

• o;:;;. "'.-" -,p", ~-_ 5!:;'\~J '.-~~,\.>j•. ,,-tiFldei~h)is rro'>'~B'::'ÚIdlb) focultad de designor directamenfe o lo persono que fungiró

> <'ló1:((jii03s~\.\.' _como Delo ~ rminos del correspondienfe Controto de Gestión del Proyecto adjunto

01 presente, •••_•••••••_~----_. __ ._ •.••_•••••••• •. ._ ••_~_. _

0_- lo Admlnlslradora del Proyeclo debefl~ Ilevor a coba sU! funciones con base los términos

y condiciones del Contrato de,Gestión del Proyecto y 01Plon de Negocios ¡filelo! acordado

mulucimentopór los Parles. y E:!l el cual se basoró el al'la 2010 dos mil diez. mismo que es

odjunlado al proscnle Conlraió de Fideicomiso formando porte del mismo (el "Pkm de

Neoocios"l como Anexo "Ttes~,o con base en cualquier aIro Que lo suslituyo posteriormenle

por resolución del Comité Técnico. El Plan de Negocios original regirÓ durante la vigendo

del fideicomiso salvo Que el mismo seo modlncado mediante ResoludÓn Exltaordlnarla del

Camllé Técnico. El Plan de Negocios contiene el delalle del uso del patrimonio del

Fideicomiso y lo estrategia a seguir. incluyendo los e:'lojenaciones de unidades Inmobiliarios

resullantes y disll'ibuci6n de flujos esperados según bs proyecciones de venIas estimados.

establetidos y aprobados por 105 Fideicomilentes y rideicomisanos "Ni con la

Fidelcómilente y Fideicomisario "B". osi cómo el requerimienl0 de Aportaciones FutUrOSen

lechos especificas. ---------.----.---------- .••••---- •••••.••-.--.-.-.-------------------- ._. _

••• Ci.ÁUSULA. D~CIMA !ERCERA. COMIT~ T~CNICO .•••••••••••••••••••••••••••• -- •• - ••• __•__

'-- El desarrollo y comercialización del Proyeclo se lievar6 o coba de conformidad con el

Plor'l de Negociosocordado mutuamente 'por los Fidelcomitentes y Fldeicomisorias "A" COr'l

lo Fideicomitente y Fideicomisario 1.8", El Comité Técnico tomon~ decisiones que sean

'ocoidesa d¡~hó Plan de Negocios acordado por 105Portes. - ••--.-.-.-----.- ••-'.-.- ••-

-- Er'l ~ste sentido. el cumplimiénio de los fines cel Fideicomiso estar6 a cargo de lo

Fiduciario, slgulendo los Inslrucciones de,un Comlte Técnica. el cual de contormlddd con lo

establecido en el Articulo SO-ochemto de lo'ley de InstituCiones de Crédil0. en este ocIo se

cons¡¡¡uye (en lo sucesivo el "Comité Técnico"), que ieró él órgano supremo de decisiones

del fideicomIso y correspondientes Inslrucclones 01 Fiduciario. El Comilé Técl1ico es un

órgano Colegiado sin personolidod jurldica que eslorá Inlegrodo por 6 (se1l1miembros

permanentes '1 suscorrespondienfes suplentes, iodos (oscuales deberón ser personos (jslcos.

De losmiembros Inldales del Comité Técnico 3 (Ires} mlembias pfOpielarlos serón designados

por las Fidelcoml!entes y Fidelcamisarlos "A" les decir, de forma conjunla por.los compol'llas

Chola Mor. Sociedad de ResponsabiUdad lim1toda de Copilol Variable, Porolond. Sociedad

de Responsabliidad Umilada de Copilol Variable. y Chotaiegre, Sociedad de

Responsabilidad Uml1ada de Cap!lal Variable.) y 3 (Ires} miembros propietarios por el

Fideicomilenle y'Fideicamisario "B", Cado miembro permanente del Comité Técnico lendió

un suplente. quienes suplirón 105ausencias del miembro que hoyo designado 01suplenle de

que se trate. tOs miembros del Comilé Técnico durarán en suscargos por un pieza indeflnldo

y deberán conlir'luor en el desempol'lo de los mismos hasta que '10(5)persona(5) des'lgnodo(s)

17

,

/~//h.

U.'f

11

por lo porte que 105hayo nornbradohoya designado a 10(5)personals) que lols) svs1i1uyoinl

y esta(s) hoya{o) lomado posesión de 5uls¡ corgo(s). Se designor6 unPresidenle dol ComBé

Técnico por parle de los Fideicomitenles y FidelcolYlisori05 "A", lo anterior en vir1ud de lo

experiencia que los fideicomilentes y Fideicomisorio5 "A" jienon en el romo de desarrollos

inmobiliarios, y un Secretario por pode del Fideicomilen!e y Fideicomisorio "BU. El Presidente

fcndr6 vólo de calidad cuando existo empale y se trole de asuntos que 50 tomen en une

Resolución Ordinario. los 6fsei$) miémbros del Comilé Técnico. incluyendo el Secretorio y el

Plesldenje,tendr6n •••.Ol Y vol0 en los sesiones y. como ha quedado indicado anteriormente.

el Presidente tendró voto de colidad en coso de empate en una Resolución Ordinorla. En

caso de desacuerdo en asunlo~ que se determinen medionte,una Resolución Extraordinario

se seguir6 el mecanismo de Desacuerdo de Negocios eslipulodo en' lo CI6usula Décimo

e \Jorto del presente Controto.- .•••••. -------------.---- ••-.---.- ••.•----------------- •••

•_ lm fidelcomitentes Y fideicomi~orlos "A" las decir, de formo conjunla los compoi\ios

Chala Mor, Sociedod de Respomabilidod Limitoda ce Copilal Variable, Paraland. SocIedad

de Responsabi6dad Limitado de Capilal Variable, y Chalalegre, Sociedad de

Responsabilidad limitado de. Coptal Variable,1 montendrón el derecho o nombrar o la

persono que funjo como Presidente del Comité Técnlco y su relpeC1ivO suplente mientras

mantengan en el Fldelcomlso un porcentaje de participación igualo mayar al que tengo lo

Fideicomilente y Fideicomisoria 8; y, Fldeicomltente y Fldeicom\soria "6", mantenclró el

derecho a nombrar o lo penono que funia como Secrelaria del Comité Técnico y su

suplente, respeclivamen!e, mlenlras mantengo en el Fideicomiso un porcentaje de

participación de 01 menos un loor. (diez porciento). En coso de que 105Fidcicomiten!e~ y

Fldeicomisorias "A" (es decir, de formo conjunto IOS,compof\ios Cholo Mor. Sociedad de

Responsobllidod Limitodo de Copital Variable. Parolond, Sociedad de Respomobmdod

limitado de Capital Variable. y Chalalegre. Socledad de Re~ponsobjfldod Umitodo de

Capital Variable,) reduzcan su porlicipación. de 10lma conJunta, o un porcenloje menor al

que tengo lo fideicomitenle y fideicomisoria "6"; o el f1deicomilcnle y Fideicomisoria "6",

redUlcon su participación o menos del 10% (diez pordentoJ, el f1deicomltente y

lideicomisorlo correspondiente perderá su dereChO a nombrar o la persono que ocupe el

cargo de Presiden!e 1'/0 01 Secretorio, segun correspondo, en cuyo coro el miembro que

debo ser nombl'odo, por ,dichas molivos, ser6 de5ignado por el lideicomisorio con mayor

parlicipoci6n en el Fideicomiso,en dicho momento, En COlO de que ambos, el Presidente y

el Secretario dcban~er nombl'odos pór estos molivos, el Pre~denle seró nombrado por el

fideicomilaria con mayor podicipación en el Adeicomiso en dicho momento y el Secretorio

por el fideicornisorio con lo segunda participación mayorilaria en el Fideicomiso en dicno

momento .• -- ••--------.-.-- ••-.---- •••••••.- ••---.----.-------.-_.-.--.

-- Independientemente del derecho de designar oi' ~re5idenle ylo 01Secretorio conforme ól

pórrafo anterior, poro él nombramienlo de los -4 (cuatro} miembros titulares restanles det

.

1I

•á"\o:;:::~

Q;.,~X$':;~-Af;$~F':1¡,~.l'''''t,-..,(\''\I '~h¡;T:~njC~:\y '~~~ ~ ~espondientes suplentes, se requeriró uno par1idpación en elr¿, t:>;. J,:;¡. rOO#" ~', ,'k ~MJ1~}h!sQ:"'d,~t),}2":~'eln1idós por ciento} poro lo ,desIgnación que hagan los,/~,:<:.:.:.••.:.,>~~'~

F¡d~~F"\ Icomlsoriosdel presente FIdeicomiso de codo miembro lituJar y su

correspondiente suplente. ----- •••-.---- . - ••• ••+ _

-- Envirtud de io an'lerior: ••- •.----------------------------._ •••••••••• • •••__ •__ ••

-- 1, Los FideicomHenles y fldeicomlsorios ~A" llenen derecho o; (i) designar o dos mienibros

Illvlores del ComiléTécnlco. y a suscorrespondientes suplentes, poro lO cual se requiere uno

partlclpación en el FIdeicomIso del 44% (cuarenta y cuatro par ciento); y (¡i) debido o su

experiencia Cf'Iei lamo if'lmoblliQl!oy por lener lo participodón mayoritario en el presente

fideicomiso, o otro miembro titular, y a su correspondiente suplente, que lungirá conio.

Presidente do' dicho comitó. Como ha quedada sai'iafodo anteriormente. ,la !aculíód poro

nombrar 01 miembro que actuará como Presidente y su suplente perduroi6 sieMpre y

cuando mantengan en el Fideicomiso un porcenlojé de particIpación 19ual o mayor ol.que

tCf'lga lo Fidelcomilente y Fidcicomi~ario B;. ._c...c::: • __ -:_...:. __ ~•• _._ •• _

_"2. LosFideicomllentes y Fldcict>misorios"B" tienen derecho o: (il designara dos miembros

titulares del Comité Técnico, y o suscorrespondientes suplentes; poro lo cuóne requiere ,uno

participación en el Fidéicom!so del 44% (cuarenta y cuatro por Ciento); y {ii) por tener lo

segundo parllcipoCión moyorlloria en el presento Fideicomiso. o otro miembro iltular, y su

corre~poiidier'lte ~uplente, que ¡ungirá comó"Secrelório~'de dicho comité. Como ho

quedado ,sel"!o!odoanteriormente. 10focullodpard 'nombrar 01miembro queac!var6 cama

Secretorio y susuplenle perduroró siempre y cuondo tenga uno porticipaCión de 01menos

un 10%{diez por ciento) en el Fideicomiso.• -.- •.••- ••-.:-.- ••~--~-~--.------ ••_---- ••~-

-- lo anterior, en.el entendido expreso que eí porcentaje mfnimo poro retener lo tacullod

de de~tgnar 01Presidente '110 al Secretorio establecido anteriormente no tiene relevanCia

alguno poro efeclos de tos porcentajes requeridas para lo designación de los miembros

titularas del Comité TécniCOQue sedesignan por porcentajes. Ensucoso, paro alcanzar el

porcentaje de participación paro el nombramien!Ó de un miembro del comiié. y su

'colTespondiente suplente, los fidelcomÍlentes y lIdoicomlsorios que osI lO desoen padr6n

conjuntar sus porcentajes de participación poro alcanzor el 22'% (veIntidós por cienlo)

COrTospond!entcy nolll1tar de formo conjunto el nombre de ta perlono que es designada

como miembro por porte de ell05.---.------- •••----.--.:-. -.--~.------- •••••------- •••---

.-- E.lpresidente deber6 llevar dicho registro de los miembros del comitó e Informor

oportunamenle 01Fiduciario de cualquier cambio en lo composiCión del mismo cualquiera

de los causas prévistasen el presente pÓrTofo. o. __•• • c • • _

---.- Poro etedos de lo sel"!alado en esta ctóusülo. el porcenlaje do Participadón de Chóla

Mor, Socied6d de RespOnsabilidad limitado de Capital Variable, Paralond, Sociedad de

ResponsobiUdod limitado de Capllo(Voriable, y Chatolegre, Sociedad de Respom'dbitldad

limitado de Capilal Veriable, sé compular6 de formo conjunto y no er'l lo Individuol poi

-~------,~---~-------------------------------

codo uno de ello$.••.••• - •••.--- •.•.•. -.---.----.-- ••.-- ••---------------.--- •.---

_ los Porles en esje ocIo designan como miembros inicio les del com!té lécrtico o los

slguienles perronos;- .•- ••••.'-'--"---- ••••-.----.=..--.--.--.-.- ...- ..-----_. los fidelcomilentes y Fideicomlsorias "A" designan o 105siguientes Ires miembros con SU!

respeclivos suplentes: ----------------.- •••••------ ••.-.--.--.---~---:,

III

Cargo

.- Presidente

Nombre TItular

Juan erislobol 8remer Villa señor

Nombre SUplente

Gabriel del Valle Sónchez Movell6n

-Miembro

••• Miembro

Ricardo Mgue! Sonlocruz tJ,ohoney LuisHem6ndez MOrales.

Gafordo EsloniS!oo Mortinez Oro.!CO Alexondro flaiso Gonz61ez Aklories

_. El Fldelcomllente y Fldeicorriisorio "8" designo a los siguientes tres miembros con sus

r(l:speetivos su~lenles: ••.•••••-.- •••-- •••••••--.-.- ••- ••-.- .•---- .. --.--.----

Corgo Nombre

••_Secretorio Morlín José Guedolupa Mendazo lopez ------.----- BenJomin Gorcla Yélez

••• Miembro

.- Miembro

Ignacio Novoo l6pez -- ••••••••-.---.-'----------Eduardo Dlaz Mottinez

05car Gorcio-Manzana y Pérez.Múgico .-.- ••--.-._.- •••• Jorge Albo Torres

-- lm nombres y nrm05 oujorizados de los miembros del comilé jécfiico opCirecen en el

modelo de registro dé firmas adjunto 01presente como Anexo "Cuatro" -.-------- .•-•.-

--los resoluciones del Comilé Técnico se tomorón mediante lo célebroci6n dé sesionescon

la asistencia de los miembros requerido5 poro cubrir el qu6rum do oproboción roquerido. es

decir. 01 menos, 4 (ClJOtro} de SU5miembms, con excepción de lo Que se dhpone en el

p6rrofo segundo do osjo Clóusula en cmo de empaje en Resoluciones Ordinarios.dónde el

Presidenle lendrá volo do calidad, con lo cuál los decisiones pOdrán tomorse con Id

oslsjencio y el volo de 3 (Ires} de susmiembros Incluyendo al Presidente.- ••--_ •.. -- •••.

•- los miembros del Comllé Técnico padrón ser repfOsenlados pdr perronq distinla Que

presente carla ~odef firmada por el miembro del Comité Técnicoolorgado ante dos

fesHgos. cuando ni et miembro propiefario 1'11el miembro 5IJplenle puedan misilt o lo sesián

que correspondo. ElComité Técnico podró odoplar resoluciones luera de una sml6n normal

del mismo si se toman por unanimidad y son confirmados por escrlia en un plazo que no

oxceda de 30 dios naturales conlados o padir de lo lecha de la resoluci6n porco.do una de

su~ miembros valonles. Dicho resolución se noró del conocimienlo. del Fiduciario, en Sl,J

coso, con los Inslrucciones correspondientes, por medio del miembro delegado y de:slgnodo

poro dichos eleclos en el ocIo dónde comle los resolUCiones adoplodos porOI Comité

Técnié:o,----- •.--- .••- ...••.• --- ••.- ••.,-,.•-.- ••- ••-----'-- .••-.- ..~.- ••-"--_.•.

••• ElComilé Técnico se reunirá en Puerló Vallado, Estado de Jalisco o en cualquier aIro lugar

acordado p()r eserilo de mOriero unónime por sus miembros, los .'sesiones del Comité

Técnico podrón celebrarse en cualquier tiempa CUando sQon.con"'ocodos por el Presidente,

~or el Secretoilo del Comlté.Técnico o por el Fiduclorio, previo cOn\locoforio ¡.)orescrito con

01menos tO (diez) días naturales de ontlcipod6n enviado tiiedianle mohsojerio profésionol

dO

I

-- De coda sesIóndel Comité,Técnico, el Secretario del Com!té Técnico o qulén se designe

poro dichos electos en la sesióncorrespondienle, levonlar6 un acta, lo cual estor6 firmado

por quienes hayan asistido o lo sesión.Poro que los remluclones del Comité Técnico tengan

v,ofldez deherón estor aprobados por 16menos por' 4 de los 6 votos dc lOSmiembros del

Comité Técnico o por 3 de los'6 votos cuando se incluyo el v010de caiidad y de desempate

del Presidente del Coml!é Técnico len lo sucesi\lo los "ResolucionesOrdjQQ:nQf'¡'salvo en los

cosos excepcionales que se delallan rnós adelante los que siempre requerirón lo

oproboci6n de por lo menos -1 de los 6 votos de los miembros del Comité Técnico len lo

sucesivo los "ResaludaDOSExtraordinarios") sinque el Presidente tengo voto de calidad. 'EI

ocio firmado por el número de miembros requeridos poro integrar el qu6rum de voloci6n.

según se indiCo onleriormenie. se envlaró 01 Fiduciario junto con uno carla delnslrucclones

respeciivo indicóndole in qué 'procedo segun lo dispuesto en dicho acto firmado por los

miembros 'del Comité Técnico pudiendo. en su coso, el miembro designodo en el acto

correspondiente pala dichos elecios del Comité TécniCo preporar Corto de Instrucciones

que dirigido 01 Fiduciario, incluyo los instrucciones preCisosconforme lo acordado en,lo

.sesióhde! Comité Técnico. debiendo onexor el ocIo correspondiente a elecl0 de que el

Fiduciario verifique que lo tii5trucci9n ríó discrepo dé lo acordado. en coso de dudo.

requerlró la aclaración al Comité Técnico por conducl0 del Presidentedel mismo.----------.

-- ElComilé Técnico.1andr6 entre aIras focuitodes lo. siguientes:----------_.---,- .•-.--------

-- (i) Aprobar la terminoci6n, suspensión o modificación del Fideicomiso. mediante uno

Resolución ExtraOrdinariO:-.----- ••----- •.---- ••__ ••••

-- (il) Revimr dé formo anual el Plan de Negocios, y aprobar cualesquier modificaciones al

mismo mediante una RemtuCIÓn f.xtraordlnQrio el ~uól reglró durante lo vigencia del

FideicomiSosalvo que el mismo seo modilicodo mediorile 'Resolucl6nEJltroordinariocomo se

éstoblece en el presenle Inciso. El Plan de NegQQQLcontiene el detalle del um del

patrimonio del fideiComiso y 10 eilrategia o seguir. incluyendo los enajenaciones y

distribución de fiujos esperados. dsl como el requerimiento de Aporlociones futuroi en

lechos e5peeíficas;-----.---------. ----, -- ••••- ••••----.-------- ••-.-••-.-------

.-- {m) Instruir 01 Fiduciario .obre lOS Inversiones Permitidas mediante uno Remluci6n

ExtroordinoriQ;-'------------------.---.-- •..-.----------~------------.

-- (Iv! Aprobar la listogeneral de contratos y proveedores para el Proyecto y lo celebración

de controlas con lerceros personas ,que sean necesarios poro el Proyecto de contormidod

con el Plan de Negocios. y girar instrucciones por es<:riloa la fiduciario poro lo celebrocl6n

de convenios o contratos Que sean necesarios o con'venlcntes poro devor o cabo 105fines

del Fideicomiso en aquellos cosos Que no competo 'dar dichos Instrucciones a ta

dI

Administradora de! Proyecto, mediante uno Resolución QrdiooriQ;-~-----------------"_.'.

_. Iv) Designar 01 Auditor Externo, 101 y como dicho término se define mós adelante y

oprobar los estados finoncieros auditados anuales mediante uno ResoluciÓn extraordinario; .

4'_ (vi) Aprobar lo designación de apoderados y los facultades de representación Que

requieran ser corileridos, osí como 10 revocacIón de los mismos mediante uno ReK>1ución

OrdinariO, $Olvopor it,n poderes poro OclOI de dominio poro realizor ventas y enajenaciones

fuera de lo establecido en el PloO de Negocios mismos Que deberon ser oprobodos en

Resolyd6n Extraordinario; __ n. ._~ .__ .._. _' _

_ [\"ií)lmlruir 01 fiduciario para Ciue transmito tolol o parcialmente los Inmuebles del

Proyecto medíonte una Resolución Ordinada salvo en el caso de enajenaciones luera de'lo

eslablecido en el Plan de Negocios mismos que deberón ser aprobados en Resotuclón

E)(l{aordjoodo;--~---'--------.-._'------ ••_.---------------.-------

...,...{viii) Instruir al Fiduciario poro quereaUce gastos e inversiones con cargo 01patrimonio del

FIdeicomiso, en ~neo con.el Plan de Negocips, medlOi"lte una Resolución OrcfiOQrjO;.-----

__ (Ixl Aprobar las aportaciones adicionales dlslintas o los aporlaciones contempladas en el

Plan de Negocios mediante uno gesotuci6n E1stroQ(dinarjo;--.----.---.----.---.--- ••

••• (xl Aprobar los gastos en 'que debo Incurrir la Aduclaria, eo 11oeocon el Ptan de NegOCIo,

paro laconsecuci6nde 101fines del fideicomiso medlonle una Resolución Ordinario; y -----

-.(xi) Autorizar e ¡nsiTulro lo fiduciario por esenIo el momento y monlos en que lo FiduciariO

debo hacer distribuciones de flujo dispo!'1ible de 1m operaciones del Fideicomiso a los

FideiG:omltentes y Fidelcomlsorlos, de conformidad con el Plan de Negocios medianle uno

Resolución Ordinario o los distribucioneS-Que sean realizados luero de lo establecido en el

Plan de Negocios mediante uno Re);oluci60 b,traordiooria; --------------.-" •••.•••••--- ••-

___(xiii Aprobar presupuelto\ anuales de conformidad con 01 Plan de NegOcios mediante

uno Resolución Ordinario. ----------- •••-------------------.----- ••------

_ ¡xlii) Aprobar el pago, a lravés de las cvenlas ylo subcuentos del Fideicomiso, o 10$

proveedores de seNldos y bienes 01 Fideicomiso, ¡ocluyendo, o io Administradora del

Proyecto. de conformidad con lo dispuesto en lOS controlas ~rmoctos con los mismos,

mediante uno Resolucióo OrdlnañQ; - •.-------------.~----------.----.--.- ••..•• - •••••-.--.

__ o (xiv) Aprobar lo obtenclón de financiarr'lientos poro el desarroflo del Proyecto y el

alargamiento de los goronllosreoles o personales respectivos mediante uno ReS9lvci6n

Exlroorc!lnorio cuando dicho financiamiento exce{jo en monlo el t O Idiez) pOI cienlo del

VaTor,Asígnodo o los inmuebles del Proyecto y en cualquier otro coso medklOle~

Ordinario; y, •..;."'.----- ••••.----.---.----------.--------------------.--------

-- (xv) Tomar cuolasquier otro resolución no contenido en los Indsos anteriores y que seo

necesario ,poro el cumplimienlo de los Fines del Fidei;:om1so, mediante Resoluci6n .Qrdlnario ..

••• cLÁUSULA DH:tMA CUARTA. DESACUEROO OE NEGOCIOS •• - •••••• - •••••••••••••••••••••••••••

-- Se. consideroró Que' .existe un Desacuerdo de Negocios cuando en dos sesiones

.,

, I

.,

Négocios''). En coso de un DesociJerdo de Negocios, cualquiera de-Ids Panes, o Sllcepci6n

del Fiduciario, podró solicitar por escrito a lo olra Parle negociar la resoludón respectivo {en

lo suce~vo la)'Solicitud de Negociación"} .• n_.c--'- ~ _ __'_

....:Denfrode los 5 (Cinco) dios hóbiles siguienlel o.!a lécho de eritiega dé lo Solicituo de

NegociaciÓn. coda una de' 1m Parles nombtor6, resPectivamente, a un funcionario de m6s

6110 nivel con "10 finalidad de resolver el Desacuerdo 'de Negocios. Dichos funcionarios

designarón ti I.j(j me~orde negocios ("Asésórde NegociOS"). el cuól ser6,Ems! a. Yeung o. en

59 deleelo. afro de similar 'perm y prestigió elegido dé mutuo acuerdo por escrito por los

Pár1es,con el objeto de qué habiendo escuchado los argumentos de' los Portes

iiwolucrodos, analice el lema hogó uno valuación 01 respecto y presenté uno

recomendaCión y opinión sobre el terno en cueslión y ta resolución del mismo (lo "~_

del Asesor"l Lo 'Opinión del Ásesor deberó ser e::1mdo dentro de los' 30 (treintó) dios

Aaluroles siguientes o Id fecho en Que tue, erwiodq lci Solicitud de-NegociaciÓn, Uno vez

emi1ido lo OPinión del Asesor.serón convocados por el presidente del Comité Técnico. tonto

los miembros del Comilé .Técnico, como los funcionarios antes mencionados osl como el

Asesorde Negados. o una'junto de Comité técnico. denllO de los 10 (diez) dios nalurales

siguientes {en lo sucesivo el ';PeriodQ de Negoclación"l con el objeto de presentar Jo

Opinión del Asesor y explicar los conclusiones de. la misma. los Porles acepion

.expresamente tI'ue lo Opinión del Asesor seré vinculante para las mismos. de lo siguiente

formo: ---- ••----.:--------.--,-----.--.----" .•'- __ ~_. ~_. _

-- 1. En relación con todos los temas y acuerdos Que no sean relativos o lo necesidad de

hacer aporlodonés en numerario adicionales tuero de los establecidos en el Plan de

,N,egocias.'lo Opinión del Asesor seró ¡atalmente vinculante poro tos Porles previa

aprobación por el Com!té 'Técnico mediante uno Resolución Ordinaria. El resullado de lo

mismo le será coinunicodoal Rduclario mediante tino instrucdón por escnlo liffilada pOfel

Presidenle dei Comité Técnico,onexando lo OpinlÓndel Asesor.-----------------

,..- 2. En relación con los acuerdos relativos a lo necesidad de hacer apOrtacIones en

ryumerariopara la consecuciÓn de los fines'.del fideIcomiso fuero de las estoblecldas en el

I'lon de Negocios, cuando lo Opinión ael Aiesor indique lo necesidad o conveniencia de

hocer diéha aportaCión. el Comilé Técnico podró aprobar mediante uno Resolución

Ordinario. una aporloción 'de hmla un móxima del .a0%(cuarenla pOr ciento) del valor del

palrimonlo dél:Fideicomiso según váluodón contenido en el informe de un experto en

valuación' to.íef como los ,.fjfrnos conocidos como' Pricewoterhousé Coopers, Deloilte &

Touche. E/flsla. Youlig o ~PMG (ro "Valuación der Expetlo"l. mIsmo Valuación del Experto

41

",./! ,,

I-------~-~-===. ================;-~ .

•

.. que deberó también ~eremilldo dentro de los de los 30 Itreinle) dios noturales siguientes a lo

fecho en que fue enviado 10Solicilud de Negociaclón. En este sentido, lo porte Que no se

o'pongo' a dicho aportación en numerario podró opor1or lo lololldod do Id aportación

conespondienle va sea por 1Imismo o mediante lo inviloci6n o porticipor en el Fideicomiso

o uno lercera persono. Lo anterior, le seró.comunlcodo al Fiduciario en uno ins!rvcción .por

escrito tirmodo por el Presidente del Comité Técnico anexando lO Opinión del Asesor.

Voluación de) Experto e Indicando lo oporloclón en numerario que seró'Uevodo o cobo.-

••• CLÁUSULA OklMA QUINTA. TRANSMISiÓN DE DERECHOS FlDEICOMISAR10S. ACEP'fAC1ÓN

DE NUEVOS FIOEICOMISA RiOS•••••••••••• _••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 0 •••••

•.• Lo ParticipacIón de coda Parle en el Fideicorr\im podró translerirse lotol o parciatmente o

cualquIer persono llSico o mOtal legalmente copacitodo, ° padrón aceptarse los

aportaciones de un nuevofldelcomilenle y fideicoml~ario, siguiendo los formalidades que se

describen en lo~ pórralo~ ~iguienjes y obteniendo. en coso de que os! procedo, el permiso

respectivo de la Secretaria de Relocione~ Exteriores por condúclo del Fiduciario, previo

soticllud del Comité lécn!co en 101sentldo.- ••-.- ..••..•---.-- ..••• --- •.• - ••-.----

••• 15.1 ResfJlcclones Generales a la lronsmlslón y Nuevos'Aportaclones ..• -- •...-.- ..----

_ o) lo~ Portes, o excepción del Fiduciario. podrón llevar o cabo lo transmisión, 10101o

parcial. de su Participación en cualquIer co~o, en ,coso de que dichatransmi~i6n seo a una

de 5USAfiliados. En esle supuesta. la Afitloda adquirente deberó asumir lodos los derechos y

obtlgacianes Que correspondan a la Parte enajenante. enlendiendo Que "Ati~oda" es. en

¡elación con cualquier porte, cualquier persona Que directo o indircctomente con!¡o!e. (ulé

controlado por, O boja el control común con, dicho gersono sef'\oloda. Poro efectos de esto

de~nición, contra! significa 01 poder de dirigir 10 odminislroción y los politicos do dicho

persono, ya seo o Irové~ de lo propiedad de volares con derecho o vola, mediante voto o

abstención de volo; por conlro!o o de alguno olro manero .• , .•. -_ .••.•. -'. __ ._. __.- ••.••. -_.

_ bJ Ninguno Porte podró. con excepción de lo dispueslo en e! párrafo precedente

respeclo o los Alitlodm. tronsm1!ir directo o indirectamenle su rorlidpoción sin hobcr

olórgodo previamente el dorecho de preferencia o lo aIro Pode, según describe en esto

Clóusulo Aportado 15.2 siguiente. ---.-.--- •.. --- ••.--•.•-.-- .•--.-- •. -- ••- •

.- el En relación con uno nuevo aportación de uno tercero persono 01 Fidelcomi1O (disfinto

o una lrommislón de derechos lidelcomisorlosl. no se permlllró fa enlrodó y apodactón de

un nuevo fidelcomifente adherenle y fideicomisorio 01 Fideicomiso, o menos de que (i) Olí

seo aprobado po('ombos Partes de muluo acuerdo por escrito y notificado por el Fíduciolio;

0, tli) olguno de 10$P.otles Meo quiero oprobar una.Aportoci6n Futura de conformidad can lo

cslablecido en lo Clausula Décima Cuarto onlerior ••• - •...:..•.•.•..••.•••- ..• -_.-.-_.--._.-.-

_. di los nuevos fideicomisorlOI. yo seo en virtud dé'uno transmisión permitido o uno nueva

oporlación, deberp cump~r con J01 requlsHos del Fiduciario incluyendo lO reqvi~ic!ón

favorable delformolo conocldo C~ln"o Know Your Custoffier "KVC-" y adherirse o 105términos

dd

;

-ff~~í".IF~~: C'. ';;>,,'!' .' , "~~'~<" ,"'";''V: "

",:.iI.:_~ .'.~ :~¡"'"'," ..: '\ •o ,.-;,r:~,; '.- • ',,\ .' , -.1 ~ i,J:j :~,;.1g1

del Rd~lto .¡~%edianle'f¡rhi¿iJhl Conveniode Adhesiónantes referido.-----------\?h~.;..(?-'-\':k:~~;{JI~~

••• 15.2D' re<:hóde.'Prefer~ii .•......••••••••..••.•...•.••..•••........•.•••••.•.•.•....••...•...(/,£, "--:. o''/''<,![a!ln 3S '~~ -

_. En el supue ~ cualquier Parle pretenda transmitir parle o lo totalidad de su

Por1idpoción en el Fidelcom!w. dicha Parte deber6 en primer término ofrecerlo en vento éJ

lo otra Porle, 01 mismo precio y bojo los mismos término.; y condiciones en los cvoles este

dispuesto o pretendo transmitir10o un torcero (en lo ~uceslvoel "~"l. lo Porte oferente

(en lo sucesivo 10"Porte Oferente") deberó remWra la otro Parle (en lo sucesivo 10"Qllil

.e..o.rk"J uno noiificoción por mcrito que contengo: (1)lo identidad del Tercero; (ii) el precio: y

(iiil 105lérmlnos y condiciones boja los cualés pretendo vender pOrte o lo totalidad de su

Participación o dicho Tercero'(en to sucesivo lo "ComunIcación"). La Olro Porfe tendró 3Ó

(tieinlo) dios naturales contados o por/ir' de Id recepCión de la Comunicación, para

monife~tot suaceptación o dicho oferto y adquirir lo ?arIic1pod6n ofrecido '(en lo sucesivo'él

"Término dO Aceptación"). boja los mismos términos y condiciones estableCidos en lO

Comünlcoción. En,el supuesto,de que 10Otro Porte decida adquirir 'la Participación de lo

Porle Oferente. lo Otro Porte deberó .nOtificarsu aceptación por,escrilo dentro del Término

de Aceploción. y Jo Perle 01erenle deberó vender su ParticiPOci6no lo Olro Po'rte en

términos de lo Comunlcáclón, El pago de! pred~ y loehlrega de documentos que

acrediten lo transmisiónde'lO Parlidpad6n debe¡6ltevarse o coba dentro de los'cuorentá y

cinco (45) días hóbi1csposteriores o lo lecho de lo notiiicoci6n'de lo oceptaCl6n de la Otro

Porte. _ .•~-_--- __ ._,,_,__~ ~~ __ •....... •••.. • . _

-- En el supuesto de que la Olro Porte no hubIere notificado su Inlencl6n de adquirir .10

Participación de la Par,teOferente o elijo no adquirirlo. la Porte Oferente padró transmitir,

dicho Poi1itipación 01Tercero boja los mismoslérminos y condiciones (incluyendo 'el precio)

establecidos en lo Comunicación, Encoso de qué. lo vento con el Tercero no hubiere .sidó

concluIda dentro de los ciento veinte (1,20)dios notur.:!les01Término de Aceptación, lo Parte

Otefenle deber6 de ofertar nuevamente lo Porllcipaci6n, si su"intención sigue siendo lo de

transmitirla, a la Otra Porte de conformidad con el procedimiento mencionado

onlerlormente. En el supuesto de Que to transmisl6n se produzco en términos y condiclonm

diferentes o los establecidos en lo Comunicacl6n. dicho transmisión no seJ'6vólido y en

consecuencia no surli¡6eledo olguno, ----------- -- ---.------- ••,•••..•--.-------.-----.-

-- En cualquier coso de fronsmlslón de las'Participaciones, conlorme o lo previsl0 en el

presenle Conlroto; lo Pafle véndedoro déberó imponer 01 odquirenle to adhesión al

FideIcomiso.-----------.- •.•-.- ••--.-- •••••-'-.-. __ ._ •.-- •••••--_._.~ •...:..-._••---

--- Lo firmo y celebración del ContrOlo de A'dheslón cOl'Jespondiente se lIevoró o cobo

previo Inslrucci6n por escrilo 01 Fiduclarto porios Adeicomitentes ylo Fideicomlsorios que

lleven o cabo lo transmisión cOl'Jespondiente en cumplimiento con ío previsto 'en esfo

Cláusula, "~-----.---.---------- ••---------------------.----_._ ••-_ •••_ •••••_--._.-

••• cLÁUSULA DÉCIMA SEXTA- OBllG:ACIONES FISCAlES,Y CONTABLES .•••• -.- •••••••••••••••••••

.•[--'." .._---------

---16.1 En vir1ud de sor este Fldeicombó un fideicomiso con actividad empresoriol, lo

Administradora del Proyecto, seró lo encargado de l:umplir en representación y por cuenta

d'el Fiduciario con lodas '1 codo uno de los obligaciones que se derivan de lo dispuesto en el

odículo \ 3 lrece do 10ley dellmpveslo Sobre lo Rento, 16de la ley dellmpueslo Empresarial

o Toso Única, y demós aplicables del Código Fiscol de [o; r-ederoclón u ollaS leyes fiscales

'lIó' federales, Incluyendo los que en 101v¡dud le sean aplicables o transferidos o 1m

Fideicomilenles Y Fideicomisorios o'A" Y lo F'ideicomi!ente y Fideicomisorio "B" por tcnér dicho

carácter, ----- ••.'- •.-----------.-"'- •.••••--------------------- •••••••

__ 16.2 Asimismo, el Rduciorio deberá controlor al l;luditor externo (Auditor Elo::temojque le

ins.lrvya por escrito el Comité Técnico previo propuesto de la AdminIstradora del Proyeclo

con el objeto de Que prepare y audilelos estados !1noncleros de los operaciones del

FIdeicomiso lIos "Estados FInancieros Auditados"). ---.- •••-.---.----.-- .•.•• _•••••_.-.--.--- •

•__J6.3 En formo enunciaUvo, mós no ~mltotivo y suje'o o Jo modificación que se presenlo de

Hempa en liempo en lo legislación IiscoL tos obllgodonos fiscales del fiduciario o cumplir o

través de lo Adm¡nlslrodora del Proyecto, por cuento de los Fidekomitentes y Fldelcomlsorlm

"A"' y lo Flde1com1tentey Fideicamisorio ';8", son los siguientes: ------ ••.•.------.- ••- •.••

__ o} llevar y conservar lOslibros y regbtros conlables de todos los aperacionos retalivas 01

:otrimonlo del FIdeicomiso de acuerdo con 10$principios de canlabrtidod generalmente

aceplados y las obligaciones o ese respecto contenidas 01'1la legislación aplicable. -,--'-'

_ b} Mantener a disposición de los portes, osi como de los miembros del Camilo Técnico, los

fibras y regislros contables antes mencionados paro su revisi6n yaproboci6n. -------

_ cJ Acluar como depositario de lodos y cada uno de los documentas relacionados con la

contabilidad del Fideicomiso. -----.-------- ••-.-------.--.-.---- ••-- ••-

__ d} Cumplir Con los ob~goclones fiscales dorlvodas de la administraci6n, operaci6n y

explotación del Fideicomiso Que conforme o los leyes e~to obtigada. -_ •••-- ••••.--.---.---

- eJ Preparar y presentar las declaraciones de contribuciones federales o locales,

declaraciones Intormativas y pagos provüionole~, reoTIzando las enleros de impuestos que

correspondon oportunamente. --'-------- •••-------, -- ••-.----.- .••--.--- ••

--- f} Preparar y envior a los Parles y 01 Comiló Técnico. 101Eslados Financieros sin auditor

mensuales. tas cvalm deber6n entregarse dcn!ro de 10$20 (veinle) dios siguientes 01 cierre

de codo mes.•••-----.---.- .......• __•__••_•• .c c. • . _

.- g) Preparar anualmente las Estoda5 Flnoncleras' del Fideicomiso y distrIbuirlos entie 1m

partes y al Comité Técnico dentro de las 3 (tienl me~es liguientes al cierre de cada,ejercicio

fiscal, incluyendo lO deierminoci6n de lo utmdod ? P,érdido filcol o comunicarse por el

Flduciario a los Parles y entregar los Estados Financieros Auditados .en un pIOlO de 1> (seis)

meses siguientes al cierre de cado ejercicio IIscOI.--.--"-------' -.------.-

-- h) Elaborar y distribUir a los portes y al Comllé TécnIco para su oproboéión. el balance da

liquidación del FideicomlKi. --.---.-.-.----._--.- .•---------------- ••------

,)

•~~

&;" ,.'\•...,'<':.: "' t~ \.•• .J>,..< "j /',' \~~f/'.,,'1t,,' ..', ';..', ¡~{:j • . }, ... ' :r".-,;;." . .••., <:;::, i

!' - 'l',e- .' '-'~.'Z it"' .. :. . .~,.!9

0_- la Fib6a~ri'a~~in'iesponsqbj déiJ, se reservo el derecho de revimr los flbrOl y registros de loV'~' ',;'/~'f

AdminiSjr~~(/fu9.:<--ét:P~Y~*tWCUOjqUiér momento que lo juzguo conveniente en relación<'(Ol' v,Wt~YjO .• )~

01 cumplimiento tnm obflgocJanes contables, fiscales y detn6s previslm en el presente

aportado, por porte de lo AdminislTadora del Proyecto, In/armando 1m resultados de su

revisión o 105 Portes y 0\ Comilé lécnico. poro que, en su coso. se adopten los medidos

necesOIios paro el buen luncionam¡enio del FideIcomiso y oportuno cumpUmlenlo de los

obligaciones imposi1ivc:is. sin que por ello se enfiend.o que es o se convierte en obfJgoción de

lo Fiduciario el hacerlo o qUé esto se constituye en entidad auditora .•• - ••----------- ••

- 16.4 ,los Fideicomllcntes y Rdcicomisarios "A" y ta Fideii::~ri1itente y Fideicomisarici '~8",

reconocen que éste Fideicomiso no es sujeto 'de impuestos y que. en todo coso. ellos son lbs

contribuyentes del Impuesto sobre la Rento e Impuesto Empresd~ol a Tosa Úhica que se

genere por los actividades empresariales de; fideicomiso y que. en los lérminos del 01t1mo

pórrafo del ar1iculo 13 de la ley det Impuesfo Sobre lO Renta. responderán por el

incumplimiento de las ob~gacione.i que por su cuenlo debo cumpUrel fiduclorio conforme o

lO onlerior .'.-'_._--'.-'~-"'-"'-'-_._--'.'-"---. -...•._ .•_.__ ._._-:- _

••• cLÁUSULA D~CIMO S~PTlMA. PROHIBICIONES LEGAlES ••••••••••••••••••••.••••••••••••.• _••••••

•. - 17_1. De acuerdo con 16estooiecldo en el inCiso bl de lo fra~ción XIX de! or!fculo 106 de

lo Ley de,lnsfituciones de Crédijo. el Fiduciario C1eclbió que explica en folmo inequivoca a

los fidéicomitentes,ei valor y consecuenCias 'legales de dicno ffacclón que o lo letro' Clice: ••

--- "Artículo 106.- A los Inslilucionesde Ciédifo les esferó Pfohibido; ••-- ••••_ .••••• --._ •••

••• Frocci6n XIX.- En fa re!od6n de los operaciones o que serenere lo FracCión XV quince del

articulo 46 de esla Ley ••-.--.-.- ••---.---"--.-- •• -- .••• - •• -.----.--- •..

- a) Derogoda-.---.---"'----. -----.--- •• -----.-----------. ---"'-----.---"'---.-

_.• bJ Responder o los IideicomUentes, mandantes 'a comilentes, del IncumplimIento de 1m

deudor~s, por los 'crédilos que se olorguen,o de. los emisores, por los valores que se

adquieran, solvó que sea por su culpa, según lo dispuesfa en lo parte final del arUculo391 de

lo Ley Ceneroi de TItulos y .operaciones de 'Crédito, o garantizar la percepci6n de

rendimientos par los fondos cuyo inversión se les encomiende. ---------.------ ••-- •••

- Si 01 férmlno del, Iidelcomlsa, mandato o comisi6n camlituidos pOro el olorgamiento de

créditos. éslos no hubieren sido nquidodos por los deudores, la imtituci6n dcberó transferirlos

01 fideicomilenfe o Ildeicamisario, según seo el coso. o al mandante o comitenfe,

absteniéndose de cubrir su importe. ----.-- .. ----------------------------.------------------

-- En los con1fotos de fideicomiso. mandato o cor'1is!ón se ii1sertm6 en tormo notoria lo

dispuésto en este Inciso y uno dcclOloci6n de lo lidllciória en el sentrdo de que hizo ~dber

incquivocomenle su contenido o los personas de qulenes hoya recibido bienes o derechos

poro su afectacl6n fiduciario; -.".-"--.----."- •• ---------------.-------------- .. ------.-.--------.-

••• el Actuar como fiduciorió~, mondátorias O comisionIstas en fideicomisos. manda los o

comisIones, respectivamente. a troves de los cuale~ se copIen. dlreda o Indirectamente.

47

,I

\ 1

___ ...

recursosde! publico, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente,

excepto tral6ndose de fideicomisos consliluidos por el Gobierno Federal a trovés de lo

Secretarío de Hacienda y Crédito PÚbrlCO,y do fideicOmisoso través de los cuoles se emitan

valores que se Inscriban en el RegistroNacional do Valoresde conformidad con lo previsto

en la ley del Mercado de Volares: - •••.....•.------------------------.- ••---~-

___d) Desempei'lar tos fideicomisos, mondotos o comisiones a aue se refiere el segundo

pórmfo del articulo 88-de ta ley do Sociedades de Inversión:-'----.-.------------ ••-

•__el Actuar oh fideicomisos, mondalos o comÍliones a través de los.cuales so ovadan

limitaciones o p/Ohibicionescontenidos en 1mloyos finonderos: --------- ••-.-••.------

_ f¡ Utili:wr fondos o valores de los ¡idecomisas, mandatos o comisiones dostinados 01

otorgamiento de creditos, en que lo fiduciario lenga lo focultad discrecional, en el

otorgamiento de los mismos paro realizar operaciones en vIrtud de 105cuales resulten o

puedan resunor deudores sus delegadm fiduciarios; lOS mlembTos del consejo de

adminlslraclón o consejo directivo, segun cOlTesponda, lanto propietarios como ~uplentes,

estén o no en funciones; los empteados y funcionófÍos de la instituci6n; 105comisorio~

propietorio~ o suplentes,ostén o no en funciones; lOsaudltores exlernos de lo inslltución; los

miembros del comité técnico dalfideicomiso respectivo; los mcendientes b descendientes

en primer grado o c6nyuges da 1m personm citados, las sociedades en cuym osomblem

lengan rrioyorlo dichos personaso los mismasinslítuclones,asImIsmoaquellas personosque

.el Banco de México determine mediante disposicionesde cOf6cler general. ------ .•--.'

.-- g) Administrarfincos rU5!iCos,o menos qua hayan recibido la odministraci6n poro distribuir

el patrimonio entre herederos, legatarios. asocia90s o acreedores, a poro pogor uno

obligacl6n o paro gorontlzor su cumplimíenlo con el vafor da lo mismo finco o de sus

productos, y sinQue.enestoscosos lo administración exceda del plazo de dos ol\os. salvo los

cososde fideicomlso~o lo producción o fideicomisosde gordnUo, y.~-----------------

•.• hj CelebrOf fideicomisosque administren sumosde dinero que oporten periódicamente

gNpos de consumidoresIntegrados mediante sistcnps de comerclalizocióri, destinados o fa

adquisición de determinados bienes.o servicios, ~e los previstos en la ley Federal de

Protección 01Consumidor.•-.-- ••------- ••----------- ..•••-.--.---.------.-----

-- Cualquier pacto cohtrario o lo dispuestoen los ihcirosa'nteriores,seronulo:'-

__ o 17~2Asimismo, de conformidad con lo 9ispuesto por 'et numerol 5.5. de lo Circular'

1/2005 emitido por el Bonco dé MéJ(¡co, el Fiduciario declaro que c"plic6 d.c

manero Inequivoco o los parle~, el alcance y cOMecuehda de los

prohibiCionesestablecidm en el numeral 6 de dicha Circular que le son aplicables, lo cUal o

lo ¡etradice: "6.1En to celebración de fideicomisos. los Instituciones fiduciarias tendrón

prohibido 10.sI9I)iente;------,----------------------.---- ••----. ----.-------

._: o) Corgor 01 potril'hbnio IIdelcomitldo ptecios dIstintos o 105pactados al concertar la

operación de que se trote;-----.---. - ••••-.- •.•--••----':.,-:---------------------- __

!

,,

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I

•

_o. 6.2lo~ Instituciones FiducIarios no padrón celebror 0pefodones con volores. titulos de

crédito O cualquier aIro inslrumen!a financiera, que no cumplan con los especlficaclonés

que se hayan pactado en el controto de Fideicbriliro eorrespondienlé .••••••••••••-.- •••••------

-,- 6.3 Los Instituciones FIduciarias no podrón IIrNOr o cobo 1ipesde fideicomiso que no estén

outorizados o Celebwr.de conformidad con los leyes y disposiciones que lOSregulan.----

-- 6.4 En ningún caso los Ins1ituclones Fiducioriospodr6n cubrir con cargo 01 patrimonio

fldelcomltido"el pago dé cualquier sanción Que les seo impuesto o dichos.lndituciones por

alguno ouloridod. ---------.---.------'-------.-- •••-••~,---~'-"----.-.-~-------- ••

-.6.5 En los Fideicomisos de goroniio. los insliluclones de Fionzas y los Saloles no' padrón

'reCibir sino bienes Q derechos que tengan'pof objeto g"oranlizor los obfigoclones de que sé

Irole.-'--~----. ---- ••_--.---- ••••-- •.-.-- ••... -.-.- ••-.- ••- •.•-.---'

-•• 6.6 Las Instituciones Fiducloños 'dcberon obse'rvor lo dispuesto eh los or1icuios 106 Irocéión

XIXde lo ley de}n'sfiluciones de CrédiiQ. i03 fmcdó.' XI dé to Ley del Mercodo de Volores.

62 fracción VI de lo ley General de Instituélone~ y SoCiedades Mutualislas de Seguros. 60

frocción VI Bisde Jo ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de lo ley Organlco de la

Finondero Rural. según correspondo o codo Instituci6n." --.- .. -- ..'.--._-_ •.- •.--.-

••• ClÁUSULA D~CIMO OCTAVA - HONORARIOS •••••• ; •••• _••••••••••••••••••••••• - ••• - •••••• ~----

._- Por la prestación de susservicios boja el presente Coniroto. el Rduciario lendró derecho d

recibir los sontroprestoclones que se establecen en e! Anexo ~Sels"del presente ..• - .._.--

••• cLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DURACiÓN •••••••••.•.•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

.-19.1 El presente Controto tendró lo duraci6h necemrió pora el cumplimiento de

sus fines: sin que en ningún coso se excedo 'el móximo legal previsto en lo Ley General de

Titulasy Operaciones de Crédilo. -- •._-.-_._- •••__._ ••---.-.-.-.-~ .•,--.-_.

--19.2 El Fideicomiso lerminoró on!icipodamente (1) 01 ocurrir cualquiera de 105 causas

esloblecidos en el ArHcuio 392 de la Ley General de TIiulosy Operaciones do Créd!lo en lb

que sean compatibles con el texto del- presente fideicomiso y. odiclonalmente. [ii) por

instrucclones unónimes del Comilé Técnico al Fidudorlo en to! senlido. Al término del

Fideicomiso. los bienes o derechos en poder de lo Fiduciario serón transmllldos a quien el

Comité Técnico designe ..•• -- •.---- ..---"--- .•-._--- .•..••- •... --.-."--.-.---------

••• C LA OSULA VIG ÉSIMÁ. INOEMNI1ACIÓN. .••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

•- Los Fideicomllentes y fldelcomisorlos "A" en este ocIo se obligon a Iiberor. defender.

indemnizar y socor en paz y o sol\lo 01 fiduciario osI como o sus delegados fiduciarios.

funcionarios, empicados y apoderados de lodo y cuolquier responsabilidad. daño.

obligación. demando. sentencio. transacción. requerimienl0. gastos y/o casIos de cualquier

.Q--------~~'""--_..,----------------------

iI

L

,

naiúrdlelO. incluyendo los honorarios de obogodol,.que directo o indirectomente ss hagan

voler contro. como rosultadO de, Impuesto soble, o Incurrido por, con motivO o como

consecuendo de lo propiedad '110 1itulorldod de los Activos Fideicomitléloso por

reclamaciones. multos. penos y cualquier oiro adeudo de cualquier naturaleza en retoción

con 10$ At:livos Hdelcomltldo$ o con este Contrato, yo sea ante autoridades odminislro1ivos.

Judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otro instancia. tonto de cor6cler locol o federal osI

como de los Estados Unidos Mexicanos o oxtranjeros (o menos que los mismos sean

consecuencia del dolo, negligencia o molo fe del-Rduciorio. cuando os! lo determine en

seniencio firme lo autoridad judlciol competente) .---------.----.------------------.-

••• CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA•• ASUNTOS LABORALES•••••••••••••••• ----- •• - •••••••••••••• ---

_ Ni el fiduciario ni susfCpresentonte~,delegados fiduciario~,empleados, apoderados y demás

personal. tendrán, bojo ninguno circunsloncia rclod6n lobaral alguno o responsabilidad con

oquella~ personaso entidades controlados portas Adeicomitente~ y Fldeicomisarim"A" y/o "B",

en su caso, po'a llevar o cabo los Finesdel presente Rdeicomlso. En cosa de suscltarseuno

contil'l9tmda laboral. los Fidelcomltenlos y Fideicomisorios"A" ylo "6", según seo el coso, se

obngotl a defender, Indemnizar y monfener en paz y o $01"'001Fiduciario. susrepresentantes,

delegados fiduciarios,empleados, apoderadoS y demás empteodos, de cuolquler reclamación

laboral, procedimienio sea o no judicid( !úicio. demando, responsabllidod, péfdldo, dono,

sanción. acción o resoluciónQue seo promovido, lnicioda, emilldo o presentada por cualquier

Personoo dut6ridod competente en contra del Fiduciario.-----------------

-.- CLAUSULA VIGÉStMA SEGUNDA.o GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES

AMBIENTALES •• _••• _•• _.0_._ •• _•••••••••••••• - ••••• --- ••• -- ----- --- --.- •• -- -. - ••••••••••••••••••••••••••

-=- Enesleaclo, lOSfldeicam!lentes y Fideicomisorias"A" y "B", -seobligan Ironto al Fiduciario

a parlir de eslo fecho o cumplir con lodos las disposiciones legales vigentes en materia

fOleslol. de medio ombienle y ecología opliccbles, inCluyendo los normas oficiales

mexicanos expedidos al respecto, con relaCión o codo uno de 105ínmuebles del Proyecto,

lobre Ioscuotes se lleve a coba el ProYGctoen términos del presente Confroto y o defender,

representar, indemnizor y sacar en paz y o salvo 01 Fiduciario de cualquier, reclomación,

denuncio. responsobilidad, dono, obligoción, IIlIgio, lesoluCión, acuerdo, doflo moral o

comercial, requerimiento, 90sio ylo gastos Iifigiosos, incluyendo honorarios legales, qua

derivan de cualescjuier P'"ocedlmiento. reclamddohe~ o acciones de oUlorldodes y/o de

terceros relaCionados o no con cualquIer conlingenclo. acto o hecho en materia ambiental,,toreslol o de equilibrio ecológico. ------------ ._. -+., •..••••.

••• clÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA- SUSTITUCiÓN DE FIDUCIARIO--.- •••• _••••••••••••••••••••••••••

-.- 23.[, De-conformidod,con los articulas 385 trescientos ochento y Cinco y 391 trescient05

noven1o y;uno de lo ley General de Tliu!osy Operacfonas -de Crédito, to Fiduciario podrá

renunCiar o sersust!tuido en su cargo. Encoso de que lo f1duciario renuncie o sucargo o los

Fideicomitenles ylo Fidelcomisorlos decidan susfiluifa to fiducioria, lo parle cOflespondiente

,

I

I

,

1I

I1

," , •

ro fecho del (¡!limo reporte rendido o lo 'echo eléctiva de renuncio o sustitución. Los Portes

tendrón 20 (veinte) Díos paro'e:o;aminar dicho repol1e y formulor los aclaraciones que

consideren éOnvenientes. Cuoñdo hoyo Iromcurrido dicho plozo, si no se han hecho

comenlorios01reparle, seconsideraró16cllamenleoprobado.--.--------.,...-------""

- 23.3. Con el nombramIento de lo fiduclaria smt1tulo. la nvayo fiduciario ¡endró lo .

capacidad, defechm y ob!lgoc1oiies que determlne~ las Partes del Fideconil.so, asumiendo

lo propiedad de ios bienes y derechos que formen parte del PatrimonIo del Fidélcomlso .•• _.

_. Lo fiduciario sustituto tendró los mismos derechO$ v 'obTIgociones que lo Fiduc1orio boJo e!

presente controto y seró lo Fiduciaño poro efeclos de lo dispuostb:en esle controto.-------

••• clÁuUiLA ViGtSIMA CUARTA. DoMICILIOS ••••••• -.--.-- •••••••••••••••••• --,----.-----. ._.

-24.1 Cualquier notificación u otro comun!cocl6n c'on respecto 01 presente Controlo ser6

por elcrito y rer6 e!ectivo el dío h6bil inmediato ,siguiente ot dio en 'que seo recibido.

-debiendo constar dicho recepción con ocuse de recibo o confirmaciÓn de en\l10. y podró

entregarse en forma personal o por fax. servIcio de mensojerio o correo cerHficodo de

primera clase, porie pagado y dtrlg1da 01 deslinalorio a lo! domicilios sel'lolodos o

continuac16n (o o cualquier otro domicilio Que 1m portes se nolifiquen por escrito con por to

menos diez (lOI Dios H6biles de anticipaci6n o lo notificación respeclivo): ••--- ••-••- ••.•------

- o los Fideicomitenles y Fldeicomisarlos'''A'': ----,----.------.- •.--.-- ••-,...- •.•-.-.------

••• Francisco Medino Ascendo Número 2-485dos mHcuatrocienlos ochenlo y cinco tocal AS

lelra "A", cinc,? "-------------- ••----------.--------------.----------- o

__ o Plazo Peninsulo, Colonia Zona Hotelero NOl'te -------.--- •••••••••••••••--~--.-- •••-.---

- 48333 cuO'lro, ocho, lres. Ires, l¡es, Puerto Vollorlo, JoUsco •••.••- ••----.-.~-._.-.-----

--- 01Fideicomitente y Fldeicomisorio "B•.:.-- •••.•-- ••~.,..-.-•.•.---.-------.-------------

.-' Instltulo de Pensiones de! Estado de 10l1sco-Mogislerlo Número ll55-Colonia Observatorio.

Guodolojdia, JoUsca.Código Postal 44270 cuatro, cúolro. dos, siele, cero, -- ••••- ••- ••----

--- 01fiduciario: .-.- ••••- ••.-------------------------.------------------

.•- Boulevord Francisco Medino Ascetlclo 2485 dos. cuatro. ocho. cinco.,t-Si5 lelro "ce",

lelra 'T', leiro "ene", letra "ce". lelro "o", como, como, lelro "ElE", guión, telro "BE", dos,

cinco. -.-~=----~'--------..----'----'----, ' ~.----.--------- -.-- --------.- ColonloZot\c Hotelero Norte. Plazo Penlmulo, .--.---------------.--.- •••---

.~ Puerto Vallarto, Jo~sco. Código Po~lot ~8293 cuatro, Ocho, dC15,nueVe, tres, ,Mexico,--.

-•• Homburgo:Número 206 dO,~cientosseis.Primer Piso,Coionio luorez, .- ••••--_.-- ••-_.

-- C6digo POstal 06600'cero, seis,seis.cero, cero, México. Dislrilo federot ----------.----

- Atención: Korlo RodrlguezTolavero - Cynthia Hermos'iIIoChóyez ••- .•-.--.-~~:...---._-.

••• clÁuSUlAVtGI!SIMA QUINTA. INSTRUCCIONES y COMUNICACIONES Al FIDUCIARIO.

,~.

1

¡

.•• 25. J Por lo que respeclo o las ln5trucciones y comunicaCÍones de cuolquiera de las portes

del presente controto 01 Fiduciario, Incluyendo el Comilé Técnico se eslofó o 10 siguiente: -_o••_ 25.2 Eslondo conscientes de los riesgos que implico lo emisión de instrucciones por mediól

eleclrónicos loles como arrores, inseguridad y 10110de confidencialidad, osi como de lo

posibmdod de que se deriven actividades fraudulentos, 105 Portes han convenido que todo

llpo de instrvcciones relacionados con el presetlle Confrolo sean enviados lil vio

Telefox/Focsimile; ylo (111por correo, mensojerlo o paquelerlo e'n corto original en popel

membrefodo. En "irtud de \o anterior, 105Porles e" esle ocIo avlonton 01 Fiduciario pora

que procedo de conformidad con los instrucciones que recibe o lravés de los m.edios antes

descritos. mo1ive por el cual en este aclo lo liberan-de cualquier responsabilidad derivado

de dichos transmisiones y se comprometen o indemnizarlo en Jos términos de 10

Indemnización estobleclda en el presenle COl'1troto. -- ••-.--.- .. ------.-----~.-.-.-.

_•. 25.3 lo anterior en el enlendido de qiJe el fiduciario no estaró Obligado o revisor la

aulenticidad de dichos Instrucclones o comunicaciones o cerdorarse de la idenlidad del

remitenle o del confirmanle. por lo lanl0 los parles en este Contralo, expresamente

aceptan eslor obflgadas por cualquier inslrucción ó comunicación. Cjue hoyo sido enviado

en su nombre y aceptado por el Fiduciario. - .•- ...•.•. -.-.--- •.- ••.-- .•----- ••- •.-.--.

- 25..4En virlud de lo anterior, codo uno de tos portes, designaron a lOSpersonos y nstaran

sus nombres y tirmos usando el modelo de certificación que se odjUl'1to 01 presente como

Anexo "Cinco" poro girar dichos inslrucciones 01Fiduciario. El Aduciario está autorizodo paro

octuar de acuerdo o los instrucciones transmitidos do conformidad con lo presente

Clóusulo.-.- ..•.• --.--------------.-------._. ••_ •••. •.••__ ••_

-- 25.5 En al coso espoclfico de lnslrucciones sobre Iranslerencios-de landas. cuando se den

dichos insl1ucclones (exceplo 105que se den por e5cri1a 01momento de celeblOr el presenle

Controto/. deberón remllirse 01 Fiduciario por escrilo yo seo vio Tclofox/Facsimilc o por otro

medio autorizado, antes de 105 \1:00 •.••.M. del dio en que 50 prelendo quede electvadq'la

oparociór'!. El Fidvciorio podl'ó confirmor dichos instrucciones telefónicamenle con 10(sl

personos(s/ oulorizadas(s) que designan frente 01 Fiduciario en términos delyo mencionodo

Anexo "Cinco", en el entendido que el Fiéluciorio podr6 depender en las confirmaciones

lelefónicas de cualquier persono Que declare ser. lo persona autorizado. las personas y

números de teJétónoJ poro confirmociones lelelónicos padrón ser modificado~ SÓlOpor

escrito debidamente recibidó y confirmado por el Fiduciario. las partas ocuordon que esle

procedimiento es comercialmente rózonoble ... _ .._._._.-" •••••_. •..•.•. _ .• _

..• 25.6 Independientemente de lO anterior. el Fiduciario tendió discrecionalidod, siempre y

cuando seo con mollvo O sospeCho rozonoble,. para actuar o no ylo poro sancilor

confirmación de cualquier tronsmlsión recibido conforme Ci lo presente clóusuio, en el

entendido Que. el Fiduciario nolificará a los partes, lo rtIós pronlo posible, si ésle ho decidido

diferir el llevar o c9bo los instrucciones. hasto que hoya recibidoconfirmocló!1. _ .• .:.- __•

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-.. .•..;,. lJ').::::l. ' , '" e-- 2 ¡ii~~o:'~u<resp,~l;~:,~_'l~'cortos de instrucción dirigidos 01 Fiduciario, poro que eS,tas

\''''~''\. ,. /,/' .puedo)\-.étoció'ltid¿~:;JebÍ'!' incluil, pOrlomenos. lossiguientesreqVisitos:------------

4, " '-- ;7".'.:( ••• '. ., >.l"...,.', ..: - .•- (a) ESlor rig~onex. Sociedad Anónima. Instiiucl6n de Banco Muljiple,Mone;.;

Grupo Financiero, Div¡~6n Aducieno. _ ••_--._----:--' -.- ••---~--_._------~.~-- .

••• (b) Hacer relerencla 01 nÚmero de fideicomiso "csigntldo en el proemio del presente

controto. -------------c----.--- ..-----------.-----------..,.--------------__. _

-.- (e} Contener lo firmo autógrafo de' quien o quienes cslón facultados poro 'instruir en

términos. del presente conlralo y que hayan sido debidamenle designados y acreditados

ante el Fiductorio 'de conformidad con lo presenle Clóusulo, remitiéndole o éste. copio de

uno ldentincación oficial con fologrorlO y firmo y debiendo coincidir tafirmo de dicho

idontificación con la plasmado en lo carresponc:!Íenle instrucción, Si el Fiduciario ya contare

con 101identificación. ésto no deoeró odjunlorse. - ••~-'~.-- ••-- ••.-.--.---.-- ••- •••••- .•..

-. (dl Loinstrucci6n expresa y cloro que se sol1c!to'reofice el Fiduciario. expremndo montos.-

cantidades o actividades en concreto .. ---- .•---.---.----- ..•-- .. ..,..-.. --- •...• -- ... -_.-

••• 25.8 E'n coso de que los instrucciones no sean firmados como se mandona con

anterioridad ylo no m hoya podido realizar una t!O\:lada de confirmación 01 respéc!o, los

Parlos expreso e irrevocablemente instruyen 01fiduclorio.a no ~Jocutcir dichos ihsirucc1ones .

.-•. 25.9 Cuando el Fiduciario obre en acatamienfo de los il1llrucciones debidamenle girados

por quien esté focuUado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo o sus térmInos.

c~ndicibnes y fines. su actuar y resutros no te generarón responsabilidad alguno y s610estaró

obligado o responder con cargo al potrimonio fidelcomlfido y hasta donde éste alconce ....

••• cLÁUSULA VIG~SIMA SEXTA. MODIfICACIONES •••••••••.•.•••••••••••••••••••••••••••••••••••••

••• Esle Controlo y susanexos padrón ser modificados medianle el consentlmlento por escrito

del fiduciario y todos y cado unó de los Fideicomilentes y fideicomisorios "A" y "B" medionte

lo firmo del convenio modificatorio correspondiénie.-.--- ••- ••---- •••••••--- .••.-.-

••• cLÁUSULA VIGl$IMA S~PTIMA. LEGISLACIÓN y JURISDICCIÓN.- .••.•••..••••••••••.•••••••••••

-.. B presente Contrato s.eregiró por los disposiciones aplicables de los leyes lederoles de

MéxIco. Poro todo lo relativo o lo Interpretación. cumplimiento y ejecución del presente

controlo, los Partes s.esometen expresamente o lo luriJdlcc1ón do los Tribunales Competentes

de Guodalojaro. Jalisco, renunc¡(:mdo al fvero que pudiera corresponderles en fozón de sus

domicllio$ presentes o futuros, No obstante lo establecido onterlormente, los Portes eslón.de

acuerdo en sonieterse expresamente o lo jvrisdlcci6n de 1m Tribunales Competentes de lo

Ciudad de MéXIco. Distrllo Federol renunciando 01 fuero que pudiera cOrlesponderles en

fOlOn de sus domiciliOs presenles o ruturos, en aquéllas dls¡jutos,con!ravef}ios ylo

reclamocione, que se hagan directamenle o Banco Monex. Sociedad Anónima Institución

da Banco Múltiple, Monex Grupo Financiero. División Fiduciorio ••- •.- •.•.-.- .••-.------ .

•••• •• , ••••••••••••••••••••••.•••....•.. REGIMEN ftSCA l - - .

•••• ••• •••.•• , •••••••••••••••••••• LMP UESTO SO BRE LA REN'r A: •••••••••••••••.•••••••••••••••••••••••••••

_ De conformIdad con lo dispuesto P9r el arliculo 1'1coloree !racción V quinto del Código

Fiscol do lo Federoción, lo presenle operación no genera dicho' impuesto en .virtud de que

no se con~derQ enajenación. -----••-.- ••------- .. ------- ..•-- ••----------------

•••••••• •••••••• •••••••••••• _ IMPUESTO Al VALOR AGREGADO .•• --.-_ ••••••••••••••• -- •••••••

~•• Decon!ormidad con lo dispuesto por el artículo 9 novenO frocción I primero de lo,ley del

impuesl001 Volor Agregado, lo presenle operación. no genero dicho impuesto .

••••••••••••••••• -_ ••••••• lMPUESlO SOBRE ADQUISICiÓN DE INMUEBLES, .---- ••••••••••••••• ------.

__ lo presente operoción no genero dicho impueJl0. en v¡rlud no de ,eslar comprendido

der¡tro de lo~ ~upue~tosdel orHculo 112c1entodóce de lo Ley de Hocienda Municipal. ---

_•• _•••••••••••• __._ ••••••• IMPUfSTO SOBRE NEGOCIOS JU RIDICOS ••••••• - •••••••••••••••••••••••••

_ Estooperación se encuentra exento 9Gllmpuesto sobre negodo~ Jurídicosen los términos

delorlículo 18 dieciocho fracd6n tercero de lo Ley de Hacienda del Estado de JOfi5COo~1

como en los térmInos del arlículo 131 ciento treJntó y uno Bi, fracción sexto de lo Ley de

Haciendo Municipal del eslado de Jalisco, ----~--_ •._--_ ••-._ ••---.-.--.-

•••• ,_ ••••••••••••••••••••• - •••••• CAPITULO DE INSERTOS :••••••••••••• - •••••••••••••••••••••••••• - .---

.:. Cerllflcados de Libertad de Grovomen .••••••••••• ~•••.••.••••••••••••• _••••••••••••••••.••••••••••••

_. Los pqrle~ me exniben los Certlflcodo~ de lIbérlad de Grayamen, de lo! cuales se,

segrega que los inmuebles molerlo de la presente oparoeJón se encuentran singrOl/ómoncs

ni flrilitociones de dominio; certificados qua transcribo a la lolra como siguen: ------- ••••••

Al MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, EL ESCUDO NACIONAL.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS,' EL ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALlSCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALlSCO,- PODER EJECUnVO ,SECRETARIA GENERAl.- GOBIERNO DE

JAUSCO PODER EJECUTIVa.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,- REG,ISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO .. GOBIERNO DEl ESTADO DE JAlISCo".- 1535298,-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBUCO DE LA PROPIEDAD,- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAl.- INGRESO 27112009 15:47 2420." FOLIO REAL

4023863,. ID, CENER1CO 1 DATOS DE REGISTRO: FOllO 4023863. FECHA DE REGISTRO 27-NOV-

09.- PROPIETARIO "CHALA MAR"; SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD. LIMITADA DE CAP1TAl

VARIABLE.- % DOMINIO DIRECTO 100 ,- % USUFRUCTO lOO,. EN LA CIUDAD DE PUERrO

VAlLARTA, JALISCO A LAS 15:-47 DEL27 DE NOVIEMBRE DE 2009,. CERTIFICA •• QUE HABIENDO

INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA INSTlTUCION, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A

LOS UlIlMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA50BRE: LOTE .• MANZANA .• C.P .• - UBICACiÓN

RESTO DE LA FRACC10N DE TERRENO QUE SESEGREG,A DE LA FRACCION NUEMERO 10 DE LAS

QUE SE DIVIDIO El PREDIO RUSTICO, DENOMINADO PARAM Y CHOlA UBICADO EN LA

MUNICIPALIDAD DE TOMATLAN JAlISCO,- ESTAD9 JALlSCO.- MUN!CIPIO" 10MATLAN .•

SUPERFICIE 63-14.{)0 HAS DESCRIPCION •• Al NORORIENTE: EN 596,00 M, CON MARISMAS.- AL

NORPONIENTE: EN 532.00M, CON MARISMAS.- AL .5URORIENTE: EN 1,783.00 M, CON

PROPIEDAD PRIVADA.- AL SUR.- EN 103.00 M. CON EL lITORAl.- AL SURPONIENTE: EN DOS

:

•,

"'"j\\lAl~~~%').. :~l/(' '?b- .~<;,:.. ,.~ . '"(.;;J-'l..:: ;Y!,/ .:;;¡~.

lIN -:.~f~,M.DE PO'ME::. S~ORIENTE y EN 1293.00 M, DE NORTE A SUR CON PROPIEDAD

PRIJól:. cuvós ANTE~~D ~Tis REGISTRALESSON LOS ARRIBA INDICADOS.-EN CUANTO A; '% 0(' \"-~J:'¡'j'.

LOS ~1í)'b~~~'t~~:'.LO SIGUIENTE: NO REPORTA GRAVAMEN,- EN CUANTO A

LlMITACIO~¡4~6.ti~ ~~I~ REPORTA LO SIGUIENTE NO REPORTA LIMITACIONES.- SOLICITANTE::

FERNANDO RAYMUNDO SANCHEZ ,- RECIBO No. 27979879.- ,IMPRIMID: (VAlLARTA) PONeE

ISARRIA RICARDO ERNESTO,..UnSeUo de lo DIRECCION DEL REGISTROPUBLICO DE LA

'PROPIEDAD y"DE COMERCIO.- PUERTO VAlLARTA. JAL - ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- El

-ESCUDO NACIONAL- UNA FIRMA ILEGIBLE - llC. RICARDO ERNESTO PONCE ISARRiA," JEFE DE

LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBLICO DE lA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON

SEDE EN PUERTO VAllARTA, JALISCO. - .•.•• '_"_"~~ __ '_' "'_."' ' _

_ • ';... AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, EL ESCUDO NACIONAL> ESTADOS UNIDOS

MEXtCANOS.- El ESCUDO DEl ESTADO DE JAlISCO.-. GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO,.

ESCUDO DEL ESTADO DE JALlsco.- PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAL.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO., ESTADOS UNIDOS M9(ICANOS .• REGJSTR6 PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALlSCO.- lS35156.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD •• CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAt.- INGRESO 26112009 i6:20 2434.. fOLIO R.EAL

4023832 •• iD. GENERICO 1 DAtos DE REGISTRO:",. PROPIETARIO "CHALA MAR", SOCIEDAD DE

RESPONSABIUDAD LIMITADA DECAPjTAl VARIABtE .• % DOMINIO DIRECtO 100." % USUFRUCTO

lOO.• EN LA CIUDAD DE PUERTO VALLARTA, JALISCO A LAS 16:25 DEL 26 DE NOVIEMBRE DE

2009.- CERTIfiCA.' QUE HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTAINSTITUCION, POR

UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A lA FECHA SOBRE: LOTE

I " MANZANA.- C.P, " UBICACIÓN FRACCION DE TERRENO QUE SE SEGREGA DEl LOTE 1 DE

LA FRACCION 6 DE LAS QUE SE DIVIDIO EL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y

CHOLA"; UBICADA EN LA MUNJCIPALlDAD DE TOMAlLAN JALISCO., ESTADO JALISCO .•

MUNICIPIO,- TOMATlAN.- SUPERFICIE 199-69..()O HAS DESCRIPCION,- Al NORORIENTE: EN

1672.00 M, CON PROPIEDAD PRIVADA.' AL SURORIENTE: EN 922.00 M, CON PROPIEDAD

PRIVADA,' AL NOROESTE: EN 1352.00 M: CON PROPIEDAD PRIVADA.- Al SUROESTE•• EN LINEA

RECTA DE PONIENTE A ORIENTE DE 663.00 M, QUIEBRA HACIA EL ORIENTE EN 1.000.00 M, CON

PROPIEDAD PRIVADA,' CUYOS ANTECEDENTES REGISTRALESSON LOS ARRIRA INDICADOS.-EN

CUANTO A LOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE: NO REPORTA GRAVAMEN" EN CUANTO

A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO. SICUIENTE NO REPORTA LIMITACIONES,'

SOLICITANTE: CARLOS SIORDIA GUZMAN.- RECIBO No, 27980622.' IMPRIMIO: YOlANDA

MENDOZA ORDAZ. Un Sello de 10 D1RECClON DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD'Y DE

COMERCIO.- PUERTO VALlARTA, JAl. - ESTADOS UNIDO MEXICANOS., EL ESCUDO NACIONAl.-

UNA FIRMA ILEGIBLE • LIC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARRIA,- JEFE DE lA UNIDAD

DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE CQMERClO CON SEDE EN

PUERTO VALLARTA, JALISCO, -.. -- ••-- ••••••••• --.------ ••••••••••••••••• --- •• "-- •••• -.---_.- ••

- -----_.,,""""'.- ------~~~-

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Al MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, EL ESCUDO NACIONAl.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- EL ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO." GOBIERNO DEL ESTADO DE"JAlISCO,-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO" PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAl.. GOBIERNO DE

JAliSCO PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXicANOS" REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO,- GOBIERNO DEl ESTADO DE JAlISCO.- 1S35157,.OIRECCIÓN DEl

REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD,- CERTIFICADÓ DE EXlSTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REG1STRAL. INGRESO 26112009 16;28 2438," fOLIO REAL

4023841,- ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO: fOLIO 4023841, FEO!A DE REGISTRO26-NOV-

09,- PROPIETARIO "CHALA MAR", SOCIEDAD DE ReSPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL

VAR1ABlE.- % DOMINIO DIRECTO 100 .- % USUFRUCTO 100., EN LA CIUDAD DE PUERTO

VALLARTA. JALISCO A LAS 16:29 DEl 26 DE NOVIEM8RE DE 2009.- CERTIFICA., QUE

HAaIENDOSe INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA INSn1UCION, POR UN lAPSO

CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMaS 50 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA S08RE: LOlE ,-

MANZANA.- C.P. ,- UBICACIÓN FRACCION DE TERRENO QUE FORMO PARTE DEL PREDIO

RUSTICO DENOMINADO" PARAM Y CHOLA", UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE TOMAILAN

JAlISCO.- ESTADO JAlISCO.- MUNICIPIO.- TOMATLAN.' SUPERFICIE 70-00-00 HAS

DESCRIPCION.- Ai. NORESTE: ÉN'873.00 M, CON LA FRACCION NUMERO SIETE.PROPIEDAD DEL

SEÑOR CARLOS JIMENO.- AL SURESTE:EN LINEA QUEBRADA DE NORTE A SUROESTEEN 600.00

M. DE NOROESTE A SURESTEEN 500.00 M CON PROPIEDAD DEL SEÑOR ERNESTO MIGUEL

GONlALEZ B. Y DE NOROESTE A SUROESTE EN <103.COM.CON PROPIEDAD DEL LICENCIADO

ISMAEl ROMERO ZAIZA~.- AL SUROESTE: EN 633.00M. CON ZONA FEDERAL Del OC.EANO

PACIFICO HASTA LA PUNTA DE CHALACALTEPEC,- NOROESTE EN VARIOS SEGMENTOS

2.222.00M CON ZONA DEL OCEANO PACIFICO, PARTIENDO DE LA PUNTA DE

CHAlACALTEPEC.-CUYOS ANTECEDENres REGISTRALES SON lOS ARRIBA INDICADOS.-EN

CUANTO A lOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE': NO REPORTA GRAVAMEN" EN CUANTO

A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA lO .SIGUIENTE NO REPORTA liMITACIONES .•

SOLICITANTE: ARTURO PERALES GARelA .' RECIBO No. 29980623.- IMPRIMIO: YOLANDA

MENDOZA ORDAZ.- Un Sello de lo DIRECCION DEl REGISTRO PUBliCO DE LA PROPIEDAD Y DE

COMERCIO.- PUERTO VAllARTA, JAl.. ESTADOS UNIDO MEXICANOS.' El ESCUDO NACIONAl.-

UNA FIRMA ILEGIBLE - llC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARRIA.- JEFE DE LA UNIDAD

DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBliCO DE LA PROPIEDAD 'f DE COMERCIO CON SEDE EN

PUERTO VAllARTA, JAlISCO.- •• ,fl •• __ ._ •• ..,.... • .. '.'

- "... AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, El ESCUDO NACIONAl.. ESTADOS UNiDOS

MEXICANOS,. El ESCUDO DEL ESTADO DE ~AlISCO .• G081ERNO DEL ESTADO DE JAlISCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- PODER EJEcunVO SECRETARIA GENERAl.. GOBIERNO DE

JAliSCO PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS., REGISTRO PUBLICO DE lA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- ,GOBIERNO DEL ESTADO Di: JAliSCO .. 1535186.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚ811CO DE lA PROPIEDAD,- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXiStENCIA DE

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GRAV.•••M~Ne~,.::;;;~TECEDENi~:~~~TRAL.- INGRESO27112009 13:29 18D8. FOLIO REAL.~\ ,. .. . , " . .\~,\~'.. , .-N' ~~, -

4023261.~-;t}.~~Jf- ~:~~i.Q-';DEREGISTRO:FOLIO 4023261, FECHA DE REGiSTRO29.0CT.~¡./I'("l . <\ \;t"

a9.-FOllO 40232~t~~e REGISTRO 2?OCT..(l9, FOUO 4023261, FECHA DE REGISTRO 27-

NOV.09¡ FOLIO -4023261, FECHA bE REGISTRO 27-HOV-Q9, PROPIETARIO "CHAlA MAR",

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE,- % DOMINIO DIRECTO 100."

'h USUFRUCTO 100.- EN lA CIUDAD DE PUERTO VALlARTA, JALISCO A LAS 13:32 DEL 27 DE

NOVIEMBRE DE 2009.- CERTifiCA." QUE HAB1ENDOS INVESTIGADO EN lOS ARCHIVOS DE ESTA

INsmUCION, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS UlTIMOS 20'AÑOS ANTERIORES ~ lA

FECHA SOBRE; LOTE " MANZANA,- C,P, .- UBICACiÓN FRACCION DE TERRENO QUE SE

SEGREGA DE lA FRACCION NUMERO 10 DE LAs QUE SE DIVIDIO DEL PREDIO RUSTICO

DENOMINADO "PARAM Y CHOLA", UBICADO EN, LA MUNICIPALIDAD DE rOMAllAN

JALisco,- ESTADO JAlISCO,- MUNICIPIO.- TÓMAiLAN,~ SUPÉRF1CIE' 66-57-00 HAS

DESCR1PCION,- AL NORTE: EN 357,00 M, CON PROPIEDAD PRIVADA.- Al ORIENTE: EN 1293.00M,

CON PROPIEDAD PRIVADA.. AL SUR: EN 610,00 M, CON Et L1TORAl.- AL PON1ENTE.- 1340,00 M

eÓN PROPIEDAD PRIVADA,- CUYOS ANtECEDENTES REGISTRALES SON lOS ARRIBA

INDicADOS,-EN CUANTO A LOS GRAVAM'ENESREPORTA lO SIGUIENTE: NO REPORTA

GRAVAMEN,- EN CUANTO A LIMITACIONES DE ciOMINIO REPORTA LO SIGUIENTE NO REPORTA

lIMITACIONES,- SOUCtTANTE: CHALAMAR.- RECIBO No. A 27981731.- IMPRIMIO: SILVA OR1IZ

CLAUDIA SELENE. Un Sello de lo DIRECC10N DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE

COMERCIO" PUER10 VALLARTA. JAl. - ESTADOS UNIDOMEXICANOS,- EL ESCUDO NACIONAl:.

UNA FIRMA ILEGIBLE - LIC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARRIA,- JEFE DE LA UNIDAD

DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PRdpIEDAD Y DE COMERCIO CON SEDE EN

PUERTO YA1LART A, JALISCO •••.••• ---...,.--.-------'--'-------- •• - ••--.-------------------

- •...• Al MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO. EL ESCuDO NACIONAL- ESTADOS UNIDOS

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MEXICANOS,- El ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO,-

ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO,- PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAL- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUT1VO,- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO,- GOBIERNO DEL ESTADO DEJAlISCO.- 1419722.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD,- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAl.-INGRESO 041 T2009lV1:20 230.- FOLIO REAL 4021'1".'

ID, GENERICO 1 DA10S DE REGISTRO: LIBRO 2120 SECCION INMOBIiARIA OFICINA 12

DOCUMENTO 02 ORDEN 512]. FECHA DE REGISTRO 10-NOV-Qa,- PROPIETARIO "CHAlA MAR",

SOCIEDAD DE RESPONSA81L1DAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABlE,- 'JI,DOMINIO DIRECTO lOO ,-

'Jt, USUFRUCTO 100,- EN LA CIUDAD DE PUERTO VAUARTA, JALISCO A LAS 09:24 DEl 04 DE

NOVIEMBRE DE 2009,- CERTlFICA.- OUE HABIENDO lNVESTlGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA

INSTtTUCION. POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA

FECHA SOBRE; LOTE.- MANZANA,- C.P, ,- UBICACIÓN FRACCION 2, QUE A SU VEZ FORMO

PARTE DE LA FRACCION NUMERO 8 DE LAS EN QUE SE DIVIDIO EL PREDiO RUSTICO

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DENOMINADO PARAM Y CHOlA ", UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE TOMATLAN JAtlSCO.-

ESTADO JAlISCO,- MUNICIPIO .• TOMAlLAN,- SUPERFICIE 25-00-00 HAS DESCRIPC10N,- Al

ORIENTE: EN 500.00 M. CON lA FRACCION NUMERO 3., AL PONII;NTE: EN 500,00 M,.- Al

NORTE.- EN 500,00 M, tlNDANDIANDO EN AMBOS VIENTOS CON El RESTO O ElA PRPIEDAD

Que SE RESERVA EL VENDEDOR; Y Al SUR: EN 500.00 M. CON DE MANUEL BARAJAS ABARCA,

ANTES DE ceCiLiA GUTlERREl MERCADe.-CUYOs ANTECEDENTES REGISTRAlES SON lOS

ARRIBA lNDICADOS,-EN CUANTO A LOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE: NO REPORTA

GRAVAMEN.- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO SIGUIENTE NO REPORTA

lIMITACIONES,- SOLICITANTE: CHAlAMAR S DE RL DE ev,- RECIBO No. 27921665:- IMPRIMID:

GRANO CORTES ANA LUISA.- Un Sello de lo D1RECCION DEL REGISTRO PUBLICO DE LA

PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- PUERTO VALLARTA; JAl. - ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- EL

ESCUDO NACIONAl.- UNA FIRMA ILEGIBLE - LIC. RICARDO ERNESTO ~ONCE ISARRIA.' JEFE DE

LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PU8UCO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON

SEDE EN PUERTO VAllARTA, JALlSCO.- •.••• --.---------------------------------

___ •...• AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, EL ESCUDO NACIONAl.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- EL ESCUDO DEl ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALlSCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO.- PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAl.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTlVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANO$.- REGISTRO PUBLICO DE LA

PROPIEDAD, Y COMERCIO.- GOBIERNO DEl ESTADO DE JALISCO.' 1419723.-DIRECCI6N DEL

REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD.- .CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAl.- INGRESO 04112009 09:21 231.- FOLIO REAL 4022000.-

ID. GENERICO 1 DAlOS DE REGISTRO: UBRO 2120 SECCION INMOBILIARIA OFICINA, 12

DOCUMENTO 02 ORDEN 5124, FECHA DE RESGISTRO IO.NOV-08.- PROPIETARIO "CHALA MAR",

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE.CAPlTAl VARIABLE.- $, DOMINIO DIREClO 100 <,';t USUFRUCTO 100.- EN LA CIUDAD DE PUERTO VALLARTA. JALISCO A LAS 09~24 DEL 04 DE

NOVIEMBRE DE 2009.- CERTlflCA.- QUE HABIENDOSE INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA

INSmUC10N, POR UN LAPSO CORRESPONDIENT~ A LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA

FECHA SOBRE; LOTE .- MANZANA.- C.P. ,- UBICACIÓN FRACCION 3, QUE A SU VEZ FORMO

PARTE DE lA FRACCION NUMERO 8 DE, LAS EN. QUE SE DIVIDIO EL PREDIO RUSTICO

DENOMINADO "PARAM Y'CHOLA", UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE TOMA1LAN JAlISCO~-

ESTADO JALISCO.' MUNICIPIO.- lOMATLAN.- SUPERFICIE OO-סס-25 HAS DESCRIPCtON.- AL

ORIENTE: EN 500.00 M, CON LA FRACÓON NUMERO ".- AL PONIENTE: EN 5oo.00M, CON LA

FRACCIQN NUMERO ,2.- Al NORTE: EN 500.00 M, CON El RESTO DE LA PROPIEDAD QUE SE

RESERVA EL VENDEDOR._Y AL SUR: EN 5OO.00M ,- C;ON MANUEL BARAJAS ABARCA. ANTES DE

CECILIA GUTIERREZ.- CUYOS ANTECEDENTES REGlSffiALES SON LOS ARRIBA INDICADOS.-EN

.CUA.NTO A lOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE; NO REPORTA GRAVAMEN.- EN CUANTO

A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO SIGUIENTE NO REPORTA lIMITACIONES.-

SOLICITANTE: CHALAMAR S DE R,l DE CV.- RECIBO No. 27921665.- IMPRIMIO: GRANO CORTES

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ANA LUIs~~ n SéUO'de,~ rH R CION DEL REGISTROPUBLICO DE LA PROPIEDÁD y DE,_o ... .;.l.. ,"p'" .' ,-';/)?;,~-'rflt'i;;" t".(

COMERC~~i.t~~J~\I:~~ t".~f1:.JAl. ~ ESTADOSUNIDO MEXICANOS.- ELES,CUDONACIONAL,--....:::.~UNA FIRMA ILEGIBLE • UC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARRIA.- JEFE DE LA UNIDAD

DEPARTAMENTAL Del REGISTRO PUBLICO DE LÁ PROPIEDAD Y bE COMERCIO CON SEDE EN

PUERTO VAlLARTA, JALlSCO.-,." ._ ••

- •.•.. AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO. El ESCUDO NACiONAL.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS,- EL ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO.-' GOBIERNO Del ESTADO DE JALISCO .•

ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO,- PODER EjECUTIVO SECRETARIA GENERAl.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNiDos MEXicANOS.- REGISTRO PÚBlICO DE lA

PROPIEDAD Y COMERCIO,- GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO.- \419724.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE lA PROPIEDAD.- CERTIFICACO bE EXISTENCiA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REG1STRAl.-INGRESO 04112009 09:21 233 .• FOliO REAL 4022001.-

ID. GENER1CO 1 DATOS DE REGISTRO; liBRO 2120 SECClON INMOBILIARIA OFICINA 12

DOCUMENTO 02 ORDEN 5122 •• FECHA DE RESGITRO 10"NOV,08.- PROPIETARIO "CHALA MAR~',

SOCIEDAD DE RESPONSABIliDAD liMITADA bE CAPITAL VARIABlE.- ~ DOMINIO DIRECTO '100 .-

~ USUFRUCTO 100,- EN LA C1UDAD DE PUERTO VALLARTA, JALISCO A (AS 09;26 DEl 04 DE

NOVIEMBRE DE 2009 •• CERTIFICA,. QUE HABIENDOINVES11GADO EN lOS ARCHIVOS DE ESTA

INSTITucfON. POR UN lAPSO CORRESPONDIENTE A lOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA

FECHA SOBRE; lOTE.- MANZANA.-C.P .. - UBICACIÓN FRACCION~, QUE ASU VEZ FORMO

PARTE DE lA FRACCION NUMERO a DE i..ÁS 'EN QUE SE ÓIVIDIO ElPREDIO RUSTICO

DENOMINADO "P,l,RAM Y CHOLA", UBICADA EN lA ,MUNICIPAliDAD DE lOMATLAN JAUSCO.-

ESTADO JAlISCO.- MUNICIPIO.- TOMATLAN,- SUPERFICIE 25-00-00 HAS DESCRIPCION.- AL

ORIENTE: EN'500,OO M, CON LA FRACCION NUMERO S.- AL PONIENTE; EN 500.00 M, CON LA

FRACCION NUMERO 3.• AL NORTE: EN 500:06 M, CON El RESTO DE LA PROPIEDAD.- y AL SUR:

EN 500,00 M CON EL UCENCIADO ISMAEL ROMERO ZAISAR, ANTES DE CECILIA GUTIERREZ

MERCADO., CUYOS ANTECEDENTES REGISTRALESSONtOS ARRIBA lNDICADOS.-EN CUANTO A

lOS GRAVAMENES REPORTA la SIGUIENTE: NO RepORTA GRAVAMeN.- E.N CUANTO A

lIMlTACtONES DE DOMINIO REPORTA LO SIGUIENTE NO RepORTA lIMITACioNfS.- SOLlCrTAN1E;

CHAtAMAR S DE Rl DE CV,- RECIBO No. 2792T665.- :MPRIMIO; GRANO CORTES ANA lUISA-

Un Sallo da la DIRECClON DEL REGISTRO PUBlICO- DE tA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.-

PUERTO VALLARTA. jAl. - EStAbos UNIDO MEXICANOS., EL ESCUDO NACIONAl.- UNA FIRMA

ILEGIBLE - LIC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARRlA,- J~E DE tA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEt

REGISTRO PUBliCO DE lA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON SEDEEN PUERTO VAllARTA,

JALISCO .• ,., ••---.-------------'.---,----~.----~-"-'"--.-------,-,'---------- .• -- ••-- •••• --.-

__ " .•. Al MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, El ESCUDO NAC(ONAl.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- El ESCUDO DEL esTADO DE JAlISCO,-. GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO ••

ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO .• -PODER EJECUl'TVO SECRETARIA GENERAl.- GOBIERt'lO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO .• ESTADOS UNIDOS MEXICANÓS." REGISTRO PÚ'BlICO DE lA

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PROPIEDAD Y COMERCIQ.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALlSCO,- 14 I9725.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD.- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGlSTRALc INGRESO 04112009 09:22 236,. FOLIO REAL 4022003 .•

ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO: LIBRO 2120 SECCION INMOBILlARIA OFICINA '12

DOCUMENTO, 02 ORDEN 5123 .• FECHA DE RESGIlRO lQ..NQY.08.- PROPIETARIO "CHALA MAR",

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE:CAPITAL VARIABlE.- % DOMINIO DIRECTO 100,-

% ÚSUFRUCTO 100.- EN LA CIUDAD DE PUERTO VAL~ARTA, JALISCO A LAS 09:26 Del 04 DE

NOVIEMBRE DE 2009.- CERTIFICA.- QUE HABIENDO II"VESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA

lNSmUC10N, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA

FECHA SOBRE; tOlE •• MANZANA.- C.P .. - UBICACiÓN fRACCION 5. QUE A SU VEZ fORMO

PARTE DE LA FRACCION NUMERO a DE LAS EN QUE SE DIVIDIO EL PREDIO RUSTICO

DENOMINADO "PARAM Y CHOLA". UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE TOMATlAN JALlSCO.-

ESTADO JAlISCO.- MUNICIPIO.- TOMATLAN.- SUPERFICIE OO-סס.25 HAS DESCR1PCION.- AL

ORIENTE: EN 500.00 M, CON DE J. JESUS DAVlLA lEPEOA .-AL PONIENTE: EN 500.00 M, CON LA

FRACCION NUMERO 4.- AL NORTE: EN 500,00 M, CON EL RESTO DE LA PROPIEDAD QUE SE

RESERVA ELVENDEDOR.- y AL SUR: EN 500.00M CON EL LICENCIADO ISMAEL ROMERO ZAISAR,

ANTES DE CECILIA GUTlERREZ MERCADO.- CUYas ANTECEDENTES REG1STRALESSON LOS

ARRIBA INDICADOS.-EN CUANTO A LOS GRAVAMEN ES REPORTA LO SIGUIENTE: NO REF'ORTA

GRAVAMEN.- EN CUANlO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO S!GUlENTE NO REPORTA

l1MlTACIONES.- SOllCITANTE: CHALAMAR S DE RL DE CV.- RECIBO No~ 27921665.- IMPRIMIO:

GRANO CORTES ANA LUlSA- Un Sello de lo DIRECCION DEL REGISTRO PUBLICO DE LA

PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- PUERTO VALlARTA, JAl. - EStADOS UNIDO MEXICANOS.- El

ESCUDO NACIONAl.- UNA FIRMA ILEGIBLE - LIC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARR1A.- JEFE DE

LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBUCq DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCio CON

SEDE EN PUERTO VALLARTA, JALISCO ••.•••• - ••_ •• • • ._.

-- " •.• AL MARGEN SUPER'IOR IZQUIERDO, El ESCUDO NACIONAL.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- El ESCUDO DEl ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO Del ESTADO DE JAlISCO.-

ESCUDO DEL EStADO DE JAlISCO.- PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAl.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUnVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,. REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO._ GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO.- 1419721.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE' LA PROPIEDAD.- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAL..INGREsO 04112009 09;19 224.' FOLIO REAL 4021998._

ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO: LIBRO 2120 SECCION INMOBILJARIA OFICINA 12

DOCUMENTO 02 ORDEN 5125 .• FECHA DE RESGITRO 1D-NOV-Qa.- PROPIETARIO "CHALA MAR",

SOCIEDAD DE RESPONSABiliDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.- ~~DOMINIO DIREC10 100 .•

% USUFRUCTO 100.- EN LA CIUDAD DE PUERTO VALLARTA •.JALISCO A LAS 09:23 DEL 04 DE

NOVIEMBRE DE 2000., CERTlFICA.- QUE HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA

INSTlTUCION, POR UN LAPSO CORRESPOND1ENT~ A LOS ULTIMaS 20 AÑOS ANTERIORES A LA

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FECHA{1?~~t:f?TE :~MAt\f.+.JJ,$. C.P, ,- UB'¡CACIÓN FRACCION 1, QUE A SUVEZ FORMO

PARTE O ~@~FR'~d:'ÓÑ-.t4;¡'DIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y CHOLA", UBICADA1i;;-'~;,;;;,;:,.;....r\~

EN LA MUNI (¡;)'Aó\ MAlLAN JALlSCO.- ESTADO JALlSCO.- MUNICIPIO.> TOMATLAN.-

.SUPERFICIE 3O.oo.(X) HAS DESCR1PCIQN,- Al NORTE: EN 500.00 M. CON PROPIEDAD OEL

INGENIERO CARLOS JIMENQ SERRANO O CAUSAHA~IENrES.-Al.sUR: EN 500.00 M, CON EL

RESTO DEL INMUEBLE QUE SE RESERVA El VENDEDOR,- Al ORIENTE: EN 600.00 M. CON DEL

SEI'IQR liCENCIAba ISMAEL ROMERO iAISAR.- y "l PONIENTE: EN 600.00 M CON EL RESTO DE

LA PROPIEDAD.QUESE RESERVA El SEÑbR VENDEDOR.-CUYOS ANTECEDENTES REGISTRALES

SON LOS ARRIBA lND1CADOS.-EN CUANTO A LOS GR,WAMENES REPORTA LO SIGUIENTE: NO

REPORTA GRAVAMEN.- EN CUANTO AlIMITACIONES DE ÓOMIN"IO'REPORTA LO SIGUIENTE NO

REPORTA lIMITACIONES.- SOLICITANTE: CHÁLAMAR S DE,RL DE CV.- RECIBO No. 27921665.,

IMPRIMID: GRANO CORTES ANA LUISA.- Un Sello de la DIRECCION DEL REGISTRO PUBLICO DE

LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- PUERTO VAllARTA, JAlo. ESTADOS liNiDO MEXICANOS.- El

ESCUDO NACIONAL.- UNA FIRMAIlEGI6lE - tiC. RICARDO ERNESTO PONCE I&ARRIA.- JEFE DE

LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEl REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON

SEDE EN PUERTO VALLARTA. JALISCO_- ... " ------------- ._._._._ ..•....•,......_. __ •

••• " .•• AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO. El ESCUDO NACIONAL.. ESTADos UNIDOS

MEXICANOS.- El ESCUDO DEl. ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE' JALISCO .•

ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- PODER ÉJECUTIVO SECRETARIA GENERAl.. GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO.' ESTADOS UNIDOS MEXiCANOS.' REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL ESTADO bE JAlISCO.- l.ol1982J..DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE lA PROPIEDAD.- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAlo-lr,iGRESO 05112009 10:11 412.- FOLIO REAl40219S4 .•

ID. GENERICO 1 'DATOS DE REGISTRO: LIBRO 1916 SEC'CION INMOBILIARIA OFICINA 12

'DOCUMENTOI5 ORDEN 98558, FECHA DE REGISTRO 25-0CT-Q7.- PROPIETARIO "PARAlAND",

SOCIEDAD DE RESPONSABIliDAD liMITADA DE CAPITAL VARIABLE.- % DOMINIO DIRECTO 100 .-

,;. USUFRUCTO 100.- EN lA CIUDAD DE PUERTO VALLARTA, JAliSCO A LAS 10:19 DEl 05 DE

NOVIEMBRE DE 2009.- CERTIFICA.- QUE HABIENDO INVESTIGÁDO EN LOS ARCHIVOS DE'ESTA

INSTlTUCION. POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A lA

FECHA -SOBRE: LbTE .- MANZANA.- C.P .. - UBICACiÓN FRACCION DE TERRENO QUE SE

SEGREGA DE lA FRACCION NUMERO lO DE LAS EN QUE SE DIVIDIO EL PREDIO RÚSTICO

DENOMINADO "PÁRAM Y CHOLA". UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE TOMATLAN JAliSCO.-

ESTADO JALlSCO.- MUNICIPIO.- TOMATlAN.- SUPERFICIE 20-00-00 HAS DESCRIPCION .• Al

NORESTE:EN 380.00 M. CON LA PROPIA F'RACCION NUMERO lO DE LA CUAL SE SEGREGA.' AL

SUROESTE, EN 390:00 M. CON El OCEANO PACIFICO.- AL SURESTE: EN 500.0'0 M CON lA

PROPIA FRACCION NUMERO 10 DE lA CUAL SE SEGREGA.-AL NOROESTE: EN ,5-90.00 M CON

LA PROPIA FRACCrON NUMERO 10 DE LA CUAL' SE SEGREGA.-CUYOS ANTECEDENTES

REGISTRAlES ,SON LOS ARRIBA INDICADOS.-EN CUANTO A lÓS GRAVAMENES REPORTA LO

!,

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SIGUIENTE: NO REPORTA GRAVAMEN,- EN CUANTO A lIMllAC10NES DE DOMINIO REPORiA LO

SIGUIENTE NO REPORTA lIMITACIONES.- SOLICITANTE: PARALAND S DE Rl DE ev.- RECIBO No.

27921667,-IMPRIMIO: FRANCISCA lOPEZ GARCIA,- Un Sello-de lo DIRECCION DEL REGISTRO

PUBliCO DE .LA PROPIEDAD Y DE COMERClO.- PUERTO VALLARTA, JAt. - ESTADOS UNIDO

MEXICANOS.- EL ESCUDO NACIONAl,- UNA FIRMA ilEGIBLE - UC. RICARDO ERNESTO PONCE

'BARRIA.- JEFE DE LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE

COMERCIO CON SEDEEN PUERiO VAlLARIA, JALISCO.- •.. " ••- ••------------------

_ ••..• Al MARGEN SUPERIORIZQUIERDO. El ESCUDO NACIONAl,- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- EL ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO .• GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO.-

ESCUDO OEl ESTADO DE JALISCO .• PODER EJECUTIVO SECRETARJAGENERAL.. GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO .• EST.•••DOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO PUBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO., GOBIERNO DEL ESTADO DE JALlSCO.- 1381556.-DIRECC1ÓN DEL

REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD.- CERT1F1CADO DE EXISTENCIA O" INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTR.•••L.-INGRESO 1811200911:46 934.- FOLIO REAL 4021279,-

ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO: LIBRO 210~ SECCION INMOBIliARIA OFIC1NA 12

DOCUMENTO 19 ORDEN 99306., FECHA DE REGISTRO 06-NOV.08.-FOUO 4021279, FECHA DE

RESGI1RO OS'OC1-09.- PROPIETARIO "PARALAND", SCCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DE CAPITAL VARIABLE.- % DOMINIO DIRECTO 100 .- % USUFRUCTO 100,- EN LA CIUDAD DE

PUERTO VAlLARTA, JALISCO A LAS 12:05 DEL lB DE NOVIEMBRE DE 2009.-CERTlF1CA.- QUE

HABIENDO INVESTIGADO EN LOS ARCHIVOS DE ESTA INSTITUC10N, POR UN LAPSO

CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMOS 20 AÑOS ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE "

MANZANA.' c.P .. - UBICACiÓN FRACCION DE TERRENO QUE SE SEGREGA DE LA FRACCION

NUMERO 10 DE LAS EN QUE SE DIV1DIO DEL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y

CHOLA", UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE TOMAllAN JALlSCO,- ESTADO JAlIsCO.-

MUNICIPIO.- rOMATLAN.- SUPERFICIE 238.43 HAS DESCRIPCION.- Al NORTE, EN TODA LA

EXTENCION DEL PREDIO CON EL ESTERO PARAMAN.- Al ORIENTE, EN 13~O.OO M, CON

PROPIEDAD PRIVADA .•AL SUR: EN TODA EXTENCION DEL PREDIO CON EL LITORAL .- AL.

PONIENTE: EN 1522.00 M, CON PROPIEDAD PRIVADA.-CUYOS ANTECEDENTES REGISTRAlES

SON lOS ARRIBA JNDICADOS.~EN CUANTO A LOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE: NO

REPORTA GRAVAMEN" EN CUANTO A liMITACIONES DE DOMINIO REPORTA lO SIGUIENTE NO

REPORTA lIM1TACIONES,- SOLICITANTE: PARALAND S OE Rl DE CV.- RECIBO No. 27926053.'

IMPRIMIO: GRANO CORTES ANA LUISA,- Un Sello de lo DIRECCION OEL REGISTRO PUBLICO DE

LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- PUERTO VALlARTA, JAL - E.STADOSUNIDO MEXICANOS.- EL

ESCUDO NACIONAL •• UNA FIRMA ILEGIBLE - LIC. RICt,RDO ERNESTO PONCE IBARRIA.' JEFE DE

LA UNIDAD,DEPARTAMEN1AL OEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON

SEDE EN PUERTO VAlLARTA, JALlSCO.- .•. ~ • •••• ._.__._••••••••••• _~~ •••

--- •••.. AL MARGEN SUPERIOR tZQUIERDO, El ESCUDO NACIONAL- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- EL ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO •• GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO.-

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ES£tf~:A~:~~~~~~O. PODEREJECUTIVOSECRnARlAGENERALGOBIERNODE

JAl~~9~;~?DERy~J~~,1~~ESTADOS UNIDOS 'M~XICANOS .• REGISTRO PÚBliCO DE LA

PROPIE~~koBIERNO DEL ESTADO'DE JAlISCO.- 1419746.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD.- CERTIFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAL.- INGRESO 04\ 1200911:19810.- FOLIO REAL 4021'1'16.4

ID. GENERICO I DATOS DE REGISTRO: liBRÓ 2003: SECCION INMOBILIARIA OfICINA 12

DOCUMENTO 12 ORDEN 98917 .• FECHA DE REGISTRO 13-MAY.08.- PROPIETARIO "PARAlANO",

SOCiEDAD DE RESPONSABILIDAD liMITADA DE CAPITAL VARIABLE.- % DOMINIO DIRECTO 100.-

% USUFRUCTO 100.- EN lA CIUDAD DE PUERTO VAllARTA, JAliSCO A LAS 11:25 DEL 04 DE

'NOViEMBRE DE 2009.- CERTlfICA.- QUEHAillENDO INVESTIGADO EN lOS ARCHIVOS DE ESTA '.J,

INsmUCION, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A lOS UL1IMOS' 20 AÑOS ANTERIORES A lA

FECHA ,SOBRE: lOTE ,- MANZANA.- C.P. ,. U¡jICAC!'~N FRACClON DE TERRENO QUE SE

SEGREGA DE lA FRACClON NUMERO 10 DE LAS QUE SE DIVIDIO DEL PRECIO RUSTICO

DENOMINADO "PARAM Y CHOLA", UBICADA EN LA MUNICIPAliDAD DE TOMATlAN JAlISCO.-

ESTADO JALlSCO.- MUNICIPIO,-TOMATlAN.- SUPERFICIE 96.28 HAS DESCRIPCION.- Al NORTE:

EN 2287,00 M. CON MARISMAS.- Al ORIENTE. EN 1522.00 M, CON PROPIEDAD PRiVADA.-AL

SUR: F.N LINEAS QUEBRADAS DE ORIENIE A PONIENTE EN 592 M, CON El LITORAL. DE SUR A

NORIE EN 500.00 M , CON PROPIEDAD PRIVADA. DE ORIENTE A PONIENTE EN 380 M. CON

PROPIEDAD PRIVADA, DE NORTE A SUR EN 590.00 M , CON PROPIEDAD ~RIVADA,- Al

SURPONIENTE: EN 1019 M, CON El 1I10RAL.-CUYOS ANTECEDENTES REGISIRALES SON LOS

ARRIBA INDICADOS.-EN CUANTO A lOS GRAVAMENES REPORTA lO SIGUIENTE: NO REPORTA

GRAVAMEN.- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA lO SIGUIENTE NO REPORTA

lIMITACIONES.- SOLICITANTE: PARAlAND S DE Rl DE CY,- RECIBO No. 27921664.- IMPRIMIO:

GRANO CORTES ANA LUlSA,- Un Sello de, lO DIRECCION DEL REGISTRO PUBliCO DE LA

PROPIEDAD Y DE COMERClO,- PUE;RTO VAlLARTA. JAL. - ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- El

ESCUDO NACIONAL.- UNA FIRMA ILEGIBLE - liC ..RICARDO ERNESTO PONCE lBARRIA.- JEFE DE,

lA UNIDAD DEPARTAMENTAL Del REGISTRO PUBLICO DE lA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CÓN

SEDE EN PUERTO VAlLARTA. JAliSCO .•.." ----------------.---.----.-------.-----

--- .•... Al MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, El ESCUDO NACIONAL- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- El ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE jAlISCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALISCO" PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAL.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO,- lA19719.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE lA PROPIEDAD.- CERTIFiCADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAL.-INGRESO 04112009 09:t6 206.- FOllO REAL 4021919.-

ID. GE:NERICO 1 DATOS DE REGISTRO: LIBRO 1998 SECCION INMOBiLIARiA OFICINA 12

DOCUMENTO 12 ORDEN 98732, FECHA DE REGISTRO 28--APR-.Q8,- PROPIETARIO

"CHAlALEGRE". SOCIEDAD DE RESPONSABiliDAD liMITADA DE CAPITAL VARIABlE.- '"

DOMINIO DIRECTO 100.- % USUFRUCTO-loo.- EN LA CIUDAD DE'pUERTO VAlLARTA. JAUSCO A

LAS 09:16 DEL 04 DE NOVIEMBRE DE 2009.- CERTlfICA.c QUE HABIENDO INVESTIGADO EN lOS

ARCHIVOS DE ESTA INSTlTUCION. POR UN lAPSO CORRESPONDIENTE A LOS U111MOS 20 ANOS

ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE A ,- MANZANA.- C.P. ,- UBICACiÓN FRACCION DE

TERRENO QUE SE SEGREGA DEL LOTE A DE LA FRACCION NUMERO 7 DE LAS QUE SE OIVIDID

DEL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y CHO~A". UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE

rOMAlLAN JAlISCO,- ESTADO JAlISCO.- MUNIC1PIQ.- roMATlAN.- SUPERFICIE155.34 HAS

DESCRIPC10N.- AL NORORIENTf: INICIA EN LINEA INCLINADA DE NORTE A ORIENTE EN 525.00

M. SIGUE EN 613.00 M. QUIEBRA HACIA El SUR EN 831.00 M QUIEBRA HACIA El ORIENTE EN

549.00 M. CON TERRENO AEROPUERTO.' AL SURORIENTE: EN 1,000.00 M, CON PROPIEDAD

PRIVADA,- AL NORPONIENTE: EN 1;990,00 M, CON PROPIEDAD PRIVADA.- AL SURPONIENTE: EN

1,650.00 M. CON PROPIEDAD PRI'<ADA,-CUYO$ ANTECEDEN1ES REGISTRAlES SON LOS ARRIBA

INDICADOS.-EN CUANTO A LOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE: NO REPORTA

GRAVAMEN.- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO SIGUIENTE NO REPORTA

LIMITACIONES.- SOliCITANTE: CHALAlEGRE S DE RL DE CV,- RECIBO No. 27921669.-IMPRIM10:

GRANO CORTES ANA lUISA,- Un Sello de lo DIRECClON DEL REGISTRO PUBliCO DE LA

PROPIEDAD 'Y DE COMERCIO.- PUERTO VALLARTA, JAL - ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- EL

ESCUDO NACIONAL- UNA FIRMA ILEGIBLE .LIC, RICARDO ERNESTO PONCE IBARRIA,- JEFE DE

lA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAOY DE COMERCIO CON

SEDe EN PUERTO VALLARTA, JAlISCO,-.,," -------,.;-~--,-._--- • _

- " ... AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, El ESCUDO NACIONAl.- ESTADOS UNIDOS

MEXICÁNOS,: EL ESCUDO OEL ESTADO DE JALlSCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALlSCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALlSCO.- rODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAl.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTlVO.- ESTADOS UNIDOS MExICANOS,_ REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL ESTADO' DE JALlSCO.- 1419826,-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBliCO DE LA PROPIEDAD.- CERTIFICADO qe EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTEREGISTRAL" INGRESO osi g~OO910:10 398.- fOLIO REAL 4021978.-

ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO: LIBRO 1998 SECCION INMOBIl1ARIA OFICINA 12

DOCUMENTO 12 ORDEN 987~1, FECHA DE REGISTRO 28-APR.Q8.- PROPIETARIO

"CHAtALEGRE", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABlE;- 5[,

DOMINIO DIRECTO 100 .' % USUFRUCTO 100.- EN lA CIUDAD DE PUERTO VALLARTA, JALISCO A

LAS 10:22 DEL 05 DE NOVIEMBRE OE 2009.- CERTlfICA.- QUE: HABIENDO INVESTIGADO EN LOS

ARCHIVOS.DE ESTA INSTtTUCION. pOR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMaS 20 AÑOS

ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE 1 " MANZANA.- C.P, .- UBICACiÓN FRACCION DE

TERRENO QUE SE SEGREGA DEL lOTE 1 DE LA fRACCION NUMERO 8 DE LAS QUE SE DIVID!O

DEL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAN! Y CHOLA", UBICADA EN LA MUNICIPALIDAD DE

TOMAlLAN JAlISCO,- ESTADO JALISCO,. MUNICIPI9.- TOMATLAN.- SUPERFICIE 96.76 HAS

DESCRIPCION.- AL NORPONIENTE: EN 578,00 M, CON .PROPIEDAD PRIVADA.- Al NORORIENTE:

, '

, ...•.. .',._,~, ',,-~- , ...•

, -. "'~..,' '\"'/~, .'. >. \

'4(;¡-'~" ~,t\ . t,.o o,. ,)elr ¿ •• • ~1_1,,":'" fA'J-_

EN 1670;(lO;M,"QOÑ MARISMAJy::;5 OPIEDAD PRIVADA.- Al SURORI!:NTE EN 576,00 M, CON\V~~~~ ,~"'/4r

PROPIEDAD;P,R!VAD~,~V'¿l:(R NIENTE' EN 1672.00M, CON PROPIEDAD PRIVADA.-CUYOS",~!,lru'0, l,~v

ANTECEDENTES R'ECmk:A:t S SON lOS ARRIBA INDIC/,DOS.-EN CUANTO A lOS GRAVAMENES

REPORTA LO SIGUIENTE: NO REPORTA GRAVAMEN.- EN CUANTO A UMITACIONES DE DOMINIO

REPORTA la SIGUIENl'E NO' REPORTA llMITACIONES,- SOLICITANTE: CHALALEGRE S DE Rl DE

CV.~ RECIBONo. 27921668,- IMPRIMID; FRANCISCAlO?EZ GAReIA',- Un Seno de la

DIRECcrON DEl REGISTRO puauco DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO.- PUERTO VALLARt~.

JAl.. ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- EL ESCUDO NACIONAl.. UNA FIRMA ILEGIBLE - LIC.

RICARDO ERNESTO PONCE ISARRIA.- JEFE O.E lA ÚNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO

PUBLICO DUA PROPIEDAD y DE COMERCIO CON SEDE EN PUERTO VALlARTA, JALISCO.'" ... " •

-_. " ... Al MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO. El ESCUDO NACIONAL. ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.-'EL ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- G'ORIERNO DEL ESTADO DE JALISCO."

ESCUDO DEl ESTADO DE JAlISCO,- PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAL. GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTlVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO PÚBLICO DE' lA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO Del ESlADO DE JALISCO .• l419825.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBliCO DE LA PROPIEDAD.- CERllFICADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENlE REGISTRAL,- INGRESO osi 12009 10:10400.- FOLIO R'EAL.4021982.-

ID. GENERICO I DATOS DE REGISTRO: LIBRO 199& SECCIÓN INMOBILIARIA OFICINA 12

DOCUMENTO 12 ORDEN 98734., fECHA bE REGISTRO 2B.APR-08.- PROPIETARIO

"CHAlAlEGRE", SOCIEDAD DE RESPONSABIliDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABlE.- 'lt

DOMINIO DIRECTO 100.- 'lt USUFRUCTO 100.- EN lA CIuDAD DE PUERTO VAll.ARTA, JALISCO A

LAS 10:21 DEL 05 DE NOVIEMBRE DE 2009.- CERTIFICA.- QUE HABIENDO INVESTIGADO EN lOS

ARCHIVOS DE ESTA INSTlTUCION, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A lOS ULTIMaS 20 AÑOS

ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOTE F .- MANZANA.- C.P .. - UBICACiÓN FRACCION DE

TERRENO QUE SE SEGREGA OElLOTE DE TERRENO F DE LA FRACCION NUMERO 7 DE lAS QUE

SE DIVlDIO DEL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y CHOLA", UBICADA EN LA

'MUNICIPALIDAD DE lOMATLAN JAlISCO.- ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO.- lOMATlAN.~

SUPERFICIE 25.29 HAS DESCRIPCION.- AL NORTE: EN 510.00 M, CO~ PROPIEDAD PRIVADA.- AL

ORIENTE: EN 496.00 M. CON PROPIEDAD PRIVADA.- Al SUR: EN 510.Ob M, CON PROPIEDAD

PRIVADA,- Al PONIENTE: EN <l96,OOM. CON PROPIEDAD PRIVADA.-CUYOS ANTECEDENTES

REGISTRAlES SON lOS ARRIBA tNDICADOS.~EN CUANTO A LOS GRAVAMENES REPORTA LO

SIGUIENTE: NO REPORTA.GRAVAMEN.-EN CUANTO A I.lMITACIONES DE DOMINIO REPORTA tÓ

SIGUIENTE'NO REPORTA.LIMITACIONES,. SOLICITANTE: CHALAlEGRE S DE RL DE CV.- RECIBO

No. 27921670.~ IMPRIMIO: FRANCISCA LOPEZ GAReIA.' Un Sello de lo DIRECCtON DEL

REGISTRO 'PUBLlCO DE LA PROPIEDAD Y o"E COMER"cIO.- PUERTO VALlARTA. JAL. - ESTADOS

UNIDo MEXICANOS.- EL ESCUDO NACIONAL.- UNA fiRMA ILEGIBLE - L1C, RICARDO ERNESTO

PONCE IBARRIA." JEFE DE LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTROPUBUCO DE LA'''-

PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON SeDE EN PUERTO V!-Li.ARTA. JALISCO .•... " ----------.-

I.,,.

AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO. El ESCUDO NACIONAL.. ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- EL ESCUDO DEL ESTADO DE JALlSCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALlSCO.- PODER EJECUTIVO SECRETARIA GENERAL.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTlva.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL eSTADO DE JALlSCO.- l<119822.-D1RECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBLICO DE lA PROPIEDAD,- CERTIFICADO DE EXISTENCIA o INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDEN1E REGISTRAl.- INGRESO 05112009 10:12415,- FOliO REAL 4021983.-

ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO:tlBRO 1998 SECCION INMOBILIARIA OFICINA 12

DOCUMENTO 12 ORDEN 98735., FECHA DE REGISTRO 26-,o..PR-08,- PROPIETARIO

~CHAlAI.EGRE", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABlE.- %

DOMINIO DIRECTO lOO ,- ~ ÚSUFRUCTO \00.- EN lA CIUDAD DE PUERTO VALlARIA. JALISCO A

lAS 10:18 DEL 05 DE NOVIEMBRE DE 2009" CERTIFICA/QUE HABIENDO INVESTIGADO EN LOS

ARCHIVOS DE ESTAINsmUCION, POR UN LAPSO CORRESPONDIENTE A LOS ULTIMOS 20 AÑOS

ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: LOlE I .- MANZAt"A,.,C.P. " UBICACiÓN FRACCION DE

TERRENO QUE SESEGREGA DEL lOTE DE TERRENO LEmA I DE LA FRACCION NUMERO 7 DE LAS

QUE SE DIVIDIO DEL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y CHOlA~, UBICADA EN LA

MUNICIPALIDAD DE TOMAlLAN JAlISCO.~ ESTADO JJ\L1SCO,- MUNICIPIO.~ TOMATLAN,.

SUPERFICIE 25.29 HAS DESCRIPCION,. Al NORTE: EN 509.00 M, CON PROPIEDAD PRIVADA,' AL

ORIENTE: EN 495.00 M, CON PROPIEDAD PRIVADA.- AL SUR: EN 509.00 M, CON PROPIEDAD

PRIVADA,- AL PONIENTE: EN 497,OOM. CON PROPIEDAD PRIVADA.'CUYOS ANTECEDENTES

REGISTRALES SON LOS ARRIRA INOtCAOOS ••ENCUANTO A LOS GRAVAMENES REPORTA lO'

SIGUIENTE: NO REPORTA GRAVAMEN.- EN CUANto A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA LO

SIGUIENTE NO REPORTA UMITACIONES.- SOLICITANTE: CHALALEGRE S DE Rl OE CV,- RECIBO

No. 27921671.- IMPRIMIO: FRANCISCA lOPEZ GARCJA.- Un Sello de lO DIRECCION DEL

REGISTRO PUBLICO DE lA PROPIEDAD '( DE COMERCIO., PUERTO liAlLARTA,JAl. - ESTADOS

UNIDO MEXICANOS .• EL ESCUDO NACIONAl.- UNA FIRMA ILEGIBLE. LIC, RICARDO ERNESTO

PONCE IBARRIA.- JEFE DE LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBLICO DE LA

PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON SEDE EN PUERTÓ VAllARTA, JALISCO .•... " ~- .•••.•••_._--

--- " ••. AL MARGEN SUPERiOR IZQUIERDO, EL ESCUDO NACIONAL.- ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- El ESCUDO DEl ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- PODER EJECUTIVO SECRETARIA 'GENERAl.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTIVO .• ESTADOS UNIDOS MEX1CANOS,- REGISTRO PÚBLICO DE LA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO,- 14198204.-DIRECCIÓN DEL

REGISTRO PÚBllCO. DE lA, PROPIEDAD" CERTIfiCADO DE EXISTENCiA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTE REGISTRAl.- INGRESO 05112009 10: 11 406,- FOLIO REAL 4021984,.

ID. GENERICO 1 DATOS DE REGISTRO: LIBRO 1993 SECCION INMOBILIARIA OfICINA 12

DOCUMENTO 12 ORDEN 98736, FECHA DE REGISTRO 28--APR-OB.- PROPIETARIO

"CHAlALEGRE", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABlE.- ~

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\:Í)\ .•IMEl i~,k~.""r,'1~l~,%1<l'j' ••v. ' ,"'~,?\''-J'!!!.: \" "r;::¡ rit,'4' '" ) ••..e~!'O' ~. '.-' j•.,l '( ~;._\, .•..,.;-:, ~f'-"• ~_ l•. ., . ~,.' •.••."~o .:;:

DOMI¡';¡109IRECTO'lOO'."'%~ .Uf. CTC 100.- EN LA CIUDAD DE PUERTO VAllARTA, JALISCO A

~,,,"' ,,~-'~'""',~' - 'l.:tt1:.'t""" .. ~.fS'

LAS 10:20 E~;:05'DE-f:lO J '. E DE 2009.-CERTlFICA,- QUE HA61ENDOINVESTIGADQ EN LOS~~ .'

ARCHIVOS DE ESTAINSTIruCION, POR UN lAPSO CORRESPONDIENTEA lOS ULTIMOS 20 AÑOS

ANTERIORES A LA FECHA SOBRE: lOTe ó ." MANZAN,A._ C,P •• - UBICACiÓN FRACCION DE

TERRENO QUE SE SEGREGA DEL LOTE DE TERRENO 6. QUE FORMO PARTE DE LA FRACCION

NÚMERO 8 DE LAS QUE SE DIVIDID DEL PREDIO RUSTICO DENOMINADO "PARAM Y CHOLA",

UBtCADA EN LA MUNICIPAliDAD DE 'TOMAllAN JAlISCO.- ESTADO JAlISCO.- MUNICIPIO.-

TOMATlAN.- SUPERFICIE25.00 HAS DESCRIPCION.- AL'NORTE: EN 500.00 M, CON PROPIEDAD

PRIVADA.- AL ORIENTE:EN 500.00 M, CON EJIDO PROPIEDAD PRIVADA;, AL SUR:EN 5ÓO.00M. ~,CON PROPIEDAD PRIVADA." AL-PONIENTE: EN 500.00,M, CON PROPIEDAD PRIVADA.-CUYOS

ANTECEDENTESREGISTRALESSON LOS ARRIBA INDICAOOS.-EN CUANTO A LOS GRAVAMENES

REPORTA LO SIGUIENTE:NO REPORTAGRAVAMEN.- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO

REPOR1A LO SIGUIEN1E NO REPORTAlIMITACIONES.- SOLICITANTE: CI'IALAlEGRE .s DE RL DE

CV.-' RECIBO No. 27921672.- IMPRIM10: FRANCISCA LOpEi GARCIA.- Un Sello de lo

DIRECC10N DEL REGISTROPUBLICO DE lA' PROPIEDAD y DE COMERCld." PUERlO VALLARTA.

JAL - ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- El ESCUDO NACIONAL.- UNA FIRMA ILEGIBLE - LIC.

RICARDO ERNESTOPONCE ISARRIA.- JEFE DE LA UNIDAD DEPAR1AMEN1AL DEL REGiSTRO

PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON SEDEEN PUERTOVALlARTA, JAlISCO.- .•. " -

AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO, EL ESCUDO NACIONAl.- ESTADOS UNIDOS'

MEXICANOS.- El ESCUDO DEL ESTADO DE JAlISCO.- GOBIERNO DEL ESTADO DE JAlISCO.-

ESCUDO DEL ESTADO DE JALlSCO,- PODER EJECUTIVO SECRETARIAGENERAl.- GOBIERNO DE

JALISCO PODER EJECUTlVO.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,- REGISTRO PÚBLICO DE lA

PROPIEDAD Y COMERCIO.- GOBIERNO DEL ESTADO bE JALlSCO.- 1419747.-DIRECCI6N DEl

REGiSTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD.- CERTIfiCADO DE EXISTENCIA O INEXISTENCIA DE

GRAVAMENES ANTECEDENTEREGISTRAL.-INGRESO 04112009 11:20 816,- FOLIO REAL4021963.-

ID. GENERICO I DAlOS DE REGISTRO: LIBRO 211E¡ SECCION INMOBILIARIA OFICINA 12

DOCUMENTÓ 7 ORDEN 99307, fECHA DE REGISTRO07-NOV.Qa.- PROPIETARIO "CHALALEGRE",

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITA"\.VARIABlE.- %.DOMINIO DIRECTO lOO .-

% USUFRUCTO 100.- EN LA CiuDAD DE PUERlO VAtLARTA, JALISCO A LAS 11:26 DEL 04 DE

NovlEMBRE DE 2009.- CERTIfiCA." QUE HABiENDO INVESTIGADO EN -lOS ARCHIVOS DE ESTA

INSlllUCION, POR UN LAPSb CORRESPONDIENTE A 'lOS ULTIMOS 20 A1\lOS ANTERIORESA lA

FECHA SOBRE: LOTE J ._ MANIANA,- C.P •. - UBICACiÓN LOTE DE TERRENO tETRA J QUE

FORMO PARTEDE LA FRACCION NUMERO 7, DE LAS EN QUE SE DIVIDIO DEL PREDIO RUSTICO

DENOMINADO "PARAM Y CHOLA", UBICADA EN LA MUNI<::iPAllDAD DE TOMATlAN JALlSCO,-

ESTADO JALISCO.- MUNICIPIO;- tOMAllAN,- SUPERflC'IE25.296 HAS DESCRIPCION.- Al NORTE:,

EN 510,00 M, CON El lOTE 1. PROPIEDAD DELSEÑOR FEDERICO HEDDRICH MARTlNEZ.- AL SUR:.EN IGUAL MEDIDA QUE El ANTE'RIOR,CON El LOTE 9, PROPIEDAD DEL SEÑOR HONOR-ATO

CASTilLO HIJAR.- AL ORIENTE: EN 496.00 M, CON PROPIEDAD DEL SEÑOR J. JESUSOAVlLA

¡

•! ,, l.

•••• -/~

¡

II

,

ZEPEOA.- y Al PONII:NTE: EN IGUAL MEDIDA QUE lA ANTERIOR, CON El LOTE H, PROPIEDAD

DEL SEÑOR RAUL FIERRO VILLALOBOS.-CUYOS ANTECEDENTESREGISTRALESSON LOS ARRIBA

INDtCADOS.-EN CUANTO A lOS GRAVAMENES REPORTA LO SIGUIENTE: NO REPORTA

GRAVAMEN,- EN CUANTO A LIMITACIONES DE DOMINIO REPORTA lO SIGUIENTENO REPORTA

lIMITACIONES.- SOUCITANTE: CHAtALEGRES DE RL DE ev,- RECIBO No. 27921666.-IMPRIMIO:

GRANO CORTES ANA LUISA.- Un Sello de lo DIRECClON DEL REGISTRO PUBLICO DE lA

PROPIEDAD Y DE COMERCIO,- PUERTO VALlARTA, ~AL. - ESTADOS UNIDO MEXICANOS.- EL

ESCUDO N"CtQNAL.- UNA FIRMA ¡LEGIBLE - tiC. RICARDO ERNESTO PONCE IBARRIA.- JEFE DE

LA UNIDAD DEPARTAMENTAL DEL REGISTRO PUBUCO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO CON

SEDe EN puERTO VAtlARTA, jAliSCO .•..... --------~----.------- ••.-- •••---------

__ o Certificados que agrego 01 apéndice de Documenlos de esto Escrituro boja el numero "2

do$".--~-----_."'--"'----------------"-'-'-'-"-------"----

1 PE R S O N A.L IDA O ES •••••••••••••••••••••••••••• --.---.--~ .•.-•

••• l.-los señores RICARDO MIGUEL SANTA CRUZMAHONEY '1 GERARDO ESTANISLAOMARTiNEZ

OROZCO, manifiestan bajo protesja de decir verdad. que su representado cuento can

capacidad legal para contratar y abrigarse, osi como que los focultodes con que

comparece no los han sido revocados o modificados en 'armo alguno, acreditándolo con

••• A'l.' "CHALA MAR~, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE: ---

.-. 1).- CONSTITUTIVA: Su representado se camHluyó mediante Escrituro Pub~co numero

138,6$2 ciento treinfa y ocho mil seiscientos cincuenta y dos, otorgado en Mé~co. Distrito

federol. can fecho 07 siete de Septiembre del 2007 dos mil siete, ante lo le del Licenciado

Luis.Felipe del Valle Prieto Ortega, Notorio numero 20 veinfe del DiStrito federal, 10 cual se

encuenlro debidomente registrado en el Regisfro Pljb~ca do Comercio boja 'oiio mercon!JI

número 37131tl Ires, siete, uno. tres, uno, cuatro. do Jo cuoi transcribo en lo conducente lo

siguienle:--.--------------- • • • .•__. •

---""" ESCRITURANÚMERO CIENTO TREINTAY OCHO MIL SEISCIENTOSCINCUENTA Y DOS, EN

MEXICO, DISTRITOfEDERAL o lo~ siete días del mes de ~epliembre del oí\o dos mil siefe, el

licenciado lUIS fELlPE DEL VAllE PRIETOORTEGA, Notario Número Veinte del Distrito Federal.

hoce consfar: El CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABiliDAD LIMITADA DE CAPITAL

VARIABLE. Que olorgon lo~ ~odedodes "RASA lAND DEVElOPMENT" SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD UMIJADA DE CAPITAL VARIABLE, "AUANIA SOlARIS" SOCIEDAD ANÓNIMA

DE CAPITAL VARIABLE Y el Señor Licenciado RICARDO MIGUEL SANTA CRUZ MAHONEY.

fepresen'ado~ por lo señora ALEXANDRA ElO[SA GONZÁLEI At::TORIES.que se consigno 01

lenor de las cJ6usulos que siguen 010 inserción del permiso concedido por lo Secretario de

Relaciones Ellteriores. el cual sefronscribe o CQ'Il1inuoclón •..... ESTATUTOSSOCIALES .

PRIMERA. Esto es uno sociedad de responsoblfidod limitado do copllOI voriOblé.sujelo o los

dispo~danes de e~tos estotuto~ y en lo no ptevisto por ellos, o ro ley Generol de Sociedades

I1

1

,

lo Ciudad do M6xico. Distrito Federal. pero lo sociedad podr6 esloblecer agend05 o

SUCursales.én cualquier parle de lo Repüblico Mexicono y del e:dronJero, sin qve por ello se

enliendo combiado su domicilio" ..CUARTA.- la duración de lo sociedad seró dé "99

.(noverito y nueve). 01'10$ eonlados o portir de la lecho de lirmo de e~\é

Instrumento .... QUINTA.- El. objeto de lo socieaad es: al.- la adquisición, venta',

1

arrendamiento, desarrollo. ploneoci6n. consultorio, 'comiruccién, disofoo. administración,

.gerencio, mantenimiento, mercodeo, comercio~zóción, explotación, operación y lodo lipo

de oclividodes relacionadas con de lodo tipo de desarrollos inmobiliarios e inmueblés, yo

seo de tormo directo o b través de terceros persanos; o través de fideicomiso. o de

cuotquier airo manero. o~rcomo to prestaci6n de cU:::Jieo;quierlervicios reiacionodol con tos

mismos; bJ.-Adquirir. 'enajenor, grovor. arrendar o usar en cualquier formo y por 'cuolquier

liIul9' I~~biene~ mueble~ e inmuebles que sean neceSOIios poro lo fCoflzaclón de lOSfines"

sociales;'el.- Adquirir y enajenl;1ren cualquier iOfrÍ1olegal foda clase de portes sociales o

participaciOnes en oiros sociedades o 05oclociones, yo sean de noturo!ezo civil o mmcanlil;

d).- Tener represenjacione~ denlro de lo Repúbkd Mexicono o en el exlranjero. en coDdod

de comisionista, agente. intermediario o faclor. repmsenlonle legal o opoderodo de lodo

clase de empres05 o personOI; lunglr como re¡)fesenlanle, inlcrmediorio, mediador,

tómilloni~ta. agenle, foclor, mesor y prestador de ~erviclosde cualquier naturaleza, oQle

todo clase de personas o inllituclones de naturaleza civil o merconlit, públicos o privados.

nocIonales o extranjerm. en lo te'aliración de toda clase de operaciones, ocios y conltolm

civiles, r'flerconliles. de crédito, laborales y de cualquier otro noturaleza.- eJ.- Garantizor

obligaciones' de terceros en formo oneroso o gratuito, constituyendo lodo clasé de

gorontiOl reales o personales,- 1).-Celebrar cuolesQuler controlas, convenios o acuerdos de

cualquier naturaleza juridica o denominación legal con cuolQuier persono físico o moral con

objeto de realizar los fines sociolel ....SEPTtMA.-El copl!ol social se dividiró en un núr:nerode

portes saciale~ igual 01número de socios que aporten dicho capital social. TodOlIOl porles

soCiolesdeberan lénel un valor de cuando menos $l.oo.(Un Pem 00/100, moneda noclonot)

o un mutliple de $1".00¡Un Peso00/100, monedo nocional}, Ningún socio podrótener mos de.

una porle lociat.... D~ClMA QUINTA.- loS: comparecientes monifie~lon que 1m Socios

exlranjeros octuales o luturm de eslo sociedad. se obligan formaiMente con lo Secrelorlo dé .

Relaciones Exferioreso considerorle como nadonales respecto de: l.- los acciones. parles

sociales o derechos Que adquieran de esto lociedad; 11.-los bienes, dGrcchOl, concesiones,

partiCipaciones o interelel de Que leo tih.JIOle!to sociedad; y 111."1m derechol y

obftgoclones que deriven de los contralo~ en que s~o porte lo prop!a lociedod; osimi~ma

convienen Irenle o dichos autorldodcs cn renunciar -:llderécho de invocar con outoridades

(,0

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(1,

1¡

j

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¡

mexicanos, por lo mi~mo. lo protección de su~Goblemm. bojo lo peno en coso eonirorio, de

perder er'l beneficio de lo Nación lOS participaciones sociales. derechos y bienes que

hubiesen adquli1do D~CIMA SEXTA,-lo alomblco de socios 65 6rgono supremo de lo

socie.dad y susresoluciones serón obligatorios poro lodos los socios; aun poro 105ausentes o

disidentes OÉCIMA OCTAVA,- lo administraci6n de 10 sociedad os1ar6 o cargo de un

Consejo de Gecenles. los gerenles podr6n ser socIos o personas oxtroi"los o 10 soclec:'0d. SI

un funcionario de un socio es nombrado gefenie, ésto persona no sarOconsiderado e:droi"¡o

o 10 sociedad poro prop6sllos del Ar1ículo 3a (Ir,elnta y ocho] do lo Ley General de

Sociedades Mercantiles. Dicho Conselo de Gerentos eslerÓ compuesto según lo designe io

OIomblea de socios, pero en ningún cmo su numero será menor o cuatro (4) gerentes.

Codo gerenle tendrá derecho a un suplente. Codo persono que actúe como gerente

deberá ser nombrado en lo formo descrilo en lo Cláusula Décimo Noveno siguiente YO,

El NOTARIOCERTIFiCO: Uno firmo ilegible y un 1ello de outorilOr,-----.-- ••------------

••- Copla certltlcodo de lo Escriluro antes descrll0 agregué boja el número "1 uno" 01

apéndice de Documentos de lo Escritura Público nVrnero 8151 ocho mil ciento cincuenla V

uno, 'otorgado ante mi fe con lecho 27 veintisiéfe dI;: Septiembre del 2007 dos mil siete, boja

el follo 54916 cincuenlo y cuatro mil novecientos diec1séis, del Tomo 26 veintiocho del

Protocolo o mi corgo. --.---------------------------------.---------------

••• 2),- FACULTADESCON QUe COMPARECEN:Se desprenden de lo Escrituro número 30,178

treinta mil cienlo setenta y ocho, de fecho 28 veintiocho de Agosto del 2009 dos mil nueve,

alargado ante lo fe del Licenciado Héctor Manuel Cárdenas vinareol. Tifulor de lo Notorio

número 201 doscientos uno del Distrito Federal. mismo que me presenton sin datos de

Imcripción 01 Regi11roPúblico de Comercio del Disllito Federal. de lo cual transcribo en lo

conducente lo siguiente: ~--'----------------. -_.---- ••,------- -- _

- " ... hago constar lO PROTOCOllZACIQN DELACTA DE ASAM8LEA GENERALDESOCIOS DE

"CHALA MAR", SOCIEDAD pE RESPONSABILlPADLIMITADAp~ CAPITALVARIABLE que rearaa

O soki!udde lo licenciado MARISOL GONZÁLEl ECHEVARRfA,como delegodo espocial. de

acuerdo o los sigvlentes - ORDEN DEL OIA.- 1.. Olorgomlento de póderes,- 3.-

Designoción de delegados especiales de la asamblao.' ." .. ".1,- OtorgamIento de poderes,-

El Presideflte de la osamblea some!i6 el asunto a la con5ldeloci6n de los ~oc¡os presentes o

r~preserifód01, quienes despuós de dlscutlr1o. adoptaron por su volo unónime 105siguientes

resoluciones:,' SERESUelVe,otorgar un poder general paro oclos de dominio en fOVOfde los

Sres.... , Gerordo Etfonlsloo Mortinez Orozco y Rlcar~o Mlguet Sonia Cruz Mohoney, 'paro ser

ejercilado de fOlmo conjunto por cuolesqvlero dOs de ellos, de conformidod con los

siguiente términos:.- Poder General pora Actos de DomInIo, Quedando facultados por lo que

09510 respecla poro vender, comprar, o do cualquier otro manero enofenor O disponer de

lbs bienes y negocios de lo Sociedad, con tod(ls los focullades generoles y lOs especiales,

aun los que conforme o lo Ley, requieron mencl6n o cláusulo especlol, .en lO! términos del

70

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-'1,~ikit¡i;' ·¿'::.~~ ",.".t ~i2,.~

Á~~,":' , "',: ~\u ,,~. " •.=:; flo ') ~ o!

lerCer;p6rio/o ,del ar1k:uÚ')2~'1t ..) del Código Civil poro el Distrito Federal y de fas orifculO$~l:;:;;'\.<: ,;¡''>:''~'J

corre\trg9}..c;J~.~os:sl~:'AP ••f}Vlfes pora 105Estados y del CÓdigo Civil federal., L1mltacI6n,- El

ejerCic~¡~~í6 limitadoo quelosapoderadosnegocieny firmenelControto

de Promeso de FideIcomiso y el Contrato de ,Fideicomiso Que celebror6n por uno porte

lo Sociedad, Chololegre, S. de R.l, de C.V. y Poroland. S.,de R,l. de LV., en su cor6clcr do

Promitentes fideicomilenles y Fideicomlsorios "A" y un tercero persona' designada por 10$

mismos como P¡omilente Fideicomllenle y Fideicomisori" "8",- Asimismo. los apoderados

'estorón autorizados para firmar lodos los documenlos, yo sean publicas ylo privados Que

sean necesarios poro transmijjr 01 Fideicomiso, solar.nente aquellos ac1ivos descrilos en el

'Conlralo, osi como poro firmar lodo close de dOCÚmer1tosy ¡levar o cabo todo 1i'po de

actos ante el fiduciario y Noiorio publico de suelécciói\ e'Ohniollvode id firmo del contrato

de fideicomiso y lo Iransmisión de 101activos de lO S()ciedod01 mismo.- 3.• DesignacIón de

dl!tlegados especiales de lo osombleCi.- - SE RESUElVE,designar cómo delegados

especiales de lo asamblea a .... y Marisol Goruóiez Echevorrio. poro Que conjunta o

separadamente y en nombre y representación de lo Sociedod (il acudan en caso de ser

necesarIo ante Notorio Público de su elección o fin de sokitor y otorgol lo protocoliroción

en su Integridad o en IO'conducente ae'lo presente acto; .u. _.•- e l A USU lA $,. pRIMeRA,-

Quedo prolocofrzodo el Acto de Asamblea Genero! de Social de "CHALA MAR~.SOCIEDAD

DERESPONSABILIDADlIMITAOA DECAPITALVARIABLE.celebrado el veintidós de julio det a~o

dos mil nueve, en los lérminos en que ha. quedado transcrita.' SEGUNDA.• Quedo

formalizado el otorgamiento de poderes de "CHAlA MAR", SOCIEDADDERESPONSA81llDAD

LIMITADADECAPITALVARIABLE,en favor de lósseñores .... , GERARDOESTANISLAOMARTlNEl

OROZCO y RICARDOMIGUEL SANTACRUI MAHONEY, con lo sumo de 10cultodeJ que se

mencionan en ei ocio que se protocoflza.' ".. -.---.-.---.--.-.-.-.-- --'--.------ .

••• Bl.' CHALAlEGRE.SOCIEDADDERESPONSABILIDADliMITADA DECAPITALVARIABLE:•••••••

••• 1)•• CONSTITUTIVA:Su represenlada se conslitu~6 m~dianle Escrituro Pubíica número

138,651 ciento treinl0 y ocho mil selscien'los cincuenta y uno, alargado en México. DI~trito

Federal. con fecho 07 siete de Sepliembre del 2007 'dos mil siele, anle la,re del licenciado

Luis Feflpe del Vello Prielo'Orlega. Nolorionumero ~O'veinlo del Distrito ¡:cdorol, lo cual so

encuentro debidamenle registrado en et Registro Público de Comercio, bajo talio mCfconlil. '

número 371315 tres. siete. uno. Ires. unQ. cuolro, deia cual transcribo en lo conducente lo

sigulenle: ..-.-----_ .•_'-_._-•••_-._.•---- ••---.--- .•-----.------.----.-.--_ .._ ••

.. - ".,. ESCRITURANÚMERb CIENTOTREINTAY OCHO MIL SElSCiENJOSCINCUENTA y UNO.•

VOlUMEN CUATROMILOCHOCIENTOSCUARENTAY NUEVE.-ENMEX\CO. DISTRITOFEDERAL,a

105siele dios del mel de sepliembre del ol\odo.s mil siele, ellicenClado LlJISFEUPEDELVALLE'

P'RIErOORTEGA.Notorio NumeroVeinte de1"Dislrito Fed,erol. hac~ constor .• El CONTRATODE

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADUMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que olorgan los

sociedades "RASA LAND DEVELOPMENT"SOCIEDAD DE RESPONSARIUDADLIMITADA DE

71

J

j

----;::;:===::::::::::::::======-------. -,

11

CAPITAL VARIABLE, "AlIANZA SOLARIS" SOCIEDAD At>:ON\MA DE CAPHALVARIABlE Yel señor

Licenciado RICARDO MIGUEL SANTA CRUZ MAHONEY, representados por lo señor~

ALEXANDRA ElQISA GONZAlE1 At:::TORIES, qua se consigno al tenor de los

c1óusulos ...•• PERMISO DE lA SECRETARIA DE RELAcioNES EXTERIORES..•••ESTATUTOS SOCIALES.-

CLAUSULAS.-TíTULOPRIMERO.-PRIMERA. Esto es uno sociedad de responsabilidad ~mitodo

de copilol variable ..... SEGUNDA,-Lo sociedad 5e d~nom¡no "CHAlAlEGRE'; denomInación

que siempre Iró seguido de los palabros "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA DE

CAPITAL VARIABLE" o do su abreviatura ''S. DE R.L DE C.V,- TERCERA.- El domiciffo de to

socIedad es la Ciudad de México, Distrito FederaL ... CUARTA.- Lo duración de lo sociedad

sero de 99 (novenla y nueve) añ05.....QUINTA.. El objeto de lo sociedad es: al.La

adquisición, vento, arrendomienla. desarrollo. planeaclón, consulloría, construcci6n. diseño.

odministracl6n, gerencia, mantenimiento, mercndeo, comercialización, ellplolaci6n,

operaciOn y todo tipo de aclividades relacionados con de todo tipo de desOlrollos

inmobiEorios e Inmuebles, .... b).-Adquirir, enojenor. grovor. orrendar o usar en CUalquier

formo y por cualquier tIIulo los bienes muebles e Inmuebles ..... cj.- Adquirir y anojenor en

cualquier tormo legal lodo close de parles sociales o participaciones en otros sociododos o

050ciociones, ya lean de noluroleza civil omercontl. dj.-Tener representaciones denlro de

lo República Mexicano o en el elllranjero, encolldoa de comisionista. agente, intermediario

o foclar, reprcscnlonte legol o apoderodo de todo close de empresas o personas ...•.eJ .•

Garantizar ob~gacioncs de tcrceros en formo oncroso °groluito ..... tj.- Colebror cualesquier

contratos. convenios o acuerdos de cualquier noturoleza jurfdico o denominaciÓn legal con

cualquier persono ¡¡¡ica o moral con objeto de realizar los fines socloles.~ g).- SorcHer y

oblener Jodo clase de pl'éstomos o Créditos con o sin gorontro especifico, osi como giror,

OVolor, suscribir, otorgor, aceptar y endosor jodo clme de mulos de crédilo y otros

documentos y compróbontes de odet;do ..... h).' Prestar. por cuento propia °de terceros, o

contratar todo clase de servicios técnicos y de cbñsul!orio incluyendo de capacitación y

dosarrollo ..... ij.- Emitir, suscribir, endosar, ovalar y en general. negociar con todo clase de

trlulos de cré'dito.- j).- La ellplotod6n por cu.olquier litulo de lodo clase de propiedad

industrial e' inlelecluo1.. ... klla emisión de"pagarés, bonos y ob~gocionel con o sin gorontlo

hipotecario o prendorlO .....ljla inversión de capitales en volares de iodo Indolc,. m).- La

constitución de lodo clOIS de s~iedodes o asociaciones civiles o mercantiles y lo

adqulslci6n. por cualquier titulo, de porles sociales o participaciones en 101mlsmos.- nj.- En

general. to celebración de todos los convenios y conlrotos y lo reor.zaclón do todos los

actos, de lo notUlole10 que sean y que directo o indiredamenle favorezcan 10 buena

moreno y mejol desarrollo de su objeto social: ..... CAPITALY PARTESSOC1AlES.-SEXTA._El

copilal lodol es voriablo ..... SÉPTIMA.-El capital social se dlvidir6 en un número de portes

sociales igual 01número de soclos'que aporten dichO copilo150cial. .... OCTAVA,_ Los socios

de 10 sociedad tendrón derecho o un voto por codo $1.00..... AUMENTOSDE CAPITAL Y

I 77

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4J.~".,á~, \'(,~,,,:4: '1%\.,~V . Ir" o<> 'ff"- "'li' ,- , ' .;fu ' f, ."

- ~ "0'. . \t"l <?-' :~"\' .'., t ,_ tf,'DERe~os 'DE ~REFERE.N~lkf="'J.,ÉCIMA.- E"¡capitól seró suscepHble de aumento por\':,,' f :.,,; 1"

apo(1~j2me$' d~,;I~S ..~~:cii6-[.lmedionte Jo ódmisió~ de nuevos mcios - TRAN$MlSION DEX/-l--......::~(-' _ __ 'PARTES Sb~~1I.;.~...",lOS EXTRANJEROs.. ••• DÉCIMA QUINTA. tos comparecientes

manifiestan que los Socios exlronjGr05actuales o futUros de esto sociedad. se obllgon

formalmente con lo Secretorio de Relaciones f¡(lerióres o considerarse como nocionolos: .. '

ASAMBLEAS-DESOCIOS.- DÉCIMASEX1A.-lo asamblea de socios es el 6rgono ~uprerrio de 16

sociedad .... ADMINISTRACIÓNDE LA SOCIEDAD.•,., D~CIMA OCTAVA.- Lo odminlslroción de

lo sociedad estoró o corgo de un Consejo de Gerenles ..... VIGESIMASEXTA.-El Consejo de

Gerentes tondr~ las m6s amplias facuitadesporo ádminíslrar. y dirigir los negocios de la

-sociedad, paro llevar o cabo el objeto social de lo sociedad. poro celebrar lodo tipo de

controlQ!; y paro realizar todo clase de oclos y operaciones que por ley o por disposición de

01105estatutos no estén resctvodás o una resolución, de los socios" ... Incluyendo en formo

,enuncloliva, pero de nlnguT'la monCfO ~m!1oliva lo siguiente oJ..promover quejm y querellos

y deslsllrse -de ellos, presentar acusaciones. co~slih.iir$e en coadyuvante del Minlslerlo

Público y otorgar perdones:- b),-Inicior juicios de amparo y desislil'$ede ellos;- e).-Otorgar, sin~ijmitaclones o con los nmitociones que el Cohsejo c?nsidere convenientes, y rovocar todo

dase de poderes geT'lerales '1/0 especiales, de, cualquier especie, incluyendo ~n limitación

poderes generales paro ocios de administración, acl9s de dominio, pleitos y cobronzos;- dJ.-

Delegar cualquiera de sus lacultades en lo persono o personas, gerentes. Funcionarios,

apoderados o caJ'rlltés que el Consejo juzgue conveniente;- e).-Establecer las potlllcas y

procedimientos poro lo operación de lo Sociedad, incluyendo aquéllos relacionados con la

contratación de personal, seguros y bancas; fj.-Iniciar y d~htirse de cualquier Iltigio;- gJ.-

lronsiglr; hJ.-Comprometer en órbltros;- iJ.-Absolvery articular posiciones; n.-Hacer cesión de

bienes;- kJ.-Recusor; y, I).-'Recibir y hocer pagos;- Ningún miembro, del ComeJo de Gerentes

podr6, Indivlduol y seporadamente, ejercltor 1m poderes poro actos de dominio arriba

mencionados salvo resolución expreso del Comeiode Gerenles O de lOssodas, o mediante

una resolución vnónime adoptada por tos sodos o gerentes fuero de asamb!ea y

confirmado por escrito.- Sin embargo, cado miembro del Consejo de Gerentes 'podró.

Individual y soparadamente, ejercitar los poderes poro actos de administración y pteitos y

cobranzas arriba mencionados.. EJERCICIOSOCIAL. ~'SrADOSfiNANCIEROS, RESERVAS'(

RESPONSABILIDADUMI1ADA.- VIGésiMA OCTAVA. A mós tardar Quince (151 dias antes del

inicio de cualquier ejerciciO Useol de lO Sociedad. el, Consejo ,preparor6 o hará .que se

propore un plan o presupuesto anual de operaciones ..... DISOLUCIONy L1QUIDACION'DELA

SOCiEDAD.... lRIG~SIMA' CUARTA,-Lo sociedad se di~olver6' en los cosos enumerados en el

articulo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades MercanTiles,....

TRANSlTORIAS.-PRIMERA. L9 sociedad se c'onsliluye <;:01'1 un capital sociol minlmo de lres Mil

Pesos, Moneda Nacional, Integramente suscrito y pagOda por las lundadores en dinero

electivo como "Sigue: SOCIOS.- PARlES .- VALOR -:\-SOCIALES.-{Pesos,M.N,).- RAS'-"LAND

- _ ..,.••••0".__ ' _

DEVElOPMENT", S. DE R.L. DE c.v. 1 - $2,130.00. 71.00-UNA PARTE SOCIAL CON VALOR DE

DOS Mil CIENTO l'REINTA PESOS, MONEDA NACIONAl.- ALIANZA SOLARIS, S.A. DE C.V.~ 1 - $

360;00 _ 12.(lO. UNA PARTE SOCIAL CON VALOR TRESCIENTOS SESENTA PESOS. MONEDA

NACIONAL.- RICARDO MIGUEL. SANTA CRUZ MAHONEY.- 1 -$510,00 - 17,()(). UNA PARTE

SOCIAL CON VALOR QUINIENTOS DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL- TOTAL:- 3. $3.000.00-

100- CONSEJO DE GERENTES.- Miembro'! Ptopletarios.- Miembro,! Suplenle~.- .... -II.-Se otorgan

10$ siguientes poderes en tovor de tos sanores ..., poro ser ejercitados conjunto o

separodomente en los siguiénles términos:. A,- PODEq GENERAL PARA PLEITOSY COBRANZAS.

Poro que lo ejerciten y comparezcan onle lOdO clase de personas y autoridades judiciales y

odminlst(otivo~, civiles, penales '1 del Trabajo, Federoles '1 locales, con todos los tacultades

gencrol~s y !o~especioles, aún lOSque requieran clCusuto o menci6n especial, sin fimilacl6n

alguno ..... B., PODERGENERALPARA AClOS DE AqMIN1STRAC1ÓN.Ql.JEldandatacullados

par 10que o eslo respecto pOIa administror 1mbienes y neg'odos de la soc:1edo<;l.con todos

los facultades generales y los especiales, aún los que conforme o lo ley, requieran mención

o clóu~ula e~peciol, sin ~mitod6n alguno, en los télminos del segundo' pOrrafo del Ar1lc.ülo

2554 ' C.' PODERGENERALPARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓNlABORAl. Poro que lo

ejerciten de conformidad con lo establecido por 105 primeros dos p6rtolos del Artículo 2554

(dos mi! quinientos cincuenta y cualro) del Código Civil Federal.y susorHculoscorrelativos de

los Códigos Civilesde tos Estadosde lo República Mexicano y para el DIstrito,FederaL.,.. D.,

PODERESPECIALPARAASUNTOSFISCALES.Poro ser ejercitado en 105 términos del AlI¡cuJo

2553 ldo~ mnquinientos cIncuenta y Ires) del Código CivIl Federol y susarticulas cOlTelolivo~

de los Códigos Civiles de los Estados de lo Repúblico Mexictmo y poro el Distrilo Federal,

poro rO/mular, firmar y presentar el aviso de inscripción anle 01 Registro Federal de

Contribuyentes, mi como todo clme de decloraciones y avisos fiscales.....• F.• PODERPARA

ABRIR.MANEJARY CANCELARUNAO MÁSCUENTASDEDEPÓSITOSo lo vi~tode lo sociedad

en el bonco o boncos en Jos Estados UI1idosMe.xiconos o en el extranjero. que a su

discreclón elqanJosapoderados. conjunto o separodamen!e ..quienes tomblén designarón o

Jospersonas que padrón girar cheques canha dicl-,as cuentas, osi como los tirmos que se

requieran poro lo vondez de los cheques G.. PODERPARATíTULOSY OPERACIONESDE

CR~DITO,los apoderados gotarón de Jos faculla?ss y oulorizadone~ pora omiHr. girar,

aceptar. endo~or, certificar y de cvolquler otro torma suscribir títulos de crédilo y llevar o

coba y celebrar operacIones de crédito de acuerdo con el Articulo 9 (nueve) de lo ley

General de Titulasy Opero clones de Créd1to.- Asimismo, los apoderados gozarón de los

focultades de delegar <'.:uolquie"'rode suslocullodes en lo persono o personos, gerentes.

funclontnio" apoderados o camllés que Juzguen conveniente" osi como la de sustituirsus

poderes, en todo o en porte rerervóndoso suejercicio y revocar los poderes o ,uslituciones

que hubiesen olorgodo, en .10inlengenClo de que en los poderes que otorguen 105podrón

otorgOl' también con lacultad de susliluci6n, es decir. Que los apoderados padrón tombién

"

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.1l~S>:••",r.~~J';¡¡j .'&"~," . 'o. ~~~1~\(, .;)l. .'i;\ .,. ~W. '~k •.191

"O su jci).L,;tI;~lr.v_oror9;j{~~'ifr}s.-tlL- Se olorgo el slguienfe poder en lovor de 105 señoresJORG~~b£R~~W¡~:t"&~UlS MARTiNEZROJAS,MANUELLIMÓNAGUIRREBERLANGA.

~~I""i<lv • .)? i;j'..;/PERLA DAllA ~RE0t'A4:ARBAJAl. MARíA DEL ROSARIO LOMBERA GONZÁLEZ. SAlVADOR

PASQUEL VlllEGAS, ALFREDO KUPFER DOMíNGUEZ. ALEJANDRO RESÉNDIZ T~LlEl, MANUEL

ANTONIO CAlDERÓN NIÑO. JORGE SALVADOR ROSAS TORRES. FRANCISCO PENICHE

BEGUERISSE, MÓN!CA o'AReIA ACOSTA. QtlVER ÓRTEGA GONZÁlEZ, KARIM $AMPSON

".RUllOBA y JESSICA KRAIG WARMAN POlO sor e¡erciicdos conjunia o separadamente en fos

siguientes lermlnos;. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓN LABORAl. Poto que

lo ejercilen de conformidad con lO osloblecido por los.primeros dos p6rralos del ArlicLJlo

255.4-(dos mil quinientos dncuenlo y cuotro) de: Código Civil Federol y sus orUc010s

correlativos de los Códigos Civiles de los Estadosdelo ReplibITcaMexicano y poro el Dislfita

~ederal. con lodos los facullades generales y aun los espedoles que requieran clóusulo

especiat canlorme o lo ley, según lo establece el Arlículo 2587 (dos mil quinientos ochenla y

siente) del Códig<;>Civil Federal y sus or1ículos correlativos de los C6digos Civiles de los

Estados oe lo República Mexicano y poro el Distrilo FederaL .. IV,- Se otorgo el siguiente

poder en favor de los señores GUILLERMOVILLASE~JORlADEO, CHRISTIANMOSIG REIDEL,

GABRIELDEL VALLE, NORMAN FRANCO HERNÁNDEZ,JOSE ANTONIO DIEZ DE BONilLA,

ROBERTOCARDONA ZAPATA, MARIO DE LA O ROSASY ALEXANDRAEL01SAGONZAlEZ

AKTORIES,paro ser ejerci1odos conjunto o separadamente en los sigulenteslérminos:. PODER

-PARAACTOSDEADMINISTRACIÓNlIMIlADO PARAASUNTOSfISCALES.Para serejercitado en

los términos del ArlículO 2553 (dos mil quinientos cincuenta y tres) del Código Civil Federal y

susartículos cooelotivos de los Códigos Civiles de los Estados de la Repúbilca Mexicana y

,poro el D1StrrtoFederal. paro fOrmular, firmar y presentar el oviso de Inscripción onle el

Registra Federal de Contribuyente~, mi como lodo Clasede declaraciones y avisos fiscales,

o~í como paro dar lodm 10~demó~ ovisós'que sean hecesorio~ di quedar consliluida e~to

sociedad ..... P ER,SO N A L1ci A-D ES..... G f. N ERA L ES".. YO, ELNOTARIOCERTIFICO:-L-

Del conocimIento y capacidad legal de los olorgonies;- 11.-De que lO relacionado e ins~lo

concuerdo ficlmente con susoriginales a los que me remito y tuve o lO vista;- 111..Paro lOS

efectos del articulo veintisiete del código ~nonciero y contarme (1 jo dispuesto por lo Regid

dos punto tres punto doce (2.3.121de lo Resolución ,Miscelónea Fiscal vIgente, sor,cil6 los

Cédulas de Identificaci6n Fiscalde Io~Accionistas, los agrego 01apéndico, en el legajo de

esto escrituro bolo lo letra "A", y fotocopio de lo mismo agregare a los testimonio~ que de

esla escrituro expida,-IV.- De que hice sober o lo comparecientes lo abligaci6n que tiéhe su

represenlada de inscribirseen el RegistroNacional de InversionesExtrohjeros,en los lérminos

de lo Ley de Inversl6n Eidranjem y su Reglamento,. v.~ De que hIce del conocimiento de lo

compareciente que de conformidad con lo dispuesto por el Reglamenlo de lo Ley Génerol

de Población, lOS Funclonorio~ Designados en lo presenle escrituro, que mon de

nacionandad e~lranjefO. poro el ejercicio de los poderes olorgadas en su favor o paro lo

!I

1

,I¡

realizoción de cualquier octo o oclividad en representación de la sociedad, deberón

obtener previamente lo ouloriwción correspondiente que o su juicio expido lo Secretario de

Gobernación y que en coso de violación o dicho situación. se horón acreedores o las

sanciones correspondientes." VI De Que en los térmInos del tercer pÓrTolo del orHculo

veintisiete del C6digo F¡,col de lo Federación, ad••lcrto o los otorgantes o lrovés de su

representante. 10 obligación que Henen de presen:or dentro del plazo de los trcinto dios

siguientes a lo fecho de firmo de eslo escriluro, sollcllud de Inscripción 01Registro Federol de

Contribuyentes de lo sociedad aquí constituido, y que de no hacerle:" el suscrilo Nolorlo doró

aviso de dicha omisión o lo Sccrelorio de Haciendo y Crédito Público .• VII.' De qu.e hice

.sober o lo compareciente el contenido del orlicul0 velniisiete del Código Fiscol de lo

Féderoción '1 del contenido del articulo noventa y U'lO de lo Ley de lo Propiedad IndusftioL-

vm.- De que leido lo presente escrituro o lo compOr~cienle; habiéndole explica<:lo 01volar y

comecuencias legole5 de su contenido, monifcsió su conformidad, lo ratifico y firmo el dio

de su fecllo .• FIRMA; ALEXANDRA EtOISA GONZAlEZ AKTORIES.-RICARDO MIGUEL SANTA

CRUZ MAHQNEY,. RUBRICAS.-LUISFEliPEDELVALLEPRIETOORTEGA.-RUBRICA..ELSELLODE

AUTORIZAR.-"LUISFEUPEDEt VAtLE PRtETOORTEGA.• NOTARIA20, DISTRITOFEDERALMEXICO,

ESTADOSUNIDOSMEXICANOS.,.

-' Copio de dicho Escrituro agregué 01apéndice de lo Escrituro 8310 ocho.mil trescientos

diez. otolgoda ante mi fe con fecho 19diecinueve <:leOctubre de12007 dos milsioto. -_ ••

.--2) .• FACULTADESCON QUECOMPARECEN:Se desprenden de lo Escrituro número 30,177

Ireinlo mn clenlo selenio '1 siete, de fecho 28 veintiocho de Agoslo del 2009 dos mil nueve,

olorgodo onto lo fe del Uconciado Héctor Manuel Córdenos Vinareol, Tilular do lo Notaría

número 20 I doscientos uno del Dis!lifo Federal, mismo que me presentan sin dotas de

inscripción 01Regislro Público de ComOfcio del DI~hlto Federal. de lo cual transcribo en lo

conducente lo .siguienle: -.-----.-- ••••••- ••.•••••.•.••.-- .•. ---.-.-- .. - •.•.•__ •••••_••_.•__ ._.

- " ... hogo candor lo PROTOCOLlZACIONDELACTA DEASAMBLEAGENERALDESOCIOS bE

"CHAlAlEGRE~, SOClmAO pE RESPONSABILIDADLIMITADADECAPITALVARIABLE, que realil"o

o solidlud de lo ticenciodo MARISOLGONZÁLEZECHEVARRIA.comp delegado especial, de

acuerdo o IO~ siguientes - ORDEN OEl DIA._ t .. Ololgamienla de un podel.- 3.-

Designación de delegodos e.specioles de lo asambleo .• ,..... - 1.' Olorgomlenfo de un poder.-

En desohogo de oste punl0 del Orden del dio, el Presidenj~ de lo asombleo sometió el

asunto o lo consIderoción de los socios reprosenlodo~ duronte lo pl"esente asamblea,

quienes después de discutir el osunio y escuchar lo propuesto correspondiente adoptaron

POf unanimidad de volos la siguienle resolución:.' se RESUELVE,otorgar un poder generol

poro ocIos de dominio en favor de los Sres.' ... GOfoldo Ertonlsloo Morffnez Orozco y Ricardo

Miguel Santo Cruz Mohaney, paro ser ejercitado de 10fTTloconjunta por cualesquIera dos de

e1l05.de conformidod con los siguiente términos: .. PMer Generol Dora Adas de pomlnlO.

Quedando facultodos por lb que o eslo respecl0 poro vender, comptOl, o de cualquier aira

7(,

1:

,I1

\

cl6mu!o especial, en los lérmino~ del 1ercer porrala del orlículo 2554 (..• ) del Código Civll

poro el Distrito'Fedefol y de los orlículos correlolivo5 de tOsCódigos Civiles poro los Eslados y

del C6dlgo Civil Federal.. ltmtlocl6n.' El ejercJcio de esto poder esloró rtmitado o que los

apoderados negocien y firmen el Conlroto de- Promesa de fideicomiso y el Controlo de

fideicomiso que celebrorón por uno porte lb Sociedad. Cholo Mor, S.de R.l. de C.V_y

Porolond. S.de R.l. de C.V" en su córóderde Promitenles Fideicomilenles y Fideicomisorios

"A" Y un kncero persono designada por las mism05como Promltenlo Fldeicomitente. y

Fideicomisofio "R",. A~imismo, lOs apoderados estarÓn aútorizod05 poro firmar todo.s I6s,documentas. yo sean pub~cos yio privados que sean .necesarios paro ironsmitir 01

Fideicomiso, solomenle aquell05 aclivo;; descritos 'en el Contrato.' 3.' DesIgnación ~e-

delegados especiales de lo asamblea .•...... ;..- SE RESUElVE.designar como delegodO:s

especiale~ de lo asamblea ti .... Y Marlso! Gónzótét Echevorrla. paro que conjunta o

seporodomenle y en nombre y representación de 19Sociedad (i) acudan en caso de ser

necesario ante Notorio Público dO ~u elección o fin de soncilar y alargar lo protocolización

en su ¡ntegridod o en lo conducenle de lo pre~ente oda; ........• C LA USULA S" PRIMfRA.'

Ovado pratocorlZodo el Acta de Mombieo Generotde Socio~ de "CHALALEGRf", SOCIEDAD

DERESPONSABiLIDADLIMITADADECAPITALVARIABLE.celebrodo et'vclnlidó~ de julio del año

dos mil nueve, en los térmInos ,en que ha quedado lran~crlto .• SEGUNDA.- Quedo

formalizado. el otorgamiento de poderes de "CHALALEGRE",SOCIEDADDERESPONSABIliDAD

LIMITADADECAPiTALVARIABLE,en favor de los sei'lores ..•" GERARDOESTANISLAOMARTiNEZ

OROZCO y RICARDO MIGUELSANTACRUZMAHONEY, con lo sumo de fc;¡cu1l0des que ~e

mencionan en el ocIa que se protocollza.~ "-~---_. __ ._--_ ..••_._ ••_._--

~_.C).' PÁRALAND,SOCIEDADDERi:SPONS~BILtDAD'LlMiTADADECAPITALVARIABLE:._•••••••

••• 1J.- CO'NSTfTUTNA:Su representado se constituyó medianle E~crituro Publico numero

138,341 cientó trelnto y ocho mil lrescientos cuorenlo y uno. ololgodo en México," Distrilo

Fedet'ol, con fecho 30 Irelnla de Moyo .del 2007 dos mil-sIete. anle lo'fe del Licenciado Luis

Feli.pe del Valle Prieto Ortega, Nofario numero .20 velnfe 'del 01strllo Federal, lO cual se

encu&nfra debidamenle regisirodo en el'Reglstlo Público ae-Comercio, bolo 'olio mérconlil

numero 369,831 trescienlos sesenlo y nueve mil ochocientos treinla y uno, de lo'euol

transcribo en lo condutente lo siguiente:.---~ .._"'--""-~-----_ •••_•••••••_••._._ ••--~_.-_ ..._.

- oo •• " ESCRITURANÚMEROCIENTO TREINTAY OCHO MtL TRESCIENTOSCUARENTAY UNO.-, .

VOlUMEN CUATROMIL OCHOCIENTOSCUARENTAY UNO.' EN MEXICO, DISTRITOFEDERAL,a

los velnllocho días del mel de mayo del año dos -mil sIete, LUISFELIPEDEL VALLEPRIETO

ORTEGA, Noforio Número Veinte del Distrito federal. hoce comtar:.- El CONTRATO DE

SOCIEDADDERESPONSABIliDADlIMITADA DECAPiTAt VARIABLE.que otorgan los~aciedades

NRASALANDDE\!ELOPMENT",SOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADADECAPITALVARIABLE

~I•..

I¡

,

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!(

"

representada por e15eí'lOrJUANCRISTÓBALBREMER-V!llASEFlORy "NAYARASA"SOCIEDADDE

RESPONSABILIDADliMITADA DECAPITALVARIABLErepresenlado por lO senara AlEXANDRA

ElOISA GONIAlEZ AICTORIES,que se consigno 01 lenor de 101clóusUlos - ESTATUTOS

SOCIAlES.-CLAUSULAS,-TITULOPRIMERO"PRIMERA.810 es uno sociedad de respon~(]bifidod

limitado de capital variable sujeta o los disposiciones de estos estatutos y en lo no previsto

por ellos, a la ley General de Sociedades Mercantiles.' TiTULOSEGUNDO,-DENOMINACIÓN,

POMICIlIO, DURACiÓN y OBmO.- SEGUNDA.-la sociedad se denomino "PARAlANO~

denominación que 11empre Ir6 seguida de lOs palabras "Sociedad de Respansobirtdad

limitado de Copllal VQriablc" o de suabreviatura ''S._DER.L.DEC.V".' TERCERA,-Eldomiclno

de lo sociedad es la Ciudod de México, Distrilo Federal, pero la socledod podr6 esloblecer

agencias o sucursalesen cualquier parle de lo República Mexicana y del extranjéro, sinque

por ello seentlenda camblodo sudomlcil1o.- CUARTA,- lo duración de lo sociedad seró da

99 (~vento y nueve) anos confados o partir efe la fecho de firmo de esle insfrumento,-

QUINTA.- Elobjeto de lo sociedad es:,- o),.Lo adquisición, vento, arrendamiento, desorrollo,

planeoclón. consultarlo, construcción, diseno, odminislroción, gerencia, mantenimiento,

mercadeo, comercialización, explotación, operación y todo tipo de actividades

relacionadas con de lodo lipa de desarrollos inmobmarios e inmuebles, yo sea de forma

directa o a través de terceros personm, -o través de fIdeicomiso, o de cuulquier aIra manero,

Olí como lo prestación de cualeSQuier servidos relacionados con los mismos; b¡.-Adquirir.

énajenar,grcivar, Ofrendar o,usaren cuólquler formo y por cuolqvier título losbienes muebles

e. inmuebles qi.:Jeseon necesarios poro la rea~20cióil de los fInes sociales;.- c).- Adquirir y

enajenar en cuolquier formo legal toda clme de portes sociales a participaciones en otros

sociedades o asOCiadones, ya sean de najurolelo Civil o mercantil; dI.' Tener

representaciones den Ira de lo República Me~icona o en el extranjero. en calidad dé

comIsionista,ogenle, Intermediario O foclor. representante legal o apoderada de lodo ciase

de empresas o personas; fungir cama representante, inicrmediarío, mediador. comisioriisla. '

agente. faclar, mesO!'y prostador de servidos de cualquier naturaleza. anle lodó clase de

Personas o Insliíudones de naturaleza civil o mercantil, públícas o privodas, nacionoleoso

exfranjeros. en la realización de lodo dase de operaciones, actos y contratos civiles,

mercanliles. de crédito. laborales y de cvolquierolra noturaleza.- IlrULQ I1iRCERO-CAPITALy

PARTESSOCIAlES.-SEXTA.-El copltol sodol es variable .. con un mlnlmo de $3,000.00(TresMít

Pesos,OO/loomonedo nacional). Elcopílal variable de lo sociedad ser6 i1imilada y los parles

sodales. o los porcIones do 105mismos; que inlegren el copllol varloble c9ncederón a los

socios losmismosderechos que las porles socloles que Integren el copilal social mínimo,- .....

S~PTIMA.-El copilol social se dlv¡dir6 en, unnúm~rÓde parles socio!es igual 01número de

socios que aporten dicho copilol social. Todos los ponos socioles deber6n tener un volO!'de

cuando meno, $1.00 (Un Peso 001100,m~nedo nodonol) o un múltiplo de $1.00 (Un Peso'

00/100 monedo nacional). Ningún soció-poc!rólerier m6; de uno porle sócitll,. El t:ien por

í1

_. -- .. .•. - ---'_.

I1

I

exUonjcro que en el acto de lo comtitución o en cualquier tiempo ulterior adquiero un

interés o pbriicipoc1ón sociol en lo sociedad, se considerar6 por ese simple hecho como

mexicano respeclo de uno y airo. osI como remedo de 10$bienes. derechos. concesiones,

participacIones o inlereses de los que llegue o ser lÍlulor eslo mciedod. o bien de los

-derecho! y obligaciones,que deriven de los controlos en que seo porle la sociedad con

auloridodes mexicanos. y por lo tonto o no 'invocarlo prolección de su gobierno. boJo jo

peno. en coso contrario, de perder en beneficio d~ I~ Noción MeXicano los Pdnicipocloncs

soeloles que hubiesen adquirido,' .•.•. - TiTULO NOVENO- ADMINISTRACiÓN DE LA SOCIEDAD.

OECIMA OCTAVA.- lo adminislroción de la sociedad esloró o cargo de un Consejo de

Gerentes. tm gerentes padrón ser socim o personm extroMos o lo sociedad. Siun tunclonario

de un ~oclo es nomblado gerenle. esto persona no será conslderado extrano o lo sociedad

poro proposilos del Arliculo 38 (treinlo y ocho) de lo Ley General de Sociedade~ Merconlilss:,

Dicho ComeJo de Gerenies estoro compuesto según lo designe lo asamblea de socies. pero

en ningún caso su numero será menor o cuatlo (4)-gerérites. Coda garente tendrá derecho

a un suptente. Codo persono 'que actúe como gerente deberá ser nombrado en lO 'armo

descrlla en lo c16üsulo Décimo Noveno sigule'nle.- DÉCIMA NOVENA.- tos gerentes serón

nombrados en uno asamblea de socios. Todo sod,o que asIsto a la asamblea en 'que lo

elección de gerentes esté contenido en el orden del. dio. tendró el derecho de nombrar un

gerente, siempre que represente. cuandO mehOs el vehiticinco pO! ciento [25%) del capital

socio1.- VIGESIMA SEXTA.-El Consejo de Gerentes tendrá los más amplias focultades paro

adminislrar y dirigir los negoci05 de lo sociedad, po:a llevor a cobo el objeto social de la

sociedad, poro celebror lodo !lpo de conlrales y poro realizar lodo ciase de ocIos y

aperaelones Que por ley o por disposición de esto's estatutos no estén reservados o ,uno

resolución de los socio}, osi'como y para represenfor o la so'c!edad onte todaclose de

autoridades judiciales (civiles y penal~sl, laborales a administrativas, yo sean lederoles,

estaiales o munlclpoles, con el mós amplio poder para pleitas y cobranzas, aetas de

odminjsirocion y de dominio. en 105términos de los Ires primeros párrafos del articulo 2554

(dos mil quinienlm cincUenta y cuatro) det Código Civil poro el Distrllo Federol y de 105

arHtulos correlativos de ,105Códig05 Civiles poro 105Eslados y del Código Civil Federal,

gozando aún de aquellos qú'e requieren cl6usula especial y a los cuaies se refiere el ediculo

2587 (dos mll quinientos ochenla y siete) del Código Civil pare el Distrilo Federal y tos "

arHculos correspondientes de los Códigos Civiles polO los Eslados y del C6digo Civil Federal y

oQuellas facul!ades a que. se relleren los artIcules 2574 {dos -mil Quinientos setento y cuatro],

2582 (dos mil quinientos ochento y dosl y 2593 (dos mil quinientos navenlo y Iresl del Código

Civil paro el Distrilo Federol y susarticulas correlativos de los Códigos Civiles poro los Estados

70

I

~ --e", ~~_~~ _

¡1

•

y del Código Civil Feden)l, '! 'expt"esomenta las fQcullodes pora admlnlslror relocian.es

laborales. canclUor, comparecer o juicio e lOstérminos de las fracciones I y VI del orlículo 876

'1 arliculo 878 de la ley Federal del TrabajO y celebrar convenios. y 101 focultades y

autorizaciones de acuerdo con el ar1iculo 9 (noyenol de lo ley General de mulos y

Opel'ociones de CréditO. incluYendo en formo enunc!olivo. pero de ninguno manero

lim1to1iva. lo slguiente:- ej.-Promover quejas Y querellas y des!stirse de ellos, presentar

ocusaciones. constituirse en coadyuvante del Ministerio Püblica y olorgor perdones:- bl,.

InIciar juiclo5 de amparo y desislirse de eOos;- ej.c Otorgar, sin Iimilaciones o con los

limiloclones que el Consejo considere convenientes. y revocar lodo Cloie de poderes

generales ylo especiales de cualquier especie, inclwendo sin limitación poderes-generales

pora ocIos deadminislraci6n, actos de dominio, pleilos y cobronzos; dl.-Delegor cualquiera

do susfacullodes en' ro persono o personas, gerenles. funcionarios. apoderados o comités

Que el Consejo juzgue convenienle;- ej,-Establecer los politica! y procedimientos poro lo

operación de lo Sociedad, incluyendo aquéllos relacionados con 10 contratación de

porsonal, seguros y bancos;- !l,-Iniciar y desislirse de cualquier Iiligio;- g).-Tronsigir; h).-

Compromoter en órbitros; iJ.- Absolver y oniculor posiciones;- j).-Hacer cesión de bienes;- k).-

Recusar; y,- I).-Reciblr y hacer pagos; Ningún miembro del Consejo de Gerentes podrá,

individual y seporadamenle, ejercitar los poderes paro ocios de dominio arriba

mencionados salvo resolución expreso del Conscjo dc Gerenles o de los socios, o mediante

uno resoluciÓn un6nime adoptado por los socios o gerentos fuero de asamblea y

confirmada por escrito.- Sin embargo, codo miembro dal Consejo de Gerentes padró,

individual y separadamenle, ejercitar los poderes poro actos de administración y pleitos y

cobranzas arribo mencionados.' ......• VIGÉSIMASÉP"tIMA.-Asu discreción. uno osambleo de

socios o er Consejo de Gelentes, o los socios o el ComeJo medionle resoluci6n unánime

adoptado luera de asombreo y confirmado por escrito, podr6n designar uno o m6s

gerenles, generoi o especioles, y funcionarios quienes padrón ser o no socios o gerente! y

quienes gozarón de los lacullades que expresomenle se les confierOn .•...... _ TRANSITORIAS-

.....-11.Se otorgan los siguienlespoderes en lavordel sanar Juan Clislóbal Bremer Vinasefior y

det se"or Javier Oloscoago Palacio poro ser ejercUados conjunto o separadamente en ros

slgu!entes térmlnos:- A.' Poder Generol poro Plellos v CobtolllOS ..•.... -8.- Poder General pora

Aclos de gdmllllrirQc!ón. Quedando facultados por lo que o asto respecl0 poto odminislror

lo~ bienes y negocios de lo sociedad. con todos los facullades generales v los especiales,

aún los qua conforme o ro ley, requieron mención o c16usulo especial, sin Rmlrooón alguno,

en los lérminos del segundo pórrafo del Articulo 255~(do! mil quinientos cincuenla y cualro)

del Código Civii Federol y sus,articules correloi¡vos de los CódIgos Civiles de los Eslodos de lo

Ropúbrt<:o Mexicano y poro el Djslrilo Federal.: e.- Poder General poro Aetas de

adminIstracIón labotal. -G.• Poder pora titulas v operacIones de cr'dllo , _

TERCERA,-Reunidos los sodos tundadores de eslo ;ociedod en uno asomblea de ~ocios,

,"

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~ :"::..\ .:~;6'lo \ "" ",'e"¡H2l:- .~ . -~.-;::.\{. .. .

o~oploron por su va.to,';u(\ nlme los siguientes resoluClones;- ..•.•. - I.-Sa designon o los

~" "' ""'';'¡"/r ..

. . ~,.."-- , .••"¡:.;/'::.,,,:-,' .SigUI tes' peHOI'lOS.CQ miembros del Consejo de Ger'entes de la 5ociedad:.-Jer6nlmo

~"':" ",;, ~J ,," '

Bremer Vl11aseor.' Presldente.- Alexondro Gom:ólez Aldortas." Consejero Javier Olascooga

Palacio,. Conu~jero .• Juan CristÓbal Bremer Villaleñor,- ConseJero.- P E R S O N A LID A O E

S,- lO$: sMeres JUAN CRISTOBAl VllLASEF;lOR y ALt:XANDRA ElOISA GONZALEZ AKTORIES,

acrediton lo personalidod que ostentan declarando bojo protesto de decir verdad y

advertidos de los penos en que Incurren quienes declaron con falsedad, que sus

representados ~RASA LAND DEVELOPMENT"SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA Y

"NAYARASt-." SOCIEDt-.O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.. respectivamente. llenen

copacldad legol. que lo representoclón que ostentan y por la que octúan estÓ vigente en

sustérminos, la que na les ha sido revocado. suspéndida ni ~mitada on forma alguna .... - ,..•.

--- Copio cerlincada de la misma agregué bojo el número "4 cuot1o" 01 apéndico de

Documentos de lo Escritura 7813 siete mil ochoCientos trece, otorgada anle mi fe con focha

26 vclntiséis de Juno del 2007 dos mil siete, boja el folio 52908 cincuenta y dos milnovecienlos

ocho, del Tomo 27 veintisiete del Protocoto o mi cargo .• ---.-.----- • •__ • •

--- 2)." FACULTADESCON QUECOMPARECeN: Se desprenden de la Escrituro número 30.179

treinlo mil ciento setenla y nueve, de lecho 28 veintiocho de Agosto del 2009 dos mil nuovo,

otorgado ante la fe del ücenciado Hédar Manuel Córdena. Vinareal, TItular de 10 Notarlo

número 201 do~ienlof uno del Dislrito Federal. mismo que me presentan sin dolos de

inscr1pclón 01 Registro Púbfrco de Comercio del Distrito Federol, de la cual lronscribo en lo

conducente lo s1guienle: -------------------------.-----.-.------.-----------------

--- ..... hago constar la PROTOCOLllACION DELACTA DE ASAMBLEAGENERALDE SOCIOS DE

"PARAlAND". SOCIEDADDE RESPONSABILIDADLIMITADA-DECAPITALVARIABlE, que realizo o

solicitud de lo li~enciada MARISOl GONZÁlEl ECHEVARRfA,como delegada especial, de

acuerdo o los siguientes ........• ORDEN Del OIA.- 1.- Olorgamiento de poderes .• 3.-

Designación de delegadas especiales de la asomblea.- ......• 1.. Olorgomlento de poderes.-

El Presldenle de la asamblea sometiÓ el asunto o lo consideración de los socios presenles o

repre~enIQdas, quienes después de discutirlo, adoptaron por su voto unónime los siguienles,

rewlucianes:.- SERESUelVE,alargar un poder general poro ocIas de dominio en favor de 105

Sres..... Geralda Estonlsloa Marttnel OrOlCo y Rlcordó Miguel Santo Crul Mahoney. poro ser

ejercitado de forma conjunto por cualesqu.iero dos de ellos, de conformidad con los

siguiente términos: .. Poder Generol Dgra Aclos de DominIo. Quedondo laculfados por lo que

o esto respecta poro vender, comprar, o de cualquier aIra manero enajenar o disponer de

los bienes y negocios de lo Sociedad, con lodos las lacultades generales y los especiales,

aún las que conforme o la Ley, requieran mención ~ c!óu~ula elpeciol, en los términos del

tercer pórroto del articulo 2554 {...} del Código Civil boro el Distrito Federal y de los ar1lculos

correlativos de los Códigos Civiles poro los Estados y del Código Civil FederaL-llmltaclón.- El

ejercicio de esto poder eslar6limitodo a que 105apoderados negocien y firmen el Contrato

"

II

1

I

de PromeSo de Fideicomiso yel Controto de Fideicomiso que celebrarán por uno porte

lo Sociedad. Chola Mor. S. de R.l. de C.V, y Poroiand, S.de R.l. de C.V" en su car6cter de

PlOmltentes' Fideicomilcntes y Fideicomlsorias "A" Y un lercero persono deslgnada pOI las

mismos como ?romilenle Fideicomilente y Fideicomiloria "8",- Asimismo. los apodorodos

estorón outorizados poro filmar lodol 1m docvmentos. yo seon públicos '110 privados que

seon nécesorios pora lronsmitir él Fideicomiso, solamente aquellos octivos descritos en el

ConllOto.- 3,- Designación de delegados especiales de la asamblea.- .........• SE RESUElVE,

designar como delegados. especiales de lo osamblea o .... y Marisol Gonz6lez Echevamo.

poro que conjunto o mporodomenle y en nombre y reJ,)(csentocl6n de lo Sociedad (iJ

acudan en coso de sor necesario cnle Notorio Publico de su elección a fin de solicitar y

otorgar loprolocoliroción en su integridad o en lo conducente de la presenteactc: ..•..... - ~

L A U S U l A S.,PRIMERA,- Quedo protocclitoda el Acla de Asamblea General de Socios de

"PARALAND~. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA DE CAPITAL VARiABtE, celebrado el

veintidós de julio del año dm mil nueve, en los le,minos en que ha quedado tronscrila.-

UGUNDA.- Quedo lormolilOdo el otorgamiento de podere'! de ~PARALAND", SOCIEDAD DE

RESPONSABILlOAD UMfTADA DE CAPITAL VARIABLE, en lavar de los señores "", GERARDO.ESTANISlAO MARTINEZ OROZCO y RICARDO MIGUEL SANTA CRUZ MAHONEY, con lo sumo de

facultades Que se menclonon en el ocIo que se protocolizo.- , ....' ... "-----.-----

.-.11,. Declaro el FIDUCIARIO, por conducto de 10s,Delegados Fiduciarios: ~---,- •.•••_---

, •• o) Haberse constiluido boja la denominación de Camarico Bank México, Sociedad

Anónimo, Institución do Banco Muftiple, de acuerdo con 1m leyes de lo Republica Mexicano,

en los lérminos de lo oscritura público numelO 50,993 cincuenta mil novecienlm novenla y

tres, de lecho 2 dos do abril de 1997 mil novecientos novenlo y siele, ojargado ante lo le del

Licenciado'Miguel Ate~sio ,Robles. Notorio Püblico nümero 19 diecinueve del Distrito Federal,

cuyo primer testimonio qvadó debidamenle inscrito en el Regi~tro Publico de Comercio def

Distrito Federal, en el folio merconiil numero 221,912 dascienlo~ veintiún mil noveclenlm

doce.-:--------.-.------. •. ._ ••_. ._

_. b) Que mediante escrituro p(Jbfico numero 76,351 setenta y seis mil tresCientos cincuenta y

uno ge lecho 15 Quince de agosto de 2006 dos mil.seis, otorgada ont~ lo fe del licenciada

Miguel Alessio Robles, Notario Piiblica numero 19 dieclnuove del Dlstlito Federal, cuyo primer

lestimoniO se 'encuenlro pendiente de inscripción por lo reciente de su otorgomlento,. se

protocolizó un octo de asamblea general ordinario y extraordinario de accionistas o través

de lo cual enlre otro~ acuerdos se cambio lo denOminaCión social por lo de Banco Mone~,

Sociedod Anónimo, Institución do Banco MuUiple, Monex Grupo Financiero. • ._.

-- el Sus Delegados fiduciarios cuenlan con tacullade~ suficientes y necesariQl poro lo

celebfQci6n del presente controlo los cuales no le~ han ~ido modillcodas ni Hmitodas en

formo alguno, mismOI Que se encuentran consfgnodosen la esc/Huro pública número 31,713

heinla y un mil scteciento. trece, de techo 14 e'olorce de Noviembre del 2007 dos mil siete,

R?

:

I,,

4°_~',,,,'l> .. , ..'''~~'\,i «.é':' '/t:'{7.:\'?\IY;;' .,,~'0.,.-"' ;"",:, -1,. g~

. otorgado rrtE;)? fe del U~.~h~' 2ff Iberio T.Sónchez Colin, No!orio Público número 83

ochento y't~l~.e'Dlsl~-~f~~~" yo primertestimoniose encuentro registradobajo foflo

melcan!" 22~~;~.;~~~~eve,uno, dos,del Registro Público de Comercio del Distrito

-Fe'derol,de la cual tronscribo en lo conducente io siguiehle;. ••---.------ .•,••"__ ••_._ •••• -= _

- " ... ALBERTO T. SANCHEZ COLlN, Notorio Número Ochento y Tres del Distrito federol, hago

consl(Jr:,c L'A OESIGNACION DE DELEGADOS fIDUCIARIOS Y mORGAMIENTO DE PODERES DE'

:!BANCO MONEX", SOCIEDAD ANON1MA, INSmUCIQt'.I DE BANCA MUlTIPlE, MONEX GRUPO

FINANCIEROA fAVOR DE:,- .. _.,:DONA CYNTHIAMARGARITAHERMOSILLQCHAVE1; .......• que

resullon de lb proioco~i:oción parcial que realizo a ~o~cilud ,de don Jocobo Guadalupe

Morlincz Flores•......• XV.- Que 1m mlembrm del Consejo de Administración de BANCO

MONEX, S.A.. INSTlTUCiONDE BANCA MULTIPLE,MONEX GRUPO FINANCIERO. celebraron

Sesión, de Joque se levantó el oeJo que es del tenor iterol sigvlente:.- ..... ,- ORDENoÉl OIA.-

VII._ DesignaciÓn de Delegados Judiciarios. 'alargamiento de Poderes.- " .. ,,' Un vez

aprobado por los se~ores Comejeros el Orden del Dio que antecede. se procedió o su

desahogo dé la siguiente manera:.- ....• Elóreo Fiduciario del BanCOesló en un proceso de

crecimiento y consolidación, por lo c¡ue requiere cantor con Delegodos Fiduciarios en

diversos zonas del pols. paro logror que el proceso de firmo de controlas seo ógll. por lOque

soticila lo designación de Delegados Fiduciarios y él ol{]rgamlénto de poderes o d¡~éfSO$

personas poro que puedan firmar fideicoml1m.' El listo.do que propueslo Incluye las plazos

donde acJuolmenle mantenemm oportunidades de .negocio V se proponen o los sIguientes

personas:.- - 23. CYNlHIA MARGARITA HERMOSILLOCHAVEZ.- - El otorgamiento de

poderm o las personas anles señalados seró únicamente poro ocios de admlnistroci6n

Iiml1odo exclusivamente {] lo firmo de Fideicomisos yacIos relacionadm con los propios fines

del fideicomiso. osi mismo para el ejercicio del poder que se confiere lOSDelegados

Fiduciarios anles de~ignados deberÓn contar previamenle a lo celebración de contratos de

lide1comisa, con lo aprobación por escrita de cualquiera de los señores Fernando José

Vizcaya Ram05, Claudia Zermeño fnclÓn, Jocobo G. Mar1iner Flo{es, Moises Tildin Nidln y

Carlos Eduardo GOlótez JuaneS.' Lo aprobaci6n o que se refiere el pÓrrafo anlerior na

requcriró Sé! ra1illcodo ante fedalario pÚblico:- Una vez informodo fa anferior, los miembros

del Consejo de Admini~lroclón. previo deliberación, adoptaron elsiguiente:.- A C U ERD á.-

VII. I Se designan o 105seMres antes señalados como Delegodos Fiduciarios de Banco

Monex atorgóndoselos exclu5iYúmente 'ocultodes I?ora actos de odmlnlstración limitado

exclusivamente ° lo firma de :Fideicomisos Y actos relacionados con 105propios fines' del

fideicomiso. 051mismo los Delegados Fiduciarios unlcamente podrón ejercer 'sus lacultades

respecto de Josoperac1ones fiduciarios o que se refiere la Ley de Ins1itudones de Cródito y

exclusivamente en reloción o 105bienes olectodos en fideicomiso. quedando obfigad05 o

desllnar dichos bienes en '0 formo y fines convenidos en 105conlrolos de fideicomiso

respectivos,- VII. 2 En si ejercido del poder conterlqo a lOSDelegados Fiduciarios deber6n

.."- -------

!

I

~ '.

I~,

1I

contor previamente o lo celebraclón de controlos de Ildelcomiso, con lo QPfoboción por

escrilo de cualquloro do tos señores Héclor pro logm Dondé. Fernando José vizcaya Ramos,

Claudia Zermeño lnclón. JoeoDo G. Mortinel Flores. Mo!sós Tiklln Nickin y Corlos Eduardo

Gonz61ezJuanes, sin que se requiera ser rolificodo ante fedatario público.- ....• e l A U SU l

A S,- PRIMERA,- Quedo pmfacolizado parciolmenle el aclo de lo Sesión del Cemajo de

Administrac1ón de "BANCO MONEX", SOCIEDAD ANONIMA, INSTlTUCION DE BANCA

1:1

MUllIPlE, MONEX GRUPO FINANCIERO,de lecho veinticuatro de octubfe del año dos mil

siete, que ha quedado transcrito parcialmente en el antecodente décimo quinto da eslo

escrituro, poro que surto lodos los eleclos legales o que hoyo lugOl.- SEGUNDA.• Quedan

designadm como Delegados Fiduciarios de "BANCO MONI:X", SOCIEOADANONIMA.

INsmUCION DE BANCA MUlTIPlE, MONEX GRUPO F1NANCIERO:.- ..... - dono Cyn!hla Margarlla

Hermosillo Chóvez;.- quienes poro el ~jercicio de su cargo gazarón de los facultades y

limitaciones qve han quedado descrilos en el ocio relocionado parcialmente en el

antecedente déCimo quinlo de este Instrumento.- - " • ._ ••_ •• •__.,.

--- CARTA APROBACION;._.,......____ __._~ •• •__ -". • • _

.----.- ••-.-.-------------------."--~- México OF. a 9de diciembre de 2009,-

Uc. Pablo GonlÓlez V6zquez --------- •.-----~-""-.-.- •••---------- ._ •..• _

Notarío Publico 35 y Correduría Publico 35.• ------ •.• ••.• ._. __ ._. ••

Avenido Xochitl 231, Colonio Ciudad del Sol. -------------- ._. :.... •• _

Zopopan. Joli ICO.México. ._ •••••• • .__._ ••_ ••• • _

C.P. 45050 -- ••••.-----------~ •• •• . .__~ --'-_

Presenle. ------_._._.~. __•__• _:_.----.- ••----- ....•••----.--- ••

Eslimoélo Lic. Gonzólez, .- ••""----------.- ••.•• ----.-.------- __ • .•••.•••.•• _

Hago relerencia o lo escriluro püb~co numero 31.]13 de focha 14 de noviembre de 2007,

alargado ante lo te del Lic. Alberto T. Sónchez Colín, Notarlo PübDco numero 83 del Ois.trilo

federol. o Iroves de lo cual Banco Monex, S.A. Inslilución de Bonco Mülliple, Monelt Grupo

financIero. División fiduciario, otorgo poderes especiales como Delegados Flductorlos enlre

otras o lO Uc. Cynthio Margarita Hermoslllo ChÓ"ez: . .:......_-c'-~ .. .. _. __.. _._.~ _

Al respeclo, en términos del retendo poder, por esle conduelO monifestó"mi consentimlenlo

poro que to Uc. Cynthio Morgarila Hermoslllo ChÓvez: comparezca o lo firmo de la IJ5crflura

pública mediante lo cual se Ilevar6a coba fa forma~zac¡6n del Fideicomiso Empteso¡¡al

F/380, o celebrarse entre Cholo Mar. S. de R.L. de C.V" Paralond, S. de R.l. de C.v. y

Chalalegre. S. de tu. de CN" como Adelcomltenles y Fldelcomisorios A, el Inslitulo de

. Pensiones del Eslodo de Jalisco, como Fldeicomiteille y Fidoicomlsorio 'B, y Banco Monex

S.A.. Instituci6n do Banco Mülliple, Monex Grupo Rnanclero. DivisIón Rdveiaric), en su

cor6cter de fiduciario. ---_ •••.•• " ._ •••~ _

Sin otro particular quedamos o susórdenes para cualquier aclaración labre el PQrticulor .. __

Atentamente .

••

¡I I

, I

III,

,.0

Cloudio8eo!riz Zerme~o Inclón

Delegado Aduciorió

-Corlé que ogrego 01apéndice de lo presente bojo el nOmero "3 fles", _ ••_••• --' _

--- 11I.Declara ellnstltulo de Perulon~s del Ellodo de Jalisco: El senor Ucenclodo IGNACIO

NOVOA. lOPEZ en su cor6cfer de Director Generol dellNSTlTUTO DE PENSIONES,DEl ESTADO

DEJALISCO, me acredita lo legal c~jstenClo de su representado, os! cOrno sus focultades, las

"éuoles monifiesto bojo protosto de decir verdad que tio le han sido modificddos, ni

revocodos en tormo alguno demoslróndorrielo Q,conHnuoci6n:------.- ••-.---------_ .•••

•••a).' NOMBRAMIENTO DE OIRECTOR: - .-.- --_ •••••••••••••• - ••• -. -. -- - -- --- •••••••••••••••••••••• - ,_ ••

--Que su designación como Director dellnstilulo de Pensiones del Eslodo, se acredito con el

acuerda expedido por el Gobierno del Estado. el dio 20 veinte de Noviembre de 2009'dos

mil nueve, queen lo conducente dice: -~.-.-.- ••••_ ••---.----- ••--.-.- •••- ••- ••-

-."En la'parie superior izquierdo impreso un sello con el eSCudo nocional 01 centro, que en 5U

periferia dice: ESTADOSUNIDOSMEXICANOS.- Un e~cudo del estado de Jalisco. GOBIERNO

DE JAliSCO. PODER EJECUTIVO.SECRETARIAGENERALDE GOBIERNO, En la parle superior

derecha: NÚMERO. DEPENDENCIA. DIRECCiÓN GENERAL JUR1DICA ACUERDO DEL

CIUDADANO GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE JAliSCO. GuadalaJora.

Ja6sco. 20 \leinle de nO\liembre de 2009 dos mil nueve. En uso de ta facultad que me

confieren los órIiculos 36 V SO fracción IXde la Constitución Polilico; 7°, 19 fracción 11.21 V 22

fracciOnes I V XVIIIde lo ley Orgói'lica del Poder Ejecutivo y con fundamento ademós en lo

dispuesto por el artículo 154de lo LEWdellnsti1ulo de Pensiones, los anteriores ordenamientos

de esla Entldad Federativo. designo al Ciudadano IGNACiÓ NOVOA lÓPEZ. Direclor

General del organismo pubffco descenlrarlZadó denomino"do InsUtuto de Pensiones del

Eslado de Jalisco. quien antes de lomar posesión de ese cargo, deberó rendir a']te el

suscrito lo Proles'io de ley respécliva. Dense los avisos correspondientes, Asi 10 resolvió el

Ciudadano Gobernador Constitucional del Estado, onlo el Ciudadono Secrelario General

de Gobierno. El GOBERNADOR CONSmUCIONAL DEL ESTADO.Firmado con uno expresión

grafica ilegible LIC. EMILIO GONZÁlEl MÁRQUEl. E:LSECRETARIOGENERALDE GOBIERNO,

Firmado con úno expresión graficalleglble. LIC. FERNANDO ANTONIO GUZMÁN Pt:REZ

PHÁEZ.- En lo parie inferior Izquierdo. Dos expresiones gróficm Ilegibles: RlC/JlCV/achh.-

www.jalisco.gob.mx.Aloderecha S'óC:'. ---.---.--- ••- •.•-:-c- ..-.----.--- ...--.--.- ...-..

- •. b),. PROTESTADI: ll:Y: lo acredito con el documenlo que me exhibe y que al.eleclo'dice:

"En lo parie superior izquierda Impreso un sello con d escudo nocional al ccnlro. que en su

periferia dice: ESTADOSUNIDOSMEXICANOS.Un escudo del eslado de jalisco, GOBIERNODE

JAlISCO.- PODER EJECUTIVO,SECRETARIAGENERAL DE GOBIERNO. En' lo parfe superior

-----------~_._------~'_._--------------------

IJ

1

derocho: NUMERO. DEPENDENCIA. DIRECCiÓN GENERAL JURíDICA. En lo ciudad de

Guodalojoro, Jalisco, el dio 20 veinte de noviemblC de 2009 dos mil nueve, presente ante el

Ciudadano Gobernador Constitucional. el Ciudadano IGNACIO NOVOA lÓPEz' quien fue

delignadoOireclor Generol del organismo púbnca ,descenlrofizodo denominado Inslil~IQ de

Pensionesdél Estodo de jalisco. fue interrogado por el propio Señor Gobernador, eh los

siguientes lérm¡nos;"eProleslo usted desempeñar leo\ y potfi6licomente el corgo de Director

Generol del organismo púb~co dC!oCenlrolizodo denominado Institulo de Pensiones dél

Estado de Jalisco que se leconliri6, guardar y hocer guardar la Com1ituc16n PallUca de los

Estados Unidos Me~conos, lo por1iclJlar del Eslado V la~ leyes que de ellos emanen, mirondo

en todo por el bien y pl'ost=leridod de lo Noción y el Estada'?". Habiendo contestado e!

interpelada: _ ,iSi"Proleslo" .. Agregando el interlOCutor; "Si no lo hiciere os!, que lo Noci6n y

el Estado se lo demanden". Con lo que se dio per terminado el acta, levantándose por

dupficodo lO presente, Que firman los Que en el,intervinieron, en uni6n del Ciudadono

Secretorio General de Gobierno. EL GOBERNADOR CONSTITUCIONALDEl ESTADO.Firmado

con une eXf'!"esióngrofico lleglble LIC. EMILIOGONZÁlEZ MÁRQUEZ.El SECRETARIOGENERAL

DE GOBIERNO.,Firmado con una expresión granco ilegible.- LIC. FERNANDO ANTONIO

GUZMÁN P~REZPELÁEZ.El DESIGNADO. Firmado con uno expresión grofico ilegible. e.

IGNACIO NOVOA LÓPEZ.En lo porlelnferyor izquierdo. Dos ext=lresiones grCÍficos ilegibles:

RlC/JlCV/ochh. www~orr~co.gOb.mx. A la derc:cho see." ----------------.---

el.- "En la porfe superior izquierdo impreso uh.sello con el escudo naclona! 01cen!fo, que en

su periferia dice; ESTADOSUNIDOSMEXICANOS. Un e~cudo del estado de Jalisco. GOBIERNO

DE JALlSCO.- PODEREJECUTJVO.SECRETARIAGENERALDE GOBIERNO. En lo porte superior

derecho: NÚMERO DGJ.ANNF-ó33I2009.- DEPENDENCIA.DIRECCtÓN GENERAL JUR1DICA.-

Asunto: Se comunIco nombromlenio.- C. IGNACIO NOVOA lÓPEZ. PRESENTE.-El Ciudadano

Gobernador Canslilvclonol en acuerdo de esto fecho, en uso de lo ¡acunad que le

con~eren los articulas 36 y.SOfracción IX de lO ConsiHución Político; 7a• 19 trocd6n 11.21 Y 22

tracciones I y.XVIIIde lo Loy Orgónica del Poder Ejecutivo y Con fundamento ademas en lo

di~pucsto pór él arficulo 1501do lo Ley dellnsHiuto do PensIones. los anteriores OIdenomienfos

de e~to Entidad Federativo, tuvo O bien desIgnar o Usted, Direclor General del organismo

publico descenlretirado denomInado Inslilufo de Pe(lSlonesdel Eslodo de Jalisco. por laque

anles de tomar po~esl6n de ese cargo, deberó ,endir ante el plopio mulor del Poder

Ejeculivo Eslotol. 10Pro!eslo de ley cooespondielile .• Lo que hago de su conocimienlo poro

lOSefeclos lego!es consigulenles.- ATENTAMENTE.-"SUFRAGIO EfECTIVO. NO REElEÓCIÓN".

Guodalajara. Jalisco, 20 de noviembre de 2009. El SECRETARiOGENERALDE GOBIERNO,-

lirmodo con uno expresión grófico ilegible: LlC. FERNANDO ANTONIO GUZMÁN PEREl

PElÁEZ.- dos expresiones gróficas ilegibles: RlC/JlCV IOChh.'..--------------------.----

••• e).- Asimismo manifieslo el Dlrectorde! Insti1utó de Pensiones de! Eslado. que del

decrelo número 2282Jl '1111/2009del Honorable Congreso del Estado dé .Jalisco.

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:;:r: '"'""\'\ '-:1~ 1P(Jb'ico~e:~:~e;(6dá!f~i.U';El Estado de Jalisco", da fecho 19 diecinueve de

;)1A..~~~,:~~ifj,"r_, . ,L"Noviembre e'~ nueve TomoCCClXV(trescientos seserito y cinco en

numero romano! Sección IV (cualro romano). Que confiene lo promulgación de la ley

del lmliluto de PensIones del Eslado de Joílsco, se deJPrende ,de su texto. en lo

conducente y copio como sigue:-"'"---"'--- ••.,---- ••':---- ••••. ------------------ ••••0--------------'-- ---

(... ) Ar1ículo 1.0\8.Él Insti1ulo de Pensiones de! EStad? ,de Ja~sco es un organismo público

descenlrolizad6 del Poder Ejecutivo del Estado, con outonomlohknico y operativo.

personalidad juridico y potiimonio propio, con los ctribuCiones de !ervicio y do outoddod

que esto ley le concede pOro el cumplimlen10 de los fines de lo seguriaod social que le son

confiados .• Altículo 149.Son atribuciones "y funciones de! Inslilu10 las siguienles: 1. AdmInistrar.

y otorgarlos prestaciones y servicios derivados de codo uno de los lomos y sistemas

establecidos en eslo ley; 11.Reahar los activIdades de servido y deautoridOd tendientes o

cumplir y hacer cumplir lo ley de Pensiones del Estodo;llI. Verificar y requerir el cumplimiento

de los obligociones de los entidades públicos patronales '1 de los ofiliados. dlciondo

medidos correctivos, determinando los créditos y requiriendo su pago. {...) Articulo 150.8

Imliluto contoró con los siguientes órganos de gobierno: 1. El Comejo Direclivo; y 11.lo

Dirección Genero!. [.,,1 Articula \54. El DIrector General ~ró designado pór el Goberncdor

del Estado y tendrólas 01ribuciones: obllgoclones y lunciones siguientes: (...1XVi. Celebrar los

con/rolos. convenios y demós actos necesarios poro lo operación del lnslitulo, sIendo

lndispensoble lo autorizaCión del Consejo Direclivo cuando se trote de actos y contratos de

adquisición y enalenación sobre bIenes inmuebles constituidos e inventariodas como

reservas patrinionloles del Instituto; I....J Articulo 155. Son recursos pohimonioies dei Insliluto:

(... ) IV, l05 óédllos e interesés o IdvO'r del Insliluto; V, los Intereses. renlos, plusvaliat

rendimientos, trutos y damós utifidodes que se obtengon de lo administración ,de sus

recursos: lRANSITQRIQS.-OCTAVO. En todos fas procésos. proc.edimiehtos. juicios, sucesiones.

legados. convenios. contratos, hipotecas. lioruas,l'Jcuerdos y cu.olqvier otro instrumento

jurfdico suscrito, ¡nJc/odo O del que forme parle lo Dirección de Pensiones de' Estado o lo

lecho de. entrado en v/gpr de '/0 presente ,ley se deberó entender Que se refiere 01

organismo púbUcó descenl(Q'izodo denominado instiluto de Pensiones del Eslodo de Jalisco.

[... ] DK1MO. Todos los recursos rhólerioles. finondetós y hum arios de lO actual Dirección de

Pensiones,del Estado pesotón o formar parle del orgonismo púb~C9 den9minodo Inslituto de

Pensiones del Estado de Jofisco~--------- ••- ••••-----'-.----.-------.----~-- ••--~_--.-~

- OrdenamIentos que por ser elevados ,o la cotegorio de ley no requieten ser agregados

en lormo alguno 01 Libro de Documentos del proto'colO atril corgo. --••-"--~-"--._ ••-.-----__.-

•.• tos documento relotillos o la personalidad de 10s'FIOEICOMITENTESY FIOEICOMISARIOS

"AM, copio certificado de los Escrituras 30,177 treinta mll ciento setenta '1 siele. 30,178 treinto

mil ciento selenio y ocho. y 30.179 treinlo mil ciento setento y nueve. FIDErCOMITENTESy

FIDEtCOMISARIOS;'B". INSmUTO DE PENSIONESDel ESTADO DE JALISCO Y fiDUCIARIO,1

¡

!1

ogrego 01 apéndicede estoEscrilurobojo el número"4 <:uabo".---.----.-., ••.•--

\ ••••• _•••••••••••••••• __•••••• YO, ELNOTARIO CERTIfiCO V DOY fE: ••••••• -•••••••••••• -_•••••••••••

J. fE coe UMENT Al. ••••••••••••••••••••••••••••••••• -_ ••••••••• - •• -.".' _•••••••••••••••• --_ ••••••••• - ••

De que luva o la visto los documentos exhibidos po' los partes poro io elaboración de este

inslrumento .•-.---.-.- •.,..------.--- ••- ••..• ---- ••.•• -.-.---------- ••.,..---0--

11.DOCUMENTOS AGREGADOS Al APENDICE .••• --_ •••••••••••• -•••••••••••••••••••••••••••••• -•••••

De que en cumplimiento a los articulas 90 novenla fracclón I primero y 116 cienlo dieciséis

de lo ley del notariado, hago mención que unos de los documentos exhibidos por las.portes

se agregan consecutivamente 01 apéndice de esto Escrituro y otro fueron agregados como

yo quedó e~pec¡¡¡codo.------.--._ ••--------------_.~-_._---------------------

111.IDENTIFICACiÓN DE COMPARECIENTES. Con Fundamenlo on el articulo B4 ochen10 y

cuolro Iracción octavo de 10 Ley del Notariado doy le de conocer a los compareclenles

RICARDO MIGUEL SAN1A CRUZ MAHONEV yGERARDO ESIANISLAO MARTlNEZ ORQZCO, no

osi o IGNACIO NOVOA lOPEZ y CYNTHIA MARGARITA HERMOSILlO CHAVEZ, quienes ,so

Identifican con cledencial paro vOlOI, agregando copla de las mismo 01 apéndice de

Documentos de esla Escrituro boja el numero "5 clnco" ..-••_._ ••- •••_.-._-._ .•_- .•---._.

IV. JUICIO DE CAPACIDAD. Con fundamento en lo dispue~lo en el adiculo 20 veinJe del

Código Civil del Estado de Joli~co, y 8-4 ochenta y cualro fracción dócimo dé lo ley del

Notariado. hago canstar que conceptúo o los comporecien\e1 con capacidad legal poro

contratar y obligOf~e, en virtud de no encontrar .en ellm manifestaciones 'de incapacidad

nolurol y tado vel que r'10tengo noticio~ de que 'eStén sujetos a incapacidad civil, -.-.------.-

- Asi ml~mo. con lundomenlo en 10 dlspue~lo en el artfcula 65 achanto y cinco de lo ley

del Notorlado, certifico que su. reprasenlodos tienen capacidad legal poro controlar y que

su personandad quedó debidamento asentado en el cuerpo del pre~enle insirumento, lo

cual 'ue debidamente comprobado por el suscrito nolorio, lo que ~éda aquí por

reproducido como si o Jo Jebo se in~ertora, decletando los representonJes legole. de lo

mismo, boja protes1a de decir verdad, advenidos de las penos en que Incurre quién dedolo

COr'1fol~edad, que su personolidad no les ha sido revocado ni en 10rma alguna variado, que

por tonto se el"lcuentra vigenle en eslo fecho.-------------.- ••••••.-'---------- _

V. GENERALESD~ lOS COMPARECIENT~S. De que lo. comparecientes po! sus generales me

manife~Joron boja protesta de decir vel'dad. ~er: ---.-- • • ••••_••_. ••.

-.. lo set'lorlto CYNTHIA MARGARITA HERMOSlllO CHAVfI, me;w;icano, mayor de edad,

~oltero. funcionario ool"lcario. originarlo de Guodalojora, Jol1sco, con lecho de noclmh:mto el

dio 22 veintidós de Agoslo de 1977 mil noveciento. setenta y slote, COr'1domicilio en Plazo

Penínsuto local 6-25 be, guión, veinticinco, 60ulevord Francisco Medjno Ascendo numero

2485 do. mIl cuatrocientos ochenta y cinco, en Puerto Vollarto. Jalisco. y de paso por esta

ciudad. ._. ._ •• 4_ ••• .~ •• __ •••• _

.-- El sei'lol RICARDO MIGUEL SAliTA CRUZ MAHON~Y, meJl;cono, mo~or de edad, casado.

"

• I¡¡

1

1

II

;-1. .••._"1.l. ;;"'"I

empresario, originario de México, Distrito Federal, con fecho de nocimiento el dio 22

veinlid6~ de Junio de 1971mil novecienlos setenta y uno, con domicilio en Avenido Comino

de lo lifera numero 806 ochocien1os seis, interior 6~1letra "8" guión uno, Colonia lo lijera, en

• Tlojomulco de Zúniga, JOIiICO,.----------------_' __•••__ ~~_~ .__ ~ ___'_~ _

.- El seflor GERARDOESTANISlAOMARTiNEl OROZCO. mexicano. mayor de edad. $ollero,

abogado, originario de Guadoiojara, Jalisco, con fecho de nacimiento el dio 19 diecinueve

de Oc1ubm dé 1978 mil novecientos ~etenta y ocho, con domicilio en 80ulevard Francisco

Medina Ascencio numero 2485 dos mil cuatrocientos ochenlo y cinco, local letra "A". cinco.

II,,

I

Plazo Península, ZOna Hotelera Norie, en Puerto Vatiaria, Jalisco, y de poso por e~ta ciudod.--

-- Elseñor IGNACIO NOVOA lO PEZ,mexicano, mayor de edad, casado, lunclonariopúblico,

originario de Cíudad Guzmon. Jalisco, con techo de noclmienl0 el dIo 18 diedoc,ho de

Agosto de' 1961 mil noveclento~ ~esento y uno, con domk:iIio en lo calle Magisterio numero

1155mil clentO,cincuenta y cinco, Coloniú Conservatorio, en Guodolojara, Jalisco, _

VI. VERACIDAD DE LA INFORMACiÓN. De que los comparecientes me monifestaron boja

prolesta de decir verdad, que los datos proporcionados pOlO lo elaboración de este

instrumonto, se encuentran apegados a lo vérdod, ••--------.---.----.------------------------

VII. NECESIDADDE REGISTRO,De que ,adver1i a los cOnipareciente~ de la necesidad de

incOfporor iJl Regislro Publ1co de to Propiedad de Puérto Vdllorto, Jofisco, un lonto del

presente Instrumento, liberando al Suscrito Notorio de cualquier responsabilidad 01respecto,

VIII, lECTURAY fiRMA. De que lei personalmente esto Escrituró o los comparecientes. quienes

I¡,

itambién lO hicieron 'por símismos. y odvert¡do$ de su volar, alcance y consecuencias legales:

se monitestaron confarmes con su contenido, ro1ificandolo y termin6ndase de firmar el

presente instrumento o los i5:45 quince horós cuarenta y Cinco minutos del día 22 veinlid6s

del mes de Enero del 20 lO'dOSmil diez. -------- ••-- .•--'------.------------- ••••••-.•-------.--------

-- FIRMADO: RICARDO MIGUEL SANTA'CRUZ MAHONEY.. UNA FIRMA ILEGIBlE.- FIRMADO:

GERARDO ESTANlSlAO MARTiNEi ORQZCO.- UNA FiRMA,' FIRMADO: IGNACiO NOVOA

LOP.EZ.-UNA ,fIRMA.- FIRMADÓ: CYNTHIA MARGARITA HERM05ILLO CHAVEZ.• UNA FIRMA.'

fiRMADO: UCENCIADO PABLO GONZALEZVAZQUEZ.-El SELLODEAUlORIZR,.--- ••------

RQ

CON FUNDAMENlO EN10 DISPUESlOPOR ELARTfCUL0134 C1ENTOTREINTAy CUATRO DELALEY DEL NOTARIADO, YO L1CENCIAD.OPA8l0, GONZAlEI VAIQUEZ, NOTARIO PUBLICO 35 /_ • ..,..,TREINTAY CINCO DE ZAPOPAN, JALISCO, EXPiDO COPIA CERTIFICADA DE LA PRESENTE/ESCRITURALA CUÁL OBRA EN ORIGINAL EN El PROTOCOLO A MI CARGO, A SOLICITUDDE ELlNSTrTUTODE PENSIONESDel ESTADODE,JALISCO,. VA EN 45 CUARENTA Y CINCO ,HOJAS,DEBtDAMENTECOTEJADAS,-.------------- ••-.--- ----.-.------~-----LOS EFECTOSDE ESTACOPIA CERTIFICADAESTARÁNLIMITADOSPARA QUE EL INTERESADOESTEENAPmUD DE.ACREDITARLA EXISTENCIADELACTO CONSIGNADO EN ESTEtNSTRU~~NTOANTE AUTORIDADESMUNICIPALES, ESTATALESY fEDERALESY AUN ANTE TRIBuNAl!ESDECUALQUIER FUERO y' ANTE TERCEROS.ADVIERTO AL INTERESADODE QUE El PRESENTEDOCUMENTO NO HACE LAS VECES DE UN TESTIMONIO.Nl TIENELOS EFECTOS f QUE SEREFIEREEl ARTícUlO 128 CIENTO VEINTIOCHO SEGUNDO PÁRRAFO DE lA LEY DelNOTARIADO.•---"'--------~-"---------c ••~------'--- ••--- •••-,---.-ZAPOPAN,JALISCO,A 22 VEINTIDÓSDE ENERODELANO 2010 DOS MIL IEZ~,

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