PROSPECTO MARCO Rash Perú S.A.C. Sociedad Anónima ...

PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el “Complemento del Prospecto Marco”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas

Rash Perú S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú

Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ

Hasta por un monto máximo en circulación de S/. 10´000,000 o su equivalente en Dólares Rash Perú S.A.C. (“RASH PERÚ” o el “Emisor”), sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido emitir valores típicos a través de Instrumentos de Corto Plazo (“Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”), a través de un programa de emisión de valores (“Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ” o el “Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de S/. 10´000,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares, al amparo del T. U. O. de la Ley del Mercado de Valores (la “Ley del Mercado de Valores”). El Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tendrá una vigencia de cuatro (4) años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 (el “Reglamento”). El Programa comprenderá una o más emisiones de Instrumentos de Corto Plazo cuyos términos y condiciones serán definidos por la persona designada por la Junta General de Accionistas de RASH PERÚ. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos Complementarios de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta (Ver “Resumen de los Términos y Condiciones del Programa – Aviso de Oferta”). Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series, cuyas características serán definidas por el Representante Autorizado por el Emisor. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. (“CAVALI”). Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ generarán un rendimiento a ser definido antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Complemento del Prospecto Marco y Acto Complementario de la Emisión que corresponda.

Entidad Estructuradora Agente Colocador Véase la sección II sobre “Factores de Riesgo”, en la página 16, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración del presente Prospecto Marco es 27 de mayo del 2010. La fecha de actualización del presente Prospecto Marco es 14 de Noviembre 2012.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con la información financiera incluida en el presente documento y con el correspondiente Complemento del Prospecto Marco de los valores a ser emitidos, dentro del marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto de las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee adquirir los valores que se ofrecerán a través del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto del valor y de la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. El presente documento y su respectivo Complemento del Prospecto Marco, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. Ni el Emisor, ni el Agente Colocador, ni sus directores ni sus ejecutivos hacen recomendación alguna en relación con la conveniencia de invertir en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, y nadie ha sido autorizado para efectuar recomendación alguna en tal sentido. La inversión en los indicados Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deberá basarse en la evaluación de la información contenida en el presente Prospecto por parte de los inversionistas. Se recomienda consultar con asesores financieros y tributarios antes de invertir en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. RASH PERÚ se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección www.bvl.com.pe. RASH PERÚ declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oposición de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Marco. Lima, 14 de noviembre de 2012.

http://www.bvl.com.pe/

Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERU

- - 3

CONTENIDO

I. RESUMEN EJECUTIVO ............................................................................................................ 5 1.1 Definiciones ................................................................................................................................................. 5 1.2 Resumen de los términos y condiciones del Programa .............................................................................. 7 1.3 Denominación y domicilio del Emisor ........................................................................................................ 12 1.4 Denominación y domicilio de la Entidad Estructuradora ........................................................................... 13 1.5 Denominación y domicilio del Agente Colocador ...................................................................................... 13 1.6 Denominación y domicilio del Agente de Pago ......................................................................................... 13 1.7 Factores de riesgo ..................................................................................................................................... 13 1.8 Breve descripción del negocio ................................................................................................................... 13 1.9 Resumen Financiero .................................................................................................................................. 14

II. FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................ 16 2.1 Factores relativos al Perú .......................................................................................................................... 16

2.1.1 Riesgo País ............................................................................................................................ 16 2.1.2 Riesgo Macroeconómico........................................................................................................ 16 2.1.3 Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario ........................ 16 2.1.4 Riesgos de Terrorismo o Vandalismo .................................................................................... 17

2.2 Factores relativos al Emisor ....................................................................................................................... 17 2.2.1 Mercado Interno. .................................................................................................................... 17 2.2.2 Aumento de la competencia................................................................................................... 17

2.3 Factores relativos a los valores a emitir bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ ......................................................................................................................................................... 18 2.3.1 Volatilidad de las tasas de interés .......................................................................................... 18 2.3.2 Mercado secundario para los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ .............................. 18

2.4 Tratamiento Tributario ................................................................................................................................ 18 2.5 Riesgos de los sistemas del Agente de Pago. .......................................................................................... 18

III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ................................................................ 19

IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .......................................................................................... 20 4.1 Procedimiento de colocación ..................................................................................................................... 20

4.1.1 Tipo de oferta ......................................................................................................................... 20 4.1.2 Inversionistas ......................................................................................................................... 20 4.1.3 Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública .................................................... 20 4.1.4 Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación ...................................................... 20

4.2 Costos de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ .................................................. 20 4.3 Entidad Estructuradora .............................................................................................................................. 21 4.4 Agente Colocador ...................................................................................................................................... 21 4.5 Asesores Legales ...................................................................................................................................... 21

V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ........................................................................................ 22 5.1 Características del Programa .................................................................................................................... 22

5.1.1 Denominación ........................................................................................................................ 22 5.1.2 Tipo de instrumento ............................................................................................................... 22 5.1.3 Clase ...................................................................................................................................... 22 5.1.4 Monto del programa y valor nominal ...................................................................................... 22 5.1.5 Plazo del Programa ............................................................................................................... 22 5.1.6 Régimen de Transferencia ..................................................................................................... 23 5.1.7 Emisiones .............................................................................................................................. 23 5.1.8 Series ..................................................................................................................................... 23 5.1.9 Número de valores a emitir .................................................................................................... 23 5.1.10 Fecha de Emisión de los valores ........................................................................................... 23 5.1.11 Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses .................... 23 5.1.12 Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento ..................................................................... 24 5.1.13 Precio de Colocación ............................................................................................................. 24 5.1.14 Tasa de Interés y/o Rendimiento ........................................................................................... 24 5.1.15 Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses ............................................................. 24 5.1.16 Interés moratorio .................................................................................................................... 25 5.1.17 Fechas de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses ........................................... 25 5.1.18 Garantías ............................................................................................................................... 25 5.1.19 Opción de Rescate. ............................................................................................................... 25 355.1.20 Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor ..................................................... 25


- - 4

5.1.21 Eventos de Incumplimiento y de terminación anticipada del plazo de las emisiones del Programa ............................................................................................................................... 26

5.1.22 Orden de prelación ................................................................................................................ 30 5.1.23 Clasificación de riesgo ........................................................................................................... 30 5.1.24 Representante de los Obligacionistas .................................................................................... 30 5.1.25 Proceso a ser aplicado en caso de procedimiento concursal, reestructuración económica

y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor ................................................... 30 5.1.26 Política de Dividendos ........................................................................................................... 31 5.1.27 Régimen legal aplicable ......................................................................................................... 31 5.1.28 Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su

transferencia .......................................................................................................................... 32 5.1.29 Mecanismo centralizado de negociación ............................................................................... 32 5.1.30 Tratamiento tributario ............................................................................................................. 32

VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ........................................................................... 35 6.1 Denominación y domicilio del Emisor ........................................................................................................ 35 6.2 Constitución e inscripción en Registros Públicos ...................................................................................... 35 6.3 Objeto social y duración ............................................................................................................................. 35 6.4 Capital social y estructura accionarial ........................................................................................................ 35 6.5 Composición accionaria y participación en el patrimonio del Emisor ........................................................ 36 6.6 Descripción del grupo económico al que pertenece .................................................................................. 36 6.7 Reseña Histórica ........................................................................................................................................ 36

VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ..................................................... 37 7.1 Descripción del Emisor .............................................................................................................................. 37

7.1.1 Transacciones y ticket promedio ............................................................................................ 38 7.1.2 Bienes Ofrecidos .................................................................................................................... 39 7.1.3 Ventas por grupo de tiendas .................................................................................................. 39 7.1.4 Ventas según procedencia..................................................................................................... 41 7.1.5 Posicionamiento y Clientes .................................................................................................... 41

7.2 Políticas o Planes de Inversión .................................................................................................................. 42 7.3 Personal ..................................................................................................................................................... 42 7.4 Relación entre el Estado y el Emisor ......................................................................................................... 43 7.5 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ....................................................................................... 43 7.6 Administración ........................................................................................................................................... 43

7.6.1 Directorio y Gerencia ............................................................................................................. 44

VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................ 48

IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA .............................. 51 9.1 Análisis por los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre del 2011 .................................. 51 9.2 Análisis por los períodos de nueve meses terminados el 30 de setiembre del 2012 ................................ 52 9.3 Cambios en los responsables de la Elaboración y Revisión de la Información financiera ........................ 53

ANEXOS: Anexo A: Acto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Anexo B: Informes de Clasificación de Riesgo

Anexo C: Información Financiera


- - 5

I. RESUMEN EJECUTIVO 1.1 Definiciones A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados:

Actos Complementarios: Actos Complementarios de Emisión del Acto Marco, en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Activo Corriente: La suma de todos los activos exigibles de corto plazo que así figure en el balance general consolidado de RASH PERÚ, elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Acto Marco: Significa el Acto Marco de Emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ.

Amortización: Extinción gradual en libros de los activos intangibles del

Emisor.

Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de los

Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ de una

emisión específica realizada en el marco del Programa.

Asamblea General:

Órgano máximo de representación de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en circulación, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco.

CAVALI: CAVALI ICLV S.A., institución de compensación y liquidación de valores, autorizada a operar como tal por la SMV.

Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV que clasifican los valores a ser emitidos en el marco del Programa.

Depreciación: Pérdida de valor contable que sufren los activos fijos por el uso natural de los mismos. Estos activos fijos están compuestos por instalaciones, muebles y enseres, vehículos, y equipos diversos.

Deuda Financiera Es la sumatoria, en cualquier fecha, y sin que exista duplicidad, de: (i) todas las obligaciones del Emisor en virtud de endeudamientos con el sistema financiero; (ii) todas las obligaciones del Emisor contenidas en valores mobiliarios representativos de deuda, bonos y papeles comerciales; (iii) todas las obligaciones del Emisor como arrendatario financiero según lo estipulado en contratos


- - 6

de arrendamiento financiero. La información correspondiente a los incisos (i), (ii) y (iii) se obtendrá de los estados financieros consolidados de RASH PERÚ, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y días no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, según corresponda, los días hábiles serán los días en que el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólares La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

EBITDA Es la utilidad operativa más los cargos correspondientes

a la depreciación y amortización, según consta en los

estados financieros consolidados del Emisor, elaborados

conforme a los principios de contabilidad generalmente

aceptados en el Perú.

Efecto Sustancial Adverso:

Es cualquier modificación en la condición económica o

financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el

resultado de sus operaciones; que afecte negativamente

y en forma significativa la capacidad del Emisor para

cumplir con sus obligaciones derivadas del Acto Marco

y/o de los respectivos Actos Complementarios; siempre

que determine una reducción de dos (2) o más

categorías de riesgo por debajo de la clasificación de

riesgo previamente asignada a el Programa por al menos

una de las Clasificadoras.

A estos efectos se entiende que el término categoría de

clasificación de riesgo incluye las subcategorías de

riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que se

establezca.

Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en el numeral 5.1.21 del presente Prospecto Marco y en la cláusula octava del Acto Marco.

Gastos Financieros: Significa, para cada periodo, la suma de todos los gastos por intereses del Emisor en virtud de su deuda financiera, que figuren en el estado de ganancias y pérdidas consolidado del Emisor, elaborado de conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el


- - 7

Perú.

Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

Nuevos Soles La moneda de curso legal en la República del Perú.

Mes: Periodo contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Para efectos del pago de principal y, de ser el caso, de intereses se tendrá en cuenta la Resolución Conasev Nº 16-2000-EF/94.10, sus normas complementarias y las

que las sustituyan.

Pasivo Corriente: Es la suma de todas las obligaciones o deudas de la empresa a ser canceladas en un plazo no mayor de un año y que figuren en el balance general consolidado del Emisor, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Pasivo Total Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como pasivo en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Patrimonio Neto: Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como patrimonio neto en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Representante Autorizado: El señor Rafael Treistman Malamud, identificado con DNI Nº 10223232, según acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del 2009.

SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

Utilidad Operativa Es la utilidad que resulta de la operación del negocio. Se calcula como la diferencia entre las ventas netas, y el costo de ventas y los gastos operacionales que figuran en el Estado de ganancias y pérdidas consolidadas del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

También se podrán utilizar como definiciones los términos establecidos en el numeral 1.2 del presente Prospecto Marco. 1.2 Resumen de los términos y condiciones del Programa Según facultades delegadas mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, el Representante Autorizado ha definido los términos y condiciones del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ.


- - 8

Los términos y condiciones de las Emisiones y Series correspondientes al presente Programa serán definidos por el Representante Autorizado, de acuerdo con las facultades delegadas mediante el acuerdo de junta antes referido. A continuación se detallan las características del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. Emisor: Rash Perú S.A.C., sociedad anónima cerrada constituida bajo

las leyes de la República del Perú.

Denominación del Programa:

Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ.

Tipo de instrumento y clase: Instrumentos de corto plazo, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI.

Moneda: Nuevos Soles o Dólares. A ser definida por el Representante Autorizado, en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario respectivo.

Monto del Programa:

Hasta por un máximo en circulación de S/. 10´000,000 o su equivalente en Dólares.

De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Serie. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizará el último tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad.

Valor nominal: Será establecido por el Representante Autorizado para cada Emisión, y constará en el Complemento del Prospecto Marco, en el Acto Complementario y, adicionalmente en el Aviso de Oferta.

Plazo del Programa:

El Programa tendrá una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Con fecha 9 de febrero de 2012 se presentó ante la SMV una solicitud de renovación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a fin de que éste tenga una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. La aprobación de la referida solicitud es automática.

Emisiones: Se podrán efectuar una o más emisiones de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, lo que será determinado por el Representante Autorizado.

Series: Cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrá tener una o más series.


- - 9

El monto y el número de las series serán establecidos por el Representante Autorizado en el Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y en el Aviso de Oferta que corresponda.

Representante de los Obligacionistas:

De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artículo 4º de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no se designará un representante de los obligacionistas para las Emisiones que se realicen en el marco del presente Programa, quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante de los obligacionistas cuando lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 321º de la Ley General de Sociedades.

Tipo de oferta: Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Acto Complementario de Emisión.

Precio de Colocación: A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será establecido por el Representante Autorizado, según las condiciones de mercado en el momento de la colocación. El Precio de Colocación será informado en el Aviso de Oferta que corresponda.

Tasa de Interés y/o Rendimiento:

La tasa de interés y/o rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrá ser, de acuerdo con lo que establezca el Representante Autorizado: (i) fijo; (ii) vinculado a la evolución de un indicador; o, (iii) cupón cero (descuento). La Tasa de Interés y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda.

Plazo de Emisión: Los plazos de las Emisiones serán establecidos a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y Aviso de Oferta, de ser aplicable.

Fecha de colocación: La fecha de colocación de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será determinada por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones del mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción de este Programa en el Registro Público del Mercado de Valores y será debidamente informada en el Aviso de Oferta.


- - 10

Fecha de Emisión: La fecha de emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será determinada de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y/o Aviso de Oferta.

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento:

La fecha de redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagará el cupón de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ.

De existir un cupón, la periodicidad de su pago será establecida por el Representante Autorizado, e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario y Aviso de Oferta.

En caso que la fecha de vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del cupón será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

En caso de que la fecha de redención no sea un Día Hábil, el pago del principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

Pago de principal y, de ser el caso, de intereses:

La redención del principal será determinada por el Representante Autorizado, y será comunicada a los inversionistas y a la SMV a través del Acto Complementario, del Complemento del Prospecto Marco respectivo y el Aviso de Oferta.

El pago de los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se realizará conforme a lo que se indique en los Actos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco.

Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención, según sea el caso.

Redención del Principal: La modalidad de redención de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será determinada por el Representante Autorizado a través del Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisión que corresponda, antes de la Fecha de Colocación.

Opción de Rescate: Es la posibilidad que el Emisor pueda rescatar una o más Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizará de acuerdo


- - 11

con los términos que establezca el Representante Autorizado por el Emisor, los mismos que figurarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Aviso de Oferta. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los valores emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Valores, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley del Mercado de Valores.

Agente de Pago: El agente de pago será la Institución de Compensación y Liquidación CAVALI ICLV S.A., o la institución que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisión.

Garantías: Los Instrumentos de Corto Plazo a ser emitidos bajo este Programa están respaldados con garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor.

Destino de los recursos: Los recursos se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento del Emisor en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar las fuentes de financiamiento.

Costos de Emisión: Corresponderá a RASH PERÚ asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualquier derecho, contribución o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

Mercado secundario: Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por SMV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Complemento del Prospecto Marco.

Clasificación de riesgo: De acuerdo con los requerimientos de Clasificación de Riesgo del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 25 de mayo del 2012 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 22 de mayo del 2012, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA - 1- Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2 + La clasificación de CLA – 1-, obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos


- - 12

instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.. El símbolo (-) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de CLA - 1. La clasificación de EQL 2+, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a instrumentos de buena calidad, lo que refleja buena capacidad de pago de capital e intereses dentro de los términos y condiciones pactados. El símbolo (+) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de EQL 2.

Leyes aplicables: Las leyes de la República del Perú.

Copropiedad: En caso de copropiedad de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, los propietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ.

Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto en el artículo 309° de la Ley General de Sociedades, se establece un orden de prelación entre las Emisiones y Series en función de su antigüedad.

Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional o cualquier otro medio autorizado por SMV, con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación.

El Aviso de Oferta contendrá lo siguiente: (i) información respecto al Emisor, las Clasificadoras, el Agente Colocador y

el Agente de Pago; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal, tipo y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, fecha de adjudicación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) Precio de Colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del capital y de los intereses; (viii) lugar y moneda de pago; y, (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Asimismo, el Aviso de Oferta deberá indicar que la información de carácter legal, económica y financiera utilizada para la elaboración del Prospecto Marco se encuentra disponible en el Registro Público del Mercado de Valores.

1.3 Denominación y domicilio del Emisor


- - 13

El Emisor se denomina Rash Perú S.A.C. Tiene su domicilio legal en la Av. Salaverry Nº 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima, Perú. Su central telefónica es 264-2600 y su fax es 264-2558. 1.4 Denominación y domicilio de la Entidad Estructuradora En aplicación de lo dispuesto por el literal a) del artículo 3º del Reglamento, RASH PERÚ asumirá el rol de Entidad Estructuradora en la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. 1.5 Denominación y domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa con domicilio legal en Av. Manuel Olguín 511 – 519, oficinas 901, Edificio Macros, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es 207-9300 y su fax es 207-9300 - Anexo 9385. 1.6 Denominación y domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago es la Institución de Compensación y Liquidación CAVALI ICLV S.A., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200, o la institución que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisión. 1.7 Factores de riesgo Los adquirientes de los Instrumentos de Corto Plazo emitidos bajo el presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en la sección II “Factores de Riesgo”, señalada en la página 16 del presente Prospecto Informativo. 1.8 Breve descripción del negocio Rash Perú S.A.C. es el único autoservicio de ventas “retail” del mercado peruano especializado en electrónica menor. Está dedicado a la importación y comercialización de artículos de audio, cómputo, powerzone, telefonía, hobbies y juguetes, comunicaciones, hogar & soho, video, seguridad y partes y herramientas. La empresa opera cuatro formatos diferenciados de tiendas: i) tiendas independientes, en Lima y provincia, ii) “store within the store”, las cuales son tiendas de electrónica menor dentro de tiendas retail especializadas en el mejoramiento del hogar, iii) “corners”, las cuales son “islas” dentro de tiendas por departamento y iv) módulos, los cuales son unos “kioskos” en los pasadizos de los centros comerciales para la venta de relojes. Al 30 de Setiembre del 2012, la empresa contaba con 157 tiendas, 87 de ellas en Lima y 70 en provincia. RASH PERÚ tiene firmado un Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, división de Tandy Corporation, suscrito el 10 de junio de 1998, renovado por cinco años adicionales en el año 2004, y nuevamente renovado por un año adicional hasta el 31 de diciembre del 2010. Dicho contrato, ha sido renovado hasta el año 2024. En virtud de este contrato se le permite a RASH PERÚ utilizar el nombre y la marca comercial y de servicio “RadioShack”, dentro del territorio nacional, con la finalidad de comercializar y promover la venta de productos y mercancías RadioShack. El uso de esta marca le ha permitido a la empresa posicionarse con una buena recordación de marca en el mercado local y a precios competitivos. La estrategia comercial de la empresa se basa en 3 pilares: i) Producto: tener siempre disponible los productos tecnológicos al menor precio de mercado. ii) Servicio: óptimo servicio a los clientes ya que los vendedores son “técnicos especializados”, que brindan servicio personalizado, avocado a dar solución a las necesidades de sus clientes, iii) Tiendas: excelente ubicación, y, merchandising y mercadería de tiendas diferenciados entre los tres canales de venta.


- - 14

No existe un formato similar de tienda al de RASH PERÚ con la misma oferta de productos que pueda considerarse una competencia directa. Sin embargo, existen tiendas que compiten con RASH PERÚ en algunas de sus líneas de negocio, tales como tiendas de electrónica y tiendas por departamento, principalmente, que incluyen en su oferta de productos algunos productos que comercializa RASH PERÚ. Entre ellas se encuentran, Hiraoka, Carsa, La Curacao, Tiendas Efe, Ripley y Saga Falabella. Entre las principales marcas comercializadas por RASH PERÚ se encuentran RadioShack, Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN y BostonTek, siendo esta última una marca propia. En efecto, la empresa ha desarrollado y posicionado en forma exitosa su propia marca con productos importados del Oriente, con el objetivo de reducir precios y atender nuevos segmentos de mercado. A partir del año 2006 RASH PERÚ ha implementado una agresiva política de apertura de nuevas tiendas, que incluyó la inauguración de 7 tiendas en el 2006, 11 tiendas en el 2007, 20 tiendas en el 2008, 29 tiendas en el 2009, 25 tiendas en el 2010 y 34 tiendas en el 2011, manteniendo a la fecha una importante cobertura a nivel nacional, con un total de 157 tiendas operando al 30 de setiembre del 2012. El crecimiento económico del país así como el cambio en las preferencias de la demanda han influido significativa y positivamente sobre la demanda de los productos que comercializa RASH PERÚ, toda vez que las familias han destinado en los últimos años una parte más alta de su presupuesto a la compra de bienes de consumo duradero, incluido productos tecnológicos y de telecomunicación. En esto último ha favorecido la masificación de tecnologías como el Internet, pues su expansión ha ido acompañada de un aumento del consumo de productos complementarios (audífonos, cámaras web, USBs, etc.). Indicadores Operativos

2006 2007 2008 2009 2010 2011 Sep-11 Sep-12

Número de Tiendas 31 42 62 91 116 150 141 157

Área de Ventas M2 2,266 3,214 4,907 6,163 7,378 8,283 7,705 9,453

% crecimiento 17% 42% 53% 26% 20% 10% 23%

Venta Miles de S/. 31,685 46,518 71,177 78,364 95,551 123,070 80,223 98,831

% crecimiento 32% 47% 53% 10% 22% 21% 23%

Número de transacciones (miles) 637 947 1,467 1,555 1,784 2,148 1,483 1,716

% crecimiento 33% 49% 55% 6% 15% 12% 16%

Ticket Promedio (S/.) 49.70 49.10 48.50 50.40 53.55 57.28 54.09 57.60

Margen Bruto (%) 52.5% 54.0% 54.1% 53.3% 52.9% 54.4% 54.8% 54.0% Fuente: RASH PERÚ

1.9 Resumen Financiero Los potenciales compradores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera”. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de RASH PERÚ para el período 2010, 2011 y de los estados financieros no auditados de RASH PERU al 30 de setiembre de 2012. Los estados financieros de RASH PERÚ para el periodo 2010 y 2011 han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, y han sido auditados por PriceWaterhouseCoopers S.C.R.L. En su informe los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. Información del Estado de Ganancias y Pérdidas de RASH PERÚExpresados en Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 31 de diciembre de 2011 y Acumulado al 30 de Setiembre de 2011 y 2012.


- - 15

Acumulado a 30 de Setiembre 31 de Diciembre

2011 2012 2010 2011

Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/.

Ventas Netas 80,223

98,831 95,551 123,070

Utilidad Bruta 43,945

53,379 50,581 67,819

Utilidad de Operación 9,837

11,489 10,726 16,295

Utilidad del Ejercicio 6,030

7,303 6,727 9,817

Información del Balance General de RASH PERÚ Expresados en Miles de Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 31 de diciembre del 2011 y Acumulado al 30 de Setiembre de 2011 y 2012.


2011 2012 2010 2011


Total Activo Corriente

52,534

62,251

36,512

49,674

Total Activo No Corriente

10,624

19,964

16,830

19,928

Total Activo

63,158

82,215

53,342

69,602

Total Pasivo Corriente

39,315

49,568

33,520

41,457

Total Pasivo No Corriente

334

304

347

255

Total Pasivo

39,649

49,872

33,867

41,712

Total Patrimonio Neto

23,509

32,343

19,475

27,890

Total Pasivo y Patrimonio

63,158

82,215

53,342

69,602

Indicadores Financieros de RASH PERÚ


2011 2012 2010 2011

Índice de Liquidez Prueba Corriente 1.34 1.26 1.09 1.20

Prueba Acida 0.38 0.53 0.34 0.47

Índice de Gestión Margen Bruto 0.55 0.54 0.53 0.55

Margen Operativo 0.12 0.12 0.11 0.13

Índice de Solvencia Endeudamiento Patrimonial 1.69 1.54 1.74 1.50

Endeudamiento a Largo Plazo 0.03 0.02 0.04 0.02

Índice de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 0.26 0.23 0.35 0.35 Rentabilidad sobre Ventas 0.08 0.07 0.07 0.08


- - 16

II. FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deberán considerar la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión. 2.1 Factores relativos al Perú 2.1.1 Riesgo País Los resultados operativos y la situación financiera de RASH PERÚ podrían ser afectados por cambios en la política económica del país u otros acontecimientos económicos o políticos que no se vislumbran actualmente. Durante la última década, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estabilización con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. La política económica del actual gobierno se encuentra dentro de los lineamientos de la economía de mercado, sin embargo, no se puede asegurar que esta situación se mantenga a lo largo del periodo. El riesgo para el inversionista en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como la posibilidad de que el gobierno de turno pudiera dar una orientación distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operación de RASH PERÚ o su gestión. Asimismo, dado que las operaciones de RASH PERÚ se ubican en el Perú y sus clientes son personas naturales, empresas locales y extranjeras, éstas están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, entre otros. Estos hechos podrían afectar negativamente las operaciones de RASH PERÚ (conjuntamente con las de otras empresas peruanas) y los posibles compradores de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deben evaluarlos. 2.1.2 Riesgo Macroeconómico Los resultados de RASH PERÚ, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de RASH PERÚ. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de ventas y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados de RASH PERÚ. 2.1.3 Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario Durante las décadas previas, el Estado peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. La apreciación de la moneda nacional experimentada en el 2008 ser redujo en el año 2009 debido a la gran crisis financiera de EEUU. En este escenario el dólar se constituyo en un refugio ante la incertidumbre en los mercados financieros. Para el segundo trimestre del 2009, -después del apogeo de la crisis financiera- el sol peruano empezó a recuperar su tendencia alcista lo cual era reflejo del desarrollo favorable de las cuentas externas, así como el debilitamiento progresivo del dólar en los


- - 17

mercados mundiales. La tendencia alcista del sol peruano continúo durante los siguientes años, registrando una apreciación aproximada de 25% con respecto al dólar durante el periodo 2009 a 2012. Esto no solo se debe al desarrollo favorable de las cuentas externas nacionales, sino también al debilitamiento del dólar por problemas socio-económicos-políticos que Estados Unidos continúa enfrentado desde hace una década. Si bien es cierto que la moneda peruana ha mostrado un fortalecimiento y gracias a la estabilidad macroeconómica alcanzada, no se prevé una fuerte depreciación, no se puede asegurar que dicha situación se mantenga en el futuro. De igual forma, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles puedan volver a aplicarse y, en consecuencia, se produzcan fuertes devaluaciones de la moneda peruana que afecten negativamente los resultados de RASH PERÚ, debido fundamentalmente a factores exógenos a la política económica. Por otro lado, la volatilidad cambiaria actual podría afectar a empresas importadoras como RASH PERÚ y con ello afectar sus márgenes. En efecto, el 98.5% de los ingresos (provenientes de las ventas) de RASH PERÚ se encuentran en nuevos soles, mientras que el 90% de sus costos (compras de mercadería) se encuentran en dólares. 2.1.4 Riesgos de Terrorismo o Vandalismo En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el Estado y contra el sector privado entre fines de la década de los ochenta e inicios de la década de los noventa. Actualmente, no es posible determinar con certeza si en el futuro habrá actividad terrorista que represente un riesgo para las actividades comerciales del sector privado. 2.2 Factores relativos al Emisor 2.2.1 Mercado Interno.

El consumo de bienes duraderos en el Perú ha crecido significativamente en los últimos 10 años, a un ritmo de 7% por año, lo que se refleja en el aumento de la importación de este tipo de bienes y la facturación de empresas como RASH PERÚ. En 2009, las ventas de bienes de consumo duradero tuvieron un ajuste importante debido a la crisis internacional, no obstante, las ventas de RASH PERÚ continuaron incrementándose a un ritmo importante como resultado de una estrategia de apertura de nuevas tiendas; este proceso de crecimiento continuó en el 2010 alcanzando una tasa de 22% El consumo privado no se contrajo durante la crisis sino que solo modero su ritmo de crecimiento gracias a que el empleo y el crédito continuaron creciendo, es así que en el 2010 el consumo privado creció 6%. Reflejo de ello fue el crecimiento de las importaciones de bienes de consumo (38,5%) y las mayores ventas en supermercados y tiendas por departamento (15,3%). En los primeros meses del 2011, el incremento del consumo privado se reflejó en la mayor importación de bienes de consumo que se incrementaron 24,5% en el periodo enero – abril de 2011. Estos indicadores, junto con el crecimiento del empleo e ingresos de Lima Metropolitana, los cuales aumentaron 2,6% y 6,3% en el trimestre febrero – abril de 2011 respectivamente, confirman la expansión del consumo privado. Esta expansión en los últimos años ha llevado a que el desarrollo del sector retail no se limite a ciudades grandes tales como Trujillo, Piura, Chiclayo, Ica y Arequipa sino que está expandiéndose a ciudades más pequeñas pero con alto potencial como Huacho, Chimbote, Juliaca, entre otras (por eso la estrategia de expansión de Rash). Así se estima que en el 2011 el consumo privado se expandiría alrededor de 5,5% (tasa similar al promedio entre los años 2003 - 2007). 2.2.2 Aumento de la competencia RASH PERÚ no tiene actualmente competencia directa ni vislumbra el ingreso de algún operador. RASH PERÚ es el único formato de autoservicio especializado en artículos electrónicos y accesorios. Sin embargo, podría existir el riesgo que nuevos competidores ingresen al mercado o que se intensifique la


- - 18

competencia indirecta, a través de la ampliación de sus portafolios de productos. No obstante, la coyuntura actual es una barrera al ingreso de nuevos operadores, hecho que debe ser aprovechado por RASH PERÚ para seguir cubriendo el mercado nacional. Adicionalmente, RASH PERÚ goza de ciertas ventajas competitivas como son: i) el Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack Internacional, una reconocida franquicia internacional; ii) su cobertura a nivel nacional; iii) la ubicación de sus tiendas; iv) su amplia variedad de productos; y, v) una marca propia con buen posicionamiento en el mercado. Es preciso indicar que el Contrato de Licencia y Distribución suscrito con RadioShack International ha sido renovado hasta el año 2024. 2.3 Factores relativos a los valores a emitir bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo

RASH PERÚ 2.3.1 Volatilidad de las tasas de interés Debido a la inherente volatilidad de tasas de interés del mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real. 2.3.2 Mercado secundario para los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Actualmente, el mercado secundario de instrumentos de corto plazo en el Perú es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista no pueda encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario los instrumentos de corto plazo de alta categoría, cuentan con un nivel de liquidez adecuado para las necesidades particulares de todo inversionista. 2.4 Tratamiento Tributario La rentabilidad de la inversión de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podría verse adversamente afectada debido a cambios en el marco tributario que les resulte aplicable. Por ello, cualquier interesado en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, de acuerdo con su particular situación, deberá consultar a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarlas derivadas de la compra, titularidad y disposición de los mismos. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, en la Sección 5.1.30 del Presente Prospecto Marco se realiza una breve descripción del marco tributario aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. 2.5 Riesgos de los sistemas del Agente de Pago. Conforme a lo establecido en el último párrafo del literal a) de la cláusula octava del Acto Marco, el incumplimiento en el pago en tiempo y forma de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ no podrá ser considerado como Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables al Agente de Pago.


- - 19

III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos de la colocación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento de RASH PERÚ en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.


- - 20

IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA 4.1 Procedimiento de colocación 4.1.1 Tipo de oferta Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación de los valores y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de Instrumentos de Corto Plazo a emitirse dentro del Programa. El Emisor se reserva también el derecho de asignar un número adicional de Instrumentos de Corto Plazo a los inicialmente ofertados para efectos de su colocación entre los inversionistas. A fin de poder ejercer esta opción el Emisor a través de los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y Aviso de Oferta deberá detallar las condiciones y plazos específicos bajo los cuales procederá a asignar un número adicional de Instrumentos de Corto Plazo a los inicialmente ofertados para efectos de su colocación entre los inversionistas participantes de la correspondiente Serie de Instrumentos de Corto Plazo. El Emisor para tal efecto, considerará un trato igualitario a todos los inversionistas participantes de la colocación de una o más de las Series de Instrumentos de Corto Plazo. 4.1.2 Inversionistas Se tiene previsto realizar las Emisiones sucesivas de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, los que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones para su venta. 4.1.3 Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de cada Emisión o Serie serán informados a los inversionistas mediante publicación en uno de los diarios de mayor circulación nacional o cualquier otro medio autorizado por SMV, con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ y los respectivos Complementos del Prospecto Marco estarán disponibles para su evaluación en las oficinas de RASH PERÚ, en las oficinas del Agente Colocador, y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados a todos los inversionistas que lo soliciten. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco, debiéndose remitir a éstos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente. 4.1.4 Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y Aviso de Oferta. 4.2 Costos de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Corresponderá a RASH PERÚ asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualquier derecho, contribución o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.


- - 21

4.3 Entidad Estructuradora En aplicación de lo dispuesto por el literal a) del artículo 3º del Reglamento, RASH PERÚ asumirá el rol de Entidad Estructuradora en la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. 4.4 Agente Colocador BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con domicilio en Av. Manuel Olguín 511 – 519, oficina 901, Edificio Macros, Santiago de Surco, Lima, Perú, actuará como Agente Colocador. BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa realizará sus mejores esfuerzos (“best efforts”) a efectos de lograr el máximo nivel de colocación de los Instrumentos de Corto Plazo que emita RASH PERÚ, y coordinará con las demás sociedades agentes de bolsa los requisitos operativos y demás aspectos que sean necesarios para poder colocarlos. También realizará las coordinaciones necesarias con la Bolsa de Valores de Lima, CAVALI, SMV y el Emisor, a efectos que la colocación se lleve delante de manera satisfactoria e informará a los postores que resulten adjudicatarios de los valores el monto y forma a pagar por los valores adjudicados. 4.5 Asesores Legales Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N° 452 Piso 15 y 17, San Isidro, actúa como asesor legal de RASH PERÚ en relación al presente Programa.


- - 22

V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA El registro del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se realiza en atención a la decisión de la empresa expresada por la Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. A continuación se presentan los términos y las condiciones del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, definidos por el Representante Autorizado. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59º de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Cabe mencionar que los términos y condiciones de las Emisiones y Series correspondientes al presente Programa serán definidos por el Representante Autorizado, de acuerdo con las facultades que le fueron delegadas mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del 2009. 5.1 Características del Programa 5.1.1 Denominación El presente Programa ha sido denominado “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”. 5.1.2 Tipo de instrumento Instrumentos de Corto Plazo. 5.1.3 Clase Instrumentos de Corto Plazo nominativos, indivisibles, libremente negociables representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. 5.1.4 Monto del programa y valor nominal Las ofertas públicas de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a emitirse bajo el presente Programa se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de S/. 10´000,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares. El valor nominal de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será establecido por el Representante Autorizado para cada Emisión, y constará en el Complemento del Prospecto Marco, en el Acto Complementario y, adicionalmente en el Aviso de Oferta. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Serie. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizará el último tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad. 5.1.5 Plazo del Programa El Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tendrá una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.


- - 23

Con fecha 9 de febrero de 2012 se presentó ante la SMV una solicitud de renovación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a fin de que éste tenga una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. La aprobación de la referida solicitud es automática. 5.1.6 Régimen de Transferencia Los Instrumentos de Corto Plazo a emitirse a través del presente Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos. 5.1.7 Emisiones Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se podrán emitir en una o más Emisiones, a ser definidas por el Representante Autorizado. El importe de cada Emisión así como sus términos y las condiciones específicas, serán determinados por el Representante Autorizado. Los términos y condiciones de cada una de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y Actos Complementarios de Emisión correspondientes a cada Emisión y el Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente. 5.1.8 Series Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas por el Representante Autorizado. Las características de cada Serie serán comunicadas a la SMV antes de la Fecha de Colocación y a través del Aviso de Oferta que se publicará en: (i) uno o más diarios de mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. 5.1.9 Número de valores a emitir El monto y el número de valores serán determinados por el Representante Autorizado. El monto de cada Serie será establecido por el Representante Autorizado, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la SMV antes de la Fecha de Colocación. 5.1.10 Fecha de Emisión de los valores El Representante Autorizado en coordinación con el Agente Colocador, definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, dentro del plazo de vigencia del Programa, la misma que será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta, antes de la Fecha de Colocación. 5.1.11 Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses, será efectuado a través de CAVALI o del correspondiente Agente de Pago, según sea el caso, en Nuevos Soles o Dólares, según sea la moneda que se haya definido para cada Emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por RASH PERÚ. Todos los instrumentos representativos de deuda pertenecientes a una misma Emisión tendrán necesariamente la misma moneda.


- - 24

5.1.12 Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquella en la que se vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagará el interés de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por el Representante Autorizado, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Avisos de Oferta, correspondientes, antes de la Fecha de Colocación.

En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicha postergación. En caso que la fecha de redención no sea un Día Hábil, el pago del principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicha postergación. Tendrán derecho a recibir el pago de intereses o del principal los adquirentes cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención, según sea el caso. 5.1.13 Precio de Colocación Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo que será establecido por el Representante Autorizado, según las condiciones de mercado en el momento de la colocación. 5.1.14 Tasa de Interés y/o Rendimiento

La Tasa de Interés y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrá ser, de acuerdo con lo que establezca el Representante Autorizado: i) fijo; ii) variable; y, iii) vinculado a la evolución de un indicador, o, iv) cupón cero (descuento). La Tasa de Interés y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ de cada una de las Emisiones del Programa, será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan. De ser el caso, los intereses se empezarán a computar a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Emisiones o Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”, y de ser aplicable, estarán sujetos a la retención del Impuesto a la Renta y cualesquier otro tributo que fuera aplicable según ley. La determinación de los intereses y/o rendimiento y su fórmula de cálculo será descrita en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan. 5.1.15 Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizará a través del Agente de Pago en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida.


- - 25

Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses, serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan. El Emisor podrá exigir a los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ la emisión de comprobantes de pago que según las leyes vigentes corresponda expedir como consecuencia del abono del principal y, de ser el caso, de los intereses. 5.1.16 Interés moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste incurrirá en mora automática, obligándose a pagar un interés moratorio equivalente al rendimiento que corresponda a cada Instrumento de Corto Plazo RASH PERÚ, según se determine en el momento de la colocación, más la Tasa por Mora. La tasa por mora será igual a (i) 20% de la Tasa de Interés y/o Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago del principal y/o Rendimiento se encuentre en mora; o (ii) a la tasa máxima de interés legal moratorio permitida; la que resulte menor. Cuando la Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo, a emitirse en el marco del Programa, no sea fijo, el Interés Moratorio aplicable será aquel que se establezca en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan. 5.1.17 Fechas de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses La regla especial para la determinación de la fecha de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de cada Serie será especificada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos. 5.1.18 Garantías Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se encuentran respaldados con una garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. 5.1.19 Opción de Rescate. El Emisor podrá rescatar una o más Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizará de acuerdo con los términos que establezcan el Representante Autorizado por el Emisor, los mismos que figurarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Aviso de Oferta. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los valores emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Valores, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley del Mercado de Valores. 5.1.20 Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se encuentren vigentes:

a) En caso no se haya cumplido con pagar el principal y/o intereses de las emisiones y/o series que se encuentren vencidos y cuyo pago resulte exigible, el reparto de utilidades y/o pago de dividendos, ya sea en virtud a un acuerdo adoptado por el Emisor o por mandato legal, constituirá un Evento de Incumplimiento.


- - 26

b) El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquisición de empresas (incluyendo a sus subsidiarias), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea su actividad, que pudieran originar un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor, con el riesgo de devenir en uno o más Eventos de Incumplimiento.

c) El Emisor se obliga a que, durante la vigencia de este documento, mantendrá un Ratio de Liquidez a nivel consolidado mayor o igual a 1.00x. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: [“Ratio de Liquidez = Activo Corriente / Pasivo Corriente”].

d) El Emisor deberá, a nivel consolidado, mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 2.50x al 31 de diciembre del 2009 y de 2.25x a partir del 31 de marzo del 2010. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: ["Nivel de endeudamiento sobre patrimonio = Pasivo Total / Patrimonio Neto"].

e) El Emisor deberá, mantener una cobertura de intereses a nivel consolidado no menor a 4.00 veces. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: ["Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización) / Gastos Financieros"]. La revisión de esta cobertura será efectuada considerando los doce (12) meses precedentes.

f) El Emisor se obliga a no transferir o enajenar sus bienes, salvo en los siguientes casos: (i) que se trate de bienes que conformen su inventario y que sean vendidos en el curso ordinario de su negocio; (ii) que se trate de bienes obsoletos o que no constituyan bienes destinados a sus actividades cotidianas y por ende, no sean requeridos para las operaciones ordinarias de su giro; (iii) que los fondos provenientes de la transferencia o enajenación de tales bienes se utilicen para la adquisición de activos de similar valor; o, (iv) que se trate de bienes corporales, siempre y cuando el importe acumulado a valor en libros de los mismos no exceda del veinte por ciento (20%) de los activos totales del EMISOR, en este caso la transferencia deberá realizarse a valor de mercado y el producto de la venta deberá ingresar al activo del EMISOR.

El EMISOR se obliga a no dar en dominio fiduciario, en arrendamiento financiero, o entregar en garantía, bajo cualquier título o modalidad sus bienes a favor de terceros.

g) Los resguardos señalados en los literales c), d) y e) precedentes, serán revisados trimestralmente con los estados financieros no auditados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de cada año y con los estados financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de cada año, a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV.

h) Si en las revisiones se detectase que al menos uno de los resguardos señalados en los literales c), d) y e) precedentes ha sido incumplido, el Emisor deberá comunicar dicha situación en calidad de "Hecho de Importancia" tanto a la Bolsa de Valores de Lima o al mecanismo centralizado de negociación respectivo como a la SMV y simultáneamente convocar a la Asamblea General de todas las Emisiones del Programa realizadas que se encuentren vigentes a dicha fecha. Dicha Asamblea se reunirá con la finalidad de informar los motivos que generaron el incumplimiento de los resguardos, así como las medias adoptadas a efectos de subsanar dicha situación.

i) No otorgar préstamos a favor de terceros o empresas relacionadas.

j) No podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelación que vaya en función a su antigüedad.

k) EL Emisor no podrá estipular o permitir que los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma luego de suscribir el Acto Marco.

5.1.21 Eventos de Incumplimiento y de terminación anticipada del plazo de las emisiones del Programa


- - 27

Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

a) Que el Emisor deje de pagar el principal y, de ser el caso, los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ de una (1) o más Emisiones en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario.

El incumplimiento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del principal y/o los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

b) Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV.

c) Que el Emisor inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo o de insolvencia ante las autoridades competentes, o celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga, suspensión o subordinación de alguna de las obligaciones previstas en el Acto Marco y/o Acto Complementario respectivo.

d) Que uno o más acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento de declaratoria de insolvencia, de concurso ordinario o de concurso preventivo ante las autoridades competentes, de acuerdo con la legislación vigente en materia concursal y éste no fuera dejado sin efecto en un plazo que no exceda de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en la que el Emisor tenga intervención en dicho proceso.

e) Que el Emisor se acoja a, o inicie, algún proceso de disolución y liquidación y/o de quiebra.

f) Que el Emisor se acoja a, o inicie, algún proceso de reorganización societaria que pudiera razonablemente generar un Efecto Sustancial Adverso, de acuerdo con la definición que para tal efecto se ha consignado en el Acto Marco.

g) Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la cláusula sétima del Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas.

h) Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por las autoridades gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades que constituyen el giro principal de su negocio.

i) Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista. Para estos efectos sólo se consideran los incumplimientos mayores a treinta (30) Días Hábiles y las obligaciones de pago que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dólares).

j) Que se produzca el incumplimiento en el pago de obligaciones financieras contraídas por el Emisor con empresas del sistema financiero nacional o internacional, o por proveedores, que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dólares), y que dicho incumplimiento se mantenga por un plazo mayor a treinta (30) Días Hábiles.

k) Que uno o más acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 Dólares), o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para tal propósito en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores, por 30 (treinta) Días Hábiles contados


- - 28

a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podrá ser de una sola obligación o de un conjunto de obligaciones que sumadas den el importe antes referido.

l) Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Acto Marco o en los Actos Complementarios.

m) Que los activos, el negocio o las actividades del Emisor, ya sea en forma total o en parte sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un Efecto Sustancial Adverso.

En caso que se decida declarar el incumplimiento de las obligaciones contraídas por el Emisor en todas las Emisiones, será necesario que los tenedores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se reúnan en una Asamblea General.

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos anteriormente, con excepción del previsto en el literal a) de la presente sección, se aplicará lo siguiente:

i) Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. Ello sin perjuicio de la obligación del Emisor de divulgar la ocurrencia de aquellos Eventos de Incumplimiento que, a su criterio, califiquen como hechos de importancia, incluso antes de vencido el plazo de subsanación antes referido.

Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, debiendo fundamentar su declaración.

ii) Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento respectivo, el Emisor convocará a la respectiva Asamblea Especial, o General, según corresponda, a fin de que ésta decida si (a) se darán por vencidos los plazos de pago de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a la Emisión pertinente, o a las Emisiones vigentes, según corresponda; (b) se ampliará el plazo de subsanación; (c) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento. En dicho caso será de aplicación lo señalado por el artículo 264.4 de la Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287; o, (d) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea Especial o General, según corresponda, estime conveniente. La respectiva Asamblea Especial, o General, según corresponda, será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario.

iii) La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la respectiva Asamblea Especial o General, según corresponda, deberán comunicar al Emisor mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada, lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ correspondiente a la Emisión afectada o a las Emisiones vigentes.

Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Acto Complementario respectivo.


- - 29

iv) A falta de convocatoria por parte del Emisor, la Asamblea Especial o General, según corresponda, podrá ser convocada por un número de titulares de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que representen no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ correspondientes a la Emisión afectada o, de ser el caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulación.

En este caso, la convocatoria necesariamente se llevará a cabo dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Emisor debió convocarla originalmente.

Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal a) de la presente sección, se aplicará lo siguiente:

i) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 329° de la Ley General de Sociedades, se establece que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrán, mediante acuerdo de la respectiva Asamblea Especial, (a) dispensar al Emisor de las consecuencias que se derivan del incumplimiento y otorgarle un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En tal supuesto será de aplicación lo señalado por el artículo 264.4 de la Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287; o (b) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva; o, (c) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de verificado tal Evento de Incumplimiento, mediante la publicación del aviso respectivo.

La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en uno o más diarios de mayor circulación nacional, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en que se llevará a cabo la Asamblea Especial correspondiente, en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso el Emisor no cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326° de la Ley General de Sociedades.

Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que correspondan no ejercerán su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la respectiva Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente en relación con el Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el literal ii) siguiente.

En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho a voto aquellos titulares de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que tuvieran, por cuenta propia o de terceros, interés contrario al de la Asamblea Especial o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestión del Emisor. En tal caso, los valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto serán computables para establecer el quórum de instalación respectivo.

ii) De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial respectiva, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma, con sujeción a lo establecido en el artículo 326° de la Ley General de Sociedades.

iii) Las personas designadas para tal efecto por los tenedores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ notificarán notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal ii) precedente, a más tardar al Día Hábil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificación, procurando en todo caso, realizar la notificación en el mismo Día Hábil en que éste suceda.


- - 30

El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos por parte del Emisor, de acuerdo a lo establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si aquél se produce por causas imputables al Agente de Pago.

5.1.22 Orden de prelación De conformidad con lo previsto en el artículo 309° de la Ley General de Sociedades, se establece que existirá un orden de prelación entre las Emisiones y Series en función de su antigüedad. 5.1.23 Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de Clasificación de Riesgo del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 25 de mayo del 2012 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 22 de mayo del 2012, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA - 1- Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2 + La clasificación de CLA - 1-, obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. El símbolo (-) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de CLA - 1. La clasificación de EQL 2+, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a instrumentos de buena calidad, lo que refleja buena capacidad de pago de capital e intereses dentro de los términos y condiciones pactados. El símbolo (+) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de EQL 2.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo B del Prospecto Marco. 5.1.24 Representante de los Obligacionistas De acuerdo con lo establecido en el numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la Asamblea General. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 321º de la Ley General de Sociedades. 5.1.25 Proceso a ser aplicado en caso de procedimiento concursal, reestructuración económica y

financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor En el caso que el Emisor sea declarado en situación de insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (“INDECOPI”) y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809 (“Ley Concursal”). En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de RASH PERÚ con


- - 31

créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de ésta, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración de RASH PERÚ y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra RASH PERÚ. En el caso que los acreedores de RASH PERÚ no acuerden su reestructuración y decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 42º de la Ley Concursal. 5.1.26 Política de Dividendos La actual política de dividendos del RASH PERÚ fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la empresa en la sesión celebrada el 3 de julio de 2009. La referida política de dividendos se reproduce a continuación:

“Política de Dividendos: Si luego del cumplimiento de las obligaciones de índole legal o contractual asumidas por la sociedad, existiesen utilidades de libre disposición, la Junta General de Accionistas acordará la distribución de dividendos en efectivo por un monto mínimo equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de las mismas.”

5.1.27 Régimen legal aplicable Las principales disposiciones legales aplicables a la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo, según hayan sido modificadas y/o desarrolladas, son las siguientes: 1. Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias. 2. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus

modificatorias. 3. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-

98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. 4. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios,

Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias. 5. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de

Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.

6. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

7. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

8. Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV Nº 103-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

9. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.

10. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.

11. Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV N° 8-2003-EF/94.10. 12. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N° 179-2004-EF y sus

normas modificatorias. 13. Decreto Legislativo Nº 972 sobre tratamiento de las rentas de capital. 14. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo –

Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias. 15. Texto Único Ordenado (TUO) de la Ley Nº 28194, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la

Formalización de la Economía aprobado mediante el Decreto Supremo Nº 150-2007-EF y sus normas modificatorias.

16. Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287. 17. Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809.


- - 32

5.1.28 Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia Los Instrumentos de Corto Plazo emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 5.1.29 Mecanismo centralizado de negociación Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, ubicado en Pasaje Acuña 106, Lima, o cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por la SMV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Complemento del Prospecto Marco dentro de los 15 Días Hábiles siguientes desde su Fecha de Emisión, por cuenta y costo del Emisor, Incluyendo el trámite de inscripción respectivo. 5.1.30 Tratamiento tributario La rentabilidad de la inversión de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podría verse afectada debido a cambios en el marco tributario que les resulte aplicable. Por ello, cualquier interesado en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, de acuerdo con su particular situación, deberá consultar a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarlas derivadas de la compra, titularidad y disposición de los mismos. De acuerdo con Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros, asesores legales del Emisor, el marco tributario aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ es el que se describe a continuación: 5.1.30.1 Impuesto a la Renta sobre Intereses La renta correspondiente a los intereses provenientes de la emisión de valores mobiliarios por oferta pública, están gravados de la siguiente manera:

En el caso de personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, domiciliadas en el Perú, resultará de aplicación la tasa efectiva de 5%. Asimismo, de acuerdo con el artículo 73-C de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR), la ICLV se encuentra en la obligación de efectuar la retención del 5% por concepto de Impuesto a la Renta.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas en el Perú, la tasa del Impuesto a la Renta será de 30%.

En el caso de personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable será de 4.99%. Cabe resaltar que de acuerdo al literal c) del artículo 54 de la LIR, si entre las partes exista vinculación económica o en el caso de intereses derivados de operaciones realizadas desde o a través de países de baja o nula imposición, la tasa será de 30%. En concordancia con el artículo 76 de la LIR, el tributo será retenido por la ICLV en todos los casos con la tasa del 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor Impuesto a la Renta que resulte en aplicación de lo dispuesto en literal c) del artículo 54 de la LIR anteriormente citado.

En el caso de personas jurídicas no domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable será de 4.99%. No obstante, de conformidad con el literal j) del artículo 56 de la LIR, la tasa será del 30% cuando el financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculada o que la intervención del acreedor haya tenido como propósito encubrir una operación de crédito entre partes vinculadas.


- - 33

En concordancia con el artículo 76 de la LIR, dicho tributo debe ser retenido por la ICLV en todos los casos con la tasa del 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor Impuesto a la Renta que resulte en aplicación de lo dispuesto en literal j) del artículo 56 de la LIR.

5.1.30.2 Impuesto a la Renta sobre la Ganancia de Capital El literal a) del artículo 2 de la LIR establece que entre las operaciones que generan ganancias de capital se encuentran la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones y participaciones representativas de capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios. Cabe señalar que el literal h) del artículo 9 de la LIR dispone que se consideran rentas de fuente peruana las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos de Inversión en Valores o Patrimonios Fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos o establecidos en el Perú. En aplicación del literal p) del artículo 19 de la LIR, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los bienes a que se refiere el literal a) del artículo 2 de esta LIR, o derechos sobre éstos, que constituyan renta de fuente peruana de la segunda categoría para una persona natural, sucesión indivisa o sociedad conyugal que optó por tributar como tal, se encuentran exoneradas hasta el límite de las primeras cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) que a la fecha equivale a S/. 18,250. Dicha exoneración será deducida de la renta bruta de segunda categoría proveniente de la enajenación de los valores mobiliarios ya citados. La exoneración antes señalada estará vigente hasta el 31 de diciembre del 2012, de acuerdo a a lo establecido por el Decreto Legislativo No. 1120 publicado en el Diario Oficial El Peruano el día 18 de julio de 2012. En ese sentido, la ganancia de capital derivada de la enajenación de los instrumentos de corto plazo, tendrá que tributar de la siguiente manera:

En el caso de personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, y estén domiciliadas en el Perú: la ganancia de capital que exceda las cinco (5) UIT exoneradas citadas en el párrafo anterior, se encontrará gravada con la tasa efectiva de 5%. En este caso concreto, se deberá tener en cuenta la vigencia de la exoneración previamente indicada.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas en el Perú, la ganancia de capital estará gravada

con la tasa del 30%. En el caso de personas naturales y sucesiones indivisas y personas jurídicas no domiciliadas en el

país, la tasa aplicable será de 5% sobre el monto total de la ganancia obtenida, si la enajenación se efectúa en el Perú a través de un mecanismo centralizado de negociación. Caso contrario, la tasa aplicable será de 30%.

Las personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas también gozan de la exoneración de cinco (5) UIT establecida en el literal p) del artículo 19 de la LIR. Para los supuestos antes mencionados, la aplicación de cualquiera de las dos tasas se efectuará estableciendo la ganancia previa deducción del costo de adquisición de los valores, acreditado en el respectivo procedimiento de recuperación de capital invertido.


- - 34

No obstante, con la incorporación del último párrafo al inciso a) del artículo 57 del Reglamento de la LIR, no se requerirá la certificación del capital invertido por parte de sujetos no domiciliados para efectos de la acreditación del costo computable tratándose de: (i) la enajenación de valores mobiliarios que se realicen a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú, y (ii) la enajenación de bienes o derechos sobre los mismos que se efectúe a través de un fondo mutuo de inversión en valores, fondo de inversión, fondo de pensiones, patrimonio fideicometido de sociedad titulizadora o fideicomiso bancario.

De conformidad con las modificaciones a la LIR introducidas mediante la Ley No. 29645, vigentes a partir del 1° de enero de 2011, en la generalidad de los casos la ICLV efectuará la retención del Impuesto a la Renta que pudiera generarse en la enajenación de valores mobiliarios a que se refiere el literal a) del artículo 2 de la LIR 5.1.30.3 Impuesto General a las Ventas sobre los Intereses

Conforme a lo establecido en el numeral 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, hasta el 31 de diciembre de 2012 los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, se encontrarán exonerados siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley de Mercado de Valores. Los posibles inversionistas deberán tener en cuenta que las exoneraciones por IGV señaladas en este numeral podrían no prorrogarse y, por tanto, los intereses generados por los valores mobiliarios señalados líneas arriba podrían estar sujetos al IGV en el período comprendido entre la fecha en que vence la exoneración y la vigencia de la respectiva Emisión o Serie. 5.1.30.4 Impuesto General a las Ventas sobre ganancia de capital De otro lado, la venta de valores mobiliarios (emitidos por oferta pública o privada) no se encuentra gravada con el IGV. 5.1.30.5 Impuesto a las Transacciones Financieras

Conforme a lo establecido en el Texto Único Ordenado (TUO) de la Ley No. 28194, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía aprobado mediante el Decreto Supremo No. 150-2007-EF, norma que crea el Impuesto a las Transacciones Financieras – ITF y al amparo del Decreto Legislativo 975 (Decreto Legislativo que modifica la Ley No. 28194 Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía), los pagos que reciban los tenedores de los Valores por concepto de capital e intereses, que impliquen la realización de alguna de las operaciones previstas en el artículo 9 de dicha norma, se encontrarán gravados con ITF; salvo que las cuentas en las que se realice el mencionado abono se encuentren expresamente exoneradas o inafectas.

Al respecto, conforme el artículo 10º del TUO de la Ley No. 28194, la tasa aplicable por concepto de ITF a partir del 1 de abril del 2011 será de 0.005%.

En tal sentido, se encontrarán afectos a dicho impuesto los pagos que realicen los inversionistas para la adquisición de valores, así como los que se realicen en favor de los tenedores de los mismos por concepto de capital e intereses; salvo que las operaciones y/o cuentas se encuentren expresamente exoneradas. Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en función de su situación particular, deberá consultar con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resulten aplicables y tomar su propia decisión respecto a la suscripción y adquisición de los Instrumentos de Corto Plazo.


- - 35

VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 6.1 Denominación y domicilio del Emisor El Emisor se denomina Rash Perú S.A.C. Tiene su domicilio legal en la Av. Salaverry Nº 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima, Perú. Su central telefónica es 264-2600 y su fax es 264-2558. 6.2 Constitución e inscripción en Registros Públicos RASH PERÚ es una sociedad anónima cerrada constituida por Escritura Pública de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Mario César Romero Valdivieso. Inicialmente, la sociedad se constituyó bajo la denominación social “Establecimiento Informático S.A.”. Posteriormente, mediante Escritura Pública de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Manuel Reátegui Tomatis, modificó su denominación social por la de "Rash Perú S.A.". Finalmente, mediante Escritura Pública del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, la sociedad cambió su denominación social a “Rash Perú S.A.C.”. La sociedad se encuentra debidamente registrada en la partida electrónica Nº 00135623 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. 6.3 Objeto social y duración De acuerdo con su estatuto social, RASH PERÚ tiene por objeto dedicarse a la producción, comercialización y distribución al por mayor y menor de sistemas de computadoras, de seguridad, alarmas, cercos eléctricos, centrales telefónicas, antenas, cámaras de video y objetos afines; entre otras actividades. La duración de RASH PERÚ es indefinida y su CIIU es 5233. 6.4 Capital social y estructura accionarial El capital social de RASH PERÚ actualmente asciende a S/. 8´746,444.00 (Ocho Millones Setecientos Cuarenta y Seis Mil Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro y 00/100 Nuevos Soles), representado por 8´746,444 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Accionistas Cantidad de acciones

RS Investment Corporation S.A. 7,871,800

Hozkel Vurnbrand Sternberg 874,644

Total 8,746, 444 Estructura accionaria (al 30 de setiembre del 2012)

Fuente: RASH PERÚ

RS Investment Corporation

90%

Hozkel Vurnbrand Sternberg

10%


- - 36

6.5 Composición accionaria y participación en el patrimonio del Emisor A la fecha, los accionistas comunes se encuentran distribuidos de la siguiente manera: Accionistas con derecho a voto (accionistas comunes)

Accionistas Cantidad de Acciones

Porcentaje de Participación

Nacionalidad

RS Investment Corporation S.A.

7,871,800 90.00% Panameña

Hozkel Vurnbrand Sternberg

874,644 10.00% Peruana

Total 8,746,444 100.00%

6.6 Descripción del grupo económico al que pertenece RASH PERÚ forma parte del grupo económico conformado por las siguientes empresas: R.S. Investment Co. S.A.: Empresa constituida en y bajo las normas de Panamá, es una empresa holding que a la fecha mantiene, como única inversión, las acciones representativas del 90% del capital social de RASH PERÚ y es controlada por Hozkel Vurnbrand Sternberg. Comercializadora Rash Bolivia S.A.: Empresa constituida en La Paz, Bolivia, que tiene por objeto dedicarse principalmente a la comercialización de sistemas de computadoras (software y hardware), seguridad, alarmas, cercos eléctricos, centrales telefónicas, antenas, cámaras de videos y objetos afines, así como de artículos eléctricos y electrónicos, comercialización de repuestos y prestación de servicios de mantenimiento y representación comercial. Con fecha 01 de junio de 2010, RASH PERÚ suscribió con Comercializadora Rash Bolivia S.A. un Contrato Comercial, en virtud del cual la primera abastece a la última de los productos que comercializa en Bolivia, así como le brinda asesoría comercial. A la fecha, se cuenta con doce tiendas RadioShack en Bolivia. La sociedad controladora de RASH PERÚ, RS Investment Co. S.A. posee una participación de 99.99% en el capital social de Comercializadora Rash Bolivia S.A. 6.7 Reseña Histórica RASH PERÚ es una sociedad anónima cerrada constituida por Escritura Pública de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Mario César Romero Valdivieso. Inicialmente la sociedad se constituyó bajo la denominación social “Establecimiento Informático S.A.”. Posteriormente, mediante Escritura Pública de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Manuel Reátegui Tomatis, modificó su denominación social por la de "Rash Perú S.A." Finalmente, mediante Escritura Pública del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, la sociedad cambió su denominación social a “Rash Perú S.A.C.”.


- - 37

VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 7.1 Descripción del Emisor Rash Perú S.A.C. es el único autoservicio de ventas “retail” del mercado peruano especializado en electrónica menor. Está dedicado a la importación y comercialización de artículos de audio, powerzone, telefonía, cómputo, comunicaciones, hobbies y juguetes, video, hogar & soho, seguridad, y partes y herramientas. RASH PERÚ tiene firmado un Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, división de Tandy Corporation, suscrito el 10 de junio de 1998 y renovado por cinco años adicionales el año 2004 y un año adicional el 2009. En virtud de este contrato se le permite a RASH PERÚ utilizar el nombre y la marca comercial y de servicio “RadioShack”, dentro del territorio nacional, con la finalidad de comercializar y promover la venta de productos y mercancías RadioShack. El uso de esta marca le ha permitido a la empresa posicionarse con una buena recordación de marca en el mercado local y a precios competitivos. Con fecha 08 de julio de 2010, RASH PERÚ suscribió una enmienda al Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, en virtud de la cual se extendió el plazo hasta el 2024 y se amplió el territorio de operación a Bolivia. La estrategia comercial de la empresa se basa en 3 pilares: i) Producto: tener siempre disponible los productos tecnológicos al menor precio de mercado, ii) Servicio: óptimo servicio a los clientes ya que los vendedores son “técnicos especializados”, que brindan servicio personalizado, avocado a dar solución a las necesidades de sus clientes, iii) Tiendas: excelente ubicación, y, merchandising y mercadería de tiendas diferenciados entre los tres canales de venta. No existe un formato de tienda similar al de RASH PERÚ con la misma oferta de productos que pueda considerarse una competencia directa. Sin embargo, existen tiendas que compiten con RASH PERÚ en algunas de sus líneas de negocio, tales como tiendas de electrónica y tiendas por departamento, principalmente, que incluyen en su oferta de productos algunos productos que comercializa RASH PERÚ. Entre ellas se encuentran, Hiraoka, Carsa, La Curacao, Tiendas Efe, Ripley y Saga Falabella. Entre las principales marcas comercializadas por RASH PERÚ se encuentran RadioShack, Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN y BostonTek, siendo esta última una marca propia. En efecto, la empresa ha desarrollado y posicionado en forma exitosa su propia marca con productos importados del Oriente, con el objetivo de reducir precios y atender nuevos segmentos de mercado. A partir del año 2006 RASH PERÚ ha implementado una agresiva política de apertura de nuevas tiendas, que incluyó la inauguración de 7 tiendas en el 2006, 11 tiendas en el 2007, 20 tiendas en el 2008, 29 tiendas en el 2009, 25 tiendas en el 2010 y 34 tiendas en el 2011, manteniendo a la fecha una importante cobertura a nivel nacional, con un total de 157 tiendas operando al 30 de setiembre del 2012. El crecimiento económico del país así como el cambio en las preferencias de la demanda han influido significativa y positivamente sobre la demanda de los productos que comercializa RASH PERÚ, toda vez que las familias han destinado en los últimos años una parte más alta de su presupuesto a la compra de bienes de consumo duradero, incluido productos tecnológicos y de telecomunicación. En esto último ha favorecido la masificación de tecnología como el Internet, pues su expansión ha ido acompañad a de un aumento del consumo de productos complementarios (audífonos, cámaras web, USBs, etc.). Por ello, durante los últimos 6 años, como resultado de la apertura de nuevas tiendas, de una mayor oferta de productos, y de un crecimiento en la demanda, RASH PERÚ viene experimentando un extraordinario crecimiento en sus ventas.


- - 38

Ventas totales al 30 de setiembre del 2012 (Miles de Soles)

Fuente: RASH PERÚ

7.1.1 Transacciones y ticket promedio

Como resultado de la estrategia comercial implementada en los años recientes, la evolución del ticket promedio de la empresa muestra una tendencia creciente desde el año 2006. Durante los periodos Setiembre 2011 a Setiembre 2012 hubo una mejora en esta cifra, sustentado por un mayor número de transacciones e incremento en las ventas. El crecimiento en las ventas para el periodo acumulado a setiembre del 2012 fue 23% con respecto al mismo periodo acumulado del 2011. El número de transacciones a setiembre del 2012 se incrementó un 16% con respecto al periodo acumulado anterior. La empresa continúa con un plan agresivo de apertura de nuevas tiendas, una oferta de productos más amplia, y ticket promedio ligeramente incrementándose y manteniendo un margen bruto similar. Como consecuencia de ello, las ventas de la empresa mantienen un crecimiento en el periodo analizado.

Indicadores Operativos

2006 2007 2008 2009 2010 2011 Sep-11 Sep-12

Número de Tiendas 31 42 62 91 116 150 141 157

Área de Ventas M2 2,266 3,214 4,907 6,163 7,378 8,283 7,705 9,453

% crecimiento 17% 42% 53% 26% 20% 10% 23%

Venta Miles de S/. 31,685 46,518 71,177 78,364 95,551 123,070 80,223 98,831

% crecimiento 32% 47% 53% 10% 22% 21% 23%

Número de transacciones (miles) 637 947 1,467 1,555 1,784 2,148 1,483 1,716

% crecimiento 33% 49% 55% 6% 15% 12% 16%

Ticket Promedio (S/.) 49.70 49.10 48.50 50.40 53.55 57.28 54.09 57.60

Margen Bruto (%) 52.5% 54.0% 54.1% 53.3% 52.9% 54.4% 54.8% 54.0% Fuente: RASH PERÚ


- - 39

7.1.2 Bienes Ofrecidos RASH PERÚ comercializa más de 2,000 artículos agrupados en 10 rubros, representando seis de estos más del 80% de las ventas de la empresa. Por otro lado, más del 80% de las ventas de la empresa proviene de la comercialización de artículos de computo, audio y video, así como hobbies y juguetes, telefonía y powerzone, mientras que el resto proviene de la venta de otros artículos como comunicaciones, hogar & soho, seguridad, y partes y herramientas. Los buenos resultados de la empresa se deben en parte a la constante adecuación del mix de artículos a las necesidades de mercado. Ventas por Líneas de Negocio (Miles de Soles)

Agrupación de Rubros Ventas Set-12% Ventas

Set-12Ventas Set-11

% Ventas

Set-11

Cómputo 24,580,491 25.4% 20,780,069 26.6%

Audio 19,474,176 20.2% 16,449,884 21.0%

Powerzone 10,977,593 11.4% 9,405,132 12.0%

Telefonía 9,254,799 9.6% 6,704,565 8.6%

Video 7,498,218 7.8% 7,209,113 9.2%

Hobbies, Juguetes y Varios 5,522,177 5.7% 4,294,054 5.5%

Hogar&Soho 5,127,377 5.3% 3,668,437 4.7%

Comunicaciones 3,790,590 3.9% 3,581,582 4.6%

Casio 3,149,138 3.3% 2,359,488 3.0%

Celulares 2,965,389 3.1%

Seguridad 2,568,705 2.7% 2,387,814 3.1%

Partes y Herramientas 1,712,626 1.8% 1,331,927 1.7%

TOTAL 96,621,279 100.0% 78,172,064 100.0% Fuente: RASH PERÚ

7.1.3 Ventas por grupo de tiendas La empresa opera cuatro formatos diferenciados de tiendas: i) tiendas independientes en Lima y Provincia, ii) “store within the store”, las cuales son tiendas de electrónica menor dentro de tiendas retail especializadas en el mejoramiento del hogar, iii) “corners”, las cuales son “islas” dentro de tiendas por departamento y iv) módulos, los cuales son unos “kioskos” en los pasadizos de los centros comerciales para la venta de relojes. A setiembre del 2012 la empresa contaba con un total de 157 tiendas. Todos los locales de la empresa son alquilados y el costo de alquiler varía, pudiendo ser un costo fijo o variable en base a un porcentaje de las ventas. Los plazos de alquiler son a plazos renovables, que fluctúan entre dos y cinco años. En los últimos tres años la estrategia de crecimiento de la empresa ha estado orientada hacia el crecimiento vía tiendas independientes, tanto en Lima como en provincia. Las ventas en tiendas independientes en provincia son el grupo de tiendas que ha registrado (sigue registrando) el mayor crecimiento en los últimos años, favorecidas por el crecimiento económico de las regiones. Ventas por tienda (Millones de Soles)


- - 40

Venta por Tienda (Millones de Soles)

2006 2007 2008 2009 2010 2011 Sep-11 Sep-12

Independientes Lima 15.5 20.7 29.5 34.4 42.7 56.8 36.55 46.63

Independientes Provincia 6.1 13 24.8 26.9 29.9 40.8 26.68 33.67

Corner 2.4 4.7 5.5 7.2 2.6 6.2 8.49 8.56

Store within the store 8.4 10.8 12.4 10.5 18.9 12.9 4.09 4.61

Módulo - - - - 1.8 3.8 2.36 3.15

32.4 49.2 72.2 79 96.0 120.5 78.17 96.62 Fuente: RASH PERÚ

La empresa mantiene a la fecha una importante cobertura a nivel nacional. A continuación presentamos la distribución geográfica de sus puntos de venta en Lima al 30 de setiembre del 2012: Tiendas en Lima Al 30.09.2012

Tiendas en Lima

Distrito Independiente Corner Módulo Total

Ate 1 1

Breña 1 1

Callao 6 3 1 10

Cercado de Lima 4 1 1 6

Chaclacayo 1 1

Chorrillos 4 1 1 6

Comas 1 1

El Agustino 1 1

Independencia 4 5 2 11

La Victoria 1 1

La Molina 1 1 2

Magdalena 1 1

Miraflores 4 2 6

San Borja 3 1 4

San Isidro 2 3 5

San Juan de Miraflores 1 3 4

San Juan de Lurigancho 2 2

San Martín de Porres 1 1

San Miguel 3 4 7

Santa Anita 1 1 1 3

Surco 5 4 9

Surquillo 1 1 2

Villa El Salvador 1 1

Villa María del Triunfo 1 1

TOTAL 49 32 6 87 Fuente: RASH PERÚ


- - 41

Las tiendas de RASH PERÚ en Provincia se distribuyen de la siguiente manera al 30 de setiembre de 2012:

Tiendas en Provincia

Al 30.09.2012

Tiendas en Provincia

Distrito Independiente Corner Módulo Total

Arequipa 5 3 3 11

Barranca 1 1

Cajamarca 1 1 2

Chiclayo 4 2 6

Chimbote 3 1 1 5

Chincha 1 1 2

Cusco 3 3

Huacho 1 1 2

Huancayo 2 1 3

Huaraz 1 1

Ica 3 1 1 5

Ilo 1 1

Iquitos 1 1

Juliaca 1 1 2

Piura 5 2 4 11

Pucallpa 1 1

Sullana 1 1

Tacna 1 1

Tarapoto 1 1

Tarma 1 1

Trujillo 4 3 1 8

Tumbes 1 1

Total 43 13 14 70

Total Lima y Provincias 92 45 20 157 Fuente: RASH PERÚ

7.1.4 Ventas según procedencia Inicialmente, RASH PERÚ importaba de RadioShack la mayor parte de los artículos que comercializaba. Como parte de su estrategia comercial, la empresa ha ido (sigue) incorporando nuevos proveedores, principalmente del Oriente, (pero también aumentando en número de proveedores de USA, Panamá y Nacionales) lo que le permite complementar su oferta de productos para reducir precios y ampliar el mercado objetivo. Evolución de Ventas por Proveedor (Miles de Soles)

Evolución de Ventas por Proveedor (Miles de Soles)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Sep-11 Sep-12

Oriente 5,649 11,093 18,568 33,132 36,947 50,087 62,164 37,589 40,783

RadioShack 13,163 16,532 19,428 19,361 18,995 17,301 20,096 14,351 15,971

Usa y Panamá 533 2,709 6,515 15,680 17,441 17,108 17,955 12,919 21,508

Nacionales 3,516 2,893 3,880 4,054 5,910 9,674 16,472 10,954 15,211

Casio - - - - - 1,816 3,846 2,359 3,149

22,861 33,227 48,391 72,227 79,293 95,986 120,533 78,172 96,622 Fuente: RASH PERÚ

7.1.5 Posicionamiento y Clientes


- - 42

RASH PERÚ es una empresa que opera las tiendas RadioShack a nivel nacional. RadioShack es una reconocida franquicia internacional con presencia en el mercado local desde el año 1998, con una importante recordación y posicionamiento de marca. Inicialmente, RASH PERÚ atendía únicamente a segmentos socioeconómicos A y B en Lima Metropolitana, principalmente con la marca RadioShack. En la actualidad, la empresa atiende a un segmento más amplio que incluye locaciones con una cobertura geográfica que abarca la ciudad de Lima y provincias. Ello ha sido posible gracias al desarrollo y buen posicionamiento de la marca “BostonTek”. Los clientes de RASH PERÚ pertenecen a los segmentos socio-económicos A, B y C+, principalmente compuesto por personas de 30 a 55 años y que se encuentran interesadas en adquirir productos tecnológicos y de electrónica menor. 7.2 Políticas o Planes de Inversión El plan de inversión anual de la empresa está constituido por la apertura de nuevas tiendas. La compra de mercadería constituye el principal uso de recursos. La empresa planea continuar abriendo tiendas para aprovechar el importante potencial de crecimiento que ofrece el mercado. Su crecimiento en el mercado de lima y provincias le está generando un mayor número de proveedores, especialmente de Estados Unidos y Panamá, lo que le permitirá mejorar su capacidad de negociación tanto para pagar como para cobrar. 7.3 Personal A setiembre del 2012, RASH PERÚ contaba con una fuerza laboral de 861 personas distribuidas de la siguiente forma:

dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 set-11 set-12

FUNCIONARIO

5

5

6

7

7

8

EMPLEADOS

592

576

765

929

701

849

PRACTICANTES

2

-

13

5

4

4

TOTAL

599

581

784

941

712

861

dic-08 dic-09 dic-10 dic-11 set-11 set-12

PERMANENTES

76

106

256

215

257

301

TEMPORALES

521

475

515

721

451

556

PRACTICANTES

2

-

13

5

4

4

TOTAL

599

581

784

941

712

861


- - 43

7.4 Relación entre el Estado y el Emisor RASH PERÚ no mantiene ninguna relación especial con el Estado. RASH PERÚ se rige por las leyes y normas vigentes, de las cuales se deriva, entre otras, la obligación de presentar información ante la SMV y el mecanismo centralizado de negociación respectivo, por tener inscrito el Programa de Instrumentos de Corto Plazo y registrado el Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV según Resolución Directoral de Emisores N° 011-2010-EF/94.06.3. 7.5 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor declara que no es parte en ningún proceso judicial, administrativo, o arbitral que represente de manera individual, una contingencia mayor a USD $50,000 (Cincuenta mil y 00/100 Dólares). 7.6 Administración La organización de RASH PERÚ está conformada de la siguiente manera: Directorio integrado por siete Directores. Gerencia compuesta por: Gerencia General Gerencia Comercial Gerencia de Proyectos e Infraestructura Gerencia de Operaciones Gerencia de Administración y Finanzas Gerencia de Recursos Humanos Gerencia de Proyectos Internacionales Gerencia de Marketing Organigrama:

Fuente: RASH PERÚ


- - 44

7.6.1 Directorio y Gerencia El Directorio de RASH PERÚ está compuesto por siete (7) miembros titulares designados por los accionistas con derecho a voto, los cuales han sido elegidos por Junta General de Accionistas del 29 de marzo del 2011. Los directores son elegidos para periodos bianuales, luego de lo cual el Directorio debe ser renovado totalmente. El Directorio actual se encuentra conformado de la siguiente manera: Presidente Hozkel Vurnbrand Sternberg Director Gerente Rafael Treistman Malamud Directores Oscar Bedoya Cámere

Alberto Camet Blanco-Velo Augusto Jacobo Díaz Felman José Alberto Velarde-Álvarez Arca-Parró. Héctor Marcelo Bazán Álvarez

Directorio Los directores de RASH PERÚ son los siguientes: Sr. Hozkel Vurnbrand Sternberg (75 años) - Presidente de Directorio El Sr. Vurnbrand es Presidente del Directorio de RASH PERÚ desde el año 1997 y uno de los fundadores de la compañía. Ingeniero Mecánico-Electricista graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería de Lima y con estudios de postgrado en Inglaterra. Es presidente del Directorio de Pisopak Perú S.A.C. Adicionalmente se Sr. Vurnbrand es miembro del directorio de la Sociedad Nacional de Industrias así como ex Presidente del Comité de Plásticos de esa institución. Sr. Rafael Treistman Malamud (46 años) - Director Gerente El Sr. Treistman es Director de RASH PERÚ desde el año 1997 y Gerente General de la compañía desde el año 1999. Administrador de Empresas de profesión de la Universidad Hebrea de Jerusalén, con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de McGill, Canadá. Antes de ingresar a RASH PERU, se desempeño como Director Gerente General de Ace Perú S.A.C. desde 1994 hasta 1998. Sr. Oscar Bedoya Cámere (62 años) - Director El Sr. Bedoya es Director de RASH PERÚ desde el año 1997. Ingeniero Industrial de profesión de la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de especialización en Productividad y Administración. Adicionalmente, el Sr. Bedoya es miembro del directorio y Gerente General de Pisopak Perú S.A.C. De igual modo, participa activamente como miembro del directorio de reconocidas empresas del sector comercial e industrial del país. Sr. Alberto Camet Blanco Velo (49 años) - Director El Sr. Camet es Director independiente de RASH PERÚ desde el 2005. Ingeniero Mecánico de Carnegie-Mellon University, con un MBA del Graduate School of Business of University of Chicago. Actualmente, se desempeña como Director de Inversiones de AC Capitales SAFI, S.A. y también es miembro del directorio de Ferrovías Central Andina S.A., Empresa Eléctrica de Piura S.A. y Red Eléctrica del Sur S.A. Anteriormente, fue Director de Define S.A. y ocupó varios puestos ejecutivos en el Grupo Credicorp,


- - 45

incluyendo Gerente General del Atlantic Security Bank y Gerente de Banca Corporativa y Finanzas Corporativas del Banco de Crédito del Perú. Sr. Augusto Jacobo Díaz Felman (54 años) - Director El Sr. Díaz es Director independiente de RASH PERU desde el 2005. Abogado egresado de la Pontifica Universidad Católica del Perú. Actualmente se desempeña como Accionista y Titular Gerente de la empresa Augusto Díaz Felman E.I.R.L.; Accionista, Director y Gerente General de la empresa Valditex S.A.; Accionista y Presidente del Directorio de la empresa PC Moda S.A.C.; Accionista y Presidente del Directorio de la empresa Puerto Madero S.A.C., con experiencia en otros directorios. Dr. José Alberto Velarde-Álvarez Arca-Parró (54 años) - Director El Sr. Velarde-Álvarez es Director independiente de RASH PERU desde el 2006. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, especializado en consultoría corporativa, reestructuración de empresas y procesos concursales, negociación y proyectos de habilitación urbana e inmobiliarios, arbitrajes. Es socio principal de Velarde-Álvarez Abogados. Adicionalmente participa como Director y representante de diferentes empresas industriales y comerciales. Sr. Héctor Marcelo Bazán Álvarez (52 años) - Director

El Sr. Bazán es Director independiente de RASH PERU desde julio de 2009. Administrador de Empresas de la Universidad de Piura, con una MBA de la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacífico. Es Director Externo del Grupo Interforest y actualmente se desempeña como Country Commercial Director de Teva Pharmaceutical Industries Ltd., con experiencia en otros Directorios. El Sr. Bazán fue Gerente-General de BTL SAC y BTL Amazonía SAC hasta febrero de 2011 y anteriormente fue Gerente-General de Arcor de Perú S.A, Gerente Nacional de Ventas de Gloria S.A y tuvo diversos cargos ejecutivos en Richard O.Custer S.A.

Principales Funcionarios Los principales ejecutivos de la compañía son los siguientes: Sr. Rafael Treistman Malamud - Director Gerente El Sr. Treistman es Director de RASH PERÚ desde el año 1997 y Gerente General de la compañía desde el año 1999. Administrador de Empresas de profesión de la Universidad Hebrea de Jerusalén, con una maestría en Administración de Empresas en la Universidad de McGill, Canadá. Antes de ingresar a RASH PERÚ, se desempeñó como Director-Gerente General de Ace Perú S.A.C. desde 1994 hasta 1998. Sr. Enrique José Pedraza Calo - Gerente Comercial Ingresó a RASH PERÚ en 1998. Es Economista de la Universidad Científica del Sur y ha realizado una maestría en Administración de Empresas en la Escuela de Negocios de la Universidad de Montreal, HEC Montreal. Sr. Daniel Treistman Malamud - Gerente de Recursos Humanos Ingresó a RASH PERÚ en septiembre del 2004, desempeñando el cargo de Gerente de Operaciones, siendo designado como Gerente de Recursos Humanos desde el 01 de Septiembre de 2011. Es Administrador de Empresas de la Universidad de Lima y ha realizado una maestría en Administración de Empresas en la Universidad de San Ignacio de Loyola. Antes de trabajar en RASH PERÚ, se


- - 46

desempeñó como Gerente Comercial en Marítima del Pacífico S.A.C., empresa dedicada al Agenciamiento y Fletamento de buques. Sr. Gustavo Iván Paz Rojas - Gerente de Proyectos Internacionales Ingresó a RASH PERÚ en febrero del 2006 a la Gerencia de Proyectos y Desarrollo, siendo designado como Gerente de Proyectos Internacionales desde el 01 de Septiembre de 2011. Es Administrador de Empresas de la Universidad de Lima, y posteriormente realizó el P.A.D.E. de Marketing en ESAN. Antes de ingresar a la empresa, se desempeñó como Country Manager en Argos Perú S.A.C. desde el 2003 al 2005, empresa dedicada a la fabricación, importación y distribución de productos para fiestas infantiles y vajilla bajo licencia, y previamente desde el 2001 al 2004 se desempeñó como Country Manager en Juguetón Perú S.A., empresa dedicada a la importación y venta retail de juguetes. Sr. Juan José López Del Corral - Gerente de Administración y Finanzas Ingresó a RASH PERÚ en el año 1999. Es Economista de la Universidad del Pacífico. Antes de ingresar a RASH PERÚ, desde 1995 hasta 1998 se desempeñó como Sub-Gerente Financiero de una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de mobiliario de oficina y clínico. Sra. Mariella Ginette Martinich Vilchez - Gerente de Operaciones Ingresó a RASH PERÚ en septiembre del año 2011. Es Administradora de Empresas de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con especializaciones en Retail, Marketing y Logística en Centrum Católica. Antes de ingresar a RASH PERÚ, desde 2007 hasta el 2011 se desempeñó como Gerente de Operaciones de Hiper Deporte S.A.C., empresa del Grupo INVT dedicada a la comercialización de artículos deportivos en tiendas como Marathon Sports, Nike y The Athletes Foot. Sr. Juan Enrique Leo Zoppi – Gerente de Proyectos e Infraestructura Ingresó a RASH PERÚ en diciembre del año 2010 como encargado de Recursos Humanos, siendo designado como Gerente de Proyectos e Infraestructura desde el 01 de septiembre del 2011. Estudió Ingeniería Electrónica en la Universidad Ricardo Palma y posteriormente realizó un P.A.D.E. en ventas y marketing en ESAN. Sra. Alicia Mirtha Patricia Briceño Berrocal - Gerente de Marketing Ingresó a RASH PERÚ en el año 2009 asumiendo la Jefatura de Marketing, siendo designada Sub Gerente de Marketing en el 2011. En enero del 2012 fue nombrada Gerente de Marketing. Estudió Ciencias de la Comunicación con especialización en Publicidad en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Antes de ingresar a RASH PERÚ trabajó desde el 2006 hasta el 2009 en el sector de Retail farmacéutico como Jefe de Marketing de Boticas BTL. Sr. Alberto Venturano Oncevay Arucanqui - Contador General Ingresó a RASH PERÚ en el año 2002 y desde agosto del 2010 se desempeña como Contador General de la empresa. Es Contador Público Colegiado de la Universidad Ricardo Palma, posteriormente realizó estudios de Post-grado en Tributación en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con una Especialidad en Normas Internacionales De Información Financiera – NIIF de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Grado de Vinculación El Director, señor Hozkel Vurnbrand Sternberg tiene relación en primer grado de afinidad con el señor Rafael Treistman Malamud, Gerente General del Emisor. El Gerente de Recursos Humanos, señor Daniel Treistman Malamud tiene relación en primer grado de consanguinidad con el señor Rafael Treistman Malamud, Gerente General del Emisor.


- - 47


- - 48

VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA El siguiente análisis de la administración de RASH PERÚ sobre las operaciones y la situación financiera deberá ser leído en su conjunto con los estados financieros auditados consolidados de RASH PERÚ y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados consolidados de RASH PERÚ para el período 2010, 2011 y de los estados financieros no auditados consolidados de RASH PERU al 30 de setiembre de 2012. Los estados financieros de RASH PERU para el periodo 2010 y 2011 han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, y han sido auditados por PriceWaterhouseCoopers S.C.R.L. En su informe los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, así como con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Información del Estado de Ganancias y Pérdidas de RASH PERÚ Expresados en Miles de Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 31 de diciembre del 2011 y Acumulado al 30 de Setiembre de 2011 y 2012.

2011 2012 2010 2011


Ventas netas 80,223 98,831 95551 123,070

Costo de ventas -36,278 -45,452 -44970 -55,251

Utilidad bruta 43,945 53,379 50581 67,819

Gastos de ventas -25,244 -30,838 -29182 -38,670

Gastos de administracion -9,548 -11,368 -11032 -13,700

Otros ingresos 718 402 533 890

Otros egresos -34 -86 -174 -44

Utilidad de Operacion 9,837 11,489 10726 16,295

Ingresos Financieros 9 143 642 145

Gastos Financieros -1,183 -1,192 -1,501 -1,708

Diferencia de cambio, neto -49 344 -158 162

Utilidad antes de participacion e

impuestos 8,614 10,784 9,709 14,894

Participacion de los trabajadores

Impuesto a la renta -2,584 -3,481 -2,982 -5,077

Intereses minoritarios

Utilidad del ejercicio 6,030 7,303 6,727 9,817



- - 49

Información del Balance General de RASH PERÚ

Expresados en Miles de Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 31 de diciembre del 2011 y Acumulado al 30 de Setiembre de 2011 y 2012.

Acumulado al 30 de Setiembre 31 de Diciembre

2011 2012 2010 2011

ACTIVOS miles S/. miles S/. miles S/. miles S/.

ACTIVOS CORRIENTE

Efectivo y equivalente de efectivo 2,186 2,776 3,138 6,308

Cuentas por cobrar comerciales (Neto) 5,100 5,579 4,832 7,920

Otras cuentas por cobrar a Partes Relacionadas(Neto) 2,184 4,655 1,373 2,955

Otras cuentas por cobrar(Neto) 5,365 13,404 1,953 2,319

Existencias 37,257 35,119 24,740 29,700 Gastos contratados por anticipado 318 718 476 472

Otros actives 124

Total Activo Corriente 52,534 62,251 36,512 49,674

Activos No Corrientes

Otros activos financieros 512 574 489 Inversiones

Instalaciones, maquinas y equipo (neto) 9,545 13,846 9,206 11,409

Activos intangibles (neto) 282 201 328 261

Activos por Impuesto a la renta y participación diferidas 698 1,190 861 1,048

Otros activos 99 4,215 5,861 6,721

Total Activo No Corriente 10,624 19,964 16,830 19,928

TOTAL ACTIVO 63,158 82,215 53,342 69,602

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO

PASIVO CORRIENTE

Sobregiros y obligaciones financieras 23,869 29,323 20,891 20,334

Cuentas por pagar comerciales 9,932 13,002 7,912 11,910 Cuentas por pagar a partes relacionadas

12 13 16

Otras cuentas por pagar 4,913 7,020 3,580 7,432

Otros pasivos 595 211 Diferencia de cambio neta 1,124 1,765

Total pasivo corriente 39,315 49,568 33,520 41,457

Pasivo No Corriente

Deuda a largo plazo 334 304 347 255

Cuentas por Pagar Comerciales

PATRIMONIO

Capital 8,746 8,746 8,746 8,746 Reserva Legal 1,749 1,749 1,749 1,749

Resultados acumulados 13,014 21,848 8,980 17,395

Interes minoritario Total Patrimonio 23,509 32,343 19,475 27,890

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 63,158 82,215 53,342 69,602


- - 50

Indicadores Financieros de RASH PERÚ

Acumulado al 30 de Setiembre 31 de Diciembre

2011 2012 2010 2011

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.34 1.26 1.09 1.20 Prueba Acida 0.38 0.53 0.34 0.47

Índice de Gestión

Margen Bruto 0.55 0.54 0.53 0.55 Margen Operativo 0.12 0.12 0.11 0.13

Índice de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.69 1.54 1.74 1.50 Endeudamiento a Largo Plazo 0.03 0.02 0.04 0.02

Índice de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 0.26 0.23 0.35 0.35 Rentabilidad sobre Ventas 0.08 0.07 0.07 0.08

2010 2011

Indice de Liquidez

Prueba corriente 1.29 1.38

Prueba acida 0.37 0.78

Indices de Gestion

Margen bruto 0.53 0.54

Margen operativo 0.11 0.13

Indices de Solvencia

Endeudamiento patrimonial 1.79 1.54

Endeudamiento de largo plazo 0.04 0.04

Indices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre patrimonio 0.33 0.35

Rentabilidad sobre ventas 0.07 0.08

Prueba corriente Total activo corriente / Total pasivo corriente

Prueba acida

Margen bruto Total ventas - costo de ventas / Total ventas

Margen operativo Utilidad operativa / Total ventas

Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo plazo

Rentabilidad sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto

Rentabilidad sobre ventas Utilidad neta / Total ventas

Activo corriente-existencias-gastos pag. por anticipado/Total pasivo corriente

Total pasivo no corriente / inmuebles, maquinaria y

equipo neto.


- - 51

IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA El siguiente análisis de la administración de RASH PERÚ sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados consolidados de RASH PERÚ y las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto Marco. 9.1 Análisis por los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre del 2011

9.1.1 Ventas Las ventas totales de RASH PERÚ en el 2011 alcanzaron los S/. 123,070 millones de soles, un 28.8% superiores a las ventas totales registradas en el 2010. Dicho incremento se debe a la importante apertura de tiendas (la empresa pasó de 91 tiendas al 31 de diciembre del 2009 a 150 tiendas al 31 de diciembre del 2011). 9.1.2 Utilidad bruta La utilidad bruta obtenida en el 2011 ascendió a S/. 67,819 millones, monto 34% superior al registrado en el 2010. Este incremento se debe al aumento de las ventas totales. A su vez, el margen bruto se

incremento de 53% en diciembre de 2011 a 55% a diciembre del 2012. 9.1.3 Utilidad operativa La utilidad operativa ascendió a S/. 16.295 millones en el 2011, en comparación con una utilidad de S/. 10.726 millones al cierre del ejercicio 2010, lo que arroja un crecimiento de 52%. Este aumento se debió a una mayor cantidad de ventas que se produjeron en el año. 9.1.4 Gastos e ingresos varios y financieros netos El monto neto de ingresos y gastos financieros y de otros varios netos en el 2011 ascendieron a S/. 1,041 millones, en comparación con S/. 1.017 millones en el 2010. Dicho incremento se debe a una mayor cantidad de gastos financieros incurridos por la empresa. 9.1.5 Utilidad neta El resultado neto en el 2011 arrojó una utilidad de S/. 9,817 millones, mucho mayor a la utilidad lograda el mismo período del año anterior, en el que se obtuvo un beneficio neto de S/. 6,727 millones, lo cual se explica por el aumento de las ventas, producto de las nuevas inversiones que se han dado. 9.1.6 Deuda El total de pasivos al 31 de diciembre del año 2011 ascendió a S/. 41,712 millones, comparado con S/. 33,867 millones al 31 de diciembre del año 2010, que es equivalente a un aumento de S/. 7,845 millones. El financiamiento bancario fue de S/. 20,334 millones, que fue de un similar monto ocurrido en el 2011 de S/. 20,891. Esto cifra se debe a mayores requerimientos de comprar de mercaderías por el mayor nivel de actividad y operaciones. Otras cuentas por pagar tuvo un incremento a diciembre de 2012 de S/. 7,432 o un 108% incremento con respecto al periodo anterior de S/. 3,508 millones. 9.1.7 Liquidez El ratio corriente de la empresa ascendió al 31 de diciembre del año 2011 a 1.20, cifra mayor registrada en el mismo periodo del año anterior de 1.09. La prueba acida también se incremento de .34 a .47 respectivamente.


- - 52

9.1.8 Patrimonio El patrimonio neto de RASH PERÚ al 31 de diciembre del año 2011 ascendió a S/. 27,890 millones, comparado con S/. 19,475 millones al cierre del 31 de diciembre del año 2010, lo cual es resultado del importante incremento en utilidades acumuladas (S/. 17,395 millones en el 2011 y S/. 8,980 millones en el 2010). La Rentabilidad sobre el Patrimonio mantuvo un nivel similar (35% en el 2010 y 35% en el 2011)

9.2 Análisis por los períodos de nueve meses terminados el 30 de setiembre del 2012 9.2.1 Ventas Las ventas totales correspondientes al periodo acumulado de 30 de setiembre del 2012 fue de S/ 98,831 millones de soles, un 23% superior a las ventas totales registrados en el mismo periodo acumulado del año anterior. Este incremento no solo se debe a un mayor nivel de ventas, sino también a un incremento en el número de transacciones de 23% a setiembre del 2011 comparado con el periodo acumulado a setiembre del 2011. Las transacciones efectuadas fueron 1,716 y 1,483 millones respectivamente. Cabe mencionar que se abrieron 7 tiendas más en lo que va del año, lo cual resulta en un total de 157 tiendas en a la fecha. 9.2.2 Utilidad bruta La utilidad bruta obtenida a setiembre del 2012 fue S/. 53,379 millones, monto que representa un incremento de 21% comparándolo con S/. 43,945 del periodo anterior. A pesar de este incremento, la utilidad bruta tuvo una ligera caída de 1%, de 55% a setiembre 2011, a 54% en setiembre 2012. Esta leve reducción en la utilidad bruta fue debido a un aumento en los costos de ventas de 1% con respecto al periodo anterior. 9.2.3 Utilidad operativa La utilidad operativa ascendió a S/. 11,489 millones a setiembre del 2012, en comparación con una utilidad de S/. 9,837 a fecha corte a setiembre del 2011. Esto significa que se ha producido un crecimiento de 17% con respecto al año anterior. Éste aumento se explica por una mayor cantidad de ventas durante este periodo. 9.2.4 Gastos e ingresos varios y financieros netos El monto neto de ingresos y gastos financieros y de otros varios netos a setiembre del 2012 se redujeron a S/.705 millones, en comparación con S/. 1,223 millones a setiembre del 2011. Esta reducción se dio por una mayor cantidad de ingresos financieros y una buena posición cambiaria neta lograda por la empresa de S/ 344 mil a setiembre de 2012 comparada con perdida de S/.49 mil al mismo periodo anterior. 9.2.5 Utilidad neta El resultado neto en el 2012 fue una utilidad en S/. 7,303 millones, mayor a la utilidad lograda en S/. 1,273 al mismo periodo del año anterior, en la que se obtuvo un beneficio neto de S/. 6,030 millones, lo cual se explica por el crecimiento en las ventas, resultado de las nuevas inversiones que se han dado. 9.2.6 Deuda


- - 53

El total de pasivos acumulado a setiembre del 2012 ascendió a S/. 49,872 millones, comparado con S/. 39, 649 millones a setiembre del 2011, que representa un aumento de 26% o S/.10, 223 millones con respecto al periodo anterior. El financiamiento bancario se incremento en 23% a setiembre del 2012, que representa un monto de S/ 29,323 millones comparado con S/. 23,869 millones a setiembre del 2011. Esto es debido a mayores requerimientos de compra de mercaderías por el mayor nivel de actividad y operaciones. 9.2.7 Liquidez El ratio corriente de la empresa se disminuyo al 30 de setiembre del año 2012 a 1.26, cifra inferior a la registrada en el mismo periodo del año anterior, la cual fue de 1.34. La prueba acida también se incremento de .38 a .53 respectivamente. 9.2.8 Patrimonio El patrimonio neto de RASH PERU SAC al 30 de setiembre del 2012 aumento a S/. 32,343 millones comparado con S/. 25, 509 millones a 30 de setiembre del 2011, lo cual es resultado del incremento en utilidades acumuladas (S/. 21,848 millones a setiembre del 2012 y S/. 13,014 millones a setiembre del 2011). La Rentabilidad sobre el Patrimonio tuvo una leve caída con respecto al periodo anterior (26% en el 2011 y 23% en el 2012). 9.3 Cambios en los responsables de la Elaboración y Revisión de la Información financiera A la fecha de preparación de este Prospecto Marco no se produjeron cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera de RASH PERÚ ni en los auditores externos. Asimismo, es importante indicar que los auditores externos han emitido dictámenes respecto de los dos últimos ejercicios sin salvedades.


- - 54

ANEXO A: ACTO MARCO DEL PROGRAMA DE Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ

Conste por el presente documento, el Acto Marco de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo que otorga RASH PERÚ S.A.C., con R.U.C. N° 20378890161, con domicilio en Av. Salaverry Nº 3310, Magdalena del Mar, Lima, debidamente representada por su Gerente General, señor Rafael Treistman Malamud, según facultades otorgadas en Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, a quien en adelante se denominará indistintamente, RASH PERÚ o el EMISOR; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:

TÍTULO I.- ANTECEDENTES PRIMERO.- Definiciones En el presente ACTO MARCO, los términos siguientes tendrán las definiciones aquí indicadas: 1.1 ACTOS

COMPLEMENTARIOS: ACTOS COMPLEMENTARIOS de Emisión al presente ACTO MARCO, en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del presente PROGRAMA.

1.2 ACTIVO CORRIENTE: La suma de todos los activos exigibles de corto plazo que así figure en el balance general consolidado de RASH PERÚ, elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

1.3 ACTO MARCO: Significa el presente ACTO MARCO de emisión.

1.4 AMORTIZACIÓN: Extinción gradual en libros de los activos intangibles

del EMISOR.

1.5 ASAMBLEA ESPECIAL: Órgano de representación de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una Emisión específica realizada en el marco del PROGRAMA, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente ACTO MARCO.

1.6 ASAMBLEA GENERAL:

Órgano máximo de representación de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulación, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente ACTO MARCO.

1.7 CAVALI: CAVALI ICLV S.A., institución de compensación y liquidación de valores, autorizada a operar como tal por la SMV.

1.8 CLASIFICADORAS Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV que clasifican los valores a ser emitidos en el marco del “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”.


- - 55

1.9 DEPRECIACIÓN: Pérdida de valor contable que sufren los activos fijos

por el uso natural de los mismos. Estos activos fijos están compuestos por instalaciones, muebles y enseres, vehículos, y equipos diversos.

1.10 DEUDA FINANCIERA Es la sumatoria, en cualquier fecha, y sin que exista duplicidad, de: (i) todas las obligaciones del Emisor en virtud de endeudamientos con el sistema financiero; (ii) todas las obligaciones del Emisor contenidas en valores mobiliarios representativos de deuda, bonos y papeles comerciales; (iii) todas las obligaciones del Emisor como arrendatario financiero según lo estipulado en contratos de arrendamiento financiero. La información correspondiente a los incisos (i), (ii) y (iii) se obtendrá de los estados financieros consolidados de RASH PERÚ, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

1.11 DÍA: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

1.12 DÍA HÁBIL: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, según corresponda, los DÍAS HÁBILES serán los días en que el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales.

1.13 DÓLARES: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

1.14 EBITDA Es la utilidad operativa más los cargos

correspondientes a la depreciación y amortización,

según consta en los estados financieros

consolidados del Emisor, elaborados conforme a los

principios de contabilidad generalmente aceptados

en el Perú.

1.15 EFECTO SUSTANCIAL

ADVERSO: Es cualquier modificación en la condición

económica o financiera del EMISOR, o en sus

negocios, o en el resultado de sus operaciones; que

afecte negativamente y en forma significativa la

capacidad del EMISOR para cumplir con sus

obligaciones derivadas del ACTO MARCO y/o de

los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS;

siempre que determine una reducción de dos (2) o


- - 56

más categorías de riesgo por debajo de la

clasificación de riesgo previamente asignada a el

PROGRAMA por al menos una de las

CLASIFICADORAS.

A estos efectos se entiende que el término categoría

de clasificación de riesgo incluye las subcategorías

de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra

que se establezca.

1.16 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO:

Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la cláusula octava del presente ACTO MARCO.

1.17 GASTOS FINANCIEROS: Significa, para cada periodo, la suma de todos los gastos por intereses del Emisor en virtud de su deuda financiera, que figuren en el estado de ganancias y pérdidas consolidado del Emisor, elaborado de conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

1.18 INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO :

Instrumentos representativos de deuda con un plazo de vencimiento menor a un año, permitido por las normas aplicables, que podrán ser emitidos por el EMISOR en virtud del ACTO MARCO y el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO dentro del marco del “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ ”.

1.19 LEY: Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobada por Decreto Supremo N° 093-2002-EF.

1.20 LEY GENERAL: Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

1.21 NUEVOS SOLES La moneda de curso legal en la República del Perú.

1.22 MES: Periodo contado a partir de cualquier DÍA de un mes calendario que termina el DÍA anterior al mismo DÍA del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último DÍA de dicho mes. Para efectos del pago de principal y, de ser el caso, de intereses se tendrá en cuenta la Resolución Conasev Nº 16-2000-EF/94.10, sus normas complementarias y las que las sustituyan.

1.23 PASIVO CORRIENTE: Es la suma de todas las obligaciones o deudas de la empresa a ser canceladas en un plazo no mayor de un año y que figuren en el balance general consolidado del Emisor, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

1.24 PASIVO TOTAL: Es la suma de todos los conceptos contables


- - 57

incluidos como pasivo en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

1.25 PATRIMONIO NETO: Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como patrimonio neto en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

1.26 PROGRAMA: “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”.

1.27 REGLAMENTO Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10

1.28 REPRESENTANTE AUTORIZADO:

El señor Rafael Treistman Malamud, identificado con DNI Nº 10223232, según acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del 2009.

1.29 SMV Superintendencia del Mercado de Valores

1.30 UTILIDAD OPERATIVA: Es la utilidad que resulta de la operación del negocio. Se calcula como la diferencia entre las ventas netas, y el costo de ventas y los gastos operacionales que figuran en el estado de ganancias y pérdidas consolidadas del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

SEGUNDO.- Aspectos Generales

2.1 RASH PERÚ es una sociedad anónima cerrada constituida por Escritura Pública de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Mario César Romero Valdivieso. Inicialmente, la sociedad se constituyó bajo la denominación social “Establecimiento Informático S.A.”. Posteriormente, mediante Escritura Pública de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Manuel Reátegui Tomatis, modificó su denominación social por la de "Rash Perú S.A." Finalmente, mediante escritura pública del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, la sociedad cambió su denominación social a “Rash Perú S.A.C.”.

La sociedad se encuentra debidamente registrada en la partida electrónica Nº 00135623 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. De acuerdo con su estatuto social, RASH PERÚ tiene por objeto dedicarse a la producción, comercialización y distribución al por mayor y menor de sistemas de computadoras, de seguridad, alarmas, cercos eléctricos, centrales telefónicas, antenas, cámaras de video y objetos afines; entre otras actividades.

2.1.1 A la fecha el capital suscrito y pagado conforme al acuerdo adoptado mediante Junta General de Accionistas del 22 de julio del 2008 es de S/.8´746,444.00, representado por 8´746,444 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/. 1.00 cada una.


- - 58

2.2 Por acuerdo de junta general de accionistas de fecha 20 de abril del 2009, se aprobó el Programa de Instrumentos de Corto Plazo de RASH PERÚ, hasta por un monto máximo en circulación de S/. 10´000,000.00 (Diez Millones y 00/100 NUEVOS SOLES) o su equivalente en DÓLARES.

En dicha junta general de accionistas se acordó delegar las más amplias facultades en el REPRESENTANTE AUTORIZADO, para acordar todos y cada uno de los términos, condiciones y las características del PROGRAMA, así como de las Emisiones y/o Series a ser realizadas en el marco del mismo.

2.3 En el marco del acuerdo adoptado y señalado precedentemente, el REPRESENTANTE AUTORIZADO ha determinado los términos, condiciones y características del PROGRAMA.

2.4 El REPRESENTANTE AUTORIZADO determinará en su oportunidad los términos y las

condiciones específicas de cada una de las Emisiones y de sus Series, correspondientes al PROGRAMA, los cuales constarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, ACTOS COMPLEMENTARIOS y, según corresponda, en el Aviso de Oferta.

TERCERO.- Objeto del ACTO MARCO El objeto del ACTO MARCO es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a ser realizada en el marco del “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”, así como los derechos y obligaciones del EMISOR y de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, con arreglo a lo establecido en la LEY, LEY GENERAL y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, los titulares de los mismos se adhieren al presente ACTO MARCO y al respectivo ACTO COMPLEMENTARIO en todos y cada uno de sus términos, los cuales ratifican.

TÍTULO II.- LA EMISIÓN CUARTO.- Términos y Condiciones Generales del Programa Todas las Emisiones que se realicen en el marco del presente PROGRAMA mediante oferta pública primaria de los valores quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10. También se podrán utilizar como definiciones los términos establecidos en esta cláusula cuarta del ACTO MARCO: 4.1

Emisor: RASH PERÚ S.A.C., sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú.

4.2 Denominación: Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ.

4.3 Valores: Instrumentos de Corto Plazo - Papeles Comerciales, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI.

4.4 Entidad Estructuradora: RASH PERÚ S.A.C.

4.5 Agente Colocador: BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con domicilio Av. Manuel Olguín 511 –


- - 59

519, oficinas 901, Edifício Macros, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es 207-9300 y su fax es 207-9300 - Anexo 9385

4.6 Representante de los Obligacionistas:

De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artículo 4º de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no se designará un representante de los obligacionistas para las Emisiones que se realicen en el marco del presente PROGRAMA, quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante de los obligacionistas cuando lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la ASAMBLEA ESPECIAL y/o ASAMBLEA GENERAL, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 321º de la LEY GENERAL.

4.7 Moneda: NUEVOS SOLES o DÓLARES. A ser definida por el REPRESENTANTE AUTORIZADO, en el Complemento del Prospecto Marco y ACTO COMPLEMENTARIO respectivo.

4.8 Monto del Programa: Hasta por un máximo en circulación de S/. 10´000,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en DÓLARES. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar será el último tipo de cambio promedio de venta publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizará el último tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad.

4.9 Plazo del Programa: El PROGRAMA tendrá una duración de cuatro (4) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV. Con fecha 9 de febrero de 2012 se presentó ante la SMV la solicitud de renovación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a fin de que éste tenga una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. La aprobación de la referida solicitud es automática.

4.10 Emisiones: Se podrán efectuar una o más emisiones de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, lo que


- - 60

será determinado por el REPRESENTANTE AUTORIZADO.

4.11 Series: Cada una de las Emisiones de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO podrá tener una o más Series. El monto y el número de Series será establecido por el REPRESENTANTE AUTORIZADO en el Complemento del Prospecto Marco, ACTO COMPLEMENTARIO y en Aviso de Oferta que corresponda.

4.12 Clase: Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI.

4.13 Valor Nominal: Será establecido por el REPRESENTANTE AUTORIZADO para cada Emisión, y constará en el Complemento del Prospecto Marco, en el ACTO COMPLEMENTARIO y, adicionalmente en el AVISO DE OFERTA.

4.14 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO será determinada por el EMISOR de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones del mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción del PROGRAMA en el Registro Público del Mercado de Valores y será debidamente informada en el Aviso de Oferta.

4.15 Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO será determinada de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, ACTO COMPLEMENTARIO, y Aviso de Oferta.

4.16 Precio de Colocación: A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será establecido por el REPRESENTANTE AUTORIZADO, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación. El Precio de Colocación será informado en el Aviso de Oferta que corresponda.

4.17 Tasa de Interés y/o Rendimiento: La Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a emitirse dentro del PROGRAMA podrá ser, de acuerdo a lo que establezca el REPRESENTANTE AUTORIZADO: i) fijo; ii) variable; y, iii) vinculado a la evolución de un indicador, o, iv) cupón cero (descuento).


- - 61

La Tasa de Interés y/o el Rendimiento aplicable a los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de cada una de las Emisiones del PROGRAMA, será definida antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda.

4.18 Plazos de Emisión: Los plazos de las Emisiones serán establecidos a través del ACTO COMPLEMENTARIO, del Complemento del Prospecto y del Aviso de Oferta, de ser aplicable.

4.19 Interés Moratorio: Adicionalmente a la Tasa de Interés y/o el Rendimiento, en caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del EMISOR, éste incurrirá en mora automática, obligándose a pagar un interés moratorio equivalente al rendimiento que corresponda a cada INSTRUMENTO DE CORTO PLAZO, según se determine en el momento de la colocación, más la tasa por mora. La tasa por mora será igual a (i) 20% de la Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago del principal y/o Rendimiento se encuentre en mora; o (ii) a la tasa máxima de interés legal moratorio permitida; la que resulte menor. Cuando la Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo a emitirse en el marco del Programa no sean fijos, el Interés Moratorio aplicable será aquel que se establezca en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan.

4.20 Garantías: Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a ser emitidos bajo este PROGRAMA están respaldados con garantía genérica sobre el patrimonio del EMISOR.

4.21 Destino de los recursos: Los recursos se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento del EMISOR en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento.

4.22 Costos de emisión: Corresponderá a RASH PERÚ asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y de los documentos públicos o


- - 62

privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualquier derecho, contribución o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.

4.23 Mercado Secundario: Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO emitidos en el marco del presente PROGRAMA podrán ser negociados en cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por SMV, según se establezca en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO y Complemento del Prospecto Marco.

4.24 Lugar y Agente de Pago: CAVALI con domicilio en Avenida Santo Toribio 143, Dpto. 501, Centro Empresarial, San Isidro o la institución que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el ACTO COMPLEMENTARIO.

4.25 Destino del principal e intereses no cobrados:

El principal y, de ser el caso, los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establecen las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del EMISOR.

4.26 Leyes Aplicables: Las Leyes de la República del Perú.

4.27 Copropiedad: En caso de copropiedad de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el EMISOR, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al EMISOR de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO.

4.28 Tipo de Oferta: Las Emisiones que formen parte del PROGRAMA serán colocadas a través de oferta pública, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO y Complemento del Prospecto Marco.

4.29 Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento:

La fecha de redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagará el cupón de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO. De existir un cupón, la periodicidad de su pago será establecida por el REPRESENTANTE


- - 63

AUTORIZADO, e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, ACTO COMPLEMENTARIO y Aviso de Oferta. En caso que la fecha de vencimiento no sea un DÍA HÁBIL, el pago del cupón será efectuado el primer DÍA HÁBIL siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso de que la fecha de redención no sea un DÍA HÁBIL, el pago del principal será efectuado el primer DÍA HÁBIL siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.

4.30 Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto en el artículo 309° de la LEY GENERAL, se establece un orden de prelación entre las Emisiones y Series en función de su antigüedad.

4.31 Aviso de Oferta: Para las Emisiones a ser colocadas por oferta pública, el Aviso de Oferta se publicará en uno o más diarios de mayor circulación nacional, con por lo menos un (1) DÍA HÁBIL de anticipación a la Fecha de Colocación. El Aviso de Oferta contendrá lo siguiente: (i) información respecto al EMISOR, las Clasificadoras de Riesgo, el Agente Colocador y el Agente de Pago; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal, tipo y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, fecha de adjudicación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del capital y de los intereses; (viii) lugar y moneda de pago; y, (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Asimismo, el Aviso de Oferta deberá indicar que la información de carácter legal, económico y financiero utilizada para la elaboración del Prospecto Marco se encuentra disponible en el Registro Público del Mercado de Valores.


- - 64

4.32 Opción de Rescate: Se establece la posibilidad que el EMISOR pueda rescatar una o más Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizará de acuerdo con los términos que establezca el REPRESENTANTE AUTORIZADO por el EMISOR, los mismos que figurarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, ACTOS COMPLEMENTARIOS y/o Aviso de Oferta. Adicionalmente, el EMISOR podrá rescatar los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el Artículo 330º de la LEY GENERAL. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, en concordancia con lo previsto en el Artículo 89º de la LEY.

QUINTO.- Obligaciones del EMISOR El EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables, el REGLAMENTO, demás normas aplicables, el ACTO MARCO y los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS, entre las cuales están las siguientes: 5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en

el ACTO MARCO y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO y/o en el Complemento del Prospecto Marco.

5.2 Respecto de cada Emisión que se realice bajo este PROGRAMA, presentar a la SMV y, en su

caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, en la oportunidad y plazo que disponga la Leyes Aplicables, las normas reglamentarias, y las demás normas aplicables, lo siguiente:

A. Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del procedimiento de

colocación. B. El número y monto total de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO colocados en valor

nominal.

C. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de valores en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales valores se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

D. Un informe de periodicidad anual respecto del cumplimiento de las condiciones de la

Emisión de los valores, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que tales valores se encuentran inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

E. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, las modificaciones a las

condiciones de la Emisión y la correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican las condiciones, debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha información por las normas aplicables.


- - 65

5.3 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, la información relativa a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la normativa vigente; así como los cambios en su administración. En particular, el EMISOR se obliga a cumplir con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación:

A. La información referida a los hechos calificados por las Leyes Aplicables y/o sus normas

reglamentarias como “Hechos de Importancia” y/u “Otras Comunicaciones”, relacionados con el EMISOR, los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y su respectiva oferta.

B. Estados Financieros auditados y no auditados del EMISOR, así como los consolidados

de ser requerida su preparación y presentación, ante la autoridad competente por las Leyes Aplicables.

5.4 A que toda la información revelada en el presente ACTO MARCO, en los ACTOS

COMPLEMENTARIOS, en el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, y en general, toda aquella información que el EMISOR haga llegar a SMV en conexión con las Emisiones de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO y/o a los titulares de los mismos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.

5.5 Con relación al “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”, el EMISOR deberá

revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.

5.6 Cumplir con el pago puntual de los intereses y/o amortización del principal según esté detallado

en el Complemento del Prospecto Marco respectivo. 5.7 Pagar, de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los INSTRUMENTOS DE

CORTO PLAZO y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses moratorios que puedan devengarse. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el ACTO MARCO y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO, el EMISOR incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el ACTO MARCO y/o respectivo ACTO COMPLEMENTARIO, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.

5.8 No incurrir en ninguna de las restricciones y/o cumplir las declaraciones y garantías del EMISOR establecidas en la Cláusulas Sexta y Sétima del presente ACTO MARCO y/o las establecidas en los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS.

5.9 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con todas las leyes, reglas, regulaciones y

requerimientos de todas las autoridades gubernamentales que resulten necesarias para el desarrollo de su actividad. Estos están referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones.

SEXTO- Restricciones y responsabilidades aplicables al EMISOR


- - 66

El EMISOR estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ” se encuentren vigentes: a) En caso no se haya cumplido con pagar el principal y/o intereses de las EMISIONES y/o SERIES

que se encuentren vencidos y cuyo pago resulte exigible, el reparto de utilidades y/o pago de dividendos, ya sea en virtud a un acuerdo adoptado por el EMISOR o por mandato legal, constituirá un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO.

b) El EMISOR no podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquisición de empresas

(incluyendo a sus subsidiarias), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea su actividad, que pudieran originar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO para el EMISOR, con el riesgo de devenir en uno o más EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.

c) El EMISOR se obliga a que, durante la vigencia de este documento, mantendrá un Ratio de

Liquidez a nivel consolidado mayor o igual a 1.00x. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: [“Ratio de Liquidez = Activo Corriente / Pasivo Corriente”].

d) El EMISOR deberá, a nivel consolidado, mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 2.50x al 31 de diciembre del 2009 y de 2.25x a partir del 31 de marzo del 2010. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: ["Nivel de endeudamiento sobre patrimonio = Pasivo Total / Patrimonio Neto"].

e) El EMISOR deberá, mantener una cobertura de intereses a nivel consolidado no menor a 4.00

veces. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: ["Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización) / Gastos Financieros"]. La revisión de esta cobertura será efectuada considerando los doce (12) meses precedentes.

f) El EMISOR se obliga a no transferir o enajenar sus bienes, salvo en los siguientes casos: (i) que

se trate de bienes que conformen su inventario y que sean vendidos en el curso ordinario de su negocio; (ii) que se trate de bienes obsoletos o que no constituyan bienes destinados a sus actividades cotidianas y por ende, no sean requeridos para las operaciones ordinarias de su giro; (iii) que los fondos provenientes de la transferencia o enajenación de tales bienes se utilicen para la adquisición de activos de similar valor; o, (iv) que se trate de bienes corporales, siempre y cuando el importe acumulado a valor en libros de los mismos no exceda del veinte por ciento (20%) de los activos totales del EMISOR, en este caso la transferencia deberá realizarse a valor de mercado y el producto de la venta deberá ingresar al activo del EMISOR.

El EMISOR se obliga a no dar en dominio fiduciario, en arrendamiento financiero, o entregar en garantía, bajo cualquier título o modalidad sus bienes a favor de terceros.

g) Los resguardos señalados en los literales c), d) y e) precedentes, serán revisados trimestralmente con los estados financieros no auditados consolidados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de cada año y con los estados financieros auditados consolidados del EMISOR al 31 de diciembre de cada año, a más tardar dentro del DÍA HÁBIL siguiente a su presentación a SMV.

h) Si en las revisiones se detectase que al menos uno de los resguardos señalados en los literales c), d) y e) precedentes ha sido incumplido, el EMISOR deberá comunicar dicha situación en calidad de "Hecho de Importancia" tanto a la Bolsa de Valores de Lima, o al mecanismo centralizado de negociación respectivo, como a la SMV y simultáneamente convocar a la ASAMBLEA GENERAL de todas las Emisiones del Programa realizadas que se encuentren vigentes a dicha fecha. Dicha Asamblea se reunirá con la finalidad de informar los motivos que generaron el incumplimiento de los resguardos, así como las medias adoptadas a efectos de subsanar dicha situación.

i) No otorgar préstamos a favor de terceros o empresas relacionadas.


- - 67

j) No podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Emisiones de obligaciones

fuera del PROGRAMA que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que se realicen en el marco del PROGRAMA, debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelación que vaya en función a su antigüedad.

k) EL EMISOR no podrá estipular o permitir que los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se

encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma luego de suscribir el presente ACTO MARCO.

SÉTIMO.- Declaraciones y Garantías del EMISOR El EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción del ACTO MARCO, lo siguiente: 7.1 Es una sociedad anónima, de duración indeterminada, debidamente constituida e inscrita de

acuerdo con las Leyes Aplicables. 7.2 La celebración del ACTO MARCO y/o de los ACTOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban y

el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: (i) su estatuto social; (ii) ninguna ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable.

7.3 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del EMISOR que razonablemente puedan generar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO.

7.4 No se encuentra incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos,

fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del EMISOR que pudieran, razonablemente, significar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO.

7.5 No ha incurrido por causa imputable al EMISOR en causal de incumplimiento de uno o más

contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran razonablemente significar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO.

7.6 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del ACTO MARCO y/o de los ACTOS

COMPLEMENTARIOS que suscriba en el marco del presente PROGRAMA no violan ninguna disposición legal, judicial, contractual o de otra índole, ni los términos y condiciones de ningún contrato de garantía real o personal, instrumento, contrato u otro compromiso en el que el EMISOR sea parte o a cuyos términos y condiciones el EMISOR se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera, razonablemente significar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO.

7.7 Los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO están y estarán, en términos jerárquicos, por lo

menos pari passu en prioridad de pago y en cualquier otro respecto con cualquier otra obligación del EMISOR, salvo aquellas cuyos reclamos son preferidos por aplicación general de las normas sobre reestructuración patrimonial, quiebra, insolvencia, saneamiento patrimonial, liquidación o similares.

7.8 El EMISOR ratificará en las fechas de suscripción de los ACTOS COMPLEMENTARIOS

respectivos, las declaraciones y garantías antes señaladas. OCTAVO.- EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO


- - 68

Se entenderá por EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del “Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ”, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: a) Que el EMISOR deje de pagar el principal y, de ser el caso, los intereses de los INSTRUMENTOS

DE CORTO PLAZO de una (1) o más Emisiones en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo establecido en el ACTO MARCO y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO.

El incumplimiento por parte del EMISOR del pago en tiempo y forma del principal y/o los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo, no podrá ser considerado como un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

b) Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el EMISOR, e

incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV.

c) Que el EMISOR inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo o de

insolvencia ante las autoridades competentes, o celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga, suspensión o subordinación de alguna de las obligaciones previstas en el ACTO MARCO y/o ACTO COMPLEMENTARIO respectivo.

d) Que uno o más acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento de declaratoria de insolvencia, de

concurso ordinario o de concurso preventivo ante las autoridades competentes, de acuerdo con la legislación vigente en materia concursal y éste no fuera dejado sin efecto en un plazo que no exceda de quince (15) DÍAS HÁBILES contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en la que el EMISOR tenga intervención en dicho proceso.

e) Que el EMISOR se acoja a, o inicie, algún proceso de disolución y liquidación y/o de quiebra. f) Que el EMISOR se acoja a, o inicie, algún proceso de reorganización societaria que pudiera

razonablemente generar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO. g) Que una o más de las declaraciones y garantías del EMISOR señaladas en la cláusula sétima del

presente ACTO MARCO y en los respectivos ACTOS COMPLEMENTARIOS resulten siendo falsas y/o inexactas.

h) Que el EMISOR no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos

que le hubieran sido concedidos por las autoridades gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades que constituyen el giro principal de su negocio.

i) Que se dé un incumplimiento por parte del EMISOR en el pago de cualquier obligación con terceros

a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista. Para estos efectos sólo se consideran los incumplimientos mayores a treinta (30) DÍAS HÁBILES y las obligaciones de pago que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 DÓLARES).

j) Que se produzca el incumplimiento en el pago de obligaciones financieras contraídas por el

EMISOR con empresas del sistema financiero nacional o internacional, o por proveedores que en conjunto excedan de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 DÓLARES), y que dicho incumplimiento se mantenga por un plazo mayor a treinta (30) DIAS HÁBILES.


- - 69

k) Que uno o más acreedores del EMISOR ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de USD $ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 DÓLARES), o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para tal propósito en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores, por 30 (treinta) DÍAS HÁBILES contados a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podrá ser de una sola obligación o de un conjunto de obligaciones que sumadas den el importe antes referido.

l) Que el EMISOR incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones

establecidas en el presente ACTO MARCO o en los ACTOS COMPLEMENTARIOS. m) Que los activos, el negocio o las actividades del EMISOR, ya sea en forma total o en parte

sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un EFECTO SUSTANCIAL ADVERSO.

En caso que se decida declarar el incumplimiento de las obligaciones contraídas por el EMISOR en todas las Emisiones, será necesario que los tenedores de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se reúnan en una ASAMBLEA GENERAL. Respecto de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO descritos anteriormente, con excepción del previsto en el literal a) de la presente sección, se aplicará lo siguiente: i) Se entienden configurados los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO cuando el EMISOR no pudiera

subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) DÍAS HÁBILES contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. Ello sin perjuicio de la obligación del EMISOR de divulgar la ocurrencia de aquellos EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO que, a su criterio, califiquen como hechos de importancia, incluso antes de vencido el plazo de subsanación antes referido.

Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el EMISOR informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, si se ha cumplido o no con subsanar dicho EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, debiendo fundamentar su declaración.

ii) Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal precedente sin que el EMISOR haya

subsanado satisfactoriamente el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO respectivo, el EMISOR convocará a la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, según corresponda, a fin que ésta decida si (a) se darán por vencidos los plazos de pago de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulación, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a la Emisión pertinente, o a las Emisiones vigentes, según corresponda; (b) se ampliará el plazo de subsanación; (c) se dispensará de forma expresa al EMISOR de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO. En dicho caso será de aplicación lo señalado por el artículo 264.4 de la Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287; o, (d) se adoptará alguna otra medida que la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, según corresponda, estime conveniente. La respectiva ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, según corresponda, será convocada dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario.

iii) La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la respectiva ASAMBLEA

ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, según corresponda, deberán comunicar al EMISOR mediante carta notarial, a más tardar el DÍA HÁBIL siguiente de celebrada, lo que ésta hubiera acordado en relación con el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO correspondiente a la Emisión afectada o a las Emisiones vigentes.


- - 70

Si una vez transcurrido dicho plazo, el EMISOR no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo.

iv) A falta de convocatoria por parte del EMISOR, la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA

GENERAL, según corresponda, podrá ser convocada por un número de titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO correspondientes a la Emisión afectada o, de ser el caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulación.

En este caso, la convocatoria necesariamente se llevará a cabo dentro de los dos (2) DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha en la que el EMISOR debió convocarla originalmente.

Respecto de la ocurrencia del EVENTO DE INCUMPLIMIENTO previsto en el literal a) de la presente sección, se aplicará lo siguiente:

i) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 329° de la LEY GENERAL, se establece que los

titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO podrán mediante acuerdo de la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL, (a) dispensar al EMISOR de las consecuencias que se derivan del incumplimiento y otorgarle un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En dicho caso será de aplicación lo señalado por el artículo 264.4 de la Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287; o (b) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva; o, (c) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos. Dicha ASAMBLEA ESPECIAL será convocada por el EMISOR a más tardar a los tres (3) DÍAS HÁBILES siguientes de verificado tal EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, mediante la publicación del aviso respectivo.

La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en uno o más diarios de mayor circulación nacional, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en que se llevará a cabo la ASAMBLEA ESPECIAL correspondiente en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer DÍA siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) DÍAS. En caso el EMISOR no cumpliera con convocar a ASAMBLEA ESPECIAL en el plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326° de la LEY GENERAL.

Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que correspondan no ejercerán su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente en relación con el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, sin perjuicio de lo señalado en el literal ii) siguiente.

En la mencionada ASAMBLEA ESPECIAL no podrán ejercer su derecho a voto aquellos titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que tuvieran, por cuenta propia o de tercero, interés contrario al de la ASAMBLEA ESPECIAL o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestión del EMISOR. En tal caso, los valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto serán computables para establecer el quórum de instalación respectivo.

ii) De no llevarse a cabo la respectiva ASAMBLEA ESPECIAL en primera o segunda convocatoria,

los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del DÍA HÁBIL siguiente de la fecha establecida para la realización de ASAMBLEA ESPECIAL en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la ASAMBLEA ESPECIAL respectiva, podrán ejercer


- - 71

dicho derecho a partir del DÍA HÁBIL siguiente de la fecha de celebración de la misma, con sujeción a lo establecido en el artículo 326° de la LEY GENERAL.

iii) Las personas designadas para tal efecto por los tenedores de los INSTRUMENTOS DE CORTO

PLAZO notificarán notarialmente al EMISOR lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal ii) precedente, a más tardar al DÍA HÁBIL siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificación, procurando en todo caso, realizar la notificación en el mismo DÍA HÁBIL en que éste suceda.

El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos por parte del EMISOR, de acuerdo a lo establecido en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo, no podrá ser considerado como un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO si aquél se produce por causas imputables al Agente de Pago.

TÍTULO III.- RÉGIMEN DE DECISIÓN Y ADMINISTRACIÓN APLICABLE A LOS OBLIGACIONISTAS

NOVENO.- Régimen de decisión y administración El régimen legal aplicable a los titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, a la ASAMBLEA GENERAL y a la ASAMBLEA ESPECIAL en materia de administración y decisión, se enmarca en los artículos 318° al 328° de la LEY GENERAL, y en los artículos 92°, 93° y demás pertinentes de la LEY; así como en los reglamentos de la SMV que rigen esta materia. Asimismo, es de aplicación, en lo que corresponda, lo dispuesto en la cláusula octava del ACTO MARCO. Sin perjuicio de las demás atribuciones que les corresponda por ley: 9.1. La ASAMBLEA GENERAL tendrá competencia para modificar, mediando acuerdo con el

EMISOR, los términos y condiciones de la emisión de los INSTRUMENTOS DEL CORTO PLAZO establecidos en el ACTO MARCO, con excepción del plazo del PROGRAMA, específicamente en lo referente a su renovación, la cual se encontrará sujeta al límite impuesto por la LEY GENERAL, la LEY y el REGLAMENTO.

9.2. La ASAMBLEA ESPECIAL tendrá competencia para modificar, mediando acuerdo con el

EMISOR, los términos y condiciones de la emisión de los INSTRUMENTOS DEL CORTO PLAZO establecidos en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo, siempre y cuando tales modificaciones no se opongan o contravengan a lo señalado en el ACTO MARCO.

DÉCIMO.- Aspectos Generales 10.1 Los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO podrán reunirse en ASAMBLEA

GENERAL y/o en ASAMBLEA ESPECIAL en los supuestos establecidos en el presente ACTO MARCO y/o en el respectivo ACTO COMPLEMENTARIO.

10.2 Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL con voz y voto todos y cada uno de los

titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulación. Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA ESPECIAL con voz y voto todos y cada uno de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una emisión en particular del PROGRAMA. Para tal efecto, se considerarán como titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO a aquellos registrados en CAVALI ICLV S.A. dos (2) DÍAS HÁBILES anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva asamblea.

Respecto a las reglas para la validez de la instalación de las asambleas y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquéllas reguladas en el artículo 323° de la LEY GENERAL.

10.3 El límite de los gastos relativos al sostenimiento del sindicato de titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, será establecido en cada Complemento del Prospecto Marco y ACTO


- - 72

COMPLEMENTARIO, teniendo en consideración el límite establecido en el artículo 319º de la LEY GENERAL.

UNDÉCIMO.- Facultades de la Asamblea General La ASAMBLEA GENERAL debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 11.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO

PLAZO. 11.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los

INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO. 11.3 Todas las demás facultades establecidas por el presente ACTO MARCO y aquellas que le

correspondan conforme a las Leyes Aplicables. DUODÉCIMO.- Facultades de la Asamblea Especial La ASAMBLEA ESPECIAL debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades: 12.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de

una Emisión en particular. 12.2 Todas las demás facultades establecidas en el presente ACTO MARCO, en el ACTO

COMPLEMENTARIO respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.

DÉCIMO TERCERO.- Convocatoria de la Asamblea General y la Asamblea Especial 13.1 La ASAMBLEA GENERAL será convocada por el EMISOR, cuando:

(i) se requiera de acuerdo con lo establecido en el presente ACTO MARCO; o, (ii) lo solicite mediante carta un número de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO

PLAZO que representen un monto no menor al 20% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulación.

13.2 La ASAMBLEA ESPECIAL será convocada por el EMISOR, cuando:

(i) se requiera, de acuerdo con lo establecido en el presente ACTO MARCO y/o ACTO COMPLEMENTARIO respectivo; o,

(ii) lo requiera mediante carta un número de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen un monto no menor al 20% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una Emisión en particular.

13.3 Salvo disposición distinta en el ACTO MARCO y/o ACTO COMPLEMENTARIO, la ASAMBLEA

GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL deberá realizarse en un plazo no mayor a diez (10) DÍAS a partir de la fecha (i) de la solicitud de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO o EL EMISOR; o (ii) cuando se verifique algún supuesto de convocatoria contemplado en el presente ACTO MARCO y/o en el ACTO COMPLEMENTARIO respectivo.

13.4 La convocatoria a ASAMBLEA GENERAL o ASAMBLEA ESPECIAL será realizada por el

EMISOR siguiendo lo establecido en los numerales 13.1 y 13.2 de la presente cláusula, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el diario oficial "El Peruano" y el otro en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar.


- - 73

Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) DÍAS para la celebración de la ASAMBLEA GENERAL o la ASAMBLEA ESPECIAL, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el presente ACTO MARCO, debiendo mediar diez (10) DÍAS entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.

DÉCIMO CUARTO.- Quórum, instalación y acuerdos 14.1 Los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que asistan a la ASAMBLEA

ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, según corresponda, designarán a uno de ellos como presidente de la misma, mediante una decisión que sea tomada por titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen la mitad más uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO correspondiente a la Emisión pertinente, o a las Emisiones vigentes, según corresponda.

14.2 Actuará como secretario de la ASAMBLEA ESPECIAL o ASAMBLEA GENERAL, según

corresponda, la persona designada por el presidente de la misma. 14.3 El quórum para que quede válidamente instalada la ASAMBLEA GENERAL en primera

convocatoria será el conformado por titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que estén presentes o representados.

En caso de la ASAMBLEA ESPECIAL, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulación de una Emisión específica. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que estén presentes o representados.

14.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente ACTO MARCO, la ASAMBLEA GENERAL y la ASAMBLEA ESPECIAL se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulación o de una emisión del PROGRAMA, respectivamente, y acepten por unanimidad la celebración de la ASAMBLEA GENERAL y/o ASAMBLEA ESPECIAL según sea el caso y los asuntos que en ella se proponga tratar.

14.5 Los acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión

de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen la mitad más uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulación y en segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO presentes o representados en la ASAMBLEA GENERAL.

14.6 Los acuerdos de la ASAMBLEA ESPECIAL se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión

de titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen la mitad más uno del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO de una emisión del PROGRAMA, y en segunda convocatoria, se adoptarán por mayoría absoluta de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO presentes o representados en la ASAMBLEA ESPECIAL.

14.7 Para efectos de que la ASAMBLEA ESPECIAL se encuentre facultada para modificar los

términos y condiciones de la emisión correspondiente de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO


- - 74

establecidos en el ACTO COMPLEMENTARIO correspondiente; se requerirá que el acuerdo sea adoptado con el voto de, cuando menos, los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen el 66% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulación de la Emisión que corresponda, ya sea en primera o segunda convocatoria. Por otro lado, para efectos de que la ASAMBLEA GENERAL se encuentre facultada para modificar los términos y condiciones comunes a todas las Emisiones que se realicen en el marco del PROGRAMA, el acuerdo deberá ser adoptado por los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que representen el 66% del valor nominal total de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO entonces en circulación, ya sea en primera o segunda convocatoria.

14.8 De ser aplicable, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente ACTO MARCO se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en NUEVOS SOLES a DÓLARES, utilizando el tipo de cambio promedio de venta que publique la Superintendencia de Banca y Seguros el DÍA HÁBIL previo a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizará el último tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad.

14.9 Los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que tuvieran derecho a asistir a la

ASAMBLEA GENERAL o a la ASAMBLEA ESPECIAL, según sea el caso, podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.

14.10 Los acuerdos válidamente adoptados en ASAMBLEAS GENERALES y en ASAMBLEAS

ESPECIALES serán firmes e incontestables y obligarán a todos los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO en circulación o de una Emisión de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la LEY GENERAL o la norma que la sustituya.

14.11 El valor nominal de cada uno de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO se utilizará para

calcular el quórum y mayorías aplicables a la ASAMBLEA GENERAL y/o la ASAMBLEA ESPECIAL, según sea el caso. En tal sentido, cada titular de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO representará en la respectiva ASAMBLEA GENERAL y/o ASAMBLEA ESPECIAL el valor nominal resultante de multiplicar el número de INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo INSTRUMENTO DE CORTO PLAZO, siendo de aplicación lo previsto en el numeral 14.8 de esta cláusula.

TÍTULO IV.- OTROS ASPECTOS

DÉCIMO QUINTO.- Indemnizaciones El EMISOR indemnizará y mantendrá libre de todo perjuicio al Agente Colocador y/o cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, deuda, costo y/o gasto (incluyendo honorarios de abogados y gastos de asesoramientos razonables para su defensa) resultante o derivado de cualquiera de las actividades contempladas en el presente ACTO MARCO y/o en los ACTOS COMPLEMENTARIOS, excepto que tales pérdidas, reclamos, daños, deudas, costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable que quede determinado por una decisión final y no apelable del tribunal arbitral conforme a la cláusula sobre Arbitraje del presente ACTO MARCO. DÉCIMO SEXTO.- Notificaciones


- - 75

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el ACTO MARCO y con los ACTOS COMPLEMENTARIOS que se suscriban en el marco del PROGRAMA, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a la dirección y número de facsímil que se indica al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto. El EMISOR: Rash Perú S.A.C. Atención: Rafael Treistman Malamud Director Gerente Dirección: Av. Salaverry Nº 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima Central: 264-2600 Facsímil Nº: 264-2558 DÉCIMO SÉTIMO.- Interpretación del contenido del Acto Los títulos que encabezan las cláusulas del ACTO MARCO son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido. Todas las referencias en el ACTO MARCO a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del ACTO MARCO. Las referencias en el ACTO MARCO a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste. Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un género incluyen al otro. DÉCIMO OCTAVO.- Arbitraje Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente ACTO MARCO y/o de los ACTOS COMPLEMENTARIOS, así como cualquier asunto que se relacione con el presente PROGRAMA se resolverán de la manera más expeditiva posible, así se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia, reclamación o desavenencia que surja, relativa a la interpretación, ejecución, validez, resolución, terminación, eficacia, nulidad, anulabilidad, derivada o relacionada con el ACTO MARCO, los ACTOS COMPLEMENTARIOS, así como cualquier documento relacionado con el presente PROGRAMA que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el EMISOR y los titulares de los INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO dentro de un plazo de quince (15) DÍAS HÁBILES después de que una parte notifique por escrito a la otra de la existencia de tal conflicto o controversia será resuelta mediante arbitraje de derecho de carácter nacional.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por el EMISOR, otro por la ASAMBLEA GENERAL, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la materia objeto de la controversia de arbitraje. Si una parte no nombra el árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) DÍAS de recibido el requerimiento de la parte que solicita el arbitraje, o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) DÍAS contados a partir del nombramiento del último árbitro por las partes, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha a petición de cualquiera de las partes por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.


- - 76

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la Provincia de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60) DÍAS HÁBILES contados desde la fecha de designación del último árbitro y se regirá en lo previsto en la presente cláusula por lo dispuesto en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, y en su defecto por el Decreto Legislativo Nº 1071 y/o las normas que la sustituyan o modifiquen, de ser el caso. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable, renunciando las partes a interponer cualquier recurso judicial contra el laudo salvo por el de aclaración ante el propio tribunal.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente las partes acuerdan que si cualquier parte interpone un recurso para anular el laudo arbitral, se le requerirá que otorgue una carta fianza solidaria emitida por un banco de primera clase a favor de la(s) otra(s) parte(s), según corresponda, por un monto fijo de US$ 30,000. Esta carta fianza será otorgada antes de interponer cualquiera de estos recursos y permanecerá en vigencia por un mínimo de seis (6) MESES, debiendo la parte garantizada renovarla en caso que no haya finalizado el procedimiento de anulación dentro del plazo original de la carta fianza. Esta carta fianza será devuelta a la parte que interpuso el procedimiento de anulación, solamente si el mismo concluye con una resolución final. De lo contrario, la carta fianza será ejecutada a favor de la(s) parte(s) que no ejerció (ejercieron) dicho derecho de anulación o “Recurso de Anulación”, según pueda ser el caso y será considerado por las partes como una penalidad, y dicha penalidad no limitará el monto de los daños, gastos o honorarios que pudieran deberse a favor de la(s) parte(s) que no interpusieron el recurso de anulación.

Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente cláusula serán sufragados por la parte que pierda la controversia suscitada, lo cual incluye pero no se limita a los honorarios de los abogados y expertos que cada parte contrate. De darse una decisión dividida, el Tribunal Arbitral establecerá los gastos que asumirá cada una de las partes.

Se suscribe en señal de conformidad, en la ciudad de Lima, a los catorce días del mes de noviembre del 2012.

RASH PERÚ S.A.C.

Rafael Treistman Malamud Director Gerente


- - 77

El EMISOR declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Contrato de Emisión y de Acto de Emisión de Instrumentos de Corto Plazo y/o del programa de tales valores, aprobados mediante el Artículo 6° de la Resolución Gerencia General N° 055-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es incompatible con la regulación vigente.

RASH PERÚ S.A.C.

Rafael Treistman Malamud Director Gerente


- - 78

ANEXO B: INFORMES DE CLASIFICACION

Av. Benavides 1555 Oficina 605 Miraflores, Lima 18

Perú www.class.pe

FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

Rash Perú S.A.C. Sesión de Comité Nº 14/2012: 25 de mayo de 2012 Información financiera auditada al 31 de diciembre de 2011

Analista: Jeannette Valdiviezo B. [email protected]

Rash Perú S.A.C. (“Rash” o “la empresa”), es una empresa importadora y comercializadora de sistemas de: seguridad, artículos de telefonía, audio, video y de comunicación en general. Mantiene desde hace 14 años, y por los próximos 12 años, un contrato de distribución y licencia con RadioShack International, lo que sumado a la comercialización de marcas propias y a otras de reconocida trayectoria, así como al creciente número de puntos de venta, permite mantener un importante posicionamiento en el mercado nacional. Rash es una subsidiaria de RS Investment Corporation S.A., empresa domiciliada en Panamá que posee 90% de su capital social. El 10% restante, pertenece al Sr. Hozkel Vurnbrand, empresario de reconocida trayectoria en el sector empresarial peruano. En el 2011, generó utilidades por S/. 9.82 millones, con un patrimonio de S/. 27.89 millones.

Clasificaciones Vigentes Solvencia Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú

A CLA–1-

Perspectivas Positivas

FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a Rash, han sido ratificadas tomando en cuenta los siguientes aspectos:

• El respaldo de sus accionistas y la experiencia de la plana gerencial en el sector de ventas al menudeo (retail).

• El contrato de distribución y licencia de largo plazo con una empresa de trayectoria internacional (RadioShack), en condiciones ventajosas para Rash.

• El formato de establecimientos de autoservicio especializado en artículos de electrónica menor, único en el país.

• El crecimiento continuo de las ventas de la empresa (crecimiento anual de 26.32% en los últimos 5 años), así como la positiva evolución de los indicadores de generación de ingresos y rentabilidad.

• El proceso de expansión en desarrollo en los últimos años, tanto en Lima como en provincias, que permite tener cobertura de sus operaciones a nivel nacional.

• El proceso de diversificación de productos, con el ingreso de nuevas marcas y rubros, que influyó favorablemente en las ventas.

• El cumplimiento de los resguardos asociados al Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash, emitido a partir de mayo de 2010.

La categoría de riesgo asignada también toma en consideración, la creciente competencia en el sector de venta de artículos electrónicos, explicada por las reducidas barreras de entrada, así como por: la existencia de clusters, que comercializan accesorios de cómputo y productos electrónicos, la sensibilidad de la demanda ante cambios en los precios y a otros factores que afectan el poder adquisitivo del consumidor.

Nota: las cifras han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del 2011.

En miles de nuevos soles de diciembre de 20112009 2010 2011

Ventas Netas 86,990 101,534 123,070Resultado Bruto 46,329 53,748 67,820Resultado Operacional 8,945 11,016 15,450Gastos financieros -2,140 -1,595 -1,708Resultado no Operacional -1,167 -699 -556Utilidad neta 4,907 7,148 9,817

Total Activos 44,252 56,682 69,602Disponible 1,025 3,334 6,308Deudores 6,517 6,216 10,238Existencias 27,478 26,289 29,701Activo Fijo 7,581 9,782 11,409

Total Pasivos 27,580 35,987 41,712Deuda Financiera 17,590 22,568 20,589

Patrimonio 16,673 20,695 27,890

Resultado Operacional / Ventas 10.28% 10.85% 12.55%Utilidad Neta / Ventas 5.64% 7.04% 7.98%

Rentabilidad patrimonial 33.96% 38.26% 40.41%Flujo depurado / Activos Prom. 30.73% 26.32% 29.10%

Liquidez corriente 1.31 1.09 1.20Liquidez ácida 0.28 0.27 0.40

Pasivos / Patrimonio 1.65 1.74 1.50Pasivos Financieros / Patrimonio 1.06 1.09 0.74% Deuda a corto plazo 97.5% 99.0% 99.4%

Índice de Cobertura Histórico 8.54 14.93 16.77

Resumen Financiero

EMPRESAS CORPORATIVAS Rash Perú – Diciembre 2011 2

Al cierre del ejercicio 2011, Rash Perú registró ventas netas por S/. 123.07 millones de soles, registrando una utilidad neta de S/. 9.82 millones, y una rentabilidad patrimonial promedio de 40.41% y una rentabilidad sobre activos de 14.10%. El continuo crecimiento registrado en los últimos años (en promedio de 26.32%), explicado principalmente por: el buen desempeño mostrado en las tiendas independientes ubicadas en los principales centros comerciales del país, así como en los puntos de venta dentro de Saga Falabella, Ripley, Tottus y Sodimac; el mayor número de metros cuadrados para las ventas; la introducción de nuevas marcas y por la variedad de los productos ofrecidos. Al cierre del 2011, Rash contó con un total de 8,283 m2

distribuidos en 150 puntos de venta a nivel nacional. La estructura financiera de Rash está concentrada en el corto plazo, lo cual es propio de las empresas del sector retail: de los S/. 41.72 millones que componen los pasivos de la empresa, 99.39% se encuentras concentrados en el corto plazo, estando constituidos principalmente por: (i) deuda financiera y (ii) cuentas por pagar; mientras que 0.61% corresponde a los pasivos a largo plazo. Por su parte, los activos totales ascendieron a S/. 69.02 millones, de los cuales 71.37% corresponde a activos corrientes, 16.39% a activos fijo y 12.24% pertenece a otros activos no corrientes. El patrimonio de Rash, fortalecido por los resultados positivos de los últimos ejercicios, ascendió a S/. 27.89

millones al 31 de diciembre del 2011, registró un crecimiento del 34.77% respecto al ejercicio 2010. Del total del patrimonio, 24.99% corresponde a utilidades retenidas que aún no han sido capitalizadas. PERSPECTIVAS Las perspectivas de la clasificación otorgada se presentan positivas en razón de: la experiencia y la estabilidad de su equipo gerencial; el respaldo de sus accionistas; la creciente capacidad de generación de la Compañía, junto a las proyecciones positivas de crecimiento para la misma, así como su situación financiera, en base al actual contexto económico del país; las inversiones realizadas por Rash en los últimos años, los planes de inversión de la empresa en el mediano plazo, y la estructura del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú. El nivel de capitalización actual de la Compañía permite soportar el endeudamiento adicional que implica el Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú, manteniendo indicadores de endeudamiento adecuados. El índice de cobertura histórica presenta una tendencia creciente, ubicándose en un nivel positivo de 16.77 veces a diciembre de 2011, lo que incluye las emisiones efectuados en el 2011, correspondientes del Programa de Instrumentos de Corto Plazo.


1. Descripción de la Empresa. Rash Perú S.A.C. (“Rash”) fue creada en 1995, como una empresa importadora y comercializadora de sistemas de seguridad y de artículos de telefonía, audio, video y comunicaciones en general. La empresa mantiene desde el 10 de junio de 1998, un Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, para utilizar el nombre, la marca comercial y servicios RadioShack. Dicho contrato, fue renovado en el 2010 hasta el año 2024, lo que junto a la comercialización de marcas de reconocida trayectoria como Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN, Casio, entre otras, así como productos de marca propia (BostonTek, Westminster, iZuum, Teraware, Next G) para el mercado de accesorios de electrónica menor, lo que le ha permitido mantener un importante posicionamiento en el mercado, a través de una amplia oferta de productos, contando además con precios competitivos, generando atractivo y fidelidad entre los consumidores locales y con un formato único en el Perú. A partir del ejercicio 2006, la empresa inició un proceso agresivo de expansión a nivel nacional, lo cual le permite hoy en día, contar con más de 150 tiendas en funcionamiento, estrategia que continuará en los próximos años, acompañado de un adecuado plan de medios y de la incorporación de nuevos rubros, de líneas de producto y de nuevas marcas a comercializar. a. Propiedad Hasta el 01 de julio de 2008, Rash era subsidiaria de Tile Investment Corporation S.A., empresa domiciliada en Panamá y que contaba con 75% de participación en el capital social de Rash. El 25% del accionariado restante le pertenecía al Sr. Hozkel Vurnbrand Sternberg. En esa fecha, Tile Investment Corporation S.A. retira su participación, y en JGA del 22 de julio de 2008 se incorpora como nuevo accionista RS Investment Corporation S.A., empresa domiciliada en Panamá, y que a partir de esa fecha cuenta con 90% de participación en el capital social de la empresa, mientras que la participación del Sr. Hozkel Vurnbrand Sternberg, se redujo a 10%. Ese año, ambos accionistas realizaron aportes, que en conjunto ascendieron a S/. 8.4 millones, que permitió que el capital social de la empresa a la fecha sea de S/. 8.75 millones.

Accionistas Capital Social (S/.) % RS Investment Corporation 7,871,800 90.0 Hozkel Vurnbrand Sternberg 874,644 10.0 Total 8,746,444 100.0

RS Investment Corporation es a su vez propietaria de

Comercializadora Rash Bolivia S.A., la cual fue constituida en la ciudad de La Paz con el fin de comercializar sistemas de computadoras, de seguridad, alarmas, cercos eléctricos, centrales telefónicas, antenas, artículos eléctricos y electrónicos, comercialización de repuestos y prestación de servicios de mantenimiento y representación comercial. Con fecha 01 de junio de 2010, Rash Perú suscribió un Contrato Comercial con Comercializadora Rash Bolivia S.A., en virtud del cual la primera abastece a la segunda de los productos que comercializa en Bolivia, así como le brinda asesoría comercial. A mayo del presente año, Rash Bolivia cuenta con diez tiendas RadioShack, ubicadas en las ciudades de La Paz y Santa Cruz. b. Estructura administrativa y rotación de personal El Directorio de Rash es responsable de las decisiones que se adoptan en la compañía, así como de monitorear permanentemente las actividades de gestión de la misma. En marzo del 2011, se eligió el Directorio para el periodo 2011-2012, conformado por siete miembros, todos domiciliados en el país. El objetivo principal del Directorio es el de monitorear las actividades que se desarrollan en la compañía, con la finalidad de mantener los lineamientos de crecimiento acordados.

Directorio Presidente del Directorio: Hozkel Vurnbrand Sternberg Directores: Rafael Treistman Malamud Oscar Bedoya Cámere Augusto Díaz Felman Alberto Camet Blanco-Velo José Velarde-Alvarez Arca-Parró Héctor Bazán Alvarez *

* Director independiente, desde el 09.07.2009. La administración de Rash cuenta con experiencia en el sector retail, así como en otras empresas de importación y de comercialización de bienes. A la fecha, la plana gerencial está conformada de la siguiente manera:

Plana Gerencial Director-Gerente: Rafael Treistman Malamud Gerente Comercial: Enrique Pedraza Calo Gerente de Operaciones: Mariela Martinich Vilchez Gerente de Proyectos e Infraestructura: Juan Enrique Leo Zoppi Gerente de Administración y Finanzas: Juan José López del Corral Gerente de Marketing: Alicia Briceño Berrocal

Gerente de Proyectos Internacionales: Iván Paz Rojas Gerente de Recursos Humanos: Daniel Treistman Malamud Contador General: Alberto Oncevay Arucanqui

Debido al crecimiento registrado y a la futura proyección de sus operaciones, Rash en el 2009 reorganizó su estructura orgánica y tercerizó la gestión de sus almacenes con Yobel SCM.


2. Negocio Rash se dedica a la comercialización de artículos y de accesorios electrónicos, los cuales importa de distintos países, para su posterior comercialización en el mercado local. El formato de negocio de Rash se define como el de autoservicio especializado en artículos electrónicos (electrónica menor) y de accesorios, formato que no es explotado por otras compañías en el mercado local. Rash comercializa alrededor de 2,000 productos, los cuales están divididos en departamentos: Audio, “Powerzone”, Celulares, Telefonía, Comunicaciones, Cómputo, Hobbies, Juguetes y varios, Video, Hogar & Soho (artículos para la oficina), Seguridad, Partes y Herramientas y productos Casio.

La empresa comercializa sus productos a través de diversos canales de venta, como son: (i) tiendas independientes (83 puntos de venta); (ii) corners (45 puntos de venta), las cuales se definen como “islas” y se utilizan en las tiendas por departamento que incluyen 12 corners exclusivos de la marca Boston Tek; y (iii) módulos Casio (22 puntos de venta), para la venta de relojes y calculadoras de la marca, que se ubican en los corredores de los centros comerciales. En adición a sus canales tradicionales de distribución (Saga Falabella, Ripley, Tottus y Sodimac), Rash cuenta a partir del junio del 2010, con un contrato comercial de venta de productos y artículos a Comercializadora Rash Bolivia S.A., subsidiaria de RS Investment Corporation, principal accionista de Rash Perú, la cual opera actualmente con 10 puntos de venta en las ciudades de La Paz y Santa Cruz. Rash capacita en los vendedores en sus tiendas, quienes cuentan con un amplio conocimiento de los productos que se ofrecen en las mismas, brindando seguridad y confianza en los consumidores, lo cual se traduce en una relación de largo plazo con los clientes. La estrategia comercial de la empresa se sustenta en cuatro factores principales: (i) mantener un balance entre las ventas de las marcas propias y marcas comerciales, así como lograr una mayor diferenciación de éstas; (ii) promover las ventas

de nuevas marcas; (iii) reforzar la estrategia comercial de los rubros de telefonía celular y fotografía; y (iv) reducir los inventarios y eliminar los stocks antiguos. De acuerdo a su estrategia comercial, en el 2012, Rash planea el ingreso de nuevas marcas en el mercado peruano en el rubro de accesorios para el hogar, fotografía y telefonía celular. 3. Sector El sector de negocios electrónicos viene experimentando un alto dinamismo en los últimos años, relacionado al crecimiento económico registrado en el país, lo cual ha generado mayores incentivos en la inversión privada y en el consumo interno. Durante el primer trimestre del 2012, la PEA (Población Económicamente Activa) de Lima Metropolitana ascendió a 4.89 millones de personas (4.84 millones en el mismo periodo del 2011), de las cuales 4.45 millones cuentan con empleo y el 62.42% de la PEA empleada cuenta con un empleo adecuado. La PEA desocupada por su parte disminuyó en 3.74% (437 mil personas vs. 454 mil personas), en el periodo bajo análisis. A nivel nacional puede decirse que el empleo formal urbano en empresas privadas con 10 a más trabajadores creció en diciembre de 2011, 4.73%, respecto de diciembre de 2010, destacando las ciudades de Puno (+14.66%), Ica (+10.37), y Cajamarca (+11.37%), gracias al desarrollo de los sectores comercio, servicios y transporte, principalmente. Estos indicadores económicos han generado mayor bienestar en la población adecuadamente ocupada, lo cual ha permitido acceder a mayores servicios, entre ellos a servicios relacionados con tecnologías de la información y comunicación (TIC), así como demandar mayores productos relacionados a negocios electrónicos. En ese sentido, existe una creciente necesidad por adquirir productos tecnológicos como son los reproductores MP3 y MP4, los televisores LCD, las cámaras digitales, los celulares 3G, diversos accesorios, entre otros. Cabe indicar que en los primeros meses del 2012, el indicador de la demanda interna aumentó en 6%. En el mismo periodo, se ha acelerado el crecimiento del volumen de importaciones de bienes de consumo duradero, con tasas de 30% en enero y 41% en febrero. El mayor acceso al crédito, las perspectivas de crecimiento a nivel país relacionadas a tasas superiores a 6.0%, en un marco de optimismo empresarial, el crecimiento en la inversión privada, la tasa de empleabilidad, el impulso en varios sectores económicos, la construcción de centros comerciales que elevan el estándar de vida en zonas periféricas de Lima, así como el acceso a este tipo de

27 40

59 77 85

15 24

32

51

65

0 20 40 60 80

100 120 140 160

2007 2008 2009 2010 2011

Número de tiendas por año (2007-2011)

Lima Provincia


negocios en otras ciudades a nivel nacional, proporcionan condiciones favorables para la comercialización de los productos tecnológicos que ofrece Rash, así como de los negocios relacionados a éstos. 4. Programa de Instrumento de Corto Plazo Rash Perú Rash ingresó al mercado de capitales en el año 2010, con el Primer Programa de instrumentos de Corto Plazo Rash Perú hasta por un monto máximo en circulación de S/. 10 millones (o su equivalente en dólares), por un plazo de dos años, el cual fue renovado en febrero del 2012 por dos años más, con la finalidad de reestructurar pasivos y financiar nuevas operaciones. El Emisor está sujeto, entre otras restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores emitidos se encuentren vigentes a:

i. Mantener un Ratio de Liquidez a nivel consolidado mayor o igual a 1.00 veces. El mencionado ratio se calcula aplicando la fórmula siguiente: (“Ratio de Liquidez = Activo Corriente / Pasivo Corriente”).

ii. A nivel consolidado, mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 2.25 veces. El mencionado ratio se calcula aplicando la fórmula siguiente: ("Nivel de endeudamiento sobre patrimonio = Pasivo Total / Patrimonio Neto").

iii. Mantener una cobertura de intereses a nivel consolidado no menor a 4.00 veces. El mencionado ratio se calcula aplicando la fórmula siguiente: ("Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización) / Gastos Financieros"). La revisión de esta cobertura es efectuada considerando los doce (12) meses precedentes.

Al 31 de diciembre de 2011 los ratios determinados en los numerales (i), (ii) y (iii) ascendieron a 1.20 veces, 1.50 veces y 10.19 veces respectivamente, cumpliendo ampliamente con los compromisos establecidos en el Programa. 5. Situación Financiera A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendió el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflación. Sin embargo, para efectos de análisis comparativo, las cifras contables de la institución han sido ajustadas a valores constantes de diciembre de 2011.

a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia En los últimos años, Rash ha registrado un crecimiento importante en sus ventas, pasando de niveles de entre S/. 36 millones y S/. 100 millones, a S/. 123.07 millones en el 2011 (+21.21% en comparación al ejercicio 2010), creciendo a un ritmo anual promedio anual de 26.32% en los últimos cinco años. Este crecimiento es explicado principalmente por el buen desempeño mostrado en las tiendas independientes tanto en Lima, como en provincias, las que a partir del año 2008 cuentan con una participación de las ventas por encima de 70%, así como el mayor número de metros cuadrados para sus operaciones, la adecuada ubicación de sus puntos de ventas, y la introducción de nuevas marcas y por la variedad de los productos ofrecidos en éstas. Las ventas de los departamentos de cómputo, audio y powerzone reportan las principales ventas del periodo, al registrar una participación de 24.0%, 21.4% y 11.5%, respectivamente, en concordancia con la tendencia registrada en periodos anteriores. Resalta el buen comportamiento del departamento de cómputo, el cual crece en participación desde el año 2007, desplazando de manera significativa las ventas generadas por los departamentos de comunicaciones y telefonía.

Ventas por tipos de departamentos (en porcentaje) Departamentos 2009 2010 2011 Audio 24.3% 21.7% 21.4% Cómputo 20.9% 22.3% 24.0% Comunicaciones 5.4% 5.0% 4.1% Hobbies & Juguetes 9.6% 10.5% 10.8% Hogar & Soho 5.5% 4.6% 5.1% Partes y Herramientas 2.2% 1.8% 1.5% Powerzone 13.8% 11.6% 11.5% Seguridad 2.9% 3.7% 2.8% Telefonía 9.4% 9.2% 7.9% Video 5.7% 7.7% 8.2% Casio 0.3% 1.9% 2.8% Total 100.0% 100.0% 100.0%

El costo de ventas ha mostrado también una tendencia creciente, en línea con el crecimiento de la ventas de la empresa, incrementándose a un ritmo anual promedio de 17.63%, manteniendo un margen bruto mayor al 50% con respecto a la ventas de Rash. Esto es respaldado por la compras en grandes volúmenes que realiza la empresa a sus distintos proveedores, lo cual le ha permitido en el tiempo gestionar adecuadamente los costos vinculados a las compras y al transporte. En el 2011 el margen operativo alcanzó los S/. 67.82 millones, lo cual represento un aumento del 26.18% en comparación al monto obtenido al cierre del ejercicio 2010 (S/. 53.75 millones), alcanzando un margen bruto de 55.11% a diciembre del 2011 (52.94% a diciembre del 2010).


Los gastos de administración y ventas (que incluye la depreciación y la participación de los trabajadores) aumentaron 22.55% en el 2011, debido principalmente al aumento de las operaciones de la compañía, la cual pasó de tener 128 puntos de venta en diciembre del 2010, a 150 en diciembre del 2011 (+22 puntos de venta), lo que conlleva a mayores cargas de personal y de alquileres. La costos de

administración y ventas, significaron 42.55% de las ventas de Rash, ratio que se mantiene estable en los últimos años (41.04% en los últimos cinco años). El crecimiento de las ventas se reflejó en el EBITDA, el cual aumentó de S/. 12.51 millones en diciembre de 2010 a S/. 17.40 millones en diciembre del 2011 (+39.12%). El margen del Ebitda sobre las ventas alcanzó el 14.14% en el 2011, mientras que en el 2010 llegó al 12.32%. El resultado no operativo se mantuvo negativo debido al incremento de los gastos financieros (S/. 1.71 millones a diciembre del 2011 vs. S/. 1.60 millones a diciembre del 2010), como consecuencia de un ligero aumento del costo de la deuda financiera de la empresa, que es utilizada para financiar las necesidades de capital y las inversiones, las cuales han permitido el crecimiento de Rash en los últimos años.

51.5%52.0%52.5%53.0%53.5%54.0%54.5%55.0%55.5%

020,00040,00060,00080,000

100,000120,000140,000

2007 2008 2009 2010 2011

Evolución de las ventas, costo de ventas y margen bruto(2007-2011)

Ventas netas Costo de ventas Margen bruto

Miles de S/.

2007 2008 2009 2010 2011Ventas netas 53,388 75,091 86,990 101,534 123,070Resultado bruto 28,854 40,648 46,329 53,748 67,820Resultado operacional 8,015 11,711 8,945 11,016 15,450Depreciación 647 754 2,484 1,493 1,953

Flujo depurado 8,662 12,855 12,417 13,642 19,182Gastos financieros (1,061) (1,589) (2,140) (1,595) (1,708)Resultado no operacional (558) (2,330) (1,167) (699) (556)Utilidad neta 4,778 6,090 4,907 7,148 9,817Total Activos 26,834 36,203 44,252 56,682 69,602

Disponible 3,028 1,581 1,025 3,334 6,308Deudores por venta 3,996 4,868 5,003 5,134 7,920Existencias 14,443 20,546 27,478 26,289 29,701Activo Fijo 4,157 5,869 7,581 9,782 11,409

Total Pasivos 17,684 23,976 27,580 35,987 41,712Deuda Financiera 7,512 17,352 17,590 22,568 20,589

Patrimonio 9,149 12,227 16,673 20,695 27,890Result. Operacional / Ventas 15.0% 15.6% 10.3% 10.8% 12.6%Utilidad Neta / Ventas 9.0% 8.1% 5.6% 7.0% 8.0%

Flujo depurado / Activos Prom. 35.9% 41.0% 30.7% 26.3% 29.1%Rentabilidad Patrimonial 61.7% 57.0% 34.0% 38.3% 40.4%

Liquidez corriente 1.26 1.29 1.31 1.09 1.20Liquidez ácida 0.43 0.37 0.28 0.27 0.40

Pasivos / Patrimonio 1.93 1.96 1.65 1.74 1.50Deuda Financiera / Patrimonio 0.86 1.43 1.06 1.09 0.74% de Deuda de corto plazo 99.2% 95.7% 97.5% 99.0% 99.4%% de Deuda de largo plazo 0.8% 4.3% 2.5% 1.0% 0.6%D. Financiera / Flujo depurado 0.87 1.35 1.42 1.65 1.07

Índice de Cobertura Histórica 3.21 5.13 8.54 14.93 16.77

Ebitda Ebitda 8,662 12,465 11,429 12,509 17,402 Deuda Financiera / Ebitda 0.87 1.39 1.54 1.80 1.18 Ebitda / Gastos financieros 8.16 7.84 5.34 7.84 10.19

Resumen de estados financieros y principales indicadores(En Miles de Nuevos Soles al 31 de diciembre de 2011)


El importante crecimiento en las ventas de la empresa en los últimos años ha permitido tolerar las pérdidas no operativas y registrar mejores resultados netos. A diciembre del 2011 se registró una utilidad neta por S/. 9.82 millones, lo que significó un crecimiento del 37.34% con respecto a lo registrado a diciembre del 2010 (S/. 7.15 millones). Este crecimiento se vio reflejado en los ratios de rentabilidad, alcanzando una rentabilidad sobre las ventas de 7.98% y una rentabilidad patrimonial promedio del 40.41%. La evolución de los indicadores de venta promedio ha sido positiva, en el caso de las ventas por metro cuadrado, Rash alcanzó S/. 14.86 mil por m2 en el 2011 vs. S/. 13.76 mil por m2 en el 2010, es decir, un aumento de 7.99%, siendo el área total de los puntos de venta a diciembre del 2011 8,283 m2 (7,378 m2 en diciembre del 2010). Este crecimiento en los indicadores de venta promedio se debe al buen posicionamiento, tanto de las tiendas independientes, como de los corners en tiendas y módulos Casio inaugurados en los últimos años. b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera Al 31 de diciembre del 2011 los activos de la empresa ascendieron a S/. 69.60 millones de soles, vs. S/. 56.68 millones a diciembre del 2010, lo que significó un crecimiento de 22.79% durante el ejercicio 2011. Respecto a los activos corrientes, éstos crecieron 28.08% (S/. 49.67 millones en el 2011 vs. S/. 38.80 millones en el 2010). Este crecimiento fue sustentado por el aumento de las cuentas por cobrar (S/. 10.24 millones en el 2011 vs. S/. 6.22 millones en el 2010), debido a las mayores ventas a la empresa subsidiaria (Comercializadora Rash Bolivia S.A.). Los activos corrientes se vieron incrementados también por el aumento de los inventarios (S/. 29.70 millones en el 2011 vs S/. 26.29 millones en el 2010), incremento que obedece a las crecientes necesidades de stock para mantener abastecido el mayor número de tiendas de la empresa. Por otro lado, la rotación de inventarios disminuyó durante el periodo 2011, pasando de tener un promedio de 116 días durante el ejercicio 2010, a 108 días durante el 2011, lo que refleja una mejor gestión de inventarios de la empresa, ya que la empresa comercia con artículos de rápida obsolescencia. Los activos fijos de la empresa aumentaron en 16.63%, impulsados por principalmente por el aumento de los muebles, enseres y equipos de cómputo (S/. 9.78 millones a diciembre del 2011 y S/. 7.52 millones a diciembre del 2010), debido a la necesidad de implementar el creciente número de puntos de venta (Rash invirtió S/. 3.06 millones relacionados a instalaciones, maquinaria, equipos y sistemas).

Durante el ejercicio 2011, los pasivos de la empresa crecieron en 15.91% con respecto al ejercicio 2010 (S/. 41.71 millones vs. S/. 35.99 millones). De los pasivos de la empresa, 99.39% se encuentran concentrados en el corto plazo, constituidos principalmente por: (i) deuda financiera y (ii) cuentas por pagar, como resultado de las necesidades de capital de Rash para financiar la compra de inventarios para la venta. Respecto de los compromisos de pago de Rash con proveedores locales, se han pactado plazos entre 30 y 60 días, mientras que con proveedores extranjeros, las políticas de pago dependen de cada proveedor. En caso contrario se podrían ejecutar las cartas de crédito que avalan las operaciones de importación de la empresa. El periodo promedio de pagos de Rash fue de 79 días en promedio, mayor al tiempo de cobranza (23 días). La deuda financiera ascendió a S/. 20.59 millones y está compuesta por obligaciones con los bancos y con el público. Las obligaciones con los bancos están compuestas por préstamos bancarios en moneda nacional y extranjera, que mantiene con el BCP, Scotiabank, BBVA Banco Continental y el BIF, por un saldo total de S/. 14.46 millones al 31 de diciembre del 2011 (S/.18.15 millones al 31 de diciembre del 2010), destinados primordialmente para financiar la importación de inventarios y capital de trabajo. Los préstamos se encuentran garantizados por existencias valorizadas en S/. 7.28 millones.

Las obligaciones con el público ascendieron a S/. 5.87 millones al 31 de diciembre del 2011 (S/. 4.05 millones a diciembre del 2010), como parte de las emisiones del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú. A la fecha, Rash no cuenta con emisiones vigentes. Durante el 2011 se registró un aumento significativo de las cuentas por pagar a proveedores, con un saldo al 31 de diciembre del 2011 por S/. 11.91 millones, frente a S/. 8.41 millones registrados al 31 de diciembre del 2011 (+41.66%), en línea con mayores necesidades de inventario como resultado del aumento del nivel de ventas de Rash y por el incremento de puntos de venta de Rash. El 0.61% restante de los pasivos se encuentran a largo plazo, y corresponden a obligaciones con los bancos por

S/. 0

S/. 10,000

S/. 20,000

S/. 30,000

S/. 40,000

S/. 50,000

2007 2008 2009 2010 2011

Estructura de Pasivos (2007-2011)

Obligaciones Financ. Corrientes Papeles ComercialesObligaciones Financ. LP CxPCxP Relacionadas Otros


S/. 255 mil, por contratos de arrendamiento financiero. c. Situación de Liquidez La estructura actual de la deuda de Rash comprende principalmente financiamientos para la importación de productos y para capital de trabajo, encontrándose la mayor parte de la deuda concentrada en el corto plazo, como toda empresa dedicada al negocio retail, la cual corresponde a préstamos bancarios, endeudamiento con el público a través de instrumentos de corto plazo y a operaciones de financiamientos de importaciones.

A diciembre de 2011, el ratio de liquidez corriente fue de 1.20 veces, indicador que se considera adecuado para afrontar las deudas de corto plazo (1.09 veces al término del ejercicio 2010). En cuanto al ratio de liquidez ácida, a diciembre de 2011, este fue de 0.40 veces, mayor al nivel registrado al término del ejercicio 2010 (0.27 veces). La empresa cuenta con políticas de crédito diferenciadas, de acuerdo a cada cliente. El mayor porcentaje de las ventas se realiza al contado (80% de las mismas aproximadamente). Con esta estructura, durante el 2011 el periodo de cobranza fue de 23 días en promedio.

d. Índice de Cobertura Histórica El índice de cobertura histórico mide la capacidad de una empresa de hacer frente a sus gastos financieros con la generación de recursos que obtiene de sus activos. Mientras más elevado sea este índice, se refleja una mayor capacidad de pago.

El índice de cobertura histórica presenta una tendencia creciente en los últimos años, en línea con la creciente capacidad de generación de flujos operativos de la Compañía, ubicándose en un nivel de 16.77 veces a diciembre de 2011, lo que incluye la emisión del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú en el 2011. Este indicador registra un desempeño favorable, pues no solo influye en él la capacidad de generación de flujos de la empresa, sino también el relativamente bajo costo promedio de los pasivos reales y proyectados. En el 2011, la relación deuda financiera respecto al EBITDA del 2011 fue de 1.18 veces, mientras que en el 2010, este ratio ascendió a 1.80 veces, lo refleja una mayor capacidad de pago de la empresa. El aumento del índice corresponde principalmente, al importante incremento de la capacidad de resultados de la empresa.

0

20

40

60

80

100

120

2007 2008 2009 2010 2011

Evolución del periodo promedio de pago y cobranza

Periodo promedio de pago Periodo promedio de cobranza

Días0.00 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 18.00

S/. 0S/. 2,500S/. 5,000S/. 7,500

S/. 10,000S/. 12,500S/. 15,000S/. 17,500S/. 20,000S/. 22,500S/. 25,000

2007 2008 2009 2010 2011

Capacidad de cobertura de deuda

EBITDA anualizado D. Financiera I. Cobertura


DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS

1. Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú. El Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Rash Perú comprende obligaciones a ser emitidas por un monto máximo de hasta S/. 10 millones en circulación, respaldados de manera genérica por el patrimonio del emisor. El plazo máximo del programa es de dos años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. El 9 de febrero de 2012 se presentó ante la SMV la solicitud de renovación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. La aprobación de dicha solicitud es automática.

Emisión Monto Plazo Tasa de interés Fecha de Emisión Primera Emisión – Serie A S/. 3’000,000 180 días 4.05% n.a. 23/06/2010 Primera Emisión – Serie B S/. 4´000,000 360 días 4.25% n.a. 01/12/2010 Segunda Emisión – Serie A S/. 3’000,000 120 días 5.30% n.a. 14/10/2011 Segunda Emisión – Serie B S/. 3’000,000 180 días 5.33% n.a. 25/10/2011


- - 79

ANEXO C: ACTO MARCO DEL PROGRAMA DE Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ

INFORMACION FINANCIERA

Balance General – Anual 2010 – 2011

RASH PERU S.A.C.

ESTADOS FINANCIEROS | INDIVIDUAL | ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 ( EN MILES DE NUEVOS SOLES )

CUENTA NOTA 2011 2010

Activos 0 0 0

Activos Corrientes 0 0 0

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 6 6,308 3,138

Otros Activos Financieros 0 0 0

Cuentas por Cobrar Comerciales (neto) 7 7,920 4,832

Otras Cuentas por Cobrar (neto) 9 2,319 1,953

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 8 2,955 1,373

Inventarios 10 29,700 24,740

Activos Biológicos 0 0 0

Activos por Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Gastos Pagados por Anticipado 0 472 476

Otros Activos 0 0 0

Total Activos Corrientes Distintos de los Activos o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados

como Mantenidos para la Venta o para Distribuir a los Propietarios 0 49,674 36,512

Activos no Corrientes o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para la

Venta 0 0 0

Activos no Corrientes o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para

Distribuir a los Propietarios 0 0 0

Activos no Corrientes o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para la

Venta o como Mantenidos para Distribuir a los Propietarios 0 0 0

Total Activos Corrientes 0 49,674 36,512

Activos No Corrientes 0 0 0


Inversiones Contabilizadas Aplicando el Método de la Participación 0 0 0

Cuentas por Cobrar Comerciales 0 0 0

Otras Cuentas por Cobrar 9 489 574

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 0 0 0


Propiedades de Inversión 0 0 0

Propiedades, Planta y Equipo (neto) 11 11,409 9,206

Activos Intangibles (neto) 0 261 328

Activos por Impuestos a las Ganancias Diferidos 15 1,048 861

Plusvalía 0 0 0

Otros Activos 10 6,721 5,861

Total Activos No Corrientes 0 19,928 16,830


- - 80

TOTAL DE ACTIVOS 0 69,602 53,342

Pasivos y Patrimonio 0 0 0

Pasivos Corrientes 0 0 0

Otros Pasivos Financieros 12 20,334 20,891

Cuentas por Pagar Comerciales 13 11,910 7,912

Otras Cuentas por Pagar 14 7,432 3,580

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas 8 16 13

Provisiones 0 0 0

Pasivos por Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Provisión por Beneficios a los Empleados 0 0 0

Otros Pasivos 0 1,765 1,124

Total de Pasivos Corrientes distintos de Pasivos incluidos en Grupos de Activos para su Disposición

Clasificados como Mantenidos para la Venta 0 41,457 33,520

Pasivos incluidos en Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para la

Venta 0 0 0

Total Pasivos Corrientes 0 41,457 33,520

Pasivos No Corrientes 0 0 0

Otros Pasivos Financieros 12 255 347

Cuentas por Pagar Comerciales 0 0 0

Otras Cuentas por Pagar 0 0 0


Pasivos por Impuestos a las Ganancias Diferidos 0 0 0

Provisiones 0 0 0


Otros Pasivos 0 0 0

Ingresos Diferidos (netos) 0 0 0

Total Pasivos No Corrientes 0 255 347

Total Pasivos 0 41,712 33,867

Patrimonio 0 0 0

Capital Emitido 16 8,746 8,746

Primas de Emisión 0 0 0

Acciones de Inversión 0 0 0

Acciones Propias en Cartera 0 0 0

Otras Reservas de Capital 0 1,749 1,749

Resultados Acumulados 0 17,395 8,980

Otras Reservas de Patrimonio 0 0 0

Total Patrimonio 0 27,890 19,475

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 0 69,602 53,342


- - 81

Estado de Pérdidas y Ganancias – Anual 2010 - 2011

RASH PERU S.A.C.

ESTADOS FINANCIEROS | INDIVIDUAL | ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 ( EN MILES DE

NUEVOS SOLES )


Ingresos de Actividades Ordinarias 0 0 0

Ventas Netas de Bienes 0 123,070 95,551

Prestación de Servicios 0 0 0

Total de Ingresos de Actividades Ordinarias 0 123,070 95,551

Costo de Ventas 17 (55,251) (44,970)

Ganancia (Pérdida) Bruta 0 67,819 50,581

Gastos de Ventas y Distribución 18 (38,670) (29,182)

Gastos de Administración 18 (13,700) (11,032)

Ganancia (Pérdida) de la baja en Activos Financieros medidos al Costo Amortizado 0 0 0

Otros Ingresos Operativos 0 890 533

Otros Gastos Operativos 0 (44) (174)

Ganancia (Pérdida) Operativa 0 16,295 10,726

Ingresos Financieros 0 145 642

Gastos Financieros 19 (1,708) (1,501)

Diferencias de Cambio neto 0 162 (158)

Participación en los Resultados Netos de Asociadas y Negocios Conjuntos Contabilizados por el

Método de la Participación 0 0 0

Ganancias (Pérdidas) que surgen de la Diferencia entre el Valor Libro Anterior y el Valor Justo de

Activos Financieros Reclasificados Medidos a Valor Razonable 0 0 0

Resultado antes de Impuesto a las Ganancias 0 14,894 9,709

Gasto por Impuesto a las Ganancias 20 (5,077) (2,982)

Ganancia (Pérdida) Neta de Operaciones Continuadas 0 9,817 6,727

Ganancia (Pérdida) Neta del Impuesto a las Ganancias Procedente de Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio 0 9,817 6,727

Ganancias (Pérdida) por Acción: 0 0 0

Básica por Acción Común en Operaciones Continuadas 21 1.120 0.770

Básica por Acción de Inversión en Operaciones Continuadas 0 0 0

Básica por Acción Común en Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Básica por Acción de Inversión en Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Ganancias (Pérdida) Básica por Acción Común 0 1.120 0.770

Ganancias (Pérdida) Básica por Acción Inversión 0 0 0

Diluida por Acción Común en Operaciones Continuadas 0 0 0

Diluida por Acción de Inversión en Operaciones Continuadas 0 0 0

Diluida por Acción Común en Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Diluida por Acción de Inversión en Operaciones Discontinuadas 0 0 0

Ganancias (Pérdida) Diluida por Acción Común 0 0 0

Ganancias (Pérdida) Diluida por Acción Inversión


- - 82

Estado de Flujo de Efectivo – Anual 2010 – 2011

RASH PERU S.A.C.



ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 0 0 0


Ajustes para Conciliar con la Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio con el Efectivo proveniente de las

Actividades de Operación por: 0 0 0

Gasto por Intereses 0 0 0

Ingreso por Intereses 0 0 0

Ingreso por Dividendos 0 0 0

Pérdida (Ganancia) por Diferencias de Cambio no realizadas 0 0 0

Gasto por Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Pérdida (Ganancia ) Participación en los Resultados de Asociadas y Negocios Conjuntos contabilizados por el Método de Participación, no distribuidos

0 0 0

Participaciones no Controladoras 0 0 0

Ajustes No Monetarios: 0 0 0

Pérdidas por Deterioro de Valor (Reversiones de Pérdidas por Deterioro de Valor) reconocidas en el Resultado

del Ejercicio 0 0 0

Pérdidas (Ganancias) de Valor Razonable No Realizada sobre Activos Biológicos 0 0 0

Depreciación, Amortización y Agotamiento 0 1,953 1,405

Pérdidas (Ganancias) de Valor Razonable de Activos Financieros 0 0 0

Pérdida (Ganancias) por la Disposición de Activos no Corrientes Mantenidas para la Venta 0 0 0

Ganancia (Pérdida) por Desapropiación de Otros Activos Financieros y Otros Pasivos Financieros 0 0 0

Pérdida (Ganancia) en Venta de Propiedades de Inversión 0 0 0

Pérdida (Ganancia) en Venta de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 2,325

Pérdida (Ganancia) en Venta de Activos Intangibles 0 0 0

Otros Ajustes 0 0 0

CARGOS Y ABONOS POR CAMBIOS NETOS EN LOS ACTIVOS Y PASIVOS 0 0 0

(Aumento) Disminución de Cuentas por Cobrar Comerciales 0 (4,670) (1,786)

(Aumento) Disminución de Otras Cuentas por Cobrar (derivadas de las Actividades de Operación) 0 (280) (1,657)

(Aumento) Disminución en Inventarios 0 (5,859) (5,989)

(Aumento) Disminución en Activos Biológicos 0 0 0

(Aumento) Disminución en Gastos Pagados por Anticipado 0 (176) (516)

(Aumento) Disminución de Otros Activos 0 0 0

Aumento (Disminución) de Cuentas por Pagar Comerciales 0 4,001 2,240

Aumento (Disminución) de Otras Cuentas por Pagar (derivadas de las Actividades de Operación) 0 4,494 1,340

Aumento (Disminución) de Provisiones 0 30 171

Aumento (Disminución) de Provisión por Beneficios a los Empleados 0 0 0

Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) 0 9,310 4,260

Cobros por: 0 0 0

Reembolso de Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Intereses y Rendimientos Recibidos (no incluidos en la Actividad de Inversión) 0 0 0

Dividendos Recibidos (no incluidos en la Actividad de Inversión) 0 0 0

Pagos por: 0 0 0

Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Intereses y Rendimientos (no incluidos en la Actividad de Financiación) 0 0 0

Dividendos (no incluidos en la Actividad de Financiación) 0 0 0

Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en) Actividades de Operación 0 9,310 4,260

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 0 0 0


- - 83

Cobranza a (por): 0 0 0

Reembolso de Adelantos de Prestamos y Préstamos Concedidos a Terceros 0 0 0

Reembolso Recibido de Prestamos a Entidades Relacionadas 0 0 0

Venta de Instrumentos Financieros de Patrimonio o Deuda de Otras Entidades 0 0 0

Contratos Derivados (futuro, a término, opciones) 0 0 0

Venta de Subsidiarias, Neto del Efectivo Desapropiado 0 0 0

Venta de Participaciones en Negocios Conjuntos, Neto del Efectivo Desapropiado 0 0 0

Venta de Propiedades de Inversión 0 0 0

Venta de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 0

Venta de Activos Intangibles 0 0 0

Venta de Otros Activos de largo plazo 0 0 0

Intereses y Rendimientos Recibidos 0 0 0

Dividendos Recibidos 0 0 0


Otros Cobros de Efectivo Relativos a la Actividad de Inversión 0 0 0

Pagos a (por): 0 0 0

Anticipos y Prestamos Concedidos a Terceros 0 0 0

Prestamos Concedidos a Entidades Relacionadas 0 0 0

Compra de Instrumentos Financieros de Patrimonio o Deuda de Otras Entidades 0 0 0


Compra de Subsidiarias, Neto del Efectivo Adquirido 0 0 0

Compra de Participaciones en Negocios Conjuntos, Neto del Efectivo Adquirido 0 0 0

Compra de Participaciones no Controladoras 0 0 0

Compra de Propiedades de Inversión 0 0 0

Compra de Propiedades, Planta y Equipo 0 (4,072) (2,869)

Desembolsos por Obras en Curso de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 0

Compra de Activos Intangibles 0 (17) (35)

Compra de Otros Activos de largo plazo 0 0 0


Otros Pagos de Efectivo Relativos a la Actividad de Inversión 0 0 0

Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en) Actividades de Inversión 0 (4,089) (2,904)

ACTIVIDADES DE FINANCIACION 0 0 0


Obtención de Préstamos de Corto Plazo 0 0 0

Obtención de Préstamos de Largo Plazo 0 11,422 11,271

Prestamos de Entidades Relacionadas 0 0 0

Emisión de Acciones y Otros Instrumentos de Patrimonio 0 0 0

Venta de Acciones Propias en Cartera 0 0 0


Otros Cobros de Efectivo Relativos a la Actividad de Financiación 0 0 0


Amortización o pago de Préstamos a Corto Plazo 0 0 0

Amortización o pago de Préstamos a Largo Plazo 0 (12,071) (7,423)


Pasivos por Arrendamiento Financiero 0 0 0

Recompra o Rescate de Acciones de la Entidad (Acciones en Cartera) 0 0 0

Adquisición de Otras Participaciones en el Patrimonio 0 0 0

Intereses y Rendimientos 0 0 0

Dividendos 0 (1,402) (2,814)


Otros Pagos de Efectivo Relativos a la Actividad de Financiación 0 0 0

Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en) Actividades de Financiación 0 (2,051) 1,034

Aumento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalente al Efectivo, antes de las Variaciones en las Tasas de

Cambio 0 3,170 2,390

Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo 0 0 0

Aumento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalente al Efectivo 0 3,170 2,390


- - 84

Efectivo y Equivalente al Efectivo al Inicio del Ejercicio 0 3,138 748

Efectivo y Equivalente al Efectivo al Finalizar el Ejercicio 0 6,308 3,138


- - 85

Estado de Cambio en el Patrimonio Neto 2011

CuentaCapital

Emitido

Primas de

Emisión

Acciones de

Inversión

Acciones

Propias en

Cartera

Otras

Reservas de

Capital

Resultados

Acumulados

Ganancia

(Pérdida) Neta

por Activos

Financieros

Disponibles

para la Venta

Variación Neta

por Coberturas

de Flujos de

Efectivo

Ganancias Neta

de Inversiones

en Instrumentos

de Patrimonio

Diferencias de

Cambio por

Conversión de

Operaciones en

el Extranjero

Participación en

Otro Resultado

Integral de

Asociadas

Superávit de

RevaluaciónOtros

Otras

Reservas de

Patrimonio

Total

Patrimonio

SALDOS AL 1ERO DE ENERO DE 2010 8,746 1,749 5,066 15,561

1. Ajuste de años anteriores:

2. Cambios en Políticas Contables

3. Corrección de Errores

4. Saldo Inicial Reexpresado 8,746 1,749 5,066 15,561

5. Cambios en Patrimonio:

6. Resultado Integral:

7. Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio 6,727 6,727

8. Otro Resultado Integral

9. Resultado Integral Total del Ejercicio 6,727 6,727

10. Dividendos en Efectivo Declarados -2,813 -2,813

11. Emisión de Acciones

12. Reducción de Capital

13. Reducción o Amortización de Acciones de

Inversión

14. Incremento (Disminución) por otras

Aportaciones de los Propietarios

15. Disminución (Incremento) por otras

Distribuciones a los Propietarios

16. Incremento (Disminución) por Cambios en

la Participación de Subsidiarias que no

impliquen Pérdidas de Control

17. Incremento (Disminución) por

Transacciones de Acciones en Cartera


Transferencia y Otros Cambios

Total de Cambios en Patrimonio 3,914 3,914

SALDOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2010 8,746 1,749 8,980 19,475















Inversión
















- - 86

Periodo

- 01 de Enero al 30 de Setiembre de 2011 y 01 de Enero al 30 de Setiembre de 2012 -

Balance General – Acumulado a Setiembre 2011 – 2012

RASH PERU S.A.C.

ESTADOS FINANCIEROS | INDIVIDUAL | TRIMESTRE III AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012 ( EN MILES

DE NUEVOS SOLES )

CUENTA NOTA 30 de Setiembre

del 2012

31 de Diciembre

del 2011

Activos 0 0 0

Activos Corrientes 0 0 0

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 6 2,776 6,294


Cuentas por Cobrar Comerciales (neto) 7 5,579 7,920

Otras Cuentas por Cobrar (neto) 9 13,404 2,319

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 8 4,655 2,955

Inventarios 10 35,119 29,700


Activos por Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Gastos Pagados por Anticipado 0 718 472

Otros Activos 0 0 0

Total Activos Corrientes Distintos de los Activos o Grupos de Activos para su

Disposición Clasificados como Mantenidos para la Venta o para Distribuir a los Propietarios

0 62,251 49,660

Activos no Corrientes o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como

Mantenidos para la Venta 0 0 0

Activos no Corrientes o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para Distribuir a los Propietarios

0 0 0

Activos no Corrientes o Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para la Venta o como Mantenidos para Distribuir a los Propietarios

0 0 0

Total Activos Corrientes 0 62,251 49,660

Activos No Corrientes 0 0 0


Inversiones Contabilizadas Aplicando el Método de la Participación 0 0 0

Cuentas por Cobrar Comerciales 0 0 0

Otras Cuentas por Cobrar 9 512 489

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas 0 0 0


Propiedades de Inversión 0 0 0

Propiedades, Planta y Equipo (neto) 11 13,846 11,409

Activos Intangibles (neto) 0 201 261

Activos por Impuestos a las Ganancias Diferidos 0 1,190 1,048

Plusvalía 0 0 0

Otros Activos 10 4,215 6,721

Total Activos No Corrientes 0 19,964 19,928

TOTAL DE ACTIVOS 0 82,215 69,588

Pasivos y Patrimonio 0 0 0

Pasivos Corrientes 0 0 0

Otros Pasivos Financieros 12 29,323 20,320

Cuentas por Pagar Comerciales 13 13,002 11,910

Otras Cuentas por Pagar 14 7,020 7,433


Provisiones 0 0 0

Pasivos por Impuestos a las Ganancias 0 0 0


- - 87


Otros Pasivos 0 211 1,765

Total de Pasivos Corrientes distintos de Pasivos incluidos en Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como Mantenidos para la Venta

0 49,568 41,443

Pasivos incluidos en Grupos de Activos para su Disposición Clasificados como

Mantenidos para la Venta 0 0 0

Total Pasivos Corrientes 0 49,568 41,443

Pasivos No Corrientes 0 0 0

Otros Pasivos Financieros 12 304 255

Cuentas por Pagar Comerciales 0 0 0

Otras Cuentas por Pagar 0 0 0


Pasivos por Impuestos a las Ganancias Diferidos 0 0 0

Provisiones 0 0 0


Otros Pasivos 0 0 0

Ingresos Diferidos (netos) 0 0 0

Total Pasivos No Corrientes 0 304 255

Total Pasivos 0 49,872 41,698

Patrimonio 0 0 0

Capital Emitido 15 8,746 8,746

Primas de Emisión 0 0 0

Acciones de Inversión 0 0 0

Acciones Propias en Cartera 0 0 0

Otras Reservas de Capital 0 1,749 1,749

Resultados Acumulados 0 21,848 17,395

Otras Reservas de Patrimonio 0 0 0

Total Patrimonio 0 32,343 27,890

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 0 82,215 69,588


- - 88

Estado de Pérdidas y Ganancias – Acumulado a Setiembre 2011 – 2012

RASH PERU S.A.C.

ESTADOS FINANCIEROS | INDIVIDUAL | TRIMESTRE III AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012 ( EN MILES DE NUEVOS SOLES )

CUENTA NOTA

Específico del 01 de

Julio al 30 de

Septiembre del 2012

Específico del 01 de

Julio al 30 de

Septiembre del 2011

Acumulado del 01 de

Enero al 30 de

Septiembre del 2012

Acumulado del 01 de

Enero al 30 de

Septiembre del 2011

Ingresos de Actividades Ordinarias 0 0 0 0 0

Ventas Netas de Bienes 0 36,187 29,287 98,831 80,223

Prestación de Servicios 0 0 0 0 0

Total de Ingresos de Actividades Ordinarias 0 36,187 29,287 98,831 80,223

Costo de Ventas 16 (16,973) (13,504) (45,452) (36,278)

Ganancia (Pérdida) Bruta 0 19,214 15,783 53,379 43,945

Gastos de Ventas y Distribución 17 (10,705) (8,838) (30,838) (25,244)

Gastos de Administración 18 (3,893) (3,387) (11,368) (9,548)

Ganancia (Pérdida) de la baja en Activos

Financieros medidos al Costo Amortizado 0 0 0 0 0

Otros Ingresos Operativos 0 122 96 402 718

Otros Gastos Operativos 0 (4) (1) (86) (34)

Ganancia (Pérdida) Operativa 0 4,734 3,653 11,489 9,837

Ingresos Financieros 0 55 0 143 9

Gastos Financieros 19 (489) (434) (1,192) (1,183)

Diferencias de Cambio neto 0 406 (209) 344 (49)

Participación en los Resultados Netos de

Asociadas y Negocios Conjuntos Contabilizados

por el Método de la Participación

0 0 0 0 0

Ganancias (Pérdidas) que surgen de la Diferencia

entre el Valor Libro Anterior y el Valor Justo de

Activos Financieros Reclasificados Medidos a

Valor Razonable

0 0 0 0 0

Resultado antes de Impuesto a las Ganancias 0 4,706 3,010 10,784 8,614

Gasto por Impuesto a las Ganancias 20 (1,488) (903) (3,481) (2,584)

Ganancia (Pérdida) Neta de Operaciones

Continuadas 0 3,218 2,107 7,303 6,030

Ganancia (Pérdida) Neta del Impuesto a las

Ganancias Procedente de Operaciones

Discontinuadas

0 0 0 0 0

Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio 0 3,218 2,107 7,303 6,030

Ganancias (Pérdida) por Acción: 0 0 0 0 0

Básica por Acción Común en Operaciones

Continuadas 21 0.370 0.240 0.840 0.690

Básica por Acción de Inversión en Operaciones

Continuadas 0 0 0 0 0

Básica por Acción Común en Operaciones

Discontinuadas 0 0 0 0 0

Básica por Acción de Inversión en Operaciones


Ganancias (Pérdida) Básica por Acción Común 0 0.370 0.240 0.840 0.690

Ganancias (Pérdida) Básica por Acción Inversión 0 0 0 0 0

Diluida por Acción Común en Operaciones


Diluida por Acción de Inversión en Operaciones


Diluida por Acción Común en Operaciones


Diluida por Acción de Inversión en Operaciones


Ganancias (Pérdida) Diluida por Acción Común 0 0 0 0 0

Ganancias (Pérdida) Diluida por Acción

Inversión 0 0 0 0 0


- - 89

Estado de flujo de efectivo – Acumulado a Setiembre de 2012

RASH PERU S.A.C.


CUENTA NOTA Del 01 de Enero al 30 de

Septiembre del 2012

Del 01 de Enero al 30 de

Septiembre del 2011

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 0 0 0


Ajustes para Conciliar con la Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio con el Efectivo

proveniente de las Actividades de Operación por: 0 0 0

Gasto por Intereses 0 0 0

Ingreso por Intereses 0 0 0

Ingreso por Dividendos 0 0 0

Pérdida (Ganancia) por Diferencias de Cambio no realizadas 0 0 0

Gasto por Impuestos a las Ganancias 0 0 0

Pérdida (Ganancia ) Participación en los Resultados de Asociadas y Negocios

Conjuntos contabilizados por el Método de Participación, no distribuidos 0 0 0

Participaciones no Controladoras 0 0 0

Ajustes No Monetarios: 0 0 0

Pérdidas por Deterioro de Valor (Reversiones de Pérdidas por Deterioro de Valor)

reconocidas en el Resultado del Ejercicio 0 0 0

Pérdidas (Ganancias) de Valor Razonable No Realizada sobre Activos Biológicos 0 0 0

Depreciación, Amortización y Agotamiento 0 1,434 1,604

Pérdidas (Ganancias) de Valor Razonable de Activos Financieros 0 0 0

Pérdida (Ganancias) por la Disposición de Activos no Corrientes Mantenidas para la

Venta 0 0 0

Ganancia (Pérdida) por Desapropiación de Otros Activos Financieros y Otros

Pasivos Financieros 0 0 0

Pérdida (Ganancia) en Venta de Propiedades de Inversión 0 0 0

Pérdida (Ganancia) en Venta de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 0

Pérdida (Ganancia) en Venta de Activos Intangibles 0 0 0

Otros Ajustes 0 0 0

CARGOS Y ABONOS POR CAMBIOS NETOS EN LOS ACTIVOS Y PASIVOS 0 0 0

(Aumento) Disminución de Cuentas por Cobrar Comerciales 0 640 (57)

(Aumento) Disminución de Otras Cuentas por Cobrar (derivadas de las Actividades

de Operación) 0 (11,109) (3,333)

(Aumento) Disminución en Inventarios 0 (5,418) (6,539)

(Aumento) Disminución en Activos Biológicos 0 0 0

(Aumento) Disminución en Gastos Pagados por Anticipado 0 (387) (153)

(Aumento) Disminución de Otros Activos 0 0 (2,866)

Aumento (Disminución) de Cuentas por Pagar Comerciales 0 1,088 1,998

Aumento (Disminución) de Otras Cuentas por Pagar (derivadas de las Actividades

de Operación) 0 (1,966) (853)

Aumento (Disminución) de Provisiones 0 0 0

Aumento (Disminución) de Provisión por Beneficios a los Empleados 0 0 0

Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) 0 (8,415) (4,169)

Cobros por: 0 0 0


Intereses y Rendimientos Recibidos (no incluidos en la Actividad de Inversión) 0 0 0

Dividendos Recibidos (no incluidos en la Actividad de Inversión) 0 0 0

Pagos por: 0 0 0


Intereses y Rendimientos (no incluidos en la Actividad de Financiación) 0 0 3,234

Dividendos (no incluidos en la Actividad de Financiación) 0 0 0

Flujos de Efectivo y Equivalente al Efectivo Procedente de (Utilizados en)

Actividades de Operación 0 (8,415) (935)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 0 0 0


Reembolso de Adelantos de Prestamos y Préstamos Concedidos a Terceros 0 0 0

Reembolso Recibido de Prestamos a Entidades Relacionadas 0 0 0

Venta de Instrumentos Financieros de Patrimonio o Deuda de Otras Entidades 0 0 0


Venta de Subsidiarias, Neto del Efectivo Desapropiado 0 0 0


- - 90

Venta de Participaciones en Negocios Conjuntos, Neto del Efectivo Desapropiado 0 0 0

Venta de Propiedades de Inversión 0 0 0

Venta de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 0

Venta de Activos Intangibles 0 0 0

Venta de Otros Activos de largo plazo 0 0 0

Intereses y Rendimientos Recibidos 0 0 0

Dividendos Recibidos 0 0 0


Otros Cobros de Efectivo Relativos a la Actividad de Inversión 0 0 0


Anticipos y Prestamos Concedidos a Terceros 0 0 0

Prestamos Concedidos a Entidades Relacionadas 0 0 0

Compra de Instrumentos Financieros de Patrimonio o Deuda de Otras Entidades 0 0 0


Compra de Subsidiarias, Neto del Efectivo Adquirido 0 0 0

Compra de Participaciones en Negocios Conjuntos, Neto del Efectivo Adquirido 0 0 0

Compra de Participaciones no Controladoras 0 0 0

Compra de Propiedades de Inversión 0 0 0

Compra de Propiedades, Planta y Equipo 0 0 0

Desembolsos por Obras en Curso de Propiedades, Planta y Equipo 0 (3,807) 0

Compra de Activos Intangibles 0 (4) 0

Compra de Otros Activos de largo plazo 0 2,506 0


Otros Pagos de Efectivo Relativos a la Actividad de Inversión 0 0 0


Actividades de Inversión 0 (1,305) 0

ACTIVIDADES DE FINANCIACION 0 0 0


Obtención de Préstamos de Corto Plazo 0 9,003 0

Obtención de Préstamos de Largo Plazo 0 49 0


Emisión de Acciones y Otros Instrumentos de Patrimonio 0 0 0

Venta de Acciones Propias en Cartera 0 0 0


Otros Cobros de Efectivo Relativos a la Actividad de Financiación 0 0 0


Amortización o pago de Préstamos a Corto Plazo 0 0 0

Amortización o pago de Préstamos a Largo Plazo 0 0 0


Pasivos por Arrendamiento Financiero 0 0 0

Recompra o Rescate de Acciones de la Entidad (Acciones en Cartera) 0 0 0

Adquisición de Otras Participaciones en el Patrimonio 0 0 0

Intereses y Rendimientos 0 0 0

Dividendos 0 (2,850) 0


Otros Pagos de Efectivo Relativos a la Actividad de Financiación 0 0 0


Actividades de Financiación 0 6,202 0

Aumento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalente al Efectivo, antes de las

Variaciones en las Tasas de Cambio 0 (3,518) (935)

Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo y Equivalentes

al Efectivo 0 0 0

Aumento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalente al Efectivo 0 (3,518) (935)

Efectivo y Equivalente al Efectivo al Inicio del Ejercicio 0 6,294 3,121

Efectivo y Equivalente al Efectivo al Finalizar el Ejercicio 0 2,776 2,186


91

Estado de Cambio en el Patrimonio Neto 2012 (Trimestre III)


92

CuentaCapital

Emitido

Primas de

Emisión

Acciones de

Inversión

Acciones

Propias en

Cartera

Otras

Reservas de

Capital

Resultados

Acumulados

Ganancia

(Pérdida) Neta

por Activos

Financieros

Disponibles

para la Venta

Variación Neta

por Coberturas

de Flujos de

Efectivo

Ganancias Neta

de Inversiones

en Instrumentos

de Patrimonio

Diferencias de

Cambio por

Conversión de

Operaciones en

el Extranjero

Participación en

Otro Resultado

Integral de

Asociadas

Superávit de

RevaluaciónOtros

Otras

Reservas de

Patrimonio

Total

Patrimonio

SALDOS AL 1ERO DE ENERO DE

2011 8,746 1,749 8,386 18,881














Inversión













SALDOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 20108,746 1,749 13,014 23,509















Inversión














RASH PERU S.A.C.


PROSPECTO MARCO Rash Perú S.A.C. Sociedad Anónima ...

Documents

Transcript of PROSPECTO MARCO Rash Perú S.A.C. Sociedad Anónima ...