PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

DE

FCPA Y PRÁCTICAS ÉTICAS EN NEGOCIOS

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ELANDIA Y TODAS LAS SUBSIDIARIAS DE EE. UU.

Y DEL EXTRANJERO

Noviembre 2007

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ÍNDICE

Página I POLÍTICA SOBRE PRÁCTICAS ÉTICAS EN NEGOCIOS ...................................... II ESTABLIECIMIENTO DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO ...................................... A. ORGANIZACIÓN ................................................................................. 3 B. DEBERES Y RESPONSABILIDADES.................................................... 3 III. PROGRAMA EDUCATIVO ............................................................................ 4 A. NECESIDAD DE UN PROGRAMA EDUCATIVO Y RESPONSABILIDAD POR

EL MISMO 4 B. METODOLOGÍA EDUCATIVA ....................................................... 4 IV. OBLIGACIONES DEL EMPLEADO............................................................................ 4 A. OBLIGACIONES ESPECÍFICAS DEL EMPLEADO BAJO EL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO ......... .................................................. 5 B. EVALUACIÓN POR PARTE DE LA COMPAÑÍA DEL DESEMPEÑO DEL

EMPLEADO BAJO EL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO ....................... 5 C. EVALUACIONES DE LOS EMPLEADOS....................................................... 6 V. REGISTROS Y LIBROS DE CONTABILIDAD ........................................................ 6 VI. PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO................................................................. 7 A. INTRODUCCIÓN ................................................................................... 7 B. GENERALIDADES SOBRE LA FCPA .......................................................... 7 C. GASTOS DE REPRESENTACIÓN Y REGALOS ......................................... 9 D. SELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE AGENTES, CONSULTORES Y OTROS TERCEROS EN PAÍSES EXTRANJEROS.................. 10 E. JOINT VENTURES, FUSIONES Y ADQUISICIONES ....................... 13 F. PAGOS DE FACILITACIÓN .................................................................. 16 G. LO BÁSICO: REGLAS A RECORDAR .............................. 17 ANEXOS: A SOLICITUD DE NOMBRAMIENTO ................................................................... 20 B PROVISIÓN DE CONTRATO MODELO PARA AGENTE, CONSULTOR u OTROS

TERCEROS ............................................................................... 25

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I. POLÍTICA SOBRE FCPA Y PRÁCTICAS ÉTICAS EN NEGOCI OS

eLandia International y cada una de sus subsidiaria s de EE. UU. Y del extranjero (en adelante, la Compañía” o "eLandia") tiene el compromiso de mantener el mas alto nivel de normas profesionales y de ética en su forma de hacer negocios tanto en los Estados Unidos como en los países del extranjero donde tiene actividades. El cumplimiento con las normas de eLandia en lo referente a honestidad, integridad y prácticas equitativas de negocios y con el Código de Conducta y Ética en los Negocios según se estipulan en www.elandiagroup.com (“Código de Ética”) es un componente integral del éxito definitivo y de la reputación de la Compañía.

Una de las leyes de EE. UU. que afecta directamente este compromiso es la Ley de EE. UU. contra Prácticas Corruptas en el Extranjero, conocida como FCPA, por sus siglas en inglés: Foreign Corrupt Pratices Act. La FCPA es una ley de carácter penal que prohíbe a las compañías y a sus directores, directivos, empleados, agentes y accionistas que actúen en su nombre ofreciendo, prometiendo, pagando o autorizando el pago de cualquier cosa de valor a un funcionario extranjero o para inducir al funcionario a que ejerza su influencia en cualquier asunto del gobierno. Esta prohibición tiene vigencia tanto si la oferta de pago se hace directamente como si se hace indirectamente a través de una tercera persona o entidad. La FCPA también exige que la Compañía mantenga un sistema interno de controles de rendición de cuentas que asegure la existencia de registros completos y exactos de todas sus transacciones financieras. Las sanciones por violación de la FCPA son severas. Una Compañía puede afrontar multas del orden de los millones de dólares, la perdida de privilegios de exportación y la elegibilidad para contratos, seguros y financiación del Gobierno de los EE. UU. Las personas pueden afrontar multas y encarcelamiento.

Aunque aparentemente los requisitos y prohibiciones de la FCPA parezcan claros, en la práctica cumplir con la FCPA es frecuentemente sutil y difícil de administrar, dadas ciertas prácticas comunes de negocios en algunos países del extranjero y prácticas competitivas en negocios. Es vital que todos los empleados entiendan, reconozcan y acaten/sigan plenamente estas directrices de cumplimiento para evitar infracciones inadvertidas, y que reconozcan a tiempo los problemas potenciales, para ocuparse de ellos adecuadamente.

Al emitir esta declaración, la Junta Directiva y la Alta Dirección de eLandia reafirman su compromiso de llevar a cabo sus negocios en el extranjero conforme a las más altas normas de ética. Con el fin de facilitar el cumplimiento día a día de estas normas de ética y obligaciones legales, la Junta Directiva de eLandia esta adoptando un Programa de Cumplimiento formal. Para supervisar e implementar este programa, la Compañía está estableciendo un Comité de Cumplimiento, compuesto por los siguientes oficiales de eLandia: el Asesor Jurídico General (el “Oficial Jefe de Cumplimiento”), el Director Financiero, y el C.E.O. El Oficial Jefe de Cumplimiento actuará de Presidente del Comité. El Asesor Jurídico de cada subsidiaria, si lo hay, actuará de Oficial de Cumplimiento para su entidad y dependerá del Oficial Jefe de Cumplimiento para asuntos de Cumplimiento. SI alguna subsidiaria no tiene Asesor Jurídico, el Directivo Responsable (como se define aquí) de la subsidiaria actuara de Oficial de Cumplimiento para su entidad. El Comité de Cumplimiento se ocupará de los programas de educación y de capacitación para los empleados, supervisará la preparación de las directrices para asuntos específicos legales y de regulaciones, responderá a las preguntas de cualquier empleado en lo referente a prácticas apropiadas en negocios, e investigará cualquier alegación de posibles incorrecciones.

Para implementar eficazmente el Programa de Cumplimiento, cada una de las personas de nuestra Compañía deberá asumir el compromiso personal de atenerse a esta Política y a las

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directrices y los procedimientos estipulados aquí, y de asegurarse de que nuestros agentes, consultores y contratistas entienden estos requisitos y los acatan. Si bien no esperamos que cada persona de la Compañía se convierta en un experto de las leyes que rigen nuestro negocio, sí esperamos que cada empleado acate el Código de Ética de eLandia proporcionado en www.elandiagroup.com y el Programa de Cumplimiento sobre Practicas Éticas en Negocios y de la FCPA, y que sea conocedor de las leyes de EE. UU. y del país huésped que afectan nuestro negocio. Además, exigimos que cada empleado busque orientación por parte del Oficial Jefe de Cumplimiento cuando surja cualquier incertidumbre con respecto a esas leyes o normas de ética. No se tolerarán desviaciones de nuestras normas de negocios.

La mayoría de los retos que se presentan en el transcurso de nuestros negocios internacionales, pueden resolverse enteramente de una manera que sea consecuente con todas las leyes y normas pertinentes, al tiempo que nos permiten llevar a cabo nuestros negocios, si se determina pronto cuáles son estos problemas, se enfocan con espíritu de colaboración y se resuelven con consideración. Los procedimientos de cumplimiento que se estipulan a continuación tienen por objeto ofrecer a nuestros empleados una orientación mas detallada acerca de los problemas de cumplimiento que más probablemente se les presenten, dada la naturaleza de los negocios de eLandia. Le instamos a que revise detenidamente estas directrices y discuta con el Oficial Jefe de Cumplimiento o el Oficial de Cumplimiento de su compañía afiliada cualquier pregunta que pueda tener. Se exigirá a todos y a cada uno de los empleados, contratistas y consultores que reconozcan haber leído las directrices que se enumeran a continuación, que entienden el proceso para resolver problemas y/o contestar a preguntas, y a afirmar que están comprometidos a asegurar que todas las prácticas de negocios para cualquier transacción en nombre de eLandia cumplen con el Código de Ética de eLandia.

II. ESTABLECIMIENTO DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO

A. ORGANIZACIÓN

Con el fin de facilitar el desarrollo e implementación del Programa de Cumplimiento adoptado por la Compañía, la Compañía está estableciendo un Comité de Cumplimiento. Este Comité será responsable de desarrollar y supervisar la implementación de este Programa. El Comité de Cumplimiento estará compuesto por, el Asesor Jurídico General de la Compañía (el “Oficial Jefe de Cumplimiento”), el Director Financiero y el CEO. El Oficial Jefe de Cumplimiento será el Presidente del Comité. El Comité de Cumplimiento se reunirá a petición de cualquier miembro del Comité pero en ningún caso con menor frecuencia que trimestralmente.

B. DEBERES Y RESPONSABILIDADES

Los deberes y responsabilidades del Comité de Cumplimiento incluirán, a titulo enunciativo pero no limitativo, lo siguiente:

1. Supervisar la preparación y emisión de directrices acerca de asuntos y problemas legales y de regulaciones específicos de EE. UU. y locales, incluyendo la FCPA.

2. Desarrollar e implementar un programa de educación y capacitación para personal de la Compañía, para asegurar que comprenda y se familiarice con todas las leyes y regulaciones aplicables a actividades éticas en negocios.

3. Responder a preguntas de los empleados relacionadas con cualquier aspecto del cumplimiento.

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4. Investigar cualquier información o alegación referente a conducta en negocios que sea carente de ética o deshonesta.

5. Proporcionar orientación e interpretación a la Junta Directiva y personal de la Compañía en asuntos relacionados con el Programa de Cumplimiento.

6. Preparar anualmente un informe para la Junta Directiva referente a las actividades y acciones de cumplimiento emprendidas durante el año anterior, el programa de cumplimiento propuesto para el siguiente año, y cualquier recomendación sobre cambios en el Programa de Cumplimiento.

7. Atender a todos aquellos deberes y obligaciones que pueda solicitar la Junta Directiva.

III. PROGRAMA EDUCATIVO

A. NECESIDAD DE UN PROGRAMA EDUCATIVO Y RESPONSABIL IDAD POR EL MISMO

Una finalidad esencial del Programa de Cumplimiento es la de fomentar el acatamiento del más alto nivel de normas profesionales y éticas, así como de todas las leyes y regulaciones aplicables. Con objeto de tener la seguridad de que todos los empleados estén plenamente familiarizados con las áreas de la ley que se aplican a, e influyen en, la conducta de los asuntos de negocios de la Compañía, la Compañía proveerá y pondrá a disposición programas y recursos educativos y de capacitación. En el Comité de Cumplimiento recae la responsabilidad principal de implementar el programa educativo y de capacitación. La intención del programa es la de proporcionar un nivel apropiado de información e instrucción para cada empleado de la Compañía en lo que se refiere a las leyes y regulaciones aplicables a las actividades de cada empleado.

B. METODOLOGÍA EDUCATIVA El Comité de Cumplimiento usará los siguientes métodos al implementar el programa

educativo:

1. El Asesor Jurídico General, con apoyo de asesoría externa preparará información por escrito explicando la aplicabilidad de las leyes pertinentes y emitirá directrices detalladas referentes a su cumplimiento. La información escrita se pondrá a disposición de los empleados. El Asesor Jurídico General actualizará y revisará la información según lo considere apropiado.

2. Además de la orientación formal por escrito, la Compañía llevara a cabo sesiones de capacitación referentes a cumplimiento. Estos seminarios serán obligatorios para determinados empleados.

3. El Comité de Cumplimiento podrá recomendar que ciertos empleados asistan, a expensas de la Compañía, a seminarios a disposición del público que cubran determinadas áreas de las leyes.

4. El programa de orientación de la Compañía para empleados nuevos incluirá discusiones del Programa de Cumplimiento y de la obligación de un empleado de mantener los más altos niveles de conducta y normas de ética.

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IV. OBLIGACIONES DEL EMPLEADO El Programa de Cumplimiento impone varias obligaciones a los empleados de la Compañía. Estas obligaciones se harán cumplir mediante las medidas disciplinarias estándar que están a disposición de la Compañía en su calidad de empleador. De manera similar, la cooperación de los empleados en la implementación del Programa de Cumplimiento se reflejará adecuadamente en las evaluaciones del personal. A. OBLIGACIONES ESPECÍFICAS DEL EMPLEADO BAJO EL PR OGRAMA DE

CUMPLIMIENTO

1. Obligación de informar. Los empleados deben informar inmediatamente al Comité de Cumplimiento de cualquier infracción, presunta o real (tanto si se basa como si no se basa en conocimiento personal), de leyes o regulaciones aplicables. Una vez que el empleado ha dado el informe, todavía tiene la obligación de actualizar el informe a medida que llega a su poder información nueva. Bajo ninguna circunstancia el hecho de dar este tipo de información, o de informar sobre alguna posible deshonestidad, servirá de base para ninguna medida de represalia contra cualquier empleado que dé el informe.

2. Obligaciones de certificación. Se le exigirá a cada empleado que llene y firme, como mínimo una vez al año, una certificación (a ser preparada por el Comité de Cumplimiento) de que entiende plenamente el Programa de Cumplimiento, y de que el empleado reconoce plenamente su compromiso de cumplir con este Programa. Cada declaración de reconocimiento formará parte del expediente de personal de cada empleado. Será responsabilidad de cada gerente asegurarse de que todos los empleados que supervisa hayan firmado un reconocimiento anualmente.

B. EVALUACIÓN, POR PARTE DE LA COMPAÑÍA, DEL DESEMP EÑO DEL EMPLEADO BAJO EL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

1. Infracción de la ley o de una regulación aplicable. Si un empleado infringe la Política de eLandia o cualquier ley o regulación mientras está empleado, el empleado estará sujeto a sanciones por parte de la Compañía. Estas sanciones incluyen, a titulo enunciativo pero no limitativo, despido, suspensión, descenso de categoría, reducción de la paga, y amonestación.

2. No seguir el Programa de Cumplimiento. Además de tener participación directa en un acto ilegal, los empleados estarán sujetos a acciones disciplinarias por parte de la Compañía por el hecho de no colaborar en la implementación del Programa de Cumplimiento. Entre las acciones u omisiones que harán que un empleado esté sujeto a disciplina por esta razón están, a título enunciativo pero no limitativo:

(a) no informar de una infracción, presunta o real, de las leyes;

(b) no hacer, o falsificar, cualquier certificación exigida bajo el Programa de Cumplimiento;

(c) falta de atención o de diligencia por parte del personal de supervisión, lo que, directa o indirectamente, ocasiona la infracción de las leyes; o

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(d) represalias directas o indirectas contra un empleado que informa sobre una

infracción.

C. EVALUACIONES DE LOS EMPLEADOS

La participación del empleado en, y su actitud hacia las actividades del Programa de

Cumplimiento será un elemento de las evaluaciones anuales de personal. Por ello, la participación del empleado en, y su actitud hacia el Programa de Cumplimiento afectará las decisiones referentes a remuneración, ascenso y retención.

V. REGISTROS Y LIBROS DE CONTABILIDAD

Es obligatorio el cumplimiento con los procedimientos de contabilidad y de control de la contabilidad interna de la Compañía. Los libros y registros de cada una de las subsidiarias de eLandia se mantendrán y registrarán en todo momento de conformidad con las leyes locales y los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP). Todos los registros contables, gastos, informes sobre gastos, facturas, resguardos, obsequios, gastos de representación y cualquier otro gasto de negocios deben ser comunicados y registrados con exactitud y de manera fiable. Están prohibidas las partidas o facturas falsas o engañosas.

Cualquier y todo pago por o por la Compañía o por cuenta de la misma solamente podrá efectuarse de acuerdo con las autorizaciones de aprobación existentes y otros requisitos de control interno, y únicamente sobre la base de documentación justificante adecuada y con los fines especificados en la documentación. Dichos fines se registrarán de conformidad con los procedimientos corporativos pertinentes.

Están absolutamente prohibidos pagos o activos ocultos o no registrados. No se

realizarán transacciones en efectivo (salvo a través de la caja chica) sin la previa aprobación por escrito del Oficial de Cumplimiento de la subsidiaria. No se harán pagos fuera del país de la subsidiaria de eLandia que esté efectuando el pago (a menos que se trate de otra entidad eLandia) sin la aprobación previa por escrito del Oficial de Cumplimiento de la subsidiaria.

El hecho de no acatar estos principios y procedimientos conllevará acción disciplinaria inmediata.

Se llevarán a cabo revisiones anuales del cumplimiento sobre una base periódica según determine el Comité de Cumplimiento y apruebe el Comité de Gobierno. Dichas revisiones de cumplimiento incluirán:

• documentar y evaluar el sistema de controles de contabilidad interna, incluyendo la obtención anual de confirmaciones de cumplimiento por parte de las diversas subsidiarias;

• revisar, sobre una base de tests, transacciones y contratos de alto riesgo con el fin de evaluar el cumplimiento con la FCPA y las leyes locales; y

• revisar el cumplimiento con el Código de Ética de eLandia y su Programa de Cumplimiento.

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VI. PROCEDIMIENTOS DE CUMPLIMIENTO

A. INTRODUCCIÓN

El objeto de estos Procedimientos de Cumplimiento es el de proporcionar orientación y establecer procedimientos para implementar el Código de Ética de eLandia.

La finalidad de estos Procedimientos de Cumplimiento es la de garantizar el completo cumplimiento por parte de eLandia con de las leyes y regulaciones de EE. UU., incluyendo la FCPA, así como con las leyes locales en cada país en que opera la Compañía, y con los requisitos del cliente y buenas prácticas empresariales.

B. GENERALIDADES SOBRE LA FCPA

La FCPA tiene dos componente principales: (1) prohibiciones antisoborno; y (2) requisitos de contabilidad y de mantenimiento de registros. Ambos componentes se aplican a las actividades de negocios internacionales de la Compañía. Las sanciones por infracciones a la FCPA, e incluso por la simple investigación de una infracción potencial, son graves y potencialmente devastadoras para la Compañía y para las personas involucradas.

1. Prohibiciones antisoborno

La FCPA es un estatuto penal de EE. UU. que prohíbe y sanciona el uso de pagos deshonestos a funcionarios de gobiernos extranjeros, a partidos políticos y a candidatos a cargos políticos, así como a empleados de organizaciones internacionales, con el fin de obtener o conservar negocios en un país extranjero o con el fin de encaminar negocios a alguna persona. La FCPA prohíbe que una compañía de EE. UU. o sus directivos, directores, empleados o agentes, ofrezcan, den, paguen, prometan o autoricen el pago, directa, o indirectamente a través de terceros, de algo de valor a un “funcionario extranjero” – término que se define con mucha amplitud — para persuadir a dicho funcionario a que ayude a la Compañía, o a alguna otra persona, a obtener, mantener, y/o proporcionar una injusta ventaja competitiva para transacciones de negocios de EE. UU. en países extranjeros. Un “funcionario extranjero” incluye a empleados de entidades comerciales propiedad del Estado.

2. Requisitos de contabilidad y de mantenimiento de re gistros

La FCPA también exige que eLandia, incluyendo a todas las afiliadas que controla mantenga registros exactos y completos de todas las transacciones en que participa y que diseñe y mantenga un sistema de contratos de contabilidad internos. La FCPA también exige que la Compañía haga esfuerzos genuinos para asegurarse de que las empresas en las que posee una participación minoritaria mantengan también dichos registros. Especialmente, la FCPA exige:

• El mantenimiento de libros y registros que, en detalle razonable, reflejen las transacciones y enajenaciones de activos del emisor; y

• El desarrollo y mantenimiento de un sistema de controles de contabilidad interna que dé seguridades razonables de que:

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o Las transacciones se llevan a cabo de acuerdo con lo autorizado por la gerencia;

o Las transacciones se registrarán para mantener responsabilidad de rendición de cuentas por los activos y para permitir la preparación de estados financieros basados en GAAP;

o Se permite acceso a los activos solamente con autorización de la gerencia; y

o Hay auditorías periódicas.

3. Responsabilidad civil de terceros

La FCPA establece responsabilidad civil por pagos hechos indirectamente a un funcionario así como por pagos hechos directamente. La Compañía y los directores, directivos o empleados, individualmente, pueden tener responsabilidad civil por un pago hecho por un tercero, tal como un participante en una joint venture, un agente, un consultor, e incluso en algunos casos, revendedores y contratistas principales - partes que en sí no pueden estar sujetas a la FCPA – si la Compañía hace un pago o transfiere otros valores a ese tercero, “sabiendo” que llegará a un funcionario del gobierno.

La definición de “sabiendo” por parte de la FCPA va más allá del conocimiento real. Una creencia firme de que el tercero traspasará la totalidad o parte del valor recibido de la Compañía a un funcionario del gobierno, o tener conciencia de que hay unos hechos que crean una “alta probabilidad” de que se produzca tal tipo de traspaso, constituyen “saber” bajo la FCPA. El personal de la Compañía debiera estar especialmente atento a las “señales de alarma” que pueda observar en transacciones con terceros.

4. Sanciones y ejecutabilidad

La FCPA tiene aspectos penales y civiles, y el Departamento de Justicia y la SEC la están haciendo cumplir enérgicamente. Estas agencias investigan alegaciones que llegan a su conocimiento a través de una variedad de fuentes. Las sanciones penales estatutarias para personas incluyen multas de hasta $100,000 por cada infracción o encarcelamiento hasta cinco años, o ambas cosas. Los directores, directivos, y empleados individualmente, de compañías, pueden ser enjuiciados aunque la compañía por la que trabaja no lo sea. Las multas impuestas a personas no pueden ser reembolsadas por la compañía. Se puede imponer una multa de hasta $2 millones a las compañías por cada infracción. No obstante, debido a las disposiciones alternativas de la Ley de Reforma en Sentencias (Sentencing Reform Act), estas penalizaciones pueden incrementarse considerablemente. En un reciente enjuiciamiento, por parte del Departamento de Justicia y por la SEC, las multas y sanciones finales alcanzaron los $44 millones, e incluían la restitución de más de $24 millones en beneficios que la Compañía había ganado en la transacción que dio lugar a la infracción. La FCPA también permite una acción civil por una multa de hasta $10,000 contra cualquier firma que infrinja las disposiciones antisoborno de la FCPA, y contra cualquier director, directivo, empleado o agente que voluntariamente infrinja las disposiciones de la Ley.

La Compañía puede sufrir serias consecuencias aun cuando no sea declarada culpable y no se impongan las sanciones legales – la simple acusación bajo la FCPA pone en marcha las sanciones. Tal vez lo que es de mayor importancia para nuestros negocios, las sanciones pueden incluir la pérdida de financiamiento y de seguro por parte del Gobierno de EE. UU. y

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la suspensión o exclusión del derecho a contratos y licencias para operar en los Estados Unidos y en el extranjero. Los enjuiciamientos de la FCPA incluyen con frecuencia cargos de otras infracciones de tipo penal, tales como fraude y conspiración postal y cablegráfica, aumentando así todavía más las posibles sanciones, y puede conducir a los competidores de la Compañía a que entablen demandas por daños y perjuicios triples contra la Compañía. Esas acciones judiciales pueden progresar aunque la Compañía no sea declarada culpable de la infracción de la FCPA. Por otra parte las infracciones de la FCPA pueden instigar, u originarse en, investigaciones por parte del gobierno del país huésped, creando el riesgo de sanciones y de pérdida de reputación.

C. GASTOS DE REPRESENTACIÓN Y REGALOS

1. Gastos de representación

Los gastos razonables de representación pueden jugar un papel importante en el fortalecimiento de relaciones personales y en el fomento de los servicios de la Compañía. Forman parte integral de la promoción de las relaciones con los clientes. No obstante, el abuso de los gastos de representación puede dar la impresión de deshonestidad o de algo peor.

La guía principal a la hora de proveer atenciones de negocios, es una regla de razonabilidad. La Compañía debiera ser cuidadosa y conservadora, y asegurarse de que tales gastos se ajustan a las costumbres locales generalmente aceptadas y permitidas bajo las leyes locales y las directrices de la organización del cliente.

Al ofrecer atenciones en el negocio a directivos extranjeros y a empleados de clientes comerciales privados, deben seguirse las siguientes directrices:

(a) Las atenciones previstas deben ser inequívocamente ordinarias y razonables.

(b) Los gastos de representación deben estar al nivel de las costumbres y prácticas locales.

(c) Los gastos de representación deben evitar incluso la apariencia de ser incorrectos.

(d) El tipo y gasto de las atenciones debe ser permisible dentro de las directrices del cliente.

(e) El gasto debe registrarse adecuadamente en los libros y registros de la Compañía.

2. Regalos de la Compañía

Un regalo de solamente un valor nominal hecho a un funcionario del gobierno o al empleado de un cliente comercial como cortesía, muestra de estimación, o expresión de gratitud, de conformidad con las costumbres locales del país, es con frecuencia una

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forma importante y esperada de fomentar buenas relaciones. No obstante, un regalo inadecuado puede dar la impresión de ser incorrecto o algo peor.

Por consiguiente, es importante que cualquier regalo sea de buen gusto y adecuado a la ocasión, modesto en cuanto a su valor e inequívocamente habitual. Como regla general, el regalo debiera ser para uso en negocios y no para uso personal. La intención del regalo debiera ser siempre la de promover, fomentar y/o ampliar la relación de la Compañía con sus clientes. La entrega de un regalo con esta intención a un cliente sería reembolsable por la Compañía, siempre que se presente la documentación adecuada, incluyendo recibos, así como una explicación de la finalidad comercial.

Al hacerle un regalo a un funcionario extranjero, o a un empleado de una entidad propiedad del Estado o cliente comercial, deben observarse las siguientes directrices:

(a) Debe hacerse un regalo como cortesía, o muestra de estimación, o como agradecimiento por hospitalidad recibida.

(b) El regalo debiera ser de tal tipo y valor que sea inequívocamente habitual en un país extranjero y apropiado para la ocasión.

(c) El valor del regalo no debiera ser superior al equivalente a setenta y cinco (75) dólares de EE. UU. sin previa aprobación del Oficial de Cumplimiento de la subsidiaria, o del Oficial Jefe de Cumplimiento de eLandia.

(d) Están prohibidos lo regales en dinero efectivo.

(e) El regalo debe ser permisible bajo las leyes locales del país de que se trate y las directrices y regulaciones de la organización del cliente.

(f) Cuando sea apropiado, el regalo debiera ser para uso en negocios, en lugar de ser para uso individual o personal de quien lo recibe.

(g) El gasto debe ser registrado adecuada y apropiadamente en los libros y registros de la Compañía.

D. SELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE AGENTES, CONSULTORES Y OTROS

TERCEROS EN PAÍSES EXTRANJEROS

En determinadas circunstancias la Compañía puede utilizar los servicios de terceros independientes, tales como agentes o consultores, para facilitar sus actividades empresariales. Estas personas o entidades pueden tener una influencia importante no solamente en las ventas de la Compañía, sino también en su imagen y reputación. Por consiguiente, es importante que dichas personas y entidades sean seleccionadas cuidadosamente.

Los procedimientos y prácticas que se especifican en el presente corresponden a la

selección y nombramiento de todos los terceros independientes que actuaran en representación de la Compañía con respecto a gobiernos extranjeros, representantes de gobiernos extranjeros y cuentas de gobiernos extranjeros en el desarrollo y retención de negocios internacionales y otras actividades similares.

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1. Procedimientos para la selección y nombramiento de agentes,

consultores u otros terceros

El directivo con responsabilidad ejecutiva para la subsidiaria (el “Directivo Responsable”) es responsable de: (1) determinar la necesidad de un agente o consultor; (2) investigar a los candidatos, incluyendo su reputación, estabilidad financiera y competencia técnica; y (3) seleccionar a quien se va a nombrar.

Al ocuparse de estas responsabilidades, el Directivo Responsable debe seguir el siguiente procedimiento:

(a) Obtener de todos los candidatos una Solicitud Internacional de

Nombramiento (Anexo A). (b) Comunicarse con todas las referencias y preparar un resumen escrito

de todos los comentarios. (c) Seleccionar un candidato, prestando especial atención a los siguientes

criterios:

i. recursos y pericia

• recursos financieros • personal • calificaciones profesionales y comerciales • experiencia con clientes en el sector • conocimiento del sector • experiencia (medida por años en operación y también

éxito en la representación de otras compañías)

ii. reputación en cuanto a integridad en las prácticas de negocios

• buena reputación en la comunidad de negocios • normas saludables en las prácticas de negocios • ausencia de conflictos de intereses • buenas relaciones con posibles clientes • buenas relaciones con el gobierno • favorables evaluaciones institucionales

Si hay alguna cuestión acerca de la idoneidad para cumplimiento por parte del candidato, o si aparece alguna “señal de alarma”, esta debe ser investigada exhaustivamente antes de contratar al candidato. No se debe contratar a ningún candidato hasta que se hayan aclarado todas las dudas. (d) Revisar con el candidato la Política de eLandia; asegurarse de que el

candidato entiende plenamente el compromiso de la Compañía con la Política así como la exigencia de la Compañía de que su agente o consultor la acate; asegurar la participación del candidato en esta

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Política; y confirmar que el candidato firme la Certificación al final de la Solicitud Internacional de Nombramiento.

(e) Obtener la aprobación el Comité de Cumplimiento de la siguiente manera: (i)

contactando al Asesor Juridico General para obtener el formulario de solicitud correspondiente, (ii) completando y firmando dicho formulario, (iii) presentando el formulario al Comité de Cumplimiento para obtener su autorización previa y por escrito antes de la contratación.

(f) Enviar toda la documentación al Asesor Jurídico General de la Compañía

o de la subsidiaria, para la preparación del contrato.

(g) Todos los pagos a dichos agentes, consultores u otros terceros deben hacerse con la autorización previa del Comité de Cumplimiento.

2. Diligencia debida y señales de alarma

La diligencia debida debe comenzar al iniciarse el proceso de selección y continuar durante todo el plazo de la relación. Si, en algún momento, algún empleado reconoce una señal de alarma, el asunto debe ser examinado y resuelto en consulta con el Asesor Jurídico General de eLandia. Las señales de alarma como las que se enumeran a continuación deben provocar la observación adicional. Si hay una explicación válida para la circunstancia, esta debe documentarse. Si, por el contrario, la investigación sugiere la probabilidad de una infracción de la Política, se deben tomar rápidamente medidas apropiadas (que pueden llegar a, e incluir, la terminación inmediata de cualquier convenio), con el asesoramiento de la asesoría legal.

1. Ejemplos de Señales de Alarma:

• Comisiones o descuentos anormales.

• Peticiones insólitas acerca de pagos, tales como pago por adelantado, pago en terceros países, o peticiones—a mitad de camino—de remuneración adicional.

• Posibles prácticas carentes de ética, tales como la preparación

de documentos falsos, informes de prensa sobre incorrecciones, respuestas falsas a preguntas.

• Relaciones con funcionarios del gobierno, tales como jefes

que están relacionados con personal del gobierno, o propietarios o empleados que tienen puestos en el gobierno.

• Comentarios que dan a entender que habrá o ha habido un

soborno.

• Aparente falta de compromiso con esta Política.

• Rescisión de convenios por parte de otros clientes.

• Desfavorables resultados en chequeos de referencias.

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• Peticiones de que se mantenga en secreto una relación.

• Falta de preocupación acerca de calidad del producto,

capacitación o garantía.

• Petición de remuneración adicional para un proyecto de ventas.

3. Contrato

a. El Asesor Jurídico General de la Compañía o de la subsidiaria que esté trabajando en la transacción preparará el convenio apropiado. Cuando se le solicite, el Asesor Jurídico General ayudará al Directivo Responsable en la negociación del convenio. b. Un convenio con el candidato debe reflejar el completo entendimiento entre la Compañía y el agente o consultor. No deben hacerse compromisos que no formen parte del convenio por escrito. El convenio debiera también contener una prohibición clara y explícita contra todo pago ilícito y disponer la terminación inmediata del convenio en caso de incumplimiento. En todos los convenios deben incluirse disposiciones de un contrato modelo que tratan con la conducta ética en negocios, estipuladas en el Anexo B. c. Una vez firmado, el convenio será administrado por el Directivo Responsable. d. Si fuese deseable la renovación, enmienda o cancelación de la relación con un consultor u otro tercero, el Directivo Responsable deberá enviar al Asesor Jurídico General de la Compañía o de la subsidiaria una petición por escrito para la renovación, cancelación o enmienda y obtener las necesarias aprobaciones de la gerencia. Antes de que se renueve un convenio, deberá actualizarse el proceso de selección original del consultor o de la relación con otro tercero. La Política de eLandia debiera ser revisada por el Gerente General con el agente o consultor y ambas partes deben firmar en ese momento un nuevo Formulario de Reconocimiento de la Póliza. Cualquier cambio en la gerencia del agente o del consultor puede justificar la obtención de un nuevo Informe Dunn & Bradstreet u otro Informe similar. Si hubiese cambios sustanciales en los términos del convenio, estos debieran reflejarse en una enmienda por escrito. 4. Remuneración La remuneración del agente, consultor y otros terceros debiera establecerse considerando los siguientes criterios:

• Tarifas estándar para tales servicios en el mercado de que se trate.

• Desempeño anterior y remuneración

• Competencia y recursos utilizados.

• Complejidad de las actividades y transacciones.

• Duración y naturaleza del contrato con el cliente.

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E. JOINT VENTURES, FUSIONES Y ADQUISICIONES La Compañía es también potencialmente responsable de las actividades de sus socios en joint ventures y de las mismas entidades de la joint venture en sí, y es también potencialmente responsable de las actividades de cualquier entidad antes de ser adquirida por la Compañía.

Cuando una compañía es socio mayoritario en la joint venture, normalmente controla el presupuesto, las normas y el proceso de toma de decisiones de la misma. En su calidad de tenedor de la mayor participación, la Compañía debe establecer y hacer cumplir el código de conducta a seguirse en la joint venture y obtener los compromisos de sus socios de que acatarán ese código, incluyendo compromisos de no hacer pagos que infrinjan el Código de Ética de la Compañía. La FCPA también exige que la Compañía se asegure de que la joint venture acata los requisitos de contabilidad y de mantenimiento de registros. La Compañía debe monitorear el cumplimiento de la entidad con estos requisitos, incluyendo sus socios en joint ventures en transacciones relacionadas con las mismas.

La Compañía también es potencialmente responsable de las actividades de la joint

venture o de los socios de la misma, aun cuando sea un socio minoritario por debajo del 50% que, por sí solo, no puede controlar la joint venture ni sus socios. En tales casos, la Compañía debe vigilar las actividades de la joint venture. Si la Compañía no hiciera ningún esfuerzo en este sentido, y la venture o un socio en la venture hiciese pagos deshonestos, un tribunal podría llegar a la conclusión de que la Compañía efectivamente había autorizado los pagos. Análogamente, se podría presumir la autorización de la Compañía para pagos incorrectos cuando la Compañía o sus empleados “supieran”, o tuvieran razones para saber acerca de pagos incorrectos y decidiesen aceptar el beneficio de los pagos, sin tomar medidas para oponerse a los mismos.

Antes de participar en una joint venture, fusión o adquisición, la Compañía tiene la política

de tomar las siguientes medidas precautorias, para minimizar la posibilidad de una responsabilidad indirecta en una joint venture.

• Establecer líneas de comunicación entre las personas que trabajan en la venture,

fusión o adquisición y la oficina del Asesor Jurídico General. La cooperación es esencial para un cumplimiento eficaz.

• Bajo la supervisión del Asesor Jurídico General y, cuando sea apropiado,

asesoría jurídica externa, desarrollar un plan para diligencia debida sobre cualquier candidato previsto para fusión o adquisición. No se puede llevar a cabo ninguna adquisición ni celebrar ningún acuerdo similar sin un completo procedimiento de diligencia debida y la aprobación previa por escrito del Asesor Jurídico General.

• Llevar a cabo diligencia debida con respecto a todos los posibles socios de una

joint venture para determinar cualquier riesgo que haya en el negocio y cualquier “señal de alarma” que sugiera posibles problemas con la FCPA u otros riesgos legales o de negocios. Las "señales de alarma" se presentan en todas las formas y dimensiones, tales como:

o La diligencia debida sugiere que el socio extranjero es una compañía

ficticia o tiene otras irregularidades en su estructura corporativa o en sus operaciones

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o El socio extranjero o un accionista principal tiene afiliación con el gobierno (directamente o a través de familiares cercanos)

o Lo único que puede aportar el socio extranjero a la joint venture es su

influencia en organismos o funcionarios del gobierno o El socio extranjero rehúsa aceptar controles razonables, financieros y de

otro tipo, en la joint venture o La relación propuesta con el socio extranjero no está de acuerdo con las

leyes y reglas locales, incluyendo reglas de administración pública referentes a intereses externos de cualquier funcionario gubernamental participante

o El socio extranjero tiene la reputación de ignorar los canales normales de

negocios, especialmente en actividades en que participa el gobierno o El socio extranjero solicita la aprobación de un presupuesto operativo

notablemente excesivo, o que incluye gastos insólitos o La Compañía se entera de que el socio extranjero hizo un pago incorrecto

a los funcionarios gubernamentales pertinentes antes de participar en la venture

o El socio extranjero insiste en términos financieros que le son

indebidamente generosos en relación con lo que contribuye a la joint venture

• Evaluar las señales de alarma y riesgos que conllevan, no descubiertos en la

diligencia debida y desarrollar salvaguardas para asegurar el cumplimiento con las leyes pertinentes y proteger contra responsabilidades civiles. Los problemas que se detectan pronto en el proceso, y se enfocan con sensatez, normalmente se pueden resolver sin poner en peligro los intereses de negocios que están en juego.

• Negociar cláusulas del contrato que garanticen que el joint venture cumple con las

reglas antisoborno de la FCPA y sus requisitos referentes a contabilidad y mantenimiento de registros. Estas disposiciones variarán algo dependiendo de los problemas descubiertos por la diligencia debida, y de la influencia de la Compañía en la venture, y debieran desarrollarse en colaboración con la oficina del Asesor Jurídico General.

• Negociar disposiciones del contrato que aseguren el derecho de la Compañía al

acceso libre a los registros contables de la venture y a auditar los libros y registros de la joint venture a intervalos razonables.

Una vez que se haya establecido la venture:

• Cuando la Compañía tenga una participación mayoritaria, la ley nos exige asegurarnos de que la venture cumple con los requisitos de contabilidad y de mantenimiento de registros de la FCPA. La Compañía debe tener libre acceso a los registros contables de la venture.

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• Cuando la Compañía tenga una participación minoritaria, la ley nos exige que

hagamos un esfuerzo genuino para asegurarnos de que la joint venture cumple con los requisitos de contabilidad y de mantenimiento de registros de la FCPA.

• En todas las joint ventures, la Compañía debe, como principio de política de la

Compañía, estar atenta en sus esfuerzos de cumplimiento y monitorear con continuidad la operación de la venture. Las salvaguardas contractuales son solamente tan buenas como sean los esfuerzos de usted para obligar a su cumplimiento. Especialmente, vigile:

- peticiones de pago excesivas, falsas, engañosas, o no justificadas

adecuadamente, a cuentas ocultas o cuentas offshore, o de pagos a terceros. - subcontratos insólitos, o extremadamente generosos. - términos contractuales vagos o que no pueden ser medidos en auditorías. - documentación insólita o incompleta. - no facilitar o negarse a facilitar información solicitada.

F. PAGOS DE FACILITACIÓN

En algunos casos, un pago a un funcionario puede calificar bajo las estrechas excepciones de la FCPA referentes a pagos para obtener acciones de rutina del gobierno. Los pagos de facilitación son pagos hechos para acelerar o facilitar:

• la obtención de permisos de negocios; • el procesamiento de papeles gubernamentales tales como visas; • proporcionar protección policial, entrega de correo, o programar

inspecciones relacionadas con cumplimiento de contratos o con el embarque de mercancías;

• proporcionar servicio de teléfono, electricidad o agua, cargar o descargar carga; o bien

• otras actividades similares que normal y comúnmente realiza un funcionario.

Como demuestran estos ejemplos, facilitar o “engrasar” pagos, simplemente acelera acciones que debieran realizarse de todas maneras y que no implican acción discrecional por parte de un funcionario del gobierno. Los pagos de facilitación no se pueden hacer para inducir a un funcionario o empleado del gobierno a que ignore su deber lícito. Las decisiones oficiales sobre si adjudicar un nuevo negocio o continuar los negocios con una parte determinada (incluyendo decisiones discrecionales respecto a cumplimiento con códigos de construcción o aprobaciones de hipotecas) nunca serán consideradas como acción gubernamental rutinaria.

Así por ejemplo:

• Un pago para acelerar el procesamiento de la documentación de un préstamo por parte de una agencia, puede considerarse como una excepción, pero este mismo pago no se consideraría una excepción si se hiciese para inducir a un empleado del gobierno a pasar por alto deficiencias en la documentación.

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• Un pago a un inspector de construcción para que inspeccione nuevas viviendas esta semana en lugar del mes próximo, puede considerarse una excepción – un pago al inspector para asegurarse de que las viviendas son aprobadas, no sería aceptable.

Los pagos hechos para influenciar una acción discrecional no se considerarían pagos de

facilitación, y estarían prohibidos. Por consiguiente, los pagos para conseguir una acción sobre la cual el funcionario extranjero ejerce cierta discreción, como obtener de un funcionario de aduanas una tasa arancelaria baja, o conseguir una desgravación fiscal, están prohibidos.

Los Procedimientos de Cumplimiento desalientan enérgicamente, pero no prohíben bajo ciertas circunstancias, pagos moderados de facilitación (es decir, de menos de 100 dólares de EE. UU.) siempre y cuando dichos pagos sean habituales y necesarios en el país local con el fin de acelerar o de obtener tales acciones.

Al decidir si hacer un pago de facilitación, debe seguirse el siguiente procedimiento:

• Tratar de obtener el consejo del Asesor Jurídico General con respecto a si en un país determinado se pueden hacer pagos de facilitación.

• Determinar si el pago se hace clara e inequívocamente para una actividad

administrativa no discrecional. Si esto no está claro, consultar al Asesor Jurídico General.

• Determinar si el objeto del pago es el de acelerar u obtener un servicio o

acción al que la Compañía por otra parte tiene derecho, y que el empleado del gobierno realiza rutinariamente.

• Asegurarse de que el pago es por una suma moderada (es decir, por menos

de 100 dólares de EE. UU) que se le está haciendo a un empleado gubernamental de bajo nivel.

• Asegurarse de que el pago para una determinada acción es inequívocamente

habitual y esperado en la sociedad. En caso de duda, consultar al Asesor Jurídico General.

• Asegurarse de que cualquier pago de este tipo queda registrado exacta y

adecuadamente en los libros y registros de la Compañía.

Las operaciones de negocios internacionales de eLandia exigen un contacto frecuente, a veces diario, con funcionarios gubernamentales. Puede ser difícil determinar si un pago es simplemente un pago de facilitación o un pago prohibido. Si usted tiene alguna duda sobre si un pago corresponde a una excepción, comuníquese con la oficina del Asesor Jurídico General. Además, consulte al Contralor si tiene alguna pregunta acerca de cómo describir estos pagos en los registros de la Compañía, o si usted descubre o sospecha que los pagos no están descritos con exactitud en los registros.

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G. LO BÁSICO: REGLAS A RECORDAR Las reacciones impensadas de empleados individuales a las peticiones de pagos y los rumores de señales de alarma son de importancia esencial para que la Compañía pueda evitar pagos, y protegerse a sí misma contra responsabilidad civil. Por consiguiente, recuerde:

• Si usted oye rumores de pagos incorrectos o de señales de alarma, comuníquelos inmediatamente al Asesor Jurídico General.

• Si usted recibe una petición para un pago incorrecto por parte de un directivo, de un

socio de joint venture, o de un tercero:

o Rehúse hacer el pago; explique que eLandia no hace este tipo de pagos. o Explique al socio del joint venture, o al tercero, que ellos no están

autorizados a hacer el pago en nombre de la Compañía, y aclare que no podremos seguir teniendo negocios con ellos si ellos hacen el pago.

o Deje bien claro que sus rechazos son absolutos y que “no se prestan a

negociación”. o Notifique inmediatamente la petición al Asesor Jurídico General; espere sus

instrucciones para los pasos siguientes.

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* * * * *

Una infracción de la FCPA puede conllevar graves consecuencias para la Compañía y para las personas involucradas. Los problemas que surgen bajo la FCPA pueden ser sutiles y requerir decisiones difíciles. El personal de la Compañía debe consultar a la oficina del Asesor Jurídico General o al Director Financiero, según corresponda, cuando surgen dudas, y no debe tratar de tomar estas decisiones por sí mismo. La Compañía está comprometida con su cumplimiento e impondrá sanciones adecuadas – incluyendo, cuando sea apropiado, el despido – por infracciones de sus normas y por no seguir sus procedimientos.

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ANEXOS

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ANEXO A

SOLICITUD DE NOMBRAMIENTO

TIPO DE NOMBRAMIENTO DESEADO: AGENTE CONSULTOR OTROS (especificar) País(es) de Nombramiento I. ORGANIZACIÓN DEL SOLICITANTE

A. Nombre de la Compañía

Dirección País Número de teléfono (Código del condado y códigos de ciudad) Número de fax Dirección de Internet

B. Estado legal Propietario Sociedad colectiva de la Compañía Corporación Otro (Especificar)

C. Fecha y lugar de constitución: D. Propiedad

Propietario(s) Nacionalidad % de propiedad

E. Nombre(s) anterior(es) de la compañía

NOTA: CADA PÁGINA DE ESTA SOLICITUD Y DE LA ADJUNTA DECLARACIÓN DE POLÍTICA DEBE LLEVAR LAS INICIALES DEL SOLICITANTE.

F. Afiliadas

Indicar la naturaleza (p.ej., nombre completo, tipo de negocio, dónde se llevan a cabo los negocios) y relación con cualquier entidad matriz, subsidiaria o afiliada, y describir sus operaciones de negocios:

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G. Afiliaciones gubernamentales

¿Es algún propietario, directivo, empleado, representante o consultor contratado de su compañía o de una de sus afiliadas, también un empleado o funcionario de alguna entidad gubernamental? Sí No Si “Sí”, enumere nombres, cargos y puestos gubernamentales: ¿Tiene algún propietario, directivo, empleado, representante o consultor contratado de su compañía o de una de sus afiliadas un familiar que es un empleado o funcionario de alguna entidad gubernamental? Sí No

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ANTECEDENTES GENERALES

A. Describa cualquier relación anterior o actual con eLandia, o con cualquiera de sus compañías afiliadas:

B. Proporcione la siguiente información acerca de las relaciones de agentes o consultores actuales (use hojas adicionales, si es necesario) con cualquier compañía de EE. UU. o extranjera relacionada con productos o servicios:

(1) Compañía

(Nombre y dirección)

País donde se constituyó: Nombre y número de tel. del principal contacto en la Compañía Servicios o productos que representa Volumen anual de ventas

(2) Compañía (Nombre y dirección)

País donde se constituyó: Nombre y número de tel. del principal contacto en la Compañía Servicios o productos que representa Volumen anual de ventas

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III. REFERENCIAS FINANCIERAS

Indicar las principales relaciones bancarias, proveedores principales y otras fuentes de importancia de soporte financiero. Nombre Dirección Nombre del contacto Nº Tel.

IV. OTRAS REFERENCIAS (además de las enumeradas más arriba en II.B.)

Nombre Dirección Nombre del contacto Nº Tel.

V. INFOMACIÓN ADICIONAL

A. ¿Ha estado sujeto el solicitante o alguna subsidiaria o afiliada del solicitante a litigios pasados o pendientes, o a investigación por parte del gobierno? Si “sí”, describa:

B. ¿Ha estado sujeto el solicitante o alguna subsidiaria o afiliada del solicitante, o cualquier propietario, directivo, director o empleado de la organización del solicitante, a una investigación penal, procesamiento o proceso similar? Si “sí”, describa:

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C. ¿Ha sido el solicitante o alguna subsidiaria o afiliada del solicitante, o cualquier propietario, directivo, director o empleado de la organización del solicitante declarado culpable en alguna causa penal? Si “sí”, describa:

D. ¿Ha sido el solicitante o cualquier propietario, directivo, director o empleado de la

organización del solicitante dado de baja, de manera deshonrosa, de una organización militar o de otro puesto gubernamental? Si “sí”, describa:

VI. OTRA INFORMACIÓN

Suministre cualquier información adicional que ayude a la Compañía a evaluar su solicitud.

VII. CERTIFICACIÓN Al firmar esta Solicitud Internacional de Nombramiento, certifico que la información suministrada es verdadera y exacta. Certifico, además, que he recibido, leído y entendido plenamente la Política de Prácticas Éticas en Negocios (se adjunta copia), de eLandia y que, si esta solicitud es aceptada, la compañía en cuyo nombre estoy firmando cumplirá totalmente con dicha Política. Entiendo, además, que cualquier declaración falsa hecha en esta solicitud será motivo de terminación de este y de cualquier convenio subsiguiente que pueda celebrar mi compañía con eLandia o con cualquiera de sus compañías afiliadas. Firma : __________________________ Nombre en letra de molde: ______________ Cargo: __________________________ Fecha: __________________________ .

ANEXO B

PROVISIÓN DE CONTRATO MODELO PARA AGENTE, CONSULTOR U OTROS TERCEROS

1. [Tercero] por el presente declara y garantiza que:

(a) Al cumplir con sus responsabilidades bajo el Convenio, [tercero] no pagará, ofrecerá, ni prometerá pagar, ni autorizará el pago, directa o indirectamente, de ningún dinero o de algo de valor a (i) ninguna persona o firma empleada por, o actuando por o en nombre de, cualquier cliente, tanto privado como gubernamental, ni (ii) a ningún funcionario o empleado gubernamental o partido político o candidato para cargo político, con el fin de inducir o recompensar cualquier acción favorable por parte del cliente en cualquier transacción comercial o en cualquier asunto gubernamental.

(b) Ningún propietario, socio, directivo, director o empleado de [tercero] o de cualquier compañía matriz o subsidiaria de [tercero] es o será funcionario o empleado del gobierno durante el plazo de este Convenio, a no ser que dicha persona obtenga la aprobación previa por escrito de la Compañía; y

(c) Ningún derecho u obligación de, o servicio a ser prestado por [tercero] bajo este Convenio se cederá, transferirá o subcontratará a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

2. En caso de que la Compañía tenga razones para creer que se ha producido o se producirá una infracción de cualquiera de las declaraciones hechas y garantías dadas en el Artículo 1, la Compañía podrá retener [entrega de productos] [pagos de comisiones] adicionales hasta que haya recibido una confirmación satisfactoria de que no se ha producido ni se producirá infracción. La Compañía no será responsable ante [tercero] de ninguna reclamación, pérdida o daños y perjuicios de ningún tipo que tenga relación con su decisión de retener [entrega] [pagos de comisiones] conforme a esta cláusula.

3. En caso de que la Compañía tenga razones para creer que se ha producido o se producirá una infracción de cualquiera de las declaraciones hechas y garantías dadas en el Artículo 1, la Compañía tendrá derecho a auditar a [tercero] con el fin de convencerse de que no se ha producido ninguna infracción. A petición de [tercero] la Compañía seleccionará a un tercero independiente para que lleve a cabo una auditoría con el objeto de certificarle a la Compañía que no se ha producido ni se producirá ninguna infracción. [tercero] cooperará plenamente en cualquier auditoría que sea llevada a cabo por la Compañía o en nombre de esta.

4. En caso de infracción de cualquiera de las declaraciones hechas y las garantías

dadas en el Artículo 1, este Convenio podrá ser cancelado por la Compañía cuando [tercero] reciba notificación por escrito de cancelación, y cualquier reclamación de pago por parte de [tercero], incluyendo la cancelación de reclamaciones por ventas cerradas anteriormente o ventas entregadas

anteriormente. [tercero] indemnizará, además, a la Compañía y la liberará de responsabilidad contra todas las demandas, pérdidas, daños y perjuicios que surjan de, o estén relacionados con dicha infracción, o la cancelación del Convenio por parte de la Compañía, o ambas cosas.

5. Este Convenio podrá darse por terminado por cualquiera de las partes, sin causa justificada, con preaviso de treinta (30) días.

6. En ningún caso estará obligada la Compañía bajo este Convenio a tomar o dejar de tomar ninguna medida que la Compañía crea, de buena fe, que podría infringir cualquiera de las leyes de EE. UU., incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero.