pág. 1...Las fajas transportadoras 1, 2 y 3 y los distribuidores 30 y 31 se encuentran en...

pág. 1SOUTHERN COPPER CORPORATION

pág. 2INFORME ANUAL


índice[ the future is globall ]

Area de Operación o planta 2005 2004

Toquepala Material Minado (000 s) 134,505 R 115,120 Contenido de Cu en concentrado 157,456 160,852 Molibdeno producido 5,324 6,004Cuajone Material Minado (000’s) 109,855 101,265 Contenido de Cu en concentrado 163,659 194,389 Molibdeno producido 5,279 4,657Fundición / refinerías en Perú Cátodos SX/EW 36,498 42,125 Concentrado fundido 1,206,252 1,213,030 Blister producido 325,623 320,722 Producción de cátodos 285,205 R 280,679Mexicana de Cobre – Caridad Material Minado (000 s) 75,465 72,430 Contenido de Cu en concentrado 122,317 110,385 Molibdeno producido 4,200 3,712Cananea Material Minado (000 s) 102,508 93,160 Contenido de Cu en concentrado 118,741 123,228Fundición / refinerías México Cátodos SX/EW 78,454 71,975 Concentrado fundido 894,735 820,459 Anodos producidos 282,412 250,890 Producción de cátodos 233,685 202,146 Producción de alambrón 113,167 69,529Subterráneas Zinc 143,609 133,778 Plomo 19,545 18,842 Cobre 12,804 15,053 Plata (Kilogramos) 316,723 325,652 Oro (Kilogramos) 125 164R: Récord de producción

Reservas de Cobre Operaciones Operaciones Peruanas Mexicanas Total a tajo abierto a tajo abierto a tajo abierto IMMSA Cuajone Toquepala Cananea La Caridad

Reservas minerales (miles de toneladas)Sulfuros 1,935,407 2,174,479 3,759,426 1,562,184 9,431,496 41,644Contenido de cobre 0.561% 0.580% 0.494% 0.315% 0.498% 0.51%Contenido de molibdeno 0.019% 0.032% - 0.028% 0.026%Lixiviable 11,604 2,777,807 1,499,915 1,489,303 5,778,629Ley del mineral 0.568% 0.172% 0.226% 0.157% 0.183%Desbroce 5,022,010 7,364,671 3,979,732 540,455 16,906,868 Total material 6,969,021 12,316,957 9,239,073 3,591,942 32,116,993 Ratio de desbroce 2.60 4.66 1.46 1.30 2.41

Southern Copper Corporation y SubsidiariasResultados operativos importantes (toneladas)


‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05

10

20

30

22

19

18 18

Accidentes(Millón de Horas Hombre)

19

Principal información estadística de SCC

Productividad(Toneladas de cobre por empleado)

20

40

60

4548

5256 54

‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05

‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05

200

400

600

100

300

500

534.

750

481.

570

447.

973

482.

825

518.

890

Producción de Refinería(Miles de toneladas)

‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05

100

648.

605

614.

019

665.

916

718.

007

689.

928

Producción de Cobre(Miles de toneladas)

50

150

200

250

300

350

400

450

500

550

600

650

700

750

‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05

100

721.

412

645.

107

660.

485

709.

668

698.

553

Venta de Cobre(Miles de toneladas)

50

150

200

250

300

350

400

450

500

550

600

650

700

750

Producción de SX/EW(Miles de toneladas)

40

80

120 114.

989

‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05

20

60

100

122.

191

118.

744

114.

100

114.

952




Carta a los Accionistas

El 2005 ha sido un año extraordinario para Southern Copper Corporation (SCC), antes Southern Peru Copper Corporation, se aprobó la fusión por absorción de Minera México por parte de SCC, a cambio de una emisión accionaria que incrementa la participación de la compañía matriz, Grupo México en SCC. Las ventas de la Compañía alcanzaron $4,113 millones y la utilidad neta ascendió a $1,400 millones, un incremento de 32.8% y 42.5%, respectivamente, con relación a las de 2004.

Los buenos resultados se deben, principalmente al alza en los precios de los metales así como a la reducción de los costos operativos, como también a nuestro compromiso por conseguir una operación minera más eficiente con una compañía más integrada.

Además, queremos resaltar la fortaleza de nuestro balance general, como lo evidencia el incremento de $512.5 millones, equivalente a 18.2% de aumento en el patrimonio de los accionistas, una disminución de $158.2 millones en la deuda y un aumento de $120.0 millones en efectivo y valores negociables.

Durante el 2005, los precios promedio de nuestros principales productos registraron una evolución favorable con relación a los de 2004. El precio promedio COMEX de la libra de cobre fue $1.6823, lo que representa un incremento de 30.44% respecto a $1.2897 registrado el año previo. El precio promedio de la libra de zinc fue $0.6268, mayor en 31.87% respecto a $0.4753 registrado el año anterior. El precio promedio de la onza de plata fue $7.32, superior en 9.58% comparado con los $6.68 registrado el año previo. El precio promedio de la onza de oro fue $444.88, lo que representa un alza de 8.71% respecto a $409.21 del año previo. El precio promedio de la libra de molibdeno fue $31.05, mayor en 94.7% con relación a los $15.95 registrado el 2004.

Dada la evolución de los precios de nuestro principal producto, el cobre, la Compañía ha decidido no adquirir coberturas para dicho producto en el 2006 o años futuros, basados en el crecimiento del consumo del cobre, la evolución positiva que vienen registrando los precios del metal, los estimados que hemos realizado, las expectativas del mercado en general y el de analistas independientes, lo que permitirá a SCC disponer el íntegro de los beneficios que otorguen las cotizaciones.



Con relación a la modernización de la fundición de cobre en Ilo (Perú), el proyecto avanza de acuerdo a lo programado, habiéndose terminado con la ingeniería de detalle y continuando con la construcción con la finalidad de terminarlo hacia fines de 2006. La parte correspondiente a la rueda de moldeo de ánodos ha comenzado a operar en el primer trimestre de 2006, reemplazándose la producción de blister por la de ánodos. La producción de ánodos permitirá alimentar directamente a la refinería, eliminando el costo actual de fundir nuevamente el blister y moldear ánodos. Estimamos que esto ahorrará a la Compañía dos centavos de dólar por libra en el costo de fundición y refinado en las operaciones de Ilo. Al 31 de diciembre de 2005, el proyecto de la fundición alcanzó un avance de 64%. Adicionalmente, el proyecto de botaderos de lixiviación de la Compañía, en la mina de Toquepala está ya en producción. La chancadora primaria entró en operaciones en el mes de agosto de 2005. Las fajas transportadoras 1, 2 y 3 y los distribuidores 30 y 31 se encuentran en producción. Las fajas transportadoras alcanzaron su capacidad de diseño, 6.500 toneladas/hora a fines de setiembre. La construcción de la rampa continuará hasta su finalización en agosto de 2006.

En relación a las actividades de exploración en Perú, se ha concluido el programa de perforación en nuestro promisorio proyecto de Los Chancas, e iniciado el proceso para el estudio de pre-factibilidad que debe terminarse en julio de 2006. El programa de perforación en otro proyecto promisorio, denominado Tía María, se completará en el primer semestre de 2006 y reuniremos toda la información necesaria para elaborar la estimación final del recurso.

En México, el proyecto de la nueva planta SX/EW de Cananea está en ejecución. En su primera etapa, se espera producir 10,500 toneladas adicionales de cobre hacia fines de 2007. Los estudios para una siguiente expansión a 22,900 toneladas también se están desarrollando. En tanto que la mina de Cananea cuenta con la mayor cantidad de nuestras reservas de cobre, estamos estudiando varias posibilidades de expandirla a una escala que maximice su potencial.

La Compañía continúa integrando sus operaciones en Perú y México para conseguir las mayores sinergias posibles y lograr beneficios económicos adicionales. En diciembre de 2005, se formó un equipo compuesto por personal de nuestras operaciones en Perú y México y un grupo consultor independiente para revisar las actividades de soporte de ambas operaciones. El equipo es responsable de completar esta revisión en el 2006 y de recomendar las mejores prácticas e implementarlas antes de 2007.

En la actualidad, SCC tiene operaciones mineras en Perú, México y Chile. La exploración de estos yacimientos permitirá a la Compañía incrementar sus reservas, así como su proyección a futuro.

Los proyectos que viene ejecutando Southern Copper consolidarán aún más nuestra posición entre las principales pro-ductoras de metales del mundo, lo que augura un retorno económico más satisfactorio para los accionistas, una mayor contribución para los países y las localidades donde opera y un beneficio adecuado para nuestros trabajadores.

A nombre del Directorio de Southern Copper Corporation expresamos nuestro agradecimiento a todo el personal por su esforzado trabajo y dedicación, a nuestros clientes por sus reiteradas muestras de confianza y lealtad y a ustedes, nues-tros accionistas, por su permanente apoyo.

Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha Presidente del Directorio Presidente Ejecutivo

pág. 8 pág. 9SOUTHERN COPPER CORPORATION

2005 2004 2003 2002 2001

Producción de Mina (toneladas)Material minado (miles) 426,951 386,364 356,600 357,635 385,666Cobre en concentrados 574,976 603,907 547,172 491,828 533,616Cobre SX/EW 114,952 114,100 118,744 122,191 114,989Total de cobre 689,928 718,007 665,916 614,019 648,605Molibdeno en concentrados 14,803 14,373 12,521 11,747 13,869Zinc en concentrados 143,609 133,778 128,760 135,442 149,252Plata en concentrados 575,266 576,372 559,941 562,219 617,575Producción de fundición / refinería Cobre 629,353 594,278 537,501 579,905 676,038Zinc 101,523 102,556 101,069 92,012 107,005Plata (miles de onzas) 12,487 10,796 12,147 15,536 15,799Toquepala Material minado (miles) 134,505 115,120 105,242 102,145 99,492Cobre contenido en concentrados 157,456 160,852 142,373 125,424 122,751Molibdeno en concentrados 5,324 6,004 4,153 4,215 4,098Cuajone Material minado (miles) 109,855 101,265 97,471 99,589 101,702Cobre contenido en concentrados 163,659 194,389 184,528 168,208 165,085Molibdeno en concentrados 5,279 4,657 4,867 4,104 4,253Fundición / refinerías Perú SX/EW 36,498 42,125 47,756 52,854 54,428Concentrados fundidos 1,206,252 1,213,030 1,182,870 1,183,816 1,165,062Blister producido 325,623 320,722 314,920 316,493 328,241Cátodos producidos 285,205 280,679 284,006 281,669 277,260Mexicana de Cobre – Caridad Material minado (miles) 75,465 72,430 73,916 62,592 84,204Cobre contenido en concentrados 122,317 110,385 107,236 91,925 140,760Molibdeno en concentrados 4,200 3,712 3,501 3,428 5,518Cananea Material minado (miles) 102,508 93,160 75,692 88,435 94,551Cobre contenido en concentrados 118,741 123,228 94,103 86,641 82,198Fundición / refinerías México SX/EW 78,454 71,975 70,988 69,336 60,561Concentrados fundidos 894,735 820,459 629,505 700,278 947,175Anodos producidos 282,412 250,890 199,033 239,031 317,133Cátodos producidos 233,685 202,146 163,965 199,901 257,490Alambrón producido 113,167 69,529 53,822 97,485 129,562Subterráneas Contenido en concentrados (toneladas) Zinc 143,609 133,778 128,760 135,442 149,252Plomo 19,545 18,842 20,884 23,800 28,991Cobre 12,804 15,053 18,932 19,630 22,822Plata (Kilogramos) 316,723 325,652 334,993 380,695 420,947Oro (Kilogramos) 125 164 217 266 278

Southern Copper Corporation y SubsidiariasEstadísticas de producción. Datos seleccionados por cinco años

INFORME ANUAL

pág. 8 pág. 9SOUTHERN COPPER CORPORATION

Southern Copper Corporation y SubsidiariasDatos financieros y estadísticos seleccionados por cinco años

2005 2004 2003 2002 2001

Estados consolidados de ingresos Ventas netas $ 4,113 $ 3,097 $ 1,577 $ 1,388 $ 1,560 Costos y gastos operativos 2,018 1,614 1,251 1,201 1,485 Resultado de Operación 2,095 1,483 326 187 75 Participación minoritaria de Acciones de Inversión en los ingresos de la Sucursal del Perú 12 5 4 9 (3) Efecto Neto de cambio en Principios Contables (2) Utilidad neta $ 1,400 $ 982 $ 84 $ 145 $ (110) Montos por acción Utilidad neta básica y diluida $ 9.51 $ 6.67 $ 0.57 $ 0.98 $ (0.75) Dividendos pagados $ 5.80 $ 1.30 $ 0.31 $ 0.19 $ 0.19Balances generales consolidados Total Activos $ 5,688 $ 5,319 $ 4,491 $ 4,419 $ 4,481 Efectivo y Valores Negociables 876 756 352 175 261 Deuda Total 1,172 1,330 1,671 1,621 1,714 Patrimonio 3,326 2,814 2,023 1,882 1,752

Estado consolidado de flujos de efectivo Efectivo proveniente de actividades operativas 1,644 1,172 65 182 N/D (1) Dividendos pagados 854 191 45 22 29 Gastos de capital 471 228 65 85 181 Depreciación y Agotamiento 277 193 177 158 166

Capital accionario Acciones comunes en circulación (millones) 147.2 147.2 147.2 147.2 147.2 NYSE Precio – máximo $ 70.60 $ 54.10 $ 48.85 $ 15.54 $ 15.10 Precio – mínimo $ 41.63 $ 26.53 $ 14.42 $ 10.82 $ 8.42 Valor en libros por acción $ 22.59 $ 19.11 $ 13.74 $ 12.78 $ 11.90 P/E ratio 7.04 7.08 83.11 15.41 (20.25) Ratios financieros Activo corriente a Pasivo corriente 2.15 1.70 1.88 1.64 0.46 Deuda como porcentaje de capitalización 8.2% 17.0% 39.5% 43.4% 45.4% Trabajadores (al final de año) 12,888 12,794 12,713 12,714 14,320

Por los años terminados el 31 de diciembre de(en millones de dólares excepto por los montospor acción y trabajadores)

(1) No disponible



primero[ the future is globall ]



Con relación a los programas de expansión y modernización que se vienen ejecutando en los últimos años podemos anunciar lo siguiente: En Toquepala, el Proyecto de Depósitos Lixiviables alcanzó a diciembre de 2005 un avance del 94%, se completó la instalación y se inició la operación de la nueva chancadora primaria y las fajas 1, 2 y 3, el equipo puente, el apilador y el primer tramo de la faja 15 con una longitud de 3.7 kilómetros, estos equipos se están utilizando para la formación de la rampa que dará acceso, al llegar al nivel 2875, a la formación de los depósitos lixiviables; a fines de año se tenía depositado 4.5 millones de toneladas de material y se estima terminar la construcción de la rampa en el tercer trimestre de 2006.

Asimismo, se viene desarrollando el Proyecto de Construcción de Nuevas Represas para PLS, este proyecto es complementario al Proyecto de Depósitos Lixiviables, ya que estos nuevos depósitos requerirán nuevas represas de colección, pues las existentes serán cubiertas por el mineral lixiviable a ser depositado en la zona, el proyecto alcanzó a diciembre de 2005, un avance del 47%. La represa de sedimentación y la de contención de avenidas fueron terminadas, la de PLS tiene un avance de 68%, en otra parte de este proyecto, también se terminó la nueva sub estación eléctrica que ya está en operación. Se ha iniciado la procura de los equipos y materiales para la siguiente etapa que refiere a las líneas de impulsión del PLS y raffinate, esto involucra tuberías y bombas, esencialmente; así como la adquisición de materiales y equipos para el sistema de distribución de energía eléctrica en 13.8 Kv.

Por otra parte, se terminaron los estudios de lugares para Disposición de Re-laves, se completó el análisis de alternativas y se decidió por el crecimiento de la presa actual de Quebrada Honda, empleando el método convencional de cicloneo. La ingeniería fue iniciada en diciembre, en forma paralela, se ha elevado en dos metros los diques auxiliares existentes, a fin de asegurar que no discurra el agua decantada hacia la Quebrada Santallana.

Con relación a la Instalación de un nuevo filtro de secado para cobre en Toquepala, se culminó su instalación y está en operación desde junio de 2005.

El Proyecto de Modernización de la Fundición de Ilo, la nueva Fundición empleará en la etapa de fusión de los concentrados de cobre un horno Isasmelt y dos hornos rotatorios para separar la mata de la escoria, la etapa de conversión será realizada en cuatro convertidores Pierce Smith de 15 pies de diámetro por 35 pies de largo, de los cuales tres serán reacondicionados

Programa de Expansión y ModernizaciónOperaciones en Perú

Rueda de Moldeo, Fundición de cobre Ilo, Perú.



y uno será nuevo, se instalará una nueva Planta de Ánodos, una nueva Planta de Ácido Sulfúrico y una nueva Planta de Oxígeno, así como las otras facilidades auxiliares necesarias.

La capacidad de procesamiento será de 1.2 millones de toneladas de concentrado de cobre por año. La captura de azufre será del orden de 95%, que está por encima de lo requerido por la legislación ambiental actual. El producto final de la nueva Fundición serán ánodos de cobre en lugar de las barras de blister producidas anteriormente.

Durante el 2005, se continuó con los trabajos de construcción, alcanzando a diciembre de 2005 un avance de 64%. Los trabajos de construcción en la Planta de Acido alcanzaron un progreso de 46%, habiéndose completado las obras civiles y se viene trabajando en el montaje de los equipos principales. Los trabajos de construcción de la Planta de Oxígeno tienen un avance de 56%, el montaje mecánico está prácticamente concluido y se inició el montaje eléctrico y de instrumentación. La Planta de Ánodos está sustancialmente terminada y se han realizado las pruebas en frío, habiéndose realizado las pruebas en caliente con cobre refinado en los nuevos hornos, previsto en enero de 2006. Los trabajos de instalación de tuberías enterradas de HDPE y ductos eléctricos fueron terminados, las instalaciones para la recepción de GLP se completaron, convirtiéndose en la más moderna del Perú; las obras civiles de la nueva toma

de agua de mar están concluidas. Los trabajos referidos a las obras civiles para el resto del proyecto tienen un avance 93%. El contrato para fabricación e instalación de tanques tiene un avance de 58%, quedando pendientes solo la instalación de dos tanques de 22,500 ton para la recepción y almacenaje del ácido sulfúrico que producirá la nueva Planta de Acido y la existente. El horno de fusión Isasmelt y los hornos rotatorios de separación de la mata de la escoria ya se encuentran posicionados en sus pedestales y se viene trabajando en el montaje de las estructuras del edificio de fundición. Asimismo, también se viene instalando las estructuras metálicas en el área de las tolvas de alimentación de materiales al horno Isasmelt y en el área del precipitador electrostático. Por otro lado, se está trabajando en la instalación de toda la ductería necesaria para el sistema de manejo de gases campanas de colección de gases de los convertidores y la instalación de los otros equipos principales del proyecto, como los transformadores eléctricos, plantas desalinizadoras, entre otros.

Se inició la obtención de los permisos para instalar un terminal marítimo para embarcar el ácido sulfúrico que se producirá gracias a la modernización. Por medio de un espigón sobre el océano Pacífico, en el sector denominado Bahía Tablones al lado oeste de carretera costanera Ilo-Matarani y la playa, a unos 15 Km. al norte de la ciudad de Ilo y al sur de la Fundición.

Se inició el proceso de licitación para el estudio de prefactibilidad para el proyecto Los Chancas, se espera culminar dicho estudio en el tercer trimestre de 2006.

Operaciones en México

Proyecto de Optimización de las Plantas de Ácido Sulfúrico del Com-plejo Metalúrgico La Caridad

Se comenzó con el proceso de optimización de las Plantas de Ácido Sulfúrico del Complejo Metalúrgico de La Caridad, que permitirá incrementar su capacidad de manejo de gases para asegurar el contenido de fusión de la Planta de Fundición a 1 millón de toneladas de concentrado al año:

La Planta de Ácido No 1 incrementará su capacidad de 223,421 a 240,000 m3 de gases (base seca) y el incremento de la Planta de Ácido No. 2 será de 190,139 a 220,000 m3 de gases (bases seca).



Los trabajos de optimización realizados en ambas plantas fueron el cambio de diseño de los distribuidores de las torres de secado, de absorción intermedia y de absorción final, así como la renovación de los eliminadores de niebla. Estos trabajos de optimización concluirán en el mes de marzo de 2006.

Expansión Unidad Santa Bárbara

El proyecto consiste en ampliar la capacidad de extracción de mineral, desde el interior de la mina hasta la superficie, por medio de una banda transportadora de 1,354 metros de longitud. Con este proyecto se accederá a las reservas que posee la mina San Diego cuyos contenidos metálicos son los mayores de toda la unidad. En el 2005, se desarrollaron los primeros 900 metros; los 454 metros restantes y la infraestructura necesaria para el transporte de mineral se terminarán en el 2006. Profundización del Tiro de la Unidad San Martín

El proyecto consiste en dos fases para hacer más profundo el tiro de la unidad y así poder mejorar el aprovechamiento y la explotación de las reservas al menor costo posible.

La Primera fase; contempla la profundización de 220 metros de tiro y las obras necesarias del equipo de trituración. Se han realizado todas las obras mineras y se tiene como fecha de pruebas y arranque los últimos días de agosto de 2006.

A partir de los años 2007-2008, será necesaria la profundización del tiro interior II, así como la construcción de nuevas instalaciones de carga. En esta etapa se profundizarán 330 metros de tiro, dando continuidad a las operaciones de la Unidad y permitiéndole alcanzar los niveles de mayor potencial del mineral.

Expansión de Extracción de Carbón

SCC-División México cuenta con 67 millones de toneladas de carbón en reservas. En el 2005, se comenzó con la primera fase del proyecto para incrementar la producción de carbón a 2 millones de toneladas por año, la cual consiste en la preparación y explotación de la zona oriente con un sistema de minado de frente larga y una producción estimada en 900,000 toneladas.

La segunda etapa considera la preparación y explotación de las reservas

localizadas en la Zona Poniente para alcanzar una producción adicional de 1.1 millones de toneladas anuales.

En el 2006, se iniciarán los trabajos de construcción de la nueva mina para poder llevar a cabo el acarreo de carbón.

Construcción de una Planta de Generación de Energía Eléctrica

En la división México se invertirán más de 600 millones de dólares para la construcción de una planta de generación de energía eléctrica de consumo propio. Dicha planta contará con una capacidad de generación de 450 MW anuales, utilizando el carbón proveniente de las reservas propias ubicadas en el estado de Coahuila.

La planta empleará una tecnología de “lecho fluidizado circulante”, ase-gurando una generación de energía limpia, que cumplirá con todos los requisitos ambientales nacionales e internacionales. El proyecto representará un ahorro considerable en el costo por kw/hr que consumen las unidades mineras y metalúrgicas ubicadas en territorio mexicano, permitiendo contar con energía competitiva y la certidumbre de dicho costo en el largo plazo. Aunado a esto se tendrá el incremento de las operaciones de carbón de SCC en México, lo cual traerá consigo mayor generación de empleos e ingresos.

La capacidad de procesamiento será de 1.2 millones de toneladas de concentrado de cobre por año. La captura de azufre será del orden de 95%, que está por encima de lo requerido por la legislación ambiental actual


pág. 15SOUTHERN COPPER CORPORATION[ the future is globall ]

segundo



Estamos comprometidos en un intenso programa de exploraciones para ubicar nuevos cuerpos mineralizados en el Perú, México y Chile. Gastamos $24.4 millones en programas de exploración en el 2005, $15.6 millones en 2004 y $17.9 millones en 2003, habiendo presupuestado $33.4 millones para el 2006.

En la actualidad, tenemos en el Perú control directo de 99,537 hectáreas de derechos mineros. En México, mantenemos 505,127 hectáreas en concesiones de exploración y explotación. Así mismo, tenemos 38,200 hectáreas en concesion de exploración en Chile.

PERÚ

Los Chancas. El proyecto de Los Chancas está ubicado en el departamento de Apurímac, al sur del Perú, es un depósito de pórfidos de cobre y molibdeno. En el 2004, se culminó la fase final del programa de perforación diamantina en el proyecto y se completó la segunda y última fase de pruebas metalúrgi-cas. Durante el 2005, se invitó a varias compañías para que presentaran pro-puestas para la ejecución de estudios de pre-factibilidad, los que empezarán en el 2006. Una vez terminados, estaremos en condiciones de determinar si se precisa de mayor exploración o si el proyecto contiene reservas de mineral comerciales, las que garanticen un futuro desarrollo, luego de completar los estudios económicos, legales y de factibilidad. Las pruebas indican un depó-sito de mineral de 200 millones de toneladas con una ley de cobre de 1.0%, 0.07% de molibdeno y 0.12 gramos de oro por tonelada.

Tantahuatay. El proyecto Tantahuatay está ubicado en el departamento de Cajamarca, al norte del Perú. Hemos realizado labores de exploración en la parte alta del depósito, principalmente para la recuperación de oro. El traba-jo efectuado hasta ahora indica una mineralización de 27.1 millones de tone-ladas, con un contenido promedio de 0.89 gramos de oro por tonelada y 13.0 gramos de plata por tonelada. Este proyecto, en el que tenemos 44.25% de participación, continúa en su etapa de exploración. Durante el 2004 y 2005, hemos concentrado nuestros esfuerzos en el tratamiento de los temas so-ciales y ambientales de comunidades cercanas al proyecto.

Tía María. El proyecto Tía María, que se encuentra en el departamento de Arequipa, al sur del Perú, es un sistema de cobre porfirítico. En el 2005, se realizó un total de 29,000 metros de perforación diamantina, de los 15,000 metros inicialmente proyectados. Se continuará con la perforación en el 2006, hasta terminar con el programa. Este proyecto está en la etapa de exploración, pero se espera iniciar el estudio de factibilidad en el segundo trimestre de 2006.

Exploración

Carguío de volquetes en mina Toquepala, Perú.



Otros prospectos en el Perú. Como parte del programa de exploración y desarrollo de 2005, se programó perforaciones en el prospecto Gloria Cristina, ubicado en el norte del Perú, en el departamento de La Libertad y en el prospecto El Fiscal, en el sur del Perú, en el departamento de Arequipa. El proyecto El Fiscal muestra evidencia de mineralización cobre-oro y estamos programando perforaciones adicionales como parte del programa de exploración y desarrollo de 2006.

MÉXICO

Se desarrollaron programas de barrenación de 40,500 y 19,000 metros en las minas de Cananea y La Caridad, respectivamente. Estos proyectos estuvieron encaminados en la definición de reservas y la realización de pruebas metalúrgicas para mejorar la recuperación en las plantas de beneficio.

En lo relativo al proyecto denominado El Arco, que contiene un recurso medido de 846 millones de toneladas con una ley 0.51% de cobre en sulfuros y 170 millones de toneladas con una ley 0.56% de cobre en óxidos, se terminaron los estudios técnicos para localizar 150 litros por segundo de agua fresca para el proceso SX/EW. Actualmente, se esperan las autorizaciones correspondientes para comprobar los resultados con perforaciones directas.

Estamos comprometidos en un intenso programa de

exploraciones para ubicar nuevos cuerpos mineralizados en el

Perú, México y Chile. Gastamos $24.4 millones en programas

de exploración en el 2005, $15.6 millones en 2004 y $17.9 millones en 2003, habiendo presupuestado

$33.4 millones para el 2006.

Operación de perforación, mina La Caridad, México.



En el estado de Coahuila, se continuaron las actividades de exploración para identificar cantidades adicionales a los 67 millones de toneladas de carbón con las que se cuenta actualmente. En la zona de Guayacán se llevó a cabo la barrenación de 11,714 metros, indicando que existe un potencial adicional importante.

Se obtuvo el permiso que otorga la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y el Instituto de Ecología de Guanajuato para explorar en búsqueda de oro, plata, cobre, zinc y plomo, el lote de Reducción León ubicado en Sierra de Lobos, Guanajuato.

Asimismo, se barrenaron 5,284 metros en el proyecto Morelos Sur locali-zado en el estado de Guerrero. Los estudios indicaron que sigue siendo de interés por sus cantidades de oro y plata.

La Compañía controla en exploraciones 770 lotes para lograr un total de 296,227 hectáreas con títulos de exploración y explotación, pero con los cambios sufridos a la legislación minera, a partir de enero de 2006, sólo se llamarán títulos de concesión minera.

De manera general, en todos estos lotes, se llevan a cabo trabajos de geología, geofísica, inspección, exploración, conservación y obras de infraestructura necesarias.

CHILE

En el 2003, adquirimos varias propiedades de exploración en Chile, con más de 35,000 hectáreas de derechos mineros. En el 2004, iniciamos trabajos de exploración con perforación diamantina en el prospecto El Salado.

El Salado. Está ubicado en la Región Atacama, ocupando un área de 2,700 hectáreas; viene siendo explorado para ubicar mineralización de cobre y oro. Durante el 2005 se ha realizado 11,079 metros de perforación diamantina.

Otros prospectos en Chile. Catanave y Esperanza, ubicados en las regiones de Tarapacá y Atacama, respectivamente, en el norte de Chile, están programados para exploración próximamente.

Vista aérea de la mina Toquepala, Perú.



tercero[ the future is globall ]



Southern Copper dinamiza de manera importante la economía del sur del país y está particularmente identificada con el desarrollo sostenible y bienestar de los pueblos de Tacna y Moquegua, promoviendo y realizando acciones de Inversión Social en sus comunidades vecinas. Esta se concreta en la co-gestión con diversas entidades públicas y la población. SCC orienta su proyección social al entorno geográfico como facilitador del desarrollo socioeconómico. Southern Copper se desenvuelve como buen vecino corporativo, social y ambientalmente responsable, plasmando este enfoque a través de proyectos coparticipativos.

Durante el 2005, SCC desarrolló, entre otros, los proyectos siguientes:

• En el manejo del recurso hídrico: En el valle de Torata (Moquegua), se está culminando la Fase VII de construcción del canal de Chilligua, paralela-mente se promueve la optimización del uso del agua a través de capacita-ción y pasantías a los usuarios y la instalación de 60 compuertas, así como la reparación de bocatomas principales. Se continuó apoyando logística y técnicamente a las Juntas de Usuarios de Torata para su participación en los procesos de elaboración de presupuestos participativos locales. En Candarave (Tacna), se construyó el Partidor de Aguas Marisol, benefician-do a los distritos de Cairani, Huanuara, Candarave y Quilahuani. También, se construye y rehabilita infraestructura menor de riego en 10 Comités de Regantes. En Higuerani, se explora la posibilidad de perforar un pozo para extraer agua subterránea.

• En el aspecto agronómico: En Candarave, se fortaleció zonas semilleras de papa y de orégano, se continúa con la renovación de alfalfares, mejorando el consumo de agua y fomentando la siembra de avena forrajera. Para-lelamente, se inició un proceso de investigación en control biológico del pulgón verde. En Torata, se capacita a los productores en cultivos de mayor rentabilidad para sus familias. En los valles de Locumba, e Ite se trabaja en infraestructura de riego.

• En el aspecto ganadero: En Candarave, se continuó apoyando el mejoramiento genético de ovinos, la promoción de la ganadería de vacunos y el procesamiento de lácteos, así como con el programa de inseminación artificial y estabulación de ganado. En Torata, se brinda asistencia técnica y sanidad animal, se creó la Asociación de Productores Agropecuarios de Torata Alta y, junto con ellos, se inició un programa de granjas familiares para la crianza de cuyes. En Suches-Huaytire-Tacalaya, se está iniciando un programa de investigación genética de camélidos sudamericanos. Paralelamente, se continúa trabajando en el control de sarcosistiosis y la

Relaciones Comunitarias

Operaciones en Perú

Mina Toquepala, Perú.



promoción de la comercialización de la carne de camélidos, para ello se está culminando la construcción de una loza de matanza en Huaytire. En Higuerani, (Ilabaya-Tacna), se fortaleció el proyecto de crianza de cuyes reproductores, y se brinda permanente asistencia técnica en sanidad y manejo ganadero a las diferentes comunidades dedicadas a este rubro. En Arondaya (Cuajone), se continúa un programa de desarrollo ganadero de subsistencia existente a fin de mejorar la crianza de camélidos, ovinos y caprinos, capacitando a jóvenes de la zona en manejo veterinario.

• En la proyección hacia el ámbito comercial: En Candarave, se está fortaleciendo la comercialización de carnes a través de la Asociación de Productores Agropecuarios, confor-mada por los mismos ganaderos que son capacitados y asesorados por téc-nicos de SCC; en la actualidad, reali-zan su gestión con éxito y cuentan con un camión frigorífico y dos emporios equipados, uno en Toquepala y otro en Cuajone. En Higuerani, se fortale-ció un canal de comercialización de cuyes, directo de la granja a los come-dores y concesionarios de Toquepala.

• En infraestructura básica: Se realizó el encauzamiento del río Locumba desde Ilabaya hasta el puente Locumba. En la zona alpaquera de Huaytire, se continuó la construcción de dormideros, módulos de empadre (para monta controlada) y el cercado de potreros, para facilitar el uso racional de los pastos.

• En el mejoramiento de capacidades: En Candarave se llevaron a cabo concursos de coros navideños; se promovió la organización de los jóvenes a través de la Red Interquorum a nivel provincial.

• Actividades adicionales: Se auspició ferias agropecuarias en Candarave y Torata.

En el 2005, los resultados alcanzados en el Programa Social de la empresa fueron altamente satisfactorios, debido entre otras cosas, a la convivencia diaria y permanente de nuestros técnicos con las comunidades vecinas, permitiendo potenciar sus fortalezas, priorizar sus necesidades, identificar sus deficiencias para tratar de minimizarlas y, con ello, contribuir a mejorar su nivel de vida y administrar eficientemente la relación de nuestra empresa con el entorno cercano.

Operaciones en México DIVISIÓN IMMSA

División IMMSA participa en forma activa promoviendo la cultura ambiental, trabajando con escuelas primarias en donde se imparten pláticas, talleres, cursos, reciclaje, creatividad ecológica, así como jornadas y campamentos ecológicos que tienen el propósito de formar líderes ambientales que impulsen el proceso de concientización ecológica.

La División se coordina con diferentes instituciones del sector salud para realizar actividades educativas y formativas como pláticas, cursos y campañas en materias de higiene, nutrición, fármaco-dependencia, entre otros. También apoya a las instituciones del sector salud para llevar a cabo campañas de vacunación.

La empresa se preocupa por la formación y desarrollo de la comunidad e imparte de manera gratuita cursos y talleres de belleza, corte confección, manualidades, primeros auxilios, computación, panadería y repostería, yoga, sesiones informativas de autocuidado de la salud, medio ambiente, y muchos más.

Además, la división IMMSA promueve el deporte entre la población, otorgando facilidades para el acceso a sus campos e instalaciones en donde participan más de 40 equipos de fútbol amateur, más de 50 equipos de Baseball y Softball, así como diversas instituciones educativas que realizan competencias interinstitucionales. En colonias vecinas se llevan a

SCC orienta su proyección social al entorno geográfico como facilitador del desarrollo socioeconómico. Southern Copper se desenvuelve como buen vecino corporativo, social y ambientalmente responsable, plasmando este enfoque a través de proyectos coparticipativos



cabo actividades patrias y de beneficencia. Así mismo la división promueve la liga Infantil de Fútbol IMMSA – INFONAVIT MORALES, y participa en la organización, difusión y copatrocionio de diversos eventos de atletismo.

IMMSA participa con el municipio de la ciudad de San Luis de Potosí, proporcionándole, mensualmente, más de 50,000 m3 de agua mediante la interconexión de la red municipal. Además, participa en la pavimentación de algunas calles y banquetas, procurando también el embellecimiento de la ciudad con prados y jardines.

UNIDADES CANANEA Y LA CARIDAD

Las unidades de Cananea y La Caridad participan en la promoción de la cul-tura ambiental, teniendo presencia en diferentes foros sobre la materia, así como en organizaciones no gubernamentales de la comunidad.

Unidad La Caridad cuenta con un vivero en donde se cultivan árboles de diferentes especies de la región, los cuales se distribuyen gratuitamente a instituciones y personas, con el único compromiso de cuidar el desarrollo del árbol.

Unidad Cananea contribuye con el mantenimiento del vivero de la ciudad de Cananea, que cumple con las mismas funciones que el vivero de la Unidad La Caridad.

Adicionalmente, estas Unidades apoyan al Centro Ecológico de la Ciudad de Hermosillo en el estado de Sonora para contribuir a la conservación del Lobo Gris Mexicano, especie de lobo que habita en la región y el cual se encuentra en peligro de extinción.

Las brigadas de emergencias de ambas Unidades apoyan a las comunida-des cercanas, en casos de incendios, desastres naturales o contingencias ambientales. Además, en la Unidad de Cananea se colabora con el Cuerpo de Bomberos Voluntarios, realizando el mantenimiento preventivo de 4 equipos contra incendios.

Unidad La Caridad organiza diversas actividades socioculturales, como talleres de manualidades, repostería, cerámica, guitarra, carpintería; además de exposiciones y pláticas sobre educación inicial, desarrollo infantil y superación personal, entre otros.

El 6 de enero, la Unidad de La Caridad distribuye juguetes en las colonias de escasos recursos de la población de Esqueda, en el estado de Sonora.

Unidad Cananea se encarga totalmente de la manutención de la biblioteca pública de la ciudad de Cananea, la cual está catalogada como la sexta del Estado de Sonora. En esta biblioteca se brinda servicio de Internet gratuito y talleres para niños durante el periodo vacacional. De igual forma, se mantiene al Museo de la ciudad, en este recinto, se exponen objetos, documentos y fotografías históricas, también se llevan a cabo exposiciones temporales.

Ambas Unidades apoyan frecuentemente a diversas instituciones educativas y sociales de sus comunidades, facilitándoles vehículos de transporte para trasladar a estudiantes y personas de la tercera edad a eventos y actividades especiales. La empresa aportó, en 2005, un donativo económico a la Institución “Rancho Feliz”, que proporciona apoyos a diferentes casas de asistencia para niños huérfanos y asilos para personas mayores de las comunidades de Nacozari y Cananea.

Estas Unidades desarrollan programas de eventos deportivos para sus trabajadores, en los cuales también se permite la participación de la comunidad en general.

Unidad La Caridad apoya a los organismos de abastecimiento de agua, proporcionando pipas para distribución en la comunidad durante las temporadas de sequía cuando se presentan problemas en la distribución regular de este servicio. De manera similar, cuando se tienen problemas de abastecimiento de este líquido, La Unidad Cananea apoya a la comunidad con el bombeo de agua potable al sistema de abastecimiento de la ciudad.



cuarto[ the future is globall ]



En el 2005, SCC declaró utilidades netas de $1,400.1 millones o utilidades diluidas de $9.51 por acción, comparadas con utilidades netas de $982.4 millones o utilidades diluidas de $6.67 por acción en el 2004 y $83.5 millones o utilidades diluidas de $0.57 por acción en el 2003.

El incremento de los resultados de la Compañía, en el 2005, se debe principal-mente al aumento en los precios de los metales que producimos, lo que fue parcialmente compensado con una reducción en las ventas de cobre y plata.

Durante el 2005, el precio del cobre en la Bolsa de Metales de Londres (LME) y la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX) fue de $1.67 y $1.68 por libra, respectivamente, comparado con $1.30 y $1.29 durante el 2004.

El significativo aumento en el precio del molibdeno, principal subproducto de la Compañía, ha tenido un impacto importante en la manera cómo la Compañía calculaba su costo en efectivo y, evidentemente, su comparación con períodos anteriores. Por ello, la Compañía presenta sus costos en efecti-vo, incluyendo y sin incluir los ingresos de la totalidad de sus subproductos. SCC excluye de su cálculo de costos operativos en efectivo, la depreciación, amortización y agotamiento, exploración provisiones por la participación de los trabajadores y rubros de naturaleza no recurrente.

El costo operativo en efectivo de la Compañía, tal como se definió, es como sigue, al 31 de diciembre de cada uno de los últimos tres años:

2005 2004 2003 (en centavos de $ por libra)

Costo en efectivo por libra de cobre producido 0.026 0.182 0.435Costo en efectivo por libra de cobre producido (excluyendo ingreso de subproductos) 1.005 0.852 0.743

Ventas netas: Las ventas netas en el 2005 fueron de $4,112.6 millones, com-paradas con $3,096.7 millones en el 2004 y $1,576.6 en el 2003. Las ventas aumentaron en $1,015.9 millones en el 2005, 32.8% respecto del año ante-rior, debido principalmente a los mejores precios del cobre, del molibdeno, de la plata y del zinc y del aumento en las ventas de zinc y molibdeno.

Precios: Los precios de venta de los metales que produce la Compañía se es-tablecen, principalmente, por referencia a los precios cotizados en la Bolsa de Metales de Londres (LME), la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX), o los publicados en el Platt s Metals Week, para precios promedio de óxidos de distribuidor, en el caso del molibdeno.

Resultados de operaciones para los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003.

Concentradora de Toquepala, Perú.



Datos sobre volúmenes / precios 2005 2004 2003Precio promedio de metalesCobre (por libra – LME) $ 1.67 $ 1.30 $ 0.81Cobre (por libra – COMEX) $ 1.68 $ 1.29 $ 0.81Molibdeno (por libra) $ 31.05 $ 15.95 $ 5.21Zinc (por libra - COMEX) $ 0.63 $ 0.48 $ 0.38Plata (Onza – COMEX) $ 7.32 $ 6.68 $ 4.89

Volúmenes de ventas (en miles) 2005 2004 2003Cobre (libras) 1,540,045 1,564,548 1,456,118Molibdeno (libras) (1) 32,154 31,636 27,553 Zinc (libras) 294,141 266,587 269,442 Plata (onzas) 19,756 20,212 19,498

(1) La producción de molibdeno de la Compañía se vende en forma de concentrados.

El volumen representa las libras de molibdeno contenidas en concentrados

Las ventas netas en el 2005 fueron de $4,112.6 millones, comparadas con $3,096.7 millones en el 2004 y $1,576.6 en el 2003. Las ventas aumentaron en $1,015.9 millones en el 2005, 32.8% respecto del año anterior

Planta SX/EW en Toquepala, Perú.



La Compañía pagó dividendos a los accionistas por $853.9 millones o $5.80 por acción en el 2005, comparado con $191.4 millones o $1.30 por acción en el 2004 y $45.4 millones o $0.31 por acción en 2003.

Las distribuciones a la participación minoritaria de las acciones de inversión fueron de $5.3 millones, $1.5 millones y $0.4 de millón en el 2005, 2004 y 2003, respectivamente.

El 27 de enero de 2006, se declaró un dividendo trimestral de $2.75 por acción común, que se pagó el 3 de marzo de 2006 a todas las acciones registradas el 15 de febrero de 2006. La política de dividendos de la Compañía continúa siendo revisada en cada reunión del Directorio, teniendo en consideración el actual programa de inversiones de capital y el flujo de efectivo futuro que se espera obtener de las operaciones.

Dividendos y Capital Accionario

Vista nocturna de la planta concentradora en Cuajone, Perú.


pág. 27SOUTHERN COPPER CORPORATION[ the future is globall ]

quinto



Asuntos Ambientales Operaciones en Perú Algunas de las operaciones de la Compañía están sujetas a la legislación

y reglamentos peruanos. El Gobierno Peruano, a través de su Ministerio de Energía y Minas (MEM), lleva a cabo ciertas auditorías al año de las operaciones mineras y metalúrgicas de SCC. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan todos los asuntos relacionados con compromisos ambientales, cumplimiento de requisitos legales, así como las emisiones atmosféricas y el monitoreo de emisiones. La Compañía considera que cumple en lo que respecta a leyes y regulaciones ambientales.

Como parte de estos requerimientos legales-ambientales, SCC presentó su Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) al MEM en el año 1996. Con el fin de elaborar el PAMA, terceros llevaron a cabo una exhaustiva auditoría ambiental. El PAMA incluyó todas las operaciones en actividad que no contaban con un estudio de impacto ambiental hasta esa fecha. El PAMA fue aprobado en enero de 1997 y contiene 34 medidas de mitigación y proyectos necesarios para: (1) adecuar las operaciones existentes a los estándares establecidos por el MEM, y (2) identificar las áreas impactadas por las operaciones que ya no estaban en actividad y necesitaban ser remediadas.

A finales de 2004, treinta y uno de estos proyectos fueron concluidos, incluyendo todos los compromisos del PAMA relacionados con las operaciones de la Compañía en Cuajone y Toquepala. Los tres proyectos pendientes del PAMA corresponden a las operaciones de la fundición en Ilo. Las principales áreas de interés ambiental son: (1) la escoria proveniente de los hornos reverberos erosionada de los depósitos de escoria hasta 1994, y (2) las emisiones atmosféricas de la fundición en Ilo.

El programa de remediación de la escoria está llevándose a cabo tal como fue programado y se espera culminarlo en 2007. Con respecto a las emisiones de la fundición, se ha iniciado la tercera fase de la modernización de la fundición en Ilo y su culminación está programada para 2007. En julio de 2003, la Compañía otorgó el contrato para desarrollar la ingeniería básica y proveer la tecnología para la modernización de la fundición de Ilo con Fluor Chile S.A. y Xstrata plc (anteriormente denominada M.I.M. Holdings Limited). La Compañía considera que la tecnología seleccionada cumple con las regulaciones ambientales vigentes. Este proyecto representa la mayor y más importante inversión de capital a corto plazo de la Compañía y está estimado en $500 millones, incluyendo los $389 millones gastados hasta el 31 de diciembre de 2005. Desde inicios de 1995 y mientras que este proyecto esté en construcción, la Compañía ha establecido un Programa de Control Suplementario que le ha permitido cumplir con el estándar anual de calidad del aire (establecido por el MEM en 1996) en la ciudad de Ilo.Vista de la presa de relaves, unidad

minera La Caridad, México.



El 14 de octubre de 2003, el Congreso peruano publicó una nueva ley con respecto al cierre futuro de minas y obligaciones de remediación para la industria minera. La ley fue corregida el 28 de mayo de 2004 y, nuevamente, el 8 de mayo de 2005. La ley corregida, establece que las compañías mineras presenten sus planes de cierre de mina dentro del año siguiente a la publicación de las regulaciones finales. El 16 de agosto de 2005, las regulaciones finales fueron publicadas y la Compañía ha iniciado la preparación del plan de cierre de mina requerido. Como parte de la ley y de las regulaciones que deben cumplirse, la Compañía también necesita contratar a una entidad consultora independiente para que elabore el plan de cierre de mina. El plan final, que se requiere para agosto de 2006, esta sujeto a la aprobación del MEM y abierto a discusión pública y comentarios en el área de operaciones de la Compañía. Adicionalmente, la ley pide a las compañías que provean garantías financieras para poder cumplir con los programas de remediación. La Compañía anticipa que esta ley aumentará sus obligaciones de retiro de activos e incurrirá en gastos y amorti-zaciones futuras sobre la vida de la mina para satisfacer estos requerimientos. La Compañía considera que el pasivo por estas obligaciones de retiro de activo no puede ser calculado actualmente, o estimado razonablemente, hasta que la Compañía en realidad haya completado su plan de cierre de mina y tenga suficiente confianza de que éste será aprobado por el MEM en sus aspectos más importantes. Sin

embargo, la Compañía ha hecho un estimado preliminar de este pasivo y ha registrado ese monto en los Estados Financieros del 2005. La Compañía prevé significativos gastos de capital por asuntos ambientales para el 2006, hasta el 2007. Durante el 2005, se gastó $234.6 millones de gastos de capital por asuntos ambientales del proyecto de la fundición.


Algunas actividades de las operaciones de la Compañía están sujetas a le-yes ambientales federales, estatales y municipales, a estándares mexicanos oficiales y a regulaciones para la protección del ambiente, incluyendo regla-mentos relativos al suministro de agua, contaminación del agua, contami-nación sonora y disposición de materiales sólidos y materiales peligrosos. Algunas de estas leyes y reglamentos son relevantes en asuntos legales relativos a las instalaciones de la Compañía en San Luis Potosí.

La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compa-ñía es la “Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente” federal, la misma que es controlada por la Procuraduría Federal de Pro-tección al Ambiente (“PROFEPA”). PROFEPA monitorea el cumplimento de la legislación ambiental y hace cumplir las leyes ambientales mexicanas, reglamentos y estándares oficiales y, de ser necesario, PROFEPA puede ini-ciar procedimientos administrativos contra las compañías violadoras de la legislación ambiental, que en casos extremos pueden resultar en el cierre temporal o permanente de las instalaciones que no cumplen con lo estable-cido, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones y mul-tas. También, de acuerdo al Código Penal Federal, PROFEPA debe informar a las autoridades correspondientes de los crímenes ambientales.

Las operaciones de la Compañía, cerca de la frontera mexicana-estadounidense, también están sujetas al Acuerdo de Cooperación para la Protección y Mejora del Ambiente en la Zona de Frontera, o Acuerdo de La Paz, que se firmó en 1983 entre los Estados Unidos y México, con la finalidad de mejorar la calidad del aire a lo largo de la frontera. El Acuerdo de La Paz establece los estándares para las emisiones de dióxido de sulfuro y requiere la instalación y mantenimiento de sistemas de monitoreo de emisiones y de registro de información en nuestras fundiciones en el noroeste mexicano. Para cumplir con los estándares de las emisiones de dióxido de sulfuro, promulgado de acuerdo a la Ley del ambiente y el Acuerdo de La Paz, Minera México cerró en diciembre de 1999 la fundición de Cananea y las operaciones en Monterrey. Los reglamentos ambientales mexicanos se han vuelto más estrictos en la última década y se espera que

Las operaciones de la Compañía, cerca de la frontera mexicana-estadounidense, también están sujetas al Acuerdo de Cooperación para la Protección y Mejora del Ambiente en la Zona de Frontera



esta tendencia se mantenga y se vea influenciada por el acuerdo ambiental firmado por México, los Estados Unidos y Canadá en relación al NAFTA, en febrero de 1999. Sin embargo, la gerencia de la Compañía no considera que el cumplimiento continuo de la Ley Ambiental mexicana o leyes ambientales estatales mexicanas tendrán un efecto material adverso en el negocio de la Compañía, instalaciones, resultados de operación, situación financiera o que resulte en gastos de capital materiales. Aún cuando la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplen con las leyes ambientales, de minería y otras leyes y reglamentos, la Compañía no puede asegurar que dispositivos más estrictos o que las leyes y reglamentos actuales o que la adopción de nuevas leyes y reglamentos no tengan un efecto adverso material sobre los negocios, propiedades, resultados de operación, condición financiera o prospectos de la Compañía.

Debido a la proximidad de algunas instalaciones de nuestras subsidiarias de operaciones mexicanas a zonas urbanas, las autoridades pueden implementar ciertas medidas que podrían impactar o restringir la operación de dichas instalaciones. Cualquier medida de fuerza para cerrar cualquiera de las instalaciones podría tener un efecto adverso en los resultados operativos de la subsidiaria relevante.

La Compañía ha instituido vastos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen sistemas de recuperación de agua para conservar el recurso y minimizar la contaminación de corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar las superficies de las represas de relaves y la implementación de tecnología de limpieza en las minas para reducir las emisiones de polvo.

División IMMSA

• En la Refinería de Zinc ubicada en el estado de San Luís Potosí, se solicitó a la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), un procedimiento de declaratoria de “Zona Intermedia de Salvaguarda”(ZIS), para las áreas que rodean a la refinería. La ZIS está definida como un área de seguridad ubicada dentro de una porción de terreno que sirve de amortiguamiento entre ciertos establecimientos y los núcleos de poblaciones cercanas.

• Con respecto al Proyecto “Angangeo”, se otorgó la Autorización de Impacto Ambiental, por parte de de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

• La Unidad Santa Bárbara, ubicada en el Estado de Chihuahaua, se encuentra en proceso de obtener el certificado de “Industria Limpia” bajo el esquema de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA).

• La Unidad San Martín, ubicada en el estado de Zacatecas, inició el proceso de Certificación como Industria Limpia.

• En la Planta de Cobre ubicada en el estado de San Luis Potosí, en seguimiento a una propuesta voluntaria de mejora ambiental, la Secretaria del Medio Ambiente y Recursos Naturales autorizó las actividades de remediación de suelos y mejora en el control de emisiones presentadas por la empresa. La empresa ha trabajado ininterrumpidamente en el seguimiento del Plan Detallado de Acciones derivado de dicha autorización.

• En el estado de San Luís Potosí, se cuenta con un vivero forestal, gracias al cual, se pudieron entregar 41,371 árboles, distribuidos de la siguiente manera: 6,680 para las propiedades de la división IMMSA; 2,009 para empleados y obreros de la división; 11,210 para apoyo a la comunidad; 7,149 para apoyar escuelas; 4,696 para municipios de San Luís Potosí y 2,276 para el apoyo de la Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales y otras dependencias gubernamentales. A finales de año 2005, en el vivero se contaron con 50,820 árboles en crecimiento.



2,500 árboles, siendo la empresa a nivel nacional que más árboles aporta al programa que actualmente promueve la Comisión Nacional Forestal (CONAFOR).

• En materia de reforestación se continuaron con las labores de vinculación de todos los municipios dentro del área de influencia de las unidades mineras y plantas. Durante el 2005, se reforestaron 13 municipios de la Sierra de Sonora, con un total de 1,410,000 árboles producidos y plantados. Para lograrlo, se contó con la colaboración de la Secretaría de la Defensa Nacional y la Comisión Nacional Forestal. Actualmente, se tienen en desarrollo en el vivero 1,100,000 árboles y se tiene programado incrementar la producción a 1,550,000 para el 2006.

• Se logró la certificación como “Industria Limpia” de las instalaciones del Sistema de Transporte de Gas Natural (Gasoducto Douglas – Nacozari), dentro del Programa de Auditoria Ambiental de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. De igual manera, se están llevando a cabo las auditorias de las instalaciones de: La Caridad en las Planta de Hidrometa-lurgia, Planta de Alambrón, Planta de Metales Preciosos, Planta Concen-tradora, Planta de Molibdeno y Planta de Cal, todas estas se encuentran en el estado de Sonora.

• Se coordinaron los programas de “Comunidad Limpia” en los que se par-ticipó en pláticas llevadas a cabo en escuelas primarias y secundarias, y la entrega de recipientes colectivos de basura. Estas actividades se realizaron en 6 ciudades del estado de Sonora.

• Actualmente, se lleva a acabo una participación activa en el Consejo Téc-nico Asesor y en el Grupo de Trabajo para la protección y preservación de la flora y fauna del Valle de los Cirios, en Baja California. Recientemente,

• Con objeto de preservar la fauna que, eventualmente, se acerca a nuestras instalaciones, la Planta de Zinc en San Luis Potosí instaló un novedoso y moderno sistema llamado “Fire Fly”, el cual, a través de su alta tecnología ayuda a prevenir y evitar que aves migratorias se acerquen a los sitios de disposición final de residuos.

CANANEA Y LA CARIDAD

• En el 2005, se inició el proceso de certificación de “Industria Limpia” para la Planta Concentradora de la mina de Cananea y la mina de La Caridad, así como para la planta de Molibdeno de esta última. También se registró el Plan de Acción ante la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, después de haber efectuado las auditorias ambientales correspondientes. Adicionalmente, se ha comenzado el proceso de Auditoria Ambiental Voluntaria en la Planta Concentradora de Cananea.

• Culminó la reforestación interna de la unidad de Cananea, plantándose

Celdas de flotación, concentradora, unidad minera La Caridad, México.



se está trabajando en el Plan de Manejo de la Reserva, logrando que la zona correspondiente al proyecto “El Arco” y áreas concesionadas fueran clasificadas como zona de aprovechamiento especial, permitiendo así la realización de las actividades mineras.

ACCIONES GENERALES EN MATERIA AMBIENTAL DE LA DIVISIÓN MÉXICO

• En la división México se cuenta con un Sistema de Competencias encaminadas a mejorar el desempeño de nuestro recurso humano. Durante el 2005, se apoyó a la Dirección de Recursos Humanos en el dictado a todo el personal de las Oficinas de México, niveles gerenciales de la división IMMSA, y de las unidades de Cananea y La Caridad, los cursos de la competencia que trata acerca de la “Conciencia Ecológica”.

• Teniendo en cuenta la importancia del desarrollo de una cultura ambien-tal, se llevó a cabo, con la colaboración de la Dirección de Tecnologías de Información, el protocolo de captura y diseño de la página de intranet de Asuntos Ambientales de SCC división México.

Agua recuperada de la presa de relaves, unidad minera La Caridad, México

En el 2005, se inició el proceso de certificación de “Industria Limpia” para la Planta Concentradora de la mina de Cananea y la mina de La Caridad, así como para la planta de Molibdeno de esta última



sexto[ the future is globall ]



Ver: “Breve reseña histórica desde la constitución de la empresa”, pág. 37

Breve Descripción: Southern Copper Corporation (SCC) es un productor integrado de cobre, molibdeno, zinc y plata. Todas nuestras instalaciones de minado, fundición y refinado están localizadas en Perú y México, y realizamos exploraciones en dichos países y en Chile. Nuestras actividades nos convierten en la más grande empresa minera de Perú y México. Somos la mayor empresa en términos de reservas, de las empresas listadas en bolsa y la quinta empresa minera mundial de cobre basados en las ventas de 2004. Nuestras operaciones en Perú comprenden el minado, molido y flotación del mineral para producir concentrados de cobre y molibdeno; la fundición de los concentrados de cobre para producir cobre blister y el refinado del blister para producir cátodos. También producimos cátodos de cobre usando la tecnología de SX/EW. Operamos minas en Cuajone y en Toquepala en las alturas de los Andes, aproximadamente a 984 kilómetros al sur este de la ciudad de Lima, Perú. También operamos una fundición y refinería, al oeste de las minas en Toquepala y Cuajone, en la ciudad de Ilo, Perú.

Nuestras operaciones en México las realiza Minera México S.A. de C.V., subsidiaria que adquirimos el 1 de abril de 2005. Minera México se desarrolla, principalmente, en el minado y el procesamiento de cobre, zinc, plata, oro, plomo y molibdeno. Minera México opera a través de subsidiarias que están agrupadas en tres unidades separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V. (junto con sus subsidiarias, la “Unidad Mexcobre”) opera una mina a tajo abierto, una concentradora de cobre, una planta SX/EW, una fundición, dos refinerías y una planta de alambrón. Mexicana de Cananea S.A. de C.V. (junto con sus subsidiarias, la “Unidad Cananea”) opera una mina a tajo abierto, ubicada en una de las zonas de mayor cantidad de reservas de cobre del mundo, una concentradora de cobre y dos plantas SX/EW. Industrial Minera México S.A. de C.V. (“Immsa”) y Minerales Metálicos del Norte S.A. (junto con Immsa y sus subsidiarias, la “Unidad Immsa”) opera cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón y coke y varias instalaciones de procesamiento industrial para zinc y cobre.

Utilizamos métodos avanzados de minado y procesamiento, incluyendo sistema de posicionamiento global (GPS). Nuestras operaciones tienen un alto nivel de integración vertical, lo que nos permite administrar el proceso íntegro de producción, desde el minado hasta la producción de cobre refinado y otros productos, así como las funciones de transporte y logística, utilizando nuestras propias instalaciones, empleados y equipos.

Información General, Descripción de Operaciones y Desarrollo

Datos relativos a su constitución y a su inscripción en los Registros Públicos:

Operaciones en el complejo metalúrgico de Ilo, Perú.



GrupoSCC forma parte, indirectamente, de “Grupo México S.A. de C.V.” quien es propietario del 100% del accionariado de Americas Mining Corporation (“AMC”).

Razón Social Domicilio Inscripción en el RPMV % ACTIVIDADES VARIAS 1) Grupo México, S.A. de C. V. México 2) Grupo México Servicios, S.A. de C.V. México 100.0 3) México Proyectos y Desarrollo, S.A. de C.V. México 99.9 ACTIVIDADES DE TRANSPORTE FERROVIARIO 4) Infraestructura y Transportes México, S.A. de C. V. México 100.0 5) Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. México 74.0 6) Intermodal México, S.A. de C.V. México 100.0 ACTIVIDADES MINERAS 7) Grupo Minero México Internacional, S.A. de C.V. México 99.8 8) Americas Mining Corporation (AMC) EE.UU. 99.99 9) ASARCO LLC EE.UU. 100.0 10) Southern Copper Corporation (SCC) EE.UU. 75.1 11) Americas Sales Company, Inc. EE.UU. 100.0 12) Minera México, S. A. de C. V. México 99.95 13) SDG México Apoyo Administrativo, S.A. de C.V. México 100.0 14) Industrial Minera México, S.A. de C. V. México 99.99 15) Mexicana de Cananea, S.A. de C. V. México 99.99 16) Mexicana de Cobre, S.A. de C. V. México 99.97 17) Mexicana del Arco, S.A. de C.V. México 100.0 18) México Compañía Inmobiliaria, S.A. México 100.0 19) Minerales Metálicos del Norte, S.A. México 100.0 20) Minera México Internacional, Incorporated EE.UU. 100.0 21) Servicios de Apoyo Administrativo, S.A. de C.V. México 100.0 22) Western Copper Supplies EE.UU. 100.0 23) Global Natural Resources, Inc. EE.UU. 100.0 24) Logistics Services Incorporated (LSI) EE.UU. 100.0 25) Multimines Corporation EE.UU. 100.0 26) Multimines Insurance Company, Ltd. Bermudas 100.0 27) Southern Peru Limited EE.UU. 100.0 28) Southern Peru Copper Corporation, Agencia en Chile Chile 100.0 29) Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú Perú 99.291

30) Compañía Minera Los Tolmos, S.A. Perú 97.31

NOTA:

1.- Incluye 82.69% del patrimonio y 16.60% de las Acciones de Inversión



Cosecha de cátodos en la refinería de cobre en Ilo, Perú.

Capital Social y Acciones Comunes

AccionesCapital Autorizado: 167,207,640Capital emitido y pagado: Acciones Comunes 147,228,025Valor Nominal de las Acciones Comunes $ 0.01

Estructura accionaria Acciones Participación Americas Mining Corporation 75.1%Acciones Comunes 24.9%Total 100.0%

Autorizaciones Obtenidas para el Desarrollo del Negocio

Operaciones en Perú

1. “Concentradora de Toquepala”. Autorizada por Resolución Directoral No.455-91-EM-DGM-DCM de fecha 5 de julio de 1991, se resuelve aprobar el título de Concesión de Beneficio Concentradora Toquepala de 240 hectáreas y 39,000 TM/Día.

Sobre la base del Informe No.413-97-EM/DGM/DPDM, del 7 de julio de 1997, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la capacidad de 43,000 TM/Día.



Sobre la base del Informe No.547-2002-EM/DGM/DPDM, del 6 de noviembre de 2002, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la capacidad de 60,000 TM/Día.

2. “Concentradora de Botiflaca” en Cuajone. Autorizada por Resolución Directoral No.150-81-EM/DCM de fecha 14 de agosto de 1981, se aprobó la Concesión de Beneficio Concentradora de Botiflaca con una extensión de 56 hectáreas.

Sobre la base del Informe No.266-99-EM-DGM/DPDM, el 20 de julio de 1999, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Botiflaca a la capacidad de 87,000 TM/Día.

3. “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala”. Autorizada por Resolución Directoral No.166-96-EM/DGM de fecha 7 de mayo de 1996, se aprueba la Concesión de Beneficio “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala” con una extensión de 60 hectáreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad instalada de 11,850 TM/Día.

Por Resolución Directoral de fecha 10 de noviembre de 1998, basada en el Informe No.663-98-EM-DGM/DPDM, se autoriza la ampliación de la “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala” a 18,737 TM/Día.

4. “Planta de Lixiviación SX Cuajone”. Autorizada por Resolución Directoral No.155-96-EM-DGM de fecha 6 de mayo de 1996, se aprueba la Concesión de Beneficio “Planta de Lixiviación SX Cuajone” con una extensión de 400 hectáreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad instalada de 2,100 TM/Día.

5. “La Fundición” en Ilo. Autorizada por Resolución Directoral No. 0078-69-EM/DGM del 21 de agosto de 1969, se otorgó la autorización de funcionamiento definitivo a “La Fundición” de Ilo con una producción de 400 TC/Día de cobre ampolloso.

Por Resolución Directoral, de fecha 20 de junio de 2000, basada en el Informe No.204-2000-EM-DGM-DPDM, se autoriza el funcionamiento de la Concesión de Beneficio “La Fundición” a la capacidad instalada de tratamiento de 3,100 TM/Día de concentrado de cobre.

6. “Refinería de Cobre Ilo”: Autorizada por Resolución Directoral, de fecha 27 de mayo de 1994, basada en el Informe No. 056-94-EM-DGM/DRDM,



se autorizó el funcionamiento de la refinería de Cobre de Ilo con una capacidad de 190,000 TM/Año para tratar cobre blister.

Por Resolución Directoral, de fecha 2 de setiembre de 1998, basada en el Informe No.506-98-EM-DGM/DPDM, se autorizó el funcionamiento de la Planta de Beneficio “La Refinería de Cobre Ilo” a la capacidad ampliada de 658 TM/Día.

Sobre la base del informe N°080-2002-EM-DGM/DPDM, del 13 de marzo de 2002, el Director General de Minería autorizó el funcionamiento de la Planta de Beneficio “La Refinería de Cobre Ilo” a la capacidad de 800 TM/Día.

7. “Planta de Ácido Sulfúrico”. Autorizada por Resolución Directoral No. 024-96-EM/DGM, de fecha 19 de enero de 1996, se otorgó la autorización de funcionamiento de la “Planta de Ácido Sulfúrico” instalada en la Concesión de Beneficio “La Fundición” con una capacidad instalada de 472 TM/Día.

Sobre la base del Informe No. 313-98-EM/DGM/DPDM, de fecha 18 de mayo de 1998, se autoriza el funcionamiento a la capacidad ampliada de 300,000 TM/Año.

8. “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” Autorizada por Resolución Directoral N° 110-93-EM/DGM, del 3 de agosto de 1993, el funcionamiento de la “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” para procesar conchuela, arena, caliche y otras sales extraídas de minas cercanas, con agua de mar para su lavado, y con capacidad de 2068 TM/Día.


Mina La Caridad

“Concentradora La Caridad” inició sus operaciones en junio de 1979, con capacidad de Molienda de 72,000 TM/Día.

“Concentradora La Caridad” amplió su capacidad en 1986, a 90,000 TM/Día.

“Planta de Molibdeno” inició operaciones en junio de 1982, con capacidad de 2000 TM/Día de Concentrado Cobre-Molibdeno.



“Planta SX/EW La Caridad” inicio sus operaciones en mayo de 1995, con una capacidad de 60 TM/Día.

Complejo Metalúrgico La Caridad

“Fundición La Caridad” inició operaciones en julio 1986, con capacidad de producción de 493 TM/Día de Ánodos.

“Fundición La Caridad” amplió su capacidad en marzo de 1997, a 932 TM/Día de Ánodos.

“Refinería La Caridad” inició operaciones en julio de 1997, con una capacidad de producción de 493 TM/Día de cobre catódico.

“Refinería La Caridad” amplió su capacidad, en enero de 1998, a 822 TM/Día de cobre catódico.

“Planta de Metales Preciosos La Caridad” inicio Operaciones en mayo de 1999, con una capacidad de producción de 43,836 oz/Día de plata, 247 oz/ Día de oro, y 342 Kg/día de Selenio.

“Planta de Alambrón La Caridad” inició operaciones en abril de 1998, con una capacidad de producción de 300 TM/Día de alambrón.

“Planta de Alambrón La Caridad” amplio su capacidad en marzo de 2000 a 411 TM/Día de alambrón”.

Mina Cananea

“Concentradora Cananea” inició sus operaciones en setiembre de 1986 con una capacidad de 62,500 TM/Día.

“Concentradora Cananea” amplió su capacidad, en 1988, a 70,000 TM/Día.

“Concentradora Cananea” amplió su capacidad, en 1998, a 76,700 TM/Día.

“Planta SX/EW I Cananea” inicio sus operaciones, en 1980, con una capacidad de 30 TM/Día.

“Planta SX/EW II Cananea” inicio sus operaciones, en 1989, con una capacidad de 60 TM/Día.

“Planta SX/EW II Cananea” amplió su capacidad, en el 2001, a 120 TM/Día.

Minas Subterráneas

1.- La Unidad de Santa Bárbara cuenta con una capacidad de molienda de 6,000 TM/Día de mineral.

2.- La Unidad de Santa Eulalia cuenta con una capacidad de molienda de 1,450 TM/Día de mineral.

3.- La Unidad de San Martín cuenta con una capacidad de molienda de 4,400 TM/Día de mineral.

4.- La Unidad de Charcas cuenta con una capacidad de molienda de 4,000 TM/Día de minera.

5.- La Unidad de Taxco cuenta con una capacidad de molienda de 2,000 TM/Día de mineral.

6.- La Unidad Pasta de Conchos cuenta con una Capacidad de lavado de 3,600 TM/Día de mineral.

7.- La Refinería de Zinc cuenta con una capacidad de producción de 285 TM/Día de zinc refinado.

8.- La Fundición de Cobre de San Luís Potosí cuenta con una capacidad de producción de 66 TM/Día de cobre blister.



Detalle del objeto social

El objeto social de Southern Copper Corporation (SCC) comprende todas aquellas actividades permitidas por las leyes del Estado de Delaware. Entre ellas, su principal actividad es dedicarse a extraer, moler, concentrar, fundir, convertir, tratar, preparar para el mercado, manufacturar, vender, permutar y, en general, producir y negociar cobre, oro, plata, plomo, zinc, hierro y cualquier otra clase de minerales y materiales u otros materiales, efectos y mercancías de cualquier naturaleza o descripción; así como explorar, explotar, catear, examinar, investigar, reconocer, localizar, valorizar, comprar, vender, permutar, etc., concesiones mineras y yacimientos mineros. SCC pertenece al grupo CIIU 1320.

El plazo de duración de la Compañía es indefinido.

Breve reseña histórica desde la constitución de la empresa:

La Compañía fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de Norteamérica, bajo la denominación original de Southern Peru Copper Corporation, la que con fecha 11 de octubre de 2005, fue cambiada a Southern Copper Corporation (SCC).

En el año 1954, SCC estableció una Sucursal en el Perú, para realizar actividades mineras en el país. La Sucursal fue establecida por escritura pública otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Arana de fecha 6 de noviembre de 1954.

La Sucursal se encuentra inscrita en la Partida Electrónica 03025091 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao (antes asiento Nº 384 de la ficha Nº 2447 del Registro de Personas Naturales y Jurídicas Mineras del Registro Público de Minería).

Actos posteriores a la constitución de la empresa:

Aumento de capital por aporte dinerario:Mediante la Escritura Pública de fecha 31 de mayo de 1995, otorgada ante notario público de Lima, Dr. Carlos A. Sotomayor Bernós, que corre inscrita en la Ficha 2447 del Registro Público de Minería, se formalizó el aumento de capital de la Sucursal, efectuada mediante aportes dinerarios realizados por la Compañía a favor de su Sucursal en el Perú y por los titulares de las acciones de trabajo, en aplicación de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 677. El aporte de capital efectuado por la Compañía se destinó a

incrementar el capital asignado por la principal a la Sucursal y registrado en el Perú. El aporte de capital efectuado por los titulares de las Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversión) fue asignado a la cuenta de Acciones del Trabajo de la Sucursal para la emisión de nuevas Acciones del Trabajo.

Parte del aporte dinerario efectuado por la Compañía a favor de su Sucursal y por los titulares de las Acciones del Trabajo, fue aplicada como prima de capital a la cuenta de Capital Adicional Radicada.

Intercambio de Acciones del Trabajo por Acciones Comunes:Con fecha 7 de setiembre de 1995, se constituyó “Southern Copper Holding Company” también de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware, con la finalidad de actuar como compañía holding propietaria de la totalidad de las acciones de Southern Peru Copper Corporation, y efectuar un intercambio de las denominadas entonces “Acciones del Trabajo” (hoy acciones de inversión) emitidas por la sucursal en el Perú, entregando a los titulares de las acciones del trabajo un número determinado de acciones comunes emitidas por SPCC en los EEUU. Como consecuencia de este intercambio de acciones, los ex - titulares de las Acciones del Trabajo adquirieron el 17.31% del Capital de SPCC, y ésta adquirió la titularidad del 80.77% de las Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversión).

Descripción de Operaciones y Desarrollo respecto de la entidad emisora



Al 31 de diciembre de 1995, Southern Peru Copper Corporation cambió su denominación social por la de “Southern Peru Limited” y “Southern Copper Holding Company” cambió su denominación social a la de Southern Peru Copper Corporation.

Como consecuencia de este cambio de denominación de razón social, las actividades mineras de la compañía en el Perú se realizaron bajo la denominación de Southern Peru Limited, Sucursal del Perú (SPL).

Con efectividad al 31 de diciembre de 1998, se acordó la fusión de Southern Peru Copper Corporation y de Southern Peru Limited, absorbiendo la primera compañía a la segunda y asumiendo la totalidad de sus activos y pasivos, incluyendo a la Sucursal en el Perú. Esta fusión no implicó modificación alguna a los porcentajes de participación en el capital social o de la Cuenta Participación Patrimonial (acciones de inversión), los que se mantuvieron idénticos.

Como consecuencia de esta fusión las actividades mineras de la corporación en el Perú se realizaron nuevamente bajo la denominación de Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú, o la denominación abreviada de “Southern Peru” y/o las siglas SPCC.

Cambio de Grupo económico:

En Noviembre de 1999, Grupo México S. A. de C. V., una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de México, adquirió en los EEUU el

100% de las acciones de ASARCO, Inc., el hasta ese momento el principal accionista de Southern Peru Copper Corporation. De esta manera, SPCC se convirtió en una subsidiaria de Grupo México, quienes mantienen su tenencia accionaria a través de American Mining Company (AMC).

Adquisición de Minera México, S.A. de C.V. (“MM”) y otros cambios corporativos:

Los accionistas de SCC, en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de marzo de 2005, aprobaron la emisión de Acciones Comunes y los actos necesarios relacionados en conexión con la adquisición de MM, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República de México. Esta transacción fue aprobada por más del 90% de las acciones de capital en circulación de SCC. Para la adquisición de MM, SCC emitió 67,207,640 millones de acciones a cambio de acciones de MM. Una vez emitidas las acciones relacionadas con la adquisición, Americas Mining Corporation aumentó su participación accionaria en SCC de 54.2% a aproximadamente 75.1%.

Cambio de Escritura de Constitución Social:

El 28 de marzo de 2005, por recomendación del Directorio, los accionistas de SCC, en junta extraordinaria, aprobaron las modificaciones a la Escritura de Constitución Social modificando la composición y las obligaciones de ciertos comités del Directorio.

Director Independiente Especial:Las modificaciones a la Escritura de Constitución requieren que el Directorio incluya un número determinado de directores independientes especiales. Un director independiente especial es una persona que (i) cumpla con las normas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que se coticen las Acciones Comunes) y (ii) es designada por el Comité Especial de Designaciones del Directorio. Un director independiente especial sólo podrá ser removido del Directorio con causa justificada.

El número de directores independientes especiales en el Directorio en cualquier momento será equivalente (a) al número total de directores en el Directorio multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones Comunes que poseen todos los accionistas (distintos al Grupo México y sus afiliadas), redondeado al siguiente número entero. Sin perjuicio de lo antes mencionado, el número total de personas designadas como directores independientes especiales (ajenas a Grupo México), no puede ser menos de



dos ni más de seis.

El Comité de Designación Especial:Para designar personas como candidatas para la elección de directores independientes especiales y cubrir las vacantes de directores independientes especiales, la modificación de la Escritura requiere que la Sociedad forme un Comité de Designación Especial. El Comité de Designación Especial deberá estar compuesto de tres directores de SCC, dos (2) de los cuales son actualmente los señores Luis Miguel Palomino y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno un “Director Inicial” y, junto con sus sucesores, los “Designados Especiales”) y cualquier otro director, que fue inicialmente el Sr. Oscar González Rocha y ahora es el Sr. Armando Ortega Gómez, según sea designado por el Directorio o la “Persona Designada por el Directorio”. La Persona Designada por el Directorio será seleccionada anualmente por el Directorio. Las Personas Designadas Especiales serán seleccionadas anualmente por los miembros del Directorio que son directores independientes especiales o Directores Iniciales. Sólo los directores independientes especiales pueden cubrir vacantes en el Comité de Designaciones Especiales. Cualquier miembro del Comité de Designaciones Especiales puede ser removido en cualquier momento por el Directorio con causa justificada. Será necesario el voto unánime de todos los miembros del Comité de Designaciones Especiales para adoptar cualquier acuerdo o para tomar cualquier acción.

Sin perjuicio de lo antes mencionado, la facultad del Comité de Designaciones Especiales para nombrar directores independientes especiales está sujeta a los derechos de los accionistas a efectuar designaciones de acuerdo con el estatuto.

Las disposiciones de la modificación de la Escritura referente a los directores independientes especiales sólo podrán ser modificadas con el voto favorable de la mayoría de titulares de Acciones Comunes (calculado sin aplicar derecho de votación de mayoría calificada) que no sean Grupo México y sus afiliadas.

Transacciones con afiliadas:Las modificaciones a la Escritura asimismo prohíben que la Compañía se comprometa en transacciones importantes con afiliadas, a menos que la transacción haya sido revisada por un comité de por lo menos tres miembros del Directorio, cada uno de los cuales cumplirá con las normas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que se coticen las Acciones Comunes). Una transacción importante de afiliada se define como una transacción,

negociación comercial o participación financiera importante en cualquier transacción, cualquier serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (distinta a la Compañía o cualquiera de las subsidiarias), por un lado, y a la Compañía o una de las subsidiarias, por el otro, que comprenda una contraprestación total de más de $10’000,000.00.

La Compañía presentó la Escritura de Modificación de su Escritura de Constitución al Secretario de Estado del Estado de Delaware, con vigencia a partir del 31 de marzo de 2005 a las 11:59 P.M.

Cambio de denominación social y otros cambios corporativos:

El 20 de setiembre de 2005, mediante consentimiento escrito en lugar de sesión de junta extraordinaria de accionistas, el accionista mayoritario aprobó el cambio de denominación social de la Compañía de Southern Peru Copper Corporation a Southern Copper Corporation o SCC. El cambio fue adoptado porque la nueva denominación social refleja de manera más precisa el alcance de las operaciones de la Compañía fuera de la República del Perú después de la adquisición de Minera México y la presencia de la misma en la República de Chile a través de la adquisición de ciertas concesiones de exploración minera.

Adicionalmente, en la misma fecha, el accionista mayoritario aprobó una modificación de nuestra



Escritura de Constitución para eliminar disposiciones ajenas en nuestra Escritura relacionadas con nuestras Acciones Comunes Clase A, anteriormente en circulación, las mismas que fueron convertidas a Acciones Comunes el 19 de mayo de 2005, y para cambiar el número de directores de la Corporación de quince a un número que será establecido periódicamente por acuerdo de la mayoría de los miembros de nuestro Directorio, estipulándose que el número de directores no será menor a seis ni mayor a quince.

La modificación de la nuestra Escritura fue presentada al Secretario de Estado del Estado de Delaware, con vigencia a partir d el 11 de octubre de 2005.

Denominación de la Sucursal en Perú:

En general, el cambio de denominación social de la matriz comprendería el cambio correspondiente del nombre de las organizaciones auxiliares vinculadas con la misma, tal como es el caso de la Sucursal del Perú a través de la cual la Corporación desarrolla sus actividades mineras en el Perú.

Después de consultar con abogados peruanos, el Directorio tomando en consideración la importancia del patrimonio y los activos del mismo, la necesidad de continuar con el reconocimiento de la posición de la Sucursal peruana con sus clientes locales e internacionales de cobre, la necesidad de preservar su prestigio, la posición y buen nombre en el mercado

de cobre, y la necesidad de evitar cualquier pérdida posible de clientes, así como garantizar el flujo de ingresos provenientes de las ventas, sus ingresos financieros y económicos y solvencia, el Directorio acordó mantener la denominación social original de la Sucursal en el Perú, es decir Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú, o la denominación abreviada de “Southern Peru” y/o las siglas SPCC.

Cambios en el Certificado de Constitución y Estatutos:

Con fecha 26 de enero de 2006, el Directorio aprobó modificaciones a los estatutos de Southern Copper Corporation, con el objeto de eliminar las disposiciones relacionadas con las Acciones Comunes de Clase A, entre otras modificaciones. Estas modificaciones serán sometidas a aprobación por parte de los accionistas en la reunión anual de accionistas a efectuarse en el mes de abril de 2006.

SCC forma parte, indirectamente, de “Grupo México S.A. de C.V.” quien es propietaria del 100% del accionariado de Americas Mining Corporation (“AMC”), titular de 75.1% de Acciones de SCC.

Información relativa a planes o políticas de inversión:

Ver Programa de Expansión y Modernización en la página Nº 9.

Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado

Con fecha 20 de noviembre de 1996, SCC y el Gobierno Peruano (Ministerio de Energía y Minas) celebraron un Contrato de Estabilidad Tributaria con vigencia hasta el año 2010, el cual garantiza la estabilidad tributaria y la disponibilidad de cambio en moneda extranjera de las utilidades de la Sucursal relacionadas con la operación de la planta SX/EW en Toquepala y la operación SX en Cuajone. Asimismo, con fecha 18 de abril de 1995, SCC y el Gobierno Peruano (CONITE) celebraron un Contrato de Estabilidad Jurídica por el plazo de que garantiza la disponibilidad de divisas, libre remesa de dividendos al exterior, entre otras garantías relativas a la planta de Ácido de la fundición en Ilo.

SCC obtiene ingresos por créditos tributarios en el Perú por concepto del Impuesto General a las Ventas (IGV) pagado en relación con la adquisición de bienes de capital y otros bienes y servicios empleados en sus operaciones, contabilizando estos créditos como un gasto pagado por anticipado. En virtud de dicho reintegro, SCC tiene derecho a acreditar el monto del IGV contra sus obligaciones tributarias peruanas o recibir un reintegro.



Seguridad Minera: Operaciones en PeruEn el año 2005, las operaciones mineras a tajo abierto de las minas Toquepala y Cuajone, así como las operaciones que se realizan en el complejo metalúrgico de Ilo que incluye la Fundición y Refinería, recibieron el reconocimiento del Instituto de Seguridad Minera (ISEM) al otorgárseles el Premio al Mérito por los buenos resultados estadísticos logrados en la reducción de accidentes personales y, consecuentemente, en los Índices de Seguridad de Frecuencia, Severidad y Accidentabilidad.

Operaciones en México La Cámara Minera de México (CAMIMEX), que reconoce a las empresas que tuvieron el menor índice de siniestralidad, en el año 2005 otorgó al complejo metalúrgico “La Caridad”, el Casco de Plata, máximo reconocimiento de la industria minera en materia de seguridad. Asimismo, la mina concentradora de “La Caridad” obtuvo durante 3 años consecutivos el Casco de Plata, por lo que se le hizo entrega de esta presea en forma definitiva. Igualmente, las unidades mineras de Santa Eulalia y Cananea, recibieron un diploma al merito de seguridad por haber reducido la siniestralidad en por lo menos 25%.

Descripción Genérica de los Principales Activos

Operaciones en el Perú

TOQUEPALA1. La Unidad de Producción de Toquepala está compuesta por tres Unidades

Económicas Administrativas: TOQUEPALA 1 conformada por 30 derechos mineros que abarcan un área de 6,698 hectáreas, SIMARRONA, con 12 derechos mineros con una área de 5,800 hectáreas y TOTORAL con 18 derechos mineros y un área de 5,620 hectáreas; Adicionalmente, la Unidad de Producción de Toquepala cuenta con 33 derechos mineros con un área de 22,699 hectáreas que está fuera de las tres Unidades Económicas Administrativas mencionadas.

En total la Unidad de Producción Toquepala tiene 93 derechos mineros con un área total de 40,817 hectáreas.

2. Planta de Beneficio “Concentradora Toquepala”, con capacidad de molienda de 60,000 tm al día consiste de: 1 Chancadora Primaria, 3 Chancadoras Secundarias, 6 Chancadoras Terciarias, 8 Molinos de Barras, 24 Molinos de Bolas, 8 Molinos de Bolas de Remolienda, 1 Molino

de Bolas 9500 HP, 1 Sistema de Control Distribuido (DCS), 1 Sistema de Control Experto (OCS), así mismo, 6 Celdas de Flotación WEMCO-130, 4 Celdas de Flotación OK-100, 3 Celdas de Flotación OK-50, 5 Celdas de Flotación WEMCO-60, 15 Celdas de Columna, y 24 Celdas de Flotación WEMCO de 42.5 m3 de capacidad, 72 Celdas AGITAIR de 1.13 m3 de capacidad, 2 Filtros Prensa LAROX (PF60 y PF96), 5 Espesadores Intermedios, 2 Espesadores de Relaves Convencionales, 3 Espesadores de Relaves de Alta Capacidad, 1 “TRIPPER CAR”, 1 Tractor de Cadenas CAT D10-R, 1 sistema de reemplazo de línea de agua recuperada.

3. 8 Volquetes KOMATSU 930E de 290 tm de capacidad cada uno, 5 volquetes CAT 793C de 231 tmde capacidad cada uno, 18 Volquetes KOMATSU 830E de 218 tm de capacidad cada uno, 9 volquetes TITAN 2200 de 181 tm de capacidad cada uno, 1 volquete DRESSER 445E de 109 tm de capacidad.

4. 3 Palas P&H 4100A con una capacidad de 73 tm, lo que corresponde a 43 m3, 3 Palas P&H 2100BL con una capacidad de 23 tm, lo que corresponde a 11.4 m3, 1 Pala BUCYRUS 495 BI con una capacidad de 73 tm, lo que corresponde a 43 m3, 1 Perforadora eléctrica P&H 120A, 2 Perforadoras eléctricas P&H 100XP, 2 Perforadoras BUCYRUS 49RIII, 1 cargador frontal LE TOURNEAU 1400 de 21.4 m3.



CUAJONE

1. La Unidad de Producción de Cuajone está compuesta por dos Unidades Económicas Administrativas: CUAJONE 1 conformada por 23 derechos mineros que abarcan un área de 6,690 hectáreas, COCOTEA, con 15 derechos mineros con una área de 7,711 hectáreas. Adicionalmente, la Unidad de Producción de Cuajone cuenta con 12 derechos mineros con un área de 8,433 hectáreas que está fuera de las dos Unidades Económicas Administrativas mencionadas.

En total la Unidad de Producción Cuajone tiene 50 derechos mineros con un área total de 22,234 hectáreas.

2. Planta de Beneficio “Concentradora Cuajone” con capacidad de Molienda de 87,000 tm al día, consiste de 1 Chancadora Primaria, 3 Chancadoras Secundarias, 7 Chancadoras Terciarias, 10 Molinos primarios de Bolas, 4 Molinos de Bolas para Remolienda, 1 Molino Vertical, así mismo, 4 Celdas de Flotación OK-160, 30 Celdas de Flotación OK-100, 8 Celdas de Columna, 28 Celdas de flotación WEMCO, 48 Celdas de flotación DENVER, 1 filtro prensa LAROX PF96, 2 Espesadores Intermedios, 3 Espesadores de Relave Convencionales, 1 Espesador de Relaves de Alta Capacidad, 1 Camión Volquete VOLVO FM12, infraestructura de línea de agua recuperada.

3. 3 Volquetes KOMATSU 930E de 290 tm de capacidad cada uno, 18 volquetes DRESSER 830E de 240 tm de capacidad y 8 volquetes CAT 793C de 218 tm de capacidad cada uno, 4 volquetes WABCO de 109 tm de capacidad cada uno.

4. 2 Palas Eléctricas P&H 4100A con una capacidad de 73 tm, lo que correponde a 43 m3, 1 Pala Eléctrica BUCYRUS 495B2 con una capacidad de 73 tm, lo que correponde a 43 m3, 1 Pala P&H 2800XPB con una capacidad de 54 tm, 1 Pala P&H 2100BL con una capacidad de 23 tm, lo que correponde a 11.4 m3, 1 cargador frontal LE TOURNEAU 1800 con una capacidad de 42 tm, 2 Perforadoras eléctricas P&H 120A, 1 Perforadora Eléctrica P&H 100XP, 1 Perforadora Eléctrica BUCYRUS 49R, 4 Cargadores frontales CAT 966 de 3.8 m3, 3 cargadores frontales CAT 950 de 3.1 m3, 3 cargadores frontales CAT 988 de 6.1 m3, 1 Tractor sobre llantas KOMATSU.

OTROS

Planta de Lixiviación y Extracción por Solventes (SX/EW) en Toquepala y Planta de Lixiviación (SX) en Cuajone. En Cuajone se tiene 1 chancadora de quijadas primaria y 1 chancadora cónica secundaria siendo 4,170 TM/Día la capacidad de procesamiento de los óxidos de Cuajone. Adicionalmente, se cuenta con 1 tambor aglomerador, 1 cargador frontal y 3 camiones de 109 tm para el traslado del mineral aglomerado a las pilas de lixiviación. El cobre en solución que produce Cuajone se traslada a Toquepala vía una tubería de 8” de diámetro que discurre al costado de la línea férrea entre Cuajone y Toquepala. En Toquepala se cuenta con 2 sistemas de riego para los botaderos del sur y del nor-oeste, así como con 4 represas de solución rica en cobre (PLS) provistas cada una de ellas con sistemas de bombeo de solución a la planta SX/EW. La planta cuenta con 3 trenes de extracción por solventes cada uno con una capacidad nominal de 1,068 m3/h de PLS y 162 celdas de electrodepositación distribuidas en dos naves electrolíticas, una con 122 y la otra con 40 celdas.

ILO1. Planta de Beneficio “Fundición Ilo”, con capacidad de fusión de 1,120,000

toneladas de concentrado, cuenta con 2 Hornos Reverberos, 1 Convertidor Modificado “El Teniente”, 7 Convertidores tipo Peirce-Smith y 2 Sistemas de Moldeo.

2. Planta de Beneficio “Refinería Ilo”: a) Planta de Ánodos con 2 Hornos



Basculantes tipo Maerz de 400 TM de capacidad cada uno, 1 rueda de moldeo de 70 TM/hr de capacidad, b) Planta Electrolítica de 280,000 toneladas de capacidad de producción de cátodos de 926 Celdas comerciales y 52 Celdas de láminas de arranque, y; c) Planta de Metales Preciosos con 1 Reactor de Selenio Wenmec, 2 horno Copela y 22 celdas para refinación de plata y 1 sala de recuperación de oro por proceso hidrometalúrgico.

3. Planta de Ácido Sulfúrico con capacidad de producción de 300,000 toneladas al año. (Prom. 1,000 x día).

4. Planta de Oxígeno con capacidad de producción de 100,000 toneladas al año (Prom. 272 x día).

5. Planta de Beneficio “Coquina” con capacidad de producción de 200,000 toneladas de conchuela al año.

6. Planta de Cal con capacidad de producción de 80,000 tm al año.

OTROS

Sistema Ferroviario de Mina y Transporte de concentrados y materiales en Toquepala, Cuajone, Ilo de 30 Locomotoras, 264 Vagones volquetes, 91 Plataformas, 254 Vagones góndola, 8 Vagones bodega, 11 Vagones tipo hopper cerrado, 34 Vagones tipo hopper abierto, 36 Tanques varios. 24 Tanques para Ácido Sulfúrico, 5 Carros Vigía.


CANANEA

1. La Unidad de producción de Cananea tiene 46 títulos de concesión minera con un área total de 13,282 hectáreas.

2. La Planta de Beneficio “Concentradora Cananea” con capacidad de molienda de 76,700 toneladas por día: consiste en 2 Trituradoras Primarias, 4 Trituradoras Secundarias, 10 Trituradoras Terciarias, 10 Molinos Primarios, un Sistema de Control Distribuido, 5 Molinos para Remolienda, 103 Celdas de Flotación Primaria, 10 Celdas Columna, 70 Celdas de Flotación Agotativa, 7 Espesadores, y 2 Filtros de Tambor.

3. Para el acarreo de mineral se cuenta con 41 Camiones con capacidades individuales que van desde 240 hasta 360 toneladas.

4. Para el rezago y carga de mineral se cuenta con 8 Palas con capacidades individuales que van desde 39 hasta 70 toneladas.

5. En el equipo auxiliar de mina se cuenta con 9 Perforadoras, 3 Cargadores Frontales, 5 Motoconformadoras y 25 Tractores.

6. En las Plantas de Lixiviación y Extracción por Solventes I y II (SX-EW) de Cananea el sistema No.1 de trituradoras tiene una capacidad de 10,000 toneladas por día y cuenta con un alimentador de placas, un alimentador de banda, un sistema de 7 bandas y un carro repartidor. El sistema No.2 tiene una capacidad de 15,000 toneladas por día y cuenta con una Quebradora, alimentador de banda, sistema de 3 bandas transportadoras y carro repartidor. Se cuenta con 4 sistemas de riego para los botaderos, y 6 represas de solución rica en cobre (PLS). La planta I cuenta con 3 tanques de extracción por solventes con una capacidad nominal de 960 m3/h de PLS, y 46 celdas de electrodepositación. La planta I tiene una capacidad de producción diaria de 30 toneladas de cátodos de cobre con 99.999% de pureza. La planta II cuenta con 5 trenes de extracción por solventes con una capacidad nominal de 3,300 m3/hr. de PLS y 176 celdas distribuidas en dos naves. La planta II tiene una capacidad de producción diaria de 120 toneladas de cátodos de cobre con 99.999% de pureza.



La Caridad

1. La Unidad de Producción de La Caridad tiene 244 títulos de concesión minera con un área total de 55,085 hectáreas.

2. Planta de Beneficio “Concentradora La Caridad”, con capacidad de molienda de 90,000 toneladas al día consiste en: 2 Trituradoras Primarias, 6 Trituradoras Secundarias, 12 Trituradoras Terciarias, 12 Molinos de Bolas, un Sistema de Control Maestro para la Molienda, 168 Celdas de Flotación Primaria, 4 Molinos para Remolienda, 60 Celdas de Flotación de Limpieza, 6 Espesadores y 6 Filtros de tambor.

3. Para el acarreo de mineral se cuenta con 33 camiones con capacidades individuales que van desde 170 hasta 240 toneladas.

4. Para el rezagado y cargado de mineral se cuenta con 8 Palas con capacidades individuales que van desde 22 hasta 52 toneladas.

5. En equipo auxiliar de mina se cuenta con 6 Perforadoras, 3 Cargadores Frontales, 4 Motoconformadoras y 21 Tractores.

6. “Planta de Lixiviación y Extracción por Solventes (SX-EW) La Caridad” cuenta con 9 sistemas de riego para los botaderos y 2 represas de solución rica en cobre (PLS), una pila de cabezas que permite combinar las soluciones de las dos represas y alimentar con una concentración más homogénea a la planta de Extracción por Solventes.

La planta cuenta con 3 trenes de extracción por solventes con una capacidad nominal de 2,070 m3/h, y 94 celdas de electrodepositación distribuidas en una sola nave electrolítica. La planta tiene una capacidad de producción diaria de 62 toneladas de cátodos de cobre con 99.999% de pureza.

7. Planta de Cal, localizada cerca a la ciudad de Aguaprieta, en el estado de Sonora, cuenta con una capacidad de producción de 132,000 toneladas al año.

Complejo Metalúrgico La Caridad

1. Planta de Beneficio “Fundición de Cobre La Caridad”, con capacidad de fusión de 1,000,000 toneladas anuales de concentrado, cuenta con un Secador de Concentrados tipo flash, un Secador de Vapor, un Horno Flash Outokumpu, un Horno Convertidor Modificado “El Teniente”, 2 Hornos Eléctricos para limpieza de escorias, 3 Convertidores del tipo Peirce Smith, 3 Hornos de Afino y 2 Sistemas de Moldeo.

2. Planta de Beneficio “Refinería de Cobre La Caridad”, Planta Electrolítica con capacidad de producción de 300,000 toneladas anuales de cátodos de cobre con 99.999% de pureza, cuenta con una Maquina Preparadora de Ánodos, una Casa de Celdas Electrolíticas con 1,115 Celdas y 32 Celdas Liberadoras, 2 Máquinas Deshojadoras de Cátodos, y una Maquina Lavadora de Ánodo Desgastado.

3. Planta de Beneficio “Refinería de Metales Preciosos La Caridad” cuenta con una Etapa Hidrometalúrgica, y una Etapa Pirometalurgica además de un Secador de Vapor, 1 Horno Kaldo, 1 Sistema de Moldeo de Doré, 20 Celdas Electrolíticas en refinería de plata, 1 Horno de Inducción para Plata, 1 Sistema de Moldeo de lingotes de Plata, 2 Reactores para obtención de Oro fino.

4. Planta de Transformación “Alambrón La Caridad” con capacidad de producción de 150,000 toneladas anuales de alambrón de cobre, cuenta con 1 Horno Vertical ASARCO, 1 Horno de Retención, 1 Máquina de Moldeo, 1 Máquina Laminadora, 1 Máquina Formadora de Espiras y 1 Máquina Compactadora de Espiras.

5. Dos Plantas de Ácido Sulfúrico, la primera con capacidad anual de 2,625 TM de ácido sulfúrico al 100%, y la segunda con capacidad anual de 2,135 TM de ácido sulfúrico al 100%.



6. Tres plantas de Oxígeno, dos con capacidad de producción de 200,000 toneladas anuales y la tercera con 100,000 toneladas al anuales.

7. Dos Turbogeneradores de energía eléctrica, que aprovechan el calor residual de los hornos, el primero con capacidad de 11.5 Mw, y el segundo con una capacidad de 25 Mw.

Minas Subterráneas (IMMSA)

1. La Unidad de Producción de Minas Subterráneas (IMMSA) está compuesta por 6 unidades económicas mineras: Santa Bárbara, Santa Eulalia, San Martín, Charcas, Taxco y Pasta de Conchos. En total, la Unidad de Producción de Minas Subterráneas (IMMSA) posee 244 títulos de concesión minera con un área total de 35,194 hectáreas.

2. La Unidad Minera de Santa Bárbara cuenta con 12 equipos de barrenación tipo Jumbo, y 2 de tipo Simba, 33 equipos tipo Scoop Tram para rezago y carga, 9 Camiones y 6 Locomotoras para el acarreo interno de mineral, 5 Camiones de 907 toneladas para acarreo externo y 6 Malacates. Para el tratamiento de mineral se cuenta con 4 Trituradoras Primarias tipo quijada, una Secundaria, y 2 Terciarias, 3 Molinos y 3 Circuitos de Flotación. La planta concentradora de la unidad tiene capacidad de molienda de 6,000 toneladas diarias de mineral.

3. La Unidad de Charcas cuenta con 9 equipos de barrenación tipo Jumbo, 16 equipos tipo Scoop Tram para rezago y carga, 5 Camiones y 4 Locomotoras para el acarreo interno de mineral y 3 Malacates. Para el tratamiento de mineral se cuenta con 2 Trituradoras Primarias, una Secundaria, una Terciaria, 4 Molinos y 3 Circuitos de Flotación. La planta concentradora de la unidad tiene una capacidad de molienda de 4,000 toneladas diarias de mineral.

4. La Unidad Minera de San Martín cuenta con 11 equipos de barrenación

tipo Jumbo, y uno de tipo Simba, 14 equipos tipo Scoop Tram para rezago y carga, 13 Camiones para Acarreo Interno de Mineral y 3 Malacates. Para el tratamiento de mineral se tienen 3 Trituradoras Primarias tipo quijada, 1 Secundaria y 2 Terciarias, 2 Molinos y 3 Circuitos de flotación. La planta concentradora de la unidad tiene una capacidad de molienda de 4,400 toneladas diarias de mineral.

5. La Unidad de Taxco cuenta con 5 equipos de barrenación tipo Jumbo, 12 equipos tipo Scoop Tram para rezago y carga, 6 Camiones y 4 Locomotoras

para acarreo interno de mineral, y 3 Malacates. Para el tratamiento de mineral existen 2 Trituradoras Primarias, 3 Secundarias, 3 Molinos y 2 Circuitos de Flotación. La planta concentradora de la unidad tiene una capacidad de molienda de 2,000 toneladas diarias de mineral.

6. En la Unidad de Santa Eulalia se tienen 3 equipos de barrenación tipo Jumbo, 9 equipos tipo Scoop Tram para rezago y carga, 3 Camiones, y 4 Malacates. 2 Trituradoras primarias, 2 Trituradoras en molino, 1 Molino y 2 Circuitos de Flotación. La planta concentradora de la unidad tiene una capacidad de molienda de 1,450 toneladas diarias de mineral.

7. En la Unidad Minera de Pasta de Conchos, dentro de la mina se cuenta 5 equipos mineros continuos, 6 Carros Transportadores, 2 Locomotoras, un Equipo de Frente Larga y una Máquina Cortera. También 1 Malacate para el transporte de materiales al interior. En superficie se tiene 1 Trituradora BRADFORD para alimentar a la Planta Lavadora, 1 Batería de 21 Hornos para Coquización, con capacidad de 100,000 toneladas anuales de Coke, 1 Planta de Subproductos para limpiar el gas de coke y en la cual se recupera Alquitrán, Sulfato de Amonio y Aceite Ligero Crudo y 2 Calderas para producir 80,000 libras de vapor y que se utilizan en la Planta de Subproductos.

8. “La Refinería Electrolítica de Zinc realiza sus actividades con un



Tostador con una capacidad de 85 m2 de área de tostación, 1 Caldera de Recuperación de vapor y 1 Planta de Ácido. Se cuenta con un Área de Procesamiento de Calcinas con 5 etapas de lixiviación: Neutra, Ácida Caliente, Ácida Intermedia, Ácida, Cuarta Purificada y Jarosita, así como dos etapas para la Purificación de Soluciones. 1 Casa de Celdas, con dos Circuitos de Electrodepositación, para la obtención final del Zinc Metálico. Se tiene un área de Fusión, Aleación y Moldeo con 2 Hornos de Inducción y 4 Sistemas de Moldeo, dos de éstos con cadenas para la producción de lingotes de 25 Kilogramos y dos “ruedos” para la elaboración de piezas Jumbo de una tonelada. Esta refinería cuenta con una capacidad de producción de 104,000 toneladas anuales de zinc refinado.

9. “La Fundición de Cobre de San Luís Potosí” trabaja con - 2 locomotoras de patio, 2 Traxcavos, 20 Góndolas, y - 6 Cargadores Frontales Mecánicos. Para fundición y conversión cuenta con 3 Hornos de Cuba, 2 Hornos convertidores, 2 Hornos de Moldeo, 6 Cargadores Frontales Eléctricos, 6 Remolcadores, 3 Locomotoras de Vía Angosta, 2 Grúas de Puente, 2 Grúas de 7 toneladas, y 3 Montacargas. Para el Sistema de Ventilación se cuenta con 9 Ábanicos de diferentes capacidades y 2 Casas de Sacos Filtrantes. Esta planta cuenta con una capacidad de fundición de 24,000 toneladas por año de Cobre Blister.

Número de trabajadores permanentes:Operaciones en Perú

Al 31 de diciembre 2005 2004 2003 2002 2001Funcionarios 756 723 726 724 765Empleados 1,079 1,081 1,089 1,075 1,116Obreros 1,730 1,740 1,751 1,776 1,845Total 3,565 3,544 3,566 3,575 3,726

Número de trabajadores permanentes:Operaciones en México

Al 31 de diciembre 2005 2004 2003 2002 2001Empleados 2,264 2,255 2,328 2,353 2,814Obreros 7,049 6,985 6,819 6,786 7,780Total 9,313 9,240 9,147 9,139 10,594

Número de trabajadores permanentes:Operaciones en Chile

Al 31 de diciembre 2005 2004 2003 2002 2001Total 10 10 0 0 0

Total número de trabajadores permanentes de SCC:

Total Perú 3,565 3,544 3,566 3,575 3,726Total México 9,313 9,240 9,147 9,139 10,594Total Chile 10 10 0 0 0Total SCC 12,888 12,794 12,713 12,714 14,320

Acciones de inversión

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de ParticipaciónMenor al 1% 2,360 4.1%Entre 1% - 5% - 0.0%Entre 5% - 10% - 0.0%Mayor al 10% 2 95.9%Total 2,362 100.0%



Principios de buenGobierno Corporativo

I. Resoluciones Gerencia General Conasev Nº 096-2003-ef/94.11 y Nº 140-2005-ef/94.11

La información referida a ambas resoluciones será presentada a la Comisión Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV) de la República del Perú, junto con la Memoria Anual.

Relaciones económicas con otras empresas en razón de préstamos que comprometen más del 10% del patrimonio de la entidad emisora.

A la fecha no existen préstamos con otras empresas que comprometan más del 10% del patrimonio de SCC.

PROCESOS JUDICIALES ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES LITIGIOS

Ver nota: “Compromisos y Contingencias” de los Estados Financieros.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

No se han producido cambios. El Sr. José N. Chirinos continúa ocupando el cargo de Director de Contraloría, Finanzas y Administración y el Sr. Marco Antonio García el de la Gerencia de Finanzas.

Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Acciones comunes

El 29 de noviembre de 1995, la Compañía ofreció intercambiar las recién emitidas acciones comunes por todas y cualesquiera Acciones del Trabajo (hoy, Acciones de Inversión) de la Sucursal peruana de la Compañía, a razón de una acción común por cuatro acciones S-1 y una acción común por cinco acciones S-2. La oferta de intercambio expiró el 29 de diciembre

de 1995, con un 80.8% de la totalidad de Acciones del Trabajo en circulación intercambiadas por 11,479,667 acciones comunes. Estas acciones comunes cotizan en la Bolsa de Nueva York y la Bolsa de Valores de Lima y tienen derecho a un voto por acción.

Conjuntamente al intercambio de Acciones de Trabajo, los tenedores de acciones comunes de la Compañía intercambiaron sus acciones por acciones comunes clase A, las cuales dan derecho a cinco votos por acción.

En relación con la adquisición de Minera México (1 de abril de 2005), se emitieron 67,207,640 nuevas acciones comunes y las acciones comunes clase A de la Compañía fueron convertidas en acciones comunes y los votos preferenciales fueron eliminados. El 9 de junio de 2005, Cerro Trading Company, Inc., SPC Investors L.L.C., Phelps Dodge Overseas Capital Corporation y Climax Molybdenum B.V., subsidiarias de dos de los accionistas fundadores de SCC y afiliadas, vendieron su participación en SCC.

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2005 estaban en circulación 147,228,025 acciones comunes de la Compañía, con un valor nominal de $0.01 por cada acción.



El 27 de julio del 2005, SCC emitió $200 millones en notas de 6.375% con vencimiento el 2015 y $600 millones en notas al 7.5% con vencimiento el 2035. Las notas son obligaciones no garantizadas senior de la Compañía. El producto neto de la emisión y venta de los notas fue usado para amortizar la deuda pendiente de nuestras operaciones en Perú y México, obtenidas con líneas de crédito por $200 millones y $600 millones ($480 millones pendientes), respectivamente, y el saldo se usará para propósito general de la compañía. SCC presentó una Declaración de Registro en la Forma S-4 en relación a estas notas el 28 de octubre del 2005. El 3 de enero del 2006, la Compañía completo una oferta de cambio de $200 millones en notas al 6.375% con vencimiento el 2015 y $600 millones en notas al 7.5% con vencimiento el 2035. En la oferta de cambio, $197.4 millones de las antiguas notas de 6.375% con vencimiento el 2015 fueron ofrecidas a cambio de un monto equivalente de nuevas notas y $590.5 millones de las antiguas notas de 7.5% con vencimiento el 2035 fueron ofrecidas a cambio de un monto equivalente de nuevas notas. Las nuevas notas fueron inscritas según la ley de títulos valores de EE.UU. Las escrituras relacionadas con los notas contienen ciertas disposiciones, incluyendo limitaciones sobre la creación de prendas, ventas o retro arrendamientos, derechos de los titulares de los notas en caso de un cambio de control, limitaciones sobre la contracción de deuda por la subsidiaria y limitaciones sobre consolidaciones, fusiones, ventas o transferencias. Todas estas limitaciones y restricciones están sujetas a una serie de excepciones importantes, y algunas de estas disposiciones dejarán de ser aplicables antes del vencimiento de los notas si los notas alcanzan una calificación de inversión. Al 31 de diciembre del 2005, cumplimos con estas disposiciones.

En enero del 2005, la Compañía firmó una línea de crédito por $200 millones con un grupo de bancos encabezados por Citibank, N.A. El producto de esta línea se usó para amortizar $199 millones de los bonos en circulación del programa de bonos peruanos de la Compañía. El 28 de julio del 2005, se usó una parte del producto del financiamiento mencionado en el parrafo anterior para amortizar esta deuda.

En 1998, Minera México emitió $500 millones de deuda no garantizada, a la que nos referiremos con bonos yankee. Los bonos yankee fueron ofrecidos en dos series: Serie A por $375 millones, con una tasa de interés de 8.25% y vencimiento en 2008, y Serie B por $125 millones, con una tasa de interés

Bonos Corporativos



de 9.25% y una fecha de vencimiento del 2028. Durante 2005, la Compañía recompró $143.0 millones de los bonos serie A. Los bonos contienen una cláusula que requiere una relación EBITDA gastos financieros de no menos de 2.50 a 1.0 según lo definen los términos de los bonos. Al 31 de diciembre del 2005, Minera México cumple con esta disposición.

En 1999, abrimos una línea de crédito de $100 millones con Mitsui & Co.. La línea tiene un plazo de 15 años a una tasa de interés de LIBO japonés más 1.25% (El LIBO japonés para este préstamo era de 4.67% al 31 de diciembre del 2005). La línea esta garantizada con prendas de cuentas por cobrar por la venta de 31,000 toneladas de cobre al año y requiere un depósito en garantía equivalente al monto del siguiente pago programado. La línea requiere que mantengamos un capital minimo de $750 millones y una relación deuda-capital no mayor de 0.5 a 1.0, todos los términos y condiciones se definen en la línea. La reducción de la participación con derecho a voto directa o indirecta de Grupo México en nuestra Compañía a menos de la mayoría constituiría un caso de incumplimiento para la línea. Al 31 de diciembre del 2005, cumplimos con estos acuerdos.

El 29 de octubre del 2004, Minera México obtuvo un préstamo por $600 millones gracias a una línea de crédito con un vencimiento en 2009. La línea de crédito devengó intereses a LIBOR más 200 puntos base. El producto de la línea de crédito fue usado para amortizar en su totalidad los montos pendientes en virtud de un acuerdo común con los titulares de los notas de exportaciones de Minera México garantizados y otras instituciones financieras. El préstamo estaba garantizado con una prenda de las principales propiedades de Minera México y estuvo garantizada por sus principales subsidiarias. En el 2005, la Compañía amortizó el monto total de este financiamiento, usando en parte el producto de la emisión de notas del 27 de Julio del 2005.

Si bien prepagamos recientemente todos los montos en circulación del programa de bonos peruanos, estamos autorizados por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) del Perú a emitir bonos adicionales.

Esperamos satisfacer nuestra demanda de efectivo en el 2006 y superarla con fondos generados internamente, efectivo disponible y financiamiento externo adicional de ser necesario.



Cotizaciones Mensuales 2005Acciones ComunesBolsa de Valores de LimaCódigo ISIN: US8436111046Nemónico: PCU

Período Apertura Cierre Mín. Máx. Promedio 200501 $ 46.34 $ 46.75 $ 43.00 $ 47.00 $ 44.64 200502 $ 47.15 $ 63.00 $ 47.00 $ 64.30 $ 52.71 200503 $ 62.00 $ 55.90 $ 52.50 $ 65.00 $ 59.46 200504 $ 56.00 $ 51.00 $ 50.2 0 $ 59.50 $ 56.86 200505 $ 51.00 $ 46.70 $ 43.67 $ 53.00 $ 46.59 200506 $ 46.70 $ 43.00 $ 41.70 $ 49.50 $ 42.18 200507 $ 42.90 $ 51.00 $ 42.40 $ 51.11 $ 46.38 200508 $ 51.50 $ 48.70 $ 47.60 $ 54.35 $ 50.32 200509 $ 49.70 $ 55.50 $ 47.51 $ 56.00 $ 50.85 200510 $ 54.82 $ 54.51 $ 49.98 $ 60.60 $ 53.68 200511 $ 55.00 $ 63.21 $ 53.90 $ 63.56 $ 58.80 200512 $ 64.00 $ 67.00 $ 64.00 $ 71.00 $ 68.95

Cotizaciones Mensuales 2005Acciones ComunesBolsa de Valores de Nueva YorkNemónico: PCU

Período Apertura Cierre Mín. Máx. Promedio 200501 $ 46.20 $ 47.09 $ 43.17 $ 47.09 $ 44.59 200502 $ 47.36 $ 62.91 $ 46.25 $ 62.91 $ 51.16 200503 $ 61.28 $ 55.46 $ 52.50 $ 64.20 $ 58.56 200504 $ 55.89 $ 51.14 $ 51.14 $ 59.20 $ 55.23 200505 $ 51.15 $ 46.46 $ 44.26 $ 53.13 $ 47.96 200506 $ 46.62 $ 42.84 $ 41.63 $ 49.25 $ 44.66 200507 $ 42.88 $ 51.20 $ 42.88 $ 51.80 $ 47.72 200508 $ 52.52 $ 48.98 $ 47.44 $ 54.25 $ 50.74 200509 $ 49.87 $ 55.96 $ 47.85 $ 55.96 $ 50.59 200510 $ 55.74 $ 55.24 $ 50.20 $ 58.92 $ 53.96 200511 $ 54.75 $ 63.61 $ 54.26 $ 63.61 $ 59.10 200512 $ 67.20 $ 66.98 $ 66.55 $ 70.60 $ 68.27



Cotizaciones Mensuales 2005Acciones de Inversión Bolsa de Valores de LimaNemónico: SPCCPl1

Período Apertura Cierre Mín. Máx. Promedio 200501 S/.24.20 S/.27.90 S/.22.96 S/.27.90 S/.25.23 200502 30.00 37.00 29.50 37.50 31.10 200503 38.00 37.00 36.00 42.00 39.08 200504 37.00 38.00 35.50 38.00 36.82 200505 32.00 27.02 27.00 32.00 29.68 200506 27.15 31.50 27.15 31.70 30.06 200507 31.50 35.50 31.00 35.50 32.47 200508 33.90 33.00 31.90 33.90 32.61 200509 33.00 35.95 31.50 35.95 32.40 200510 35.95 38.00 35.95 39.00 38.27 200511 39.00 39.10 38.36 41.00 39.63 200512 40.60 40.00 40.00 45.00 43.51

Cotizaciones Mensuales 2005Acciones de Inversión Bolsa de Valores de LimaNemónico: SPCCPl2

Período Apertura Cierre Mín. Máx. Promedio 200501 S/. - S/. - S/. S/. - S/. - 200502 - - - - - 200503 - - - - - 200504 - - - - - 200505 - - - - - 200506 - - - - - 200507 - - - - - 200508 - - - - - 200509 S/.30.05 S/.30.05 S/.30.05 S/.30.05 S/.30.05 200510 32.51 32.51 32.51 32.51 32.51 200511 - - - - - 200512 - - - - -



Germán Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la Compañía desde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999 hasta octubre de 2004 y Director desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo México (holding) desde 1994. El Sr. Larrea es también Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Americas Mining Corporation («AMC») (división minera) desde 2003.

El Sr. Larrea es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Minero México (división minera) desde 1994 y de Grupo Ferroviario Mexicano (división ferroviaria) desde 1997. El Sr. Larrea fue previamente Vicepresidente Ejecutivo del Directorio de Grupo México y ha sido Director desde 1981. Es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Empresarios Industriales de México (holding); Perforadora México (empresa de perforaciones), México Compañía Constructora (empresa de construcción), Fondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa (empresa impresora y editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo hasta 1989, cuando la empresa fue vendida. Es también Director de Grupo Financiero Banamex (Citigroup) S.A. de C.V., Banco Nacional de México, S.A., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y de Grupo Televisa S.A. de C.V.. Es hermano del Sr. Genaro Larrea Mota-Velasco.

Oscar González Rocha, Director. El Sr. González Rocha es Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía desde el 21 de octubre de 2004 y Presidente desde diciembre de 1999. Es Director desde noviembre de 1999. Anteriormente fue nuestro Director General y Principal Funcionario de Operaciones desde diciembre de 1999 hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr. González es Director de Grupo México desde el 2002 a la fecha y fue Director General de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. desde 1986 hasta 1999 y de Mexicana de Cananea, S.A. de C.V. desde 1990 hasta 1999. El ha sido Director Suplente de Grupo México desde 1988 hasta abril de 2002. Emilio Carrillo Gamboa, Director. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de la Compañía desde el 30 de mayo de 2003 y es nuestro quinto candidato a director independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es un abogado prominente en México y es socio de la firma Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firma especializada en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de servicios públicos, por los últimos cinco años. El Sr. Carrillo Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve actualmente en los directorios de prestigiosas corporaciones internacionales y mexicanas, así como de organizaciones de

Miembros delDirectorio

Miembros del Directorio al 31 de diciembre de 2005



caridad. Desde el 9 de marzo de 2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc. (NYSE – msxf), una compañía de administración cerrada de inversiones no diversificadas. También es Presidente del Directorio de Holcim-Apasco S.A. de C.V. (compañía de cemento). El Sr. Carrillo fue Director General de Teléfonos de México S.A. de C.V. (Telmex) y de julio de 1987 a febrero de 1989 fue embajador mexicano en Canadá. El Sr. Carrillo es Director de las siguientes compañías: Grupo Modelo S.A. de C.V. (cervecera), Kimberley Clark de México S.A. de C.V. (productos de consumo), San Luis Corporación S.A. de C.V. (partes de automotores), Empresas ICA Sociedad Controladora S.A. de C.V. (construcción), Holcim Apasco S.A. de C.V. The Mexico Fund, Inc., Bank of Tokyo-Mitsubishi (México) S.A., Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias, Innova, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y de Grupo México y subsidiarias. Es miembro de los Comités de Valuación, Revisión de Contratos, Nominación y de Gobierno Corporativo de The Mexico Fund y miembro del Comité de Auditoría de las siguientes empresas: Empresas ICA Sociedad Controladora S.A. de C.V. desde 2002, Holcim-Apasco S.A. de C.V. desde 2002, Grupo Modelo S.A. de C.V. desde 2002, Kimberley Clark de México S.A. de C.V. desde 2002, San Luis Corporación S.A. de C.V. desde 2002, The Mexico Fund, Inc. desde 2002 y Grupo México S.A. de C.V. desde 2003. Con excepción de Bank of Tokyo-Mitsubishi (México) S.A., Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. e Innova, S. de R.L. de C.V., las cuales son empresas privadas, el resto son empresas públicas listadas en la Bolsa de Valores de México, estando dos de ellas listadas en la NYSE: The Mexico Fund, Inc. y Empresas ICA Sociedad Controladora S.A. de C.V.

El Sr. Carrillo tiene un grado de abogado de la Universidad Autónoma de México; ha seguido educación legal continuada en la Escuela de Leyes de la Georgetown University y ha practicado en el Banco Mundial.

Jaime F. Collazo González, Director. El Sr. Collazo es Director de la Compañía desde el 28 de abril de 2004 y Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas desde el 28 de abril de 2004 hasta el 10 de marzo de 2005. Es Director de Administración, Auditoría y Tecnología de Información de Grupo México S.A. de C.V. desde marzo de 2004. De 1998 a 2003, el Sr. Collazo González tuvo la posición de socio gerente de Admistration and Business Consulting S.C. (empresa consultora de negocios). Anteriormente mantuvo diversas posiciones en IBM de México S.A., siendo el último el de Vicepresidente y Principal Funcionario de Finanzas, antes de su retiro en 1998. Tiene un grado de bachiller en Administración de la Universidad Tecnológica de México y un Master en Administración de Negocios del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.



Xavier García de Quevedo Topete, Director. El Sr. García de Quevedo es Director de la Compañía desde noviembre de 1999 y nuestro Vicepresidente Ejecutivo y Principal Funcionario de Operaciones desde el 12 de abril de 2005. Ha sido Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Minera México, S.A. de C.V. desde el 1 de septiembre de 2001 a abril de 2005. Ha sido Director General de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., de diciembre de 1997 a diciembre de 1999 y Director General de Exploración y Proyectos de Grupo México, de 1994 a 1997. Es director de Grupo México S.A. de C.V. desde abril de 2002.

J. Eduardo González Félix, Director. El Sr. Eduardo González es Director, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía desde el 11 de marzo de 2005. Ha sido Presidente y Principal Funcionario de Finanzas de la División Minera de Grupo México (Americas Mining Corporation – AMC) desde enero de 2004 hasta marzo de 2005 y su Principal Funcionario de Finanzas desde 1999 hasta marzo de 2003. El Sr. González ha sido Principal Funcionario de Finanzas de Minera México desde mediados de 2001 hasta diciembre de 2003. También ha dirigido los departamentos de Tesorería y

Relaciones con Inversionistas de Grupo México desde 1999 a 2001. Antes de incorporarse a Grupo México, el Sr. González fue Asociado Senior de McKinsey & Company, Inc., dirigiendo trabajos en varios países y sectores industriales. El Sr. González tiene dos grados de la Universidad de Arizona, en Economía y Ciencias Políticas y un Master en Administración de Negocios, Finanzas y Negocios Internacionales de la Escuela de Negocios para Graduados de la Universidad de Chicago. Ha concluido una gran cantidad de cursos de grado e investigación en Filosofía Política y Economía de la Unión Europea en la Universidad de Oxford, Inglaterra. El Sr. González ha laborado en Kimberley-Clark Corporation, Inc. y en la Bolsa de Comercio de Chicago.

Harold S. Handelsman, Director. El Sr. Handelsman es Director de la Compañía desde agosto de 2002 y es un candidato a director especial independiente. El Sr. Handelsman es Vicepresidente Ejecutivo y Asesor General de The Pritzker Organization LLC, una empresa de inversión privada, desde 1998. El Sr. Handelsman es también Funcionario Ejecutivo Senior de Hyatt Corporation desde 1978; actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Global Hyatt Corporation y es director de un número de corporaciones privadas. Recibió un grado de Administración de Empresas del Amherst College en 1968 y un Doctorado en Leyes de la Columbia University en 1973.

Genaro Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea ha sido Vicepresidente Comercial de la Compañía desde diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002 y Director desde noviembre de 1999. Fue Director General Comercial de Grupo México desde 1994 hasta el 30 de agosto de 2001 y es Director de Grupo México desde 1994. Es hermano del Sr. Germán Larrea Mota-Velasco.

Armando Ortega Gómez, Director. El Sr. Ortega es Vicepresidente Legal y Secretario de la Compañía desde el 25 de abril de 2002 y Director desde agosto de 2002. Es nuestro Asesor General desde octubre de 2003. Anteriormente, fue Secretario Asistente de la Compañía desde el 25 de julio de 2001 hasta el 25 de abril de 2002. Es Asesor General de Grupo México desde mayo de 2001. También es Secretario Asistente de Grupo México. Anteriormente, dirigió la Unidad de Prácticas de Comercio Internacional del Ministerio de Economía de México con el rango de viceministro diputado de enero de 1998 a mediados de mayo de 2001; fue negociador en asuntos internacionales para dicho Ministerio de 1998 a mayo de 2001.

Luis Miguel Palomino Bonilla, Director, El Sr. Palomino es nuestro Director desde el 19 de marzo de 2004 y es un candidato a director especial independiente. El Sr. Palomino ha sido el consultor principal de Proconsulta Internacional (empresa de consultoría financiera) desde 2003. Anteriormente,



fue Vicepresidente y Principal Economista, Latino América, de Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith, New York (banca de inversión) desde 2000 al 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior de Países y de Capital de Merrill Lynch, Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Sr. Palomino ha tenido diversas posiciones distinguidas en bancos e instituciones financieras como economista, asesor financiero y analista. Tiene un doctorado en finanzas del Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Philadelphia y un grado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima, Perú.

Gilberto Perezalonso Cifuentes, Director. El Sr. Perezalonso es Director de la Compañía desde junio de 2002 y es un candidato a director especial independiente. Desde 1980 hasta febrero de 1998, formó parte del Grupo Cifra S.A. de C.V. en diferentes posiciones, siendo la última, la de Director General de Administración y Finanzas. De 1998 hasta abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas de Grupo Televisa S.A. El Sr. Perezalonso fue el Principal Funcionario Ejecutivo de Aeroméxico (Aerovías de México, S.A. de C.V.) desde 2004 a diciembre de 2005. Actualmente es Tesorero de la Asociación Vamos México A.C., asesor del Presidente y miembro del Directorio y del Comité Ejecutivo del Grupo Televisa S.A. También es miembro del Comité de Inversiones de IBM de México. Es miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México S.A. de C.V. y Director y miembro del Comité de Inversiones de Afore Banamex, Director y miembro del Comité de Inversiones de Siefore Banamex No. 1, Director de Gigante S.A. de C.V., Centro Internacional para el Desarrollo Humano, Costa Rica, Masnegocio Co. S.de R.L. de C.V. y Financiera Compartamos, S.A. de C.V. SFOL El Sr. Perezalonso es miembro de los Comités de Auditoría de Televisa S.A. de C.V. y Cablevisión, S.A. de C.V.

El Sr. Perezalonso tiene un grado en derecho de la Universidad Iberoamericana y un grado de Master en Administración de Negocios otorgado por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados de Centro América (INCAE). El Sr. Perezalonso participó del programa de Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard.

Juan Rebolledo Gout, Director. El Sr. Rebolledo es Director de la Compañía desde el 30 de mayo de 2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional de Grupo México desde 2001. Ha sido Subsecretario de Asuntos Exteriores de México desde 1994 a 2000 y Sub-jefe Administrativo del Presidente de México desde 1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente del Presidente de México (1989-1993), Director del «Instituto Nacional de Estudios Históricos de la Revolución Mexicana» de la Secretaría de Gobernación (1985-1988), Decano de Estudios de Graduado de la Universidad Nacional Autónoma

de México, Departamento de Ciencias Políticas (1984-1985) y profesor de la mencionada Universidad (1981-1983). El Sr. Rebolledo tiene un grado en leyes de la Universidad Nacional Autónoma de México, una Maestría en Filosofía de la Universidad de Tulane y una Maestría en Derecho (LLM) de la Escuela de Leyes de Harvard.

Carlos Ruiz Sacristán, Director. El Sr. Carlos Ruiz Sacristán es Director de la Compañía desde el 12 de febrero de 2004 y es un candidato a director especial independiente. Desde noviembre de 2001, dueño y socio gerente de Proyectos Estratégicos Integrales, firma mexicana de banca de inversión especializada en agricultura, transporte, turismo y proyectos habitacionales. El Sr. Ruiz ha tenido varias posiciones de prestigio en el gobierno mexicano, siendo la última la de Secretario de Transportes y Comunicaciones de México desde 1995 a 2000. Mientras mantenía esa posición, fue también Presidente del Directorio de las compañías del sector controladas por el gobierno mexicano y Director de los bancos de desarrollo. El Sr. Ruiz tiene un grado de bachiller en Administración de Empresas de la Universidad de Anahuac de México D.F. y una Maestría en Administración de Empresas de la Northwestern University of Chicago.



Funcionarios Afinidad y Consanguinidad

Los señores Germán Larrea Mota-Velasco, Presidente del Directorio de la Compañía y Genaro Larrea Mota-Velasco, Director de la Compañía, son hermanos o parientes en segundo grado de consanguinidad.

Una compañía con más del 50% del poder de voto mantenido por una sola entidad, una “compañía controlada”, no necesita cumplir con los requerimientos respecto a las reglas de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), que requieren entre otras cosas, una mayoría de directores independientes y comités de compensaciones, de candidaturas y de gobierno corporativo independientes. SCC es una compañía controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo México posee indirectamente 75.1% de las acciones de la Compañía. La Compañía ha tomado ventaja de las excepciones para cumplir con el reglamento de gobierno corporativo de la NYSE. El Directorio de la Compañía ha determinado que los señores Luis Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Emilio Carrillo Gamboa, miembros todos del comité de auditoría de la Compañía, son independientes de la administración y son versados en temas financieros, de acuerdo a las clasificaciones de la Bolsa de Valores de Nueva York y de la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”), como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio de negocios.

Con base en el mejor conocimiento de la Compañía, no existe otra relación de afinidad y/o consanguinidad entre los demás miembros del directorio y entre éstos y los Funcionarios Ejecutivos de Southern Copper Corporation.

Órganos Especiales del Directorio El Directorio de SCC ha constituido los siguientes Comités especiales:

1, Comité Ejecutivo, conformado por 5 miembros, que tiene como funciones actuar en sustitución del Directorio, en los casos que se requiere sesiones o decisiones en materias de carácter urgente, o para las cuales el Directorio hubiera efectuado una delegación expresa.

2, Comité de Auditoria, conformado por 3 miembros del Directorio, que tienen la condición de independientes y con conocimientos en las materias contables y financieras. Tiene por objetivo principal (a) asistir al Directorio en la vigilancia de: (i) la calidad y la integridad de los estados financieros de la empresa, (ii) la calificación y la independencia de los



auditores independientes, (iii) la ejecución de la función de auditoria interna y de los auditores independientes, y (iv) cumplimiento por la empresa con los requerimientos legales y regulatorios, y (b) preparar el informe que será incluido anualmente en la declaratoria de carta poder.

3, Comité de Compensaciones, conformado por 4 miembros de Directorio, que tiene por objetivo principal evaluar y establecer las remuneraciones de los principales funcionarios y empleados clave de la Corporación y sus subsidiarias, y sus posibles incrementos.

4, Comité del Plan de Incentivos en Acciones, conformado por 3 miembros de Directorio, que tienen la condición de independientes y con conocimientos en las materias contables y financieras. Tiene por objetivo establecer mecanismos de compensación a los principales funcionarios y empleados clave de la Corporación mediante la entrega de acciones comunes de SCC, como una forma de incentivar el manejo de los asuntos de la empresa por los ejecutivos y conectar los intereses de los mismos con el de los accionistas.

5, Comité Especial de Nominaciones, conformado por 3 directores independientes y uno nombrado por el Directorio, que tiene por objetivo principal proponer y evaluar a las personas que son propuestas como Directores especiales independientes.

6, Comité de Gobierno Corporativo, conformado por 4 miembros de Directorio, que tiene por objetivo principal recomendar al Directorio las funciones y necesidades del mismo, desarrollar y recomendar al Directorio la aprobación de los principios de gobierno corporativo, y supervisar la evaluación del funcionamiento del Directorio y la gerencia.

7, Comité Administrativo Designado por el Fiduciario Nombrado por el Directorio para los Planes de Beneficios (Employee Retirement Income Security Act – ERISA de los EEUU). ERISA es la ley que asegura los planes de retiro y otros de los empleados. El Vicepresidente de Finanzas, y Funcionario Principal de Finanzas es el Funcionario Nombrado por el Directorio como Fiduciario de los planes de beneficio de la empresa sujetos a las normas de los EEUU, incluidas las de ERISA. Este nombra a un Comité Administrativo conformado por 4 miembros de la gerencia, que tiene por objetivo la administración y el manejo de dichos planes y la vigilancia del desempeño de las funciones de los agentes y otros fiduciarios encargados de la inversión de los fondos de los planes.

Ingresos del Directorio y Plana Gerencial

El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros es de 0.20%.

Junta Anual

Se anticipa que la junta anual de accionistas de Southern Copper Corporation se llevará a cabo el jueves 27 de abril de 2006, a las 17:00 horas de la ciudad de México, en la Avenida Baja California Nro. 200, 5to. Piso, Colonia Roma Sur, México D.F.



Oficinas Corporativas

En los Estados Unidos En el Perú2575 E. Camelback Rd. Av. Caminos del Inca Nro. 171Suite 500 Chacarilla del EstanquePhoenix, AZ 85016 Santiago de SurcoU.S.A. Lima 33, PerúTelf. +(602) 977-6595 Telf. +(511) 372-1414, Anexo 3211Facsímil +(602) 977-6700 Facsímil +(511) 372-0262

Servicios de Agente de Transferencia, Registro y Accionistas

The Bank of New York (BONY)101 Barclay StreetNew York, NY 10286Telf. +(800) 524-4458

Programa de Reinversión de Dividendos.

Los accionistas de SCC pueden tener sus dividendos automáticamente reinvertidos en acciones comunes de Southern Copper Corporation. SCC pagará todos los gastos administrativos y de agente de bolsa. Este plan está administrado por el Bank of New York. Para obtener información adicional, llamar al Bank of New York al teléfono +(800) 524-4458.

Cotización en Bolsa.

Los principales mercados para las acciones comunes de SCC son la Bolsa de Valores de New York (New York Stock of Exchange – NYSE) y la Bolsa de Valores de Lima (BVL) El símbolo de cotización en ambas bolsas es PCU.

Otros

La Sucursal en el Perú ha emitido, de conformidad con la ley peruana, ‘Acciones de Inversión’ (anteriormente denominadas Acciones del Trabajo)



que se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo los símbolos S-1 y S-2. Los servicios de Agente de Transferencia, registro y servicios a los accionistas son proporcionados por el Banco de Crédito del Perú, en la Avenida Centenario 156, La Molina, Lima 12, Perú. Telf.: +(511)-348-5999, Facsímil +(511)-349-0592.

Otra Información Corporativa

Para obtener información sobre la Corporación o para obtener copias adicionales de la memoria anual, contactar al Departamento de Comunicaciones Corporativas en nuestras direcciones corporativas.

Southern Copper Corporation

2575 E. Camelback Rd., Suite 500, Phoenix, AZ 85016, U.S.A., Telf.: +(602) 977-6595, Facsímil: +(602) 977-6700. Serie: PCU.

Av. Caminos del Inca 171 (B-2), Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco – Lima 33 - Perú. Bolsa de Valores de Lima Serie: PCU.

Página web: www.southerncoppercorp.comCorreo electrónico:[email protected]

Formulario 10-K- Certificación requerida por la Bolsa de Valores de Nueva York

El formulario 10K adjunto, que contiene la Discusión y Análisis por parte de la Gerencia sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones, los Estados Financieros Consolidados y las Notas a los mismos, forman parte integrante de esta Memoria Anual.

La Compañía ha presentado a la NYSE la certificación de 2005 del Funcionario Ejecutivo Principal, al efecto que no tiene conocimiento de ninguna violación de las normas de gobierno corporativo de la NYSE. La Compañía también ha presentado a la SEC las certificaciones requeridas bajos la sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, como anexos al Informe Anual en el Formulario 10-K de 2005. La Compañía anticipa presentar la certificación de 2006 a la NYSE en forma oportuna.



Directorio

Germán Larrea Mota-VelascoEmilio Carrillo GamboaJaime Fernando Collazo GonzálezXavier García de Quevedo TopeteEduardo González FélixOscar González RochaHarold S. HandelsmanGenaro Larrea Mota-VelascoArmando Ortega GómezLuis Miguel Palomino BonillaGilberto Perezalonso CifuentesJuan Rebolledo GoutCarlos Ruiz Sacristán

Comité de Auditoría

Emilio Carrillo Gamboa,Presidente del Comité,Luis Miguel Palomino Bonilla yGilberto Perezalonso Cifuentes

Funcionarios Ejecutivos

Germán Larrea Mota-VelascoPresidente del Directorio

Oscar González RochaPresidente y Principal Funcionario Ejecutivo

Xavier García de Quevedo TopeteVicepresidente Ejecutivo y Principal Funcionario

de Operaciones

Eduardo González FélixVicepresidente de Finanzas y Principal

Funcionario de Finanzas

Mario Vinageras BarrosoVicepresidente Comercial

Vidal Muhech DipVicepresidente de Proyectos

Armando Ortega GómezVicepresidente Legal, Asesor Legal General y

Secretario

José N. Chirinos FanoContralor

Administración de la Sucursal

Oscar González RochaPresidente y Principal Funcionario Ejecutivo

José N. Chirinos FanoDirector General de Contraloría y Finanzas

José I. de los Heros UgarteDirector Comercial

Hans A. Flury RoyleDirector Legal

Alberto J. Giles PonceDirector de RR.HH.

Manuel A. Plenge EspinozaDirector de Abastecimientos

Mauricio Peró Diez de MedinaDirector General de Operaciones

Elsiario Antúnez de Mayolo RemisDirector de Operaciones Cuajote

Ezio Buselli CanepaDirector de Servicios Ambientales

Edgard Corrales AguilarDirector de Exploraciones

Fernando Mejía CorreaDirector de Operaciones Toquepala

William E. Torres PinoDirector de Operaciones Ilo

pág. 1...Las fajas transportadoras 1, 2 y 3 y los distribuidores 30 y 31 se encuentran en...

Documents

Transcript of pág. 1...Las fajas transportadoras 1, 2 y 3 y los distribuidores 30 y 31 se encuentran en...