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TABLA COMPARATIVA ENTRE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDAD ANÓNIMA, SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA Y SOCIEDAD POR ACCIONES ELEMENTOS DE CADA TIPO SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA SOCIEDAD POR ACCIONES Normas que la regulan. Ley 3.918 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1923. Artículos 348-506 del Código de Comercio Artículos 2.053-2.115 del Código Civil Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Libros I y II del Código de Comercio Artículos 2.053-2.115 del Código Civil Artículos. 200-205 del Código de Minería. Sin perjuicio de lo anterior, en todo aquello no previsto en el pacto social, se regula por las normas de la Sociedad Legal Minera, regulada en los artículos 173- 199 del Código de Minería. Artículos 424-446 del Código de Comercio. Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Libros I y II del Código de Comercio. Artículos 2.053-2115 del Código Civil. Solemnidades para su constitución. Se debe constituir por escritura pública suscrita ante Notario. Un extracto de la citada escritura se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del domicilio social y se publica en el Diario Oficial. Se debe constituir por escritura pública suscrita ante Notario. Un extracto de la citada escritura, autorizado por el Notario respectivo, se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del domicilio social y se publica en el Diario Oficial. Se debe constituir por escritura pública suscrita ante Notario. Un extracto de la citada escritura se inscribe en el Registro de Propiedad del Conservador de Minas del domicilio social. Se debe constituir por escritura pública o por instrumento privado suscrito por sus otorgantes, cuyas firmas sean autorizadas por Notario Público, debiendo ser protocolizado en el Registro Notarial. Un extracto de la citada escritura o instrumento según corresponda se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del domicilio social y se pública en el Diario Oficial, todo esto dentro del plazo de un mes contado desde la fecha del acto de constitución. Socios y/o Puede estar conformada Puede estar conformada por Puede estar conformada por Puede estar conformada por una
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TABLA COMPARATIVA ENTRE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDAD ANÓNIMA, SOCIEDAD CONTRMINERA Y SOCIEDAD POR ACCIONES
ELEMENTOS DECADA TIPOSOCIAL
SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA SOCIEDAD POR ACCIO
Normas que laregulan.
Ley 3.918 sobreSociedades deResponsabilidad Limitadade 1923.
Artículos 348-506 delCódigo de Comercio
Artículos 2.053-2.115 delCódigo Civil
Ley 18.046 sobreSociedades Anónimas.
Libros I y II del Código deComercio
Artículos 2.053-2.115 delCódigo Civil
Artículos. 200-205 del Códigode Minería. Sin perjuicio de loanterior, en todo aquello noprevisto en el pacto social, seregula por las normas de laSociedad Legal Minera,regulada en los artículos 173-199 del Código de Minería.
Artículos 424-446 delComercio.
Ley 18.046 sobre S Anónimas.
Libros I y II del Comercio.
Artículos 2.053-2115 Civil.
Solemnidadespara suconstitución.
Se debe constituir porescritura pública suscritaante Notario.
Un extracto de la citadaescritura se inscribe en elRegistro de Comercio delConservador de BienesRaíces del domicilio socialy se publica en el DiarioOficial.
Se debe constituir porescritura pública suscritaante Notario.
Un extracto de la citadaescritura, autorizado por elNotario respectivo, seinscribe en el Registro deComercio del Conservadorde Bienes Raíces deldomicilio social y se publica
en el Diario Oficial.
Se debe constituir porescritura pública suscrita anteNotario.
Un extracto de la citadaescritura se inscribe en elRegistro de Propiedad delConservador de Minas deldomicilio social.
Se debe constituir popública o por instrumesuscrito por sus cuyas firmas sean apor Notario Público,ser protocolizado en Notarial.
Un extracto de la citado instrumento
corresponda se inscRegistro de ComConservador de Biendel domicilio social y en el Diario Oficial, dentro del plazo decontado desde la fechde constitución.
Socios y/o Puede estar conformada Puede estar conformada por Puede estar conformada por Puede estar conforma
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anónima abierta.
Capital Social El capital social secompone de los aportesque cada uno de lossocios entrega o prometeentregar a la sociedad.
Pueden ser objeto deaporte el dinero, loscréditos, los muebles einmuebles, el trabajomanual, y en general,toda cosa comerciablecapaz de prestar algunautilidad.
El capital social no sedivide en acciones, sinoque en derechos sociales.
El capital social se estableceen los estatutos y secompone de los aportes quecada uno de los sociosentrega o promete entregar
a la sociedad. Pueden ser objeto de aporte
el dinero, los créditos, losmuebles e inmuebles, eltrabajo manual, y engeneral, toda cosacomerciable capaz deprestar alguna utilidad.
El capital social se divide enacciones.
El capital social se entiendemodificado de plenoderecho al aprobarse por laJunta de Accionistas elbalance del ejerciciorespectivo.
El capital o interés social deuna sociedad de estanaturaleza se divide enacciones, que debendistribuirse totalmente entre
los socios. Hay completa libertad para
establecer distintos tipos deacciones (aquellas liberadasde hacer contribuciones).
El capital social de este tiposocial debe contemplar almenos el aporte de unaconcesión minera, sea deexploración o explotación.
El capital social se eslos estatutos y se colos aportes que cada socios entrega o entregar a la sociedad
El capital social se dnúmero determinacciones nominativas.
El estatuto de la socieestablecer que las accemitidas sin imprimfísicas de dichos título
Los aumentos de caacordados por los atodo esto sin perjuicestatuto podrá facuadministración en formo limitada, tempermanente, para aucapital con el objeto dla gestión ordinarisociedad o pa
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específicos.
El capital social y susdeberán quedar suscritos y pagados eque indiquen los esnada se señalare, el de cinco años, conta
la fecha de constitusociedad o bien del acapital, según corresp
Giro u objeto
social
Existe amplia libertad para
establecer el giro u objetode la sociedad.Simplemente basta conque quede estipulado enlos estatutos sociales.
Existen ciertos giros uobjetos para los cuales serequiere una estructurasocial determinada (i.e.Bancos, Compañías deSeguro, Administradorade Fondos de Pensión,etc., en que se requiereque sea sociedadanónima). En materiasrelativas al negociominero no existe ningúntipo de exigencia.
El número 3 del artículo 4°
de la Ley de Sociedades Anónimas establece que laescritura de constitución dela sociedad debe contener laenunciación del o de losobjetos específicos de lasociedad.
Existen ciertos giros uobjetos para los cuales serequiere una estructurasocial determinada (i.e.Bancos, Compañías deSeguro, Administradora deFondos de Pensión, etc., enque se requiere que seasociedad anónima). Enmaterias relativas al negociominero no existe ningún tipode exigencia.
Toda sociedad de esta
naturaleza debe tener comoobjeto principal, a lo menos laprospección o la exploraciónde una o más concesionespara explorar, o bien, laprospección, la exploración, ola explotación de una o másconcesiones mineras.
Según lo estableci
artículo 425 del CComercio en los esdeberá señalar el obsociedad, el que seconsiderado como me
Terminación Salvo por el plazo y Vencimiento del plazo de su Salvo por el plazo y
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condiciones pactadas enel estatuto social, lasociedad termina ademáspor: i) Acuerdo unánime de los socios; ii)Finalización del negociopara que fue contraída; iii)Insolvencia, y/o por la
extinción de la cosa ocosas que forman suobjeto total; iv) Falta deaportes de cualquiera delos socios y v) Muerte dealguno de los socios,salvo que por disposiciónde la ley o de losestatutos se pacte otracosa.
duración, si lo hubiere.
Reunión de todas lasacciones en manos de unasola persona.
Por acuerdo de la JuntaGeneral Extraordinaria de
Accionistas.
Al concurrir causales
previstas en los estatutossociales.
La declaración de nulidad dela sociedad obliga a sudisolución.
condiciones pactadas en elestatuto social, la sociedadtermina además por: i) Por laenajenación, extinción ocaducidad de todas lasconcesiones de que seadueña; y ii ) Por la reunión enuna sola persona de todas las
acciones que componen suhaber.
Vencimiento del pladuración, si lo hubiere
Al concurrir causalesen los estatutos social
La declaración de nusociedad obliga a su d
Según lo establece 444 del Código de salvo que el estatuto dcontrario, la sociedadisolverá por reunirseacciones en unaccionista.
Responsabilidadpor obligacionesde la Sociedad.
Cada socio respondehasta el monto de susrespectivos aportes.
Cada accionista respondehasta el monto de susrespectivos aportes.
Cada socio responde hasta elmonto de sus respectivosaportes, salvo estipulación encontrario.
Según lo establece 429 del Código de Coaccionistas sólo responsables hasta esus respectivos aposociedad.
Modificaciones alpacto soc ial.
Se requiere unanimidad por parte de los socios.
Cualquier modificación alpacto social debe seracordada en JuntaExtraordinaria de
Accionistas y el actarespectiva debe serreducida a escritura pública.Un extracto de esta debe
Dependerá exclusivamente delos que los socios hayanpactado en los estatutossociales.
Cualquier modificacióestatutos deberá reaacuerdo de la accionistas, acuerdo dejará constancia en udeberá ser protocolizareducida a escritura pú
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inscribirse en el Registro deComercio del Conservadorde Bienes Raícescorrespondiente al domiciliosocial y publicarse en elDiario Oficial.
Los acuerdos demodificación de los
estatutos sociales deberánacordarse con la mayoríaque determinen losestatutos, la que no podráser inferior a la mayoríaabsoluta de las accionesemitidas con derecho a voto.Sin embargo, se requerirá elvoto conforme de los 2/3 delas acciones emitidas con
derecho a voto cuando sequiera modificar alguna delas materias señaladas en elinciso segundo del artículo67 de la Ley de Sociedades
Anónimas.
No será necesario de junta si la totalidaccionistas suscribiescritura pública instrumento protocolizado donde referida modificación.
Un extracto del docmodificación o respectiva, según seserá inscrito en el RComercio corresponpublicado en el Diadentro del plazo decontado desde la fechde modificación.
El extracto debereferencia al contenmodificación sólo chaya modificado el nosociedad, los accioobjeto social y el capital suscrito y paga
Transferencias deacciones oderechos.
Constituye unamodificación de losestatutos, por lo querequiere unanimidad porparte de los socios.
En general la transferenciade acciones es libre. Elartículo 14 de la Ley deSociedades Anónimasestablece que los estatutosde las sociedades abiertasno podrán estipulardisposiciones que limiten lalibre cesión de las acciones.
Los accionistas puedentransferir libremente susacciones, a través de escriturapública, que debe inscribirseen el Registro de Accionistasdel Conservador de Minascompetente.
En general la transflas acciones es libre.
Según lo preceptuaartículo 446 del CComercio, en los traacciones deberá cdeclaración del cesiosentido que conoce lalegal que regula este el estatuto de la socprotecciones que puedan o no existir re
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En este tipo desociedades, los retirosque efectúen sus sociospara ser destinados areinversión en Chile(sujeto a las normas queal respecto contenla lanormativa tributaria) no se
encuentran afectos atributo.
Los impuestos a serpagados por los sociossólo se paga si lasociedad tiene un“utilidades tributarias”(conforme resultados decontabilidad regulados porla Ley de la Renta). De no
tenerlas, el pago de losimpuestos personales sedifieren hasta que lacompañía registre dichasutilidades tributarias.
Para el caso de venta dederechos sociales el costotributario de dichosderechos corresponderáal capital propio tributariodel año anterior
actualizado por IPC(inflación) a la fecha de laventa, incrementado odisminuido por losaportes, retiros odisminuciones de capitalocurridos entre la fechabalance y la fecha deventa de la enajenación.
de adquisición más IPC(inflación) desde la fecha decompra o constitución de lasociedad hasta la fecha deventa de las acciones,cuando el accionista seauna persona natural y nolleva contabilidad, en la
situación que elcontribuyente llevecontabilidad el costotributario de las accionesserá el costo de adquisiciónmás corrección monetaria ala fecha de venta de lostítulos.
gastos rechazados artículo21 de la Ley de la Renta,
35% en carácter de único.
la fecha de ventaacciones, cuando el sea una persona nalleva contabilidad, en que el contribuyecontabilidad el costo tlas acciones será eadquisición más
monetaria a la fecha dlos títulos.
gastos rechazados artla Ley de la Rentacarácter de único.
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