Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

138

description

Refleja la evolución de las prácticas de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y su adaptación a los cambios introducidos por el Código Unificado de Buen Gobierno

Transcript of Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

Page 1: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 2: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 3: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ������ ��� � �� ������������������������������������������������������������������������ �

��� ��������������������� ���������������������������������������������������������������� �

� � !"�����#����$�� ������������������������������������������������������������������������ �

��� ���%�&� #�'& ���������������������������������������������������������������������������������� ��

���� �&����##�'&�(��%��) ����� ������������������������������������������ ��

�)� *��%�� +*����(�!, ���������������������������������������������������������� ��

� *����"����-�"������������������������������������������������������������������������ ��

�� *�����$��.� ���������������������������������������������������������������������������������� �

)� ��%�(� �%+) (�� #�'& �������������������������������������������������������� �

� ���"����"����"������� �������������������������������������������������������������� �

��� #������"�������$��"�������/��"��0�������� ������������ �

� � ����$��.�������������� ������������������������������������������������������

�1� ��"��������������$�������2�"�� ���������������������������������������� �

�3� )�$�"����������"������������������������������������������������������������� ��

�� #�-����������$#����2��� �-�����"����� ������������������������������ ��

���� ��-�4�/"�������� ������������������������������������������������������������ ��

�� � ����$��.��������2�"�� �������������������������������������������������������� ��

��1� #�����$5$������/����������������5�����������$#����2������� �

��3� �"�������$��-�������/-�2�"�����$#����2� ������������ �

��6� �"������������-7"�-������"��$�������������2�"�� ���� �

��8� �"���������$�������2�"������"������������ ������������������ �

��9� #������"�����������"���$�"����������$#����2� �������� ��

��:� )�$�"����������"��� ���������������������������������������������������������� ��

#� #�-���������$#����2��� �-�����"����� �������������������������������� ��

#��� ����$��.�����-������� ������������������������������������������������������ ��

,&�#�

1

Page 4: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

#� � (�#�-������2������� �������������������������������������������������������� ��

#�1� #�-��������� �����"��/��&�-7"�-������/���"�7�;������ ������������������������������������������������������������������������������������ �

#�3� )�$�"����������"������������������������������������������������������������� �

� <�������-�������$#����2��� �-�����"������������������������������� ��

��� %�$������/"��$�������������2�"�� ������������������������������������ ��

� � ���������������2�"�� �������������������������������������������������������� ��

�1� ���""�$$���$�������������5�"-������$�������2�"�� ������ ��

�3� ���$��������"������ ���������������������������������������������������������� ��

�6� &�"-������"���/���5$����������"���� ���������������������������� ��

�8� %����-��������"�$��"������ �������������������������������������������� ��

�9� )�$�"����������"������������������������������������������������������������� ��

�� ���"�7�������$#����2��� �-�����"����� �������������������������������� ��

���� ���"�7������$�7�$��$#����2��� �-�����"����� ������������ ��

�� � ���"�7��������������$-������$�������2�"�� ������������������ ��

��1� �$����2�����2�������� �������������������������������������������������������� ��

��3� )�$�"����������"��� ���������������������������������������������������������� �

<� �"��0����$������������� ���������������������������������������������������������� ��

<��� �"��0�����������������5�"-�����/��"���������� �������� ��

<� � ����������$������!���"�$�� ���������� ���������������������� ��

<�1� )�$�"����������"��� ���������������������������������������������������������� ��

!� �������������=���"������������$����/������"�� ��������������������

!��� ���"������������$���� ������������������������������������������������������

!� � ���������������$��������"�� ������������������������������������������

!�1� )�$�"����������"��� �������������������������������������������������������� �

>� �"��������������-�������"�$ �������������������������������������������������� �

>��� )�$�"����������"��� �������������������������������������������������������� �

��%��) ������!�����&�#����� ��)�? @@AB

3

Page 5: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

)�� � ��&!<�< ������������������������������������������������������������������������������������������ ��

� �C$������"����� �������������������������������������������������������������������������� ��

�� �$���������$"����� �������������������������������������������������������������������� ��

#� #�-�$�"��D�$���"/�$"�����<�< ���������������������������������������������� ��

)��� � * E�+�%���#��� ������� �&�(!�����&�#����� ��)� ������������������������������������������������������������������������������������ � �

� )�$�"�����<�</��-�$�-�������$#��������5��������������������� �

�� �"C�����������.5��������7��"����"��"����������������������������������� � �

���� #����2�����-�����"�����/���"����"����"������� ������ � �

�� � #�-���������-7"�-������/"��"�7����������������������������� ��

��1� �"��������������-��������"�$ ���������������������������������������� ��

��3� ������-���$������������� ������������������������������������������������ ���

)���� #�&#(�%��&�% ���������������������������������������������������������������������������������� ���

�F� &�F�% ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���

� (�%� ��%�#�� �%+� ��&! ���������������������������������� ���

�� �G&�#�*����('!�#� ������������������������������������������������ ��

���� <����������5�"-������������������������������������������������������������� ��

�� � �"�����-�������������������� ������������������������������������������ ��

F� ���(��!� <, ������������������������������������������������������������������������������������ ��

,&�#��� �( % �������������������������������������������������������������������������������������� ��

,&�#��<�!�� % ������������������������������������������������������������������������������������ ���

� ��(�%�( <�& #�'& �������������������������������������������������������������������� ���

�&�� �%� ���&��( <�& #�'&��%����%<�& &;#����% ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��

,&�#�

6

Page 6: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 7: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ��������� � ��

��������� � ����� ���� �� � ��� ������������������������������� ���������� �

���� ���� �� �������� ���� ���������� �������� ����� ������ ����� ������� ��� ����

������������������� ���������� ������������������� ��� �������������� !

���� ������ �� ��� �� ������������

��������������"� ��

������������ ��������������������� ������������ ��������������� ����� ����� �����

���� �� �� �� ��� ���

#�� �� �#����#�����

����������� ������������������������$%&$'�(

��� ��#��)��*�� +�

���������������������������� ������

(����#���,��������

!����������"�"#���"

- �.�/����#0��1�����" ��+��2

�$����%

- �.������� �#��2����/�����2

�$� &���'$��(�' ��

��������� � ��

Page 8: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/������3����2��

���������#�������)����� ������!��������$*� ��(��

� ����� �3��.

��������&���������*� �����+�)�,���������������������������)����� �-.����+��� ������������(�"'$���

���4�������� ��������3���0�

�������������� ����/� �0�&�/�$1��

- �.�/���������#������5��2

�.,�������)����� �����.�� ������+� � �����������.��� ��) �!'���$��$��

- �.�5��������6�����7.�2

���������#���������)����� ��) �!'����

- �.�5��������0�����������

����������)��������� ��*�����������)����� ����-��&�� ��

8���� ������ ������� ��/ ��� �

�,�2����3�����������)� �)���

-�������9���2:#0���

��������������4��&����� �������

/����- �.�������3���

��������������������-.��������$�'�������((

-�������������7������/

���������)����� �����%��)�(����

��� ��� �29��2�8 ��

���������)����� ���$� ���������������

#� �� �-�0.��2����9���2

������������� ���+����.�����"�$����5$����������'��"�$�$��� '�

������ �������������������� ����������

Page 9: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

7 ����5�0 �������9���2

���������������������"�������"�. ���������������������$�*� ���������5$'&�����&�� ��

-����5���2��������

������� �������, ����������������"��

' 09��5���2�������' �

�����/!&)

"�0� �/�����2:7��

���������#�������)����� ��$' �/�!!

-���9��/�����2:8�0�����

���������)����� �+��� ������������� � '(�

-����/�����)���7.�2:;)�+

���������������������"���������$�*� ���������5$'&�����&�� ��

8������� �/����

� $���0�6'�$)

������ �7�2:#��

������ ���&�$�$��1

- �.�7.�2����9���2

!�����������$�� &'$�6

-��0��7.�2�"�� ����

�������)����� �+�*����������)����� �+��� ������������$��$��

- �.�5����" ��+ �����

����������.����� �!���������+�� ������������� �2������$� ���������������

$������"��� �5���

����������� �������, ������� ���������������$��-�

��������� � ��

Page 10: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��

&�������8���3���� �' �

��.�����+� �������, ������������������(�"'$���������

"� ����8���������#����:������

���������)����� ����"�#��������)����� �"�"

������� �- �.�8������0�2

*����������)����� �����%��)�(����

/����' 0��� �/����

��������������������4��"����������('����

������� ��������9���2

*����������)����� �+�-�7����� �����������-.��������'�����5$���!�8'(�������$��

#�� �� �6924��2�<���2

�,�2�����) �!'����

������� �-����=���������+���

���������������������.��� �+�*������������ ����������������������$�'�!'!�(�

�0��� �=����2��"��+ ��

!����������"�$����5$������'

�� ��� �� �����������

��������"� ���������������

�������������'�2��9������������������� ��������������� ���� ����� ����

���������� !������3�� � 0.�7�������������

!��7�������. ���������������������������"���������� �������������� ���� ����� ����

������ ������������������� ������ ������ ������� ��������� ������������ �������

Page 11: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��"�#��$�����#5��2�"���� �>��������������

!4�����.�����������������������&���2����������'�2�������������������.�:������������ ����#�������������� ���� ����� �����3�����������!;, �

���$������

>���&������

!4�����.�����������������������&���2����������'�2�������������������.�:������������ ����#�������������� ���� ����� �����3�����������!;, �����$������

�%&�!� �� !��$��'���(�-��0��"�0 ��#��1���

���!� �<����.�������������������� ���� ����� ����

��������� � ��

��

Page 12: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 13: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ����������

�������������� ������������������ ��������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������

������������������� ��!��������������������"������� ���������������������������#�

������$����������� ��%&&%����������������$�'������������������(�!

)������$������������������������������������������#��*������������'���*���������

��+������������������������������� ���������������������*�����������

"��������$��+����������������������,����������������������������������������

�����������������������������#���������������������������-�$�������.���

�������!� ��#�����������������"��������,����������������������� ��%&&/*���#��

� ���#������������"���������������������������'���������$���������������������

��#����$������������������ ���������������#�������������!

������������#��������,�����������������������������������������������������*

�������+�������#������������������'�����������������*��#��������'�#��(�

���#�����������%&&0�'����� %&&/*� 1��#���+��������� ��� "��� ����������������!� �

��������� ������������*��������������������#���������������������� $��#�������

���$���������"�����1�����������,#�����������������������*��������������������

����������������������������������������������������"��������$��+�������������

��������������� ���.����������������#�������������������!� ����+����������

����� "��� �� ������ ������#����� �"������� ��������� "��� ������� �� ���� ����� ������

��,���������������������������������������������,�������������������������

������!

-������������������������������+�������2��������������%&&3���������,��������#���

����������������������������������������,�����������������������������������!�4�

����������������#����������������������������� � ������������������#��#����

����������#�������������������������������#�������������������������������

����������

Page 14: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������������������!� ���������������"�������������������#�������#� ������������

#,��������������������#�+���������������!� ������,���������$��������������������

��������������,�������������#������#���������������+�����5�#�������*

����������������#���������#���#����������������������������#������������

�����!������(���������������������"�����������������������#���������������

��$��6���������������"����������������������������,���������#�+������������

�������������������������!

����������������������� ��������������������� ��$�#�����������������

����������#�+�������������,������������������������+�����������*����#����"������

�����������#�������������������������������������������������*��������+�������#�

������������������'�����������������������#����������������������������#���

#������������7/����#�������������������-�$������#�(�����#����������������

�#�����!� �������������������������2�������������������#������������#�������#����

��������,��������������������������������������������������������!� ���������6�

#�����������������,��#����������"�(�#����������������������������1�����

�����,#�����#�����������������#�����������!

�����$��#�����������������������$�������������������������������������������

�������������� ���������������!����������+������������������������������"��

������ ���-������������ ���� 8�����.�����������,��������� ����������������� ���� ����

#�����������������������������������2����������������������������������,���

�"��������"������������������������������������� ������,�!�5�����������������

����"���'�������������������������"�������������������������������$�����!

9�����5����:

����� ���� �������� ������ ����� ��������������

���������������������������������������

Page 15: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ����������� ����� ��������

��� �������� ����������������������������� ���� �������������� ���������������

������������������������������������������� ���������������������������� ����� �

����!���"������������������������� ��������#������������������������������������$%

������������ �� ��� �������������#���������������&���� ���������������� ����������

��������������������'�(����������������������(������������)�� ����������� ���������

��������� ��������������������������(� ����������������� �������� �������������������

��������������������������������!��(������������������������%

����� ����

������ ����������#��������������������*������� �������������������+�����������

�������������,���������(������������������������������������������# ������������

��������������(���������������� ������-������������������')����������������������

������������%�.������������������������� �����������������������!��������� ��

���������� ������ ������(� ������ ������� �����������������������������������������

����������������������������������������� ����� �%�-�������������������� �������

�#������������������ ��"������������������������� ��������������/� ���0�����������

���������1�� ��������/�������������������� ���������������������������������2

������������������������ ������������������%�.��������������������������������

34 �(������������������������ ����5����*��������� ��������������#��������������

�������������������������������������������)�������� ��� ���� ������������� ������

���� ������������������������������)�(�������������������������������������%

������ ������������������������������������������������� �� ��������������������

������� ���������� ��� ��� ������� ����� �)� ��� ��� ����������� ��� � � ����#�� ��

6�����������)� ��� ��� � �������� ��� � �������� (� ��� ���� ���������� �7��������

����������� ����� ��������

��

Page 16: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������������������������������)������#����(������������� ��� ���������������

���������� �����%�8���9�� ��� ��������� ���� ��������� ������ ���� � ������������ ��� ��

: ����(������������"���������������������%

�������������9����������� ������������#������������������������������������ �

������ ���� ����������%����* ������ ��� �������������)������������������������2

��)�"��������������������������(��������������� ������������� ���������������(�����

������ ���������������#����������������%�������������������� ������������������� ���

�������)������ ������������ �� �����������������������������������������)������2

���������������; ���*������%

�������������������!��������������������� ������������������#���������������

(� ���� ��� ���� �#���� ��������� ��� �������� ����� ���� ����������� ���� ������

����� �%������������������ ���������������������������������������� 9����� �����2

��������������������������������������)�(������������� ������������������������2

������������������������������������������������� �����������������������%

4����������(���������

.���7����������������������������������� ��������������������(� ��� �������������

����������"��������������������������������������������� ��������������������2

��������������������������������������������%�������# ���������������� ���������

���� ��� ������ �)� (� (� ������������� ���� <$� �������������� ���� �����

-��������)����������������������� ���7����� ������������������������������ �

�����������������������������������)������ �������� �����������%���� ������������/� 2

������6� �����(� ���2 �� ������ �� ����� �������������������� ���������

��� �������� ��� ���� ����� (� ���������� ���� �=��� ��� �������� ��� � ��� �������)

������������ ������������������ ������������� ��� (�>��������?���)��������

������������������� �����������������-���������?�$@%�A�������������������$���

�����B'���/����"��/������������������ ������������� �����������(�����=��

�� ����������������������� �� ��������������������# ���������/���������7����

���%�.��������������������"������������������ ��� ������=�)����� ��������������

��� (�>���������>�����-����)�� ��� �������������������������������������2

����� ���� ����#�� ���6�����������)� � �������� �����7��� �#�� ����� (� ���� ����2

��������������������)�������������������������������������������������#���)���2

���������������������������#���)�����������������������������(��������2

����������� �����������������������������������%���������������������������2

���������"�� ��� ���� ��� �������������"����������)���� ���� ��� ���"���"��"�����

��� ���������� ����� ���������������������

��

Page 17: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ���� ������ ������� ��������������� ���� ��� -����� � ����)� ��� �� C� �� ��

��� ��������� ���� �������� ��������� �����)����������%

D���������������������0�������������1�������������������� ��������������������7��2

��� ��� �/����%� * ���9�)� ��� �� ����#�� � �������� ��� ��� �!�� ����)� ��� �������� ��

��������� ���� ��������� ��������� (���� ������� �������������������������������

�������������/���)�������� �� ����������� �������� �����������������������������2

��������������(������������������������������ �����������9�)����� ������������/�����)

������ ��� ��� ������� ������������ (� ��� �������� ���������� ���������%� ��������

�������#��)��������������������������������(���� ��������������������������������2

������������������� ����)�����#����)���������������������������������������������

����������������������)������������������������� ����������%���������� �����)� ��

�������������� �����# ����0�������1������������������������� ����������������

"����� ��������� ������������� �������%����������������������������������������

���������������������������������� ����� �)��� ����� ����� ��� ����������� ���# ������

������ �������������� ��������������)� ���������������� ��������� ��� ��� �����

-��������%

6�� ���� ����#������ ��������� +����,)� ������� ���. �����;���" �E)���� ���A����

.�F�D�"���)�������� �)����� ����������������� ��������/�)��� �����������2

���������� �������������������������������������� ������������������������ �������

����������)����������� ����������������������������������������������������������2

������������%������������������"����������������������� ������-��������)�� ������ 2

(�������� �������������������������������)����� ���������� ������������������������ 2

�����������!�������������������������������������%�D������������"�(� ������2

#������������!��������������������������������� ���������������������+��������������

���������,�(�����+�����������������������,%�6�� ����/�����������������)�������

>��E������ �������*���������G ������)����6���2C������>�����4���7)�6���2D���2

C�������4���7)������� ������������������� � ��������� ������� �������� ������2

�����������������%

����������� ��������������������������� �����������/���� ���9�����������������

���������������������������������������������������������������������)���������������2

������ �� ������������ ����� ��� ���� ��������� ��� �������� ���������� � �� � � ���������

�������������7�������#���������������� ��������%

����������� ����� ��������

��

Page 18: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 19: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ������ �����������

�� ����������������

�������������� �������� ������ ���������� ������������������ �� ���� ������� ������������������������ ���������� ������ ���� �������! �� ��� ����"�� ���#�������$ %��� �� � ��! �&"#$�'��������(�)����������������� ����*+����� �������,��� �� � ���� ������ ��%�������������-��������� ������.���� ��������/�� �+�0����� ������ ��� ����� � ���������1� ������� ���������� � ���������2� � �� � ����%�������� ��� ��3��� ��������� ����� ��������*�� ��������+

���� �� ����,��������������������������������� ��������� ������������������������0���������"��� ��4�,��5������6���� ��&0"56'�������������������� ����� ��������� �����!���������-�������7��4���2��� ������ ���������������"%�4+������������� ���������7�������������������8��� ���������7������� 2����! ������ 7�� ��������������������� ��������������� �������������"#$������������ �������(�)+�#�8����������������������������� ��� ����������� ����� ���! ����� ������� ��2� ��� ����� ��4�����������5 ����2�� �������� ���������"#$�+�9����:����������� ���� ���7����3�� ����������� ��������� %�� ��������� ������������������7�2����������������!�� ����,�� � ������������������ � ���� � �� ������� �� ���;�2������ ��� ������%��� �� ��*� ��������+��� � �,8����������� ��� ������������� ����������2������� ������%� ������� ��������� ��� ������! ����%����4������������ !���������������!��� ��� ����,�������������7�� ���������2������������� ��������7� �%����� ���� ����!������ �������� �� ����� ��������� ���� ����%������� ��������+

���<�%�������������������������������� ����������������������8��������� ��������!����7��������� �� ����������������,����� ������������������5 ������������7��������� ������ ��������������!��� ���������� ������������ %�������+

������ �����������

��

Page 20: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��������������������������

��������������������������

=� ����� ������ ����������������������������� �� ����� �������������������8 %���� ��������� ����������������������,�+�>�������� 4����� ����� ���� �������! ���������������������,��������3��� ��?�� �%������� �����3��� ��������� �7��8����� ������ ���������������� ���!�������������������,��%��������������������<�%����+������8����� ���������8�������

������������������������������������

��

9���%���,������������������ ��������������������� ���� ���������!�������83����������������,�������5 ������������+

9���%���,������������������ ��������������������� ����� ����������,�������������������,��%������2����������������"%�4�1����������������������� �����+�6�������� ���������� ����������������"%�4�1��������8����������������������,�����!���7������ ���� ����������� �������� @�������������������,���������7� ���%�� ����� ���1������ �������� @�2�������������������,����������7������������� ��� ��8�� ������� ��+�� ���� ����������������,��� ��� ��������!�� ����� �����3��� ��?�� �%���%���������� �����3���� ��������� �+

Page 21: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

� �������������"%�4�1�&��83������ �� ����,�����9�����%������'7�2���������8����� ������������� ��� ���������������� ��! ��������������������,������� ���� ���������� �������7� ��������������� �������� 2��1������ ��������7�27����������7����8�� ����� ���������� ����������������,������� ���� ���1������ ��������+

�� ����������

����� � � 8?��2������������������ ����,����8��������������������� ������ ������A%��!� � 7� ���� �� � �%����������� ���� ���������������� ������ ��������������� ��� ����"#$�+�6�������:�������� � �,8�� ���������������� �������������������������� ����,��2�� ��� �������� �������!���8���,�+

6�� � �������� � ��8��� � ������ !�� �� ��� � ���� � ��� ;;� !���%���7� � �������� � � ��� ������� �� ���� ��7� ��� ����� � � �� ���� �� ������� ���� ���� $�� � ��� �����7��������8��������������,���������� ����������������� ����� ������� �+����8�����,�� � 8:�������!���%����������������� � ������ ��������������������8������ ����� �� ���� 8 %��� � ��� ���� �������B� ������� ��� � ������7�� ���� � ��#���������,��2����� ������ ������ �����+�6����������������������� ������������������<�%����+

�����������������������

������ �����������

��

9���%���,���������!���%������������������ ������7�� ���� ����#���������,��2����� ������ ������ ������� � � �8����� ���� � 8:����+� ���� ;;� !���%���� ������ ���8����� ���� � ������,�7� ��2�� ����� � �8�����,����8���������� ���������C����� ���D+�0���� �E�����3�� ����!���%������������������������������������8�8��� ���+�6��� ������������������� ���,��������F�������!�� ���,��8� %��+

Page 22: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 23: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� �������� � ��������

������������� ���� ����������������������� �������� ���������� �������������

�� � ����� � �������� � ��� ������ ��� ���� ��������� �� ��������� ��� ��� �

���� �������������� ����� ������ �� �!��� ������� ����������� �� ����

�� �� ������ ���� ������������������ � � ����� �� �����"��#$$%�������������&

��������������������� ���� ����������� ������� � ������������ �� ������ �����

�� ������ �#$$'���#$$( �!������������������������)�������� �''������� ���&

������ � ����*������������ � ���������� ���+$$������ �� �������� � ��&

)����� ��)��� �������������������������� �� �� ������� ������*��� ������

,���������� ������������������������������� ����� ���� �������*���

��������)������� ���������������� ��,����������������

� ������� �� ��������

������������������������������������������������������������� � ������ ��

��)����� � ����� ������ �����������*������ ������������������ ���� ����&

���)������ ������ �������� ������ ��������������� �-��������"������ � ����&

� ��� ������� ���������.�� ��� ��������� �� ���� ���������������� ����*�&

�� ����� ����� ����*��� �������������������� ����� ���� ��� �/���*�����

��������������������������� ����� � �������������������� �++������� ���

������ ����������

��� ������������� �� �� �� ����� ! �����"�# �� $���

!� ���� ������������������������ �������������� ������������� ��)&

������������������������������ ������������ �������� ����������� �����

�������� � ��������

%&

Page 24: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ������ ������ �� �� ��� ������������ ������ �������� ��������.���

�� � ����� ����*��� ����� �������� �� ��������� ������������������� �!�

���������� � ��)����� ��������������� ��������� ��� ������ ������ ��

�������������������������� ����������� ������ ��������� ������� ������&

����� ������� ������������0������������������������ ���-����

'� (����������� �� �������� ��� �������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

%(

1��������������������������������������������� �������������������� ��� ������ ������ �� ��

���������#$$%&#$$( ���������������������� ���������������� ������ �������� �������� �!�

���� ����������� ���������� )��������������������2�� ����3���� �4��� ��)��� ��� �����

��������������������������-����������� ������ ����� ��)���������������������

Page 25: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!�� ������ ������������ ���������� ��� �������*�� �� �� � ����� � ���*��� � �

� ��"������������������������������������� ��)��������56�%7����������������

������������������������ ����������������� �� ������ ��� ����� �������� ����&

�� ������� ������������ ����������� ����� ��� ������ ������ �� ��������

���������������8$7���������� �������� ���������� �!� ��)���� ��� �&

���� ������� ������ �#$$'���#$$(�� ������� ���������� ������ �������-�

��+#9� ����� ������� ������

!��:�����%��� ������ ��)�� �������������������������� ������������ ����

��������� ������������-������ ����� ������� ����������������������&

���������������� ����������� �-���� ������ ���� ���������������

����������� ����������������#$7 �����������0�������� � ����� �������&

�� ��������������������������������������������� ������������� ��

���������%$7���#$$( �� �� ���������� �� ������ �� ������ �)������

������������������������������������;���������� ������ ������ �� <����&

������������0��� ������3���������������������� ������ �)��� �=� �����

����� �������-����+#9� ����� �����0 ������� �� �������������������&

�������������������� ��� � ����� �)��� �0����� ����������������������&

���

!�����������������������������)������.�� �-��������"���������� ��

�� � �� ���� �� ��� /����� + � >��� ������� ����� �� �� � ����� � ������� � ��

?�058������������������� ��������� ����8$7���������� ��������� ������

��� ������������������������� ��� ��� ���� ��� �� ��� �� ���� � ��

�������������*������ ���� ��������� �����������)� �������� ���������

�� � ����� ����������������*����� ������������������ ��������������&

��� ��)��� ����+87���������� �!� � ����� ���������*������������&

������ ��� ������ � �� �� ?�058�� � �-��� �� ��� � �� ������������ ���������

� ������ �����

� ����������� ������������� �� �������������������� ������ � ����� ����

�� ���������*�����������������/�����+� ������������� ��� ������ �����*��� �

������ �������� ��������������������������� ���)��� ����� � �����

���?�058 �!� � ����� ���������*����������������������������������

� �� ���� ����������������� �� �����������

��� ���������� �� ��� ��� ������ � �������������� ���������������&

�� �� �� ����� ��� ���:�����8� �������� �� � ����� ���� ?�058�������������

�������� � ��������

%.

Page 26: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� �������������������� ������� ��� ����� ��������������*���� ��

� ����������������������� ����� ����������������*������������������

����� �� � ��)����� ��������8$7����������� � �������+67

/�)�� ������������ �� ��������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

%0

1��������������������������������������������� �������������������� ��� ������ �����&

� �� ���������� ���������*���� �!� � ����� ����������� ����?�058� ��)�����������&

*����������� � � ���������� �+$$$������ ��������������*��������������������������� �#8$

����� ����������������*������������ ������������ ��� ������ ������� �����������������&

����� ���������������� ������ �������� �������� �4��� ��)��� ���++(� ����� ������&

����������#$$%��++9�����������#$$8��+#6� ����� ����������������#$$6��+58���#$$'��

+5$���#$$(

Page 27: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� .���������� �� � �������� ��� 12��

/�)�� %�����'����� �� � ����������� �� ��������

�������� � ��������

%3

1���������� ����� �������� �������� �������� � ������ �� �)������������� ��� ��)���������

��8$7������������� ����� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%��++9����������

#$$8��+#6� ����� ����������������#$$6��+58��������������#$$'���+5$��������#$$(

4 �������� ��� +$$7� �� �� � +5$� ����� � ��� �������� ��� �� ���� �� #$$(� �� )������

�������������������������� ��� ������ ������ ��

Page 28: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!�������������������� ���� ��������� ������ �������� �����-������ ��&

��� ���������� ���������������������������)������������������ �� ��������

���������������������������� �����

!���� ������������/�����#��� ���������� �������)��������� ������������&

��������� � ����� ����*��� ���� ��"����� ������ ��� � ���� �����������&

���������������� ����� ������:�����%��������:�����8������ �������)��������

������������������ ������ �������� ���������� ��)������������/�����#���&

��������� ����������)�������� ���� ������������������������ �!��/����

#������������������������ �+5$� ����� �������������������������������

������;������������ �������� ��� ������ ������ �� < �������������� ������

������� �������� �������� ����� � ����� �������� ���*�������������&

���������������#87����� � ����� � ������ �;�� �5#���������������������

�������<� ������������� �� �5������ ������ �� ���� ����� ����#87 �:���.�

������ ���������������� � ����� ��������������� ��������������� ���

����� � ����� �� � ��� � ����� ������� � �� ����� �� �� ��� ���� ������� ����� �� ��

����� �������� ������������������� � ��� ������ ������ �� ���� ������

'87 ������ ������������/�����#��� ����� ������� �������� ��������������

������ ���*���������������)������ �� ����������� ������ ���������������

�������*�������� �������� ������������������������������� ������ �����

�������� ��������������� ���������������������)�������@� �������

>�������0������������������ ������������������������ ������ �� �������

���� ������/�����#����� ������ ������� ���� ���� �������������� ������� ��&

���������� ������ �������������������������������������� ������ ��������&

��� �������� � ����� ����*��� �����3�������������

�%� � ���45� �� �������#��#

!�����)���������� ���� � ��������� �������� �� � ��)����� � ������ ��&

�������� ���� �� �������� ���)���� ����� ��� ��� �������� �������� ���&

��� �������� ����������� �� � ��)�������� ���� � ����)������ ����� �)���&

��� �������� ���� � �)������ �����.�� ��� ��� �������� ������������

����������� � �� �!�� ���������� �� ����������� ��� �� ���� � � �������� ��

����� �� ���������������� �-���� ������ � ��� ���������/�����5�����������

��� ���� ���������������������������������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

%6

Page 29: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� &�����)7 �� �������� ����������

!�� ����������� ����� ��� �������� �� �� ������#$$(�� ��� ����� ��� �� �����

������ ������ ������� �� ���� � ����)������ ���������##�(7�����������

������� �� ���������������� ��������� ������ �+$+� ����� ������#$$(��&

������� � ������ �� � ����� ����)������ � ����#9�57 ������������#$$(

�������� � ��������

%,

1�������� �� �������� �� �� � ����� �� � ��)����� � ���� �������� ����� ���� �)���� ����� +$$7

��� ���� �������� ��������������� ��������� �4��� ��)��� ���+#6� ����� ���������������

#$$6��+58��������������#$$'���+5$� ����� ����3������������������������#$$(

Page 30: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���-������ ����� ����������������� � ������ �� ������ � �)������ ���

������� � ��� '8� ���� �� ����������� ���� ��� ����� ��� +%�87 � !� � ��� ��

������� �� ����� ����� �� � ��)����� �� ���������� �� +9�(7� �� �� � ����� � �

��������� � ����� ����3������������������������ ��������������������&

��� �A ��������� ������ �������� ����������� �� � ��)����� ����#$$'������

65� ����� ����� ����. �� ����������������� � ��)����� �� ������#$$(���

��������66����������������. �� ���+67���������������������������������������� �+5$

����� � �� ��� �� ���� �� #$$(�� ��� ���� �� (�+7 � /�������� ���� ����� � ���

����� ��)����� � ������������������������ ����������������������

!�� ���������� ���� ���� �������� � ����� � ������������������������&

�������������� ��������� ������������������ � ��)����� ��������������&

� ��� �� � ��� ��� +�� �� ���������� ��� ������������ �� �� ���� ����� �� �������

��� �����������/�����5������ ���� ���� ��������%$7��������������� ��� �-��&

�� ������ ������ ����������������� ��������������� ������ �������

�� �� � ����� � ���� �� ���)������ 0������� �� � � �������� �� ��� ��&

���� � �� �� ���� �-���� � ���"� � ��� �� � =�� �������� ����������

�������������57��������)����������������������� ��� ����������)�����#�

�� �� ������� � �� ��)����� � � �������� �������� �� � �� � ����� � ��� � �

�������)������ ������ ���� ���������������������� �������"����������)&

���� ������� ���� ������� ������� ������ ����� ����������� � ��)���&

�� ��� ����� ������:�����%������/�����+

��� �������������������������������� ���������������������� �����������&

����������������������� ������ ���������������������������������

���� ����� !� � ����� ����?�058���� �������������"��� ����� ����������������)��&

������� �������������������������������������� ����

!� ����� ������:�����6��� ������� ���� ��������������� ������ ����� �����&

�� ��������� ������������� � ����� �������� ���������*���� �=������� �����

�������� ������������ ����� ���������� )������������ ��������� ����� ��

����������� �!��������������������������������������������������������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

&+

+ �����?�)������������,������������������� ���� � ��)���������� ����������� ����������

����� ��� ����� ��������� ������������������� �� ����������� ����)�������������� ���� ���� # :���.���������)���������� � ���� �����B� ��������������� ��) �������������� ������������

�����������������������������0 ���)�����������������)����������������C� �-������� �5#���

A4�+56#D#$$'

Page 31: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������� ����������������)���������������)����������� ���� �����-������

������������������ ���������������������� � ��)����� �������� ���

� ������������+59�%��������������#$$(��� �����������:�����6������������-�&

��� �� ����� � �� ���� � �� � ����� � ����*��� � � ��� ����������� �� � +�%� �� � �

�-����������� �������� � ����� � ��������������� �� ��� ������� ��

#�86� �-���������� ����� ����������)���������������� � ����� �����#$$(

!���)����������������������������������� ����������������������������������&

�������� �������������)������� ����������� � ����� ����������� ��������������&

*����� ����� � >��� ����� �� �� ������������� ��� 0������� ���� �� � �����

�� � ������������������������ ��)������������ ��� ������ �����*��� ���

������������������������������ � ��������������'$7������ ������������������&

����)������� ���5�5���+�9��� �������������� ��

'� 0������ ��� ���� /���� �� �� 1�����

� ������� ������������������ ������ ��� ������ ���� ����)�����������&

� ������������������������������� ���������� ��)���������������

#$$(������������������������������"���������������������� ��� ����� ��������

���������������)������

�������� � ��������

&�

E-����������� ����������� ������������;<��� ������ ����� ���;<�����������)��������������

�-����������� ��������������������� �� � ��)����� ������������������������� ���� ���

������������������ ���������������������� �� ���� � ������������ ����"� �������������� � ��

��������-����������� ������������������������������� �������������)������� ���������-���

������� ������ � ����� ���������������������������������� ��)������������� ��� ���������

������������� ���������� � ������� ������+#6� ����� ���#$$6��+58���#$$'���+5$���#$$(

Page 32: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�&� ������� ������# �� ��# ���#�8���#

!� � ����� � ���*��� � �)�������� �� � ����� ����� ������ �� ������ ��� �

��� ��������� �������� ����.���� �� ������ ������ ������������������

����������� ��.������ ��������������� � ������������������������������

����� ����� �!� ����� ������ �������:�����'�� �������� ����������� �����

������������������� ���� ������������������������������ ������������

��������� ���������������� ���������������� ��� �)� ��

!� ������ ���������� ����� �����������������:�����'��)��� � ���������

���� ������ ���������������������2 �� ����)����� ������������� ������

��� �������������������������������� ���� ��� ������ ����� � ����� ��

��� �� ����� ���� �������� ����� �� � ��� ��� � ������ � � ��� ����� �� �����

#$$(������������� � ����� �����*��� ���������������������� ����� ���� &

��� ��������������+#7��� ���������� �� � ����� ���� ����� �������$�#7��

��������� ���� ��� ������� �=����������� ������ ���������� ����� ����

������� ������������� ���� ���������������� ������-���� ������ ���������

��������#87 �3���� ������ ������������������������������� �-���� ������

�-������������������� ��� � ��� ����������:�����'

'� 3�������� �� ��� �����9����

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

&%

1������� ����������� ������������������ ���������� ���� ��� ����1������������� ��������&

� ��������������� ����������������������� ��� �����������F����� ���� ����� ��� �)� �� ������

��� ��� ������� ������� ���� ��� �������� ����1����2�������� ������ �������������������

� �� �������� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%��++9�����������#$$8��+#6

����� ����������������#$$6��+58� ����� ���#$$'���+5$� ����� ���#$$(

Page 33: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!����������������� ����� �������� ������:�����'����������� �������-�������&

� ����#$$'���#$$(����������������� � ��)����� ����� ��������� ��� �����

!�� � �������� ���� ����� � �� ������*����� �������� �������� ��� )����� �� >

������������ ���������������������������������� � ��)�����

�(� ���������� ��������

!� � �������� ��� � �� ��� ��������� �� �������� �� �� ������� ���� �� � ������� � �

������������������ ������ ��������������� ���������

!� ������� ��������� ������������������� ������� �������� ����������������

�� �������� � ��������)�������������� ���������� ����������)�����������������

���-�� � ������ � �� )������ � �� �������� � :���.�� � ������� �� ������� �

��������������� �������� �������������������� ������� ������ ���������� &

� ���������������������������������� ������� ����������������� �����

'� 6�������� � ���'��� �� ������� �� ��������

�������� � ��������

&&

G����� ��� ����������������������������� �������������������� �������� ��������� �1���������

��� � ��������������������� �!������������ ��������������������� ��� �������������������

���� ������������������������� ���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� �����������#$$(��

+58� ����� ����������������#$$'

Page 34: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!� ������ ��������������������� �� ������� ���� ������������;�<�������������

��� ����������:�����( ������������#$$(� ������������ �� ����������������

���������������� � ����������� ������+58� ����� ���#$$'���+5$���#$$(������

��������� ���������� �������-����+#9� ����� �� ��� �� �� ���������������&

�� ������� ��������)������ ������-�� ����������������� ��������� �@��� ����&

���� ������������������������ � ���������������� ����� ���� ����� ��� � �������&

������������ ��� ������� ����������������� ���������������� ���������

/�)�� (�������� ������� � )��)� �� � ������� �� ��������

!� ���������� �������� �������� ���� ���������*������� �����������������

��� ��������� ������������������ ��)����������� ������ ��������� ����� &

���������� � ����� ����?�058����� � ����� ���������*����������������&

����������� ����� �������� ������������� �� �� � ����.���� ����������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

&(

1��������������������������� ���������*������������ ������� ��� ������������������ ���������&

��������������������������������������������������������������0����������������� ���������&

������ ����������� ��� ������� �����*��� ������ �4��� ��)��� ���+58� ����� �����������#$$'���+5$

����� ����������������#$$(

Page 35: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!��/�����%� ����� �� ��)���� �������� ���������*����������� �� ������

������� ���� ������#$$(� ��������������6'7�������� ��� ��� �������� �����

+#9� ����� �������� �������-�

!� ���������� ���� ��������� �� �������� ��� ������ ������������ �����

��� �������������� ������)���������������������������������������������

�������������� �� ��������� ���� � � ����� ���������������� ������&

)��������� ������������������������������� ��������������������

'� ��1�������� ��� �����9� �� �1���������

'��� �:�;� ! ��<�����#

!� ���� �� ������� ����������� ���� � ����3���������������������

������++�5������ ��������� � �������)������ ��������#$$'�;+$�96<���

��� � ��� ��� �� ��� ����������� ��� ������ >�)����� �� ���� � ���� 8� �� +8

����� � ��� (6�+7� �� �� � ��� � � � ���� �� ��� ����������� ;(%�%7� �

#$$'< �����-��������������� ����� ���� �� ������� ������� �������&

���������������� ���� �9�'���#$$'����� �+$�+���#$$(���������*�������

�� ��� ������ �!��:�����9��� ������ ������ ���� ��� �� �������� ����

����� ���������*����

'� ,12� � ��������� ����� ��� �����9� �� �1���������

�������� � ��������

&.

4��� ��������"���������� ���� �� ������� �������;H���� ��� <������������������ �

��� ������� ��� ����������� ��� ������ >�)����� �� ���� �� � �� 8� �� ��� � �� +8� ��� ���

;:���"��8&+8<�����-��������������� ������ ����� ���� �� ������� �������;H�A���� <�

������������������� ���� � ������������������ ��������� �4��� ��)��� ���+5$� �����

�������������#$$(

Page 36: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!� ���� � �������������"�������������-��������� ��� �=���������� ���

�� 68�'7� �� �� � ����� � ��� ?�058� ������ ���� ��� ����������� ��� �����

>�)������������������������������ ��� �A ��������� ����� ���� �����

����� ������� ��������� �������� �������� ������"�� ����?�058��������

�� ������ ���� ������ ��������������������������#$$(���������������%�57��

���� ���� �������������������� ���������� ��� ���#$$(�;8�97���#$$'<

'�%� � ���45� �� ���#�8���#

!������� �������������� ��������������:�����+$���������� �������"���������

����� ����� ��� ���� ������� ����� ����� ����� ������������������ ��� � ����&

��� � �����������������������������������>�)�������� �)������������&

������ ��������#$$'�;���5$�(7����5#�%7< �:���.�� ��� �������������������

���������-��������� � �������������� ��� �������� ���� �������+%

��#$$%���+5���#$$8���#$$6��+$���#$$'����)�������'���#$$( �1�������� �������&

"��� ����� ��������� ���������� �� ���� ��� � ������� ��� �� ���� � ���

?�058 �������� ��� ������ �������"�� ������������� �������� ������������&

��������� ��� ��������

'� �+�����)7 �� �����9���� ��� �����9� �� �1���������

!������� ������������ ���� �� ������� ������� � ���������������������&

�� � =���� � �� ����� ���� � ������ �� ����� ��� �� � ��� ��� � ������� � ���

�������� ������ ���� � ���������*��������������������������� ��������&

�*����������� �!��/�����8��� ���� �������� ������������� �������"��� �

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

&0

1�������� ���� �� ����� ���� �� ��� ��� � ��� �������� �� ��� ��� �� ���� ������

4��� ��)��� ���+5$� ����� ��������������#$$(

Page 37: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

#$$%��� ���#$$( ������� �������������� ����"� �������� ����������������

�������� � ��� �� ���������� ���� ��� �� ���� ��� �������� ������ ���

�������

/�)�� .��1�������� ��� �����9� �� �1���������

� �� ����������������)�������������������������)���������?�,���� �������

��#$$'��������� ����� �������� ��� �������� ������ �� �������� �����

87����������� ���� �� �����������5%� ����� ���#$$'�����#(���#$$(������ ����&

� �++�����������?�058���������#$$'��������#$$(

�������� � ��������

&3

1����������������� ��� ������� ��������� ��������� ������� ����� ���� � �������� &

�������������������� ��"� �����*��� ���������"� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%�

++9�����������#$$8��+#6���#$$6��+58���#$$'����+5$� ����� ����������������#$$(

Page 38: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'�&� �� ���� =������� ! �������#��# #�4��=�����$�# �� �� ���#�8�

���������������� ���� ��� �������� ���� ��������� ������ ������ �� ����

��� ��������� ���������� ���� ��� �������� � ���������� �����

����������)������ �1������������ ������ �� ����������������� ����� ������ ������&

����������� ��� �������� �������������������������������)�����������

����� � �� ��������� �� ��� ��� � ������� � ���� �� ��������� �� ������� �� ��

����� �� � ��)����� �!������������ �����������������)������� ���+�'#��

������� �������� �$�(%������������������� ��������������� ���� � ��

����� �������������)������� �������)��&��� ������������ ���� ��� �������&

� �������� ��������� ������������������������ ���� � ����������� ���&

��� ������ �!�������� ����������������������� �-���� ������ ���� ����

��+�%(���#$$6���+�88���#$$'�����+�'#���#$$( �

!������������ ����������� ������ ������ �� �������� ��������� ������

��������������������$�9(������������ �$�'+ ��������������������������

��� ��� �������� � ����������������������������������������� ���������

����� ������ �� ��. �� � �����)��&��� ����� �������� ������� ������������

�� � ����� �!�������������������#$$'������ �������� ���������;$�9'���$�'$

� ��������<

E�� ���� �)���� � ��� � ��� ���� ����� �� ���������� �� ��� ����������� ��

������>�)����� ���� ������������������������� ��� �������� �� ����&

��� ��������������������� ������ ������ �� ����� ���������� ����� � ��

���� �� ��������� ����������������������� � �����

'�(� �<������ �� ��# :������# ! :<8���# �� �� ���#�8�

!������������������� �� �������� ��� �� ���� ��� � ������� ��������6�9

�"� ���#$$'���6�(��"� ���#$$( �=������������������������������������ ���

�� ���� ��� �������� ���������� ������6�+��"� ���#$$'���8�9���#$$( �1��

������������������� ���� ��� �������� �������� �������� �����������&

���� ��� ����� ������ �� ��� ����������� ��� ������ >�)����� �� �������� �� ��

������� �����������"� �>����������59� ����� � �������������� ���������&

��� �� �� � ��� ��� � ������� � �� �� � ������ � ���� � �� �� �� ��������� ��

��� ��������� ������ ���� ��� ����� ������������������� � � ������ �� &

������������ ������� ����#$$6� ��������+8����55���#$$' �=������������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

&6

Page 39: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������������ ������-��������� � ���������������� ��� ��������

������ ���+#��"� ���������� �=������ �������� �56���� � ���#$$'���5'���#$$(�

���.��� ������������� ������������� ������ �!� ���� ��� ��������

��� �������� �+#��"� �����������������������I��������������������+9�'

�"� �>��� ������� ������ ������� ������� �������������������� �������&

��������������#$$'������#$�+��"� �������������� ����� ������������� �

���������� ������ ������������� ������ �����������������+#��"� ��������&

������� ���� ��� ��������

!���� ���������� ����� ���� �� ������� ������� ������������������&

������#$$(���� ������������������6�(7������ ��� ����� ���� �� ���#$$'

�������������'�67���#$$( �:���.�� �������������������������������� �

������ ���������� �������� �������8+�+7���#$$'����8'�'7���#$$( �!��:����

++� �� ���� �� � ���� � ���� ��� ����������� �� ���� � �� �� � ��� �� � �

���� ��������� ���������� ���������� �������"�

'� ��1�9���� �� �����9�� �� �1���������

!� ���� � ����?�058������� �������������6�%7������� ����� ���� �� ��� �

���� �������������������������#$$(�����(�#7 ����� �������6$7����� ����&

� ����?�058��������� �������� �����#$$'� ������ ���������'+�%7���#$$(

������������������������������ � ������������������������������� ���

)��������������������������� � ������� ������ ��������#$$'��� ��� �&

�������� � ��������

&,

1������������������ ����� ���� �� ������� ����������������������� � ��������� ��

����� ������������ ���������*���������������������� ��� �4 ��#$$'�����.������������������

����� � ������������������������������� ������)��������������������������� ��� �4��� ��)&

��� ���+58����������������#$$'���+5$���#$$(

Page 40: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��������������� ���� � ����?�058 �>��68�'7����� �� �� ������������������

�� ���������� ���#$$(

4������ � ������������ ������ ���� ��� ������� �������� � ���� ���3�����

�� �� ����� ��������� ������������=���� ������ ������������������� �����

���� �������� �� �>����������+$�67����� ���� ��� ���� �����=���� ��

��� ���� ������� �����9�+7������� ����� �������3����� ��� �� ����� �����

��� ������� ������6$7��� �� � ����� ���=���� ������ ��������3�����

�� �� ��� ����� �)��������������� ���� �� � ������� ����� � ���� ������

�������� ������� ���� ��������� � ��� )������ ��� ������������ �� ���� � �� ��

��� �� �;��� ��������597����� � ����� <

'�.� ��� <�#��# �� ��:>��:����� � ���������� �� ���#�8���#

���������>�)���������������������� �����E��������� ���A�������

�)���� ������������ ������������������������������ ��� ������������&

������� ���� ��� �������� ����#$$'���)������������?�,���������)�����

���������� �������������� ������� ���� ��� �������� �� ��������)�&

���� ��������� �� ��� ���� �������� ������ ��� ����� ��� ���� ����� �� ��

��� ��� �� E��������� � �� A������� � ����� ��� ��� ��� �����

� ������ ����� �������� ��� ��������� �� ��� �)����� ��������� �� ���� � ��

��� � ������ �������� �����E��������� ���A������� �� ����������&

�������������� ������ ��������������������#$$' ������������������

��� ��� � �� ����� ������ ����� �� � ���� ��� ��� ��� �� E��������� � �

A������� ������ ����%6�#7���#$$6��� �����68�57���#$$'��� ��������

���66�67���#$$( �3����������� ��������������������� ��� ��������

������� ����������� �� ��������� ������ ��������%57���#$$6����((�97���#$$'

�����9$7���#$$( �:���.�� ������������������������������������ � �����

������-����� ���� ����������� �������� ������� ������ ������ �������

8+7���#$$6����((�97���#$$'�������9$7���#$$(5

:���.�� ������������������������������ ��� ����������� ������ ������

������ �����E��������� ���A������� �=������ �����������%87��� ��

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

(+

5 � �� ��������� ���� ������+$$7����� ���0 ������� ����� � ����� �����E��������� ��

A������� ����� ����� � ����� ��� ��������

Page 41: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ��� ����������� �)���������� �� ����� ������ �����#$$6����85�57��

#$$'�������8%7���#$$(���������������������������������� ������ ��������&

�������� ����������� �������� ���� ��� ������� ��� ������ � ����� ����&

���� ���� ������������������������������� ������ �� ��������� ������%57

��#$$6����%(�'7���#$$'������8+�%7���#$$( �������:�����+#�)��������� ��������

�� �� ����� ������� ���������� �������"������ � ����� ����#$$(� ������

������������������������� �����E��������� ���A������� ������� � ��&

��� ���������������*����������� �����������@� �����������������#$$'

'� �%� ��1����� �� ��1'�1����� � ����'������� �� ���

��1'�1����� �� �����9����

�������� � ��������

(�

1����������������� ��� ������ ������������� �����E��������� ���A������� ����������

����������� ���� ��� �������� ����� ������� ������� ��� �������� ������ ������� ���

��� ��� ������� �:���.���� �������������������� � ����� �������-����� ����������&

����� �������� ������������� �����E��������� ���A������� �1������ ���� ��� �������&

� � ���� ��� �����������������������������)������������������� ����������������0�

�������� �������������������� �����E��������� ���A������� ��0������������ ���� � ���

�������� ������ �� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ����������������#$$( %

% ��������� ���� � ����� ���� �������������� �����E��������� ���A������� � � ����

�����+$$7����� ���� ��� �������� ���� �������� ������� ������ ��������������������

��� ��� �������� ���� ����������� ��� ���� � ��������������������������� � �����

��������� �����E��������� ���A������� ��������� ����� � ���� ��� ��������

Page 42: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'�0� ���#����� �� ��# ���#�8���# �� ����# #��������#

� �)����������� ���� ��� ������������ ������� � ����� �����������0���&

��������� ������� ���� ���� ������0�� �������� ��� ��������� ������&

� ��������� ����� �=�������������-����0� ���������� ������������������

�.�������)�������������������� ���� ��� �� ������������� �)��������#$$(

���%5�(7����� � ����� ��������������������-��������� �� ����� �������

���������� �������� �������� � ������� � ��� ��������� �������55�57��� ��

����� �����������������#$$'

�������������#(�%7����� ���� ��� ������������� ������ ���������� � ����&

� ����������;5+7���#$$'< �!� ������ ��������� ��� ��� ����� ����*��� ��

)��������������)��������#5�(7����� ���� ��� �������� �;#6�#7���#$$'<�����

+6�%7����� ���� ��� ������� �;+9�+7���#$$'<

!� ��� �� � ������ � 0 ��� � ���� �� � ���� ������ ������� ���������� �

����� �� � ��)����� ���� ��������������������� ���� ��� �������� �� �����&

�������?�)������������,���������������� �!� ����� � ��� ���� �������� ���&

��� ���#$$%���#$$( ������������5���� ��� ����� ������ ���������*���� ���

�������� ��� ����� ��������������� � ��)����� F���+�5���� ��� ��������

����������� ���������� �� � ��)����� ��D����������� ��� ������� �1��������

�� ����0��� �� � �)�� � ��� ������� � ��� �� ����"�� ���� �� �� � ��� �� � �

���� ������� ������������ �++������

������� �����*������ ���� ��������1����������������������������������

������������������ ��� ���������������� ������� � ����� ��������� �=�

�������� ��� ��� ������ ������������������������� � ���� ��� ������� ��

���� � ����� ����*��� ���� �������?�������� �� ������������������� �����

��� ��� ������� ������� � ����� ����*��� �!� �������� ����� ���� ��� ����

�� � ����� ������ ������������ � ��)����� �� ����� �� � ���� �1�������

����������=���� ������ ���� ��� ������������� � ����)����������� &

������ ��������� ��� �� � ����� �� ��� ������������� ��� �)����������

��� � �������������"� ���� �� �� ���� ��������������� � ��)����� ���#$$(

� ��������������#$$'

/�����������:�����+5��������� �������� ����)���� ������. ����� ����� ���&

��� �>���������#�9���� ��� ����� ������������������� ��������������

����� ��� ������.������������� ��0 ������ ��� ��� ��� �����������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

(%

Page 43: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

6(�87����� ���� � �����*��� �4� � ���� ��� ������������#���� ��� ����

���������������-����������)�������� � � ����� �E���������� ���������� &

��������������#$$' �!� ���� ��� ����89�#7����� ���� � �����������-�������

��)�������� � � ����� ��� ������.��������������;6#7���#$$'< �=������&

���� �������#%7����� ���� � ��������������� ��� ���� ������������ ���&

���������)����������. �� ���������������������������� �-���� ������

� ����+$7���#$$%

'� �&�����9���� �� ��������� ��1����� � ���/����� �� ����?�

'�3� ������������� �� ���� �� �� ���#������ ��� ���#�8�

����������������� � ����� ������1� ���������� �������.�� ���������&

����������� ��������� ��������8'�(7��� ��������#$$'����6#�'7���#$$( �=�

�������� ����.����� ��������������������� � ������������ �������� ���

��������)������� � ���� ��������� �������������������� ����������� &

���� ������������������������� ����������8+�57���#$$'������6+�'7���#$$(

����� �� �)������� � �������� ���������������������������� ������������ ����

���� ������ ���������������� �3� ������������������������������� � ����� �

���������������������������0������������������������������ ���� ���� �&

�� � ������� � ������1� ��� �� �������������������������� ��������� ��

��� ��� � ������� � �������� ���������������������� ������1� ���

�������� � ��������

(&

E-������������� ��� ��������������� ��������� ������� � ����� ��� ������.���������&

�����;���������������� ���-������������� ��� ��������� ��� ����������������� � ����� �;�

������ �1������������ �� �������� � ��� ����������"���������� ���� �� ������� �������;�

������������������ :���.�� ��� ����������������� ����� �������������������-����� �����

������������)����������. �;��� �+#'��� �!=�< �4��� ��)��� ���+5$� ����� ���#$$(

Page 44: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

;���� ��� ����� ��� � ���������� ���������� ���������� �����&

����������� �����0 ������ ����������������� ������� ��������&

��< ������������ ��� ������������������ ���� �����)��������+8�67����� � ����&

� ���#$$'����+(�87����� � ����� ����� ������1� ���������� ��� �����&

�� �!��:�����+%��� ���� �� ����� ������������������������� ������ ����������

��������� �������"�

������ ������������ ����������� ���������������������������� ��� ���������

)������������ �� ������ �� ������ �� ����� �����*����� )������ ������� �

1� ���� ���� ���*����� ���������� �!���� ��������� ��� ��������

�� �� ������� ������� �������� �� �������������*���� �� ������������������

������������ �0� � �������������� ������ ��� �

'� �(����������� �� ����� �� �� ��������� ��� �����9�

�����@� �����������������#$$'��� ������ �������� �������� �������

������������������������ ������*��������� ���� � ���������*��������&

���;���?�058<��������� �=� ����� �������������� �����������)��� ���

����� ���������� ������� ���������������)����������� ���������������

)������� � ���� � ; �������� �� �� � �� ������ ������*����< � ��� #$$(

���� ������ ������ � ����������������������������������������������&

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

((

1������������� � ����� ������1� ���������� ��� �������������������� ����� �1�������

���� ������������)������� � ���� ��������� �������������������� ����)��������� �� ��

������ ������������������������ �=����������������������)��������������� ��� ����� ���

������ ��� �������� ���������� ���������� ���� ���������������������*����0 �

���� ����������������� ������� ���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ����������&

����#$$(������+58������#$$'

Page 45: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����� ���� ��� �������� �����������)������������� ����������&

������)������� � ���� ����� ���� � ���������������*�������������

��� ����� �� ����������� ������ �� �� � �� ������*����� ������ � ��� �� #$$(

� �������� �������� �������� ��������� ������� �� ���� � ����?�058�

����� � ��� ���������� �� ��������� �� ��� � � ���� ������������ �� ����

;�� ��������'%�57����($7<��� ���� ���������������� �� ���� ��� � ����&

��� ������������ �������������������������� ��������������)������ �����

����������������������� ������;���##�'7����#$�'7<��������������� ���

���������������� � ���� �;���68�%7����8'�+7< �1��� ���� ��� �������

������� ������������������������������� ����� ���� ��� ��������

���� �����:��������������������� ������ �� ���� ������ ����� ����

��������������� � ���� �1�����������������?�������� �;��� ������+#7

���� �� �� <

'�6� ���������� ��������

!������������������������� �������� ���������������������������+6�������

������������ ���������� ��������� ������ �!���)������� �� ������� �

������������ ���)������������������������������������������� � ���������&

�������� �������������������� ��������������:�����+8 �!� ������ ���������

�� ���������� � ���������������������-����������� �������������������

������ �� �� � ������ � )���� � ���� �� � ����� � �� ���� � ������� � �� ������

:���.�� ����������������� ������������������������ ������������������������

��� ���� �� �.����� ���� � �� �� ����� �� � ���� ��� ���� ������� ��� ��

/�������� ��������������� ���� ���0 ����������-����������������1� ���

�������. �� �������������������� �����

!�� ������ ������ � ������� �� �� �-���� �� ����� � ����� � ��� ��� ��� �

���� �������� ����� �� � ������ � ����� � �� ��� �� ���� �� ��� ��� � ��&

����� ��������� ����� ���� �� ������� ������ �A ��������� ���� �&

�� �������� �����.�� �������������������������������-������ ����&

� ���� �������������������������������� �� �� ��������������� �� ���� ���

�������������������� ���������������)����������� ��� ������� ������ ��

���� ��� ������ ������� ������ �������������������� ��������� ��� ����

���������� �������� ��� ������.�������������

�������� � ��������

(.

Page 46: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� �.�������� � ���'��� �� ��1�������� ��� �����9�

�� �1���������

!������������������������������������ �� ���� � ��� ����� �������������

� ����������������� �������"�� ��� ���������/�����6 �������� ��� ������ ��

����"�� �������������������#$$(�0��������� ���� � ���������*��������&

��� �!�������� � ������������������ ���� � ���������*�������������

������� ����?�058

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

(0

G����� �������� ���������� ��������� ����������������� �������������������� �������� ��

������ �1������������� � ��������������������� �!������������������������������ ��� �&

���������������������� ��������� ��������������������������� ���������� �4��� ��)��� ���+58

����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 47: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� 0�������� ������� � )��)� �� � ��1�������� ��� �����9�

�� �1���������

�� ��1������� ��� �����9� �� �1���������

���� � ���45� �� ��:�#����#

>����� ��������� ������������� ������ �������3����������������#$$(

��������� ����� ���� �� ������� �;������#�'5���� �� < �!����� ��

�������� ����� ��� �����%'7��� �� � ��� � �� ������ ��������������� ���&

������ ���� ��� �� ������ ������ ��� �� ��� �� �� +$$7� �� �� � ����� � !�

��� �����E��������� ���A������� ����������957����� � ����� ������

��� ��������?��� ��������+%�67����� �� �� ����� �����+%7����� ���� �

� ���������� ���� �� ������� �����������������-��������� �� �������&

�������� � ��������

(3

1����������������������������"� ���������*������������ ������� �������� ���������� ����

���� ������ ���������������������������������������������� � ����� �������������

����"����������������������0����������������� ��������������� ����������� ��� ������� ����&

�*��� ������:�����+8 �4��� ��)��� ���+58� ����� �����������#$$'�����+5$� ����� ���������

������#$$(

Page 48: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

� ����� ������������ ����8 �E������������� ��������� �� �������������

#$$' �!��:�����+6������������������������� �� ��� �� ����� � ����� �����&

������� ����� ���� �����������"� �� �������������� ������������������ ����&

������ �!� � ����� �������������"����������������-������������� �&

� ���������������������������� ��������������������������������*���������&

��������� ������� ���������

'� �0��1������� ��� �����9� �� �1���������@ %++3

!��/�����'��)������������� �����E��������� ���A������� � ���������

��������������������� �� ��"�

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

(6

E-������������� �� �������� ��;H��� �� <������������������ � ����� ����������

��������� �� ���� ����������� �����E��������� ���A������� �4��� ��)��� ���+5$� ��&

��� ��������������#$$(

Page 49: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� 3��1������� ��� �����9� �� �1���������

��%� �� ��:�#��� �8��<��$�

���������>�)������������������� ����������������� ����������� �� �&

��������������� ��������� ������ ���������������� �������������� ���&

�-�����������������)�������������������� ������������������������������

�������������� ��� �������� ��������� ����������������� ���������� �!�

������ ����)���� ���$�'%��� ������� ��� ������� ���� � ���������&

������������ �E�� ������������� � � ������ �� ��������� �-���� ������

�������� � ��������

(,

E-���� �� ��� � � ���� ��� ��� ��������� ���� ��� ��� �� ���������� ���� ��� ��� �

E��������� ���A������� ��������� ������ ��������?��� �� �������� ���� �� �����-���

�� ����� �������� ���������������������������-��������� � �������� �������������&

��� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%��++9�����������#$$8��+#6���#$$6��+58

��#$$'����+5$� ����� ����������������#$$(

Page 50: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������� ���)��� ���������������������� � �������� ��0 ������ ��)���&

��� ������� ����������� ���� ��� ������� ��� ������ �� �J �� ���� �&

���������������5#�'7��� � ������ �������� �������������������� ����

���� ������� ������+9�#7 �E������������� � ��)����� �� �����������&

���#$$' �!��:�����+'��)����)�������� ������������ ���������"�����-�����

����� ��������� �������������������� �������"�

'� �3��1����� �9�����

!��:�����+'��� ���������������������������������� � �������� �����������

�������������� ����?�058�� ���� ���� ���� ���������� �� ���������������

��#$$'��� ��������69�%7�������#$$(��)�������(%�67����� � ����� �������������&

������������ ����������� ���� � ���������*�������������������������������&

������ ��� ������� �� ��������#$$' ��������"�������� ������ ��� ���8�9'

����� ����� ��-���++�9'��� �����"� �!��)����������� ������ ����������������

���� ������#9������ ����������� �����=���� �/������ �)�������� �8�6���� �&

����=���� ������ ��� �� �� ����� � ��� ���� ����� ��� ����� �����������#$$'

��&� ��:�#����# �� <�����5� ! �� ��:>��:�����# ! �����><�����#

!� ���� �� ����������������E��������� ���A������� ������ ����� �����&

� ��� ���� ��������������������������������� ����� ����������>�)��������&

�������� �.��)������ �0��� ������������� ��� �0���� ������ ��1� ���� �

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

.+

��)������������������������ �������� ���������� ��������� ��������� �������� ������ ��

��� ��� ������� � ���������� � � ����� �� ��������� ���� �� ��� ��� � ������ � �� �� ��� ��� �

���� ������������������������������� ���������� ������!������������� ����������������� � ����

������ ������� ������1� ���� ������� ������������ ������������� ��)������-�������������&

��� ���������� ������ ��������� ���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ��������������#$$(

Page 51: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ������� � 1���� ��� ��� ��� �� E��������� � �� A������� �� �� �����

>�)����������������������������� � ������ � ���������� �!��:�����+(

�� ������������������� ���� ��� ���������� ��� �� ���� ��

!� � ��� ��� � ������� � ��� ����� �� 8+�'7��� �� ������ ��������.��

������������� ���� ��� ���������� �;������� ��������� �������� <����&

�������98�+7��� � ������ ����� ����'6�#7��� �� ���� � �������������

�������������1� �����������.����������� �� �� ����� �������� ����&

����� �������#$$' ��������"���������� �������������������)��������� �

����� � � ���������������� �������������������������������� ��� ���

������ ����� ���� � �������������"�������?�058 �

!� ����� ����� �+#+� ����� ����������� �����E��������� ���A�������

��� ����������:�����+( �!� ��������� ��� ��� ������ ������������)�����������&

��� �����������������������"������ � ����� ����������������� ��)�������&

��� ��������#$$' �=��������� ����������������������������������������

��� ��� �������� �����%'�(7���#$$'����8#�87���#$$(���� �������������)�&

�������������������������������� ��;���6+�67���#$$'����'#�'7���#$$(<

'� �6��1������� �� �����7 � �� ��1'�1����� � ����'�������

����������������� ����������@� �����������������#$$'���� � ����� ��)��������

�������0�� ������������������������������������������� ������� ��� �0��&

�������� � ��������

.�

����� ���� �� ����������������E��������� ���A������� �"�#�!�� �������������������

����� ��� �������� �"������������� ����������������� ��� ���������� �������� ���

�� ���� �� ������!��#�!����!� ����������������� � ����� ������1� ������������ ���

��� ��� ���� ������� � 4��� � �)��� � �� +5$� ����� � ����� �� ������ #$$(� �� ��� ��� ��� �

�����������+#+� ����� ����������� �����E��������� ���A�������

Page 52: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ��� �� ���� �� �K����������������������������������������������� ���&

��� ��� �� ���� �� � ���������� �� ������������ �����E���������

��A������� �������� � ��������*������ ��� ������ ��������#$$' �@����� ����

������������� ���������� �������� � �������� ����������������������� ���

������� ��������� �����E��������� ���A������� �� ������������ ����&

����� ������ ��� �������� � ���������� ����8$7�� �������8+�#7����� � ����&

� �������������������������� ������� ���;%6�%7���#$$'< �!������� � "����

���������� �� ������� ����� ����������������������� ��� ������ ��

��(� ���������� ��������

!���������������� �������� �������������������� ����� ���� �� ������� ��

������ ������� �������*�������� �9������� ����������������������������&

���������������������� � ��������������������� ���������� �����������

���:�����+9 �!� ��� ������ ������������� ������0 ���������� ��������������

���� ������������������������� ���� ��� �������� � ��������� ����� &

�� ����� ���� �� ����������������E��������� ���A�������

'� �,�������� � ���'��� �� ��1������� ��� �����9� �� �1���������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

.%

G����� ��� ��� �� ������� ��������� ������� ���������� � �� ��� ������������ �� � ������� ��

������ �1������������� � ��������������������� �!����������������������;L<��������� �

� ����������������������� ��������� ��������������������������� ���������� �4��� ��)��� ��

+58� ����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 53: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

A ��������������#$$'� �������������������������� ����� �!� ������ ���

�� ������������� ����� ��)��� �������� ��������� ��� �������� �����

��� �� � �� ��������� �� �� E��������� � �� A������� � =���� ����� �� ��� ��

�����)������������������������ ������������������� ������ ���-����

/�)�� 6�������� ������� � )��)� �� �� ��1������� ��� �����9�

�� �1���������

!��/�����(��)������������������������������������������������������ �&

� ������� ������������ �������"� �!� ���� � ����?�058�������������������

������� ��� ������ ������ � � �������������� �� �������#$$'�� �������&

� ����� ���� � ���������*����������� ����������������������������������

����� ������65�+67���#$$'���6'�#'7���#$$(

�������� � ��������

.&

1����������������������������"� ���������*������������ ������� ������ �� ������� ����

���� ������ ���������������������������������������������� � ����� �������������

����"����������������������0����������������� ��������������� ����������� ��� ������� ����&

�*��� ������:�����+9 �4��� ��)��� ���+58� ����� ����������������#$$'���+5$���#$$(

Page 54: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� /������1���� ��� �����9� �� �1���������

=���������*������ ��������� ������� ��������� ������� �������-�������&

����-��������� ������������E3G������ �����#$$9 �4 ����������#$$'

��������)������� ��������� ���%5� ����� ������������#$$'� ����)��&

������(8� ����� ������#$$6���8+ �1��������������������������� ��������&

��� ����������>�)������������������������ ������ �������������)����

�����������#$$'�0��������������������� ����������

���� ��������� ! ���������� �� ���#�8���#

������� ���� ���������� ���� ��� ���������������������*��������������&

��������������� ����� ������������� ���������0�������� �� ���������

�������� �4�. �� �� ��� �������� � �� ��� �� ���� ������ ���������&

���������� ���� ��� ��������

��������������������� ���������� ��������� ������� ������� ��������������#$$(

����������������� ��� ����������� ������������� ����������������������� ���

������������������>�)�������� ������� �� ����������� �����E��������� ��

A������� ������ �����������������;������:�����+#�������� ���������� ��<

��������������>�)�������� ��)������ ��� ��������� �� ���� � ��� ��

��� ��� ���������������"����������)���������������� ����������������

��� � ��"�� ��� ��� ��� �� E��������� � �� A������� � ��� 98�%7� �� ��

��� � �����*��� � ����������A�������������� ����������������?�,����

��������������� ��� ������������������)����������������������� ����

E��������� ���A������� �;95�57���#$$'<

��%� �������� �� ���#�8���#

���������>�)��������������������� ��������� ��������������������

� ������-����� ��������������� ������������������������ ����&

��������������������� ������������� ����������������������� ������ ������&

����� ���� �� ��� ���� ����� �)���� �� ��� ��� ��� �� E��������� � �

A������� ��������������� �����������0 ���� ������ �������������� �&

�������������������� ���� ������ ��� �������������������������� ���&

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

.(

Page 55: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ����� ����� ���)�� ����(6�#77����� ���� � �0�� ���� ��A�������

������?�,�������� ��������������� ��� �������� ������������&

��"����������)������������ �����E��������� ���A������� ����#$$'

���������������������������� ������#%�6$7���#$$6����(6�'7 �� �������� ���

��� ���������#$$(

���������>�)���������.������������� � ����*�������� ������� ���� �&

�� �������� ������������������������������� �� �������������9$�(7��� ��

��� � ���#$$(�;(9�67���#$$'<

��&� ��#������� �� ��# #�#����# � ��=��:����� � ��# ���#�8���#

���������>�)��������������������� ��� ��-����������)���������� �

������ ��"�������)����� � �)����� �� �������������������)��� ���� ��&

�� ���� � ����*����������������������������������� ����������������

����� � ��� ����� ��� ���� �������� ��� ��� �� � ���� �� � ������ ��� ��

�� ���� ����� ���� ��� � ����*�������� � ��� �� ��� ��� ������)���

����?�,� ������ ������������� �������)������� ������� ��������

��� ����)�������� ������� �������������� ��� ���� ���� ��������*���

�������������������� ���������� ��������� ��������� ��@� �������

;���:�����9<

4 ������������)���������������� ������� ��������������� ���� ������&

��� � ������ ��������������� ���� ��� ���������� �1��� ����������

>�)�������������������� ��� ���� ��� ������������)��������������

�����������)���������������������*������� �� ����� ���� ������������&

��������� �� ����99�#7����� ���� � �����*��� �����������0 �����������&

����� � ����� ��� �� � ��� ��� � ������ ������� ���� ��� �)�������� ;9(�87� �

#$$'<

���� �� � �������� ��� ���� � �� � ��� ��� � ������ ������ �� ������ �� ��

��������� ����������� ��������������������� � �)����� �M������

�������������� ����� �������� ���������������� ����������������&

��� ����� � ���� ����������������� ��������0�����������������������&

� ����(9�#7����� ���� � ��������������������� ����������� ���� ���

����������������� ��� ��������0�����;(6�67���#$$'< �������� ����� &

�������� ����"� � ����������� ������ ��������� ��� �� � ����� ������ �

�������� � ��������

..

Page 56: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����������� ����?�058 �1������ ���������� �������"���� ��������� �� &

��������#$$'�� ������������� ���� � ���������*�����������

��(� �$��<����� ��������

1������������ ���������������� ���� �������������������� �������

���������������� ����������������� �����������������0����������������

�� ��������)����������������� � ���� �� �E�� ����.������������������

��� ����������� �0������� ����������������� ����������������������

���. �������������������������������*������������ ���������������������&

�� ���� �� �������������>�)��������������������� �������������-����

�*�����"��

N !�����������)��������)����������������� ��

N 1���������� �)������ ������ �����E��������� ���A������� �� �

� ��"�����1� ���������� ������������������������������"��

N ���)������������� � ���� �� ��������������)�������. �� �������

��� ��� :����� #$� � �� ���� �� ��������� �� ��� � � ��� �������� �� � �����&

���� � �� �������� � ��� ���� � ���� �� ����� ����� �� � ��������� �

������� ��������������������������� �����������#$$'��������������� ��

�����������������������>�)���� �������� ���� � ����?�058�����������&

���� �� �� � ��� � �� ����� ��������� ������� � ����� � 4 ����� ��� ��

��� � ���������������*������������)��������������?�058�� �.�����������

�� �� ����������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

.0

Page 57: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� %+�������� ��������

��.� ���:�# �������# ! ���=����� �� ������#�#

!� � ����� ����*��� ���������� ��������������������� ������������)��������&

����� � ������� ��������� �!���� ���������� �� ������ � ����������������� ���

)������������������������������ �-���� � ������� �)������ �����������

�0 ������ � ����� �� ������������������������ �������)��������������� &

������� �� ���������� ���������� ��������� ������ ����������������0 ������

���� �� ������������������������� ������� ��� �� ����)���� ������. �������

�������D�� ���������� � ���� ��� ����+$$7����� ���� � ����*��� ���������� &

���������� �� �������#5�(%7����� � ����� � �����������0 ���������� �&

�� ������������������������� ������������)����������. ����������������#$$(�

5+�%#7����� ���� � ����?�058�;#%�%%7���#(�8'�� �����������#$$'<

��� 95�57� �� �� � ����� � ��� ������� � ���� � ��� ������� �� �� � ��� ��� � �

�)�������������������������"���������������� ������;(9�67���#$$'< �� �����&

������ ����+$$7����� ���� � ����?�058������������#$$'

��0� ��#��:�# �� ������� �� ���#4�#

������� ����������� ������������)�����������)��������� �������������

��� �� ���������������������������������� �� � ������������������)��������� ���&

�������� � ��������

.3

1������������� � ����� ������A�������������� ��������� ������� ����������?�)�����������

,�������������������������������� ��������� ������������������������������������ ��)������&

����������� ��������� ���������������������������� ���� �� �� �����������������������0��

�����������������"�� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ��������������#$$(��+58���#$$'����+#6���#$$6

Page 58: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����)����� �4 ������� ��� ����)����������������������� ������� ���������������&

�� ������������������ ���� ����� ����� �� �� �������� ��������������

:��� ��� � ����� ������������� ����������� �� �������������� �� ��

�� A�������� ��� ��� ��� �� ���� ������� �� �� �� ?�)���� ������ �� ,�����

���������� ����9%�67����� �� �� ������������������������������� ���������

���� ����� �� �� ��� �������������� �� �;95�57���#$$'<

�����?�,����� � ����� ����������)������������������������������� ���� ����&

������ ������� � ��� �������������� �� ���� �����������:�����#+ ����� ���

������>�)��������������� � ����������� ����������������� ��� ���� ���

�������������� � �������������� ������������������.���������� ��������

'� %�������9�� �� ��������� A�� ��������� ������� ��B����

�� ������ �� ����)��

!�������������%9��������� ������)����������:�����#+���������� � ����&

� ������������ ��������� �������������������������������������� ������� &

�� ����)����� �� ���� ���� ���� ������� ���� ��)�������� ����������)���

������� ��������� ��������� �������������)�������� ����� ���� ��

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

.6

G���� ����� ��������� ��� ����� ���������������� �������� ���� �� ��������� �4��� �����

+5$� ����� ��������������#$$(

Page 59: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����������� ������������� � ��� ����)��������������������������� ����*�&

���������������������� �������� ������ �� ��

� ��������������������������95�+7����� � ����� �����������"���+#+�����

+5$� ����� �����*��� �@��� �(� ����� ������������ ����������������)���&

�������� ������0������� ���*�� ��� ��������������

��3� ���������� ��������

E�� ���������������)����������� ������ ���������� ���������������������&

�������� �� �� ��� ����������� �� ��������� ���������� � ����� �������

������ ������� �����A���������� ����� ��������� �������������)�����

���� �� �� �����?�,� �!��:�����##��� ���������������� �+$������� �������

����������������������� ������ ����������������

'� %%���'��� �� �������� �� �� ��B���� �� /������1����

��� �����9� �� �1���������

�������� � ��������

.,

G����� ���)����������������� ��������� ����������������� �������������������� �������� ��

������ �1������������� � ��������������������� �!������������������������������ ��� �&

���������������������� ��������� ��������������������������� ���������� �4��� ��)��� ���+58

����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 60: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����������� ���� ������:�����##��������������� � ��)����� ����������&

������ ��� )����������� ��� ��� ��� �� ���� ������ � ��� �� ������ #$$'

��������������������>�)������� ����������)������������ ��������� &

��������#$$6 �!� ����� ����������#$$(��� ����������������������������

���� � ����� ������������������ ����*����#$$' �������� ����� �������&

� ���� ��������� ��������#$$'��� ������������������� �������.����

���������������������������� ���� �� �������� ���� ��� ������)������

�������

/�)�� ,�������� ������� � )��)� ��� /������1���� ��� �����9�

�� �1���������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

0+

1����������������������������"� ���������*������������ ������� ���)����������������� ����

���� ������ ���������������������������������������������� � ����� ������������������&

"����������������������0����������������� ��������������� ����������� ��� ������� �����*���

�����:�����## �4��� ��)��� ���+58� ����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 61: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

1�������� �������"������.�� ��� ������� ����*����������������������������&

������ ������ �� �� � ����� � ���� �� )����������� ��� ��� ��� �

���� ������ ����� � ��������������� �� ��������#$$' �>��� ������� ���

��� ������ ��������������������� ���� � ���������*��������������� �����

����� �������������

�� ����'����� ��� �����9� �� �1���������

���� �����><���� 4��>�� ��� ���#�8� �� �:���#�������

������� ����� ��)������� � ��������������)������� ������� � ����� ��

��?�,����� ����������������������������� ���� �� ������� �������

���������� �� �5�56������ ���� ������������� �� �������� �����������

��� ��� ���5�$8������ ���� ����� ��������� �5+6 %95�� ������ ������ ��� �

����� � �� ����� � ��� ������ ;#�9� ��� � � �� 58% +(%� � � ���������� �

#$$'< ����#$$(� ���������������������������#�97�;��#$$'�)�����$�(7����

#$$6����##7<����������������������� ���� �� �� �� ����� � ���)����������&

������������ ��� ��� �������� ���#$$6��#$$'����#$$(��������������0����&

������ �� �� � ����� �=�����*��� � ������ �+#9���� � ����)����������

������� ������#$$'���#$$(� ����������������������$�#97 �!� ��������

���������������� ������������ ���� � ����?�058������� ������������&

���*���� �=��������������� ���� ����� ������� � ����� ���������*�&

���� ������ � 1��� ���� �� � ����� �� ����� �� =���� � /������ �� ��� �

#$$(� ��������� �*� ����� � �� �� ����� � )������ � �� �� ��� ���� ���� ��

�����������%8�67���������������������������� � ���� �� �� �������

#$$' �� ���������� ����+(7� � ���� ���� ��������� �������-����#$$'��

#$$(�� ��� ��� ������� ����� � )��� � ��� ������ 1������� ����� �� ���*��� �� #$$(

:��������� �� ���������� �� �� 2� � �� ��� ���� ��� ���� � ���� � �����

�� �����������������������������

!�� :����� #5� ����� �� )����� ��������� �� � ��� � �� ���������� ��� ��� ��� ���

���� ��� �������� ���������������

�������� � ��������

0�

Page 62: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� %&��1�������� �� � ����'�����

4��������� ������������������������ ��������������:�����#5�� ���������

��������������������������������� �-���� ��"� ���������������"�����������

� �����������������)������� ���������������#$$'���#$$( �=��� �������� ��

������������������ ������� ����� ��������� ��������� �������� �����������&

���� ������������������������������������������ ����� �������������&

�������������������� ��������������������������)�� ����#$$(������ � �&

��� �2� ������ ������=���� �)������ � ��������������� �����������&

��������������)������������������������� ������������������ ���������

�� �����=���� �/������ ��������� ����*���������������)���� ���������&

����� ��� ��������� � ����������� �������-�����������������������������

����� �)��� ����1���������#$$' �:���.�� �������������������������������

������������������������������)�������� � ����� ���������*�����������

1���������*��� �� �������� ��������� ������.������:�����#%��� ����������&

����������� ��������������� ����� ���� �� ������� ������������ �����

��)�� ����� � ����� ����������#$$(� � ��������������������� ��&

��� �����������.���� ������ �� ������ ����� ��� ����� ����������������

� ������ ����������������)������� �=� ����������� ��������������������&

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

0%

3����� ��� ��������� �������� �� ���� �� ������� �������;������������ �����������������<��

�� ������������������������� ������ �)�� �4��� ��)��� ���++(� ����� ���������������

#$$%��++9�����������#$$8��+#6� ����� ����������������#$$6��+58���#$$'��+5$���#$$(

Page 63: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������� ������ �1����������:�����#%����������� ����������� ���� � ������.��&

�� ������� ���� � �������)�� ����� ���������������� �����������������&

�������������������������#$$'���#$$(� ���� ���� ������� �+#9���� � ���

)������������������ ���

'� %(��1�������� ��� �����9� � �������� �� �� ���������

>������������ ��������� �������-������ ����� ������.���� ��� ��+5��

#$$'���#9���#$$( �!�������������� ��.���� ������ �����.�� �)�������������&

��������'#5�#9������ ������ ���#$$'���+$ (5%�##������ ������ ���#$$(

1������ � ����� �������)�� ���������������������. �� � ������������������

(7�����#$$'���#$$( �� ��� ����������������"���������������������������&

���������������� ���� �� �� ���� �%5(�(8������ ����#$$'����� �%5'�89���#$$(����

������ ������������������$�#97 �� ������������������ ����� ���������������

�������� � ��������

0&

!������� �������� �������������������� ���� �� ������� ������������ �������� �� ������ ��

�� � ����� �������������� ���������*������������� ������1������)�������� ����� ����� ���� �

����� ������ ��� ��� ������1����2��� ����� ����������� ������ ������� ������������������

)��������-��������� � ����� ���� ��)����� ����� �� �� ����� � ������� �+#9���� � ������&

������������ �������-����#$$'�����#$$( �A ������ �������������)������������� ������

Page 64: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������������� ���� �� ������������ ������������������ � ����� ������.�&

���

�)������������ � ����� �������)�� ���������� ��������������������&

������� ��� ��� ��� �� � ������ �� . ��� �� �� �� ��)���� ��� $�'67� ��� ��)��� �

#$$'��� �����$�'#7���������������������������������������������� ���� ��

������ ����� �� ��������� ��������������������� ����� ����� ��)��

������ �������� ���������������������� � ����� ������.����

��� ������������������ � ����� � �������������0������������ �� ������ �

�����:�����#%�� ��������� ���� �������?�������� �� �������������������������

�.���� � �)������#$$(����������-������ ����� ���������� ��������)��

���.���� �����#$$'���#$$( ���� �� ���������������������������� ���� �� ���

�� ������%#�('������ ������ ���#$$'���5(�#+������ ������ ���#$$(���������&

������+$�(7

����� �������1��������������� �����������������������+$�+7����������&

�������������� � ���� �� �������� ����������� ���������������.���� ���#$$(��

����� �������)������������ � ��������� ���� �������=���� �/������

� ��������������������������������������������� ���� �� ���� �������99�#9

����� ������ ���#$$'���++'�+8������ ���#$$(����������������������� �� ��&

���� �������� ���� ������ �� � ����#$$'��� �+'���� � �������)�� ������

����������� ������ ��## %#8�%8������ ��� ��� �� �� ��#$$(������� �� � ��� �

��������.���� ���58�(������ ������ ����� �+6� ����� �� ���� ���������

��)�����������+9 ($#������ ������

����)����� ������ ����� ���� �������� � ����� �� ��� ������������&

�������� ���� �� ���������������������� ����������#$$( �1�������"� �������&

����������������� ���� �� � ���������� ���� � ���������������*��������

�� ���� ?�058���� �������� �� � �������� ���� ����� ������� ���� �� ���� � ����

��)�� ���� �� ���� � ���������*����� ��������� ������� � �������� ��

������������������� �������5(�8������ ������ ���#$$'���%8�%���#$$(����� ��

������*�����������������+(�+'���#$�+5����� ���������*�������������������

����)��� ��������������� ��� ������ �������"������ ���� � ����������

��)�� ���#$$(����� ��.���� ������ � ����������������� ������������"�

����� ��������� ������ � ��������� ������������������0�������

)����� �������� �� )���� �� ��� �� � ���� ��� ���������� �� �� � ��� �� � �

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

0(

Page 65: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ������ �� ������� ���������� � ��� ����������������� ���� &

��� � �������� � ���� � ������� � ��� ����*��� � �� �� ������� ���� � �� ����

�����������)�������� �� ������ ������� ����� ������������ ��������

)�����

!� ���� ��� �����.�� ����������� ��������� ���)�� ������� ���������

�� ��)�� ������� ��������)��������������������� �������� ������?�,��

�)������������� ����.��� ����������� ����������� ���������� �����)���� ��

���� ����� �� ������ ��� ���� ����������������� ���� ����� ���)������

�� ���� ��� �������� ��������*�������� ����� � ������ ������������

�� � ��.��� �� �� � �������� � ��������� � ���� )���� � �� ���� � �� �� �� � �� ��

�������� ���� ���������� ������ ����� �����=���� �/������ ��� �������&

������� ������ ����� � ����� ����� � ����������������������������

�������� ������������� ���������� �����)���� ������� ����� �� ����� ����

1��������������

��%� �����><���� ����$��<�� :���� �� ��# ���#�8���#

�-�� � ��������� �� ������ �� ��� ��������� �� )����� �������*���� ����� ����

��� ���� � �� ��� ���� ����0������ ���� �� � ��� � � �������� � �� ��� ��� � ��

#$$(������������������������������� ���� ��� ������� � �����������&

��������+�97�� �������#$$'�������������)������� � ����� �������)���

�����������(7����� ��.���� ������ ������� �1��������������������������

������������ ���0�� ������� ������� ��� � �����������������5�'7�� �&

������������������������� ������� ������ ���*� ������ ��� �1��������������

�� ����� ����?�058����������������������������� ���� ��� ������� �

�����������9�%7����-����������������"��������� ������ �������������

������������������ ���� � ���������*����������� ����� �������

���������� �� �� � ������ � ��� ��� ��� � �� ���� �� ������ �������� �� ��

��� � ����?�058�;+5�87<��� ���������� ���� � ���������*�����������

�������;(�%7���5�57�� ��������<

����*����� ������ �+#9���� � ������ �������� ������#$$'���#$$(� ��� ����

� ������ � ���� ������ �� 0����� ���� �� � ��� � � �� ������ ������*����� ��

�� ����� ��� � �� �� ��� (7� �� ��� ���������� �� �� � ��� ��� � ������ � �

���������� ��������� �� ��� ������ ���� �������� ��)���� ������������

������� �������������������� �������������� ������� �!��������������

�������� � ��������

0.

Page 66: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ����� �� ������ � ��������������������������� ��� ���� ��� ����&

��� � ����#�(7���#$$(������5�87���#$$'8

!��/�����+$��� �������)�������� ����� ������:�����#8�������#$$(���� ����&

������ ����������� ��� ���������� ���������������� �������������� ��� �

��������� �� ���0�� ������� ������� ��� ����������� ��� ����"� �!�����&

���������������������� ���� ��� ������� � ���������� ������������

�� � ���� � �������� � �� ��� ��� �� �� � ����������� ����� �� � ����� � �����

:���.�� � ������ �� ��� �� �� � ��0�� � ������ � ��� ��� ��� � ����� ������

�������������������� ��������� �������� ����"���� ��������"����� ��������

������������������ ��� ��������� �����*��� �/�������� ��������������

�����*��������������������� ���� ��� ������� ����� ���� � ���������&

*��������������������

!��:�����#8�����������������������������������������������������������

��� ������ �������� ����� ������� ������� ��� ��� ������������� ���� ������

����"����#$$( �4 ���������)�������������������������� ���� ��� �����&

�� ���������� ����� ������� ������� ��� ����� �������1����������������������

���� �=���� �/������ ���:��������������������� ������ ��� �-���� �

���� �� ������ ����� � ������� � �� ��� ���������� �� �� � ���� � ������ �� ��

����� ��-�� �. �� ������� ���*���� ���

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

00

8 1���� ������ ���������������������������*��������?�,��� �� �������� ����� ��������

�)��� ����� ���� ��� � ���� ���������� ����� ���� ��� �������

Page 67: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� �+��1�������� ��� �����)7 �� 12� � )����� �� 12�

/���������������������������������� �������� ������� ��������)�������� ���

��������������������������� ���� �� ������� ������� ��������*���� �� �&

��������������� ���������������������������������� ���������������������

������������O�����,������������ �� �������:�����#6� ��� ������������ ����&

��� ���� � �� � ����� � ��� ���������� ���� �������� � �)����� ����� ���� � ��

�������� ������ ��� ������ � ����� ����� ���� �����������������������

������������������������������O�����,������������ �� �;%6���#$$(���8$��

�������� � ��������

03

��� ���)����� ��� �������������� ���������*���������������������������������� ������ ���

�� ���� �� ������� �������;���� �����������������<������� ���0�� ������� ����� � �����

���� ������ �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%��++9�����������#$$8��+#6

����� ����������������#$$6��+58���#$$'��+5$���#$$(

Page 68: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

#$$'��+#�����?�058���#$$(���+5���#$$'< �=������������������� �������"�� ���

������������ ����)���������������� ��� ��������� ������ ��� ����� ����&

� ����?�058

'� %.��1�������� 1��� ��������� ��� �����)7 �� 1���� �� ���

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

06

A���������������������������������������� ��� ����� ���� �!� ��������� ���� ����� � ���

���� ������� ������� ��� ����� ��� ������� ��������� ���������������� �4��� ��)��� ��

+5$� ����� ��������������#$$(

Page 69: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� %0��1�������� 1��� ��������� ��� �����)7 �� 1���� �� ��

� ��������� �� � ���7�� �� ��1�������� ��� �����9�

4��� � � ������ ��� ��� ��������������� ����� ����������������������.��

���� ������ �� ����"�� ���� �� � ����� � ��� ����� �� ���������� �� ��� O����� ��

� ���� � ���)�� �������������������������

��&� '�����8�# �� �8��<��$�#

!� ��������� ����������������� ������ ������������������ �����������������

�� � ����� ����������� ��?�,����� �����������E3G �3� ������������� ��&

��� ����3�������������������������� �� �������������� ���#$$( �� ������&

�������� � ��������

0,

A��������������������������������������� ��� ����� ���� ������� ���� � ����� ������

�������������������������� ��� ������������������������������O�����,������������ �� ��������

�� ���� � ����� ���������� �!� ��������� ���� ����� � �������� ������� ������� ��� ����� ���

������ ��������� ���������������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ��������������#$$(�����

+58������#$$'

Page 70: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������� ����''7����� � ����� ����?�058 �!��/�����++��� �������������� ��

����"���������������������������-��������� � ��������� ��� ���������

������� ��� ������ �������"�� �������������������� ����������������

����������� ������������ ���� ����������� ���� � ���������������*���� �=

���� �����*����� ���� � �������� �������� �������-����#$$'���#$$(����

��������)���� �� ������

/�)�� ������C���� � ��/��1���� �� '����9��

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

3+

� �����)����� �����-��������� � �����������������������"��� ���������� ��� �������������

������� �� )����� �� �� � ����� � �� ��� ����� �������� �� �-���� �� �� � � �� ��� �� ��� ��� �

���� ��������� ���������*���������-�������� � ����� ���� �����)������� �������0 ������

�� ������� ������O�����,������������ �� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%�

++9�����������#$$8��+#6� ����� ����������������#$$6��+58���#$$'��+5$���#$$(

Page 71: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

� �� ����� ��� ������ ���������� ���������� ��������� ��������D���������O����

,������������ �� ������ �������"� �����*��� � ����������������� ��������&

�*�������������������O�����,������������ �� ���#$$8���������#$$'����������

#$$( �:�������� �� ����������/�����++��0��������� ���� � �������������&

���*����� ������������������������������*�������-��������� � �����)�����

�� �� � ���� ��� � �� ��� O����� ,����� �� ����� �� �� ������ �������� ����� ��������

������������� ���� � ����������� ����?�058 �=�����������������������

�� � ���� ��� � ���� ����� ��� ��� ��� �� ���� �������� ������ �� � )������� ���

�� �������������� ������� ���� � ���������*�������������������� �>�

������ �� � ������ � ��� �� #$$(� �������� ������ ��� � � �� �� � ��� �� ����� �

��� ��� �� ���� ������� ������� �� � ���� ��� �� ���� �� ���� �� � ����� � ��

?�058

!� ��������� ���������� �������������������������������������� ���&

��� � �� ��� ����� ������ � ���� �� �� ��� ������ �� ��������� �������� ��

���� ��� ��)��������� ���� ��� ������������������� )����� ����� �

��������������� � ����� �1��������������)������ �� ��������� � ����������&

������� ����*���� �� �� � ����� � ������ � ��� :����� #'� �������� ��� ���������

��������������������������������� ������������� ������ ��������������&

���������� ��� ����� ���� � ��������������������� ������� � ����� ��

������0 �� �1������ ����� ������� ����� ��� ������� ��� ��������������&

���� ��� ��������� ������ ����� ���� � �� � ����� � �� ����"��� ���������� �� ��

�� ��������� � ����*������������������������������������������������

��� �� ���������������������� ������ �=����������� ���� ��� �4������ �

���� ���� � ���������*��������������������@��� ���� ��� ������� �

����������������?�058��������������� � ����������� � � ����������

��������

�������� � ��������

3�

Page 72: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� %3��1�������� 1��� ��������� ��� �����)7 �� 1���� �� ��

� ������ �� '����9� /��� �� � � ���������

��(� ���������� ��������

=��������*��������������� ���������������� �������� ������������������� ��

�� ���� ������ � � �� � ������ �� �� ���������� �� �� ��������� �� ��� � � ���

������������ ����������������:�����#8

!� ������� ���� ��������������>�)�������������������� �����������������

������������ �������� ��������������������� ������������ ������� ������

���������������������������*���� ��� ����� �0��� ���������������� ��������

����)��������� ����� ��0��������������)�������������������������� �������

�)������ ����� ��� ���� � �����:�����#(��� �������� ���� ����)����������&

�����*����������������������� ���� ��� �1�������� �������"����� ���� �

���?�058��)������ ������ ���� ��)������� ����������8+7����� �� ��

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

3%

A��������������������������������������� ��� ����� ���� ������� ���� � ����� ����0 ��

�������� ������������)��������� ������ ���������������������������� ���� � ����� ����0 �� !�

�������� � ��� ����� � ���� ���� � ������ � ��� ��� ��� �� ��� ��� � ������ �� ������� �� ����&

���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ��������������#$$(������+58������#$$'

Page 73: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� %6

�������� � ���'��� �� ��1�������� ��� �����9�

�� �1���������

!����������������������>�)������� ��������������������O�����,������

����� �� ������������� ���������������������������������������� �����������)��&

�� ������������������������� ����� ���� ��� �� � ����������������������

������������ � ���������� ��� ��������� ������ ������������������� &

��������)������������ ����� ���������������� ����������������� �?�,�

=��� ���������� � ����� �������)�������������� �����������������������&

����������� � ��������� ���������)��������� ��� �� ������� ����� ��������

����� �������-� �!� ����� ��� ���������� ��������� ����������� �)���������&

�������� ��)��������#$$( �

����.���� �������� �� ����������������� �������� ����������������������

����.�� � ���� ���� ������� �+#9���� � ������� ����������� ������#$$'

����#$$( �!��/�����+#��� ��������� ��������������� ��������� � ��&

��� � �� ���� � �� � ����� � �� ����"��� 0����� �� �� � ����� � �� ������*����

������

�������� � ��������

3&

G����� ������������������� ��������� ����������������� �������������������� �������� ��

������ �1������������� � ��������������������� �!����������������������;�<��������� �

� ����������������������� ��������� ��������������������������� ���������� �4��� ��)��� ��

+58� ����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 74: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���������� �������� ������������������������������������������� ����

�����������������

�� ������ ������ ������ ������

������������ �������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������� ����������������� ��

��������������������������������� ��������������������������������������������!����"

��������������������������������������������������������������������������������#

��� ������� �!��" # $�%�#"���#%&��'"�#(%�)�*"�$#�#*"�#(%

$��� ���������������������������������������� �������� ��� ��� �������������� �������� �� ���

���������������������������������� ����������������������������������%����&�������"

��� ���� ������� ����� ����������#������'�� ��� ��� ������� ��� ���� ����������� ����(������

+������ �� ����� +���� �� �� ����� �,--./

01

)�������!�����������������������*������������������������������+������,������������������������-����!����

��������������#������������!������������������������������������������������������������������������������"

*������������������������'%����������������������������������������������������������������,��������������

������.�,���/+#�0������� ���������123�������������������!��������/33+���124������������������������!��������/335#

Page 75: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������� � �-����� ������� �!��������������-������ ����� ������������

��������������������� ��������� ��������;�����<������������������������

��-��������������������������� ������ ��� ���������:�����#9

'� %,��A������ �� ������� �� 9���

����� � ����� ������������ ���������������������� ����������O���������������

��������� �����+$$������ ��������.���� �������� ���������������2������:����

#9 �� ���� ������ ������������������� �������������0��+$$������ ������� ���

��������� �+ 8+(�� ��#$$%����� �9#$�� ��#$$(��� ����������� �# 6#8�� ��#$$6

!� � ������� � �� ������� ����������� ��� ������� �������� ��� O����� ,����� �

����� �� ����������������� ������������������ �����������. ����� �����&

� �� ��������� ������ ���� �)����� ����������������������� ����� �����&

���� ����� �� ��� �� ������������ � ��� ������� ��� ������ ������� �� ���� ��

����� �� ��� ���� �)������ ������������

� ����������������������O,�������������L�� ��������������� ������*�������������&

�����������0 ������� ������������*��������������������O�����,����� � �

1� ���������������������� ��������� �������������*������� ��� � �����

�)����� �������� ������������� � ����� � � �)��������� � ��)������� � ��&

���� ������������������� ������� � ������ �������������������� ������-�&

�������� ����� �+5$�����*��� ����� �������)��������� �@��� �� ���� ��)���

�� ��� ������ �� ����� ������ �� �)�������������������$ ����� ������ ������)���

��������������������� ��������������� � ����� ���������� ��0����

�������� � ��������

3.

A�� �� ������� ��������O������������ �� ������������������ � ����� �������������� ������ ���

BG����������������� C����� ������������������ ���������� ����� �����������������������

�������������������������������� �������������� ���������2��������� � ����� ����0����� ������

������������������������ ���+$$������ ������������������������������ ���������O����� ������)��&

���������� ������BG����������������� C������� �� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%�

++9�����������#$$8��+#6� ����� ����������������#$$6��+58��������#$$'���+5$��������#$$(

Page 76: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�%� #�#������ � �� 9<��� )������ �� ������#��#

����������������������������� ������ �� ����������� �������������������

������������������ �1���� ����� ��������������������������������������

����� �� � ��)����� � ������������ ���������.������� ������ ��������&

����� ��)������������/�����+5��� ���������������������������������

��� �� ������������������� ���� ������������������� ��������� ������ ���������

����������������������������������������������� � ����� � ������ �������

)��������������������� � �-������9$7 ������� ����������������� ����� ���

��������������������������+$7����� ���� ����� ��������%�897������������ &

��������� �O,����������� ����������#$$(

/�)�� �&������� � 9) � ���������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

30

1����������� ����������O,��������������7���� ���� ����� �)�����������7����������������� ��

������ ����� ������ �� � ��)����� �!������������ ����������������������� �������*���� ����&

������������������������)��*��������������987����� ��� ������ ���� ���� ������ ��� ��)&

������4��� ��)��� �+5$� ����� ����������������#$$(

Page 77: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!�������������O���� �������� �� ����������������#$$(�����)���������&

��� ���� ���� ��������� ������ �������� ������� ���� � �-���������

������������'$7�� ������ ��� ��� ������ �������������� �����)�����

���������� ��������������� ������������������ �-���� ������ �������������

�� ���� ����� ���:�����5$ �!� ��)���� ����� ���� �������������*�������� ��

�������� ������������ ���������� ���������

'� &+������9�� �� ������� � 9)

����������������������)������������������������� ������ �������� �� � �����&

0��� ������ �� ������ ��� +$$7� ��� � ��� � ����� ������ ����� ����� ������ �

+$$7���� � ��� ������ �� ����������� � ��)����� ��������� ���������� ��&

���6 �� ������������� ����� ������ � ��)����� ��0��������������������� &

��������#$$(��������� �������:�����5$

/�&� ���������� ��������

� �� �����������B����� ��� �� � ����� �� C� ����������������� �����������(

������ �����.��������������� ���+���5 �!� ������ ��� ����������������&

����� �)������ �������� ������ �� �������� ��������)�������� ������ �O,���

����� ����������������������� ��� �� �������

�������� � ��������

33

1������� ���� �������� ��� �� �O���� �,���� �������� �� ����������������������� )������

�� ��� ���������������������������������������� ������ ������ �������� �� ������������)��&

�������)������������������������������������� �������������������� ������ �� � ��)����� �4���

�)��� ���++(� ����� ����������������#$$%��++9�����������#$$8��+#6� ����� ������������&

����#$$6��+58� ����� ���#$$'���+5$���#$$(

6 =�� ������ �� ������ �� � ��)����� � ������ �� ��� ��� ����� ��� �� � O���� �,���� ��

����� ��

Page 78: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!������������������ ������������� �� ������ � ����������� ���������� ���

��������� ���������� �=���� ���� �����������������������������������&

����)����������� �O,��� ���� �������������������� ������ �� ������ � �����

�� �����)��� ������������ �� ������ ���������� ��� ������������ ����&

����������������������������������� ���� � �������� ������������������&

��� �������� �� ���� �����������)���������� ����� ������� � ���)�� �����

������������������ �� ������ ���������������#$$(�� ��. �������������� �&

��� � �����������#$$'����������������������������������������?�,� �!��:����

5+��� �������� ��������� �� ������� �� ���������������������������)�������

�������������� � ����������������� ��������������������

'� &��������� � ���'��� �� �����D�� �� ��� ��������

!� ���������� ������:�����5+��������������������������������� ����� ���

���������������0�� �!� ���������� � ��������������� �������� � ����� ��

����������"������� ��������� � ��� ����������/�����+%

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

36

G����� �������� ����� ������ �� ����������� �������������������� �������� ��������� �1�������

����� � ��������������������� �!������������������������������ ��� ������������������

���� ��������� ���������������������������� ���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� �������&

����#$$(���+58� ����� ����������������#$$'

Page 79: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� �(�������� ������� � )��)� �� ��� �����D�� �� ��� ��������

1����)���� ������ �������� ��� ����������������� �����.���� �������� �

��������������������������� ��)������������������������������������

�� � ��������)��� ������������������� ������ ��������������� ��������

����� � ��� �� ���� O����� ,����� �� ����� �� � �����-��� �� � ����� � �� ������

������������������� ��)��������� ������������������� ��������������&

����� �!� ��)���� ���������� ���� ����������������������� ����������

������ ����� ��� � ������ � � ����������� �������-���� ����� ����� ���

-���� ������

�������� � ��������

3,

1����������������������������"� ���������*������������ ������� �������� ����� ������ ��

��������������������������������������������� � ����� ������������������"����������

�����������0����������������� ��������������� ����������� ��� ������� �����*��� ������:����

5+ �4��� ��)��� ���+5$� ����� ����������������#$$(���+58� ����� ���#$$'

Page 80: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

)� ���� ��������E � ��������# $���<����# ! �<������#

)��� � ��������# $���<����#

!� �������� ��������� � ��������� � ���� ����� � ������ ����� ��� �������

� ������ �� � ��)����� ����������� �������� � ����� ������ ��������� '

� �� �������� ��)��������� ����� ��� ��� ��)�������������� ����������� ��

�� ���� ����� ��� ��� ������������� �� ����� ������ �=�-�� �� ������ ��

���������� �� ��� ������������������������� ������������� �����&

��� �� ���������� �� �)��-����������������� ���� �� ���;<����������

��������� ��F�;<���������)���������)���������������.�����������F���;<���

�� ���� ��� ����� �����)���� ��� ��������� ������ ���������������� ���

���

����� ��� �-���� ������ �������������++6����� �+58� ����� �����*��� ���#$$'

�� +#$� �� �� � +5$� ����*��� � �� �� ������ #$$(� �������� ��� �� ��� ��� �� ����

������� ��������������� ��������)�����������.����������� �� ����)��&

��������������� �������"�� �����������:�����5#

'� &%���'���� �� �� ���������� ��������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

6+

' :���.��0 ���)�������� ������ �������� �������� ���������� ���� � ��������� �=��)��

���������� ������������� ������� ��������������������������� � ���� �������� ���� ������

E�� ���������)�������� ����. �� ��� ����� � ����� ���� ����������� ������������ ����������

���������� ������� � ������

E-������ ����� �������� ������ �#$$'���#$$(������������������� �������� ��������� ����

����������� ��������� ��������������)�����������.�����������

Page 81: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!� �������� ������� ������� ������ �� � ��)����� ���������������� �-����

����� ��)�����������-������ ����� ����� ���������� �8#���#$$%��� �����&

������'#���#$$6����8%�����������#$$( �����-������ ����� ��������������&

����� ������� ����� � ����� ������ � �������������������� �� ������-��&

�� ������ ��)��������5#� ����� ���#$$%��� ������������� �8(���#$$(

� �� � ������� � ��� �����.�� �� ������ �� � � �������� ��� � ����� �� �������

���������������������������������������������������� � ����� �� �������� &

)�������(������ ������ ���)��������������� ���������� ���������������

������� ������� �� ������������ ��������������������� ����� �������� ��&

���� ���� � � ����� �� � ����� ���� ���� ������ � ��� ��� :����� 55� ������ �� �����

���� ���� ������ ��� ������� ���� ������� � �� ����� �������� � !�� �����

��������;H�=����� <���������-������ ����� ��������������������������� &

�������������������� �!� �������� ���)������������� ����� � ����� ��������

��������������������� ����������� �!���������������� �� �������� ������ �&

��������� ������.�� ����������� ���������������� ���������� ���������

������������������� ��������I��� ��������������������� ��� � �� ����� )��&

��������������������� �����

1��� ���� �������������� � ����� ���=���� �)������ ���:���������������&

������ �� �������������������������������������� �������-��������������

����� �

������� �������� ��������� ��������� ������ ��������� �����.��� ��������

���� ��������� �������� ���� � ��� � �����������

!� � ����� �����.���)���������� �������� ������� �������� � ���������

������ ��������������� ������� ��������������� �/������)������ �����+#

����� � �� #$$%� �� ��� �� � #$� �� #$$(� ���� #5� �� �� � �"� � #$$6� �� #$$'

��������������� ����� ��� ����� ������:�����55������������� �������������

����������������������� ������������� �������� ���������������������

�������� ����������� �� ����� �� �� � ��)���

�������� � ��������

6�

Page 82: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� &&���������� �������� ��� �������� ��)��/������

� �1����������

)�%� ���� �������� �� ��# �<������#

������� �)����� ��������� ��������������)������ ����������������������

���������0���� �>�������0�������� ������������ ����*���������������)��&

������������� ������� �0���� �)��-������� ���� ��)��� ����� �����������

� ��� )���������� �)���� ��� (5�+7� �� �� � ����� � �� �� �� � ����� � �� �����

��� ������#(�%7������)�����������������������)�������������� �� �� ����� �����

�� ������������ ������������������������)�������������� �� ����� � ����

=������������������������� � ������ ���������� ����� �������#$$(���� ����

��� '%�(7� �� #$$'� ��� (5�+7 � 4 �� #$$'� ���� � �� � ����� � �������� ������� ���

���� �� �������� �������� ������������� ������� �0���� ����#$$6���

���������967����� �� ��

��������)���������?�,���������������#$$'����������� � ����� ��)�������

���������)�������� ������� �0���� �/������������� ����������#$$'�����

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

6%

@������ ��������� �������� �������� � ������ �� � ��)����� ���������� �������� � ����� &

������ �����-������ ����� ������������ ���������������� ��������������� �������������

������������������� �������� ��������� � ��)���� �� � ����� ������� ������������������

����� �� ��#$$%��� ���#$$( �!�������������������� � ������������ �������� ��)��� ����&

����� ��������� ������� � ����� ���(��������� �3� ������

Page 83: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� � ����� ������������������.������������ ����������������*��� ��� ��&

���������� ������� 0������ �� �� 997��� �� � ����� ����������� ������.��

��������� ����.�� ������������������������ ��������� ���������� �����

����������0�����������������������)������������ �������)�������������

������������������ � �����������

!��:�����5%�� �������� ����� � ����)��������������������� ��)��� �����������&

�������� ����"� ��� �� � ����� �!� � ����� ���� ?�058�� ���������� �������

�-��������� � ����� ������ ������� ��� �������� � ���� ���������� �����

������������������� �� ������ ���������������)���������������������)���������&

����������� ����� ��������������������������� ����� ������������������ � �&

��� ��������)������������������������� � ����� ���������*�����������

��������������� ���������� � ������������������� ����������

'� &(���� �'9�� ������

)�&� ���������� ��������

!�� ���������� ��������� �� �� � ������� � �� ������� ��������� � �� �� �����)� �

�������������� ��������� � ��)����� ������� ������ �#$$'���#$$( �!�

������� ������� ����� � ����� ���������� �� � ��)����� ������������ &

�������� � ��������

6&

A����� ����� � ����� ������������������� ���������� ������ �#$$(��#$$'����#$$6 �"�%������

��������������������� � ����� �������)������������������*������ �������� ��)��� ����� ��

����������������� ����� ������������������������$���� ������������������������ ��������� ����&

���� ��)��� ����� ������������ ������������������)���������������)������������ ���������� ����&

��� ������ ���� � �������� �������� ���� ���� �������� ����� �4��� ��)��� ���+#6���� � ��

#$$6��+58���� � ���#$$'����+5$���#$$(

Page 84: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������ ��������� ��� ������� �� �� ������� ����������� ������� ����&

�� � ����������������������������������� � �����

@��� ��� ��� �������)��������� ��)��������0 �������������������������

���)���� ���������������������� ����������������� �� ������ ��� � ����&

� ��������������������������� ����������������� ��������

!� �� ������ ��� ���������������������������� ����� �������������� � ��

�������������� ���*����*��������������������� ��������� ����������������� ��� � �

�� �������� � ��������� �������������������������������������������)������&

������� � �����

'� &. �������� � ���'��� �� ������������ �� � �������

����.���� �������� ������������������������������� ������� ���������������&

� � � ������ ������� ��� �-���� ������ ������ �� ������ � �������� �����&

�� ������ �������-� ������ ���� ��������� �� ������ ����� �@� ������� ����&

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

6(

G����� ��������������������������� �������� ��������� ����� ������ �� ������� ������ �

������.�������� ������� ������������ �������������������� �������� ��������� �1�������������&

� ��������������������� �!������������������������������ ��� ����������������������� �

������� ���������������������������� ���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� �����������#$$(

��+58� ����� ����������������#$$'

Page 85: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� �� �� �������� ��� �������������� ����� ����� � ����� ��������� �����

�������)���������*�����������

/�)�� �.�������� ������� � )��)� ������������

D� ����������� �� �1 �� ������

���������>�)��������������������0 ������������������������������������ &

�������� ������������������������ �� ������������� �� � ��� � �1��� ����

� ����� �������������� ���� � ����*��� ���������� �������������

�������� ����������� ��������������������������������������)��*�������

�� ������� �������������� ������� �� � ������ � ���� � �� ������ � ����� ��

�������� � ��������

6.

G���������������������������������������"� ���������*������������ ������� �������������

�� ������� �������� ������ �� � ��)����� ������� ������ �������. ����� �������� ��������� ���

������������������������������������������ � ����� ������������������"�������������

��������0�������������������������� ��������������� ����������� ��� ������� �����*��� ��

���:�����58 �4��� ��)��� ���+58� ����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 86: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ����������������)������������ ����)�����-����������� ����������&

� �������� ��������������������

������:�����56����������������������� � �������*������� �������������

��������#$$( �E���������������� ���������*��������������������� � ���

���*������� � ���������������� � ���� ����������������� �������������

!=�������������������������� �0���������� �� �� ��������� �����������������

����� ���������:�����5' ����#$$(������������ ����� ���������� �� ������ �

���� �������� �� � ����� � ���� ����� � �� ������ ����� ��� �� #$$'�� �� ���

�������������� ������-��������� � �������*���������� ����������� ��

���������������� �0���������� �;+6� ����� ��8�����?�058<

'� &0����������� �� �1� �� ������

!��������������-��������� � ����������������� �������� �������&

�������������������� �������"�� ��� ���������/�����+6 ����#$$(� ���-����

���������������� ������������������?�058 ������ ���� � �������������

���������������������������0��������� ������������������� ��� � �-���

�����������+#�'67����������� �������+$7������������0��� ���5$7��������&

��� ���57 �E�� ��������������� � ��)����� ������ �������#$$'

����������)�����������?�,�������� ��#$$'� ������ ����O�����,������

����� �� ����������������� ���������*�����)�����������)�����-�����������&

������������������ �� �����������6D#$$' ����#$$(��������� �������������&

����������������� ������������ ����#$$'�������

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

60

1������������� � �������� ������������ ��������������������� ������ �� �;&�%����'���<�����

K������ ������ ��� ������� ���� ��� �� ������ ����� ����� ��� ��� ������� �� ��� O����� ,����� �

����� �� �;(����%�������������<������������� �����)���� F� ����� ����� � ������� ������!���

=����� � ������ � ;)�*��+�� ����� ���!�<�� �� ���� � ������ � ����� �� 1� ���� ��� ��� ��� �

���� �������;�����������������!����� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ��������������#$$(

Page 87: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� �0�71��� �� �� �����D� �� ���

D�� ���������� ��������

!���������������� �������� �������������������� ����������� � ������������

��������������������������'������� �!��� ����������� �� �� �� ��������&

������������������������������������� � ����������������� ������������� ��

)����������:�����5'

��� ������������� � ��� ������������ ���#$$'���#$$(�;���� �����������#$$6

��#$$'< �4��������� ����"� �������� �������� �� ��������� ������������

����� �� ������ ���������������� �������� �����������������;�������� ��&

�������?�058<

�������� � ��������

63

E-��������� � �����������������������"��� ���������� ���������������������� �����&

� �� �4��� ��)��� ���++(� ����� ����������������#$$%��++9�����������#$$8��+#6� �����

���������������#$$6��+58���#$$'��+5$���#$$(

Page 88: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

'� &3�������� � ���'��� �� �����������

!� ������ ����������������������������#$$'���#$$(� ����������� �����&

�.������ ����"� ���������*������ ��������������� ���� ��� ���/�����+'�;��

� ������ ��� ��������@� �����������������#$$'��������*�������������

� ����#$$6<

�'�������� �� )�'����� ��������� *%++,-

66

��� ��������� ��� ���������������������������������� ���� � �������� �������������������

������ ���� ����� ����������������������� �������� ����������������������� ��������� �������

��������� ����� ���������������� ��� ���� ������������������������������������ ��������

���������� �4��� ��)��� ���+5$� ����� ���#$$(�����+58� ����� ���#$$'

Page 89: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

/�)�� �3�������� ������� � )��)� �� �����������

�������� � ��������

6,

1����������������������������"� ���������*������������ ������� ����������� ������������

��������������������������������� � ����� ������������������"����������������������0&

����������������� ��������������� ����������� ��� ������� �����*��� ������:�����5' �4��� ��)&

��� ���+58� ����� �����������#$$'���+5$� ����� ����������������#$$(

Page 90: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 91: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ��������

�� �� �����������

���� �������� �� ���� ����� � � ���� �� ����� ��������� �� ���� ����� �� ��� �� �

���������� ������������������������ ������ ����� � ��� �� ��� ���� ���������

� �� ��� �� ����������������������� ��� �������������������������� ���� ��� ����

� � ������� ���� �� ��� �� ��� ���������� � � ���� � !���� ������ � ���� ��� �� ���

��"��� ��#$���� ��� �� ������ � �����#��%�&�#������������ ����� �� ������

� ������ ������ � ������ � ���'����������������������� ��������� ���������(

& ���������)����� ��� ��� �#����&������)*�� �#��%�

��������������� ������ ������ ���� �����������'������ �"���� �� �������

�������� ����� �������� ����������� ���������������� ������ ������ +����

��������������&�� ����������� ����� ��,��� ���� �-������������������������ �

&� ��� �������� � � ���� ����������� �� �� ����� � �� �� ��� !��� � �� ,�����

.��������� ��� ������ ���� �� ��� ������ � ����� ��������������/���� ����

� �� ����� ����� �������� ����� ������� ������� ���������� ��� �"�� ������(

0��� �������� ��� ����������&������������� ��� ��� ��1� !)*��/�� ��� ��� ��(

��� ��� ���� ������������$�

/�������������� ��� ���������� ������ ���� �����������'������ ����������� �

��������"��������������� ���� �������� �������������� ������/����������(

����� ��� �������������+����2� ��� ������ ������ ����� ��� �� ���� ��(

� ���������� ������ ������ ������ ���� ������������� ��� ��������"� ���

������ ���� ������ ����������� � ������ ������ �����������&������ ������(

� ������������� ���� ��������������� ��3����� �,��������� ��4�� ����������

��� � ���� ���� ������� ��������� �����5�����)�������������� ��� � ������

� ����� ���������������6��7��������������������������6)������� ��� �,��� ����

��������

��

Page 92: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

-����������������������**�%7�&�����#)������� ��� �� +���� ��������������

���#$�*7�

����������������������������������������

��������������������������������������

��

8������� ����� �������������� ��� ��� ��9 ����,�������������'������:����� � ��������#$���� ��� �

���� �������� � �����#��%�&�#����

Page 93: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���������������������������������� �����

�� ������������������

���� ������� � ������������ ������ ������ ���� ������� ��4�� ����������������

������ � ��+����2� ���� ������������ ��� ����� ���������� ���������� � �����

��� � ��������������� ���&����� �����������������-��;��,��&�:�

/�� �4�� ���������� ����������������� �������� ��� �� �� �� � ����#������������(

& ������� ��� � ������ ���� ��������������� ��+�������� �� ��#��%�&�#��<��=��

���� � ���������� ����� ������ ���������������� ������� ����������� �������� ��(

� ��� �� �� �4�� �������� ������ ��������������� ��� � �� ������������� � ���

������ �� � ����'��� �� ���������������� ��4�� ���������� ���

��������

�!

8���������� ������� �����������0���� ��������'������������������� ���� ������� � �������� ���(

�� �����,��� ���� �-������������&�� +���� ����������������/���� ���� ������� �������� ������(

�� ����� ����� �������� ��� ��� �������� ��� �����0�� �� ��������������� !�������� ������ �����(

������ ����� ���������������� �� ����������������� �������'����� �������� ������:����� � ����

���)����� ��� ������ �� � ����#����&��)*� ��#��%�

Page 94: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

-�������� ��� �������������� ��������������� �� ����%)���������� ����� ��><*

�� ��#��%?�� �� �������� �������� -@��������� ��� �������� ������ � �� ��������&���� (

�������<����������� ����� ��>��� ��**?�� �� ��������� ����� ��;@� ����� ��,� ���������

��� ��� ���� ���� �������*���������>*��������� ��#��%?�&������� �� � ����� ��:����

������� ��� ���&������������ ����� ����� �� ��������/������������� ��� ��������

����� ��� � �� � � ������ ������'��� ������ ���� ��� ���� �� � � � +��� �������� �

4�� ��������� � � �������� �� ��&�� ������ � ��������� � ���'���������(

� ��+����2� ��� �� � � �����

�������� ������� ��� ����5�����)���� ���������� ������� �#���6���� ��� ������������

��� �������� :���������& �� �����)� ���"� ��� ���� ��� ����� �������� ,�������� �<���

<6� ���"� ����� ��� ����� �������� ;� ��#�����&�������� �� ��� �*%���*$���� �������� -�

��������������� ���� � ��� ������� ����������� ��� ��������'����� �����5�����)�

�� ������������������� ������� �� ������� ������� �� ����� �� �������"� �

�������� ���� ��� ��� ��������'����� � ����� �� ����� ��� ������� -�

�����!��"���������������������������������� #����$�

/� ����� �� ��"���� �� ������ �������� ��� ��� ��1� !)*� �� ����������������

������ ,�&� �� �������� � ����������� ������-���;��/�� �������� ��� ��� �� ��

����0������ �� ����������������:��+��� �����#� �� ����� ����� ���-�

��������������������������������������

�%

Page 95: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

.���0��� ���2��� ���� ������ �������� ��,������.��������������������������

��� � ��� ������� �� � ��#��%�&�#������� �� ������� ������� ����������� ����� �����(

������������� �����������������&����������� �� ��4�� �������� ��#����

�����!������������������������������������� ��������&#����

/�� ���� !��� ������� � �� ������������������� ���������� ������)����� ��� �����(

��'�������� ����� ��� �������� ��#����

�� ���������'������#����������

/�� ��������������'��� �������������� ������ � �����#��%�&�#����������� (

� �� � � ������� ����� �� !�������� �� ��� ����� � � ���� *�� �� ������ �� � �

,������.������������� ��� ������ � ���� �� �� �2�������� ������ �������� �

� �����������&������� �� �� ������� � ������5�������������������� ���

������� ������������ ��%6��������� �����%#���� �� � ����#�������� �������

A��������B�� ������������� ��� �� �� ���� ������ ���7��/�� ���5�����6�� �

�� ���� ��� ���� ������� � ��� �����0������� �� ����� ����� �������� � ���

������� �������������� � �� ����� ������0��&������ ����������� ����>&����(

��2��� ������� ������ ��������������� �?������ � �� ����� ����� ��� ����(

����'������ �������� ��� ��

��������

�(

:����� � ��������#$���� ��� ������ �� �������� ������ �#��%�&�#�����8��� ��������������������"� (

��� ���� ��� ���� �� �+������������ ������ ������ �� ��� ������C"� ���� �������������������(

����� ��� �� ����� � ������ ������+���� ������ ��������� � �������� ��� ��

Page 96: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�����%���������)�����������������������������������������

�������������������� �����

/���� ��������������� �������� ������ �������� ���� �� �#����&�#��%�� ����

����� ����� �� ������ �� �� ���� ��� �������5�����6���/�� ����� �� ������ �

� �� �� ����� � ��� �������� ���� ��#����+�&����� � ���������� �������������

� ��������� ���������� ��� �� ��#��%�

.���� ��������� ���'������ ������ � ����� �� �������#����� �+� � � �����

��������������"������� �������� ��� ������� � �� ������� ������� � ��� ����

��� � ���� +�� +������ �)� ��� ��� �� �� � +��� ������� � �� ��������� ���� �� �����(

�� �������������������� �����������/���������� ������������ �� �������66����

� ��������&��������������� �C������ �����&�D ������� ���������� � �� ������(

��� ������������� ������� ��� ��+����������� ������������� �� ��� ����#�������

������ ��&�������� ������� �� ������ �� ��5����2�� ��� �� �������##���� �+�

� ��������� ���������� ����� ���&�� ����� !���� � ����������� ���� �������+�

��� ��� ���/������� �� �� ������ ���� ������������� ���� ��� �������� ���

���������������� �� ������ �������������� � �������������������� ������� �����

� ����

/��� ������ ��� �����#6���� ��� �� ����������� ����� ���� �� �������)$����

� � �� ���������� ����������������� ��� ���� � �� ������� �������� ���� �����(

����� ��A����� � B�����2������-���� ��������� � �� ��� �� �������)6����

��� �������������� �������� ������� � ��� ������������� ��� �����������=�����

�� ������������� � ��������� ��������������� � ��� !� ������ ��������������(

��������������������������������������

�*

=� ���� �� ���� ��� �������� � ��� ��������'������� ����� ���������������� �� ����������� �������*�

�� ������ ���AC��-����B� �� � ���� ���� �� � �� ������ ���� ��������������� ����������� ��� �

����������������� �����0���9� ����� ��)����� ��� ��� ��9 ����,��������� ��/� ����#����

Page 97: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� �������� � ��� �� ������������ ��#���� ��� �������� ��#������� ������ �A�����(

� B������� ��#��%�� ���������������� ����������

/�� �� ��� ��������� ���'����� ����� �� ������ ��� ����� �������������� ����

�������� � ������ ���� �� ��������6��� �� � �� ������ !��������� ��������� �

������� ���� � � ���� ��� � �������� �� ������ �� � �� �� �� ���� ������� �

�����������'�����&������������������������� ���������������� �� �� ������ �� ��

������� �����������

�����%���������������������������������������������������

���������#���&

��������

�&

Page 98: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�����%���+,-.,/01.2,�

��������������������������������������

��

Page 99: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�����%���+,-.,/01.2,�

/�� � ������� �� � � ��� � ��� � ���� ���� ��� ���� �� ����� � � ������� ���� �

��������� �����*�� �� ������ ��� ��,������.�������������������� �� ����

�������!�������� ����A������B�� ������ ������ ����� �������������/�� �� ���(

� !��� �� ��� ���� � ���� ��������� �� � ��� ��������� ���� ���� ��� ����� ��� �

�������� ��4�� �������&� ���� ���� �� �A !�������B�������� �� ���� �������(

����� ���� �� �����*�� �� ������ ��

=��� ����� �� � ������� ������ �� ��������������� �� �����������#���������� �� ���

� ������� ������� �� � ���� ���� �� �A !����B�� �����*�� �� ������ ��&��������(

��������� ����� ��4�� ��������������� � �����#��%�&�#��������� ��� �� �� ���� ��

� � � ����� ��(��#�� ��#��%�&�� �(��)�� ��#�����/�� �"������������� � ���� � ���

����� ���� ����������)��7�� ����� �� ������ ��+� ��� �� '�������7��������(

������ ��4�� ��������/���� ����� ������ ���������� ����������/��������2������

������ ��� �� �������������������������������� �� �+� ��� �� '����������(

�������� �����/��� ���� ��� ��%7��/���� ������ �������� ����� ���������������'���

������������������� ����� ��4�� ���������� ������ ��� �����"����� ����� �����

����� ������ ����� ������ ������ ������ �� ������ ���E��� ������ �������� �����(

� �� � ����� ������ ��� ��#�7�����#��%�&�� ��)*7� ��#����������������� ���� ������

���� �� �� ����� �������������� �� ���� �� ��� ������ ���� �������� ��� �����'�(

�����: �������� ������ �� ���� ���� � � ������� ��� �������������#��� �����& ���

����������� ����� ��4�� �������&� �������� � !��������� ������������ �����������

����*�� �� ������ ������������<*7�� ���� ������� �� �� ��#����&�� ���� ��� �

��������

��

/���"� ��� ���� ��� ���� ������� �������� ���������� � �� ��������� ����� �������� �� �������� (

����� �� �#����&�#��%�� � �� ������������ ��������������������������� ������������ �����*�� �(

� ������ ���AC��-����B� �� ������ ������ ��� �������� ��� ���� ��������������� ���:����� � �(

����������� ������"��� ��#$���� ��� ��� ��9 ����,��������� ����� � �����#����&�#��%�

Page 100: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

%#7� ��#��%��4���������� �� !�������������� ������0��� �������� ��� ���� ��������

�� �������� �������� ���� ��� ������� ������ ����2����� ��������������� ��

�� ��������� �� ������� �� � ����� �

��������������������������#�����������������������������

��������������������������������������

���

D ������ �� � ��� ��������� �� ������ �� ����� &� �� �� ���� � �� ������ �� ��� ��������� ��� ���

��� ��� ���:����� � ��������)����� ��� �� ��#����&��)*���� ��� ������ �� � ����#��%�

Page 101: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ������� ������������������������������������

������������ ������������� ���������� ������������� ���������������������������

����������������������� ���� ������ ������������������������� ������������ �� �����

���������� ���������������� ����������� ���������������������� �������� ������ ��

���� ������������ ���� ������ ������������ �� ����� �� ��� �������������� ���� ����

���������������!����"���������������������� ����������� ����������������

���� ���� ��� �� �� ������ ��� �������� ���� �� ��� �������� ��������� �#�� ���� ����� ���

���� ������������� �����$��������������������� ������������������� ���� ������ ��

��������� ��������������������������%����&��������������� � ����'(()�����������

������*��� ���� ��������������� ���������������������������������� ������ �����

�������������������� �������� �������������� �����+�������������� �������������

�������������),� ������������������!����"��������������#�������������� �����

� � �����'((-���'((,�

+��������� ������� ���� ���������������� � ��� ���������� ������������� ���� � ��

���� ������������������������ ������� ������� � �������� �������������� #��������

���� �������������������� ���� ������ ��������������� ��������������������� ���� ���

����� ����.�������������������������������������� ��%������������������� ������� ��

����������������� �$������')/�������������������$�������� ��������� ����������

�� ����������� �����������&��������� �������� �����')/������-)/�������������������$��

����� ��������� �������������� �������������� ���������������������������������

�#��������-)/����� �������� $��� ����� ��������� ������������������������ �����0�

� �����������������$������ ������������� ��������� ������ ����������������������

������ ��'������ �����������#����'1��+������� �������������������� &����� �����

���������� ��� � ������� ���� ��� �� ���� ��� � ������� ���������� ������� ����� �� � ��

�� ������������ ���������� ���������2���������������������3�� ��������������

���������.��� ���������4-/����������� �����������������������������������������

������� ������������������������������������

���

Page 102: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ���������41/���������� ������������������������ ������� �������� ������������

����������

+����� ��� ��$���������� ��������������� ������$������������$�������� #������������� �

��������� ���������������� ���������� ������ ������������������ ����������� �

��������� ����������� ����������������� � �������������������������

�� ����������������������������������������

������������������������ ������������������ �������������� ���������������� �

����� ����� ���������������������������!����"������������� ������������� ��

������� ��������� ������������� ������������������������ �������� �����������

����� ������������������������ ���������� ��� ���5���&����������$��������� �����

������������ ����������������� ������������ �������������������� ����$����� �����

���� ������������������� �������� ��4��������� ���� 6�����%����$������������������

��� ������������ ���� ������ ���������������������������� ������������������� �����

������ ����� #������������� ����� �� �������� ��������� ��������������� ������ �� ���

�������������������� �������������%����� ��������������� #������������� �����

���� ���������� ���� ��� ���� �� ��� � ������� ��� ������ 7�#���������� ����� ������� ��

��#��������� �������� ������������������� ���� ���� ������ ��������� ����� ���

����������������� ���6���������#������� ����������������������� �� �����3������

$�������������� ������������ ����������� ��� ����������������������������������

� #������ ��� ���� ��� �� �� ����� 89� ����� ��� ������ ��� ��� ��� ���� �� ��� � ������

������� �� ������� ���������� ��� ������� ��� ��� ��� ����� �� 89� ����� �� ������� ��� ��

����������������� ������������������ ���� ������ ��������� ����������������,�

+�������������������������������������������������#������� �� �������������� ��

���������������������� �#����� �� ���� ������ �����������%��� �������������$��

���� 6��� ��� �������� ��� ���� ������������ ����� � ����� ����� ��� ��� ����������

�� �#����������� #������������� �� ���������������������

� �����������������������������

���

, �����#������� �� �����3������������ ������&������������������������������������%������ ��������3��

�������������������6�������� ������ � � ��� ���������������������������+��������6���������� ������� �

���� � �������������������������������$����������� #�������������������#���� �������� ���� ���

������� �����������3��������� ����������%��� ��������������������� �������� ��������$����������������

���������������� ���������������� �����

Page 103: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����������������������� �������� ���������������������� ������ ���������:�89�� ��

����������������������� ����������������������� ������� �������������������� ����

-)/.�89�� ����������� ���������������� ������� �������������������� ������')/��

89�� �������������� ������� ������� ���� �� ���������������� �����')/������-)/����

����������+������� ��������������������������� �� ��������� ��� ���������������������

���� ������� ����������� �������� ����� ����� ���� ������������� �������� ���89���

� �������������� ����

������5�����;'��������� ����� ������������������������������������� �� �����3���

�������� ���$���������������� ����������������� ������������������ ����� ���������

��������������� ������������������!����"���������� ���������������������� �

�� �����������%��������� �����������������44<��������������'(()��4'1����'((1��4=)

���'((-����4=(����'((,��!������������������ �� ���������������� �������� �����

��������� �����������)4(����� ����������������������������������� ����� ���������

�������� ��� ���� �������������� ���� !���� "������� ������� '1)� ���� ��������

�� ���������������������������'((-�������'((,�

���������� ����������������������������������������������

������� ������������������������������������

��!

������������ ���������� ����������������������������������������� �� �����3�������������������������������

�������������������� ��>��������������� ������������� ����� ��������$���������������� ����� ���������),� ���������

����������!����"�������$������������������������+����� ���������������������������������������������

���.�������� ����������������������� �#�������������������������� �����������$������������ �4��� ��������� ��

�������������� ��������������� ������� ���������������� � ����')/����� ������������#����������������� ����

������$���%�������������� ��������������������������������� ����� ������ �������������� � ����-)/���� ����

�������������������������� ����������������������� �����������44<��������������'(()��4'1����'((1��4=)���

'((-����4=(����'((,������������������������!����������?!"������ �����������4=)��������������'((-���4=(

���'((,��!����������������������������������� �������������������� �����

�����6������� ������������ &�������@@@������6�����������������������4/����� ���������

@@����)/����� ����������@����4(/����� ���������

Page 104: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

A�����5�����;'������� ������ ����������� ��������������� ������������������ ����� �

���������������������),� �������������������������������������� ��������������

���������� �#���� ���������������������������������������8��������6�������$��

��� ������ ���������������������$����������������� ���������� �9��B��� �������

��������������������� � ������� ���������� ����� #������������� ����� �� �����

7���#��� ��� �� ��� ���� ���������� ���� ����� ��� ���� �� ��� � �������� ���� � ������

������ �� � ��� ���� ������� ��� ����� ���� ���� +�� ��� � ������ ���� ������� ��� ��

��� ���� ������ ���������� ����� �������� �������� ��������������� ����� ���������

�������� ��� ���� ��������������� ��� ������ ������� ��� �� ����� $��� �������� �� ���

��� ��������� ����������� ���� �����������������������������������������������

�����$������������������ ��������� ����������� ����������������� � ���������

������� ����� �� �����$��� ������� ��������� �������������� ���� 8'�=���������#�

��� ��������������4((�������������������� �������)�=���������#������������������� �

����� ������������������� ������������������!����"������9��+������ �������

� ������������������������ ����� ������������������������������������6���������

������������������������������������� ����������������������$���������� �������

� ������������������������ ����� ��������������� ����������$��� ������� �������

� �������������� ����8;�=����������������� ���������������4((9��+��� ���������������

�� ��������� ���$������%������ �����������6������������������������ �������

���������� �������������� ����������������������� ������������ ����� �����������

������������� ������������������!����"������������������������������������

���� ������������������������ ���� ������ �������������������������������������������

��������������������������� #������������� ����� �� ��������� ������������������

$��������� ������������ �������������$������� ������������ ��������������������

����������� �������� ����������� ������������� �������������� ����������������

� #������������� ����� �� ������+����� ������������������� �������������������

� ����������� ���������� ������������������������ ��������� ����������������������

)�=� ������� ��� ��� ����� ���� �� ����� �� ��� ����������� ��� ���� �������������� ���

!����"����������1�1�8'�=C;�=9����������������� ����<�

������������������������� �����������������������������������������������������

���� ��� �� �� ����� ��� ������ ��� �� �� � � ������� �������� ��� ��� ����� ��� �� ���

��������������������������� ������������ ��������������������������������

������� ���������D���=)��������������������� ����������� �������������� �����������'�-

� �����������������������������

���

< 0������������������ ��������� ������������������������ ������������������������ �����������������

���������$����������� �������������� ����

Page 105: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������������=�,���������������� ����� ��������������������!����"�������������

��� ��������������4((���� ������������ ������ ������������������������������ ���������

������������� ����������� ������������������������������� � �$������� ������ ����

����������$���������������������������� �����������������D���=)�������������

��������

�������#������ ��������&������ � ��������������� �������������������������

�#�������������������� ��������7�6�������� ����������� ����� �������������� �����

������� ������$����������� �������� 6������ ��������������������� ��>���������

'�,���������� ��� ������������������������ ����������1�1��� ��� ������������� ���

�� ������ ������������� ����������=�,�����������������84�)������������������ ����� �

��������������������� ������������������!����"������9�

"������������������������ 6���� �$���������� ��� ��� ���������& ��������� ���

��������������� ����� �� ������������������� ����������� �������������������$���

������������ �����0������ ����������#�������������&��$��������� ��������� #�����

$��� ����� ����������� ���������� ����������� ����� � � ������������������ ����

���� �������� ����� � ���� ������ ����� ���������������������������������$�������

������� ������0��������������������������������� ����������5�����;=������ ������� ��

����� �������� ������������������ �������� ������� ����������������� �������� ��

5�����=,�

�������������%�����������������3�� ������������������� ����������D���=)�$��������

���������������������7�$��������� �������������������D������������������������������

!���A���������������� �� ����������� ������������������������������ ������������

$������������ ���������� ������������� �������� �������� ����������������������

�� ����� ������� �������%� ������������ ���������������� ������&���� $�������

���������� ������������� ������� ������������������� �������� ���������������������

��������������$���������������������� ���������

���������� ��� ��� ������������� �$��� ��������������� �� ���� ���������� �������

��������� ��� ����������� �������������������������������� ������������ ��

�� �� �������������������1�)/���������������� ��>������������;�'/������������������ �

����� ����� �������������� ���� ������������������!����"������� 8���� �������

���� �����������������������?'�������5�����;'9��E�������� ����� ������������������ ��

�������������������$������������������������������������������������������ ��

����� ����������������������������������������� ������������������������&������ �

���������������� #������������� ����� �� ��������� ������

������� ������������������������������������

��"

Page 106: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������!������ ���� ������� ��������������������

������������

�� ��#����� � ���$���� ����������������

!��� ��� ���� ���� �� ������ ��� ���� � #������ ��� ���� ��� �� �� ����� ��� ������ ���

����������������� ���������������� ���� ������ ����������%������ ����$����������

�����������������������������������������������������0������ ������ ����� #�����

������� ����� �� ��������� ���������������������������� ��������������������������

�������� �������0�� ������ ������������ ���� ������������� ����� �� �����$���F�

� � G���������� ������������������� ������� ���� ��������� ������������������������

0�� ��� ���������������������!���� �����7����� ��������������������!�������

H��� ����������?�� ����������������� �������������������� ����������������������

��������������������

���� �%&'()%*(+*,-&-'./+0-1&2('./30.3/+*(4/%4-(*+*

��������!����"�������������� ������������3�� ��4'��������� ������ ��� �

������������ ������� � �������������������� ����������� ���������������������

������������������� ����� ��������������������������������������������������������

��� ��� ����� �� �� ���� ��� � ��� � ��� ��� ��� ����� � ��� ���������� $��� ���� 6�

%��� ������������ ������������ ������ ���������������������������������������������

� �����������������������������

��5

+����������������������������F� ����������� ��G������������������=����� ������������������� � ���

')/�������� �����������&������������ ����-)/������������������F� �������������� ���G����� �������

������$������� �������6� �������F������� ����������G��A������� ��4=(���������������B� �����!������

������� � �����'((,�

Page 107: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� � ��� ��������������0����%��� ������� � ���� ��������������� � ��������������

�����F�� ��G������ ������� ����� ������������������ ���� ����������� �����������

������ ��� ��� ������� ������� �� ��� �� ����� �� ��� ������������� ��� �� ��� � ��� ��� ��

�������������������� 6����� ��� ������������������������� �������� ���� ������ �������

��������� ��'4����� �������������� ��������������� ������� ������� �����������������

���� ���������� ��:����� ����������� ����������������������� ����

����������� ���������� �6�� ������������������

������� ������������������������������������

��7

�������� ��� �������������� ��������� ����� �������� ������������������������� �������������� ���� �

������������������ ������� ����� ���������� � �������������������!���� �����7����� ������� ������� �

����� ���������������������������������������������������8A��������I�J79������ ����� �����������

� ��� ������������� ��� �� ��� �� ����� �� ���� ������� ������ ��� ������ ��� ��$������ ���������

8D������������I� �������9��+������ ���������� ��������� ���� �������$��������������$�������� ������� ��

�����������������������������')/������������������8� ����������� ��9���$��������������$���������� �

����� ��������� � ����')/������ � ����-)/�8� �������������� ���9�����$��������������$���������� � ���

-)/�8� ������������������������ ���9��+�������������� �����������44<��������������'(()��4'1����'((1�

4=)����'((-����4=(����'((,�

Page 108: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

A�������� ��'4�������������$���������������������� ����������� ����������#����

�������������� ��� ����������� � �������������$������� 6����� �� �� ������ ������

���������� �������������� ���� �������� ������ ����������� ���� ����� � ��� �������

�������$����� 6�������� ����� ���� ��� �� �� ������ ��������������� �������������� ��

�� �������������������������� � �������������������������������� ��������������� ��

������������������� ��������������������$������� 6����� ������������� � ����������

������������#������������������������� ��������������3�������������� ����������

�3�� ��4=�����!����"��������$��� ���������$��� ��������� � ��� ������������

���������6������������ ������������ ����� ���������� �����$��������� 6���� �����

������� ��� ��������� ������������������� � ����������������

��� ��� ����� ��� ���� ��� ����� ��� ���� ��� ����� ���� ��� ���� ��� ��� � ������� ��� ���

��� �������������� ��������������������������� ��������������������������� �� �����

����� ������� ���� ������ �������������������������������� �����������������& ���

�� ������$�� ��������������������������������$����� ���� ����������6�����������

�����������6�����������������

*� ������������������ ������������������������ ���������� ���� ������������������

�� ���������������� ��$������������ ������������ ��������$����������� �� ����!���� �

���7����� ���������������� �����3�� ��������� ��������� ���� ����� �� �������

�3�� �����������$��������� ��� ����� ����������������������� ��� �������������

���� ����������� ���"������ ��� ��������������$����������������� ��������������� �

����������������������� ��������������������������������������� �������3�� ����� ���

�������������3�� ���������������������$������������+����� ���� ������ �����������

�&�������������� ��������������������B��� �������� �������������� ��������

���������� �����$������������������ ��3�� ��������� ����������������������

�3�� ����� ��������������3�� ����������������������� ���!���������� ���� ������ ��

����������������� ������� ������������� �������� �����������������������������������

� ����� ���������� ��� ���� ���� �� �� � ������ ��� ���� ������ �� ��� !���� �� ��

7����� ��������������

��� ��� �� �� ��� ����� ���������� ��$������ ��6�������� ������� ���� �� � ���� ������� ��

!���� ������7����� ����� ������������3������������������������������3�� ����

���������B��� ������� �������������� ���������������������$�������� ��� 6�������

������������������� ��������������������������

� �����������������������������

��8

Page 109: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��������������������� �6�� ������������������

+��5�����;;����� ��������6������������������� ��� ������� ���������� ���� ���������

� ����������� ��������������������6���������������������������� ������������

����������������������� �������������0��3����������������������������� ���������

���������������������� �#���������������������������� ������������������� ����

����������������������������������� ���������D���=)��������� � 6������� ������

���1����� ��������������������!���� �����7����� ��������4�)� ������������������

!���� �� ��� 7����� ���� �� ��� ���� ������ �������� ��� ��� !���� �� ��

7����� �����5�������������������������� ���� ������ ���������������

��������� ���� ������ �����������&���������������� ������� ����������������� �������

� ������� ���� ��� ���� ����������� � ��&�� ���� ����� �#�� ���� !���� �� ��

7����� ����$�������������� �������������� ����8����� �����������$����������������

�������������� ����������� ���������������������������������������� �����������9�

+�������������������������� ��$��������������������� �������������� �������������

������#���������$��� �������� ������������������������ ����8����� �����������$��

���������������������������� ������������������������ ��������������������������

������������������ �����������������9������������������� ��������������� ���� ������ ��

������� ������������������������������������

���

������������ ���������� ��������������������������� �������������� �� �����3���������������������� ����

�������� ��������3�� ��������� �������!���� �����7����� ������� ���������������3�� ����� �������

�������� ���� !���� �� ��� 7����� ����� �� ���������� �� �� �� �� ��� �3�� �� ��� ��������� ���� !���� �� ��

7����� ����������� ������������� ��+����� �������������������� ���� � ��������������� ���������.���

���� ����������������������� �#�������������������������� �����������$������������ �4��� ��������� ��

�������������� ��������������� ���� �� ���������������� � ����')/����� ������������#����������������� ��

����������$���%�������������� ��������������������������������� ����� ������ �������������� � ����-)/�

+�������������� �����������44<��������������'(()��4'1����'((1��4=)����'((-����4=(����'((,�

�����6������� ������������ &�������@@@������6�����������������������4/����� ���������

@@����)/����� ����������@����4(/����� ���������

Page 110: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���������� ���� ������ 6������ �����������������#��������!���� �����7����� ���

$���������� ��������� ������������������������ ��������� 6������������������������

�� ���#��8(�;4(C(�==,K(�-)9����� ��������������� � ����#��84�-<'9�$���������� ������

� ������� ���������� ������� ����� 5���� ����� ���3�� ���� ����������� ��� ���� �������� ��

�� �����3�������$������� ������� ������������������������������������

����������������������!���� ������7����� ������ ���������;�������������������� �

����������44����� ��������3�� ���������� �����������4(���������������3�� ���������

������������������ �������3���� ������=���� �������������������������������������

!���� ������7����� ����$����������#������������� � ������ ���� ������ ������������

�3�� ����������������������� �������3�� ��������� ��������������������� �����

� ������������� �������������������������8����������������������������������� �

�#�������� 6�������� �������1����� ������� ���$������� ��������������� ���� ����

� ��������������'9��+����� ���� ������ ������� ������������������ ����������������������

����������������������� ��������������������������������������������� ������������

����������������������� �$��� ���������������������� ��������� ����������������

������8?'9� ���� ����������������������� ����� ��������������3�� ����� �����������

����� ��$���������������������� ������������������������8���<;�;/9��0������ �����

�� ����� ������� ������������������ ���������������������������3�� �����������

������������� �������� ��������������������������������� ���������8;=�,/9�

���� �%,-'-1&*(&%,9/+,-(&.%'2/(./-930-%&('

+��������������������� ����������&�����!����"�������� ��� �������� ��������

�������� ��� ���� ����� � ��� ������������� ��� ��� ��������� ��� ��� !����� ��

H��� ����������?�� �������������������� ������������������������������������

����������������������#��� 6�����$����������� ��������������� � �������������

������������� ���������������������������������������� ������� ���� ������ �������

0��%������ ����������5�����4'������������������������������ ������������������������

����������#�� ������������ �������������� ��� ������� ��������� � ����������

�������$����������������������$�������+��� ��������������������������$��������

����� ������������� ������� ������������������������������������ ���� ������������

�����$����&����� �����������!��������H��� ����������?�� ��������

0������ ������ ��������������������������� ����������� ���� ������ ��������#�

���� ������� 6���� � ����������������!��������H��� ����������?�� ����������

� �����������������������������

���

Page 111: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��������� ���� ����$������������ �� ��� ������ ����������������������� ��

��������������������������� ���������� ��������������� �����#������ �����������

������� ��� ��� ��� �� ��� $��� ��� !����� ��� H��� �������� �� ?�� �������� �����

���� ��� ������� ��� �������� �� ���&� �������� �� ����� � ��� ������������� ��� ����

������$����� ��������������������� ����������� ���

������"��� ��������������� ������������ :��� �����;

����������� ��������

+��� ����������������5�����;)����� ������� �������������������������������������������

����������������������������������������� �������������� ����������� �����������������

��������� ���������������$��������������� ������ �������� ���������������������

����� ������������� ������������������������������ ���������D���=)������� 6���� ��

����� ����4(���������� ��������������� ������������������� � ���������������������

������� ������������������������������������

���

�������������������������� �� �����3���������������������� ������������� ������ ����� ���������� � ��

�������������������!��������H��� ����������?�� ������������� ���������������3�� ����� �������������

����������!��������H��� ����������?�� ��������8!H?9��+����� ���������������������������������������

���������.�������� ����������������������� �#�������������������������� �����������$������������ �4��� �

������� ��������������� ��������������� ���� �� ���������������� � ����')/����� ������������#����������

������ �����������$���%�������������� ��������������������������������� ����� ������ �������������� �

���-)/��+�������������� �����������44<��������������'(()��4'1����'((1��4=)����'((-����4=(����'((,��!���

������������������������������� �������������������� ����������3�� ��������� ��������������� �� ��

��������������������� � ���)4(��������������������������!H?�$��������� �����������������

�����6������� ������������ &�������@@@������6�����������������������4/����� ���������

@@����)/����� ����������@����4(/����� ���������

Page 112: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

!��������H��� ����������?�� ����������� ����� �� ��� ���������#��������������

����������� ����������������� ����������������� ��������������������$������������ � ��

������������� �� �����������)(/������������ ���������!��������H��� ���������

?�� �������������������3�� ����� ����������������;�=��������������

������������������ ���� ������ ��������������������������������������������������

����� ������������������� � ����������������������!��������H��� ���������

?�� ������������������������������ ����������� ������4;���������� ���������������

� ����������������������������� �������������� �����H��%������ �������������

�������� �������������������� ������������������������ ���� ������������������� ��

������������� �������������������3�� ����������� ������������������������������� ��

���������� ������ �3���������������#���������$������������������������� ������

����������������� ����

��� �������������� ���� �������� ������������ �������������� �������������81�1/���

�� ���������������������������������!��������H��� ����������?�� ��������

�����''/��������3�� ����� �������9�������� ��������������������������������������

����� B��� � ������� ���� ������ ���� � � ������� ��� ����� � ��� ������������� �

���� � �������� ��� ��� !����� ��� H��� �������� �� ?�� ��������� ��� ��� �����

������� �$���%����������������!��������H��� ����������?�� ��������$�����

���%������������������#�����+������ ��� ����������������������������$����������

� �������������� ����

��!� �/%.(00-1&+&.(.%,+'*(0%&./%<

��������*��� ���� ���������� ��$����������� ���������������������� �������� ��������

������������� �������������������������#��� ������������������� ������������ �������

������������������� �������������� ��44��� ����������� ��������� ���������$������ ���

��������������5�����=1��� ���������������������� ����� ���#�������������$��������

� � �� �������������������+����� ���� ������ ���������������������6��������������

��������� ��������"����#����$��������� ��������������������������������������

����������� ���� �������� ������ ������ ���� �����������������������������&��������

���������������#������� ������������������������ ��������������������� �����A����$������

� #������$���� ���������������� ����������������������� ���������� ������������

8��%�������� ������������%�������������������������������F�����������������G9������

������ ����� ����� ������#��������������������� �� �����������3���������������������

����������$���������#����������� ��������������������

� �����������������������������

���

Page 113: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������5���������� �����������6�

+���������������5�����;1� ���� ������������������������������ ������������ �������

�� �������������� �������� ���������������������������� �����3������ ���������

������ ���� ������ ���������������������7���#��������� ��������� � ����������������

������������������� ���������� �������������� ������ �����������6��������������

�������$����� ��������������������������

��� ����������������� ��������������� ������������������������� ������ ��������

��� ���� ������ ��������������������L��������������� ��������������3�� �� ����

�������������������������������������� ������+����� � �������#�������������

$�������������� ��������#����������������� �� ��������� ��������� �����$������

���������� ������������������������� ����������������������������������� ��� ��

���� �0.-=-',%*(<%'+00-%&-'.+'

"��3�������������$������������������������������������������������������������

��������������� ���� ������ �������������������������+����� ��� ��$������� ������

���� ���� ����$������������������������ ���������������������$�����������������

��������������$������������������������������������&������������� ����� ���$���

����������������#��������� ����

������� ������������������������������������

��!

������������ ���������� �� �������������������� ����������3������������������ �#��������������� ���

������ ��������� ����� �������� ����������6������������� ����� ���#�������������$���������� � �� ���

������������������� ����� �������� ������ ������������ ��������� ������������ ��������������� �����

+������ ������������ ���� ������ ����������� ��������$��������������$�������� ���� �� ������������������

��������������������')/�������������������������������� �����')/������-)/���������������������������

��������������� ���� ��������� ��������� �������#������-)/������������ ���� ������ ����������������

������� �����+�������������� ���������������$�������� ����#������������� �������� �������*��� ���� ��

+�������������� �����������44<��������������'(()��4'1����'((1��4=)����'((-����4=(����'((,�

Page 114: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������7������ ���� ������ ��

��� �������� ��� 5����� ;-� �������� ����� ��� ��� ���� �� ��� � ������� ����� ��� ��� ��

��������������� ������������������������������M�����J��� ����+���������������

���� ���������������������������������� �� ��� ��������� ���������� ������������

��������������������������������� ������������������������ ������� ��� ���������

�� ����� �������������$����������������������� ����� �������� �����$������������

������ �� �� ����� � � ��������� ���� ������� ��� ���� ����������� ��� ������� ���� ��

������� ���������� ������ ���� ���������$�������������������� ���� �������

������������������ ��������� ��������� ��������������������������������� �����

�������������������������������������� ������ ������������� �� ���������

����������������������������������� ����� ����� ������������������0������,/�������

���������� ���� ������� ���� ��� ����� ��� ���� � �� �������� ��� ���� ���������

������������ ������� �� ������������� ����������� ���������� ����������������

������� ���������������������

� �����������������������������

���

������������ ���������� �� �������������������� ����������3������������ ���������� ��������� ����� �

����������������������������������M������J��� ��������7��������������� ����� ������������������������

�������������� �������������� ����� �������� ������������$����������� ������� ������������� ������� ����

� ������������� �������������������������+������ ������������ ���� ������ ����������� ��������$������

�������$�������� ���� �� �������������������������������������')/�������������������������������� ����

')/������-)/����������������������������������������� ���� ��������� ����������������#������-)/�����

������ ���� ������ ������������������������ �����+�������������� ���������������$�������� ����#����

���������� �������� �������*��� ���� ���+�������������� �����������44<��������������'(()��4'1����'((1�

4=)����'((-����4=(����'((,����������� ����� ���������������������M������J��� ��������7���������%���1

����������$������ ��� ������������$������%������������� �������������#�������

Page 115: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����� ���������

��������������� ������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������

����������� �������������������������������������������������� ���������������

����������������������!��������� ������������"����������#���������������������$

���������#%�&����������������� ������ � ��'��&������������ ������%����������$

��������(������)�����������(���������������'����������������������������������

�������������*��+������� ��������,!������������������������������� �����������

���!�*����#������������ ���������������-�-�������������������������������������$

��� �������������� ���������������������)������������������������������������ $

��&����������.��/�������������������������������������������� ��������#���������

&���������01���*��������������������������������+�������������������%���������

�)�������

2����)��/�*������������������������������������ �����������������*������������$

����������������������������������������������)������+/���������������������$

��������������������3

4 ����������������������� ���� ������������ 0��+5,� ������������������%

��������������������������&���%�����������6��������"��������

4 16������������������������������� �������������*��������%����������$

�������������������������������*��������������&�����������������

�����������������������*������������

4 ������������������������������ ����������"��*������������������

�����*��� ��&������������������������������.������� ��������&��������$

����������� 6����������������������������������7�������������� �

���������

��

Page 116: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ����������8� �� ���������� ���������� 7�������������� �� �� ���� ���$

���������8�

4 ����������������������"����������������������������������� �����������

��������� ��� ��� ������%� ��� � ���� ���� ��� ��������� ����"���� ��� ��� �����"�� �

1��������� �%���������������������#%9:�

4 ������������ �������������������������������������������"�������)����"�$

���� ���������(�������(�%���������������������������� ����)��������������$

����������������� ����;������������*�<������������

4 �������������������������� ����������"����������������������������������$

����%��+�����������������������&�������������������������������=!:%�����

������� >��*���������������%����=�:�*������������������������������#:�

4 �����������������������&����� ��������������������������� �����������$

��"���������������������%��� ������������������������ ����������������

�����*���������>�������������������������������*������"�����������������

�����>&��������������>��������?�����������������1�����������

4 ������������� ����������� ���������������������������������� ��&�����������

��*�������������������������������������������������������������$

���������������

4 ����������"���������������������������&�����������>������������������"��

�&��������������������>�����������������������6��������"�������%��������������$

���� ������)������� ��&��������������������������&�����������>��&��������$

���������������

4 �����������������������������������%���������>�������%����������������������

����������������������������������������������"����������������%����

�������������������������� ����������������������������������������$

������������������ ��

4 ���������������������� � ��'��&�����������������������������������

�� ��������������������������������"�������������%�*�����&�����������������

���������"�����������������*������������������������������ ��

4 ���������� �� ��������������� -�-�*�����������������������,!�����������$

��������������������������������������������(�����������������*�������� ��

�������� �������������

4 ���������"��������������������������������������������������� ��-�-������

��������� �� ������ ������������ �� *� �� ������� ���������� ���������

��������������(�������������������������������������������"�����������������$

����%�������������������������������������������������������������������

���������������������

������������������������������������������

���

Page 117: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

1���������������������������������������������������� ��������������������$

�� ����� ���� �������� *� ���� ���� ��������� ������������� ����"��� ��������� ���� ���

�����������������������������������������"�����������������

���������

���

Page 118: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 119: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� �����

�� ����� �� �������� � ������

���� ������� ��������� �� � �������� � � �������������� ������

�� �������� ����������� �� � ��������� ����

�����

���

Page 120: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ����� !" #$%"& '

����������� �� �������� ������������� � �������� ����(��� �� � )������ ������*� ���+�� ����

���

Page 121: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ����� !" #$%"& '

�����

���

Page 122: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���� ����� !" #$%"& '

����������� �� �������� ������������� � �������� ����(��� �� � )������ ������*� ���+�� ����

���

Page 123: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� �������� )�����,����

���� �#- !-. /- " 0�12$%"&

��������������� �������� ������������� � ��������������������� ���� �������

�� �� �� ���������������� � ���������������� ������ ���������

��������������� �������� � ����������� ��������� ���������� �

� � ���� ����� ���������! ���� �" �� ���# �$� !"%����� ���&������ ��'(()��

'((*����� ��������� �������� ��������"+,-�

� � �� .������ �� ��� ��� /��� !������ ��� ��� ����� ��� ���� � ��������� ��� ��

���������� ���� �������"+,-�������� � � ����'((0�

� � ��.������ ������" ��& ���� ������������������� ���������������������

��� ���� �������"+,-�������������1��� � � ����'((0�

� 2�������������������������������������� ������������� ���������������

����� ������������ ���� �������"+,-�

���� �1�%-/"2"- !� /- " 3-.!"4$%"&

" ������ ����������� �����3����� � ��� ���������������� �������������� ���

��� ������������������������� �������

�� �������� ����������������������������������������

����������������� ������ ������� ������� ���������� ���� �������������

�� ���� ���� "���� � 4������ � �� � �� 5������ �� ��� ! ���� � " �� ���# � ��� ��

6"78��������������� �� ���� &� ����#�����������������������������������

���� ���� �&��#����� �����������������������9������������ �����������

���� ���� �:��� ��� #���������� 3��� ������� � �� ����� �� ��� $�%� 8�������� ��

5� ��������$��%�" ��& ���� �������������" ���� �����$���%�7����� ������ �

��� �������/���!������

8����:��������� ��� ��� �� � ���������� ���� ��� ������ ��� ��� � �

�� �������"���� �����2���! ���� ��������� ����8���;��� ���� ��� �����

�� ��� ��� ��� 4��� 8�� ���� �� ��� <!�:�� ��� 5������ �� ��� 2��� ! ���� �

=������������� ����#����" ���� �����������������9 ���������" �1����>�

����������� �����?����������8���� ��?������ ��$'((@%A���:�� � �����#����

�������:����������� ����� ����! ���� �" �� ���# �

�����

��5

Page 124: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ������ ����������� ������ ��������������������������������������������

��������� ���� ������������ ��� �������� ����������� ��� ��� ������ �� ��

������������������

8��!��� ����" ���������6����#� �� �����1���#��������� ������������#�������

����#������������� �������� �������� ��3�����:��������� �� ��3������#�������

��������#���������������� ���� ��������� ����������3���� ��� ��� �������

1�� ������������������������� �:������ �����������3����������� ����������

#�������������:����3�������������� �������������� ���������

8������� ������#�����������������#��� �������� ����������������������������

�� ����#�� ���������:�� � ����� ����� ������ �����������������������B��

@�� ��� �������� �� � � ���� ����� ����� � �� ���� ��#��� �� ������ ���8�� ���� ���

#������������������������������� �:������������ �:������������������=�����@�

� !���"���������������������#���������������� �

8�������� ����������������� �������� ������ ���� ����� ���������! ����

" �� ���# � ��� ��� "+,-� ��� �����1�� ������� ��� � ���������� �������� ��� ���

� �������������� ��� �� �����:����������� ��� ��&�� ������������������������

����� ��������������������������8���������������������������� �������� ���

������ � �:������� ��&�� ������������� ���� � ���������������� �� ������ �

��������������# ��� ������ ��������1��� ���� ����� ��������� ����������

������ ����� ������������ �������3�������#���������� ��������� �����������

��� ���#����� ���� ,����� � " �� �� � �� ������� �� ���� " ��& � ��

�������������������/���!������������ �����1�� ��� �����#������ ���

� ��� ��� ��� ���� ������ ����� ��� ������3��� �� � � ���� ���������# �

����� !"�

$� ������� ����������������������������������������"��������

8� � �� ������ �� ��� 8�������� ��� 5� �������� " ��& � ��� ����������� �

7����� ������ �� ��� ���������� �� ���CC�#��������������� �������������

��D������ ��� � ���� � � ������ �� ����� #��������� ��� ���� ���� �� #�� ���

����� ��� �:�� �����&���� �������#��������� ����� � ��������� � �������

� ��&�� ��������������������������� ����� ���������� ����� ��&�� ��

��������� �� �������� ������ �������"���� �4������ ��9��������������#�� �

������� ������������� �����������3�������� ���������3�������������� �����

����� ������ �� ���� �

5���������������3������� ������� �� �� ���������������������������

���������� ������������1������������#������� ��� �����������������������

������� �� ����� 3��� ����� � ��������� � ������� �����1������ ���� #���������

����������� �� �������� ������������� � �������� ����(��� �� � )������ ������*� ���+�� ����

���

Page 125: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������������� ���� ������ ������������������������������������������ ��������� � ������������������ ����������������� ����������� ������������ ����� � �������� ����������� ���������� ����������� ����������� � ����������������������������!"���#���� �$����������������� � ������������ ������������ �%����&����������������� � ��������� �'�(''��� ����� ��� ���� �����$���%�������)���� ���������#������������������ ����� ��������������%����������*����+����������,-�. ��/�*01020�3�������!����4(�

�� ����������� �������������������������������������

5� �����6�� ��!��� � ������� � � �� ������ � %����� � �����%������������������������� �������� ���������������#���������������%������ �%������������������)������ �������������������������� �������������!�������������������7������������!���������������!� ���� ������������$���� ������� � ��*������������������������������������� ��� ����� � �������� ���%�������������������� � ����!����� �����������������������

�� ����������������������������

��� ������ ����$������6� ���� ����� � ��������������������������'�(''������������ ���� �������������������� ���%��������8��������� � ������ � � ���� � � � ����������� � ����&� � �� ���������� ���)���� ��������������6� ����� ���� ��������������� �%���������$���)����� ��������������������%����������������������������� �)�������������������� ������� ��� �������������� ������� ����������� �����!����� ����������� �������)���������%����������� �%��������� ��� � �������������������� � �#���������������������������������6�� ��� ��9����������������%����������������� �� ���� � � �� /���� � �������� �����6� � � ������� ��� ������&�����������#��������������������)���� ������� �������� ���������������� � ����������������������������.����1�2������������� ���� �����������%���� ����������������� ������: �;+���������������������������� ��<'���������������������������.�=>���������������� ��� � �=>������������1����#���� ������ ����������������������������������������� ��0��������������� �������$���������� ���������������%���������

������

Page 126: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 127: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�� ���������

������������� �����������������������������������������������������������

����������������� ������������!�������!��������"�����������#�����$

%��&�'��()����'�(*��*���*���)�+,��&����-�.����������� �������!��� ����.

� �����!����+�*����!������������$������������������ �������� /0$��$�12(�0�$

%�����3�#$%��+����������0�.4+��������!����������������56!����56!���7� ������

,����$

%������� 8��& ����-� ��������� 9� ����� )����� �� �+� :�& %��;�� ���������

9� ����� �� ,��!������ "��������. � �����+ �! �+� <��� 9����$ ���������

�����������������������������������$=�����0�8�����0$

�++���++����� =��+�> 9������� ?�� ����/�. ��������� 9� ����� �� 3��� =����. 4+�

"������! �+�����9� �����@����$���������������������=��$1�"����-��0/AB(

0A�2$

�����'�+�$�C���@$9����4D����5$@�����������1�.E���;��&�� ����������;��&

����&������F��6��������!!��������������!��������� ������G�6���������$

��������������������$ ��10�"����$�$

E�����������'�#�+��()���+����/�.����������� ��������+� �����!���+<������$

������������������� �������� A����$2BB(1�-$

9�������,����$'��:$"�+���������;#�����&������.���������9� ��������H����

,������00A$�������������������� �������� 00A�0�$

5��E$,���������!���������9� �����$���-������$

���������

��

Page 128: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

,����)$��E�����9$��������4�����������E���������.5 �� ��;�!#��+��������������

�������(7����)�����$������������������������ �����!�C��&��,����$

)��������� ���6�+������������ )�� �������E��������� �#�������E�������� ��

������� ����� �!(%�����)+������������� ���������������������5����������

�����$

C������$�)+�� ���,$��#�������$�������I=�������E����������!��������@�������+�

7*J�"�������#��������$������� �-.�AB(�0�$

������������������������������������

��

Page 129: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������������

�������� �� ��� ������ ��� � ������������������������������������������������������������������������ ��

�������� �� ��� ����������������������������������������������������������������������������������� ��

�������� ������� ���������� ������������������������������������������������������������������������������ ��

�������� ��� ���������� ����� �������� ��� � ���������������������������������������������� ��

�������� �������������� ��������� �������������� ������������������������������������������ �

������!� "�������� ����������#����� � �� ��� ���� ������������������������������������������ ��

������ � ���� ����� ������� $ �� ������������������������������������������������������������������ ��

������%� ����������&�������� ��� � ���'��'���� ����� ��� �������������������������������� ��

������(� ������&�� '��� ����'�� ��� ����� $�� �)������������������������������ ��

��������� ����*+��� ���� $ ���� ����� $�� �)�������������� �������������������� �!

��������� ,'$ � �� ����� $��� �)������������� �������������������������������������������� �(

��������� -����������� �.������ ����&�" ����'��� �� ������������ ���

� ���� $ �� �������������������������������������������������������������������������������������� ��

��������� ��� $ ��� ����� ��� ��������� ��&���#������� ���� �/� ������������������ ��

��������� ��� ���������� ��� �� �� ���� ��� �� �� ����� $�������������������������� ��

��������� ����������&�������� ��� ������������ ����� $�� �)������������� ���� �!

�������!� ������ ��� ����� $�� �)�������������0���� ������������������������������ �%

������� � ��������1$ �'���� ���������������������������������������������������������������������������� ��

�������%� ������ ��� �)'����+��&�� �.������ ����&�" ����'��� � ���������� ��

�������(� ����������&�������� ��� ������� ��� ����� $�� �)������������� ��

��������� 1���'������� ������� �������������������������������������������������������������������������� �

�������������� ���$ ��� ���� ��� ��2' ������������� �������3�������� ������

� ��� �*� ������������������������������������������������������������������������������������������ �%

��������� ������� ��� ������������ �������3�������� �#'������� ���� ����� $

� �)�������������������������������������������������������������������������������������������� �(

������������

���

Page 130: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��������� ����������� ����� ����'���� ������������������������������������������������������������ !�

��������� " �'� �������� ����� $�&�� �'������� �������� ��� � ������������������ !�

��������� " �'� �������� �����������'����������*+�� ����� ��� ��� �������������� !%

�������!� " �'� �������� �����������'����������*+�� ����� ��� �� &��������4

� ����� �������+������ �� �'� �������� ����� $�������������������������������� !(

������� � " �'� �������� �����������'����������*+�� ����� ��� �� &��������

� �������$ ���#����� ������������ ����������������������������������������������������� �

�������%� ����������&�������� ��� �� �'� �������� ����� $�� �)������������� �

�������(� " 2'������� ������ �����������$'���� ���������������������������������������������������� �

��������� ��� ���$ ��� ������ ����������56) ������������������������������������������������������

��������� ����������&�������� ��� �� � �7��� �������������� ������������������������ %

��������� )���������� ������ ����� ������'����� ������������������������������������������ %�

��������� 8� ����� ������'����������������������*��#��������&������������� � %�

��������� 8���������$���'������ ���������������������������������������������������������������������� %�

��������� ����������&�������� ��� ���� � �� ������ ������� ��� ���������������������� %�

�������!� ��� ���� ��� ������� ������ �������������������������������������������������������� %!

������� � ����������&�������� ��� ���� ���� ������������������������������������������������� %%

�������%� .9� ��� ���� ��� �������� � ��� ������� &������ ������������������������ (�

�������(� ������� ����������#��������� ����������� ��� ���� �&����%�������������� (�

�������������� ���$ ��� ��'������ ���� ������ �� ������ ��� ���:������� 4

� ��� ���������;��������������������������������������������������������������������������������� (!

�����������<�# � ������� ��'������ ���� ������ �� ������ ��� ���:� ��� ����%

&���� ������������������������������������������������������������������������������������������������ (

�����������"��=��*�>1>�&��'������ ���"�:� ��#'������� ����� ����&������ ���

���������������� � �������� ��� �����������&���� ���������� �������� ��� ��!

�����������)���������� ����� $�&� ���'��'���� ����� ��� �������������������������������� ��(

�������������������� �������� ����&�� ����'��� �?����������0����������

&�1���'��'�� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���

�� ������������������������������������

���

Page 131: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

�������!���-�������� ��� ����&�������$ � �������������������������������������������������������� ���

������� ���)��������� �������������� �������������������������������������������������������������� ���

�������%� -��������#��/����� �������� ��� ��&� ����� ����� �� ������ � �64

�� ������������ �� �� $ ���������% ���������������������������������������������� ��(

������������

���

Page 132: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 133: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������������� �

������� �� �� ������ ������������� �������������������������������� ��

�������� ����������� ��������� �� ������ ������������� ������������������ ��

�������� ������������������ ������������������ ������������������������� ��

�������� �������� ��� �������!��������������������������������������� ����� ��

�������" ��#������� ������� ��$�����%�#� �������� ������������������� ��

�������� �������� ��� �������!������������������#������� ������� ��$����

%�#� �������� ����������������������������������������� ��

�������� ��#���� ��������� ��$�����%�#� �������� �������������������� ��

�������& �������� ��� �������!�������������������#���� ��������� ��$����

%�#� �������� ����������������������������������������� "�

�������� �������� ��� �������!��������������'� ��� �#�� ��������� ��$����

%�#� �������� ����������������������������������������� �(

�������( )�#� ������ ��������������������#�*��!�������������#�*� ������� ��

������� %�����+���� ���, '��#���� ������� ��$�� ��������������������� �(

�������� �������� ��� �������!������������������#� ������ ������� ��$����

%�#� �������� ���������������������������������������� ��

�������� %����� ���������-.%�!���������� ���������������������������� ��

�������� �������� ��� �������!����������������������/��������������� ����� ��

�������" �������� ��� �������!����������� ���� �� ��� ��������������� &"

�������� 0�#������ ���������/�����1��������������������������������� &�

�������� �������� ��� �������!���������������������� �� �������������� &�

�������& �������� ����������#������������������� �������������������� ��

�������� �������� ����������������������+���� ����������������������� ��

��������( �������� �����������2��!���#���#�� ����������#� ����� �� ���� ((

�������� ��#������� ������� ��$��!������������������������ ������������� (�

������������� �

���

Page 134: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009
Page 135: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

������������������ ��

���� ������ ����������������������������� ����������������� ������������������

��������������������������� �!

���" �#����$����� ������%��������������� �������������� �������������������

�������������������� ���������&������������'���!

���( ������������������������������ ������)�����������������������������*&%

�������������������'���������%������� �+���!

���, %������������������ ����������-������������������ .�����!

���/ ������ ������ ���0������� �� ����1������� 2����������� ��� ���� 3"� ����!45

0�������������������� �+��!�0��������������������6� �!

���7 �#����%�����$�8������� ����������������������9��������������*��������

������&������������'���!

���: ;�������������������������� ���������������������&������������'���

������1��������<��������� �+���3���=�(/4��">>(!

���? @��������=����������������������� ����&����������� ���=�(/��� ���%����

�� �+��������2�2!

���A $�����������*B����������6�� ��'�5��������� ����������������������������

������!

����> �������������� �����0���6�������� �5���6����)����� ������)���������!

����� �� �+��������������$��� ��������2����������������C��)����� ���">>:�">�(5

���������������������������������������������������6���!

����" D����������� �����������������������*����������)���� ����&�������

����'��������������*B�������� �+����!

������������������ ��

���

Page 136: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

����( �� �+��������������E������������)�������������������������������!�������

��#�������?!

����, ;�������������������������� ����������������������&������������'���

������1��������<��������� �+���3���=�(/4��">>,!

����/ @��������=���������������������������&�������������%������� �+��������

2�2!

����7 F��0�� ������������� �������5���� �� ����� ���������������� ��������

�8����������������������������� �������!

����: ;���������������������0�������������1�������2�������������� �����">>7!

����? F�����������*B�����5�1���������6����������������� ���$�� �������

������������ �������!

����A ;������������ �� ��������� ��� �������� �� ����� �������� ������������ �� ���

&������������'����������1���������������� �+����">>7!

���"> ;�����������������������������������������#�����������������">>:

���"> ;�������������������������������������������������">>:

���"� ;���������������������0�������������1�������2�������������� �����">>:

0��������������������6� �!

���""� ;������������ �� ��������� ��� �������� �� ����� �������� ������������ �� ���

&������������'����������1���������������� �+����">>:

���"(� ���$� ����������������������$.��������������; ����������������������� ����

���������������������������������!

���", ������������2����������� �������9������)�!

���"/� ;�����������������������������������������#����������������3">>?4!

���������� �������� ������������� ���������

���

Page 137: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

���"7 F��2������� #�5������������� ��� �������!�G����������0���6��C�#��1�� ��

���!

���": ;���������������������0�������������1�������2�������������� ����3">>?4!

���"? ���&�������%���������� �+����������������������������������!

���"A ;������������ �� ��������� ��� �������� �� ����� �������� ������������ �� ���

&������������'����������1���������������� �+����">>?!

���(> &�����)���������� ��� ������������������������������������)�����������!

���(� ;�����������������������#����������������3">>A4!

���(" ;�������������������������� ��������������&������������'����������1���

�������������� �+����">>A!

������������������ ��

���

Page 138: Observatorio de Gobierno Corporativo 2009

��� ����������������������� ���������� ��� ���� ����

%*��;�&*��*�D�0

��F�2H���*

��D�&*

2C�D*��H���%�0D0;F*

%%<*

�*9*�1*D0�D

2C�D*��H��0�$&;F�

����%*�I��&$*J*

2C�D*��H��$0���K*��0G;C&��;;$�0&

&;��-�-��-�-0*F���&$*J*

�*9*�D��*G;00;&�L�1;����D��$��D*D�D���*<*00*

*%�0��&���20*�&�0C��C0*&

2C�D*��H��%*��*9*

2C�D*��H���*�M*��*F���*��F*CD�;�&*��1*0�@�

*���;�*

%*��;�&*%*D�FF

D�F;����

�0�&��N�L;C��

2�D�F��L�����0�*��;�*F

��D0*

I$1��

F*��*�M*

1*$20�

�*�0*

OC0��G��&$*J*

���*

%1�

C0@*�1��-�D�O

*�&

2;1���;�D���;�&�0C���;��&�L��;��0*�*&�2��

�*00��C�&

%*I�0�N�1�I��O��

��� �����������

��&���C�;��&$*J;F�D��*�*F�&�*&�2��*����0;&

���������� �������� ������������� ���������

���