El Gobierno Corporativo

7/30/2019 El Gobierno Corporativo

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El Gobierno Corporativo

Cuatro Pasos para la Excelencia Fortalecer los rganos de Gobierno Promover la Diversidad Dedicar tiempo a la Estrategia Fijar ndices de Gestin claros


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ndice Antecedentes Definicin Ventajas del G. C.

Los Accionistas La Asamblea El Directorio El Buen Gobierno La Responsabilidad Social

Conclusiones


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Antecedentes Ambrogio Lorenzetti Los 90s: Las Grandes Corporaciones Nunca faltan: Enron, WorldCom y vecinos

Ley Sarbanes-Oxley Un gringo en Bogot: Es la Economa, Para crecer: Es la Gobernabilidad, 2005: Destruimos $ 16 billones No es nuevo: Crisis

Las Empresas necesitan Tres Poderes Pequeos, Medianos y Reliance Group Resistencia al Cambio


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Definicin Gobierno Corporativo es el conjunto de

prcticas, formales e informales, que gobiernan

las relaciones entre Accionistas, Directores, Altagerencia y todos aquellos grupos relacionadoscon la empresa: acreedores, proveedores,clientes, etc.

El G.C. promueve la transparencia en todas lasoperaciones.


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Ventajas del Gobierno Corporativo Promueve la Creacin de Valor

Transparencia Estrategia Ganadora

Facilita acceso al Mercado de capitales Transparencia Acceso a M. C.

Promueve la Sostenibilidad Fin Tab Sucesin Sostenibilidad

Promueve la Diversidad Empresas: se enriquecen con la Diversidad


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Minitaller: Un Voluntario para lavar la Vajilla

Ley de Scios. Pblicos de 1994: "Los miembrosde las juntas directivas de las empresas oficialesde servicios pblicos domiciliarios sern

escogidos por el Presidente, el gobernador o elalcalde, segn se trate de empresas nacionales,d e p a r t a m e n t a l e s o m u n i c i p a l e s . . . " ,

El alcalde no tuvo ningn problema para que

Edith Cecilia Orrego, gerente de EPM en lapoca, comprara una vajilla de 100 millones depesos. Le cost el puesto a Edith Cecilia, msno al alcalde.


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Minitaller de las Vajillas (Continuacin)

EPM tienen por objeto la prestacin de los serviciospblicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado,energa, etc.. Tambin, constituir un factor de bienestar y progreso para la comunidad.

Una junta sometida al alcalde, termina aprobando obrasque corresponden a sus ambiciones polticas o alpresupuesto del municipio.

Cmo se debera elegir la junta de EPM o deEcopetrol?


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Minitaller de las Vajillas (Respuesta)

El Buen Gobierno establece que los miembros de la junta directiva deben ser independientes y poder expresar sus opiniones libremente; su objetivo es

defender los intereses de los accionistas, en este casolos usuarios. Deberan ser nombrados en primerainstancia por stos, pero ante la dificultad prctica desometer a votacin dicha seleccin, lo apropiado seraque asociaciones reconocidas de la ciudad eligieran

algunos miembros: tres por La Sociedad Antioquea deIngenieros, y las seccionales de la Andi y Fenalco, trespor el Concejo y uno el Alcalde.


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Los Accionistas

El Voto Venta de Acciones La Participacin La Web


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El Voto Derecho de igualdad:

Una accin un voto

Lo contrario: Blindaje

Excepciones:

Acciones preferenciales sin voto


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Venta de Acciones El respeto de los minoritario

El Directorio y el Fairness Opinion Norma de los 80s:

OPA, quien quiera comprar ms del 10% de lasacciones Recordar los 70s El caso reciente de Diamante

OPA para compras directas o indirectas de ms del5%

Sociedades no cotizadas Tag Along o Co - sale rights


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La Participacin de los Accionistas Angustia anual: accionistas y Admon. Informes para los accionistas Permitir su participacin en la asamblea Skype, Netmeeting, voto a distancia, etc. Comunicacin accionistas, directorio, A.

G.: Oficina de atencin al accionista


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La Pgina Web Estatutos Reglamentos Asamblea y Directorio Hechos relevantes Acuerdos entre accionistas Informacin Financiera Pblica ltimas Actas de Asambleas


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La Asamblea Competencias Convocatoria Plazo Derecho de Inspeccin Reglas de la Asamblea El Qurum y el Directorio


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Competencias Aprobar Cuentas Anuales Aprobar propuesta Distr. de Utilidades

Nombramiento y cesacin de Directores Designar auditor externo Aprobar poltica de remuneraciones

Aprobar venta activos estratgicos Aprobar fusiones o escisiones


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Una voluntaria para desfilar en la Pasarela

Juergen Schremp y Robert Eaton/1998 Car Show, Detroit, la WFM/Eu. 36.000MM

Matrimonio en el Cielo El Mercado del usado Washington-Bagdad Vs. Auburn-Stutgart KPMG: Slo 30% de xito en las fusiones Der Vorstand und Die Aufsichtsrat Hilmar Kopper, Deutsche Bank J.D.Power: M. Clase E: 3ro/95 a 23/ 03


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La modelo se cay de la Pasarela


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La Modelo al Tablero:

Razones de la cada Cules son las sinergias en las fusiones? Diferencias salariales y burocrticas?

Diferencias culturales? Conviene un gran acreedor en la Junta? Controlaba el sindicato el Directorio?

Otro Matri en el Cielo con fin en el Infierno? La pasarela para Colombiamoda Conclusin: Aprender de Ranult-Nissan


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Convocatoria Asamblea Ordinaria

Principal Foro de los accionistas Cita el Gerente, el Directorio o el R. Fiscal

En los primeros tres meses del ao De lo contrario, citan los socios Citacin con 15 das hbiles

Asamblea Extraordinaria Se rene en cualquier momento Trata slo los temas de la convocatoria Citacin con 5 das hbiles Salvo aprobacin de Balances, que requiere 15 das.


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Derecho de Inspeccin

Antes de la ordinaria:

Libros de Contabilidad Proyecto de distribucin de utilidades Informe del Revisor Fiscal

Informe de la Junta a la Asamblea


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Qurum

Mayora absoluta de acciones suscritas Ausencia de qurum: 2da convocatoria

Entre los 10 y 30 das siguientes Cualquier Nro. de acciones es suficiente

Qurum especiales descritos en Estatutos

Para venta de activos estratgicos Aprobacin de fusiones


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Muri famosa, de 68 aos, y nadie fue a su entierro. A principios del 2003, elrepresentante legal de Icasa comunic a la Superintendencia de Valores que lacompaa no poda seguir operando y que era necesario terminar el contrato detrabajo a todos sus empleados. Era el certificado de defuncin de una empresa quesegn un reportero econmico: "...en sus pocas doradas lleg a tener 1.500empleados y se ufanaba de controlar el negocio de los electrodomsticos enColombia, es uno de esos casos empresariales en los que se conjugan todos losingredientes que llevan de la gloria al fracaso a un conglomerado".

En el 2003 Dinero escribi: Lo que no puede negarse es que Jaime GlottmannFinvard fue muy corts. El 24 de julio de 1991 el encopetado hombre de negocios,miembro de juntas directivas de ilustres fundaciones, de la Cmara de Comercio deBogot, dueo de Icasa (una renombrada industria de artefactos elctricos para elhogar) y de los almacenes de electrodomsticos J. Glottmann, visit a los directoresde los principales diarios del pas. Su propsito: despedirse de sus amigos, porque"yo no voy a pagar ms crcel de la que va a pagar Escobar". Estaba ilquido y notena con qu cancelar sus deudas. Les entreg entonces una carta dirigida a susclientes, ahorradores, proveedores y trabajadores para explicarles su actitud. Un dad e s p u s e s t a l l e l e s c n d a l o


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Minitaller en la Nevera (Continuacin)

Icasa entr en concordato obligatorio y se descubri quecaptaba ahorro del pblico. Peleas entre accionistasmayoritarios y minoritarios, riesgos desmedidos en elmercado venezolano, con cuentas que finalmente sevolvieron incobrables, una prolongada huelga, unido a ladesconfianza de los bancos que empezaron a restringir el crdito, llevaron a la empresa a su liquidacin.

Voluntarios: Como hubieran evitado eld a o d e l a n e v e r a ?


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1) Un protocolo de buen gobierno habra dado confianza al sector financiero, querestringi el crdito por la poca transparencia administrativa.

2) Una junta, con directores independientes, habra transmitido seguridad a losaccionistas minoritarios, quienes mantuvieron una pugna perjudicial con los

mayoritarios.3) Comits de auditoria y desarrollo humano, integrados por los directores externos,

habran detectado los malos manejos de su gerente y mayor accionista, JaimeGlottman, quien huy a Israel luego de captar dinero ilegalmente; y tomado lasdeterminaciones necesarias para mejorar el clima laboral y minimizar losperjudiciales efectos de la huelga.

4) Una junta deliberante, cuyos directores aportasen experiencias complementarias,habra minimizado los enormes riesgos que se tomaron en el mercado venezolano.

5) Nada de esto se hizo y finalmente Haceb, el eterno rival, salv la marca Icasa; lacompr por 4.000 millones de pesos. Quienes no se salvaron fueron lostrabajadores.


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El Directorio o Junta Directiva Razn del Directorio La mecnica del Directorio Funciones del Directorio: La estrategia y otras Dimensin del Directorio Tipos de Directores La Seleccin Responsabilidad de Directores y Administradores Cunto te debo El Presidente y el Secretario Los Comits


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Razn del Directorio Una Asamblea no puede Administrar Esta delega Admon. en el Directorio

El Directorio es el Cerebro de la Ca. Directores: Toda su capacidad para la Ca. El da a da se delega en la Alta Gerencia En Colombia

No hay conciencia del valor del Directorio Experiencia en Popayn y otras ciudades


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La Mecnica del Directorio

Se debe reunir entre 8 y 12 veces al ao

Elabora calendario de cesiones anual Siempre deben asistir todos los directores Conocer la informacin antes de la junta Autoevaluar su gestin una vez al ao


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Funciones del Directorio Definir con la Alta Gerencia la estrategia Supervisar que la gestin est alineada con la estrategia Definir Polticas de la Ca. Aprobar el presupuesto anual Evaluar a la Alta Gerencia Seguimiento al sistema de control interno. Evaluar con la A. G. los riesgos Fijar polticas de comunicacin con accionistas y grupos

de inters Nombramiento y remuneracin de la A. G. Proponer a la Asamblea reparticin de dividendos


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La Estrategia Un Barco sin Timn Estudio de McKinsey entre 1000 Directores

75% quiere ms tiempo para la estrategia y anlisis de riesgos Lo ms fcil sera contratar un asesor

Enriquecer su biblioteca con nuevos flderes No es un problema de plata

Los asesores pueden ayudar Al Directorio y la Alta Gerencia se les paga para que hagan la estrategia

Primero la Cultura, despus la Estrategia El trabajo y pensar en grupo: lvaro Arango Strategos: la riqueza del Mediterrneo y los Griegos

Diversidad en el Directorio Tipos de Estrategia La Incremental: Dofa y Porter La Radical: Un loco en la Junta

Sistemas de Gestin (BSC)


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La Incremental:DOFA y Porter


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Estrategia Radical De que sirve la Incremental para:

Las cuatro Disqueras de Dinero Red de tiendas de fotografa

Nokia y 3M Tom Johnstone y Da Vinci Un loco en la junta Ings., abogados, Admores.: Convencionales Artistas: Ven tendencias con anticipacin


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-Finanzas-Operaciones

-Organizacin-Mercados-Red de Conexiones

IndicadoresHistricos

IndicadoresPredictivos


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Dimensin del Directorio

La Asamblea determina el Nro. Debe quedar plasmado en los estatutos

Ley 964 de 2005: Deben ser entre 5 y 10 miembros 25% independientes

Un Directorio decidir por consenso Se recomienda un nmero impar Empresas de menos de $ 10.000 Mill.: 3 Direc.


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Tipos de Directores

Internos o Ejecutivos Externos:

No Independientes: Un accionista, proveedor, etc. Independientes No pertenece a ninguno de los anteriores

Encuesta de McKinsey 67% respaldan presencia de los independientes

Supersociedades: Slo 36% de las empresas tiene independientes


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Seleccin de los Directores

Los nombra la asamblea Principales Requisitos:

Prestigio Profesional, experiencia yHonorabilidad No tener vinculaciones con competidores No pertenecer a ms de 5 Directorios Tener perfiles complementarios

La evaluacin de los Directores


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Responsabilidad de Directores y

Administradores Artculo 200 de la ley 222 de 1995:

Los administradores respondern solidaria e

ilimitadamente de los perjuicios que por doloo culpa ocasionen a la sociedad, a los socioso a terceros. No estarn sujetos de dicharesponsabilidad, quienes no hayan tenidoconocimiento de la accin u omisin o hayanvotado en contra, siempre y cuando no laejecuten.


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Cunto te debo por ese amor de aventurera? Cancin para accionistas en las asambleas Honorarios de Directores en Colombia

$ 400.000 en empresas de ms de $ 1 Billn

$ 5000.000 en empresas de menos de $ 1 Billn Son los asesores ms baratos Miremos a Intel:

Los Directores dedican 300 Hrs. Ao Visitan al menos una fbrica al ao La experiencia de Reed Hunt Intel tuvo utilidades del 22% sobre ingresos en 2004 Utilidades por accin crecieron 13.5% anual en ltimos 10 aos

Directores en USA: 170 Hrs. Ao $ 180.000 ao


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Cunto te debo

Los Directores: Superiores Jerrquicos Frmula:

?: ingresos/Hr. del gerente con gabelas ?: horas que el director deber Trabajar Pguele para que estudie balances en casa

Asignarle ingresos por hora a los directores Cundo escuche a Dino Ramos en el Bar


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Qu espera Andy Groove de suDirectorio:

Su funcin es garantizar que el xito de lacompaa sea perdurable, mucho ms all queel periodo del presidente ejecutivo, sin importar los cambios del mercado, ni los ciclos de losproductos. La junta es el giroscopio de la

empresa, que le facilita navegar hacia la meta,no importa como est el tiempo.


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El Presidente y el Secretario delDirectorio

El Presidente: Debe ser un Director Independiente Con el PE propone plan de juntas del ao Revisa con el PE y Sec. las actas Es el moderador de la junta

El Secretario: Redacta las actas Orienta jurdicamente a los directores


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Qu piensan los Directores enEE.UU sobre la Junta?

Los Directores estn insatisfechos por su falta de control sobre la agenda de la Junta ydesean ms discusiones abiertas

Consideran los Directoresque los Presidentes de las

empresas controlan lainformacin?

Quieren los Directores mscontrol sobre la agenda?

Quieren los directores mstiempo para discusiones

abiertas?

Si 81% Definitivamente 28% Definitivamente 56%Un poco 15% Un poco ms 45% Un poco ms 39%

No 4% No 27% No 5%


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Gracias a la Ley Sarbanes-Oxley, se percibe una mejora en elconocimiento de los directores de lo que pasa en las compaas:

Saben realmente los directores que pasa en la compaa?Respuesta \ Ao 1999 2004 Expectativa futuraSi 6% 30% 62%Relativamente 91% 56% 30

No 3% 14% 8%


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EE.UU. Vs. Colombia Las 1000-F tienen al menos comits de:

Auditora RR.HH.

Y hablan de desconocimiento En Colombia, que puede saber un director:

Con una reunin de dos horas al mes? Sin anlisis de variables predictivas? Quien ni siquiera tiene una induccin? Sin participar en comits?

Si la Junta no se unta, mejor ni se junte


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Los Directores de WorldCom tuvieron quepagar, cada uno, US $ 25 Millones paranegociar demandas y calmar ira de losaccionistas

Qu pas con los directores de Icasa o Aces

en Colombia?


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Otro matrimonio en el Cielo

Favor leer las fotocopias Estrategia es el arte de escoger entre varias

alternativas en el mediano plazo. Se parece a laruleta, pero exige ms anlisis y el riesgo esmayor

Qu debera haber hecho la Junta? Un Voluntario


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Conoca la junta las cifras de lo que quedaba de Avianca: costos deventas: 90 por ciento de los ingresos operacionales, gastos de

administracin: 12 por ciento, de venta: 25 por ciento. Lo urgente era reducir costos, disminuir gastos administrativos y deventas, mejorar facturacin por empleado, etc. No era el momentopara crecer en rutas. Ms importante era mejorar niveles deservicio, puntualidad en los vuelos, atencin a bordo y en elmostrador y la eficiencia en la manipulacin del equipaje.A eso seha dedicado Efromovitch, el nuevo dueo.

Saba la Junta de los xitos de Southwest, como es obligacin delos Directores, exigir de la administracin un Bench Marking conlas mejores compaas del sector. En el desastroso panorama delsector areo, Southwest, una de la aerolneas ms rentables enEstados Unidos, aplica lo que una reconocida revista recomendabaa la Alianza Summa: Mejorar la gobernabilidad de la empresa,con un liderazgo ms hacia adentro de la compaa que haciaafuera. Recuerdan el Taller de la Pasarela? De 1988 a la fecha,Southwest se ha ganado treinta premios por La mejor enPuntualidad, La Mejor en Manejo de Equipaje y la de MenosReclamaciones de Clientes; no es extrao que los viajeros laprefieran.


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El Comit de Auditora

Un Director tiene responsabilidad civil y penal Permite a la Junta enterarse de los controles

Recibe informacin directa de mandos medios Un corredor de Bolsa Una Compaa de Confecciones

Colombia: Menos del 18% de las empresastiene C.A.


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Comit de Auditoria

Lo integran: Dos directores independientes El Revisor Fiscal El Auditor Interno

Funciones: Vigilar procedimientos contables Confirmar independencia del Revisor Fiscal Revisar sistemas de control interno Informar a la Junta sobre sus labores


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Comit de RR.HH. Los informes de los Presidentes Ejecutivos a la Asamblea terminan:

y los buenos resultados los debemos a nuestros clientes,proveedores, accionistas, y principalmente a nuestros abnegadostrabajadores.

Colombia: Menos del 10% de las empresas tiene C. RR.HH. Permite a la Junta conocer el valor ms importante de una Compaa: Su

Gente Lo integran: Dos directores independientes, el PE y el Gerente de RR.HH. En EE.UU.:

La mayora quiere participar ms activamente en la seleccin delsucesor del presidente ejecutivo

El 60% de los directores quiere dedicar ms tiempo a desarrollar yevaluar la alta administracin 78% quiere dedicar ms tiempo a desarrollar las habilidades y

capacidades de los empleados de la compaa en general


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El Comit de RR.HH. y la Sucesin Los bares y el G.C. Nadie es Eterno La sucesin con frecuencia es una oportunidad Supersociedades: El 60% de las empresas aun

las dirige su fundador Un buen G.C.: Tener el sucesor adentro

Si usted bordea los 60, y aun es el gerente,vyase al bar.


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Directores y Admon. deben aprender queNadie es Eterno

Carrera / Ciclo Laboral

1ra Generacin 2da Generacin

S e

l e c c

i n

d e

l

S u c e s o r

E t a p a

d e

T r a n s i c

i n

S u c e s i

n o

C o n

f l i c t o

EmpalmeEntrena-miento

Evitar los pasos anteriores generaconflictos

H

a b i l i d a

d e s


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El Comit de RR.HH. y las Evaluaciones

Historia de las Gabelas en Hola "A uno lo contratan para hacer las cosas bien, de lo contrario debe

ser despedido" ??? Es todo negro o blanco en administracin? Los empleados y los negocitos La injusticia de los reajustes salariales Estudio de Korn Ferry sobre Juntas Directivas:

93% tienen reuniones sin la administracin Un Presidente que quera ser evaluado


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Evaluar un Presidente Ejecutivo.Voluntarios


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Mucho cuidado debe prestar la Junta a la remuneracin y lasevaluaciones. El estudio de Becker y Huselid de las Universidades de

New York y Rutgers lo confirma -(IDST)ndice de Desempeo del Sistemade Trabajo-:


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Comits de RR.HH. y los PE de Gap, GE, Gillettey otras empresas:

Quieren conocer vocacin y talentos de su gente Evalan trimestralmente los ejecutivos:

Metas alcanzadas

Razones de los incumplimientos: Falta de conocimiento? Falta de talento? Culpa de la Organizacin?

Definen nuevas metas Miden ambiente laboral y motivacional

Las actividades ms esencialmente humanas son: percibir, juzgar, crear yconstruir relaciones Caso de Pascual Restrepo


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Se crea ms valor en el debate del flujo delconocimiento que en el del flujo de caja:

Contratar Entrenar Despedir Alquilar

Retener


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La junta debe al menos semestralmente hacer un balance del Conocimiento

PROCEDIMIENTOS DE RR.HH. Semestre 1 Semestre 2% de vacantes llenadas con personal interno% del total de empleados en evaluacin 360 0 % del total de empleados con remuneracin variable% del personal no sindicalizadoDas promedio transcurridos para llenar vacantesConoce el personal la estrategia?Saben los empleados lo que se espera de ellos?Es la toma de decisiones participativa?Conocen en RR.HH el negocio en forma integral?Son los empleados de RR.HH. agentes del cambio?Se promueve la diversidad de criterios?Se promueve y comparte el conocimiento?Conocen todos los empleados los ndices de gestin?Rotacin de personalVentas totales por empleadoNivel de motivacin laboralNivel de satisfaccin del cliente


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Se crea valor mejorando el Balance de Clientes, y laJunta debe revisarlo peridicamente:


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Operaciones Finanzas

Organizacin** Mercados yProductos**

En definitiva laJunta debe medir

las Cincoperspectivas del

tablero Integradode Mando (BSC)*:

Red deConexiones**

* No es exhaustivo.** ndices Predictivos


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If directors were regularly getting a Balanced Scorecard, they would be much more likely to

be informed about their companies Jay W. Lorsch, a preeminent authority on corporate governance , is the

Louis Kirstein Professor of Human Relations at the Harvard BusinessSchool

Una Voluntaria: Fluently in English

A board should be focused on lead indicatorsboards need a more balanced view

of how the company is functioning. Edward E Lawler III, is director of the Center for Effective Organizationsand distinguished professor of management and organization at the

University of Southern Californias Marshal School of Business


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Informe Anual de GobiernoCorporativo

Se presenta a la Asamblea Anual de Accionistas Lo elabora el Directorio y contiene:

Identidad de accionistas con ms de un 5%

Relaciones de ndole familiar, comercial, etc., entre principalesaccionistas Participacin accionaria de los directores Pactos entre accionistas Poltica de pago de dividendos Hoja de Vida de los Directores Informacin sobre posibles conflictos de inters

Ver Informe Anual de G.C. Bco. Santander


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Taller: Autodiagnstico de Gobierno

Corporativo.Voluntarios


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Rentabilidad de la Responsabilidad

Social Nuestro Pasado Ghandi Transparencia Internacional Colaboracin Academia-Empresarios-Gobierno Corruptos y Corruptores Encuesta de Opinin Industrial Pobreza en pases Asiticos Vs. LA La Pobreza, los Acueductos y el Consumo Pasar de la Etiqueta a la tica


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El Gobierno Corporativo no debe limitarse a unconjunto de normas legales. Debe entendersecomo una cultura o metodologa para crear valor:exigir a cada uno de los rganos de gobierno uncompromiso con la misin de la compaa yrespetar los derechos de todos los grupos dei n t e r s .

Muchas Gracias

El Gobierno Corporativo

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