ESTATUTOS SOCIALES

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CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A.

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ESTATUTOS SOCIALES

CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A.

CAPTULO I

NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO Y DURACIN

ARTCULO 1.NATURALEZA Y DENOMINACIN. CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A., es una sociedad

comercial, de la especie de las annimas, constituida conforme a las leyes de la Repblica de Colombia.

ARTCULO 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es de nacionalidad colombiana, tiene su domicilio

principal en el Municipio de Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia, pero podr

adems, establecer sucursales, o agencias dentro o fuera del Territorio Nacional en virtud de disposicin de la

Junta Directiva, adoptada con sujecin a las normas de estos Estatutos y con observancia de las formalidades

legales.

PARAGRAFO: El domicilio social podr ser variado mediante reforma estatutaria, aprobada y solemnizada en

forma legal.

ARTCULO 3. DURACIN. El trmino de duracin de la Compaa expirar el seis (6) de marzo del ao dos

mil setenta y nueve (2079), sin perjuicio de que pueda prorrogarse antes de su vencimiento por voluntad de la

Asamblea de Accionistas, mediante reforma estatutaria aprobada y solemnizada en forma legal; o bien,

anticiparse su terminacin, de igual modo, por decisin de la Asamblea de Accionistas o por alguna de las

dems causales contempladas en la ley.

CAPTULO II

OBJETO SOCIAL Y BUEN GOBIERNO

ARTCULO 4.OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto:

1) El estudio, diseo, planeacin, contratacin, realizacin, construccin, financiacin, explotacin y

administracin de negocios de infraestructura y la ejecucin de todas las actividades y obras propias de la

ingeniera y la arquitectura en todas sus manifestaciones, modalidades y especialidades, dentro o fuera del

Territorio Nacional.

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2) La exploracin y explotacin minera en pequea y gran escala, por aluvin,cauce o por beta, la exploracin y

explotacin de canteras, playas y dems depsitos naturales, o yacimientos de materiales para la

construccin y la minera en general.

3) La adquisicin importacin, distribucin y venta de equipos y repuestos en general.

4) La adquisicin de inmuebles o inversiones en ellos para ejecutar por si o por medio de terceros la

construccin, urbanizacin, promocin, ventade todo tipo de proyectos inmobiliarios que resulten de su

edificacin.

5) La construccin de canalizaciones externas y subterrneas para extensin y distribucin de redes de energa,

acueducto, alcantarillado, telfonos, y en general todo lo relacionado con servicios pblicos.

6) Los montajes electromecnicos en general.

7) Los montajes de tubera de presin para centrales de generacin y/o estaciones de bombeo.

8) La construccin de tneles, presas, oleoductos, gasoductos, poliductos, estaciones de bombeo.

9) La inversin, aplicacin de recursos o disponibilidades de la Sociedad en Empresas organizadas bajo

cualquiera de las formas autorizadas por la ley sean nacionales o extranjeras y que tengan por objeto la

explotacin de cualquier actividad econmica lcita, o en bienes corporales o incorporales con la finalidad de

precautelacin del patrimonio.

10) La planeacin, contratacin y administracin de negocios de infraestructura y en especial las concesiones,

en los modos carretero, fluvial, martimo, frreo y portuario, de servicios pblicos domiciliariosy minero y

proyectos relacionados con obras de infraestructura, proyectos de ingeniera, mineros y en general el

desarrollo de actividades relacionadas con la industria de la construccin.

11) La estructuracin, gestin y ejecucin de proyectos relacionados con la generacin, transmisin,

explotacin, generacin, distribucin y comercializacin de energa, electricidad, gas e hidrocarburos, as

como de la industria petroqumica y minera.

12) La prestacin de servicios tcnicos y de consultoria y de asesora en los diferentes campos de ingeniera

civil.

13) El diseo, fabricacin, compra-venta, permuta, arrendamiento, almacenamiento, intermediacin de bienes

relacionados con la industria de la construccin.

14) La explotacin econmica de actividades de recaudo de cualquier naturaleza y sus actividades conexas, y la

administracin y recaudo de tarifas, tasas o contribuciones y operacin de peajes.

ARTCULO 5: ALCANCE. En desarrollo de su objeto social la Sociedad podr:

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1) Adquirir y explotar los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, ttulos valores u otros;

arrendarlos, enajenarlos o gravarlos con sujecin a la normatividad vigente y a estos estatutos, en desarrollo

de lo cual podr:

a) Girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar, descontar, y dar en prenda o garanta toda clase de ttulos

valores y dems documentos civiles y comerciales;

b) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depsitos, sus propias obligaciones,

c) Emitir bonos o ttulos valores o ttulos sobre activos e inversiones u otros documentos similares que en

forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la Sociedad, y reglamentar la colocacin de los

mismos en el pblico, directamente o a travs de intermediarios, conforme a las disposiciones legales

vigentes.

d) Hacer toda clase de operaciones con ttulos valores, intervenir en operaciones de crdito por activa o

por pasiva, dando o recibiendo las garantas del caso, sin que por ello se configure la intermediacin

financiera;

e) Celebrar toda clase de operaciones con entidades financieras o aseguradoras;

f) Celebrar toda clase de operaciones de crdito

g) Asumir cualquier forma asociativa o de colaboracin empresarial con personas naturales o jurdicas

para adelantar actividades relacionadas con el objeto social, as como las conexas o complementarias

h) Colocar sus excedentes de tesorera y sus reservas en el mercado de capitales, de manera transitoria

o permanente, a travs de la suscripcin de bonos, adquisicin de ttulos o acciones;

i) Abrir y suprimir sucursales, oficinas, o agencias, en los lugares de Colombia o del extranjero que se

estime conveniente;

j) Participar con personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras, de derecho pblico o privado, en

Colombia o en el exterior, en la constitucin de sociedades, corporaciones o fundaciones que tengan un

objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el desarrollo del objeto social de la

Sociedad;

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k) Adquirir acciones o cuotas en sociedades, asociaciones, corporaciones o fundaciones previamente

constituidas, que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el

desarrollo del objeto social de la Sociedad;

l) Obtener y explotar derechos de propiedad industrial sobre marcas, dibujos, insignias, patentes y

cualquier otro bien incorporal;

2) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, sean de carcter principal,

accesorio, preparatorio o complementario, que directamente se relacionen con los negocios o actividades que

constituyen el objeto social, de acuerdo con la extensin y comprensin determinadas en el presente artculo,

y realizar todos aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal

o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la Compaa.

PARGRAFO PRIMERO: La Sociedad podr ser garante de las obligaciones de terceros y constituir cualquier

clase de garanta para ello, previa aprobacin de la Junta Directiva de conformidad con lo establecido en el

ordinal 44 del artculo 46 de estos Estatutos.

PARGRAFO SEGUNDO: En cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podr desarrollar sus actividades

en el territorio nacional y en el exterior.

ARTCULO 6. BUEN GOBIERNO.

La Junta Directiva aprobar y adoptar el Cdigo de Buen Gobierno que le sea presentado por el Presidente

Corporativo, y las modificaciones o ajustes posteriores que se proponga efectuar al mismo.

Dicho cdigo deber estar acorde con los principios de buenas prcticas de Gobierno Corporativo, las normas

vigentes relacionadas con las sociedades, y los presentes Estatutos. El Cdigo de Buen Gobierno tendr

como finalidad adoptar las medidas especficas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta y su

informacin, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en

cualquier otro valor que emita, de acuerdo con los parmetros fijados por los rganos de regulacin del

mercado, y la adecuada administracin de sus asuntos y el conocimiento pblico de su gestin.

CAPTULO III

DEL CAPITAL

ARTCULO 7.a) CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la Sociedad es la suma de VEINTITRS

MIL QUINIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES TREINTA Y OCHO MIL QUINIENTOS PESOS

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($23.582.038.500) M/L, dividido en NOVECIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTAS

OCHENTA Y UN MIL QUINIENTAS CUARENTA (943.281.540) acciones de capital, con valor nominal unitario

de VEINTICINCO pesos($25) M/L. El indicado capital podr aumentarse mediante la correspondiente reforma

estatutaria, aprobada por la Asamblea de Accionistas y solemnizada en forma legal.

b) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. El capital suscrito y pagado es la suma de DOCE MIL OCHOCIENTOS

VEINTINUEVE MILLONES NOVENTA Y TRES MIL PESOS ($12,829,093,000) M/L, representados en

QUINIENTOS TRECE MILLONES CIENTO SESENTA Y TRS MIL SETECIENTOS VEINTE

(513.163.720) acciones de valor nominal unitario de veinticinco pesos ($ 25) M/L..

CAPTULO IV

ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTCULO 8.CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES: Las acciones de la Compaa son ordinarias,

nominativas y de capital. La Compaa puede crear y colocar acciones privilegiadas y acciones con dividendo

preferencial sin derecho a voto, sin embargo, stas ltimas no podrn representar ms del cincuenta por

ciento (50%) del capital suscrito de la sociedad.

PARGRAFO: Todas las acciones en que se encuentra divido el capital social pueden circular de forma

desmaterializada o materializada, de acuerdo con lo dispuesto por la Junta Directiva de la sociedad, u rgano

social a quien corresponda segn el tipo de acciones, en el correspondiente Reglamento de Suscripcin de

Acciones.

ARTCULO 9.TTULOS DE ACCIONES: En el evento en que los ttulos no circulen de manera

desmaterializada, la sociedad expedir a cada accionista el ttulo que acredite su calidad de tal,

separadamente para cada clase de acciones de que sea titular. Para las acciones de una misma clase, se

expedir al accionista ttulo nico, a menos que aqul solicite la expedicin de ttulos parcialmente colectivos.

La Compaa no expedir ttulos por fracciones de accin.

Las acciones estn representadas por ttulos que llevan la firma autgrafa del Presidente y del Secretario de la

sociedad o de quien haga sus veces, y sern expedidos en serie numerada y continua y debern reunir los

requisitos preceptuados por el artculo 401 del Cdigo de Comercio.

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Mientras no se haya pagado en su integridad el valor de cada accin slo se expedirn certificados

provisionales a los suscriptores; los certificados provisionales sern cambiados por ttulos definitivos, a medida

que vayan siendo pagadas en su integridad las acciones representadas con ellos. Los ttulos y los certificados

podrn expedirse para grupos o lotes de acciones, o para cada una de las acciones, en particular.

Son de cargo de los accionistas los impuestos o tributos que graven la expedicin de ttulos de acciones, lo

mismo que los generados con ocasin de las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellas.

PARGRAFO PRIMERO: Los ttulos cuya circulacin sea desmaterializada, estarn representadas en un

macrottulo, el cual deber mantenerse en custodia y administracin de una entidad especializada o un

Depsito Centralizado de Valores, que deber ser escogida por la Junta Directiva de la sociedad. Dicha

entidad tiene la obligacin de llevar la tenedura del libro de Registro de Accionistas y realizar en ste, las

anotaciones que segn las disposiciones legales corresponda. Los tenedores pueden solicitar, a travs de su

depositante directo, la expedicin de un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos

inherentes a la calidad de accionista. En lo no regulado expresamente en estos estatutos la expedicin,

circulacin y gravamen de acciones desmaterializadas se regir por lo dispuesto en las normas legales en

materia de ttulos desmaterializados. PARGRAFO SEGUNDO: Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea

General de Accionistas podr, en cualquier momento decidir mediante mayora ordinaria, que las acciones de

la sociedad circulen de manera fsica, para lo que se seguirn las disposiciones establecidas en el presente

artculo.

ARTCULO 10. MORA DE LOS ACCIONISTAS: La sociedad, directamente o a travs de la entidad

especializada en quien delegue esta funcin, anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes.

Cuando un accionista est en mora (esto es, cuando no pagare dentro del plazo establecido en los estatutos o

en el respectivo Reglamento de Suscripcin las acciones que haya suscrito o parte de ellas):

a) No podr ejercer los derechos polticos y econmicos inherentes a ellas, sin perjuicio de lo establecido en el

artculo 150 del Cdigo de Comercio.

b) La sociedad podr vender por cuenta y riesgo del socio moroso las acciones del mismo e imputar las sumas

recibidas a la liberacin del nmero de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de

un veinte por ciento (20%) a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente.

ARTCULO 11. LIBRO DE REGISTRO: La Sociedad podr delegar por decisin de la Junta Directiva la

tenedura del libro de registro de accionistas en la entidad especializada o el Depsito Centralizado de Valores

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seleccionada en los trminos previstos en los presentes estatutos, dicha entidad realizar las anotaciones

correspondientes de los suscriptores de las acciones. Los tenedores podrn solicitar, a travs de su

depositante directo, un certificado que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a tal calidad. El

contenido y las caractersticas de los ttulos se sujetarn a las prescripciones legales pertinentes. Mientras el

valor de las acciones no haya sido pagado totalmente, slo expedirn certificados provisionales.

PARGRAFO. PRDIDA O EXTRAVO DE CONSTANCIAS O CERTIFICADOS DE DEPSITO: En el

evento en que la Sociedad desmaterialice los ttulos de las acciones, y que se presente hurto o prdida de

una constancia o certificado de depsito, esto no generar ninguna consecuencia legal y simplemente el

accionista podr solicitar, una nueva constancia o certificado a la entidad especializada o el Depsito

Centralizado de Valores.

ARTCULO 12. PRDIDA O EXTRAVO DE TTULOS. La Sociedad expedir duplicado de los ttulos a los

accionistas que figuren inscritos en el "Libro de Registro de Accionista", solamente en los casos y de

conformidad con las normas que se expresan a continuacin:

a. En los casos de hurto o prdida de ttulo, la expedicin del duplicado ser autorizada por la Junta

Directiva, previo otorgamiento de la garanta que exija sta.

Cuando se trate de hurto, el hecho se comprobar ante la Junta Directiva y se presentar, en todo caso,

copia autntica de la denuncia penal correspondiente.

b. Cuando se trate de deterioro, la expedicin del duplicado ser autorizada por el Presidente de la

Compaa, previa entrega por parte del accionista de los ttulos originales para que la Sociedad los

anule.

Los ttulos as repuestos llevarn constancia de ser duplicado y har referencia al nmero del que sustituye.

La expedicin de duplicados se har bajo la responsabilidad del titular y la Sociedad no asume

responsabilidad alguna por esta nueva expedicin frente al accionista, ni ante futuros accionistas. Si el ttulo

apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la Sociedad el duplicado que ser destruido y

anulado en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se dejar constancia en el acta respectiva.

ARTCULO 13. REPRESENTACIN DE LOS ACCIONISTAS: Cada accionista, sea persona natural o

jurdica, podr hacerse representar mediante poder ante la Sociedad para todos los efectos y en todos los

casos en que quieran hacer valer su carcter de tales, con las limitaciones establecidas por la Ley. Para lo

anterior, los accionistas pueden designar slo un (1) representante ante la Asamblea General de Accionistas,

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sea cual fuere el nmero de acciones que posea. Los poderes debern constar por escrito e indicar el nombre

del apoderado, la persona en quien ste pueda sustituir, si es del caso y la fecha o poca para la reunin o

reuniones para que se confiere. Tambin pueden ser representados los accionistas, por sus apoderados

generales y los incapaces por sus representantes legales, siempre con las limitaciones de Ley. Los poderes

otorgados en el exterior, solo requieren las formalidades aqu previstas. El poder podr otorgarse a personas

jurdicas.

PARGRAFO PRIMERO: Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunin de

la Asamblea General de Accionistas se entender salvo manifestacin expresa en contrario del poderdante,

que tal poder es suficiente para ejercer la representacin de ste en las reuniones sucesivas que sean

consecuencia o continuacin de aqulla, sea por falta inicial de qurum o por suspensin de las

deliberaciones.

PARGRAFO SEGUNDO: El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su

representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las

representadas, en determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones en sentido distinto o

por otras personas. Sin embargo, esta indivisibilidad del voto no impide que el representante de varios

accionistas, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones que le haya impartido cada persona o

cada grupo representado o mandante.

PARGRAFO TERCERO: Mientras estn en ejercicio de sus cargos, los Presidentes Ejecutivo y Corporativo,

los miembros de la Junta Directiva y los empleados de la Compaa no podrn ejercer poderes para

representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, ni sustituir los poderes que se

les confieran. Esta prohibicin no comprende el caso de la representacin legal. Tampoco podrn votar, ni an

con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los estados financieros de

propsito general y las cuentas de fin de ejercicio, as como, las de la liquidacin.

PARGRAFO CUARTO: Los accionistas debern registrar en la Secretara de la Compaa la direccin de su

residencia o el lugar al cual haya de dirigrseles las informaciones y comunicaciones sociales. Cuando no lo

hicieren, eximen de responsabilidad a la Sociedad y a sus administradores en cuanto a los efectos que

puedan derivarse de la falta de comunicacin. Cualquier aviso o comunicacin que la Compaa enve por

correo a la direccin registrada, se entender trasmitida al accionista. El presente pargrafo no aplica para las

convocatorias a reuniones de Asamblea de Accionistas.

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ARTCULO 14. TRASPASO DE ACCIONES. Las acciones de la Sociedad sern libremente negociables.

Mientras la accin se encuentre inscrita en una Bolsa de Valores toda compraventa de acciones deber

realizarse a travs de los mecanismos burstiles establecidos en la ley, salvo las excepciones previstas en la

misma. La enajenacin de las acciones nominativas podr hacerse por el simple acuerdo de las partes; pero

para que la enajenacin produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria la inscripcin

en el libro de Registro de Acciones. En el evento en que las acciones circulen de forma materializada dicha

inscripcin requiere orden escrita del enajenante. Esta podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo

respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente ser necesaria la previa

cancelacin de los ttulos al tradente.

ARTCULO 15. EFECTOS DEL TRASPASO: Los dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las

acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo

expresarn en la misma carta de traspaso que se haga conocer a la Compaa. No obstante, mientras la

sociedad conserve sus acciones inscritas en bolsa de valores debern aplicarse las normas relativas a valores

mnimos para las negociaciones de acciones a travs de la respectiva bolsa y a la fecha ex dividendo, de

acuerdo a lo dispuesto en la ley. Es entendido que quien adquiera acciones de la Compaa, por el solo hecho

de hacerse la inscripcin a su favor, queda obligado a todo lo que disponen los estatutos.

ARTCULO 16.ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO. En caso de embargo y venta forzada de acciones

se estar a lo dispuesto en los artculos 408, 409, 414 y 415 del Cdigo de Comercio, y en las disposiciones

legales que reglamenten, complementen o modifiquen aquellas o que resultaren aplicables.

ARTCULO 17. ACCIONES GRAVADAS. La Sociedad registrar el traspaso de acciones gravadas en

cualquier forma o cuyo dominio est limitado o desmembrado, previo aviso escrito al adquirente de la

existencia del gravamen o de la limitacin o desmembramiento.

En caso de usufructo comunicado en debida forma a la Sociedad, sta reconocer al usufructuario todos los

derechos derivados de las acciones, excepto los inherentes a la nuda propiedad, como el de enajenarlas y el

de suscribir nuevas emisiones incluyendo en stas las que se llegaren a repartir como dividendos en acciones,

las cuales corresponden al nudo propietario, salvo pacto en contrario.

PARGRAFO: PRENDA DE ACCIONES. La prenda se perfecciona mediante su registro en el Libro de

"Registro de Acciones" y no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en

virtud de estipulacin o pacto expreso. El documento donde conste dicho pacto, ser suficiente para

comprobar ante la Sociedad los derechos del acreedor.

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ARTCULO 18. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones sern indivisibles; en consecuencia,

cuando por cualquier causa legal o convencional, una o varias acciones pertenezcan a un nmero plural de

personas, la Sociedad har la inscripcin a favor de todos los comuneros conjuntamente, los cuales debern

designar un representante comn que ejerza los derechos correspondientes a su calidad de accionistas.

La designacin de este representante se har de conformidad con lo previsto en el Artculo 378 del Cdigo de

Comercio.

CAPTULO V

EMISIN Y SUSCRIPCIN DE ACCIONES

ARTCULO 19. SUSCRIPCIN DE ACCIONES: La suscripcin, colocacin y pago de nuevas acciones, cuya

emisin haya sido autorizada por la Asamblea General de Accionistas se har de acuerdo con el reglamento

que apruebe la Junta Directiva, el cual se expedir con sujecin a las normas legales y a lo previsto en estos

Estatutos.

ARTCULO 20. REGLAS PARA LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN RESERVA:1.El total de una emisin

de acciones en reserva se ofrecer a los Accionistas de la Sociedad en el mismo porcentaje que represente el

nmero de acciones por stos posedas frente a todas las acciones en circulacin de la Sociedad al momento

de la emisin.2.Una vez aprobado por la Junta Directiva el Reglamento de Suscripcin de Acciones en

reserva, el Presidente de la Sociedad las ofrecer a los accionistas en las proporciones respectivas, dentro de

los diez (10) das siguientes, indicando el valor de cada accin y las condiciones de pago de las mismas. El

ofrecimiento ser realizado en forma general a todos los accionistas mediante la publicacin de un aviso en un

diario de amplia circulacin nacional. 3.Los accionistas destinatarios de la oferta tendrn un trmino de quince

(15) das contados desde la fecha del ofrecimiento para aceptar la oferta, mediante comunicacin escrita que

debern enviar dentro del perodo aqu previsto al representante legal de la Sociedad. 4.Las acciones que no

sean suscritas bajo las reglas anteriores podrn ofrecerse a personas naturales o jurdicas de cualquier

naturaleza, sean o no accionistas, mediante el mecanismo que con sujecin a la ley establezca la Junta

Directiva en el respectivo Reglamento de Suscripcin de Acciones. El saldo final de las acciones emitidas que

no sean suscritas, volver a la reserva de la Sociedad.

PARGRAFO PRIMERO. El Reglamento de Suscripcin de Acciones en reserva que debe aprobar la Junta

Directiva conforme al numeral segundo de este artculo contendr: (a) la cantidad de acciones ofrecidas, que

no podr ser inferior a las emitidas; (b) la proporcin y forma en la que podrn suscribirse; (c) el plazo de la

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oferta, que no podr ser menor de quince (15) das, ni superior a un ao; (d) el precio a que sern ofrecidas, el

cual deber ser el resultado de un estudio realizado conforme a procedimientos reconocidos tcnicamente,

salvo que la Asamblea General de Accionistas determine lo contrario; y (e) los plazos para el pago de las

acciones.

PARGRAFO SEGUNDO. Por voluntad de la Asamblea General de Accionistas, podr decidirse que las

acciones se coloquen sin sujecin al derecho de preferencia.

PARGRAFO TERCERO. En el evento en que el reglamento aprobado por la Junta Directiva prevea el pago

de las acciones suscritas por cuotas y las acciones ofrecidas se negocien en el mercado pblico de valores,

no se dar aplicacin a lo dispuesto en el artculo 387 del Cdigo de Comercio. En consecuencia, el

Reglamento de Suscripcin dispondr qu parte del precio debe ser cubierta al momento de la suscripcin, as

como el plazo para cancelar las cuotas pendientes. Cuando las acciones no se negocien en el mercado

pblico de valores, deber cumplirse con lo establecido en el mencionado artculo.

PARGRAFO CUARTO.PROCEDIMIENTO DE EJECUCIN A MOROSOS. El respectivo Reglamento de

Suscripcin de Acciones dispondr el procedimiento de ejecucin de gravmenes y la aplicacin de los

mecanismos establecidos en el artculo 397 del Cdigo de Comercio respecto de todos aquellos accionistas

que incurran en mora en el pago de sus acciones.

ARTCULO 21. LIBRE NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES. En el evento que la Sociedad tenga sus

acciones inscritas en una Bolsa de Valores las mismas sern libremente negociables y no habr lugar a la

aplicacin de limitaciones o derechos de preferencia. No obstante, cuando dichas acciones dejen de estar

inscritas en una Bolsa, su negociacin estar sujeta al derecho de preferencia y deber efectuarse de acuerdo

con las siguientes disposiciones:

a) El accionista que pretenda ceder sus acciones notificar inmediatamente a la Sociedad por medio de carta

dirigida al Presidente Corporativo en la cual indicar el precio, el plazo y las dems condiciones de la

enajenacin.

b) El aviso se entiende debidamente comunicado cuando la carta haya sido entregada al Presidente

Corporativo, lo cual se comprobar mediante recibo suyo o por otros medios de prueba.

c) La Sociedad tendr un plazo de veinte (20) das calendario contados a partir de la fecha de recibo de la

carta para decidir si desea adquirir las acciones.

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d) Si la Sociedad no pudiere o no quisiere adquirirlas o si guardare silencio en el trmino estipulado, el

derecho de preferencia corresponder a los accionistas, quienes podrn comprar las acciones ofrecidas, a

prorrata de las que posean en la Sociedad, con la facultad adicional de adquirir en la misma proporcin las

que dejaren de tomar otros accionistas. Este derecho podr ser ejercido dentro de los quince (15) das

comunes siguientes a la expiracin del trmino asignado a la Sociedad, ms otros cinco (5) das comunes

para adquirir las que no hayan sido tomadas por otros accionistas dentro del primer plazo.

e) Las acciones que no hayan sido adquiridas en virtud del derecho de preferencia podrn ser enajenadas a

terceros por el accionista oferente con sujecin al precio, plazo y dems condiciones contenidas en la oferta.

f) La Sociedad o los accionistas que hubieren ejercido la preferencia quedarn obligados a realizar el negocio;

pero si les pareciere demasiado onerosas las condiciones de la oferta, tendrn derecho a solicitar una

regulacin pericial de las mismas.

g) El dictamen pericial ser obligatorio para las partes, salvo que el valor fijado en el peritazgo fuera superior al

de la oferta, caso en el cual el negocio ser celebrado por el precio y condiciones de dicha oferta.

h) El experticio se har por tres (3) peritos designados por la Cmara de Comercio del domicilio de la

Sociedad a la fecha de la negociacin. No obstante lo anterior, las partes podrn convenir en designar uno o

dos expertos y definir de comn acuerdo la forma de dirimir el conflicto.

i) Rendido el dictamen, si no es uniforme, se tendr como dictamen aquel en que coincidan dos (2) de los

expertos.

j) Para efectos de esta clusula, entindase por partes el accionista oferente de un lado y quienes hubieren

ejercido la preferencia del otro.

k) Las normas anteriores se aplicarn an cuando el ttulo de la enajenacin proyectada sea diferente a la

compraventa y consista por ejemplo en una permuta, donacin o dacin en pago. En tales casos el cedente

expresar el valor en que estime el negocio para que el derecho de preferencia pueda ser ejercido con

conocimiento de causa, sea por ese valor, sea por el que determinen los peritos.

l) Si es el derecho de usufructo sobre las acciones el que es objeto de enajenacin, tambin regir el derecho

de preferencia en la forma en que ha quedado establecido.

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m) En los casos de embargo y enajenacin forzosa de acciones se aplicar lo dispuesto en el artculo 414 del

Cdigo de Comercio, pero siendo varios los accionistas interesados en adquirir al mismo precio, dicha

adquisicin se har a prorrata de las acciones que cada uno posea en la Sociedad.

n) No habr lugar al derecho de preferencia cuando el traspaso de las acciones se realice por otro modo que

lo excluya, como la sucesin por causa de muerte.

o) En los ttulos de las acciones se har mencin expresa del derecho de preferencia y de las condiciones

para su ejercicio.

Una vez cumplido este procedimiento, la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones se efectuar

mediante orden escrita del enajenante, acompaada de la prueba del cumplimiento del mismo, o mediante el

endoso del ttulo o ttulos respectivos, con la prueba del cumplimiento de este procedimiento.

CAPTULO VI

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

ARTCULO 22. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Todas las acciones confieren a su titular un igual

derecho en el haber social y en los beneficios que se repartan y cada una de ellas tiene derecho a un voto en

las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones legales. Por lo tanto, todas las

acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin de una accin significa,

de pleno derecho, adhesin a los Estatutos y las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y la Junta

Directiva. Los accionistas tendrn los siguientes derechos:

1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella;

2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio,

con sujecin a lo dispuesto en estos estatutos y la Ley;

3. Inspeccionar libremente los libros y dems documentos a que se refieren los artculos 446 y 447 del Cdigo

del Comercio, dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas en las que se consideren balances de fin de ejercicio;

4. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo

externo de la Sociedad;

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5. Hacerse representar mediante escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la extensin del

mandato. Los poderes para representacin ante la Asamblea General de Accionistas debern someterse a lo

dispuesto en el Artculo 184 del Cdigo de Comercio, y

6. Los dems derechos que les otorguen la ley o los reglamentos.

7. Posibilidad de acudir a un Tribunal de Arbitramento en el evento en que surjan diferencias entre los

accionistas. los inversionistas o entre stos y la administracin.

8. Ejercer el derecho a retirarse de la sociedad en los casos de transformacin, fusin o escisin, en los que

se imponga a los accionistas una mayor responsabilidad o se produzca una desmejora en sus derechos

patrimoniales para el caso de los accionistas ausentes o disidentes, de acuerdo con lo establecido en la ley.

Igualmente podrn hacer ejercicio de su derecho de retiro en el evento de cancelacin voluntaria de la

inscripcin en el registro nacional de valores o en la bolsa de valores.

Adicionalmente, en el evento en que las acciones de la sociedad se encuentren inscritas en el Registro

Nacional de Valores y Emisores, los accionistas y dems inversionistas de la Sociedad, adems de los

derechos antes sealados que se encuentran establecidos en la ley, tendrn los siguientes:

1. Tener acceso a la informacin relevante respecto del gobierno de la sociedad, de conformidad con las

disposiciones legales pertinentes, as como recibir informacin objetiva, segn lo establecido en el Cdigo de

Buen Gobierno de la sociedad. Para efectos de lograr el acceso a la informacin, la sociedad podr valerse de

medios electrnicos.

2. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno de la sociedad.

3. Solicitar a la administracin de la Compaa autorizacin para encargar a costa y bajo responsabilidad de

los accionistas, auditoras especializadas, en los trminos sealados en el artculo 25 de estos estatutos.

ARTCULO 23: TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS. Para garantizar el ejercicio cabal de sus

derechos y un recto cumplimiento de sus obligaciones hacia sus accionistas, la Sociedad dar el mismo trato

en cuanto a peticin, reclamacin e informacin, a sus inversionistas y accionistas, independiente del valor de

su inversin o el nmero de acciones que represente.

PARGRAFOPRIMERO: En el evento en que, en virtud del derecho de informacin regulado en estos

estatutos sociales, la respuesta proporcionada a un inversionista sobre determinada materia constituya a juicio

de la Sociedad una ventaja para ste, dicha informacin se pondr a disposicin de los dems accionistas de

16

forma inmediata, en las mismas condiciones econmicas y a travs de los diferentes mecanismos de

informacin previstos por la Sociedad.

PARAGRAFO SEGUNDO: Para asegurar el trato equitativo de los accionistas, los empleados y directivos de

CONSTRUCCIONES EL CNDOR S.A. tendrn en cuenta las prohibiciones establecidas en la ley y adems

las siguientes:

1. Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco o donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado.

2. Admitir como vlidos poderes sin los requisitos legales.

3. Sugerir o determinar nombres para que acten como apoderados de las asambleas.

4. Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.

5. Sugerir, coordinar o convenir con accionistas o apoderados la presentacin a la asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideracin, ni la votacin a favor o en contra de cualquier proposicin que se presente a la misma.

6. Realizar cualquiera de las anteriores conductas por interpuesta persona.

ARTCULO 24. DERECHO DE INSPECCIN: De conformidad con lo previsto en la ley y en los estatutos

sociales, se garantizar a los Accionistas su derecho de inspeccin como mecanismo para informarse sobre

los hechos sociales y los asuntos que sern sometidos a su consideracin en las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas de la Sociedad.

El derecho a inspeccionar libremente los libros y dems documentos a que se refieren los artculos 446 y 447

del Cdigo del Comercio, dentro de los quince (15) das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas en las que se consideren balances de fin de ejercicio.

ARTCULO 25. AUDITORAS ESPECIALIZADAS: Los accionistas que representen por lo menos un quince

por ciento (15%) de las acciones suscritas de la Sociedad, as como los inversionistas que sean propietarios

de al menos un veinte por ciento (20%) del total de los valores distintos a las acciones emitidos por la

sociedad al Mercado Pblico de Valores, podrn solicitar a su costa y responsabilidad, una auditora

especializada sobre los estados financieros de la Sociedad, para lo cual debern emplear una firma de

auditora de amplio y reconocido prestigio y trayectoria.

La auditora proceder cuando los accionistas o inversionistas tengan fundadas dudas acerca de la calidad,

confiabilidad, y legalidad de los estados financieros revelados por la Sociedad a las autoridades y al pblico en

general, o en caso de hallazgos relevantes del Revisor Fiscal.

17

Estas auditoras solo podrn realizarse dentro de los veinte (20) das hbiles anteriores a la celebracin de

reuniones de la Asamblea de Accionistas en las que haya de considerarse los estados financieros de la

Sociedad. En desarrollo de ellas, por ningn motivo se permitir la violacin de la informacin confidencial de

la empresa, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y en general de todos aquellos

documentos que se consideran privilegiados.

La finalidad de la auditora ser la de constatar la existencia o no de la irregularidad de la informacin

financiera publicada por la compaa o del hallazgo relevante.

Para efectos de adelantar la auditora, los Accionistas y/o los Inversionistas que cumplan con los requisitos

sealados, debern presentar por escrito una solicitud en tal sentido a la Junta Directiva o al Presidente

Corporativo de la compaa. La solicitud deber contener como mnimo lo siguiente: (i) Razones que motivan

su realizacin, (ii) Prueba del solicitante en el sentido de representar el nmero mnimo de Accionistas y/o

Inversionistas; (iii) Fines buscados con la auditora, (iv) Indicacin de los hechos o elementos en los que se

fundan las dudas sobre la informacin financiera de la Empresa, (v) Tres (3) posibles firmas de reconocida

reputacin y trayectoria que podran adelantar la auditora, (vi) Nombre del representante de los solicitantes

para canalizar los trmites requeridos, (vii) Mecanismos que garanticen que la informacin suministrada para

efectuar la auditora no ser revelada, ni utilizada en beneficio de terceros y en perjuicio de la compaa, lo

anterior sin perjuicio de las garantas que sobre confidencialidad y manejo de informacin les exija la sociedad,

y (viii) Compromiso de que solamente sern revelados al pblico y a las autoridades los hechos o elementos

materiales que la auditora determine como irregulares acerca de la calidad, confiabilidad, y legalidad de los

estados financieros, informacin que se suministrar junto con las correspondientes explicaciones rendidas

por la Administracin.

Presentada la solicitud, La Junta Directiva o el Presidente Corporativo de la compaa tendrn cinco (5) das

hbiles contados desde la recepcin de la misma, para constatar si la solicitud cumple con lo establecido en el

presente Cdigo, as como comunicar la firma seleccionada, la fecha probable de iniciacin de la auditora y

su duracin.

En el evento en que rechazada la solicitud, los Accionistas o Inversionistas insistieran en la misma, ser la

Junta Directiva quien se encargar de resolver en forma definitiva la solicitud, para lo cual tendr un trmino

de tres (3) das hbiles contados desde la recepcin de la nueva comunicacin.

18

En el escrito que se acepte la auditora independiente, el Presidente Corporativo o la Junta Directiva, segn el

caso, establecern la forma, condiciones y fechas en las que el auditor independiente podr adelantar la

auditora.

El Presidente Corporativo y la Junta Directiva debern tomar todas las medidas conducentes para preservar

que no sean divulgados, entre otros pero no exclusivamente, los secretos industriales, las ventajas sobre la

competencia, los clientes y dems elementos que a su juicio deban ser tratados como informacin confidencial

de la sociedad para el buen y normal desarrollo de la operacin de la Sociedad.

Autorizada la Auditora, los interesados y la firma encargada de llevarla a cabo, debern suscribir y allegar a la

Sociedad un documento contentivo de (i) su compromiso de confidencialidad con toda la informacin que por

ellos sea conocida en virtud de la Auditora, siendo clara que sta no puede ser dada a conocer a terceros por

ningn medio ni ser utilizada para fines especulativos, (ii) la obligacin del auditor de someter a reserva los

papeles de trabajo, adems de remitir su reporte simultneamente a los solicitantes y a la Sociedad, en un

plazo no superior a cinco (5) das hbiles contados a partir del momento en que termine la auditora, (iii) la

responsabilidad solidaria que asumen los interesados y el auditor por todo perjuicio que se cauce a la

Sociedad y/o a sus directivos o inversionistas en razn de la Auditora.

Los resultados de la auditora especializada deben presentarse en primera instancia al Presidente Corporativo

quien dispone de ocho (8) das hbiles para pronunciarse. Los resultados junto con el pronunciamiento del

Presidente Corporativo sern informados a la Junta Directiva.

El informe con los resultados de la auditora, y el pronunciamiento del Presidente Corporativo deber ser

presentado por el Presidente Corporativo a los accionistas que los hayan solicitado dentro de los diez (10)

das calendario siguientes al vencimiento del plazo para que el Presidente Corporativo se pronuncie.

En todo caso, el informe con los resultados de la auditora deber ser revelado al pblico como informacin

relevante a travs de la Superintendencia Financiera de Colombia.

CAPTULO VII

DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

ARTCULO 26 DEBERES DE LOS ACCIONISTAS: Adems de los deberes establecidos en la Ley, los

Accionistas tendrn las obligaciones de: 1. Actuar con lealtad con la Sociedad. 2. Dar respuesta oportuna a los

requerimientos de informacin que le sean solicitados por la Sociedad.

19

CAPTULO VIII

DIRECCIN, ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN

ARTCULO 27. RGANOS SOCIALES. La direccin, administracin y representacin de la Sociedad estarn

a cargo de los siguientes rganos principales.

a. La Asamblea General de Accionistas

b. La Junta Directiva

c. La Presidencia Corporativa

d. La Presidencia Ejecutiva

Cada uno actuar segn las competencias y funciones que sealen los presentes Estatutos y la Ley. Adems,

la Sociedad contar con un Revisor Fiscal que actuar como rgano permanente de vigilancia y contar con

un Comit de Auditora y Gestin de Riesgos.

La direccin de la Sociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas y la administracin le

corresponde a la Junta Directiva. El Secretario General y Jurdico o quien haga sus veces tendr a su cargo,

adems de las funciones que le sealen los Estatutos, los Reglamentos de la Sociedad y las que le adscriban

la Asamblea, la Junta Directiva y los Presidentes Corporativo y Ejecutivo, llevar los libros de actas y de registro

y dar fe ante terceros de lo que en ellos se contenga.

El Secretario General y Jurdico o quien haga sus veces tendr especial cuidado en el mantenimiento de la

reserva que de acuerdo con la Ley y las prcticas comerciales correspondan a los libros de la Sociedad.

CAPTULO IX

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO 28. COMPOSICIN. Conforman la Asamblea General, los Accionistas con derecho a voto

inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por s mismos o representados por sus apoderados o

representantes legales, reunidos y en las condiciones previstas en los Estatutos o en la Ley, en lo que

aquellos guardaren silencio.

20

ARTCULO 29. PRESIDENCIA. La Asamblea de Accionistas ser presidida por el Presidente Corporativo de

la Sociedad, o por la persona que para tal efecto designe la propia Asamblea, y tendr como secretario al de

la Sociedad, y en su defecto a la persona que designe el Presidente de la misma.

ARTCULO 30. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Las reuniones de la

Asamblea de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas se

reunir en forma ordinaria dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social.

Podr reunirse tambin en forma extraordinaria o por derecho propio en los casos previstos en la ley.

Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la Sociedad, designar a los

administradores y dems colaboradores de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la

Compaa, considerar los informes, los estados financieros de propsito general, las cuentas de fin de

ejercicio social anual, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias que se

consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.

PARGRAFO PRIMERO: Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarn cuando lo exijan las

necesidades urgentes o imprevistas de la Compaa, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente

Corporativo o del Revisor Fiscal, o cuando a stos se los solicite un nmero plural de accionistas que

representen por lo menos el 10% de las acciones suscritas.

PARGRAFO SEGUNDO: Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones suscritas

podrn solicitar que se convoque la Asamblea General de Accionistas cuando existan razones fundamentadas

que justifiquen que los derechos que les asisten como accionistas pueden llegar a ser vulnerados o cuando

requieran que se les proporcione informacin que sea necesaria para el ejercicio de sus derechos que no

pueda ser proporcinada por otro medio. Dicha solcitud deber ser formulada al Presidente Corporativo y, en

caso de existir desacuerdo entre ste y los accionistas solicitantes sobre la justificacin de la convocatoria, la

Junta Directiva dirimir el conflicto.

PARGRAFO TERCERO: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas, tanto ordinarias como

extraordinarias, podrn celebrarse de manera no presencial, cuando por cualquier medio todos los accionistas

puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de

comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En este evento la

reunin ser vlida en los trminos y cumpliendo los requisitos establecidos en el artculo 19 de la Ley 222 de

1995 debiendo quedar prueba de ellas, tal como fax, grabacin magnetofnica o cualquier otro medio idneo.

21

Podrn tomarse las decisiones de la Asamblea de Accionistas cuando por escrito, todos los accionistas

expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de las

acciones en circulacin. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, stos

debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El

representante legal informar a los accionistas el sentido de la decisin, dentro de los cinco das siguientes a

la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto.

En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas correspondientes debern elevarse

y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en el que se concluy el

acuerdo. Las actas sern suscritas por el representante legal y por el secretario de la sociedad. A falta de este

ltimo, sern firmadas por alguno de los accionistas.

Sern ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los accionistas

no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su

voto o se exceda del trmino de un mes all sealado.

ARTCULO 31. CONVOCATORIA. La convocatoria a las reuniones de la Asamblea ordinaria o extraordinaria

se har por el Presidente Corporativo de la Sociedad mediante medio electrnico, comunicacin escrita

dirigida a cada uno de los accionistas a la direccin registrada en los libros de la Sociedad o a travs de su

pgina de Internet o mediante aviso en un peridico de amplia circulacin nacional. Se dar aviso de la

convocatoria al rgano de control pertinente si a ello hubiere lugar.

En el aviso de convocatoria a las Reuniones de la Asamblea General de Accionistas se desagregar de forma

detallada los asuntos a tratar, de tal manera que estos no lleguen a confundirse entre s. El aviso contendr

una secuencia lgica y clara de los temas a tratar en la respectiva reunin, salvo en relacin con aquellos

asuntos que deban tratarse de manera conjunta por tener conexidad entre ellos. En este ltimo evento la

conexidad para el tratamiento de los temas ser advertida. En el aviso de convocatoria a reuniones

extraordinarias se insertar el orden del da. En tales reuniones, salvo la remocin de los administradores, que

podr tramitarse en cualquiera de ellas, no podrn tratarse asuntos no incluidos en el orden del da sino

cuando as lo decida la Asamblea por mayora ordinaria.

En el acta de la sesin correspondiente se dejar constancia de la convocatoria, insertando el texto de sta.

Para las reuniones ordinarias la convocatoria deber hacerse con quince (15) das hbiles, por lo menos, de

anticipacin a la fecha de la reunin. Para las reuniones extraordinarias bastar que la citacin se haga con no

menos de cinco (5) das comunes de anticipacin, salvo que en una reunin extraordinaria haya de discutirse

22

y aprobarse, los estados financieros, e informes de fin de ejercicio, pues entonces deber hacerse la

convocatoria con la anticipacin prevista para las reuniones ordinarias, igual antelacin ser necesaria para

las reuniones que de acuerdo con la ley, requieren convocatoria especial.

Para el cmputo de los indicados plazos, se descontarn tanto el da en que se realice la convocatoria como el

da sealado para la reunin.

En sus reuniones ordinarias la Asamblea General de Accionistas deber ocuparse, adems de las funciones

que la normatividad le asigne, de:

a) Examinar la situacin de la sociedad;

b) Designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin;

c) Determinar las directrices econmicas de la sociedad;

d) Analizar las cuentas y balances del ltimo ejercicio;

e) Resolver sobre la distribucin de utilidades y

f) Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

PARGRAFO PRIMERO: Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunir por derecho

propio el primer da hbil del mes de Abril a las 10:00 a.m. en las oficinas del domicilio principal de la

Sociedad, ubicadas en la ciudad de Medelln.

PARGRAFO SEGUNDO. En el evento en que en la Asamblea de Accionistas, se fueren a tomar decisiones

respecto de las cuales la ley, los Estatutos o los Reglamentos de Suscripcin confieran a los titulares de

acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, el derecho al mismo, en el aviso de convocatoria se

deber sealar que los accionistas titulares de tales acciones tendrn el derecho a intervenir y a votar en la

reunin.

PARGRAFOTERCERO. DOCUMENTOS: Los documentos sealados en el artculo 446 del Cdigo de

Comercio y los que las dems normas legales y las disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno de la

Sociedad contemplen, se pondrn a disposicin de los accionistas para su inspeccin durante el trmino de la

convocatoria.

23

De manera especfica la Sociedad se obliga a poner a disposicin de los accionistas la informacin

relacionada con (i) la lista de candidatos a integrar la Junta Directiva, cuando la tenga en su poder; (ii) la lista

de candidatos a realizar la revisora fiscal de la sociedad; (iii) la informacin financiera relevante para adoptar

decisiones sobre sociedades subordinadas y la matriz de la sociedad.

Para el efecto la Sociedad podr hacer uso de diferentes medios electrnicos tales como su pgina de

internet.

PARGRAFO CUARTO: REGLAMENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: El Reglamento

de la Asamblea General de Accionistas, contendr, con sujecin a la Ley, los presentes Estatutos y las

disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno de la Sociedad, las reglas para la Convocatoria y celebracin de

las reuniones.

ARTCULO 32.REUNIONES DE CONVOCATORIA ESPECIAL: Las reuniones de convocatora especial,

tendrn lugar cuando se trate de considerar proyectos de fusin, escisin o transformacin. So pena de

ineficacia de las decisiones, en tales casos la convocatoria deber reunir los requisitos especiales exigidos por

el artculo 13 de la ley 222 de 1995, sobre antelacin de la convocatoria, especificacin del temario, publicidad

o depsito del informe de los administradores sobre los motivos de la propuesta, y advertencia sobre la

posibilidad de ejercicio del derecho de retiro por los accionistas ausentes o disidentes.

ARTCULO 33. REUNIN SIN CONVOCATORIA PREVIA. La totalidad de los accionistas, personalmente o

debidamente representados, podrn constituirse en Asamblea General, en cualquier fecha y en cualquier lugar

sin necesidad de convocatoria previa o especial.

ARTCULO 34. QURUM DELIBERATIVO. Habr qurum para las reuniones de la Asamblea de Accionistas

con la concurrencia de una pluralidad de accionistas que represente, cuando menos, la mitad ms una de las

acciones suscritas en la fecha de la reunin. Si por falta de qurum no pudiera reunirse la Asamblea, se

convocar a una segunda reunin que deber efectuarse no antes de diez (10) das, ni despus de los treinta

(30), ambos trminos de das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Para esta

reunin llamada de segunda convocatoria, conformarn qurum deliberativo uno o varios accionistas

cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. Cuando la Asamblea se rena en sesin ordinaria

por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, deliberar con un nmero plural de accionistas

cualquiera sea la cantidad de acciones que est representada.

24

PARGRAFO PRIMERO: Las acciones propias readquiridas que la Compaa tenga un su poder no se

computarn, en ningn caso, para la conformacin del qurum, ni se tendrn en cuenta en las deliberaciones

y votaciones.

PARGRAFO SEGUNDO. Las reformas estatutarias y la creacin de acciones privilegiadas o acciones con

dividendo preferencial sin derecho a voto slo podrn discutirse y aprobarse en reuniones conformadas con el

qurum ordinario establecido en el aparte primero de este artculo.

ARTCULO 35. MAYORA PARA DECIDIR. Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarn

por mayora simple, o sea mediante el voto favorable de la mitad ms una de las acciones representadas en la

reunin, salvo las siguientes excepciones:

a) Distribucin de utilidades, la aprobar la Asamblea de Accionistas, como mnimo, con el voto favorable

de un nmero plural de accionistas, que representen, cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%)

de las acciones representadas en la reunin. A falta de aprobacin por tal mayora, el reparto no podr

ser inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades, o del remanente de las mismas si tuviera que

enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

b) La decisin sobre colocacin de acciones sin sujecin al derecho de preferencia para los accionistas,

requerir aprobacin de la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable por lo menos del setenta por

ciento (70%) de las acciones representadas en la reunin.

c) El pago de dividendo en acciones liberadas de la Sociedad, con carcter obligatorio para los accionistas,

requerir el voto favorable correspondiente al ochenta por ciento (80%), por lo menos, de las acciones

representadas en la reunin. A falta de esta mayora, slo podrn entregarse tales acciones a ttulo de

dividendo, a los accionistas que as lo acepten.

d) Las que, de acuerdo con la ley o por disposicin de estos Estatutos, requiera una mayora especial.

PARGRAFO PRIMERO: En el evento en que las acciones no se negocien en el mercado pblico de valores,

las siguientes decisiones se adoptarn por las siguientes mayoras:

a) Reforma de Estatutos, la aprobar la Asamblea de Accionistas, como mnimo, con el voto favorable de un

nmero plural de accionistas, que representen, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las

acciones representadas en la reunin.

b) Emisin de acciones priviligiadas sin derecho a voto requerir el voto favorable correspondiente al

ochenta por ciento (80%), por lo menos, de las acciones representadas en la reunin.

25

c) La enajenacin o la imposicin de un gravamen en su integridad sobre el o los Establecimientos de

Comercio de la Sociedad requerir el voto favorable correspondiente al setenta por ciento (70%), por lo

menos, de las acciones representadas en la reunin.

ARTCULO 36. RGIMEN DE LA ASAMBLEA.

En las reuniones de la Asamblea General a ms de lo dispuesto en otra parte de estos Estatutos se

observarn las siguientes reglas, sin perjuicio de las reglamentaciones legales de carcter taxativo que estn

vigentes:

a) Las reuniones se verificarn en el domicilio social, en el da, hora y lugar indicados en la

convocatoria.

b) Las votaciones y las elecciones se sometern a las normas legales que estn vigentes.

c) De todo lo sucedido en las reuniones, se levantarn actas en un libro debidamente registradas en la

Cmara de Comercio, firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, en las cuales deber dejarse

constancia del lugar, fecha y hora de la reunin, de la forma en que se haga la convocatoria, del nmero de

acciones representadas, con indicacin de las personas que las representen y de la calidad en que lo hagan,

de las discusiones, proposiciones y acuerdos aprobados, negados o aplazados, con expresin del nmero de

votos emitidos en favor, o en contra, o en blanco, y de todas las dems circunstancias que permitan una

informacin clara y completa, pero sinttica, del desarrollo de las deliberaciones. En el caso de reuniones de

Asamblea de Accionistas que se celebren de manera no presencial o cuando el sentido del voto se exprese

por escrito, las actas deben elaborarse y asentarse con las condiciones y dentro de los plazos establecidos

por el Cdigo de Comercio.

d) Dos o ms accionistas que no sean administradores de la Sociedad, podrn celebrar acuerdos en

virtud de los cuales, entre otros temas, se comprometan a votar en igual o determinado sentido en la

Asamblea General de Accionistas. El acuerdo puede comprender la estipulacin que permita a uno o ms de

ellos o a un tercero, llevar la representacin de todos en la reunin o reuniones de la Asamblea. Se requiere

que el acuerdo conste por escrito y se entregue al representante legal para su depsito en las oficinas donde

se encuentre la administracin de la Sociedad, para que produzca efectos respecto a ella. En lo dems, ni la

Sociedad ni los dems accionistas, respondern por el incumplimiento a los trminos del acuerdo.

26

e) Cuando la Asamblea vaya a votar para autorizar al administrador para participar por s o por

interpuesta persona en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los

cuales exista conflicto de intereses, siempre que no perjudique la Sociedad, de la respectiva votacin debe

excluirse el voto del administrador, si fuere accionista.

f) Las decisiones en relacin con el cambio de objeto social, el cambio de domicilio social, la disolucin

anticipada, la segregacin, el aumento del capital autorizado y la disminucin del suscrito slo podrn ser

adoptadas por la sociedad en el evento en que las mismas hubieran sido incluidas como temas a tratar en la

convocatoria a la respectiva reunin en la que se pretenden tratar.

g) Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas podrn suspenderse para reanudarse cuantas

veces as se decida por el voto de un nmero plural de asistentes que corresponda a la mitad mas uno de los

votos presentes. Pero las deliberaciones no podrn prolongarse por ms de tres das, si no se encuentran

representadas la totalidad de las acciones suscritas. Esta norma no obsta para que quien presida una sesin

decrete los recesos acostumbrados en esta clase de reuniones.

ARTCULO 37. FUNCIONES. La Asamblea General de Accionistas ejercer las siguientes funciones:

a) Darse su propio reglamento.

b) Establecer las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social de la Sociedad.

c) Considerar los informes y proyectos que le someta la Junta Directiva provenientes delos Presidentes

Corporativo o Ejecutivo, del Revisor Fiscal o de las Comisiones que designe la misma Asamblea General de

Accionistas, incluyendo los relacionados con las prcticas de Buen Gobierno y su cumplimiento.

d) Considerar el informe de gestin de la Junta Directiva y del Presidente Corporativo de la Compaa sobre el

estado de los negocios sociales; as como el informe y dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados

financieros y sobre la debida concordancia entre stos y el informe de gestin de los administradores;

e) Reformar los Estatutos de la Sociedad.

f) Nombrar, remover o reelegir a los miembros de la Junta Directiva y fijar los honorarios por la

asistencia a las reuniones de Junta Directiva y de sus Comits.

g) Nombrar, remover o reelegir al Revisor Fiscal y sus respectivos suplentes y fijarles sus honorarios;

27

h) Examinar, aprobar, improbar o modificar los estados financieros de fin de ejercicio, tanto individuales

como consolidados, cuando estos ltimos fueren procedentes conforme a la ley; y fenecer las cuentas que

deben rendir la Junta Directiva y el Presidente Corporativo de la Compaa anualmente o cuando lo exija la

Asamblea;

i) Nombrar de su seno una comisin plural para que estudie las cuentas y los estados financieros

presentados a su consideracin, cuando no hubieren sido aprobados e informe a la Asamblea en el trmino

que al efecto le seale sta;

j) Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros, una vez

aprobado ste, con sujecin a las disposiciones legales y a las normas de estos Estatutos. En ejercicio de esta

atribucin, podr crear o incrementar las reservas que reclamen las necesidades o conveniencias de la

empresa social sean voluntarias u ocasionales con destinacin especfica; y, fijar el monto del dividendo, la

forma y el plazo para su pago.

k) Decretar liberalidades en desarrollo del programa de Responsabilidad Social;

l) Apropiar utilidades con destino a reserva para la adquisicin de acciones emitidas por la Compaa,

con sujecin a los requisitos establecidos por las normas legales vigentes. En razn de tales apropiaciones, la

Junta Directiva quedar autorizada para emplear la reserva de acuerdo con su finalidad, siempre que las

acciones que se trate de adquirir se hallen totalmente liberadas.

m) Disponer el traslado o el cambio de destinacin de las reservas ocasionales o voluntarias y la

distribucin de las mismas o su capitalizacin cuando resulten innecesarias;

n) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, directivos o el Revisor Fiscal,

o) Disponer por la mayora calificada prevista en estos Estatutos que una determinada emisin de

acciones o cantidad de acciones de capital, se coloque sin sujecin al derecho de preferencia para los

accionistas.

p) Autorizar cualquier emisin y colocacin de Acciones en Reserva y la emisin de bonos, lo anterior

sin perjuicio a las emisiones de bonos no convertibles en acciones que conforme a la ley y los presentes

estatutos pueda ser autorizada por la Junta Directiva.

q) Autorizar cualquier emisin de acciones privilegiadas y de goce y ordenar la disminucin o supresin

de los privilegios;

28

r) Autorizar a los administradores, cuando lo soliciten previa presentacin de la informacin pertinente,

para participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en actividades que impliquen

competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses; siempre que el

acto no perjudique los intereses de la Sociedad.

s) Decretar la disolucin anticipada y autorizar su transformacin o su fusin con otra u otras

compaas, o su escisin.

t) En caso de liquidacin de la Sociedad designar uno o ms liquidadores y sealarles la remuneracin

correspondiente.

u) Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente Corporativo, cuando lo estime oportuno, alguna o

algunas de sus funciones que no se haya reservado expresamente y cuya delegacin no est prohibida.

v) Tramitar y resolver los impedimentos cuando se presente un conflicto de inters por parte de

miembros de Junta Directiva, en el evento en que con ocasin del conflicto de inters no pueda conformarse

qurum en la Junta Directiva.

w) Aprobar operaciones relevantes que se efecten con vinculados econmicos, siempre y cuando las

mismas segn las disposiciones legales puedan ser adelantadas por la sociedad. Para el efecto no requerirn

de aprobacin de la Asamblea General las operaciones que: (i) se efecten a tarifas de mercado determinadas

con carcter general por el suministrador del bien o servicio; (ii) sean del giro ordinario de la sociedad y que no

tengan materialidad.

x) Tomar, en general, todas las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el inters de los

accionistas, conforme a estos Estatutos y a las leyes vigentes.

y) Adoptar la decisin de entablar la accin social de responsabilidad contra los administradores.

z) Las dems que le sealen la ley o los presentes Estatutos, y las que no correspondan a otro rgano

social.

ARTCULO 38. DELEGACIN DE FUNCIONES: La Asamblea de Accionistas puede delegar en la Junta

Directiva o en los Presidentes de la Compaa, para casos concretos o por tiempo determinado, alguna o

algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables y no est prohibida la delegacin.

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ARTCULO 39. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: En las elecciones y votaciones

que correspondan hacer a la Asamblea de Accionistas, se observarn las siguientes reglas:

1. Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Accionistas dar derecho a un voto,

salvo las prohibiciones establecidas por la ley; los votos correspondientes a un mismo accionista son

indivisibles;

2. Las elecciones se harn mediante votacin no escrita, a menos que la Presidencia disponga, para

cada caso, que la votacin sea escrita y secreta;

3. En la votacin secreta sern nulos los votos que se expresen en papeletas que carezcan de la firma

o sello del Secretario;

4. En la votacin no secreta sern nulas las papeletas que carezcan de la firma del sufragante o que no

expresen el nmero de acciones;

5. Para cada eleccin unitaria se har votacin separada. Sin embargo, la eleccin del Revisor Fiscal y

de sus suplentes se har mediante votacin nica;

6. Cuando ocurra empate en una eleccin unitaria, se har nueva votacin, y si en sta tambin se

presentare empate, se entender en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurre en la votacin

de proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas;

7. Para la integracin de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dar aplicacin al

sistema legal del cuociente electoral, a menos que la designacin se haga por unanimidad de los

votos correspondientes al total de las acciones representadas en la reunin;

8. La Compaa no podr votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.

ARTCULO 40. ELECCIN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA: Para la eleccin de los miembros de la

Junta Directiva se observarn las siguientes normas:

a) Slo podr votarse por listas inscritas en la Secretara previamente a la reunin en que haya de efectuarse

la eleccin. La inscripcin de las listas deber hacerse con al menos cinco (5) das hbiles de antelacin a la

fecha de la reunin de Asamblea de Accionistas en la que deban ser nombrados. La inscripcin de las listas

deber ser acompaada de las hojas de vida de las personas que las componen, y dicha informacin deber

ser puesta a disposicin de los accionistas en la pgina de Internet para su conocimiento. Sern nulos los

votos emitidos por listas no inscritas;

b) La mera tacha de un nombre o el cambio en el orden de los candidatos, anula el voto;

c) Cuando el nombre de un candidato se repita una o ms veces en la misma papeleta, se computarn

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solamente una vez los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta;

d) Si alguna papeleta contuviere un nmero mayor de nombres del que deba contener, se escrutarn los

primeros en la colocacin y hasta el nmero debido. Si el nmero de nombres fuere menor, se computarn los

que contenga;

e) Los votos en blanco slo se computarn para determinar el cuociente electoral;

f) El cuociente se determinar dividiendo el nmero total de los votos vlidos emitidos por el de las personas

que se trate de elegir. El escrutinio se iniciar por la lista que hubiere obtenido mayor nmero de votos y as

en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente

en el nmero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, stos correspondern a los

residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos

decidir la suerte;

g) Efectuado el escrutinio, la Asamblea determinar el orden de precedencia de los miembros, numerndolos

en forma ascendente y consecutiva, a partir de la unidad, segn el orden en que se hayan adjudicado los

renglones en el escrutinio.

PARGRAFO PRIMERO. Las reglas que se expresan en los literales b) a f), inclusive, de este artculo, se

observarn en los dems casos de eleccin en que debe aplicarse el sistema del cuociente electoral.

ARTCULO 41. DEBATES A LAS DECISIONES. Los acuerdos sobre reforma de los Estatutos y todos los

dems acuerdos y decisiones de la Asamblea en asuntos de su competencia, cualquiera que sea su alcance o

naturaleza, requerirn nicamente un debate, en reunin ordinaria o extraordinaria.

CAPTULO X

DE LA JUNTA DIRECTIVA

ARTCULO 42. COMPOSICIN Y CALIDADES. La Junta Directiva se integrar por siete (7) miembros, que

sern designados por la Asamblea de Accionistas por el sistema de cuociente electoral para periodos de dos

(2) aos, contados desde la fecha de la respectiva eleccin, sin perjuicio de que puedan ser removidos

libremente o reelegidos indefinidamente. Los miembros de la Junta Directiva sern elegidos teniendo en

cuenta la representacin proporcional de la propiedad accionaria de cada Accionista y de acuerdo con los

siguientes criterios: deben ser profesionales de alta calidad moral y tica, con habilidades analticas,

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gerenciales y de liderazgo, y deben tener conocimientos y experiencia en las finanzas, riesgos, jurdico y

comercial. Al menos dos (2) de los miembros de la Junta sern independientes.

PARGRAFO PRIMERO: INDEPENDENCIA: Adems de lo dispuesto por la legislacin vigente, la Sociedad

entiende por independiente aquella persona que en ningn caso sea: 1. Empleado o directivo de la sociedad

o de alguna filial, subsidiaria o empresa controlada, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal

calidad durante el ao inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de reeleccin de un

miembro de Junta independiente. 2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o

controlen la mayora de los derechos de voto de la sociedad, o que determinen la composicin mayoritaria de

los rganos de administracin, o de direccin y control de la misma. 3. Socio o empleado de asociaciones o

sociedades que presten servicios de asesora o consultora a la sociedad, y los ingresos por servicios a la

sociedad representen el 20% o ms de los ingresos operacionales de dichas sociedades. 4. Empleado o

directivo de una fundacin, asociacin o sociedad que reciba donaciones que representen el 20% de los

donativos recibidos por la institucin. 5. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un

representante legal de la sociedad. 6. Persona que reciba de la sociedad alguna remuneracin diferente a los

honorarios como miembro de Junta Directiva o comit.

PARGRAFO SEGUNDO: No podrn designarse como miembros de la Junta Directiva, un nmero de

personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesin y en ejercicio de sus facultades como

miembros de tal rgano, puedan conformar, entre ellas, mayoras decisorias, generales o especiales, de

acuerdo con la ley y los estatutos de la Compaa.

ARTCULO 43. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva designar entre sus miembros un Presidente, quien presidir las reuniones. El presidente de la Junta Directiva tendr las siguientes funciones, adems de las previstas en la ley:

a) Presidir las reuniones de Junta Directiva.

b) Aprobar la agenda de los temas a tratar en las reuniones de la Junta.

c) Coordinar con la Presidente Corporativo el cronograma de las reuniones de la Junta.

d) Coordinar las evaluaciones de los miembros de la Junta Directiva e informar a la Asamblea General

de Accionistas el resultado.

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e) Proponer a la Asamblea General de Accionistas la manera de remunerar a los miembros de la Junta

Directiva, considerando el tiempo dedicado tanto en juntas y/o comits como al estudio del material y

preparacin de las mismas.

ARTCULO 44. CONVOCATORIA, INFORMACIN Y REUNIONES DE JUNTA DIRECTIVA: Las

convocatorias a Junta Directiva se harn con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin. Sin embargo,

la Junta Directiva podr sesionar sin convocatoria cuando asista la totalidad de quienes la conforman. En la

convocatoria se incluir el orden del da.

PARGRAFOPRIMERO. INFORMACIN: Para facilitar la toma de decisiones por parte de los miembros de

la Junta Directiva y siempre que exista convocatoria, la informacin relacionada con las decisiones a tomar en

la respectiva reunin, ser puesta a disposicin dentro del trmino de la convocatoria.

PARGRAFOSEGUNDO. REUNIONES ORDINARIAS: La Junta Directiva se reunir en sesin ordinaria

mnimo una vez cada mes, en fecha y hora que sealar la misma Junta o de acuerdo con las necesidades de

la Sociedad.

PARGRAFOTERCERO. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las sesiones extraordinarias de la Junta

Directiva podrn ser convocadas por los Presidentes Corporativo y Ejecutivo de la Sociedad, el Revisor Fiscal

o al menos dos (2) de los miembros de la misma Junta para tratar asuntos urgentes.

PARGRAFO CUARTO. REUNIONES NO PRESENCIALES: La Junta Directiva podr realizar reuniones no

presenciales y tomar decisiones en los trminos previstos en los artculos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995 o de

las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.

PARGRAFO QUINTO:REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA: El Reglamento de la Junta Directiva,

contendr los principios de actuacin de este rgano, las reglas bsicas de su organizacin y funcionamiento y

las normas de conducta de sus miembros, todo ello con sujecin a la Ley, los presentes Estatutos y las

disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno de la Sociedad.

ARTCULO 45. FUNCIONAMIENTO. El funcionamiento de la Junta Directiva se regir por las normas legales

y por las siguientes de carcter especial:

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a) Deliberar con la presencia de cuatro (4) de sus miembros y esta misma mayora de votos ser

necesaria para aprobar las decisiones, excepto en los casos en que estos Estatutos o las disposiciones

legales exijan una mayora especial.

b) Cuando ocurriere empate en la votacin de proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas.

Si el empate ocurriere en un nombramiento se proceder a nueva votacin, y si en sta se presentare

nuevo empate, se entender en suspenso el nombramiento.

c) En los casos y con los requisitos establecidos en la ley las deliberaciones y decisiones de la Junta

Directiva podrn efectuarse mediante comunicacin simultnea o sucesiva entre todos sus miembros,

verbigracia va telefnica, facsmil, e-mail, radio u otra forma adecuada para transmisin y recepcin de

mensajes audibles o de imgenes visibles, siempre que de ello se conserve la prueba pertinente. En

estos casos, cuando alguno de los miembros no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva, la

decisin que se adopte ser ineficaz.

d) Igualmente, podrn adoptarse decisiones vlidas mediante voto a distancia por escrito, emitido por todos

los miembros de la Junta Directiva, en un mismo documento o en documentos separados, en los que

conste claramente el sentido del voto de cada uno de aqullos, siempre que -so pena de ineficacia de las

decisiones- el documento o documentos se reciban por el Presidente Corporativo de la Compaa, en el

trmino mximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicacin recibida.

e) De todas las reuniones presenciales y no presenciales se dejar constancia en actas que se llevarn en

Libro registrado en la Cmara de Comercio del domicilio social. En ellas se indicarn los hechos y

circunstancias atinentes a la reunin (hora, fecha, nombre de los asistentes, asuntos tratados, decisiones

adoptadas, el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, la forma como cada participante

haya expresado el sentido de su voto; las manifestaciones o motivos de abstencin de voto, las

circunstancias o informacin relevante que expusieren aquellos de los administradores participantes en la

deliberacin relativa a actos o negocios tratados, respecto de los cuales exista conflicto de intereses; y

las constancias dejadas por quienes participaron en las deliberaciones y decisiones); as como el medio

empleado, oral o por escrito, si se tratare de reunin no presencial.

f) Las actas sern firmadas en la misma reunin por todos los miembros asistentes a la respectiva sesin,

por el Presidente y por el Secretario de la misma. Las correspondientes a reuniones no presenciales

debern elaborarse y asentarse en el Libro respectivo dentro de los treinta (30) das siguientes a aqul

en que ocurra el acuerdo; dichas actas sern suscritas por el Presidente de la Junta y por el Secretario, a

falta de este ltimo podrn ser firmadas por alguno de los miembros de la Junta Directiva. Sin excepcin,

estas actas se sometern a aprobacin en la siguiente reunin presencial de la Junta Directiva.

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ARTCULO 46. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Adems de las funciones legales y de las

especiales que le encomiende la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva tendr las siguientes:

1. Fijar la orientacin y pautas generales para el manejo de los negocios de la sociedad, de conformidad

con las directrices fijadas por la Asamblea General de Accionistas.

2. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y promover las reformas que considere convenientes.

3. Adoptar su reglamento y el de sus comits.

4. Adoptar la estructura orgnica, fijar la remuneracin de los administradores y aprobar los

presupuestos de la sociedad, los cuales debern ser propuestos por el Presidente Ejecutivo de la sociedad.

5. Nombrar y remover libremente a los Presidentes Corporativo y Ejecutivo; darle instrucciones, exigirle

informes y fijar su remuneracin.

6. Resolver sobre excusas y licencias del Revisor Fiscal.

7. Fijar la fecha para la reunin ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del perodo que

sealan estos Estatutos y convocarla extraordinariamente conforme a estos Estatutos. Cuando la reunin

fuere solicitada por los accionistas, la convocatoria se har dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a

aqul en que se haya recibido la correspondiente solicitud por escrito.

8. Determinar la poca y bases para la emisin de acciones en reserva, de las readquiridas y de las que

posteriormente emita la sociedad, en los casos en que corresponde de acuerdo con los Estatutos o cuando

haya recibido la respectiva delegacin en el caso de acciones cuya emisin deba ordenarse o autorizarse por

la Asamblea General de Accionistas.

9. Aprobar los Reglamentos de Suscripcin de Acciones ordinarias en los casos en que le corresponda

de acuerdo con los Estatutos o cuando haya recibido la respectiva delegacin en el caso de acciones cuya

emisin deba ordenarse o autorizarse por la Asamblea General de Accionistas.

10. Adoptar las polticas contables que deban aplicarse por la sociedad y determinar los mtodos y

sistemas tcnicos operativos que hayan de emplearse, de acuerdo con las leyes y con las normas de

contabilidad establecidas.

11. Considerar los balances de prueba y los estados financieros de perodos intermedios exigidos por las

autoridades que ejerzan la inspeccin, vigilancia y control de la sociedad.

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12. Analizar y aprobar previamente los estados financieros de fin de ejercicio, tanto individuales como

consolidados, estos ltimos cuando fuere del caso, que debern someterse a la aprobacin de la Asamblea

General de Accionistas.

13. De igual forma, acordar con el Presidente Corporativo de la Compaa los trminos del informe de

gestin y el proyecto de distribucin de utilidades o cancelacin de prdidas que se presentarn a

consideracin de la Asamblea General de Accionistas en su reunin ordinaria anual, junto con las

informaciones financieras y estadsticas adicionales, exigidas por la ley, acompaados del informe y dictamen

del Revisor Fiscal.

14. Asimismo, en el evento que la sociedad haga parte de un grupo empresarial, presentar a la Asamblea

General de Accionistas un informe especial, en el que se expresar la intensidad de las relaciones

econmicas existentes entre las sociedades que conforman dicho grupo. Este informe deber dar cuenta, al

menos, de los aspectos sealados por la ley.

15. Determinar las polticas de manejo de las reservas para inversiones futuras que haya dispuesto la

Asamblea General de Accionistas

16. Autorizar, la emisin de bonos no convertibles en acciones, papeles comerciales, ttulos sobre activos

e inversiones, u otros documentos similares, sobre las bases que de acuerdo con la ley determine la

Asamblea General de Accionista.

17. Aprobar negociaciones sobre escisin de la sociedad o fusin de la misma con otra u otras, o

arrendamiento de la Empresa, enajenacin de sta o de la totalidad de sus activos y, someter lo acordado a la

aprobacin definitiva de la Asamblea General de Accionistas.

18. Autorizar el establecimiento o supresin, con observancia de los requisitos legales, de sucursales o

agencias.

19. Autorizar la constitucin de cualquier tipo de sociedades de las que participe la compaa en calidad

de socio o accionista, para el desarrollo de cualquier actividad comprendida dentro del objeto social de la

Compaa o que sea til para el desarrollo del mismo.

20. Autorizar la adquisicin de acciones o cuotas en sociedades, corporaciones o fundaciones

previamente constituidas, que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o til para el

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desarrollo del objeto social de la Sociedad, cuando el monto exceda una suma de cinco mil salarios mnimos

mensuales legales vigentes (5000 SMMLV)

21. Autorizar previamente todas las operaciones que tengan por objeto: a) Adquirir, gravar, limitar o

enajenar el dominio de activos fijos cuyo valor sea o exceda una suma igual a tres mil (3.000) salarios

mnimos legales mensuales, ajustada al milln inmediatamente superior; b) La divisin de inmuebles que la

sociedad posea en comunidad.

22. Salvo que de acuerdo con la ley o los estatutos, ello corresponda a la Asamblea General de

Accionistas, aprobar los actos o contratos respectivos en los siguientes casos: a) Los que tengan por objeto

los derechos intelectuales de que sea propietario la compaa sin importar su cuanta, b) Los que tengan por

objeto la renuncia, condonacin o transaccin de derechos de la sociedad cuya cuanta sea superior a cinco

mil (5.000) salarios mnimos legales mensuales vigentes.

23. Conceder autorizaciones a los Presidentes de la Compaa y a los miembros de la Junta Directiva, en

los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la Compaa.

24. Examinar, cu