MEMORIA ANUAL 2013 - repsol.pe · como el crecimiento de la plantilla alineado a los requerimientos...

MEMORIA ANUAL 2013Refinería La Pampilla

CONTENIDO

Carta del Presidente del Directorio Magnitudes básicas

1. Principales hitos

2. Información de la Empresa

3. Órganos Rectores

4. El Entorno

5. Informe de Gestión 5.1. El Negocio

5.2. Subsidiaria

5.3. Análisis e Información Económico-Financiera

5.4. Gestión de Personas

5.5. Seguridad, Medio Ambiente y Calidad

5.6. Relaciones con Inversores

5.7. Responsabilidad Corporativa

6. Perspectivas Estados Financieros Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año 2013. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio Lima, febrero del 2014

CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Estimados señores Accionistas, Uno de los acontecimientos con mayor impacto en el ejercicio 2013 ha sido el proceso de reflexión por parte del Grupo Repsol, nuestro accionista mayoritario y operador de la Refinería, sobre el futuro de su participación en la propiedad y gestión de sus activos de downstream en el Perú, con el fin de aminorar las consecuencias que la expropiación sin contraprestación económica de un paquete de acciones de la petrolera argentina YPF, representativo del 51% del capital de la misma, había ocasionado sobre la salud económica y financiera del Grupo. El Grupo Repsol, como ustedes conocen, ha dado por finalizado este proceso con la decisión de mantener la propiedad y gestión de sus activos de downstream en el Perú. Es importante resaltar que en todo momento, durante el tiempo que duró este proceso, la Compañía contó con el respaldo del Grupo Repsol, que continuó con la gestión sin afectar el desempeño que venía teniendo Refinería La Pampilla: se mantuvieron los niveles de inversión y ejecución presupuestal, se impulsaron las actividades de formación y la generación de oportunidades de desarrollo profesional, así como el crecimiento de la plantilla alineado a los requerimientos de la actividad. En ese sentido, durante el 2013, y una vez finalizadas las etapas previas, se han comenzado las obras de construcción del proyecto de mayor envergadura en la historia de la Refinería, consistente en la construcción de nuevas plantas que permitirán la adecuación de los combustibles a un menor contenido de azufre, en cumplimiento de la legislación peruana. Sin duda, la inversión supondrá un nuevo salto tecnológico para la Refinería La Pampilla que, al día de hoy, ya está consolidada como la refinería con la mejor valoración en Gestión de Riesgos de Sudamérica ubicándose, además, a nivel mundial en el primer cuartil en el benchmarking realizado por Marsh & Mac Lennan, importante compañía que en el ámbito internacional es líder del sector seguros y gestión de riesgos de refinerías y plantas petroquímicas. Asimismo, el Estudio Comparativo Solomon 2012, referente en el sector refino, destaca que La Pampilla es uno de los líderes mundiales en cuanto a índices de Mantenimiento y permanece en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica por sus índices de Disponibilidad Mecánica, Costos de Operación así como en Eficiencia Energética. Durante el 2013, se continuó con el proceso de reducción de emisiones de CO2 a la atmósfera, lográndose una disminución consolidada del 18% en los últimos cuatro años. Esto ha sido posible gracias a proyectos innovadores, como la reducción de consumos energéticos que en una primera etapa ha optimizado los consumos de vapor y generado un ahorro recurrente en el ejercicio de 3.5 millones de dólares, y la utilización de gas natural para generación eléctrica y para hornos y calderos en sustitución de los combustibles líquidos desde el mes de junio, con un ahorro recurrente en un periodo de doce meses de alrededor de 10 millones de dólares. Relacionado con ello y con nuestro compromiso de respeto al medio ambiente, otro hito para Refinería La Pampilla en el 2013 fue la obtención de la certificación, otorgada por LRQA1, del Sistema de Gestión Energética conforme a la Norma ISO 50001, lo que nos posiciona como la primera refinería de Latinoamérica y la primera empresa del Perú en obtenerla. Durante el 2013, el desempeño económico de Refinería La Pampilla se ha visto afectado por los vaivenes de la economía internacional y los aspectos geopolíticos que impactaron al sector, que dejaron en un segundo plano los fundamentos de oferta–demanda. Por estas causas, los precios de los crudos y de los productos petrolíferos han tenido una elevada volatilidad. En cuanto a los aspectos geopolíticos, es de especial mención la tensión en los países del Oriente Medio y Libia, y, en cuanto a los aspectos económicos, cabe recordar las diferentes perspectivas sobre el comportamiento del crecimiento de las economías influenciadas por el anuncio previo y, posteriormente, el inicio del retiro del programa de expansión monetaria en Estados Unidos y sus

1 Lloyd’s Register Quality Assurance.

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mejores indicadores económicos, la lenta recuperación en la zona del euro, así como la reducción del ritmo de crecimiento en China y sus efectos sobre las economías emergentes. En el mercado internacional, el crudo Brent continúa como el principal referente de los precios. Este marcador mostró una alta volatilidad y su valor permaneció por encima del precio del crudo WTI Nymex (West Texas Intermediate, mercado Nueva York), con un diferencial promedio del Brent-WTI durante el 2013 de 10.67 USD/bbl. El precio promedio del crudo Brent en el año 2013 fue de 108.64 USD/bbl, valor ligeramente inferior al promedio del 2012 de 111.56 USD/bbl. Por otro lado, la demanda nacional de combustibles líquidos mantiene la tendencia positiva, observada en años anteriores, ligada al crecimiento del Producto Bruto Interno. La demanda creció en 20132 un 5.3% respecto del 2012, destacando el crecimiento de las gasolinas, el turbo y el diésel, y la reducción del consumo de residual, desplazado por el mayor consumo de gas natural pero compensado en parte por el crecimiento del sector pesquero. El diésel, con una participación del 63% en la demanda nacional de combustibles líquidos, creció un 4.0%. Es de destacar que la demanda de diésel de bajo azufre se sitúa en el 51% de la demanda total de diésel, consecuencia de la aplicación de la Resolución Ministerial N° 139-2012 MEM/DM que está vigente desde mediados del 2012, con pleno impacto durante todo el año 2013, que exige la comercialización del diésel con un máximo contenido en azufre de 50 partes por millón (ppm) en las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Como ustedes saben, este producto es importado en su totalidad ya que las refinerías locales no cuentan aún con la tecnología necesaria para reducir el azufre en su proceso. Durante el 2013, Refinería La Pampilla procesó en promedio, cerca de 61 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 15% al procesado en el 2012. Esto debido a los reducidos márgenes de refino internacional y al efecto de la aplicación de la mencionada resolución ministerial. Asimismo, también afectaron los problemas climáticos que se presentaron con una intensidad inusual y dificultaron el aprovisionamiento y distribución de crudos y productos por vía marítima. La producción total de la refinería alcanzó los 28.4 millones de barriles de productos petrolíferos. El volumen total de ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla alcanzó los 31.3 millones de barriles en el año, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo. Esto representó una disminución de las ventas de 6.9% respecto del 2012, con mayor incidencia en las ventas al mercado externo. Durante el 2013, se obtuvo una utilidad neta negativa de 49,144 miles de dólares, frente a una utilidad neta de 29,503 miles de dólares en el 2012, y una utilidad operativa negativa de 41,062 miles de dólares, resultado inferior a la utilidad operativa del año 2012 de 27,164 miles de dólares. Los factores que impactaron negativamente en el resultado económico fueron principalmente los débiles márgenes internacionales de refino, medidos por el margen de producción a costo de reposición, que se han situado en 2013 en 1.13 USD/bbl, en comparación a los 5.06 USD/bbl del 2012, el menor nivel de ventas, particularmente de exportaciones, y el efecto durante todo el año de la Resolución Ministerial N° 139-2012 MEM/DM. En el mercado interno, las ventas disminuyeron en 3% producto de la alta competencia en la segunda mitad del año, situación ya superada al final del ejercicio, y de la optimización de las ventas de turbo y la producción de la Refinería, considerando que el precio actual está por debajo del precio de importación del producto. Como consecuencia de todo ello, la cuota de mercado de combustibles líquidos en el mercado nacional fue de 39.1%, inferior a la del año precedente. Por último, otro factor que impactó en los resultados ha sido la devaluación del nuevo sol frente al dólar estadounidense. Frente a este entorno, la Compañía conservó una política de contención de gastos, y, gracias a ello, se logró mantenerlos en un nivel adecuado y por debajo del año 2012, a pesar de los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos. Asimismo, se realizó un estricto control de los inventarios de crudos y productos para prevenir la desvalorización de inventarios y optimizar el fondo de maniobra. Se desplegaron estrategias con los clientes mayoristas más importantes para asegurar la

2 Según información publicada por la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) a diciembre del 2013.

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continuidad del vínculo comercial y se desarrollaron proyectos innovadores orientados a mejorar el margen de refino, como la utilización de gas natural en la refinería. Respecto a la deuda del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (FEPC), la Corte Superior de Lima en última instancia declaró fundada la Acción de Amparo interpuesta por Refinería La Pampilla y, en consecuencia, inaplicable a Refinería La Pampilla la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección retroactiva de los factores de cálculo del FEPC. Como consecuencia de ello, en diciembre se recibió el pago de 30,006 miles de dólares, reduciéndose la deuda del FEPC de 67,972 miles de dólares a 33,700 miles de dólares, saldos correspondientes al cierre del 2012 y 2013, respectivamente. De otro lado, en lo que se refiere a la gestión de las personas, se continuó profundizando las acciones en materia de gestión del talento, atención a la diversidad y formación de líderes, que llevaron a gestionar nuevas formas de trabajo, favorecer un entorno motivador y aprovechar las ventajas de la tecnología y la innovación como algunas de las principales claves para el logro del éxito. Se ha continuado con el trabajo de integración de personas con capacidades diferentes. En ese sentido, se desarrolló el circuito de sensibilización “NuevaMente”, en el que participaron cerca de 200 responsables de equipos de trabajo para conocer vivencialmente las dificultades diarias que enfrentan las personas discapacitadas. En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, se publicó el segundo Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú que contiene los aspectos más relevantes de la gestión con énfasis en aspectos económicos, sociales y ambientales. El informe, que responde a las expectativas de los diferentes grupos de interés, cuenta con el máximo nivel de aplicación –de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI)– y ha sido verificado por un auditor externo. Asimismo, por tercer año consecutivo se ha obtenido el Distintivo Empresa Socialmente Responsable. Respecto del Gobierno Corporativo cabe resaltar que, por segundo año consecutivo, Refinería La Pampilla ha obtenido el reconocimiento de la Bolsa de Valores de Lima como una de las diez empresas con mejor Gobierno Corporativo, en un certamen cada vez más competitivo y como consecuencia de los esfuerzos que se han venido desplegando en este tema. Finalmente, y no por ello menos significativo, quiero expresar mi reconocimiento personal a los distinguidos integrantes del Directorio y a toda la familia que integra Refinería La Pampilla que ha demostrado, particularmente en este último periodo, que se encuentran totalmente comprometidos con la compañía, que cuentan con un alto nivel de profesionalismo y singular dedicación, todo lo cual ha permitido alcanzar los objetivos de crecimiento y consolidación planteados año a año. De igual forma, agradezco a los accionistas por la confianza depositada en nosotros y garantizarles que continuaremos desplegando diariamente nuestros mejores esfuerzos por cumplir nuestros compromisos. Muy cordialmente,

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio

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MAGNITUDES BÁSICAS

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2011 2012 2013

Ingresos OperativosMillones de Dólares

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Ganancia OperativaMillones de Dólares

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Ganancia Neta Millones de Dólares

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2011 2012 2013

InversionesMillones de Dólares

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1,220

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1,260

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2011 2012 2013

Activos TotalesMillones de Dólares

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PatrimonioMillones de Dólares

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2011 2012 2013

EBITDAMillones de Dólares

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1. PRINCIPALES HITOS

Refinería La Pampilla, líder en gestión de riesgos entre las refinerías de Sudamérica Como resultado de la auditoría realizada por Marsh & Mac Lennan, compañía reconocida a nivel

mundial y líder en servicios de seguros y gestión de riesgos de refinerías y plantas petroquímicas, se mejoró la calificación de Refinería La Pampilla, situándose en el tramo superior de la calificación “Good”.

El benchmarking realizado por Marsh & Mac Lennan entre las refinerías que asegura a nivel mundial, consolida a La Pampilla como la refinería con la mejor valoración en gestión de riesgos de Sudamérica, y la sitúa como la decimocuarta refinería con mejor valoración, de un total de 92 en todo el mundo.

Fortalecimiento de la Gestión Comercial Mantenimiento del liderazgo en la venta y suministro de turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge

Chávez de Lima. Superación del efecto de la agresividad competitiva iniciada a finales del mes de julio. Realización de la primera exportación de diésel de alto azufre a Ecuador de 220 miles de

barriles. Teniendo en cuenta que los mercados alternativos para dicha venta son escasos, se obtuvo un importante margen y se optimizaron los fletes.

Mejora de los costos logísticos e incremento de los márgenes de comercialización en Terminales.

Incremento de las ventas de residuales, aprovechando la expansión de la actividad pesquera.

Sólido posicionamiento del brazo comercial Crecimiento de la Red de estaciones de servicio, con la incorporación de 21 nuevas estaciones. Renovación de los contratos de venta de combustibles, por periodos plurianuales, con las

empresas mineras más importantes del país. Certificación de 20 nuevas estaciones de servicio en el Sistema Integrado de Gestión, basado en

las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001 y de medio ambiente ISO 14001. Adecuación de 78 estaciones de servicios para la accesibilidad de personas con discapacidad,

como parte del Proyecto de Accesibilidad. Consolidación del Programa de Fidelización de Clientes Repsol-Lanpass, que se encuentra

presente en nueve departamentos del país y cuenta con más 75,000 clientes afiliados. Construcción de nuevas plantas para la adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles Inicio de las obras del proyecto de mayor envergadura ejecutado en la historia de Refinería La

Pampilla, que permitirá la adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles con menor contenido de azufre, mediante la construcción de nuevas unidades de procesamiento.

Obtención de la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental del proyecto por parte de la autoridad competente.

Adjudicación del contrato, en la modalidad “llave en mano”, para la construcción de las plantas de desulfurización de destilados medios.

Firma del contrato para la construcción y suministro de la Planta de Hidrógeno.

Primera refinería de la región en certificar su Sistema de Gestión Energética Obtención de la certificación de LRQA del Sistema de Gestión Energética, conforme a la Norma

ISO 50001, siendo la primera refinería de Latinoamérica y la primera empresa del Perú en obtenerla.

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Reducción de 18% de emisiones de CO2 Continuación del proceso de reducción de emisiones de CO2 a la atmósfera, que en los últimos

cuatro años consolida una disminución del 18%. Dos importantes e innovadores proyectos han aportado una contribución sustancial a este proceso:

o Proyecto para la reducción de consumos energéticos, que en su primera etapa optimiza los consumos de vapor y generó en el 2013 un ahorro de 3.5 millones de dólares.

o Sustitución del consumo de combustibles líquidos por gas natural, para uso interno en los equipos de combustión y para la producción eléctrica y de vapor de las unidades, que logró reducir la cantidad y calidad de las emisiones.

Permanencia en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica respecto a los indicadores Solomon más significativos regionalmente El Estudio Comparativo Solomon 2012, publicado en el pasado mes de junio, indica que

Refinería La Pampilla permanece entre los líderes mundiales en cuanto a índices de Mantenimiento y es líder de las refinerías latinoamericanas en Disponibilidad Mecánica, Costos de Operación así como en Eficiencia Energética.

Cabe destacar que en estos benchmarking participan, en promedio, 300 refinerías con una capacidad de producción equivalentes al 85% de la capacidad de refino instalada en el mundo.

Fomento de la Diversidad y la Conciliación como parte de las estrategias de desarrollo de las personas Desarrollo del circuito de sensibilización “NuevaMente”, en el que participaron cerca de 200

responsables de equipos de trabajo, como parte del programa de incorporación de trabajadores con capacidades diferentes. Ello permitió conocer las situaciones que enfrentan las personas con discapacidad motriz, visual y auditiva en distintos ámbitos de sus actividades diarias.

Continuación exitosa del programa de Teletrabajo, modalidad de conciliación que permite incrementar la motivación de los empleados otorgándoles mayor calidad laboral y flexibilidad.

Gobierno Corporativo Obtención, por segundo año consecutivo, del reconocimiento de la Bolsa de Valores de Lima

como una de las diez empresas con mejor Gobierno Corporativo. Creación del cargo de Auditor Interno que reporta al Directorio de la sociedad. Aprobación por el Directorio de la moción para la modificación de determinados artículos del

Estatuto Social para la mejora del Gobierno Corporativo, que se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de enero de 2014.

Renovado Impulso a la Responsabilidad Corporativa Publicación del Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú 2012, que cuenta con el

máximo nivel de aplicación de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI) y ha sido verificado por un auditor externo.

Definición del Plan de Sostenibilidad Repsol Perú 2013-2014, que tiene en cuenta las expectativas e intereses de los diferentes grupos de interés acerca de las actividades de la Compañía. Se ejecutaron 11 acciones correspondientes a Refino.

Obtención, por tercer año consecutivo, del Distintivo Empresa Socialmente Responsable.

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Negociación BVL Nemónico RELAPAC1

Acciones en

circulación (millones) 1,244.68

Valor nominal (S/.) 1.00 Particip. en IGBVL 3.20%

Refinería La Pampilla S.A.A.

LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA

El año 2013 ha sido un año de baja rentabilidad para el mercado de valores peruano. La Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha tenido un bajo desempeño y su Índice General retrocedió en 23.63%. Similar tendencia mostraron el Índice Selectivo y el Índice Nacional de Capitalización, que cedieron 26.20% y 18.78%, respectivamente. A nivel sectorial, las acciones de las compañías mineras y agropecuarias fueron las más afectadas, pues cayeron en el 2013 en 42.17% y 44.11%, respectivamente. La disminución del precio de los metales preciosos (oro y plata) y el cobre tuvo un impacto significativo, debido a la elevada dependencia de este sector. En contraste, las acciones del sector servicios fueron las más favorecidas en el año, con un alza anual de 21.82%. En el ámbito regional, el menor crecimiento de la economía china respecto a las estimaciones iniciales de los analistas y la caída en el precio de los commodities han sido algunos de los factores que impactaron negativamente en las bolsas de valores de la región. Como se observa en la gráfica de los mercados que integran el MILA3, el principal índice de la Bolsa de Santiago (IPSA) cedió 14.00% y el Índice General de la Bolsa de Colombia cayó 11.18%.

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Comportamiento Índices MILA

IGBC IGBVL IPSA

Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2013 En el ámbito internacional, contrario al desempeño local y regional, el mercado de renta variable en los mercados desarrollados tuvo un desempeño positivo, destacando los buenos resultados de Alemania, España y EE.UU., países que alcanzaron máximos históricos, alentados por la moderada recuperación de los países desarrollados, en especial la economía estadounidense, que incentivó a los mercados bursátiles. De esta forma, el Down Jones y el S&P 500 tuvieron una rentabilidad de 26.50% y 29.60%, 3 Mercado Integrado Latinoamericano.

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Evolución de la acción de RELAPASAA

Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2013

MesCierre (S/.)

Apertura (S/.)

Mínima(S/.)

Máxima (S/.)

Enero

Febrero

Marzo

Abril

Mayo

Junio

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Noviembre

Diciembre

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

RELAPAC1: -31,67%IGBVL: -23,63%

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Evolución de la acción de RELAPASAA

RELAPAC1 IGBVL

RELAPAC1: -31,67% IGBVL: -23,63%

Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2013

Las acciones de Refinería La Pampilla mantuvieron una frecuencia de negociación del 100% en el ejercicio 2013, y lograron posicionarse dentro de los siete valores del IGBVL que lograron la máxima liquidez del mercado. El número de operaciones se elevó a 7,502, inferior a las 8,557 registradas en el año 2012, lo que nos sitúa en la séptima posición de la BVL. El volumen promedio diario negociado fue de 397 miles de nuevos soles. Asimismo, dentro de la cartera del IGBVL, es la tercera acción con mejor dividend yield, tras el pago de dividendos a los accionistas realizado en junio 2013.

Indicadores Bursátiles 2012 2013

Cotización Máxima 0.59 0.55

Cotización Mínima 0.38 0.30

Cotización de cierre 0.44 0.30

Rentabilidad: IGBVL 5.94% -23.63%

Relapa SAA -4.00% -31.67%

Participación en IGBVL 3.86% 3.20%

Monto prom. diario de negoc. (KS/.) 547 397

Capitalización Bursátil (KUS$) 222,748 133,837

Frecuencia 100% 100%

Dividend yield 10.24% 4.85%

PER (12 meses) 7.55 N.A.

Precio/Valor en libros 0.46 0.30

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

Datos al 31 de diciembre de 2013.

Al cierre del año, la acción es parte de todos los índices bursátiles de la BVL (IGBVL, ISBVL, IBGC e INCA), así como del EPU ISHARES MSCI. Es de resaltar que, por segundo año consecutivo, Refinería La Pampilla forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), reconocimiento otorgado por la Bolsa de Valores de Lima a las diez mejores empresas que ponen en práctica elevados estándares de buen gobierno. El número de accionistas se redujo en 1.35% frente al año anterior, cerrando el ejercicio con 2,707. Asimismo, el floating

4 se incrementó en 10.58%, totalizando un 33.04% a diciembre del 2013. Las acciones de Refinería La Pampilla incrementaron su participación en el IGBVL del 3.20% al 3.40%, después de que la BVL redujera el número de compañías participantes en el mismo de 32 a 29 para el periodo 2014. En mayo del 2013 se distribuyó el 25% de las utilidades distribuibles correspondientes al ejercicio 2012. El monto del dividendo fue de USD 0.007362653 por acción sobre un total de 901’600,000 acciones.

4 Para el cálculo del “floating” no se ha considerado la participación del accionista principal, Repsol Perú B.V., ni las tenencias de los fondos administrados por las Administradoras de Fondos de Pensiones del país, accionistas de la sociedad.

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2010 2011 2012

DividendosDólares por acción

Asimismo, se realizó el aumento de capital, aprobado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo que significó que el capital social de la Sociedad pasase del monto de S/. 901'600,000 a S/. 1,244’680,000 y el número de acciones de 901'600,000 a 1,244’680,000 de un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada una. Posterior al acuerdo de distribución de acciones liberadas, se entregó a los señores accionistas a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 343'080,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. La relación de acciones liberadas entregadas respecto de las acciones emitidas se estableció en 0.380523514 por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 05 de junio de 2013, mientras que la fecha de entrega fue el 20 de junio del mismo año.

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2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que significa aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol S.A. sino también en sus empresas participadas. Denominación y Dirección La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla km 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) 5172022. Constitución Social Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N° 7028 y continúa en la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. Grupo Económico Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol S.A. Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes: Repsol S.A. Multinacional dedicada a realizar todas las actividades del sector hidrocarburos, incluyendo la exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, el transporte de productos petrolíferos, gases licuados de petróleo (GLP) y gas natural, el refino, la producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural, así como las actividades de generación, transporte, distribución y comercialización de electricidad. Repsol Perú B.V. Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla, con una participación del 51.03% de su capital social. Repsol Comercial S.A.C. Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social. Grupo Repsol del Perú S.A.C. Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol en el Perú. Repsol Marketing S.A.C. Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados. Servicios y Operaciones Perú S.A.C. La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados.

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Repsol Trading Perú S.A.C. Su objeto social es dedicarse a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, procesamiento, transporte, distribución, importación y exportación de hidrocarburos y cualquiera de sus derivados, incluyendo –mas no limitándose– al biodiésel, así como negocios o servicios complementarios y conexos.

Capital social, acciones y composición accionaria El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/.1,244'680,000 y está representado por 1,244'680,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, de las cuales 1,244’679,999 acciones corresponden a la clase “A” y 1 acción corresponde a la clase “C”.

El 18 de marzo de 2013 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía, en la que se aprobó, por unanimidad, el aumento del capital emitido mediante la capitalización de la suma de S/.343'080,000.00 proveniente de las reservas de libre disposición por USD135'603,349.77, capitalizando el monto necesario para completar este aumento con parte de la reserva legal, conforme expresamente lo permite el artículo 229 de la Ley General de Sociedades. En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumentó de S/. 901'600,000 a S/. 1,244’680,000 y el número de acciones de 901'600,000 a 1,244'680,000 de un valor nominal de S/. 1 (un nuevo sol) cada una. Asimismo, se aprobó la entrega a los señores accionistas a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 343'080,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1 cada una. La relación de acciones liberadas a entregarse respecto de las acciones emitidas se estableció en 0.380523514 por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 05 de junio, mientras que la fecha de entrega fue el 20 de junio. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de las 1,244'680,000 acciones fue de S/. 0.30 (equivalente a USD 0.11) por acción. Al 31 de diciembre de 2012, el valor de mercado de las 901'600,000 acciones era de S/. 0.44 (equivalentes a USD 0.17) por acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo y acciones liberadas (fuente: Economática).

La composición accionaria al 31 de diciembre de 2013, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente:

Accionistas Acciones Participación % Origen

Repsol Perú B.V. 635’176,591 51.03% Países Bajos

IN - FONDO 2 71’601,244 5.75% Perú

Otros 537’902,165 43.22%

TOTAL 1,244’680,000 100%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

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A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia:

Tenencia N° accionistas Participación %

Menor a 0.5% 2,693 24.45%

Entre 0.5% - 1% 6 3.94%

Entre 1% - 5% 6 14.82%

Entre 5% - 10% 1 5.75%

Mayor al 10% 1 51.03%

TOTAL 2,707 100%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Las acciones comunes clase “A” de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En lo que se refiere a los valores representativos de deuda, al cierre de la edición no se encuentra en circulación ninguna serie del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos”, cuya última colocación, correspondiente a la serie A de la Primera Emisión realizada en el año 2010, tuvo como fecha de vencimiento el 20 de octubre de 2013. Descripción de las operaciones y antecedentes El objeto social de la Compañía es la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras a destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional, así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada. El 20 de junio de 1994, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban la refinería de La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa. Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase “A”, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996, el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año, Repsol S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos como Operador Técnico de la Refinería, según requisito del proceso de privatización.

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En el año 2004, como parte de su proceso de liquidación, REFIPESA transfirió, vía reparto de su capital social, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004 se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). En el año 2005, The Peru Privatization and Development Fund transfirió, a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3’679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa. El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital de Repsol Comercial S.A.C. Desde el año 2007, las acciones de la sociedad cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. En el 2008, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto Social para trasformar a la sociedad en una Sociedad Anónima Abierta. Al cierre del 2013, Repsol Perú B.V. cuenta con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 15.9% de participación y el resto está en poder de 2,707 accionistas. Autorizaciones De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN). Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto, se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación. b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos. c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe, Ventanilla, Cusco y Juliaca). d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gas licuado de petróleo, gasolinas, gasoholes, diésel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos). En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales, se encuentran: a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas. b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura. c. La inscripción en el Registro para el Control de Bienes Fiscalizados, otorgada por la Intendencia Nacional de Insumos Químicos y Bienes Fiscalizados de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT) a partir del 27/08/2013. Esta reemplaza, de acuerdo al D.L. N° 1126, al certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, antes otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú.

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d. La autorización para el uso del área acuática de los terminales portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº 2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú. e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional. f. La autorización de Vertimientos para efluentes líquidos, otorgado por la Autoridad Nacional del Agua. Competidores Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día [bpd]), operada por Repsol S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd), arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd), de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A. Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu y Pure Biofuels. De igual modo, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial, Repsol Comercial S.A.C., empresa comercializadora de combustibles líquidos. Otros comercializadores relevantes de combustibles, son: Ferush S.R.L., Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., entre otros.

Personal Al 31 de diciembre de 2013, el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 560 colaboradores entre profesionales y técnicos, de los cuales diez eran funcionarios y 550 eran empleados. El incremento respecto al cierre del año anterior (531) se debió principalmente a la cobertura de vacantes por los nuevos proyectos del negocio y el soporte en las áreas de apoyo. Principales Activos Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo:

- Dos unidades de Destilación Primaria - Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico - Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking - Planta de Producción de Asfaltos

Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son:

- Unidad de Cogeneración Eléctrica - Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas - Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas

En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 354 estaciones de servicio al 31 de diciembre de 2013. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos. Refinería La Pampilla interpuso, en mayo del 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto del 2008, cuando entró en

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vigencia el D.U. N° 035-2008, por considerar que la aplicación de la referida resolución directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda fue declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia.

El 22 de marzo de 2013, la Cuarta Sala Civil resolvió declarar fundada la demanda en todos sus extremos y, en consecuencia, inaplicable a Refinería La Pampilla el reglamento autoaplicativo. El proceso se encuentra en ejecución de sentencia. En el mes de julio, Refinería La Pampilla recibió la notificación acerca de una Demanda de Amparo interpuesta por el Ministerio de Energía y Minas contra la mencionada sentencia. La demanda se sustenta en una presunta vulneración al debido proceso. La demanda ha sido contestada por Refinería La Pampilla.

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3. ÓRGANOS RECTORES

DIRECTORIO El Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo 2013-2014 fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 18 de marzo de 2013 e inscrito en los asientos C00152 de la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos:

Director Cargo Víctor Peón Sánchez Presidente William Armando Ojeda Urday Director Alterno Manuel Pérez Jurado Vice-Presidente Miguel Martín Gutiérrez Serra Director Alterno José Antonio Andrade Cereghino Director Titular María Susana Eléspuru Guerrero Director Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Director Titular Dante Giovanni Blotte Volpe Director Alterno José Luis Casabonne Ricketts Director Titular María Susana Eléspuru Guerrero Director Alterno Gustavo Ceriani Lenzi Director Titular Francisco Javier Remacha Vallejo Director Alterno José Luis Iturrizaga Gamonet Director Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Director Alterno Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular María Susana Eléspuru Guerrero Director Alterno Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Titular María Susana Eléspuru Guerrero Director Alterno Jaime Alberto Pinto Tabini Director Titular María Susana Eléspuru Guerrero Director Alterno Gianna Macchiavello Casabonne Secretaria del Directorio Víctor Peón Sánchez Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como Ingeniero de Proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de distribución de GLP y gas natural, donde ejerció diversas posiciones en áreas de seguridad, producción y mantenimiento y desarrollo de sociedades de distribución de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo, con responsabilidades en las áreas de planificación, control de gestión y desarrollo de negocios en los mercados internacionales. Retornó a Repsol en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue nombrado Director Comercial de Repsol Gas y, posteriormente, Director de Repsol Gas y Director de la Unidad de Negocio de GLP España. En el año 2008 se incorporó a la actividad de

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distribución de carburantes como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicio España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla. Manuel Pérez Jurado Ingeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de posgrado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año 1990. En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicio, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicio en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo del 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream y desde noviembre del 2012 es Director de Análisis Operativo y Optimización de la Dirección General de Negocios. Es vicepresidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009. José Antonio Andrade Cereghino Abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de posgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo, mercado de valores y negociaciones bursátiles. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009 y del Estudio Benítes, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade entre los años 2010 y 2012. Actualmente es Consultor Independiente, Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo del 2011. Orlando Jesús Carbo Conte Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de posgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro, así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre del 2004, y desde marzo del 2008 ocupa el cargo de Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008. Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, y de la Asociación de Grifos y Estaciones de Servicio del Perú. José Luis Casabonne Ricketts Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores en Administración (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Director de Albis S.A., de Obras e Ingeniería S.A., de EDIFICA, de CRAC INCASUR y de San Francisco Xavier (Arequipa). Fue Director Gerente General de Banco Ripley Perú S.A., Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero, también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental, así como Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros y Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú, de Telefónica del Perú Factoring, de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es Director de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009 y miembro del Comité de Auditoría en el periodo 2013-2014. Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magíster por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A., ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF

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Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente, fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras cuatro años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Gerencia de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre del 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa. Es Director titular de Refinería La Pampilla a partir de marzo del 2012. José Luis Iturrizaga Gamonet Ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo del 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de posgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene 40 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973, cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre del 2001 hasta marzo del 2011, fecha en que asumió el cargo de Gerente del Proyecto Refinería. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008 hasta abril del 2011. Carlos Neuhaus Tudela Egresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU.), diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF), del Grupo Manasa-Gildemeister y de laboratorios Hersil, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Es Presidente de la Federación Nacional de Tabla. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2009 y miembro del Comité de Auditoría durante los periodos 2012-2013 y 2013-2014, en este último año como presidente de ese comité. Gonzalo Manuel Ortiz de Zevallos Olaechea Director ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1996 fue el autor principal de la Ley General del Sistema Financiero, la Ley del Sistema de Seguros y la Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº 26702), contratado al efecto por la Superintendencia de Banca y Seguros con el auspicio del Banco Interamericano de Desarrollo, BID. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299). Fue profesor de regulaciones prudenciales bancarias nacionales e internacionales en la Universidad del Pacífico (1994-1997) y en el Instituto de Formación Bancaria (1998-1999). Es director independiente de Compartamos Financiera (afiliada del Banco Compartamos de México y subsidiaria del Grupo GENRERA de ese país), donde también preside el Comité de Auditoría e integra el Comité de Riesgos. A partir de marzo del 2009, ocupa el cargo de Director Titular de Refinería La Pampilla. Ha sido miembro del Comité de Auditoría de Refinería La Pampilla durante los periodos 2011-2012 y 2012-2013, en este último año como presidente de ese comité. Jaime Alberto Pinto Tabini Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Ha sido Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue asesor legal principal del ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Ha sido miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C., subsidiaria de Stonegate Agricom; Director de

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Lupaka Gold y de Hermes Transportes Blindados S.A. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2011. Dante Giovanni Blotte Volpe Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N° 28. María Susana Eléspuru Guerrero Graduada Magna Cum Laude de Dartmouth College, en Geología y Literatura Francesa. Ha realizado estudios de posgrado en la Universidad de Piura y en Kellogg (EE. UU.), así como en otras instituciones en el extranjero. Directora y asesora de empresas con más de 30 años de experiencia en empresas multinacionales y locales. Desarrolló su carrera con Procter & Gamble, donde se desempeñó como Vicepresidente Corporativa, Presidente del Directorio y Gerente General responsable de operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia. También fue socia de Southmark y CT Partners, especializada en búsqueda de ejecutivos. Fue Presidente de IPAE (2011-2013), del Comité de Gestión de la Escuela de Empresarios y de CADE 2001. Actualmente es miembro del Directorio de varias empresas en los sectores financiero, hidrocarburos, consumo masivo, turismo, salud, servicios y de organizaciones sin fines de lucro. Asimismo, preside Eléspuru Consultores, firma de asesoría especializada en gestión estratégica. Fue nombrada Directora Alterna de Refinería La Pampilla en marzo del 2013. Miguel Martín Gutiérrez Serra Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N° 26. William Armando Ojeda Urday Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N° 27. Francisco Javier Remacha Vallejo Ingeniero Superior de Minas por la Universidad Politécnica de Madrid. En el año 1993 inició su carrera profesional en Repsol como Técnico de Movimiento de Productos, y pasó en el año 1998 al área de Organización Corporativa. Posteriormente, ha liderado proyectos de eficiencia y transformación organizativa en las diferentes unidades de Repsol, entre los que destaca la integración de YPF-Repsol en LAM, la integración de las funciones soporte en Perú, Ecuador, Bolivia, Brasil y Argentina o la creación del actual Modelo Compras y Contrataciones de Repsol. En el 2004, se trasladó a YPF para crear el área de Organización de YPF, y fue nombrado en junio del 2007 Director de RRHH Upstream YPF. En el año 2009 retornó a España como Director de Organización del Grupo Repsol y en noviembre de 2012 fue nombrado Director Personas y Organización del Área Industrial y Nuevas Energías, lo que incluyó entre sus responsabilidades el área de Personas y Organización de Perú. Fue nombrado Director Alterno de Refinería La Pampilla en marzo del 2013. Luis Alberto Vásquez Madueño Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N° 27. Grado de vinculación El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Gustavo Ceriani Lenzi, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte. Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz de Zevallos Olaechea y Jaime Alberto Pinto Tabini.

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COMITÉ DE AUDITORÍA El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes directores:

Director Cargo Carlos Neuhaus Tudela Presidente José Antonio Andrade Cereghino Miembro Alterno Orlando Jesús Carbo Conte Miembro Titular William Armando Ojeda Urday Miembro Alterno José Luis Casabonne Ricketts Miembro Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Miembro Alterno Miguel Gutiérrez Serra Miembro Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Miembro Alterno

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ORGANIGRAMA

Estructura Primera Línea

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PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio Mención de su trayectoria profesional en la página N° 20. Miguel Gutiérrez Serra – Gerente Refino. Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990, donde ha desempeñado diferentes posiciones en tres Refinerías del Grupo antes de ser nombrado Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre del 2010. También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde marzo del 2011. Orlando Jesús Carbo Conte – Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Mención de su trayectoria profesional en la página N° 21. Daniel Cabrera Ortega – Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión, asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio del 2008. Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre del 2002. Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicio. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica, Gerenciamiento en la Universidad Austral (Argentina) y otros. Cuenta con 15 años de experiencia en empresas del sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicio desde abril del 2008. Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de posgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, y ejerció diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio del 2006. Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de 2003. José Luis Iturrizaga Gamonet – Gerente de Proyecto Refinería. Mención de su trayectoria profesional en la página N° 22. Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación de petróleo, y se desempeñó tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería, Seguridad y Medio Ambiente y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto del 2007.

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William Ojeda Urday – Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, y desempeñó importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo del 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2006. Carlos Paiva Venero – Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril del 2001. Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada. Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 27 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En 1996 ingresó al Grupo Repsol, desempeñándose como Contadora General hasta el año 2003. En el 2006 reingresó a la Empresa, donde asumió la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio del 2008. Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de posgrado con Maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con más de 20 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en el área comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre del 2006 y ocupa el cargo actual desde abril del 2009. Luis Vásquez Madueño - Gerente de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, donde desempeñó funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre del 2004. Luego de pasar por la Gerencia de Control de Gestión, desde junio del 2008 ejerce la Gerencia de Abastecimiento y Distribución. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del 2008.

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DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol en el Perú. Manuel Aleixandre Llopis – Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas. Realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo del 2008.

Dante Blotte Volpe – Chief Financial Officer- CFO. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de posgrado en alta dirección de empresas por el ESADE Business School en España. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Modelamiento Financiero, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago Booth School of Business, Bechtel Enterprises, la Universidad de Piura - CAME y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. Ocupó el cargo de Gerente Financiero desde enero del 2009 hasta octubre del 2012, fecha en que asumió el cargo actual.

Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo-Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de posgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Ha sido Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ingresó a la Empresa para asumir el cargo en febrero del 2002. Gustavo Ceriani Lenzi Mención de su trayectoria profesional en la sección Directorio página N° 21. Cristina Ezpeleta Ruiz – Gerente Económico Administrativo. Licenciada en Económicas por la Universidad de Navarra (España). Realizó estudios de especialización, como el Curso Superior de Finanzas de la Energía, en el Instituto Superior de la Energía (España) y el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina). Ingresó en el Grupo Repsol en julio de 1997 y ha trabajado como responsable en el Área Económico Administrativa en distintos países, como Venezuela, España y Perú. Se desempeña en el cargo actual desde junio del 2013. José Espinosa-Saldaña Rivera – Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero del 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual. José Luis Ibarra Bellido – Gerente de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en Relaciones Internacionales con postgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones tales como la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard (Boston, EE.UU.) , la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal (Québec, Canadá), la Escuela de Negocios de Schülich de la Universidad de York (Ontario, Canadá), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y Perú 2021, y actualmente pertenece a los Consejos de AFIN. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ocupa el cargo indicado. Gianna Macchiavello Casabonne – Gerente de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de posgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y en el Ministerio de Transportes, Comunicaciones,

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Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero del 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos. Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero de 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto del 2005. Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con quince años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero del 2004.

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4. EL ENTORNO

4.1. ENTORNO MACROECONÓMICO

En el año 2013, la economía mundial se ha caracterizado por un ritmo de expansión inicialmente moderado, que se afianzó durante el segundo semestre del año debido principalmente a la recuperación de las economías de los países desarrollados, como lo indica el último Informe de Perspectivas de la Economía Mundial del Fondo Monetario Internacional (FMI)5. Sin embargo, aún persisten riesgos que podrían afectar la continuidad del crecimiento por la incertidumbre en las políticas monetaria y fiscal de los países desarrollados, así como a una desaceleración en el crecimiento de las economías de mercados emergentes, principalmente por factores estructurales, como el control de la calidad del crédito o el aumento de las salidas de capitales. El informe del FMI considera un crecimiento en el producto mundial de 3.0% para el año 2013, similar al crecimiento del 2012, que demuestra la desaceleración de la economía en los dos últimos años.

3.9%

3.1% 3.0%

1.7%1.4% 1.3%

6.2%

4.9% 4.7%

6.9%6.3%

5.1%

2011 2012 2013

Producto mundial Economías avanzadasMercados emergentes Perú

Crecimiento mundial y del Perú

El crecimiento del 2013 se sustenta en el repunte en el segundo trimestre de la actividad y el comercio internacional. La demanda final en las economías avanzadas se expandió según los estimados del FMI, mientras que en las economías emergentes el crecimiento de las exportaciones fue el principal impulsor de la aceleración de la actividad. En lo que respecta a la evolución económica de las regiones, cabe resaltar: Estados Unidos creció en torno a 1.9%, el menor desde la recesión de 2009, en buena medida

debido al ajuste fiscal al inicio del año, que en parte fue compensado por una demanda doméstica que se mantuvo fuerte y la continuidad de la política monetaria. Las tensiones políticas sobre los presupuestos fiscales y el anuncio de la reducción gradual del programa de expansión monetaria de la Reserva Federal de Estados Unidos (FED) hicieron eco internacional, manteniendo un

5 Perspectivas de la Economía Mundial, Fondo Monetario Internacional (FMI), enero 2014.

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protagonismo en la economía. Finalmente, el inicio del recorte del programa en diciembre del 2013 no afectó significativamente la tendencia alcista de los mercados.

En la Eurozona se flexibilizó la consolidación fiscal y fue la unión bancaria la manera de trasmitir confianza a los inversores y asegurar que el riesgo soberano–bancario está acotado. El temor a las presiones deflacionistas llevó al Banco Central Europeo a bajar los tipos de interés al 0.25% en noviembre del 2013. Finalmente, el FMI disminuyó la estimación de decrecimiento a -0.4%, a pesar de que aún persisten los riesgos políticos, altos niveles de desempleo y la incertidumbre de nuevas necesidades de rescate.

En cuanto a Japón, luego de una decidida política monetaria expansiva ha impulsado su economía y

han sido capaces de alcanzar niveles de inflación deseados. Por último, las economías de los países emergentes, liderados por China, dejaron atrás niveles

máximos de crecimiento, que si bien están por encima de las tasas de crecimiento de las economías avanzadas, están muy por debajo de los niveles esperados. Las economías de los países emergentes estuvieron afectadas por una caída en los precios de los commodities, los problemas estructurales que enfrentan y la incertidumbre en el crecimiento de economías desarrolladas. Según el FMI, el crecimiento para los países emergentes y en desarrollo pasó a ser de 4.7% en el 2013.

En el Perú, de acuerdo al último informe de perspectivas del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP)6, se estima un crecimiento de 5.1% en 2013, menor al crecimiento de 2012, explicado por un menor dinamismo de la demanda interna así como un menor crecimiento en exportaciones. Asimismo, la depreciación del Sol ha sido del 9.6% en el 2013 con respecto al 2012, generado por el anuncio por parte de la FED del retiro de los incentivos fiscales.

6 Reporte de Inflación: Panorama actual y proyecciones 2013 – 2015, Banco Central de Reserva del Perú, diciembre 2013.

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4.2. SECTOR PETROLERO Demanda y Oferta de Crudos y productos A pesar del menor crecimiento de la economía mundial en el 2013, la demanda mundial de combustibles líquidos ha tenido un crecimiento de 1.4% superior al crecimiento de 0.7% en el 2012. El mayor crecimiento estuvo impulsado no solamente por el mayor consumo de China y los países emergentes, sino también por Estados Unidos, permitiendo contrarrestar el menor consumo de los demás países pertenecientes al OCDE, según el informe de la Administración de la Información Energética de Estados Unidos (EIA)7.

88.6 89.290.4

40

50

60

70

80

90

100

-1.0

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

2011 2012 2013

Demanda Mundial de Combustibles LíquidosMillones de barriles diarios

EE.UU Otros OCDE China Resto del mundo Demanda mundial

Por otro lado, la oferta mundial de crudo y el nivel disponible de inventarios permitieron cubrir la demanda mundial de combustibles líquidos a pesar de las menores producciones de Irán, Irak y Libia, que fue compensada por el mayor aporte de Arabia Saudita, país que dispone de una mayor capacidad de producción que incrementa o disminuye según las necesidades del mercado. Destaca el incremento constante de la producción de Estados Unidos, como consecuencia del desarrollo de los campos de “shale gas” y “shale oil “, lo que le permitirá ser el primer productor mundial en el 2014.

7 Short Tern Energy Outlook, U.S. Energy Information Administration (EIA), enero 2014.

Variación anual

- 32 -

87.689.4 89.9

40

50

60

70

80

90

100

-1.0

-0.5

0.0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

2011 2012 2013

Oferta Mundial de Crudo y CondenadosMillones de barriles diarios

EE.UU. Otros non Opec Opec Oferta

En el Perú, la demanda de combustibles líquidos mantiene la tendencia positiva observada en años anteriores. De acuerdo a la información publicada por la Dirección General de Hidrocarburos, en el 2013 la demanda de combustibles líquidos ha crecido 5.3% con respecto al 2012, destacando los crecimientos de las gasolinas en 7.1%, el turbo en 9.5%, el diésel en 4.0% y el residual en 5.2%, a pesar del mayor desplazamiento por el consumo de gas natural pero compensado por la mejor campaña de pesca y el mayor consumo para generación eléctrica. Dentro de la estructura de consumo, destaca nítidamente el consumo de diésel, que corresponde al 63.2% de la demanda nacional, seguido por las gasolinas con 22.1%, turbo de aviación con 10.3% y finalmente los residuales con un 4.4%. De la demanda de diésel a nivel nacional, el 51% corresponde a diésel de bajo azufre, actualmente importado, consecuencia de la aplicación de la R.M. 139-2012/EM y que extendió el consumo de este producto a las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y a la Provincia Constitucional del Callao.

Variación anual

- 33 -

Demanda nacional de combustibles líquidos

Miles de barriles día

10.9 6.8 7.1

72.763.9

50.0

21.733.8 51.7

14.7 15.216.6

31.8 33.235.5

020406080

100120140160180

2011 2012 2013Residuales Diesel B5 Diesel S50 Turbo Gasolinas

+0.7% +5.3% 160.9152.9151.8

Precios y márgenes Las fluctuaciones que han registrado los precios del crudo y productos petrolíferos a lo largo del 2013 han estado relacionadas con aspectos económicos y de incertidumbre geopolítica, dejando en un segundo plano los fundamentos de oferta–demanda. Dentro de los aspectos geopolíticos es de destacar la tensión en los países de Oriente Medio y Libia y, en lo que respecta a los aspectos económicos, han sido de especial impacto el comportamiento del crecimiento de las economías influenciadas por el inicio el retiro de los incentivos fiscales en Estados Unidos y sus mejores indicadores económicos, la lenta recuperación en la Eurozona, y la reducción del ritmo de crecimiento en China y sus efectos sobre las economías emergentes. Ambos factores han influido en gran medida sobre la evolución de los precios de los crudos y la definición de los márgenes de refino para el sector. Como se observa a continuación en el análisis de la evolución del crudo Brent, la interacción de estos factores ha definido las subidas y posteriores caídas de los precios del petróleo.

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80

90

100

110

120

130

140

dic-11 mar-12 jun-12 sep-12 dic-12 mar-13 jun-13 sep-13 dic-13

Evolución del precio del crudo Brent

Dólares por barril

Acuerdo UE para embargo petrolero Iraní.BCE: LTRO2

Incertidumbre zona Euro, EE.UU., China

Tensión Medio Oriente: Siria

Preocupaciones “abismo fiscal”

Buenos datos economía EE.UU., China y Alemania

Dudas sobre recuperación mundial.Crisis chipriota

Buenos datos EE.UU. Golpe de estado en Egipto. Recrudecimiento conflicto Siria

Reacción al anuncio de la FED sobre retiro de estímulo financiero

Acercamiento entre Irán y Occidente Debilidad indicadores EE.UU., disminución importaciones China

EE.UU.: Expectativas de continuidad de estímulo económico.

La tendencia en el primer trimestre del 2013 estuvo influenciada inicialmente por el optimismo sobre los indicadores económicos de EE.UU., China y Alemania, y posteriormente por las dudas sobre la economía estadounidense, con la anunciada retirada condicional de los estímulos de la FED, y los débiles datos de la economía europea (i.e. la crisis chipriota) y la incertidumbre sobre el crecimiento de China. En el segundo trimestre del año, el precio del crudo Brent varió entre 96 y 110 USD/bbl, consecuencia de las expectativas económicas positivas y negativas de los países desarrollados y del menor crecimiento de China, junto con la tensión geopolítica en Oriente Medio por la guerra civil en Siria. Cabe indicar que ante el anuncio de la FED sobre la disminución de los estímulos económicos (reunión del 19 de junio), el precio del crudo Brent disminuyó un 4.5% alcanzando el valor de 100.60 USD/bbl. En el tercer trimestre, el precio del crudo Brent estuvo al alza impulsado por los buenos indicadores de EE.UU. y por los conflictos geopolíticos como el golpe de estado en Egipto, el recrudecimiento del conflicto en Siria y la disminución de las exportaciones de Libia, también por conflictos internos. Finalmente, el cuarto trimestre estuvo marcado por la volatilidad en el precio del crudo, con una tendencia a la baja, afectado principalmente por el acuerdo entre Irán y el Occidente (G5+1) en la utilización de material nuclear y las expectativas de incremento de exportaciones de Irak y Libia, contrarrestado en parte por las buenas expectativas de la economía de EE.UU. El precio promedio del crudo Brent en el año 2013 fue de 108.64 USD/bbl, valor ligeramente inferior al promedio del 2012 de 111.56 USD/bbl. Sin embargo, escaló desde 113.42 USD/bbl al inicio del año hasta alcanzar su punto más alto el 8 de febrero en 119.03 USD/bbl, para luego retroceder hasta 96.83 el 17 de abril y cerrar el año en 110.28 USD/bbl. Por otro lado, el mercado petrolero continuó afectado por la evolución del precio del crudo WTI (West Texas Intermediate) y su menor valor respecto de los crudos de similar calidad como el Brent. De esta manera, el crudo WTI se cotizó con un descuento promedio en el año 2013 de 10.67 USD/bbl respecto al crudo Brent, valor inferior al promedio de 2012 que fue de 17.80 USD/bbl. El diferencial Brent-WTI fue de 20.30 USD/bbl al inicio del 2013, incrementándose hasta alcanzar su máxima desviación el 8 de febrero de 23.31 USD/bbl, para disminuir el valor hasta 1.46 USD/bbl el 19 de julio y, finalmente, volverse a separar por debajo del Brent hasta 11.86 USD/bbl al cierre del 2013.

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0

5

10

15

20

25

ene-13 feb-13 mar-13 abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep-13 oct-13 nov-13 dic-13

Diferencial de precios de los crudos Brent y WTIDólares por barril

Brent-WTI NYMEX

Diferenciales 2013

Brent – WTI

Promedio: 10.67Máximo: 23.31Mínimo: 1.46Al cierre: 11.86

El menor precio del crudo WTI ha favorecido al sistema de refinación de su influencia, la zona central de EE.UU. (Mid-continent), que ha logrado márgenes superiores al resto del sistema de refino del mismo EE.UU. y del resto del mundo.

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), enero 2014

Evolución del margen de refino cracking

Dólares por barril

-10

-5

0

5

10

15

20

25

30

35

40

Brent Urals Es Spider LLS Mars ASCI WTI

Margen crudo WTI

Márgenes otros crudos

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Por otro lado, los precios promedio de los combustibles han sido inferiores respecto al año 2012 y 2011 para todos los productos en el mercado del Golfo de Estados Unidos (USGC), mercado de referencia para la fijación de precios en el Perú.

117.51

122.76

95.71

121.73

126.03

99.38

116.51

121.72

93.04

70

80

90

100

110

120

130

Gasolinas Diésel Residuales

Precios de los productos marcadores en el Golfo de EEUUDólares por barril

2011 2012 2013

De igual manera, los diferenciales de los precios de los combustibles respecto del crudo Brent, que influyen en el margen de refino, fueron inferiores en el 2013 respecto del 2012. Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de 7.87 USD/bbl vs. 10.17 USD/bbl del 2012, en el diésel se produjo un diferencial promedio de 13.08 USD/bbl vs. 14.47 USD/bbl del 2012 y en el residual el diferencial promedio fue de -15.60 USD/bbl vs. -12.18 USD/bbl del 2012.

.

6.12

10.177.87

11.36

14.4713.08

-15.68

-12.18

-15.60

-25

-20

-15

-10

-5

0

5

10

15

20

2011 2012 2013

Diferencial de los productos marcadores y del crudo Brent(*)Dólares por barril

Gasolinas Diesel Residuales

(*) Diferenciales promedio al 31 de diciembre de cada año.

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En conclusión, los menores diferenciales de precios de los combustibles en comparación al Brent en el 2013 respecto a los años anteriores generaron que el año 2013 sea de débiles márgenes de refino a nivel mundial, como se muestra de manera referencial para el crudo Brent, considerando un esquema de procesamiento a nivel cracking en el mercado europeo. Para los mismos periodos de evaluación el margen del crudo Brent, principal marcador en la compra de crudos a nivel internacional, ha sido de 3.66 USD/bbl en el año 2013, un 58% del margen de 6.30 USD/bbl en el 2012.

0.0

2.0

4.0

6.0

8.0

10.0

12.0

14.0

2012 2013



Dólares por barril

Promedio enero-noviembre2012: 6.30 USD/bbl2013: 3.66 USD/bbl

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5. INFORME DE GESTIÓN

5.1. EL NEGOCIO

5.1.1. Abastecimiento El abastecimiento de crudo se orienta a la adquisición de una canasta de diversos tipos de crudo con bajo contenido de azufre para cumplir con las especificaciones de calidad de los productos refinados, sobre todo en el caso del diésel de alto azufre cuyo máximo contenido normativo de 5000 ppm de azufre limita el procesamiento de crudos típicos de la zona con contenidos de azufre superiores. El azufre es un parámetro que tiene impacto directo en el precio del crudo, y por lo tanto la restricción del contenido de azufre en el diésel encarece el costo de la materia prima. La restricción no sólo se da en el precio sino en la accesibilidad a crudos de bajo azufre. En este sentido, es de resaltar que los crudos cercanos como el Loreto (selva peruana) y el Oriente y Napo (Ecuador) tienen alto contenido de azufre, que por sí solos producen un diésel que supera los límites permitidos. La mayor parte del crudo adquirido en el 2013 es importado, y sólo el 0.3% proviene de proveedores peruanos (crudo Mayna). Esto se debe a que el operador estatal dispone en Talara de la mayor parte del crudo nacional de bajo azufre y sólo un porcentaje reducido que cumple con los requerimientos de calidad de Refinería La Pampilla se encuentra disponible en el mercado. La Compañía adquiere el crudo económicamente más rentable que esté disponible en el mercado, y este proviene de diversos suministradores y países que incluyen Nigeria, Trinidad & Tobago, Colombia, Ecuador, Brasil y Angola. Se importó un total de 22,697 miles de barriles de crudo, de los cuales 9,713 millones barriles provienen de la Comunidad Andina, incluyendo Perú, y 12,984 miles de barriles de Brasil, Trinidad y Tobago y África.

1,000

6,000

11,000

16,000

21,000

26,000

2011 2012 2013

Abastecimiento de Crudo por OrígenesMiles de Barriles

Comunidad Andina Perú Otros

A la compra de crudos se agrega la gestión de compra de diésel con un máximo de 50 ppm de azufre y de aquellos biocombustibles que constituyen materia prima para la elaboración de los productos comercializados. En el 2013 se importaron 5,190 miles de barriles de diésel con un máximo de contenido de azufre de 15 ppm para su comercialización. Adicionalmente, se adquirió 1,738 miles de barriles del destilado medio MBDS, que se produce a partir de los líquidos del gas natural de Camisea, que contiene menos de 50 ppm de azufre. Estas adquisiciones permiten cumplir con la obligatoriedad de comercialización de diésel con un contenido máximo de azufre de 50 ppm en ciertas regiones del país para todos los usos, tanto vehicular como industrial.

- 39 -

El diésel importado y el biodiésel se suministran directamente a las instalaciones de la Refinería y a la terminal de Mollendo. Por otro lado, durante el año fue necesaria la importación de 694 miles de barriles de turbo jet A-1 para cumplir con una demanda superior a la producción, los mismos que se adicionaron al producido en la refinería para suministrar combustible de uso aeronáutico al aeropuerto Jorge Chávez y al nuevo contrato de suministro para un aeródromo del interior del país. En relación a los biocombustibles, se continúa cumpliendo con la obligatoriedad de la mezcla de diésel con 5% de biodiésel B100 y de gasolinas con 7.8% de etanol. Con el fin de garantizar los mejores combustibles al mercado y su correcta performance en todos los climas del Perú, el biodiésel utilizado en las mezclas con diésel contempla especificaciones sumamente exigentes que aseguran una correcta operación en las zonas frías del país. Así, nuestras importaciones contienen especificaciones más exigentes que la actual Norma Técnica Peruana (NTP). Todas las compras de biodiésel contemplan propiedades que garantizan su manejo y performance en frío. En total se compraron 753 miles de barriles de biodiésel B100. El aprovisionamiento de alcohol carburante se efectúa a través de proveedores locales y de importaciones. En total se adquirieron 353 miles de barriles de alcohol carburante, de los cuales 163 miles de barriles fue producto importado proveniente del Golfo en Estados Unidos de América que cumple con las especificaciones europeas, que son más exigentes que la NTP. Por otro lado, Refinería La Pampilla compró 190 miles de barriles de alcohol carburante a proveedores locales, producto que proviene de la costa norte de Perú y se transporta a las distintas terminales y a la Refinería en camiones cisternas o buques de cabotaje, según sea el caso.

5.1.2. Producción Durante el 2013, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 61 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 15% al procesado en el año 2012. Esto, debido al efecto de la aplicación durante todo el año de la Resolución Ministerial N° 139-2012 MEM/DM, que está vigente desde mediados del 2012 y que obliga a que la comercialización del diésel con un contenido máximo en azufre de 50 ppm en las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Para ello, es necesario importar la totalidad de este diésel de bajo azufre ya que las refinerías locales no cuentan aún con la tecnología necesaria para reducir el azufre en la producción. Otros factores que marcaron la reducción de procesamiento fueron, durante el primer semestre, los reducidos márgenes de refino internacional y problemas climáticos, que con una intensidad inusual entre abril y julio dificultaron la distribución de combustibles por mar y, a partir del mes de agosto, la reducción de las compras por parte de un cliente debido a la fuerte competitividad que se produjo en el mercado, situación que se revirtió al cierre del ejercicio

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Petróleo Crudo Procesado

Miles de Barriles al día

0102030405060708090

100

2011 2012 2013

Para cumplir los requisitos de la demanda, la refinería procesó 22,298 miles de barriles de petróleo crudo y completó su producción con la utilización de 8,114 miles de barriles de productos petrolíferos, principalmente diésel de bajo azufre, destilados medios de Camisea, así como los biocombustibles como el Biodiésel 100 y el etanol, entre otros.

Crudo y otras materias primas en el proceso productivo

8 Medium Destillate for Blending Stock.

Origen

Miles de barriles

Porcentaje

Ecuador 9,303.4 41.7% Brasil 866.9 3.9% Nigeria 8,667.7 38.9% Venezuela 17.0 0.1% Colombia 764.6 3.4% Perú 65.2 0.3% Angola 1,847.4 8.3% Trinidad & Tobago 765.3 3.4%

Petróleo Crudo 22,297.5 100.0%

Diésel Importado 5,082.2 62.6%

Destilados MDBS8 1,737.4 21.4% Biodiésel 100 675.9 8.3% Etanol 248.1 3.1% Gasolinas importadas 236.0 2.9% Crudo Reducido 134.5 1.7% Otras Materias Primas 8,114.1 100.0%

Total

30,411.6 100.0%

- 41 -

La producción total de la refinería alcanzó los 30,524 miles de barriles de productos petrolíferos, que aparecen desglosados en la tabla adjunta.

Producción por tipo de producto Miles de barriles Porcentaje

GLP 708.5 2.5%

Gasolinas 5,975.1 19.6%

Gasolina y Gasohol 98 311.0 1.0% Gasolina y Gasohol 97 82.0 0.3% Gasolina y Gasohol 95 617.2 2.0% Gasolina y Gasohol 90 1,865.9 6.1% Gasolina y Gasohol 84 963.8 3.2% Nafta de Exportación 2,135.3 7.0% Destilados Medios 16,807.5 55.0%

Turbo 3,463.7 11.3% Kerosene 2.1 0.0% Diésel B5 BA 6,352.3 20.8% Diésel B5 6,773.5 22.2% Diésel Marino 215.9 0.7% Gasóleos 194.3 0.6%

Residuales 5,468.5 17.9%

Petróleo Industrial 6 370.5 1.2% Petróleo Industrial 500 3,170.7 10.4% Combustible Marino (IFO9) 1,407.6 4.6% Otros (residuales, slop, LCO) 519.7 1.7% Asfaltos 453.0 1.4% Gas y residual combustible 916.8 3.0%

Total Producción 30,523.7 100.0%

9 Intermediate Fuel Oil.

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0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

2011 2012 2013

Producción de Productos PetrolíferosMiles de Barriles

Otros Residuales Gasóleos de Vacío

Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP

5.1.3. Distribución y ventas

Refinería La Pampilla utiliza dos buques de doble casco para la distribución a los terminales del litoral peruano. Estos tienen la capacidad de transportar seis productos distintos simultáneamente, y cuentan con menos de 15 años de antigüedad, lo que la constituye en la flota más moderna y segura del país, con estándares medioambientales de escala mundial. En el 2013 se intensificaron las malas condiciones marítimas, complicando la distribución desde La Pampilla hacia los terminales. Como medidas preventivas, se contrató un buque adicional de bandera local entre los meses de abril a septiembre en condiciones de Time Charter. Adicionalmente, se intensificó el transporte terrestre a través de cisternas. Con estas medidas se lograron sobrellevar las condiciones de mal tiempo en los diversos terminales y garantizar el suministro a los clientes. Cabe resaltar que, a lo largo de los últimos años, una correcta gestión de márgenes en los terminales hizo posible lograr el recupero de todos los costos logísticos. En cuanto a las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla, su volumen total en 2013 disminuyó en 6.9% respecto a 2012, alcanzando la cifra de 31,251 miles de barriles entre ventas al mercado nacional y al mercado externo.

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0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

2011 2012 2013

Ventas de ProductosMiles de Barriles

Mercado Nacional Exportación

Las ventas en el mercado nacional disminuyeron en 2.8% respecto del año anterior. En su composición, las ventas de GLP aumentaron en 13.0%, las de residuales y asfaltos crecieron en 6.8%, las de gasolinas aumentaron en 0.8%, mientras que los destilados medios (incluyendo combustible de aviación o turbo) disminuyeron en 4.9%. En el 2013, la Compañía vendió 6,541 miles de barriles de diésel con un contenido en azufre inferior a 50 ppm. Cabe destacar, en cuanto al combustible de aviación, que se mantuvo el liderazgo en la venta y suministro de turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge Chávez de Lima. De otro lado, el incremento de las ventas de residuales se debe a la mejora en la actividad pesquera durante el año 2013 respecto del año anterior.

02,0004,0006,0008,000

10,00012,00014,00016,00018,00020,00022,00024,00026,000

2011 2012 2013

Ventas Nacionales de La PampillaMiles de Barriles

Asfaltos Residuales Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP

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Al analizar las ventas nacionales por trimestres, se registra un continuo crecimiento de las ventas durante los dos primeros trimestres. A partir de agosto, se experimentó la disminución de las compras por parte de un cliente debido a la fuerte competitividad que se produjo en el mercado, situación que se revirtió al cierre del ejercicio.

0500

1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0005,5006,0006,5007,000

1er Trim 13 2do Trim 13 3er Trim 13 4to Trim 13

Ventas Nacionales de La PampillaMiles de Barriles

Asfaltos Residuales Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP

La cuota de mercado en el ejercicio 2013 fue de 39.3%, mostrando una disminución de 3.43% respecto del 2012 por las causas apuntadas.

Cuotas Mercado Nacional de Combustibles

LíquidosPorcentual

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

2011 2012 2013

Refinería La Pampilla Otros Suministradores

Fuente: Dirección General de Hidrocarburos (DGH), Datos a Nov. 2013, proyectado Dic. 2013

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Las ventas de los principales productos de Refinería La Pampilla durante el 2013 se resumen en:

Producto 2011 2012 2013

Mercado Nacional 3’130,949 3’357,068 3’161,582

GLP 47,858 36,223 38,511

Gasolinas 465,034 494,991 486,621

Destilados medios 2’406,273 2’665,599 2’481,282

Residuales 166,859 109,878 109,541

Asfaltos 44,926 50,377 45,627

Mercado de Exportaciones 803,914 911,968 696,679

TOTAL 3’934,863 4’269,036 3’858,261

En cuanto a las ventas en el mercado de exportación, cabe mencionar que su volumen depende del excedente de producción que no puede colocarse en el mercado nacional. Los reducidos márgenes de refino provocaron una disminución de la producción de refinería y, en consecuencia, una disminución de las exportaciones. El volumen de exportación (excluyendo el turbo, que se considera como parte de la demanda local) disminuyó en 19% respecto del 2012, como resultado de una disminución de las exportaciones de las naftas petroquímicas en 27%, de los residuales en 10% y de bunker exportado en 34%, contrarrestado por una disminución del gasóleo de vacío en 27%. Las exportaciones realizadas son de 2,191 miles de barriles de gasolina primaria, 3,011 miles de barriles de petróleo industrial, 1,472 miles de barriles de combustible para buques y 165 miles de barriles de VGO (Vacuum gasoil), siendo de resaltar una exportación de 220 miles de barriles de diésel de alto azufre a Ecuador debido a que los mercados alternativos a la venta interna de este producto son escasos, aunque permiten buenos márgenes.

5.1.4. Procesos, inversiones y desarrollo

En el 2013, se continuó desarrollando procesos de mejora en las actividades de la Refinería con el fin de optimizar la eficiencia y garantizar la calidad de nuestros productos para la satisfacción de los clientes y manteniendo en todo momento el respeto por la seguridad y el medio ambiente. En este sentido, en junio se publicaron los resultados del Estudio Comparativo Solomon 2012, estudio de referencia en el sector de refino en el que participan más de 300 refinerías que suponen cerca del 85% de la capacidad de refino mundial, y que sitúa a La Pampilla entre los líderes mundiales en índices de Mantenimiento, líder de las refinerías latinoamericanas en Disponibilidad Mecánica, Costes de Operación y Eficiencia Energética. Cabe resaltar que en materia de eficiencia energética y en la búsqueda de la excelencia operativa:

Se ha iniciado un proyecto innovador para la reducción de consumos energéticos, que en su primera etapa optimiza los consumos de vapor y generó un ahorro de 3,500 miles de dólares en el año.

Ventas por productos Miles de dólares

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Desde junio del 2013 se está consumiendo gas natural en sustitución de combustibles líquidos, tanto en hornos y calderas como para producción eléctrica y de vapor en la unidad de Cogeneración, con un beneficio anual esperado de 10,000 miles de dólares.

Ambos proyectos, asimismo, permiten continuar con la reducción de emisiones de CO2 a la atmósfera, proceso que en los últimos cuatro años consolida una reducción del 18%. Asimismo, Refinería La Pampilla ha recibido la certificación por LRQA de su Sistema de Gestión Energética conforme a la Norma ISO 50001, y de esta manera se convirtió en la primera Refinería de Latinoamérica y la primera empresa del Perú en obtener esta certificación. Mantenimiento e inspección El cumplimiento de los planes de mantenimiento de las unidades de proceso, tanques y terminales marítimos, así como del programa de inspección, forman parte del compromiso permanente de la Compañía con la excelencia. Durante el 2013, las actividades de mayor importancia fueron:

Paradas de Planta planificadas para la inspección y mantenimiento de:

- Unidades de Desulfurización y Reformado, llevadas a cabo en enero y febrero, durante

44 días continuos con un pico máximo de 220 trabajadores por jornada y sumando 32,973 horas-hombre.

- Unidades de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas, llevadas a cabo en junio, por 16 días continuos con un pico máximo de 100 personas por jornada y sumando 17,820 horas-hombre.

Mantenimiento de los tanques de almacenamiento de crudo y productos con una capacidad

equivalente a 230 mil barriles y el mantenimiento de los terminales marítimos, según el programa anual.

Gestión de proyectos Como cada año, se han ejecutado proyectos para mejorar la seguridad de las instalaciones, contribuir con el medio ambiente y las personas, optimizar procesos, mantener la calidad de los productos y cumplir las exigencias legales.

Seguridad Desde el 2008 se ejecuta el Plan Plurianual de Estudios de Riesgo de las unidades de proceso. En el 2013 se completó el ciclo quinquenal de los estudios HAZOP con la segunda unidad de Destilación Primaria. También se vienen implementando las recomendaciones derivadas de estos estudios, así como de los Sistemas Instrumentados de Seguridad. Entre otros avances, se continúa con los planes de adecuación a los estándares corporativos, como las mejoras en el sellado de bombas de proceso y tanques de almacenamiento de techo flotante y el ignifugado de estructuras.

Medio ambiente Otro plan plurianual en ejecución, alineado con el compromiso medioambiental de la Compañía, es la impermeabilización de las áreas de contención de los tanques de almacenamiento de crudo y productos, que se inició en el 2005 y que tiene como fin minimizar el impacto ambiental a los suelos. Este plan, que se estima termine en el 2019, ha impermeabilizado al 2013 un 59% del total de área comprometida.

Calidad de productos Con el fin de satisfacer los requerimientos en códigos de limpieza del diésel para los principales clientes mineros, se completaron las modificaciones en tanques, sistemas de filtrado y aditivación.

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Optimización de procesos

Como ha sido mencionado, se culminaron las obras para el consumo de gas natural en la planta de cogeneración y en los hornos y calderas de las plantas industriales. Esta inversión genera beneficios económicos y medioambientales, pues disminuye el consumo de residual en la operación, reduce los costos de mantenimiento y las emisiones al medio ambiente. Asimismo, en diciembre se completaron los trabajos para reducir la generación del slop, cuyo beneficio se reflejará en ahorros de energía por menor reprocesamiento y menor nivel de inventario. Cabe señalar que el slop es una mezcla de hidrocarburos, agua y sólidos originado en las diversas operaciones de la refinería. De igual forma, se iniciaron las obras en el área de almacenamiento de asfaltos que implican la construcción de dos nuevos tanques con una capacidad equivalente de 13 mil barriles, con la finalidad de mejorar la flexibilidad del almacenamiento y despacho de los asfaltos líquidos y cementos asfálticos.

Nuevas Plantas Se han iniciado las obras del proyecto de mayor envergadura ejecutado en la historia de la Refinería, que permitirá la reducción del contenido máximo de azufre de los combustibles, mediante la construcción de nuevas unidades de procesamiento. Las principales actividades desarrolladas en el 2013 fueron:

Obras para liberar los terrenos destinados a las nuevas plantas: - Proceso de construcción de 04 tanques de crudo, obras civiles y tuberías de conexión. - Preparación de dos de los tanques de crudo a reemplazar. - Proceso de construcción de la nueva instalación para contratistas, que incluye un nuevo

Centro de Control de Seguridad (CECON) y un almacén.

Construcción de nuevas Unidades: - Obtención de la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental. - Adjudicación del contrato modalidad “llave en mano” para la construcción de las plantas

de destilados medios (diésel y recuperación de azufre/regeneración de aminas). - Inicio de los trabajos de Ingeniería de Detalle de Off Sites y servicios auxiliares para las

nuevas unidades. Gestión de seguridad y medio ambiente para empresas contratistas Como parte de la cultura de seguridad y del compromiso con el medio ambiente de la Compañía, se ha continuado con la formación del personal de las empresas contratistas. En el 2013 se dictaron 27,244 horas-hombre en capacitaciones. Adicionalmente, se realizaron 36 auditorías a las empresas contratistas para verificar el cumplimiento de sus planes de seguridad y medio ambiente. Un logro que reafirma el liderazgo de la Empresa en aspectos de seguridad entre las compañías del sector, son los convenios de homologación de contratistas en seguridad, salud ocupacional y medio ambiente que se mantienen con dos importantes empresas del sector desde el 2011 y 2012, respectivamente.

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5.2. SUBSIDIARIA

Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC) es una subsidiaria de Refinería La Pampilla S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006, fecha en que la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones emitidas por la subsidiaria a su relacionada Repsol Perú B.V. Ambas empresas forman parte de Repsol S.A. La subsidiaria fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo de 2002. Repsol Comercial S.A.C. se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo gas licuado de petróleo (GLP), así como negocios o servicios complementarios y conexos. Red de Estaciones de Servicio y Ventas Directas Para realizar sus operaciones de comercialización de hidrocarburos y sus derivados, la subsidiaria cuenta, al cierre del 2013, con 354 estaciones de servicio. El número de Estaciones de Servicio (EE.SS.) que conforman la Red de RECOSAC bajo la marca Repsol continúa creciendo de manera sostenida, creciendo en el año 2013 en 21 estaciones de servicio. Asimismo, se renovaron los contratos de vinculación con vencimiento durante el presente año, exceptuando aquellos que se desvincularon como parte del plan de optimización anual. Respecto de los negocios Non Oil (tiendas de conveniencia y alquiler de espacios para negocios conexos a las necesidades del cliente de las EE.SS.), se continuó con el plan de remodelación de las tiendas de conveniencia, incorporando una nueva imagen, ampliando la oferta de productos y servicios y brindando una mejor experiencia de compra a nuestros clientes. Se renovaron y afianzaron las alianzas estratégicas con proveedores cuyas marcas son de primer nivel en el mercado. En agosto del 2013, el programa de fidelización de clientes Repsol – Lanpass cumplió un año de operación. Entre los meses de marzo a junio se realizó la primera promoción del programa “Sorteamos 1’000,000 de kilómetros Lanpass”, que obtuvo importantes resultados. Se realizaron, además, siete acciones de marketing relacional, generando mayor afinidad con el cliente final. Al cierre del año, el programa tenía inscritos a más de 75,000 clientes. En el 2013 se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004, de las primeras diez EE.SS. y se obtuvo la certificación de veinte nuevas EE.SS. de gestión directa. Se continuó con la implementación del Proyecto de Accesibilidad en las estaciones de servicio de la red propia, iniciado en el 2012, con el objetivo de hacer que las estaciones sean accesibles a personas con alguna discapacidad, adultos mayores, público en general y/o nuestros propios colaboradores del programa “Creciendo Juntos”. En el 2013 se implementaron estas facilidades en 78 estaciones de servicio de gestión propia. Con esto no solo impulsamos nuestra imagen de empresa socialmente responsable, sino que también mostramos los valores que forman parte de este gran Grupo. El alto nivel de compromiso de todo el equipo y el conjunto de acciones señaladas permitió continuar con el liderazgo de Repsol en el mercado. A diciembre, contamos con una red de 354 estaciones y 165 tiendas de conveniencia en todo el país. De otro lado, el volumen de ventas de combustibles en la red de estaciones de servicio creció en 8.0% respecto del año anterior.

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0

50

100

150

200

250

300

350

400

2011 2012 2013

EESS por tipo de GestiónNúmero de EESS

Gestión Abanderada Gestión Cedida Gestión Propia

295

354333

835,163

709,517773,428

100,000

300,000

500,000

700,000

900,000

2011 2012 2013

Ventas de la Red de EESSmetros cúbicos

725,284

893,375932,616

400,000

600,000

800,000

1,000,000

2011 2012 2013

Evolución de ventas Red de EESSmiles de dólares

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En el área de Ventas Directas (ventas realizadas al sector minería, pesca, generación eléctrica, industria en general y a las estaciones de servicio y distribuidores minoristas sin bandera) se logró un crecimiento de 10.6% en volumen de ventas con respecto al 2012, debido a un incremento de ventas a minería, generación eléctrica, pesca, distribuidores minoristas y construcción, en detrimento de las ventas a estaciones independientes.

1,208,306

1,129,715 1,092,884

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

2011 2012 2013

Evolución Ventas Directasmetros cúbicos

1,030,603

1,116,6661,206,367

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

2011 2012 2013

Evolución Ventas Directasmiles de dólares

Las ventas al sector minería en el 2013 se incrementaron en 16% respecto del año anterior, debido a la expansión de las operaciones de los clientes más importantes en el rubro. Las ventas a industrias crecieron en 20.6% respecto del 2012, debido al incremento de la cuota de captura en el sector pesca, al crecimiento del sector construcción y al mayor volumen de venta a los distribuidores minoristas. Durante el 2013, debido a los efectos de la inusitada “mala mar” en el litoral peruano, se presentaron problemas de abastecimiento de productos en los terminales de provincias que ocasionaron una

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reducción de 8.5% respecto del año anterior de las ventas a las estaciones independientes, también llamadas “blancas”. Operaciones Se mantuvo operaciones en diversos terminales, a través de los cuales se ofrecieron servicios de abastecimiento de combustibles y lubricantes a los clientes del interior del país. En el norte: Eten, Salaverry, Chimbote y Supe; en el centro, el principal está ubicado en Refinería La Pampilla y un almacén de lubricantes en el Callao; y en el sur: Pisco, Mollendo, Ilo y Cusco. Con el fin de atender los diferentes requerimientos de los clientes mineros e industriales, se desarrollaron diversas actividades en las instalaciones de dichos clientes, asegurando un abastecimiento regular y continuo de combustibles. Se realizaron las recepciones de camiones cisternas y/o buques en las locaciones de los clientes, llevando a cabo el almacenamiento y el despacho de los combustibles para los equipos de dichos clientes, todo ello respetando las políticas de la Empresa y cumpliendo con los más altos estándares de calidad, seguridad, salud y medio ambiente. Como se mencionó, durante el año 2013 se presentaron algunos problemas de inventarios en ciertos terminales de provincias, ocasionados por la braveza marina inusual, realizándose todos los esfuerzos para minimizar el impacto del problema. Uno de los principales focos de atención fue asegurar el abastecimiento de las empresas mineras, que en conjunto representan el 28% de las ventas anuales de RECOSAC, en los momentos en los que no se tenía producto en los terminales desarrollándose una logística especializada desde Pampilla que cumple con las más altas exigencias de seguridad, salud y protección del medio ambiente. En el 2013 se logró la recertificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004 para las operaciones que se mantienen con los clientes mineros, así como para el transporte asociado a ellas. Centro de Formación Comercial El Centro de Formación Comercial brinda el servicio de capacitación y entrenamiento al personal de la red de estaciones de servicio propia y afiliada, operaciones mineras, así como a clientes y contratistas. Durante el 2013 se impartieron más de 44,000 horas de formación, registrándose más de 16,000 participaciones en las diferentes ediciones realizadas. Dentro de las acciones formativas desarrolladas el presente año, se destaca el cumplimiento del plan de formación en materia de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente, lo que permitió certificar los Sistemas Integrados de Gestión ISO 14001 y OHSAS 18001 en veinte estaciones de servicio adicionales. Se desarrollaron en esta misma línea los cursos de “Auditores Internos”, “Matriz de riesgos” y “Plan de contingencias”, que permitieron reforzar los conocimientos y competencias de los responsables de dichas actividades, asegurando la mejora continua en los sistemas de gestión y el alineamiento en los procesos planteados para los próximos años.

En lo referente a Estaciones de Servicio, se desarrollaron actividades formativas dirigidas a los Jefes de estaciones, las que estuvieron orientadas a la gestión de personal, atención al cliente interno y externo así como al desarrollo de habilidades comerciales.

En lo que se refiere a la red afiliada, este año se impartió más de 6,000 horas de formación, registrándose más de 3,000 participaciones en las diferentes ediciones realizadas, significando un incremento en las actividades de formación del 80% en comparación con el año anterior. Destacan los cursos de “Seguridad en Estaciones de Servicio”, “Atención al cliente” y “Gestión de Tiendas y Manejo de Inventarios”.

Asimismo, en el área de operaciones mineras se desarrollaron acciones formativas en materia de seguridad y medio ambiente, ejecutándose los cursos “Materiales Peligrosos” y “Legislación en

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seguridad minera” en cumplimiento a la normativa legal vigente que regula al sector minero. De igual forma, se llevaron a cabo actividades de formación orientadas a reforzar y actualizar los conocimientos relacionados a los procesos operativos, administrativos y de gestión de personal en la operación. Acciones de Sostenibilidad Con la finalidad de afianzar la cultura de seguridad y medio ambiente y ser referentes en el mercado de estaciones de servicio del país, se incrementaron las estaciones certificadas en temas de seguridad y medio ambiente. Al cierre del año, 30 estaciones de servicio se encuentran certificadas en los sistemas ISO 14001:2004 y OHSAS 18001: 2007. En busca de las mejores condiciones para los consumidores, se ejecutaron acciones para fortalecer los estándares de seguridad de los socios de negocios de combustibles y lubricantes. Se realizaron tres eventos de difusión de herramientas preventivas en seguridad, que contaron con una importante acogida. En cuanto a medio ambiente, se buscó impulsar la gestión de materiales reciclables en la red de estaciones de servicio, fomentando la conciencia de reciclaje en la comunidad. En ese sentido, se firmó un convenio con la Asociación Recíclame. Gracias a este convenio se implementaron contenedores de reciclaje en 15 estaciones de la Red Propia en diferentes distritos de Lima. Los contenedores han sido elaborados con planchas de material reciclado y constan de cuatro divisiones que permiten recolectar material de plástico, papel, envases tetra pack y vidrio.

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5.3. ANÁLISIS DE INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA

Comentarios de la Gerencia El resultado económico de la Empresa se ha visto afectado por los impactos de la economía internacional y los aspectos geopolíticos que afectaron al sector petrolero. El crecimiento moderado de la economía mundial y en especial de Estados Unidos, los altos inventarios de crudos y productos y el descuento del crudo WTI con respecto al resto del mercado que solamente pudo ser aprovechado por las refinerías de su región, impulsaron los márgenes de refino a la baja. Por otro lado, el anuncio por parte de la FED –el Banco Central de Estados Unidos– sobre la posibilidad de iniciar el retiro del estímulo financiero, impactó en las economías de los países emergentes y se reflejó, en muchos casos, con la desvalorización de la moneda local.

Bajo este entorno, Refinería La Pampilla obtuvo en el año 2013 una utilidad neta negativa de 49,144 miles de dólares, frente a una utilidad neta de 29,503 miles de dólares en el 2012, y una utilidad operativa negativa de 41,062 miles de dólares, resultado inferior a la utilidad operativa del año 2012 de 27,164 miles de dólares. El EBITDA ha sido negativo en 14,575 miles de dólares frente al positivo de 45,631 miles de dólares obtenido en el 2012. En resumen, los efectos que impactaron negativamente el resultado económico han sido: Débiles márgenes de refino a nivel internacional. El margen de producción CCS10 (crudo a costo de

reposición) ha sido de 1.13 USD/bbl, inferior al obtenido en el 2012 de 5.06 USD/bbl y que ha impactado negativamente en el resultado en 70,014 miles de dólares con respecto al resultado del año anterior.

Menor nivel de ventas, consecuencia de las menores exportaciones de combustibles, que han sido

19% inferior al año 2012 por el menor procesamiento de crudo, tanto por los menores márgenes de refino como por la aplicación de la Resolución Nº 139 EM-2012, que extendió el área de consumo de diésel de bajo azufre, actualmente abastecido con producto importado. En el mercado interno, las ventas disminuyeron en 3% producto de la alta competencia en la segunda mitad del año y la optimización de las ventas de turbo, considerando que el precio actual está por debajo del precio de importación del producto. Con respecto al 2012, se ha determinado el efecto de menores ventas en 11,499 miles de dólares.

Cabe indicar que entre los meses de abril y junio, Refinería La Pampilla enfrentó problemas de

suministro y abastecimiento por la mala mar que se presentó a lo largo de todo el litoral peruano, estimándose un impacto económico de 7,626 miles de dólares, producto de las medidas que se implementaron para mantener el suministro al mercado y minimizar el impacto en los clientes.

Por último, el efecto del tipo de cambio por la devaluación del Sol, que afectó negativamente el resultado de la Empresa en 9,015 miles de dólares, en comparación con el impacto positivo en el resultado del 2012 de 5,162 miles de dólares.

10

Cost Current Supply

- 54 -

-5

-3

-1

1

3

5

7

9

11

13

15

Brent (38.1°, 0.37%S) Urals (31.7°, 1.3%S)LLS (38.7°, 0.13%S) Mars (29.5°, 1.87%S)

-35%


Dólares por barril

2012

2013

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), enero 2014.

Ante este entorno, la Empresa ejecutó una serie de acciones que permitieron mitigar, en parte, los factores negativos que afectaron el resultado económico: Mantenimiento de la política de contención de gastos, logrando que estuvieran en un nivel adecuado

y en general por debajo del año 2012, a pesar de los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos producidos en el 2013, como por ejemplo el incremento del transporte terrestre en 1,825 miles de dólares. Los gastos de ventas disminuyeron en 2,530 miles de dólares respecto del 2012, debido a la optimización del costo de distribución y el menor gasto de almacenamiento de productos. En cuanto a los gastos administrativos crecieron en 1,384 miles de dólares principalmente por mayores gastos en asesoramientos jurídicos y de soporte informático.

Estricto control de los inventarios de crudos y productos que permite atenuar el impacto por desvalorización de inventarios, así como optimizar el fondo de maniobra de la compañía. Al cierre del año 2013, las existencias de crudos y productos de la Compañía se han situado en 3,801 barriles, volumen inferior al alcanzado al cierre de 2012 de 4,167 miles de barriles. Asimismo, el inventario medio del año fue de 4,007 barriles, volumen también inferior al nivel medio del 2012 de 4,195 miles de barriles.

Revisión de los contratos con los mayoristas con medidas que permiten asegurar su continuidad con

la Compañía y nuestro crecimiento en el mercado nacional, brindándoles productos y servicio de calidad y oportunidad requerida y a precios competitivos en el país.

Implementación de proyectos orientados a mejorar el margen de refino, como la puesta en marcha

de la utilización de gas natural en refinería a partir de junio del 2013, generando un beneficio de 5,797 miles de dólares en este ejercicio, lo que supone un menor costo de alrededor de 10,000 miles de dólares anualizados.

La implementación de la primera etapa del proyecto de optimización de consumo de vapor y ahorro

de energía que ha generado un ahorro en el ejercicio de aproximadamente 3,500 miles de dólares.

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Respecto a la deuda del Fondo de Estabilización de Precios de Combustibles (FEPC), con fecha 08 de abril de 2013, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima declaró fundada en todos sus extremos la demanda y, en consecuencia, resulta inaplicable el reglamento autoaplicativo a los intereses patrimoniales de la Empresa. Con esta resolución, la Acción de Amparo ha culminado en todas sus instancias. El 23 de diciembre se ha recibido el pago de 30,006 miles de dólares. Al 31 de diciembre del 2013 se mantiene una cuenta por cobrar de 33,700 miles de dólares, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2012 era de 67,972 miles de dólares. En el año 2013 se realizaron inversiones por 61,259 miles de dólares, que estuvieron orientadas principalmente hacia el desarrollo del proyecto de desulfurización de diésel, con el objetivo de que la unidad entre en operación en julio del 2016, y en otros proyectos como la utilización del gas natural en reemplazo de combustibles líquidos, ampliación de la Planta de Asfaltos, mantenimiento de tanques, etc.

Resultados Económicos Individuales

Estado de resultados

Miles de dólares

2011 2012 2013

Ventas netas 4’325,092 4’663,843 4’229,124

Otros ingresos operacionales 20,872 18,207 16,989

Total ingresos operacionales 4’345,964 4’682,050 4’246,113

Costo de ventas -4’117,203 -4’561,678 -4’188,955

Ganancia bruta 228,761 120,372 57,158

Gastos de ventas -73,860 -78,239 -75,709

Gastos de administración -19,978 -19,437 -20,821

Otros gastos, neto -2,844 4,468 -1,690

Ganancia (pérdida) operativa 132,079 27,164 -41,062

Ingresos financieros 19,322 20,729 13,080

Gastos financieros -24,715 -24,418 -24,459

Diferencia de cambio, neto 5,114 5,162 -9,015

Ganancia (pérdida) antes de impuestos 131,800 28,637 -61,456

Impuesto a las ganancias -33,926 866 12,312

Ganancia (pérdida) neta 97,874 29,503 -49,144

EBITDA 169,888 45,631 -14,575

Análisis Financiero Ante el escenario descrito y debido a las razones expuestas, los ratios financieros al cierre del ejercicio 2013 disminuyen respecto al año 2012. Fundamentalmente los índices de gestión, rentabilidad y solvencia reflejan el menor resultado obtenido respecto del 2012. El índice de liquidez al 31 de diciembre de 2013 fue de 1.7, mostrando una disminución respecto al 2012 (con un índice de liquidez de 2.1), motivado principalmente por la disminución de los activos corrientes en 99,521 miles de dólares (por la disminución de los inventarios y de las otras cuentas a cobrar, estas últimas disminuyen por el pago recibido del FEPC por 30,006 miles de dólares) y el aumento de los

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pasivos corrientes en 20,505 miles de dólares (por mayores préstamos compensados con la disminución de cuentas a pagar).

Indicadores financieros 2011 2012 2013

Índices de gestión:

Margen bruto 5.3% 2.6% 1.3%

Margen operativo 3.1% 0.6% -1.0%

Margen neto 2.3% 0.6% -1.2%

Margen EBITDA 3.9% 1.0% -0.3%

Índices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio (ROE) 20.6% 6.1% -11.5%

Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) 11.3% 4.4% -3.6%

Rentabilidad neta sobre ventas 2.3% 0.6% -1.2%

Índices de liquidez:

Prueba corriente 3.0 2.1 1.7

Prueba ácida 1.1 0.8 0.7

Índices de solvencia:

Cobertura de intereses 7.8 2.8 -0.1

Endeudamiento largo plazo 1.1 0.8 0.9

Endeudamiento patrimonial 1.6 1.7 1.9

Apalancamiento financiero 1.3 0.9 1.3 Resultados Económicos Consolidados Refinería La Pampilla presenta trimestralmente la información financiera no auditada consolidada con su subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), en la misma oportunidad y en los mismos plazos que la información financiera no auditada individual. En la Memoria se incluye la información auditada, tanto individual como consolidada. RECOSAC muestra buen posicionamiento en el mercado, con una ganancia neta de 6,535 miles de dólares en el año 2013, que compara con una ganancia neta de 14,404 miles de dólares en el año 2012 y una ganancia operativa de 24,723 miles de dólares que compara con la ganancia operativa de 22,216 miles de dólares en el año 2012. El menor resultado neto de RECOSAC en el 2013 con respecto al 2012, a pesar del mayor resultado operativo, fue debido al impacto de la desvalorización del sol con respecto al dólar, que generó una mayor pérdida por diferencia de cambio de 4,855 miles de dólares y un mayor gasto por impuesto a la ganancia de 3,241 miles de dólares. RECOSAC incrementó su volumen de ventas en 9.5% en el mercado, aproximadamente el doble del crecimiento de la demanda de combustibles líquidos, impulsado por el crecimiento del 8.0% de la red de EE.SS. y el 10.6% de las Ventas Directas (sectores industria, minería, pesca, etc.). De manera consolidada, en el año 2013 se obtuvo una pérdida neta de 54,682 miles de dólares, frente a la ganancia neta de 18,836 miles de dólares del 2012, menor resultado originado principalmente por los menores márgenes de refino. En términos de EBITDA, el resultado ha sido positivo en 24,701 miles de

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dólares, debido al aporte de RECOSAC de un EBITDA de 38,725 miles de dólares, comparado con el resultado del EBITDA consolidado de 75,852 miles de dólares del 2012.

Estado de resultados consolidado

Miles de dólares

2011 2012 2013

Ventas netas 4’437,471 4’809,311 4’357,423

Otros ingresos operacionales 27,986 31,410 36,672

Total Ingresos operacionales 4’465,457 4’840,721 4’394,095

Costo de ventas -4’149,643 -4’644,630 -4’253,850

Ganancia bruta 315,814 196,091 140,245

Gastos de ventas -117,325 -131,502 -128,329

Gastos de administración -24,637 -24,228 -25,570

Otros gastos, neto -2,540 4,183 -2,133

Ganancia (pérdida) operativa 171,312 44,544 -15,787

Ingresos financieros 690 1,958 536

Gastos financieros -28,842 -29,213 -30,151

Diferencia de cambio, neto 5,754 4,834 -14,198

Ganancia (pérdida) antes de impuestos 148,914 22,123 -59,600

Impuesto a las ganancias -41,240 -3,287 4,918

Ganancia (pérdida) neta 107,674 18,836 -54,682

EBITDA 219,926 75,852 24,701

Gestión Financiera A continuación se detallan los nuevos financiamientos y renovaciones de préstamos a mediano y largo plazo concretados durante el 2013:

Banco Tipo de Financiamiento

Monto (Millones

de dólares)

Tipo de Tasa

Plazo (años)

Banco do Brasil Préstamo Bancario 34 Variable 3

Banco Latinoamericano de Comercio Exterior - BLADEX Préstamo Bancario 23 Variable 3

Santander Overseas Bank, Inc. Préstamo Bancario 50 Variable 3

Santander Overseas Bank, Inc. Línea de Crédito Comprometida 40 Variable 3

Banco de Crédito del Perú Línea de Crédito Comprometida (*) 80 Variable 2 Scotiabank Línea de Crédito Comprometida 15 Variable 2

(*) Al cierre del 2013 se habían dispuesto 50 millones de dólares.

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En lo que respecta a las clasificaciones de riesgo, elaboradas por las empresas Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. y Equilibrium Clasificadora de Riesgo, la clasificación de la acción por parte de Equilibrium, fue reducida levemente durante el 2013, fundamentalmente por la mayor variabilidad presentada tanto en los resultados patrimoniales, como en la cotización de la acción. No obstante, las clasificaciones actuales reflejan un buen nivel de solvencia por parte del emisor. A continuación el detalle de las clasificaciones:

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Instrumentos Financieros Apoyo y Asociados Equilibrium

Bonos Corporativos A+(pe) AA.pePapeles Comerciales CP-1(pe) EQL1+(pe)Acciones 2da. (pe) De 2da. (pe) a 3era. (pe)

Equilibrium: Modificada en diciembre 2013.

Definiciones de las clasificaciones de rating en A&A: CATEGORÍA A (pe): Corresponde a una alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, que refleja un muy bajo riesgo crediticio; sin embargo, esta capacidad puede ser vulnerable a cambios adversos en circunstancias o condiciones económicas. CATEGORÍA CP-1(pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, que refleja el más bajo riesgo crediticio. CATEGORÍA 2da. (pe): Acciones que presentan una muy buena combinación de solvencia, estabilidad en la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos. ( + ) Corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instituciones con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría. Definición de la clasificación de rating Equilibrium: CATEGORÍA AA.pe: Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. CATEGORÍA EQL - 1: Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. CATEGORÍA 3era. Clase: Buen nivel de solvencia y cierta volatilidad en los resultados económicos del emisor. Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad mantuvo una relación económica con las siguientes empresas en razón de préstamos o garantías que en conjunto superaban el 10% del patrimonio de la Sociedad, de conformidad con lo presentado en las Notas 14 y 18 de los estados financieros: Banco de Crédito del Perú Santander Overseas Bank, Inc. (*) Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. – BLADEX (**) BBVA Banco Continental (*) Antes SCH Overseas Bank (**) Antes Banco Latinoamericano de Exportación Gestión del Riesgo Comercial La Compañía aplica políticas estrictas de vigilancia del riesgo comercial. Se otorgan montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus antecedentes crediticios y a su situación financiera, y se monitorea permanentemente el comportamiento de pago de los mismos. Durante el año 2013 el ratio de morosidad, medido como deuda vencida sobre ventas, fue menor a un día. Asimismo, la deuda vencida mayor a 15 días de antigüedad significó 0.17% en promedio para el 2013 para Refinería La Pampilla y 2.54% en promedio para RECOSAC del total de cuentas a cobrar.

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5.4. GESTIÓN DE PERSONAS

Durante el año 2013 se continuó profundizando en las acciones en materia de gestión del talento, atención a la diversidad y formación de líderes, que llevan a asumir nuevas formas de trabajar, favorecen un entorno motivador y aprovechan las ventajas de la tecnología y la innovación como algunas de las principales claves para el logro del éxito. Selección En el área de selección de personas se puso en marcha la plataforma en entorno web “e-preselect”, donde se almacena la base de datos de los curriculum vitae y que será la fuente principal de reclutamiento de la Empresa junto con el Plan Cantera. Se continuó impulsando una cultura de empresa abierta, que promueve la incorporación de jóvenes estudiantes y de recién graduados a los programas de becas preprofesionales y profesionales, con el objetivo de captar a los mejores talentos del país, interés que se ve confirmado en la convicción positiva que significa ingresar a la compañía. En esta línea, se continúa participando en las principales ferias laborales y realizando visitas a universidades e institutos técnicos con miras a propiciar el desarrollo de convenios de colaboración. En consecuencia, durante el año 2013, 89 estudiantes y egresados de diversas universidades e institutos técnicos realizaron prácticas preprofesionales y profesionales en la compañía, y de ese modo se contribuyó a la formación de jóvenes talentos en un área de gran importancia, como es el sector hidrocarburos. Conciliación y Diversidad En materia de Conciliación, la Empresa puso en marcha el programa de Teletrabajo, donde una parte de la jornada laboral se desarrolla mediante un sistema no presencial, con la finalidad de promover la conciliación entre la vida profesional y la personal. En el 2013, el programa cuenta con 14 participantes de Refinería La Pampilla y 35 en todo Repsol Perú. En materia de Diversidad, la Empresa continúa impulsando el plan de inserción laboral de personas con capacidades diferentes, por lo que se adoptaron nuevas medidas, entre las que destaca la publicación de vacantes en periódicos dando a conocer el programa y solicitando candidatos, campañas en universidades, así como campañas internas de referenciamiento de hojas de vida. Este programa de inserción también cuenta con un plan de sensibilización al personal. Este año se desarrolló el Circuito “NuevaMente”, en el que participaron unos 200 responsables de equipos. La actividad consistió en conocer de manera más directa las situaciones que enfrentan las personas con discapacidad motriz, visual y auditiva en distintos ámbitos de sus actividades diarias. Se ha finalizado el año 2013 con 47 colaboradores con capacidades diferentes en Repsol Perú. Desarrollo y Formación En materia de desarrollo profesional, se trabajó en la formación del equipo que forma parte de Refinería La Pampilla y, como resultado, 49 personas rotaron de puesto generándoseles la oportunidad de evolucionar profesionalmente a través de la adquisición de experiencias en funciones diferentes y/o de mayor complejidad en la Compañía. Además, como resultado de la ejecución de los planes de formación se impartieron 22,514 horas que alcanzaron al 92.68% de la plantilla propia, destacando los temas de seguridad, gestión, habilidades y formación técnica. En torno a las actividades referentes al Estilo de Gestión definido por la Compañía, se desarrolló la segunda edición a nivel Latinoamericano del Programa de Gestión “Fundamentos del Management”, con el apoyo de una renombrada escuela de negocios. Además, se realizaron varias ediciones del programa corporativo de Liderazgo en Seguridad y Medio Ambiente “Prisma”, se desarrolló por primera vez el curso Liderazgo Eficaz y se concluyó con la cuarta fase del Circuito de Entrenamiento para Jefes.

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Comunicación Interna En el año 2013 se llevaron a cabo dos ediciones más de las Jornadas de Comunicación de Repsol Perú (V y VI), donde participan los mandos jerárquicos con la finalidad de intercambiar experiencias e información y en la que se compartieron los retos de Refinería La Pampilla y de Repsol Perú. Durante la segunda mitad del año, se llevó a cabo la campaña Visión, Cultura y Valores, en donde fue fundamental la participación de todos los trabajadores de la Compañía, con ejemplos concretos de cómo las conductas en las actividades diarias impulsan los valores definidos por la Compañía: Integridad, Responsabilidad, Transparencia, Flexibilidad e Innovación. Se complementó con el Concurso Infantil en torno a la flexibilidad, que convocó a los hijos, nietos y sobrinos de los colaboradores. Así también se apoyó decididamente las diferentes campañas sobre temas de seguridad, cuidado del medio ambiente, integración de personas con discapacidad, derechos humanos, gestión energética, gestión eficaz del tiempo, mejora en el clima laboral, salud en el trabajo e innovación. Relaciones Laborales En julio se concluyó el proceso de negociación colectiva, otorgándose beneficios dentro de los parámetros cualitativos y cuantitativos de convenios anteriores. El desarrollo de la negociación colectiva se dio en un marco de armonía laboral. En cuanto a la gestión de contratistas, se ejecutó el Plan de Seguimiento de los Contratos Vigentes y se llevaron a cabo los talleres formativos sobre la norma corporativa de Cumplimiento de la Normativa Laboral sobre la Cesión Ilegal de Trabajadores en la Contratación de Obras y Servicios. Bienestar Social Durante el año 2013 se ejecutaron en su totalidad los diversos planes establecidos, los mismos que se relacionan con el programa de vacaciones útiles, las actividades por el Día del Niño, los campeonatos deportivos para el personal, las ceremonias de jubilación, el programa de Vida Sana, la premiación por años de servicios, y las actividades de celebración de la Navidad y el Fin de Año. De igual manera, se atendieron casos especiales de asistencia social dentro del programa y de acuerdo con las políticas de la Empresa. Salud Laboral En salud laboral, se ejecutó el chequeo médico anual y las campañas preventivas de salud. Además, se logró mantener la siniestralidad del programa de salud por debajo del objetivo propuesto.

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5.5. SEGURIDAD, MEDIO AMBIENTE Y CALIDAD La seguridad, la salud y la protección del medio ambiente son para Refinería La Pampilla valores esenciales y, por ello, están integrados en la toma de decisiones del negocio, ocupando un lugar importante entre sus objetivos estratégicos el ser reconocida como referente del sector en estos aspectos. Es conveniente destacar que en el mes de octubre la gestión del riesgo fue reevaluada por un equipo de expertos internacionales de las reaseguradoras, lideradas por Marsh & Mac Lennan, compañía líder en el mundo en servicios de seguros y gestión de riesgos de refinerías y plantas petroquímicas, que tras la auditoría trienal indica que ha mejorado la calificación de Refinería La Pampilla, situándose en el tramo superior de la calificación “Good”. El benchmarking realizado por Marsh entre las refinerías que asegura a nivel mundial, consolida a La Pampilla como la refinería con la mejor valoración de Sudamérica, y la sitúa como la decimocuarta refinería con mejor valoración, de un total de 92 en todo el mundo.

Siendo el factor humano el más importante para afianzar la cultura de seguridad y protección del medio ambiente, se ha continuado con las actividades de sensibilización al personal. Una muestra es la realización de cinco campañas de seguridad y tres de medio ambiente acerca de lecciones aprendidas. Se ha continuado con los “Programas de Seguridad Basada en el Comportamiento”, que buscan cambiar las conductas y actitudes sub-estándar, reforzando el concepto de “Seguridad como valor, no como obligación” en el camino hacia la etapa de la interdependencia en seguridad, con el objetivo de reducir la accidentalidad y alcanzar la meta de cero accidentes con baja sostenida en el tiempo.

Como se mencionó anteriormente, en la sección de Procesos, inversiones y desarrollo, los objetivos ambientales y de eficiencia energética estuvieron orientados hacia la consecución del objetivo de impacto ambiental neutro de las actividades. Para ello, se realizaron las siguientes acciones:

Reducción de emisiones: Las acciones de mejora implementadas permitieron reducir en 18% la generación de CO2 desde el año 2010. En el 2013 se han materializado dos importantes e innovadores hitos, que llevaron a reducir sustancialmente las emisiones de CO2:

La sustitución de petróleo residual por Gas Natural, como combustible de uso interno en los equipos de combustión (hornos y calderos) y en la unidad de Cogeneración, logrando reducir la cantidad y la calidad de las emisiones.

La certificación por LRQA del sistema de gestión energética de Refinería La Pampilla conforme a la

Norma ISO 50001, siendo la primera Refinería de Latinoamérica, y la primera empresa del Perú, en obtener esta certificación. El sistema de gestión incorpora un programa para la reducción de la intensidad energética, que en una primera etapa se orientó a la optimización de la demanda de vapor.

Reducción del consumo de agua: Se ha trabajado en elaborar un “mapa de agua” que permita evaluar los grandes usos y mejorar el plan de reducción de este recurso, sin dejar de trabajar en su uso racional y utilizando aguas recicladas para el riego de las áreas verdes.

Gestión de residuos: Se elaboró un nuevo mapa de residuos sólidos peligrosos, agrupándolos en cinco tipos, y definiendo el plan de actuación y objetivos de reducción para cada uno de ellos. Se ha trabajado en la correcta segregación desde la fuente. En el caso de los residuos provenientes de los grandes proyectos, con la debida anticipación se planificó el manejo, tratamiento y la disposición.

Derrames de hidrocarburos: Se incorporó en el plan de actuación e implementó una serie de acciones preventivas y de contingencia tendentes no sólo a evitar la ocurrencia de un derrame de hidrocarburos en los terminales marítimos, sino anticipar su detección temprana y/o tener una respuesta más rápida para mitigar sus efectos.

Reducción del contenido de azufre de los combustibles: Cabe destacar el gran impulso que se ha dado al Proyecto de Adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles, que permitirá la producción de diésel con bajo azufre, iniciándose la construcción de nuevos tanques de crudo para

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poder desmantelar otros que están en la zona donde se construirán las nuevas plantas. Se logró que la autoridad competente apruebe el Estudio de Impacto Ambiental del proyecto.

En el ámbito externo, en línea con el Plan de Sostenibilidad, se fortalecieron los convenios de colaboración con otras empresas e instituciones, como planes de ayuda mutua en casos de emergencias y homologación en seguridad y medio ambiente de contratistas. La difusión de experiencias y buenas prácticas en seguridad y medio ambiente entre las empresas del subsector hidrocarburos, iniciada por La Pampilla en el 2012, continuó en el presente año con una Jornada realizada por Petroperú, donde participaron dos expositores de la Compañía y se obtuvo un reconocimiento especial por la mejor propuesta en el concurso del logo distintivo de las futuras jornadas.

Con el objetivo de alcanzar la excelencia en la gestión, teniendo en cuenta los conceptos de Calidad Total, se han realizado las siguientes acciones:

Sistema de Gestión de Calidad (producto y servicio): Se mantuvo la certificación según los lineamientos de la norma ISO 9001 para garantizar la satisfacción de las necesidades y expectativas de los clientes, mientras que en el laboratorio de ensayos, el mejor equipado de su especialidad en el país, se ha mantenido la acreditación de su sistema de gestión de la calidad bajo la norma ISO/IEC 17025, con lo cual se reconoce la alta suficiencia en la realización de los ensayos y la confiabilidad de la calidad de los productos terminados.

Gestión de la seguridad, salud y de la protección del ambiente: Se mantiene vigente la certificación de los sistemas de gestión de seguridad y ambiental bajo los estándares internacionales como OSHAS 18001:2007, ISO 14001:2004 e ISO 14064.

Sistema de Gestión Energética: Se logró obtener la certificación del Sistema de Gestión Energética según la norma ISO 50001, lo que convierte a la refinería en la primera refinería en Latinoamérica y la primera empresa en el país en conseguirla.

Excelencia en todas las actividades (Calidad Total): Se continuó con la implementación de las acciones de mejora que se identificaron en el 2011 durante el último proceso de autoevaluación mediante la metodología Repsol, basada en el Modelo FUNDIBEQ.

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5.6. RELACIONES CON INVERSORES Y BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Como parte de la estrategia de comunicación, Refinería La Pampilla considera que la relación con sus accionistas es un elemento clave para su adecuada gestión, para lo cual pone a disposición de los mismos diversos canales de comunicación con el objetivo de informar de manera eficaz y transparente sobre sus actividades y negocios. En el contexto actual, se observa cada día más la relevancia del uso de medios digitales e Internet, lo que es una oportunidad para potenciar estas herramientas como canal de comunicación hacia los accionistas. En este escenario de cambio, Refinería la Pampilla apuesta por una estrategia de comunicación basada en la cercanía, la veracidad y la rapidez como principios esenciales de la comunicación con los accionistas. Es por ello que este año se realizaron acciones de mejora en la página web de la Sociedad (www.refinerialapampilla.com), orientadas a facilitar el acceso a la información que se brinda, relevando la información de mayor interés. De esta manera, se puso en valor en la página principal de la Sociedad, accesos directos a las presentaciones realizadas a la comunidad de accionistas e inversores, las acciones de Buen Gobierno Corporativo, además de la información financiera. Asimismo, se cuenta con un nuevo formato de la página principal de la sección para “Accionistas e Inversores” la cual, con un diseño amigable e intuitivo, destaca la información de importancia para este grupo de interés. En la sección para “Accionistas e Inversores” se puede además encontrar la información actualizada de la Sociedad como su Estatuto, capital suscrito, distribución de accionistas, diagrama de Grupo Económico, Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones publicadas, información económico-financiera, cotización diaria de la acción, ratings crediticios, reglamento de Junta General, Normas Internas de Conducta, Procedimiento de Protección al Accionista Minoritario con el detalle de los dividendos pendientes de cobro y certificados de acciones pendientes de canje, entre otra información de interés. En esta línea, en este año se elaboró una base de datos que permitirá, a través del e-mail marketing, mantener informado con novedades y noticias de interés a los agentes del mercado. A lo largo del año se realizó la difusión oportuna y adecuada de información de todos los asuntos relevantes de la Sociedad, los cuales fueron comunicados a los accionistas, inversores institucionales y minoritarios, analistas financieros y al mercado en general, utilizando para ello los canales establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores como Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones. Se llevaron a cabo diversas reuniones con los inversores institucionales nacionales y extranjeros, analistas de bolsa, así como con cada una de las Administradoras de Fondos de Pensiones. Estas últimas fueron publicadas al mercado como Otras Comunicaciones en el portal de la SMV y se encuentran disponibles en la página web de la Empresa. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas se celebró el 18 de marzo con un quórum de 72.84%, en la cual el Presidente del Directorio se dirigió a los accionistas para presentar los resultados anuales de la Empresa y absolver las diversas inquietudes y consultas. Como todos los años, se realizó el “Investor Day”, evento dirigido a los accionistas minoritarios, donde se compartió un día en las instalaciones de la Refinería. En esta oportunidad se contó también con la participación de diversos analistas de mercado y representantes de inversionistas institucionales En el marco del evento internacional “MILA Analyst Day”, organizado por la Bolsa de Valores de Lima, en el cual tuvieron participación las principales empresas emisoras del mercado local, Refinería la Pampilla fue seleccionada para que los participantes del evento conocieran su complejo industrial, elevando la visibilidad y presencia de la compañía en el medio local e internacional. Tras la publicación trimestral de los estados financieros intermedios individuales y consolidados, se realizaron teleconferencias con cada uno de los analistas de bolsa que siguen la acción, a fin de absolver sus dudas e inquietudes.

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http://www.refinerialapampilla.com/

Este año, el Área de Relaciones con Inversores ha recibido aproximadamente 110 solicitudes de información por vía telefónica, provenientes de accionistas minoritarios que realizaron consultas diversas como explicación de los resultados financieros de la Sociedad, detalles de la celebración de la Junta General de Accionistas, mociones y acuerdos adoptados, precio de la acción, monto, lugar y fecha de pago de dividendos y acciones liberadas, requisitos para el canje de certificados, rematerializaciones, desmaterializaciones y sucesiones, entre otros temas.

La Sociedad cuenta con un grupo de accionistas que mantienen sus tenencias en certificados físicos, con los cuales este año se puso en contacto vía telefónica con la finalidad de comunicarles sobre la disponibilidad de sus derechos, además de instruirlos sobre la opción de representación de valores mediante anotación en cuenta administrado por el Registro Central de Valores y Liquidaciones, CAVALI ICLV. En ese sentido, se les dio a conocer la alternativa que ofrece el mercado para la llevanza de sus tenencias accionariales. Se realizaron más de 250 llamadas con dicho objetivo, además de entregarles una guía para la “Desmaterialización de Certificados Físicos”.

Los accionistas, inversionistas, analistas y agentes del mercado en general pueden solicitar información sobre la Sociedad al área de Relaciones con Inversores a través de diversos canales: telefónica, correo electrónico ([email protected]), correo postal, página web corporativa o directamente en las oficinas de la Sociedad. Buen Gobierno Corporativo La Sociedad promueve el Buen Gobierno Corporativo. De esta forma, cuenta con normas internas, prácticas y procesos para salvaguardar dicho objetivo, a través de los siguientes pilares:

Derechos de los Accionistas: A través de la paridad de trato con los accionistas, la participación de éstos en la Junta General de Accionistas cumpliendo con lo establecido en el Reglamento de la JGA, el cual detalla los derechos y obligaciones de los mismos que serán debidamente respetados y protegidos. Este año, la página web de la Sociedad, además de destacar la realización de la JGA y de la publicación de los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la misma, publicó para su descarga un modelo de carta de representación para la JGA a fin de facilitar la participación de los accionistas el que es, sin duda, el evento más importante del año para la Sociedad.

Responsabilidades del Directorio y Gerencia: El Directorio está conformado por cinco

directores independientes de un total de diez directores de diferentes especialidades y con gran prestigio, ética e independencia económica. El Directorio puede sesionar de forma no presencial y cuenta con un Comité de Auditoría.

Como parte del plan de mejora del gobierno corporativo de la Sociedad, en el año se ha

modificado el Reglamento del Comité de Auditoría para adecuarlo a las nuevas funciones que recaerán en este Comité y que son la supervisión de la función de auditoria interna, la realización de propuestas al Directorio tanto para la designación del Auditor Interno como para definir el Plan Anual de Auditoria Interna. Asimismo, se aprobó el nombramiento del Sr. Pablo Maravall Cifuentes como Auditor Interno de la sociedad.

Transparencia de la información: Refinería La Pampilla vela para que la información brindada sea suficiente, veraz y entregada de manera oportuna a sus accionistas, inversores institucionales y minoritarios (actuales y potenciales), analistas financieros y, en general, con la comunidad financiera y a fin de garantizar que la comunicación con ellos les permita tener un conocimiento completo y coherente, con la finalidad de mitigar las fallas del mercado como la asimetría de la información y facilitarles la toma de decisiones. La elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados se ciñe a las Normas Internacionales de Información Financiera, y se cuenta con normas que regulan el manejo de la información, tales como la Norma de Ética y Conducta, así como las Normas Internas de Conducta de la Empresa, las cuales buscan salvaguardar la confidencialidad de la información

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reservada o privilegiada y dar los lineamientos para la elaboración y publicación de los Hechos de importancia, reservados y otras comunicaciones. En este campo, las acciones de mejora realizadas en la página web de la sociedad, así como los eventos y acciones de acercamiento hacia los accionistas e inversores ya descritos, han sido orientados a cumplir con este objetivo de transparencia.

Relación con grupos de interés: Se observa con más detalle en las secciones correspondientes. Por mencionar algunos, la Sociedad cuenta con un mecanismo de evaluación del desempeño de los empleados, el Centro de Formación Comercial para la red propia y afiliada de estaciones de servicio y capacitaciones dirigidas a sus clientes. Asimismo, a fin de mantener la relación con sus proveedores ha establecido diferentes canales de comunicación con los clientes y mecanismos de mejora.

Los esfuerzos de Refinería La Pampilla por cumplir con los estándares de Buen Gobierno Corporativo así como adoptar las buenas prácticas, le permitieron formar parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, integrado por las diez acciones de empresas peruanas que gozan del más alto reconocimiento en esta materia, reconocimiento que fue otorgado por segundo año consecutivo, de acuerdo a lo anunciado en la Ceremonia de Premiación y Presentación de la Nueva Cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), donde se comunicó las diez empresas que integran la nueva cartera del IBGC en el periodo 2013-2014. Con este reconocimiento, Refinería La Pampilla S.A.A. se mantiene en todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y por segundo año en el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). En noviembre del año 2013, la Superintendencia del Mercado de Valores publicó una actualización del Código de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. A partir de esa publicación se ha revaluado nuestro Plan de Mejora del Gobierno Corporativo para considerar sus recomendaciones y aplicarlas en tanto resulten necesarias para el buen gobierno de la Sociedad. Las acciones incluidas dentro del Plan han tenido impacto en los diferentes estamentos y regulaciones internas de la Sociedad, siendo las que corresponden al Estatuto las que el Directorio aprobó el 19 de diciembre y que fueron sometidos y aprobadas en la Junta General de Accionistas del 16 de enero de 2014. Las modificaciones están referidas a lo siguiente:

Art. 20.- Lugar de celebración de la Junta para facilitar la participación de los accionistas. Se elimina la posibilidad de que la Junta General pueda celebrarse en el extranjero.

Arts. 22 y 38.- Actualizar la denominación del ente supervisor de CONASEV a Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.

Arts. 49, 55 y 57.- Suprimir el cargo de Directores alternos y la delegación del voto en terceros ajenos al Directorio, cuyo objetivo es contar con un Directorio comprometido, en el sentido de que sean los mismos Directores titulares los que tomen las decisiones y asuman las responsabilidades de las mismas, creando un clima de clima de mayor responsabilidad en este órgano.

Art. 58.- Formas de Convocatoria a los directores, para precisar que podrá hacerse por correo electrónico y eliminar el fax, que ha quedado en desuso.

Finalmente, como corolario de los esfuerzos realizados en el 2013, en sesión de Directorio del 23 de enero de 2014, se aprobó el Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla, cuyo objetivo responde a los propósitos de fomentar la transparencia en la actuación del Directorio, rindiendo cuenta de sus responsabilidades, así como de impulsar una gestión empresarial eficaz tendiente a la creación de valor para el accionista, mediante la correcta supervisión por parte del Directorio de las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección de la Sociedad. Las mejoras en el ámbito del gobierno corporativo de la Empresa están referidas a la finalidad, ámbito de aplicación y difusión del Reglamento, composición, funciones, reglas de constitución del Directorio y adopción de acuerdos, requisitos para el nombramiento como director y causales de cese, reglas para la fijación de la retribución de los directores, deberes inherentes al cargo de director, descripción de los

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cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario como parte de la estructura del Directorio, así como de los Comités de Directorio. Este Reglamento y sus modificaciones posteriores fueron objeto de comunicación a la SMV, como hecho de importancia y puestos a disposición de las accionistas en la página web de la Sociedad.

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5.7. RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

El modelo de gestión de Refinería La Pampilla se ve enmarcado por la visión de Repsol: “queremos ser una empresa global, que busca el bienestar de las personas y se anticipa en la construcción de un futuro mejor a través del desarrollo de energías inteligentes. Con esfuerzo, talento e ilusión, avanzamos para ofrecer las mejores soluciones energéticas a la sociedad y al planeta".

En esa línea y teniendo como base la arquitectura de valores de Repsol, La Pampilla, al igual que el resto de unidades de negocio del Grupo, fundamenta también su acción en la innovación y el emprendimiento, así como se sustenta en el equipo humano que conforma la organización, todo lo cual coadyuva para obtener los objetivos de sostenibilidad definidos para el mediano y largo plazo. De esta manera, como parte del crecimiento sostenido de la Compañía, se tiene asumido de manera voluntaria y, más allá de lo legalmente exigible, un modelo de Responsabilidad Corporativa desarrollado por el Grupo Repsol. Este modelo, como se ha dicho, genera un marco ético, social y ambiental alineado con las expectativas de las partes interesadas, lo que permite desarrollar prácticas para maximizar los impactos positivos y prevenir, minimizar, restaurar o compensar los impactos negativos de sus operaciones.

En el 2013, destaca en materia de sostenibilidad, la integración del respeto de los derechos humanos dentro de los procesos, muestra de ello es la implementación de la Política de Respeto a los Derechos Humanos que expresa el compromiso que adquirido con los derechos fundamentales y también la expectativa de comportamiento de los grupos de interés en cuanto a este tema.

Asimismo, se ha continuado con el compromiso de promover una cultura de seguridad con la finalidad de conseguir operaciones libres de accidentes. Por ello, se ha puesto mayor énfasis en establecer, alcanzar y superar objetivos en materia seguridad, lo que se ve reflejado en el lema que ha guiado a los integrantes de la Pampilla durante el ejercicio: “Pasión por la Seguridad, pasión por la Vida”. Los esfuerzos en este aspecto, han llevado a la refinería a ser considerada como líder en la gestión de riesgos entre las refinerías de Sudamérica. Logros importantes también se ha alcanzado en los aspectos medioambientales, la innovación y el emprendimiento que se gestionaron a través de proyectos que han permitido que La Pampilla alcance destacables avances en reducción de emisiones de CO2. Estos están asimismo orientados a mejorar la eficiencia energética de la refinería, esfuerzos que se vieron recompensados con la obtención de la certificación ISO 50001 y que de esta manera la compañía se haya convertido en referente Latinoamericano de su sector. Plan de Sostenibilidad 2013-2014 El diálogo permanente con los grupos de interés de la Compañía y sobre todo por el esfuerzo del Comité Nacional de Responsabilidad Corporativa, conformado por diferentes unidades de negocio y áreas relacionadas con la gestión de sostenibilidad de Repsol Perú, se consolidó en la adopción del Plan de Sostenibilidad Perú 2013-2014, que con sus objetivos definidos y acciones realizadas, ha demostrado palmariamente el interés y compromiso en hacer sostenibles y responsables las operaciones de la Pampilla. Entre los avances más importantes destacan los esfuerzos para fortalecer la transparencia en la gestión informando a las partes interesadas, dando prioridad no sólo a los accionistas de La Pampilla, sino también a la comunidad local, en torno a las operaciones, políticas, avances y acciones de prevención y mitigación de cara a los nuevos proyectos. En ese sentido, se realizó la difusión del proyecto de las nuevas plantas mediante talleres informativos, audiencia pública, entrevistas radiales locales, exposición de infografías y distribución de documentos informativos en la zona de influencia. Entre las acciones asociadas a las prácticas justas de operación, se realizó evaluaciones a contratistas y proveedores sobre su gestión de la responsabilidad corporativa, cumplimiento de prácticas laborales, acciones de prevención de la corrupción y soborno así como la gestión de su cadena de suministro.

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Para propiciar el acercamiento y beneficio mutuo entre el ámbito académico y la industria, se ha suscrito un convenio de colaboración con la Facultad de Química e Ingeniería Química de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos para desarrollar iniciativas de transferencia tecnológica mediante charlas especializadas, entrenamiento para alumnos y profesores, así como el desarrollo de casos de estudio y jornadas técnicas. Se ha dado prioridad al desarrollo de capacidades técnicas en las comunidades del área de influencia de Refinería La Pampilla, acordes con los requerimientos futuros de mano de obra asociados a la construcción de las nuevas plantas. En ese sentido, se han iniciado las acciones para la creación de una escuela técnica de soldadores que estará a cargo del Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial (SENATI). Esta profundización del Modelo de Responsabilidad Corporativa ha contribuido para que Refinería La Pampilla reciba nuevamente el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR®) otorgado por Perú 2021 y la iniciativa AliaRSE. Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú Se ha continuado con los esfuerzos por la transparencia en la gestión, que a su vez permite fortalecer las relaciones y comunicación con los diversos grupos de interés, en ese marco se realizó por segundo año consecutivo la publicación del Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú. Este documento informa acerca de las actuaciones de las diferentes unidades de negocio de Repsol en el Perú en las dimensiones económica, social y ambiental, así como la gestión de las relaciones con sus grupos de interés: vale decir, accionistas, clientes, colaboradores, socios, proveedores, comunidad, medio ambiente, gobierno y sociedad civil. Cabe mencionar que los temas se abordaron considerando los intereses y expectativas de los grupos de interés, los mismos que se identificaron a través de un estudio de expectativas con la representatividad en el ámbito de sus operaciones. El informe fue elaborado sobre la base de los diferentes indicadores del estándar internacional del Global Reporting Initiative (GRI) en su versión G3.1 aplicada al sector petróleo y gas, la clasificación A+ GRI Checked , revisión externa a cargo de la conocida empresa Deloitte Touche Tohmatsu y A+ Third Party Checked, revisión a cargo de la prestigiosa consultora especializada Responde. Relaciones con la Comunidad

Refinería La Pampilla busca ser un agente dinámico en el ámbito social de Ventanilla, entorno en el que se ubican sus instalaciones industriales. El trabajo realizado con la comunidad está orientado por el Modelo de Responsabilidad Corporativa y por su Política de Relaciones con la Comunidad, que buscan contribuir con el desarrollo del distrito trabajando en diversas líneas de acción tales como educación, salud, cultura, medioambiente y desarrollo comunitario. En el ámbito educativo, durante el 2013 se realizó el Programa “Charlas de Comprensión de Lectura y creación de Bibliotecas” en 22 centros educativos, habiendo llegado a más de veinte mil estudiantes y profesores. Se continuó con el programa de Valores “Viva Informado” dirigido a estudiantes de 15 colegios de Ventanilla y tuvo un alcance de seis mil beneficiarios entre alumnos y profesores; así como el programa “Acepta” sobre el control del uso de alcohol y drogas dirigido a adolescentes, profesores y padres de familia, con un alcance de veinticinco mil beneficiarios. Asimismo, se entregaron cerca de diez mil paquetes escolares en más de 35 colegios de los sectores más necesitados del distrito. En el marco de becas técnicas del convenio con el Instituto Tecnológico Superior TECSUP, Refinería La Pampilla cubre casi integralmente los estudios para los alumnos que logren los tres primeros lugares en el concurso que se organiza en Ventanilla, cabe destacar que se contó con una importante participación de cerca de un centenar de postulantes. En el ámbito del cuidado y promoción de la salud, más de tres mil mujeres del distrito fueron atendidas durante la Campaña de despistaje de Cáncer de mamas y cuello uterino durante la campaña médica en coordinación con la Liga Peruana de Lucha contra el Cáncer, que lleva más de diez años. Asimismo, por segundo año consecutivo, el Programa contra la Desnutrición, que se lleva a cabo en coordinación con el

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Programa Mundial de Alimentos de Naciones Unidas PMA, ha beneficiado a cerca de un millar de niños y 650 familias de los sectores de la comunidad Costa Azul en Angamos, Ventanilla. Entre los programas de promoción del cuidado del medio ambiente, destacó el programa de sensibilización ambiental “Perú Te Quiero Verde” en más de 20 centros educativos de Ventanilla con cerca de cuatro mil beneficiarios entre alumnos y profesores. Durante el 2013, se continuó con las campañas de Limpieza de los Humedales de Ventanilla que contaron con la participación de voluntarios de la zona que además recibieron charlas educativas sobre protección ambiental. El Voluntariado Corporativo Manos Amigas continuó realizando actividades que contribuyen con el desarrollo de la comunidad, destacando la jornada que realizó la construcción de un módulo educativo y el sembrado de 300 árboles en el interior de un centro educativo del distrito. Al cierre del año, como se viene realizando hace más de una década y media, se llevó a cabo la actividad de Navidad en Ventanilla, donde se beneficiaron más de mil doscientos niños de los sectores más necesitados y participaron un centenar de trabajadores de las diferentes áreas como parte del voluntariado corporativo.

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6. PERSPECTIVAS

Los usuarios de este informe han de tener presente que la información prospectiva contenida en el documento, y que refleja los planes, previsiones o estimaciones de los gestores de la Sociedad, las cuales se basan en asunciones que son consideradas razonables, no ha de considerarse como una garantía de desempeño futuro de la entidad, en el sentido que tales planes, previsiones o estimaciones se encuentran sometidas a numerosos riesgos e incertidumbres que no implican que el desarrollo futuro de la Sociedad tenga por qué coincidir con el inicialmente previsto.

PERSPECTIVAS DEL ENTORNO MACROECONÓMICO La economía mundial continúa con el lento y frágil proceso de recuperación de la crisis del 2008. A diferencia de los años anteriores, que se caracterizaron por una gran incertidumbre de las economías avanzadas y un crecimiento importante de las economías emergentes, durante el 2013 aumentaron los riesgos de las economías emergentes por los problemas estructurales que enfrentan y que se han agravado desde el anuncio, por parte de la Reserva Federal de Estados Unidos (FED), de evaluar el retiro de los incentivos monetarios. En cambio, las economías avanzadas a partir del segundo semestre mejoraron sus perspectivas de crecimiento. Bajo este contexto el Fondo Monetario Internacional (FMI), en sus previsiones para la economía mundial11 ha considerado un crecimiento de 3.0% para el 2013 y ha revisado al alza, por primera vez después de dos años, el crecimiento económico para el 2014 y 2015, estimando un 3.7% y 3.9% respectivamente. El grueso del crecimiento económico global seguirá procediendo de las economías emergentes, si bien se ha producido un impulso del crecimiento por parte de las economías avanzadas, principalmente de EE. UU. De esta manera, el FMI estima que la producción de las economías avanzadas aumentará un 2.2% en el 2014 con respecto al 2013. El crecimiento en las economías emergentes y en desarrollo se espera que sea del 5.1% en el 2014 y aumente progresivamente en los años siguientes, sostenido por una sólida demanda doméstica, la recuperación de las exportaciones, y el establecimiento de políticas fiscales y monetarias sólidas, si bien la mayor parte de estas economías están moderando su ritmo de crecimiento y han visto revisadas recientemente sus previsiones a la baja.

3.0%

3.7%3.9%

1.3%

2.2% 2.3%

4.7%5.1% 5.4%

5.1%

6.0%6.5%

2013 2014 2015

Producto mundial Economías avanzadasMercados emergentes Perú

Proyecciones

Perspectivas del crecimiento mundial y del Perú

11

Perspectivas de la Economía Mundial, Fondo Monetario Internacional (FMI), enero 2014.

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En el Perú, según el último informe de previsiones del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP)12, se estima un crecimiento económico en el año 2013 del 5.1% afectado por el menor dinamismo de la demanda interna, principalmente por un menor crecimiento de la inversión privada. Para el 2014 y 2015, el BCRP estima que el crecimiento será de 6.0% y 6.5%, respectivamente. El mayor crecimiento está sustentado en el sector minero con proyectos actualmente en marcha o con estudios de impacto ambiental aprobados.

Minería 49.5%

Hidrocarburos 14.2%

Electricidad 11.5%

Industria 7.0%

Infraestructura 4.0%

Otros sectores 13.9%

Proyectos de inversión previstos 2014- 2015Inversión: 28,515 millones de dólares

PERSPECTIVAS DEL SECTOR ENERGÉTICO Para los años 2014 y 2015, según la información de la Administración de la Información Energética de Estados Unidos (EIA)13, el balance oferta-demanda de petróleo estaría determinado por el significativo aumento esperado para 2014 y 2015, tanto de la demanda como de la producción. El crecimiento de la demanda en estos años estará impulsado por los países emergentes y EE.UU., que compensarán el menor crecimiento del resto de países OCDE. De esta manera, la distribución entre economías avanzadas y emergentes es de 50% y 50% aproximadamente de la demanda mundial. Por su parte, la producción de hidrocarburos continuará en crecimiento liderado por EE.UU., que se convertirá en el primer productor del mundo en el 2014. Según la última reunión de la OPEC celebrada el 4 de diciembre, la producción de los países integrantes se mantendrá en 30,000 miles de barriles diarios, sin haber definido cuota de producción por país. De esta manera, Arabia Saudita seguirá con su estrategia de adecuar la producción a las necesidades del mercado, estimando la EIA que mantendrá un excedente de producción no utilizada de 2,700 miles de barriles diarios en el 2014 y de 3,700 miles de barriles diarios en el 2015. En resumen, no se prevé un desbalance entre la demanda y oferta de crudos que pudiera distorsionar los precios del mercado internacional, salvo que sucedan efectos ajenos a los fundamentos económicos como la incertidumbre o retroceso del crecimiento o tensiones geopolíticas, sobre todo en los países árabes.

12 Reporte de Inflación: Panorama actual y proyecciones 2013 – 2015, Banco Central de Reserva del Perú, diciembre 2013. 13 Short Tern Energy Outlook, U.S. Energy Information Administration (EIA), enero 2014.

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Memoria Anual 2013 – Refinería La Pampilla


Perspectiva a corto plazo del balance de oferta y demanda mundial

Millones de barriles diario

EE.UU. 18.9 EE.UU.

13.4

EE.UU. 19.0 EE.UU.

14.3

Otros OCDE27.1

Otros OCDE27.0

China 11.1 China 11.5

Resto del Mundo34.6

Resto del Mundo 35.5

Otrosnon OPEC

42.6

Otrosnon OPEC

43.3

OPEC 35.4 OPEC 35.6

Exceso OPEC 2.7

Exceso OPEC 3.7

Demanda 2014 Oferta 2014 Demanda 2015 Oferta 2015

91.6 millones de bl/d 93.1 millones de bl/d

Por último, si se analizan las perspectivas de la evolución de la matriz energética a nivel mundial, se observa que los combustibles fósiles seguirán siendo el principal motor del mundo, dado que en el 2040 estas tres fuentes (petróleo, gas natural y carbón) abastecerán alrededor del 80% de la demanda de energía. Aun así, el petróleo reducirá su cuota, desde el 38% del 2013 hasta el 33% en el 2040, según la información de la EIA.

PERSPECTIVAS DE LA MATRIZ ENERGÉTICA MUNDIAL

Líquidos38%

Gas Natural

27%

Carbón 19%

Nuclear 8%

Otros8%

2013

Líquidos33%

Gas Natural

30%

Carbón 18%

Nuclear 8%

Otros11%

2040

FUENTE: EIA, Annual Energy Outlook 2014 Early Release

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EVOLUCIÓN PREVISIBLE DEL NEGOCIO Y SU SUBSIDIARIA Considerando los reportes del FMI así como de la EIA y otras agencias del sector energético, no se prevé factores que impulsen a la baja el margen de refino. Por un lado el crecimiento mundial, que impulsa a un mayor consumo de hidrocarburos, y la oferta suficiente de petróleo crudo y condensado, favorecen una mejora del margen. Esta situación debería mantenerse siempre y cuando no se presenten retrocesos en la economía mundial o se generen conflictos geopolíticos que afectan el precio de los crudos. En el ámbito local, se considera que se mantendrá el crecimiento de la demanda interna impulsado tanto por la inversión privada como por la inversión pública y las medidas que se implementen desde el Gobierno y organismos para alentar las inversiones y controlar el tipo de cambio. Ante este contexto, se implementarán las siguientes líneas de acción para los mejores resultados de Refinería La Pampilla y su subsidiaria RECOSAC:

Mejora de la rentabilidad económica y financiera mediante el incremento de ventas y cuota de mercado, con el consiguiente incremento de la carga de crudo a procesar, innovando en modelos comerciales que permitan el crecimiento de nuestros clientes y, a través de ellos, de la participación de la Refinería y RECOSAC, sustentado en la entrega oportuna en calidad y volumen de nuestros productos.

Adicionalmente, en RECOSAC se ampliará la red de EE.SS., con un incremento neto

de 20 nuevas estaciones de servicio, no solamente buscando volumen de venta sino también la rentabilidad asociada a todo negocio. A nivel industrias, se continuará con la política de apoyo técnico a los clientes, utilizando la sinergia con la Refinería como fortaleza de gestión. Todo ello bajo el establecimiento de políticas de mejora de márgenes y reducción de costos de gestión por debajo de los necesarios para atender los derivados del crecimiento de la actividad.

Mejora de márgenes de refino, mediante la consolidación de la utilización del gas natural en reemplazo de combustible derivado de petróleo, optimizando el sistema logístico para un mayor recupero de los costos de distribución de los combustibles a los terminales de provincias, y maximizando la producción de asfaltos mediante el aprovechamiento de la ampliación de la Planta de Producción. En términos homogéneos y bajo las bases presupuestales, se ha estimado mejorar el margen a coste de reposición en 1.0 USD/bbl de crudo procesado, respecto al que resultaría, en condiciones de operación del 2013, de los precios de las compras y ventas de crudos y productos en los mercados internacionales de referencia.

Mantenimiento del liderazgo en la contención de costos de operación a nivel nacional y latinoamericano, en línea con el último estudio de benchmarking Solomon 2012, mediante la mejora continua y la optimización de procesos.

Control estricto del inventario de crudos y productos, optimizando el fondo de maniobra y, por lo tanto, disminuyendo el riesgo de desvalorización de inventario. En el 2014, se implementará el desplazamiento de líneas submarinas con agua y el tratamiento químico a las emulsiones de slop, lo que permitirá disminuir los inventarios en 100 miles de barriles día, además del ahorro energético derivado del consiguiente menor reprocesamiento de productos.

Continuación de la inversión en el proyecto de desulfurización de diésel.

Todas estas acciones se deben desarrollar acompañadas por otras labores que agregan valor a la Sociedad y subsidiaria como:

Mantenimiento del compromiso de liderazgo en Seguridad, con la meta de “cero accidentes”, y el de generar en las operaciones un impacto neutro al medio ambiente.

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Mantenimiento de las certificaciones ISO 9000 en calidad de turbo, asfaltos y

operaciones en Terminal Marítimo, ISO 14001 en el sistema Medioambiental y OHSAS en seguridad y salud ocupacional, en Refinería, en Operaciones Mineras y en las principales EE.SS. de la red, ISO 14064 en la verificación del inventario de CO2, ISO 50001 en la mejora energética e ISO 17054 en la certificación del laboratorio de la Refinería.

Mantenimiento del objetivo de alcanzar la mayor transparencia ante el mercado, incrementando la aplicación de las mejores prácticas del Gobierno Corporativo y de lograr seguir formando parte de las diez mejores empresas en este campo de la Bolsa de Valores de Lima.

Mantenimiento del compromiso con la Responsabilidad Social, labor que se viene desarrollando desde los inicios de la presencia de Repsol en el país.

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ESTADOS FINANCIEROS

Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera La Gerencia Económico-Financiera es responsable de la elaboración y revisión de la información financiera. La empresa encargada de realizar la auditoría externa es Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), que durante el periodo 2013 no realizó ninguna opinión con salvedad ni negativa acerca de los estados financieros de Refinería La Pampilla o de las personas sobre las que ésta ejerce control. Los responsables de la elaboración y de la revisión de la información financiera no han cambiado respecto al ejercicio anterior. Se adjunta a continuación un extracto de los estados financieros individual y consolidado de Refinería La Pampilla. Dichos estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu), que emitieron una opinión sin salvedades. Los estados financieros completos se encuentran a disposición de los accionistas en el soporte electrónico adjunto.

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- 78 -


REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 2013 2012

USD000 USD000

Ingresos de operación:

Ventas netas de bienes 4,229,124 4,663,843

Prestación de servicios 16,989 18,207

Total ingresos de operación 4,246,113 4,682,050

Costo de ventas 21 (4,188,955) (4,561,678)

Ganancia bruta 57,158 120,372

Gastos de venta 22 (75,709) (78,239)

Gastos generales y administrativos 23 (20,821) (19,437)

Otros ingresos 25 2,313 5,048

Otros gastos 25 (4,003) (580)

(Pérdida) ganancia operativa (41,062) 27,164

Ingresos financieros 26 13,080 20,729

Gastos financieros 26 (24,459) (24,418)

Diferencia de cambio, neta 4 (9,015) 5,162

(Pérdida) ganancia antes de impuesto a las ganancias (61,456) 28,637

Ingreso por impuesto a las ganancias 27 12,312 866

(Pérdida) ganancia neta del año (49,144) 29,503

Otros resultados integrales, neto de impuestos - -

Total otros resultados integrales del año (49,144) 29,503

(Pérdida) ganancia básica y diluida por acción común

(en dólares estadounidenses) 29 (0.045) 0.033

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.

- 79 -



ESTADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO



Capital

social

emitido

Reserva

legal

Resultados

acumulados Total

USD000 USD000 USD000 USD000

Saldos al 1 de enero de 2012 231,403 29,404 214,238 475,045

Ganancia neta del año - - 29,503 29,503

Dividendos en efectivo declarados - - (22,021) (22,021)

Apartado para reserva legal - 9,787 (9,787) -

Capitalización de utilidades y reserva legal 67,536 (795) (66,741) -

Saldos al 31 de diciembre 2012 298,939 38,396 145,192 482,527

Pérdida neta del año - - (49,144) (49,144)



Capitalización de utilidades 132,310 - (132,310) -

Saldos al 31 de diciembre de 2013 431,249 41,347 (45,851) 426,745

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes

emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.

- 80 -



ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



2013 2012

USD000 USD000

ACTIVIDADES OPERACIONALES:

Cobranza correspondiente a:

Venta de bienes y prestación de servicios 4,273,923 4,655,533

Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de operación 865 5,896

Pagos correspondientes a:

Proveedores de bienes y servicios (4,259,475) (4,396,589)

Pagos a y por cuenta de los empleados (36,316) (43,600)

Intereses pagados (no incluidos en la actividad de financiación) (24,018) (23,433)

Dividendos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) 12,658 19,928

Impuestos a las ganancias (pagados) reembolsados (14,571) (2,039)

Otros cobros (pagos) de efectivo 776 (131)

Efectivo neto (usado) provisto por las actividades operacionales (46,158) 215,565

ACTIVIDADES DE INVERSION:


Venta de propiedades, planta y equipo 985 21


Compra de propiedades, planta y equipo (54,025) (26,303)

Efectivo neto usado por las actividades de inversión (53,040) (26,282)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:


Obtención de obligaciones financieras 1,096,945 959,250

Obtención de obligaciones financieras de largo plazo 277,000 94,748


Amortización o pago de obligaciones financieras (1,041,601) (1,143,707)

Amortización o pago de obigaciones financieras de largo plazo (257,700) (50,000)

Dividendos Dividendos pagados (6,635) (22,021)

Efectivo neto provisto (usado) por las actividades de financiamiento 68,009 (161,730)

(DISMINUCION) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE

AL EFECTIVO (31,189) 27,553

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 34,681 7,128

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 3,492 34,681



- 81 -

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- 82 -


REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES



Notas 2013 2012

USD000 USD000





Costo de ventas 22 (4,253,850) (4,644,630)


Gastos de venta 23 (128,329) (131,502)



Otros egresos 26 (4,645) (3,597)

Total (156,032) (151,547)


Ingresos financieros 27 536 1,958

Costos financieros 27 (30,151) (29,213)


Total (43,813) (22,421)


Ingreso (gasto) por impuestos a las ganancias 28 4,918 (3,287)



Total resultados integrales del año (54,682) 18,836



Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu)

quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en

formato electrónico.

- 83 -



ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO



Capital

social

emitido

Reserva

legal

Resultados

acumulados

Total

patrimonio


SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2012 231,403 34,190 251,235 516,828


Dividendos decretados en efectivo - - (22,021) (22,021)



SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 298,939 45,396 169,308 513,643

Ganancia neta del año - - (54,682) (54,682)




SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 431,249 49,753 (28,679) 452,323



- 84 -



ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



2013 2012

USD000 USD000




Reembolso de impuesto a las ganancias - 17,724

Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 1,286 9,124



Pago a y por cuenta de los empleados (58,970) (66,116)

Impuesto a las ganancias (24,277) (23,858)

Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (26,161) (25,069)

Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales 835 -




Venta de propiedades, planta y equipo 1,136 63


Compra de propiedades, planta y equipo e intangiblesDesembolso por obras en curso de propiedades, planta y equipo (58,304) (30,228)

Compra de activos intangibles (7,741) (8,564)


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO


Obtención de obligaciones financieras de corto plazo 1,178,584 979,250

Obtención de obligacones financieras de largo plazo 277,000 94,748


Amortización o pago de obligaciones financieras de corto plazo (1,156,809) (1,211,275)

Amortización o pago de obligaciones financieras de largo plazo (257,700) (50,000)

Dividendos (6,635) (22,021)


(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalente al efectivo (49,769) 44,612

Efectivo y equivalente al efectivo al inicio del año 64,752 20,140

Efectivo y equivalente al efectivo al final del año 14,983 64,752



- 85 -


Glosario de términos EBITDA Beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones EE.SS. Estaciones de servicio HAL Hidrocarburos Alifáticos Livianos HAS Hidrocarburos Alifáticos Saturados IFO Intermediate Fuel Oil MDBS Medium Destillate for Blending Stock VGO Gasóleo de vacío WTI West Texas Intermediate

Indicadores financieros

Índices de gestión

Margen bruto Ganancia bruta / Ventas netas

Margen operativo Ganancia operativa / Ventas netas

Margen neto Ganancia neta / Ventas netas

Margen EBITDA EBITDA / Ventas netas

Índices de rentabilidad

Rentabilidad neta sobre patrimonio (ROE) Ganancia neta / Patrimonio

Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) Ganancia neta + Gastos financieros (neto) ddi

Capital medio empleado

Rentabilidad neta sobre ventas Ganancia neta / Ventas netas

Índice de liquidez

Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente

Prueba ácida Activo corriente - Gastos anticip. -Existencias

Pasivo corriente

Índice de solvencia

Cobertura de intereses Ganancia (pérdida) operativa + depreciación +

amortización + (-) provisiones + dividendos

recibidos en efectivo / Gastos financieros netos

Endeudamiento largo plazo Pasivo no corriente / Patrimonio

Endeudamiento patrimonial Pasivo total / Patrimonio

Apalancamiento financiero Deuda financiera neta / Patrimonio

- 86 -

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA

LAS SOCIEDADES PERUANAS, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2013

Razón Social : Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Empresa) RUC : 20259829594 Dirección : Autopista a Ventanilla Km 25, Callao Teléfonos : 5172022 Fax : 5172001 Página Web : www.refinerialapampilla.comwww.repsol.com Representantes Bursátiles

José Luis Iturrizaga Gamonet Daniel Cabrera Ortega Dante Blotte Volpe

La Empresa forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima desde el 2012, habiendo sido reelegida para el periodo 2013-2014. La Empresa promueve la mejora de los estándares de gobierno corporativo con normas internas, prácticas y procesos en torno a los derechos de los accionistas, las responsabilidades del Directorio y de la Gerencia, la transparencia de la información y la atención a los grupos de interés de la Sociedad. En el año 2013, como parte de su plan de mejora, la Empresa ha llevado a cabo importantes avances orientados a mejorar el gobierno corporativo de la Sociedad, los que se detallan a lo largo del presente cuestionario. Haciendo un breve recuento, se realizaron mejoras tanto en el contenido de la información como en el acceso a la misma, en especial optimizando la página web de la Empresa. Luego, en noviembre del 2013 modificó el Reglamento de Comité de Auditoría para adecuarlo a las nuevas funciones que recaerán en este Comité. En esta misma línea, y a partir de los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas publicado en el mes de noviembre de 2013, la Empresa consideró recoger los mejores estándares de Buen Gobierno Corporativo, por lo que convocó a la Junta General de Accionistas, aprobándose la modificación del Estatuto Social en temas en exclusiva vinculados a la mejora del gobierno corporativo de la Empresa. Finalmente, como corolario de los esfuerzos realizados en el 2013, en sesión de Directorio del 23 de enero de 2014, se aprobó el Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla, cuyo objetivo responde a los propósitos de fomentar la transparencia en la actuación del Directorio, rindiendo cuenta de sus responsabilidades; así como de impulsar una gestión empresarial eficaz tendiente a la creación de valor para el accionista, mediante la correcta supervisión por parte del Directorio de las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección de la Sociedad. En la primera sección del presente informe, se evalúan las 26 recomendaciones de los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”. Respecto de cada recomendación, se ha completado en detalle la información solicitada por la Superintendencia de Mercado de Valores para el caso de las evaluaciones objetivas; mientras que para las evaluaciones subjetivas se ha indicado el nivel de cumplimiento que se considera adecuado entre el 0 y el 4, siendo 0 el nivel en donde no se cumple el principio y 4 en el que se cumple totalmente. En la segunda sección, se evalúa una serie de aspectos adicionales referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la Empresa, los accionistas y sus tenencias, entre otros. Para ello, se enuncian primero los principios y a continuación se indica el nivel de cumplimiento otorgado por la propia Empresa, con el sustento respectivo.

- 87 -

http://www.repsol.com/

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

Cumplimiento: 4

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

Cumplimiento: 4

a. Durante el ejercicio se convocaron a dos Juntas Generales de Accionistas.

b. b.1. Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2013: La fecha de aviso de convocatoria fue el 21 de febrero de 2013, mientras que la Junta se realizó el 26 de marzo en Vía Central 150, Centro Empresarial Real, San Isidro (Swissotel Lima, segundo piso), de 12:00 p.m. a 1:50 pm. Se trató de una Junta General con 68 accionistas presentes, representando 656’693,634 acciones, con un quórum del 72.84%. El lugar de celebración de la Junta es en una localidad de fácil acceso en la que residen la gran mayoría de los accionistas. b.2. La Junta General de Accionistas La fecha del aviso de convocatoria fue el 20 de diciembre de 2013. La Junta se celebró el 16 de enero de 2014 en Vía Central 150, Centro Empresarial Real, San Isidro (Swissotel Lima, segundo piso), de 12:00 p.m. a 12:40 p.m. Se trató de una Junta General con 44 accionistas presentes, representando 900’122,151 acciones con un quórum del 72.32%. De acuerdo a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, se modificó el Estatuto Social, eliminando la posibilidad de que la Junta General pueda celebrarse en el extranjero para facilitar la participación de los accionistas. Asimismo, se modificó la composición del Directorio, eliminándose el cargo de Director alterno y la posibilidad de que los Directores sean representados por un tercero, a fin de fomentar la participación y responsabilidad de los Directores titulares elegidos por la Junta de Accionistas.

c. Para ambas Juntas General de Accionistas, el aviso de convocatoria fue publicado en el diario

oficial "El Peruano" y en dos diarios de mayor circulación de Lima con una anticipación no menor de veinticinco (25) días a la fecha fijada para la celebración de la Junta. La convocatoria a Junta General de Accionistas se comunica en la página web de la Empresa y como Hecho de Importancia a la Superintendencia del Mercado de Valores, en adelante SMV.

d. Los medios de difusión señalados en el punto anterior se encuentran regulados en el Estatuto Social y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado en la Junta Obligatoria Anual del 27 de marzo de 2009, donde se indican los medios a través de los cuales se difunde la convocatoria. Estos se han publicado en la página web de la Empresa en la sección de información para accionistas e inversores: www.refinerialapampilla.com

e. Desde el día de la publicación del aviso de convocatoria a Junta General, la Empresa informó en la página web corporativa, además del texto del anuncio, las mociones sobre los puntos materia de la agenda y aquella documentación que estimó conveniente para facilitar la participación de los accionistas. Asimismo, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General estuvieron a disposición de los accionistas en las oficinas de la Empresa. Todo accionista pudo, desde el mismo día de publicación del aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas y hasta el momento de celebración de la misma, solicitar por escrito informaciones o aclaraciones que consideraran pertinente, o formular preguntas acerca de los temas materia de la agenda.

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Asimismo, la Empresa hace público en el plazo más breve posible desde la finalización de la Junta, un resumen del acta de la Junta de Accionistas con los acuerdos tomados en la misma (véase la sección Accionistas e Inversores de la página web: www.refinerialapampilla.com). Los acuerdos adoptados fueron difundidos al mercado al día siguiente como Hecho de Importancia y publicados en la página web mencionada, estando a disposición del público en general.

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento: 4

a. El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado el 27 de marzo de 2009, incluye un

mecanismo adicional al previsto en la ley para que los accionistas puedan incorporar puntos a tratar en la agenda.

b. El Reglamento de la Junta General de Accionistas establece para el caso de la Junta Obligatoria Anual, que los accionistas podrán proponer temas a incluir en la agenda de la Junta hasta el 31 de enero del ejercicio en curso, para lo cual podrán acercarse a la Oficina de Relación con los Inversionistas de la Empresa. En el caso de las demás Juntas, el Directorio procurará establecer los procedimientos que permitan dar a los accionistas la posibilidad de añadir temas en la agenda. En todos los casos, el Directorio o el Gerente General en caso de delegación, informará vía la página web a los accionistas los temas propuestos por éstos a ser incluidos en la agenda o aquellos que se ha considerado conveniente o necesario no incluir, pero que podrán tratarse a título informativo en la Junta. Las respuestas se darán a la brevedad posible y con anterioridad a la publicación del aviso de convocatoria a Junta General. Por otro lado, si un número de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas con derecho a voto lo considera necesario, puede solicitar al Directorio la convocatoria a Junta General de Accionistas.

c. Los mecanismos descritos se encuentran regulados en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Empresa. De acuerdo al Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Empresa, los accionistas pueden proponer, hasta el 31 de enero del ejercicio, temas para incluir en la agenda de la Junta.

d. No se presentó ninguna solicitud de inclusión de puntos en la agenda por parte de los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe.

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Cumplimiento: 4

a. De acuerdo a lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, el Estatuto Social

de la Empresa no limita el derecho de representación, indicando que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona, no siendo necesario que dicha persona sea gerente, director o accionista. Señala que pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones de la Sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días de la fecha de celebración de la Junta General.

b. En la Junta General de Accionistas realizada el 18 de marzo de 2013, se alcanzó un quórum del 72.84%, el cual significó una representación de 656’693,634 acciones con derecho a voto, con una participación del 69.61% de acciones representadas a través de poderes y 3.23% con ejercicio directo, sobre el total de acciones con derecho a voto.

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En la Junta General de Accionistas realizada en enero del 2014 se alcanzó un quórum del 72.32%, el cual significó una representación de 900’122,151 acciones con derecho a voto, con una participación del 67.13% de acciones representadas a través de poderes y 5.19% con ejercicio directo, sobre el total de acciones con derecho a voto.

c. En cuanto a los requisitos y formalidades para que un accionista pueda representarse en una

Junta, la representación debe constar por escrito (carta simple) y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública, por medio de los cuales se puede representar en más de una Junta. Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de 24 horas de la hora fijada para la celebración de la Junta General, sin necesidad de realizar pago alguno. El accionista no podrá tener en la Junta más que un representante, ya sea que se trate de representación voluntaria o representación legal.

A partir del año 2013, se publicó en la página web de la Empresa, para su descarga, un modelo de carta de representación para la Junta General de Accionistas a fin de facilitar la participación de los accionistas en estos eventos, los que fueron usados por los accionistas tanto en la Junta Obligatoria Anual de marzo del 2013 como en la Junta General de Accionistas de enero del 2014.

d. Los requisitos y formalidades descritos en el punto anterior se encuentran regulados en el

Estatuto Social y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Empresa.

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Cumplimiento: 4 Siendo una Sociedad que no cuenta con acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, se considera el máximo puntaje.

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un

juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Cumplimiento: 4

a. El Directorio está compuesto por diez (10) miembros, cinco (5) de los cuales son directores dependientes y cinco (5) independientes. Los directores independientes son los siguientes: Jaime Alberto Pinto Tabini Gonzalo Manuel Ortiz de Zevallos Olaechea Carlos Alberto Neuhaus Tudela José Antonio Andrade Cereghino José Luis Casabonne Ricketts María Susana Eléspuru Guerrero, Directora Alterna de los Directores Independientes

titulares. El Reglamento del Directorio reconoce la existencia de las siguientes categorías de Directores: Directores Dependientes: Los que tienen vinculación laboral de modo permanente con la

Sociedad o los que su pertenencia al Directorio derive de la participación en el capital de la Sociedad.

Directores Independientes: Los seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la Sociedad, sus accionistas o

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directivos. Las disposiciones sobre vinculación son las dispuestas en la normativa del Mercado de Valores.

b. Los Directores Independientes deberán ser personas de reconocido prestigio profesional que

puedan aportar su experiencia y conocimientos al Directorio de la Sociedad.

c. Los directores de la Empresa no son parientes en primer o segundo grado de consanguinidad, parientes en primer grado de afinidad, cónyuge de accionistas mayoritarios, ni de directores o gerentes.

d. Se detalla a continuación la relación de miembros del Directorio que ocupen o hayan ocupado algún cargo gerencial en la Empresa durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

DIRECTOR

CARGO GERENCIAL

QUE DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

Víctor Peón Sánchez Representante de la Gerencia General Nov. 2010 Continúa a la

fecha

José Luis Iturrizaga Gamonet Gerente de Proyecto Refinería Dic. 2012 Continúa a la

fecha

Orlando Carbo Conte Gerente General de RECOSAC Mar. 2008 Continúa a la

fecha

Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización

Set. 2011 Continúa a la fecha

William Ojeda Urday (*) Gerente de Medios Feb. 2007 Continúa a la fecha

Luis Vásquez Madueño (*) Gerente de Abastecimiento y Distribución

Jun. 2008 Continúa a la fecha

Miguel Gutiérrez Serra (*) Gerente Refino Dic. 2010 Continúa a la fecha

Dante Giovanni Blotte Volpe (*) Chief Financial Officer - CFO Nov. 2012 Continúa a la

fecha

(*) Director alterno.

e. Se detalla a continuación la relación de miembros del Directorio que sean o hayan sido, durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, miembros de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores:

NOMBRES Y APELLIDOS

DEL DIRECTOR

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TÉRMINO

José Luis Casabonne Ricketts Banco Ripley Perú S.A. Noviembre 2012 Noviembre 2013

Carlos Neuhaus Tudela Banco Interamericano de Finanzas Junio 2010 Continúa a la

fecha Gonzalo Ortiz de Zevallos Olaechea Compartamos Financiera Enero 2012 Continúa a la

fecha María Susana Eléspuru Guerrero (*)

Banco Interamericano de Finanzas San Fernando S.A.

Marzo 2013 Setiembre 2009

Continúa a la fecha

(*) Directora alterna.

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COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías

externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento: 4

a. Las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la Empresa en los últimos cinco (5) años son las siguientes:

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO (*) PERIODO RETRIBUCIÓN

(**)

Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu)

Auditoría de estados financieros

2009 100%



2010 100%



2011 100%



2012 100%

Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Tasación de terrenos 2012 0% Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Revisión Declaraciones

Juradas de Impuesto a la Renta

2012 0%

PricewaterhouseCoopers S. Civil de R.L. Elaboración Estudios de Precios de Transferencia

2012 0%

Beltrán, Gris y Asociados S.C.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu)


2013

80%

Beltrán, Gris y Asociados S.C.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu)

Auditoría de Sostenibilidad Corporativa

2013 20%

Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Revisión Declaraciones Juradas de Impuesto a la Renta

2013 0%

PricewaterhouseCoopers S. Civil de R.L. Elaboración Estudios de Precios de Transferencia

2013 0%

(*) Se incluyen todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, se indica el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

b. La Junta General de Accionistas elige al auditor externo encargado de dictaminar los estados financieros anuales. De conformidad con el artículo 23 numeral 4 del Estatuto Social, la Junta General de Accionistas delegó en el Directorio la facultad de designar a los auditores externos del ejercicio. Asimismo, se autorizó para que este órgano pueda delegar dicha facultad a la Gerencia General.

c. Los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en el Estatuto Social de la Empresa y en el Reglamento del Consejo de Administración de Repsol S.A.

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d. La sociedad de auditoría contratada dictaminó también los estados financieros del mismo

ejercicio para otras empresas de su grupo económico: Repsol S.A. (*) Repsol Comercial S.A.C. Repsol Marketing S.A.C. Grupo Repsol del Perú S.A.C.

(*) Auditada por una firma miembro de Deloitte en España.

e. El área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada más de

cinco (5) reuniones durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual. La sociedad auditora contratada forma parte del grupo auditor que audita al Grupo Repsol S.A. A nivel de grupo se realizan reuniones entre el área encargada de auditoría interna y la sociedad auditora contratada. A partir de noviembre del 2013, en que se modificó el Reglamento de Comité de Auditoría, es función de este Comité la supervisión de la función de auditoria interna, la realización de propuestas al Directorio tanto para la designación del Auditor Interno como para definir el Plan Anual de Auditoria Interna.

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por

los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Cumplimiento: 4

a. Los accionistas y los grupos de interés de la Empresa pueden solicitar información a través de

los siguientes medios:

ACCIONISTAS GRUPOS DE

INTERÉS

Correo electrónico (*) (X) (X) Directamente en la empresa (X) (X) Vía telefónica (X) (X) Página de internet (X) (X) Correo postal (X) (X) Otros (...) (...)

(*) Existe una dirección de correo electrónico especial para canalizar las solicitudes de información de parte de accionistas o grupos de interés de la Sociedad: [email protected]

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tiene el Gerente General de acuerdo

con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, se detalla a continuación el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas:

ÁREA ENCARGADA: GERENCIA CONTROL DE GESTIÓN, REFINO Y MARKETING PERÚ

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Liliana Bazán Núñez Coordinadora de Relaciones con

Inversores Relaciones con Inversores

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c. El procedimiento para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés se encuentra regulado en los siguientes documentos de la Empresa:

ES

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DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

(X) (X) (...) (X) Procedimiento para la atención de pedidos de información de accionistas. Reglamento de la Junta General de Accionistas.

El Procedimiento para la atención de pedidos de información de accionistas se encuentra

publicado en la página web de la Sociedad en la sección de información para accionistas e inversores: www.refinerialapampilla.com

El artículo 38 del Estatuto prevé el derecho de información de accionistas sobre los temas

materia de la convocatoria a Junta General de Accionistas, derecho que también se encuentra regulado en el Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Junta celebrada el 27 de marzo de 2009.

d. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, se recibieron y aceptaron solicitudes

de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la Empresa, mediante correo electrónico (15), carta (4) y teléfono (112).

e. La Empresa cuenta con una página web corporativa, que tiene la Sección para Accionistas e Inversores, la misma que contiene sub-secciones con la información relativa a Hechos de Importancia, Información general acerca de la sociedad, Información Económica-Financiera, Refinería La Pampilla en Bolsa, Gobierno Corporativo, Protección al Accionista Minoritario, Relación con Inversores y Enlaces de Interés. En el 2013 se realizaron acciones de mejora en la página web de la Sociedad (www.refinerialapampilla.com), orientadas a facilitar el acceso a la información que se brinda, relevando la información de mayor interés. Por ejemplo, se crearon accesos directos a las presentaciones realizadas a la comunidad de accionistas e inversores, las acciones de Buen Gobierno Corporativo, además de la información financiera. Asimismo, se cuenta con un nuevo formato de la página principal de la sección para “Accionistas e Inversores” con un nuevo diseño que destaca la información de importancia para este grupo de interés.

f. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, no se ha recibido ningún reclamo por

limitar el acceso de información a algún accionista.

9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento: 4

a. El Directorio es el órgano encargado de decidir sobre el carácter confidencial de una determinada información.

b. Respecto a los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial, según el Reglamento de la Junta General de Accionistas, es función de la Junta General ratificar los criterios que adopten el Directorio o el Presidente para resolver los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la Sociedad. Las Normas Internas de Conducta de la Empresa prevén criterios utilizados para preservar la confidencialidad de la información calificada como reservada o privilegiada, la cual se define como el acto, hecho, decisión y acuerdos que puedan afectar a la Sociedad y sus negocios, así como a las empresas que conforman su grupo económico. La calificación reservada debe ser hecha por el Directorio con el voto favorable de tres cuartos (¾) de sus miembros.

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La Ley General de Sociedades establece que el Directorio es el órgano encargado de determinar que cierta información vinculada a los temas de agenda de convocatoria a Junta General de Accionistas no debe ser proporcionada al accionista que la solicite por perjudicar el interés social. Durante el ejercicio materia de esta Memoria Anual, no se presentó ninguna solicitud de información que fuera rechazada debido al carácter confidencial de la misma.

c. Los criterios descritos se encuentran contenidos en los siguientes documentos de la Empresa:

ES

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(X) (X) (...) (X) Reglamento del Directorio Reglamento de la Junta General de Accionistas. Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A.

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

Cumplimiento: 4

a. La Empresa cuenta con un área independiente encargada de Auditoría Interna.

b. Dentro de la estructura orgánica de la Empresa, el auditor interno depende organizativamente del

Directorio de la Empresa, por lo que su nombramiento y cese corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría de la Empresa tiene entre sus funciones la supervisión de la función de auditoría interna, así como la realización de propuestas al Directorio tanto para la designación del Auditor Interno como para definir el Plan Anual de Auditoría Interna.

c. Las principales responsabilidades del Encargado de auditoría interna se detallan a continuación. Servicios de Auditoría Interna, entendiendo dicha actividad tal como se define en el Marco para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna, publicado por The Institute of Internal Auditors: “una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de una organización. Ayuda a una organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno”.

d. Las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna se encuentran reguladas en

el Reglamento del Directorio de Refinería La Pampilla y en el Contrato suscrito entre el agente que brindará el servicio de auditoría y Refinería La Pampilla S.A.A., el cual fue aprobado en sesión de Directorio del 28 de octubre de 2013. Este Reglamento ha integrado en un solo documento las disposiciones contenidas en el Reglamento del Comité de Auditoría.

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento: 4

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a. La función descrita en este principio se encuentra contenida en el Reglamento del Directorio y en el Estatuto Social de la Empresa. El Directorio, de conformidad con la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la Sociedad, tiene a su cargo, entre otras, las siguientes competencias:

a) Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. b) Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y planes

de negocios. c) Controlar y supervisar la gestión. d) Encargarse de la administración de la sociedad. e) Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas

necesarias para su mejor aplicación. f) Aprobar una vez al año la Memoria Anual de la sociedad, la cual brinda, entre otros

aspectos, opiniones u observaciones sobre su desempeño financiero, factores de riesgo relevantes, acontecimientos significativos para la sociedad, relaciones con partes vinculadas y los efectos de las disposiciones o acuerdos de la Junta General de Accionistas.

g) Aprobar la política de información de la sociedad, así como supervisar su cumplimiento.

El Directorio tiene todas las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la Sociedad dentro de su objeto. Asimismo, el Directorio está facultado a disponer o enajenar así como a gravar o pignorar a cualquier título los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, incluyendo el otorgamiento de fianzas, avales y otras garantías a favor de terceros, así como a otorgar poderes y celebrar todo tipo de actos y contratos sin reserva ni limitación alguna, no pudiéndose objetar en ningún caso las facultades del Directorio para adoptar acuerdos de toda especie ni su personería por falta de atribuciones o facultades, con la única excepción de los asuntos reservados expresamente para la Junta General de Accionistas. El Directorio elige y remueve al Gerente General, confiriéndole los poderes que considere necesarios para el ejercicio del cargo. Cualquier director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad.

12. Principio (V.D.2).- El Directorio debe seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,

sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

Cumplimiento: 2

13. Principio (V.D.3).- El Directorio debe evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

Cumplimiento: 2

a. Las funciones descritas en este principio se encuentran reguladas en el Estatuto Social de la

Empresa.

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b. A continuación se indican los órganos encargados de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

Contratar y sustituir al Gerente General (X) (...)

Dirección General de Personas y Organización del Grupo Repsol

Contratar y sustituir a la plana gerencial (...) (X) Gerencia de Personas y Organización

Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (…)


Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (...) (...)

Gerencia de Personas y Organización

Evaluar la remuneración de los directores (X) (...)


c. La Empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos (X) (...) Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los directores (X) (...) Elegir a los directores (X) (...)

d. Dichos procedimientos se encuentran regulados en los siguientes documentos de la Empresa:

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(…) (...) (...) (X)

Política de Retribución y Beneficios Sociales de Repsol. Procedimiento de Alta, Baja y Revisión Salarial del Personal Directivo de Repsol. Norma de Órganos de Administración de participadas, Estructura y Designación de Miembros de Repsol.

14. Principio (V.D.4).- El Directorio debe realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. Cumplimiento: 4

a. Las funciones del Directorio descritas en este Principio se encuentran contenidas en el

Reglamento del Directorio. El Directorio tiene como principio de actuación el seguir los criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés de conformidad

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con la Norma de Ética y Conducta que es exigible a los directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores de la Empresa.

Asimismo, el director no podrá hacer uso con fines privados de información no pública de la Empresa o, en su caso, del Grupo al que pertenezca ésta. El director podrá usar la información cuyo uso no perjudique a la Sociedad o el Grupo y en caso de inexistencia de un derecho de exclusiva de la Sociedad o del Grupo. Asimismo, podrá utilizar información que sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo. En todo caso, deberán observarse las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y en las Normas Internas de Conducta de la Sociedad en el ámbito de Mercado de Valores.

o El director no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad o, en su caso, del Grupo al que

pertenezca ésta, ni tampoco valerse de su posición en esta última, para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

o El director no podrá recibir préstamos de la Sociedad o de cualquier empresa de su grupo

económico, a menos que cuente con autorización previa del Directorio.

b. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual, no se dieron casos de conflictos de intereses que hayan sido materia de discusión por parte del Directorio.

c. La Empresa cuenta con documentos en los que se regulan los conflictos de intereses que

pueden presentarse: - Reglamento del Directorio. - Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol. - Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores.

d. De acuerdo a ley, en caso de que algún director tenga en cualquier asunto un interés contrario al

de la Sociedad, debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.

15. Principio (V.D.5).- El Directorio debe velar por la integridad de los sistemas de contabilidad

y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento: 4

a. Esta función del Directorio se encuentra contenida en el Reglamento del Directorio y en el

Estatuto Social de la Empresa.

b. La Empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros, los cuales se encuentran regulados en los siguientes documentos:

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(X) (...) (...) (X)

Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla S.A.A. Norma Corporativa de Seguimiento y Evaluación Periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo. Norma de “Gestión del riesgo de créditos a clientes y deudores”. Política de “Seguridad de los sistemas y tecnologías de la información”. Política de “Seguridad, Salud y Medio Ambiente”.

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16. Principio (V.D.6).- El Directorio debe supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

Cumplimiento: 4

a. El Directorio de la Empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio.

b. El Directorio, de conformidad con la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la Sociedad,

tiene a su cargo supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. Asimismo, es competencia del Directorio absolver las consultas que se susciten por la aplicación e interpretación del Reglamento, con arreglo a los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, al espíritu y finalidad del Estatuto Social y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de los lineamientos de buen gobierno corporativo. De otro lado, el Comité de Auditoría de la Empresa tiene entre sus funciones la vigilancia del cumplimiento de las disposiciones legales y normativa interna. Las evaluaciones de la efectividad de las prácticas de gobierno las efectúa el Comité de Auditoría en forma permanente. Se ha llevado a cabo durante el año 2013, la evaluación del cumplimiento de los Principios de Gobierno Corporativo; asimismo, el Directorio ha supervisado y aprobado los avances derivados del proyecto de Mejora de Buen Gobierno Corporativo.

c. Los procedimientos descritos se encuentran regulados en el Reglamento del Directorio.

17. Principio (V.D.7).- El Directorio debe supervisar la política de información. Cumplimiento: 4

a. El Directorio se encuentra encargado de la función descrita en este principio, la cual está

contenida en los siguientes documentos de la Empresa:

ES

TA

TU

TO

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EN

TO

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TE

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NU

AL

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RO

S


(…) (...) (...) (X) Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla S.A.A.

b. El Reglamento del Directorio establece como competencia del directorio la aprobación de la política de información de la sociedad, así como supervisar su cumplimiento. La política de la Empresa respecto a la revelación y comunicación de información a los inversionistas, está contenida en las Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. y señala que la información que se proporcione al mercado sea veraz, suficiente y oportuna, para de esta forma promover la transparencia del mercado de valores así como la adecuada protección de los accionistas e inversores. Asimismo, el Directorio observa la Norma de ética y conducta de los empleados de Repsol, la cual establece, entre otros temas, el tratamiento de la información, así como la protección de datos personales. Se refiere, además del sistema de control interno y prevención de corrupción sobre la base de la fiabilidad de la información y control de registros, el manejo adecuado de información reservada y confidencial, entre otras medidas contra la corrupción. Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores establece, entre otros aspectos, que la información que se suministre al mercado debe ser veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada, sin que induzca o pueda inducir a confusión o engaño.

- 99 -

c. La política descrita se encuentra regulada en los siguientes documentos de la Empresa:

ES

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(...) (...) (...) (X)

Reglamento del Directorio. Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. Norma de ética y conducta de los empleados de Repsol S.A. Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores.

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Cumplimiento: 3

COMITÉ DE AUDITORÍA

I. Fecha de creación: 12 de marzo de 2008. II. Funciones:

1. Supervisión de la Función de Auditoría Interna. 2. Certificación y verificación del desempeño de los auditores externos. 3. Revisión de la calidad y transparencia de los reportes financieros. 4. Vigilancia del cumplimiento de las Disposiciones Legales y Normativa Interna. 5. Otras funciones.

III. Principales reglas de organización y funcionamiento: 1. El Directorio conformará el presente Comité de Auditoría, de acuerdo con las necesidades y

dimensión de la Sociedad. 2. La composición del Comité de Auditoría mantiene la misma proporción existente en el

Directorio, entre directores dependientes y directores independientes. 3. Está conformado por dos (2) directores independientes o externos y dos (2) directores

dependientes o ejecutivos, con sus respectivos directores alternos. 4. El Presidente del Comité de Auditoría será elegido por los cuatro (4) integrantes y deberá ser

uno de los directores independientes. 5. El Presidente del Directorio tiene derecho a voto dirimente. 6. Los miembros del Comité de Auditoría serán nombrados por el Directorio y ejercerán su cargo

durante el plazo de un año. 7. El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces su Presidente lo juzgue necesario, siendo

obligatorias como mínimo dos (2) sesiones al año. En el ejercicio 2012 el Comité se reunió cuatro (4) veces.

IV. Miembros del Comité:

Nombres y Apellidos Fecha Cargo dentro del Comité Inicio Término

Carlos Neuhaus Tudela Abr. 2013 Abr. 2014 Presidente titular José Antonio Andrade Cereghino Abr. 2013 Abr. 2014 Miembro alterno

José Luis Casabonne Ricketts Abr. 2013 Abr. 2014 Miembro titular Jaime Pinto Tabini Abr. 2013 Abr. 2014 Miembro alterno

Miguel Gutiérrez Serra Abr. 2011 Abr. 2014 Miembro titular Luis Vásquez Madueño Abr. 2008 Abr. 2014 Miembro alterno

Orlando Carbo Conte Abr. 2008 Abr. 2014 Miembro titular William Ojeda Urday Abr. 2008 Abr. 2014 Miembro alterno

V. Cuenta con facultades delegadas, de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

(...) SÍ (X) NO

- 100 -

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Cumplimiento: 4

a. Se detallan a continuación los directores de la Empresa durante el ejercicio materia de la

presente Memoria Anual:

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2

FECHA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA

3

INICIO 1 TÉRMINO

Nº DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN

PORCENTUAL

DIRECTORES

DEPENDIENTES:

Víctor Peón Sánchez Ingeniero de caminos, canales y puertos.

Nov. 2010 Mar. 2014 0 0%

William Ojeda Urday (*) Ingeniero químico Mar. 2006 Mar. 2014 0 0%

Manuel Pérez Jurado Ingeniero industrial Mar. 2009 Mar. 2014 0 0% Miguel Gutiérrez Serra (*) Ingeniero industrial Mar. 2011 Mar. 2014 0 0%

Orlando Carbo Conte Ingeniero industrial Mar. 2008 Mar. 2014 0 0% Dante Giovanni Blotte Conde (*)

Licenciado en Economía Nov. 2012 Mar. 2014 0 0%

Gustavo Ceriani Lenzi Licenciado en Derecho Mar. 2012 Mar. 2014 0 0%

Jaime Martínez López (*) Licenciado en Psicología Industrial y Social

Mar. 2012 Mar. 2014 0 0%

José Luis Iturrizaga Ingeniero químico Mar. 2005 Mar. 2014 0 0%

Luis Vásquez Madueño (*) Ingeniero mecánico Mar. 2008 Mar. 2014 0 0%

DIRECTORES

INDEPENDIENTES:

Gonzalo Manuel Ortiz de Zevallos Olaechea

Abogado. Experiencia en otros Directorios.

Mar. 2009 Ene. 2014 0 0%

Carlos Neuhaus Tudela

Administrador de empresas. Maestrías en Administración de Empresas y en Negocios Internacionales. Experiencia en otros Directorios.

Mar. 2009 Mar. 2014 0 0%

José Luis Casabonne Ricketts

Economista. Experiencia en otros Directorios.

Mar. 2009 Mar. 2014 0 0%

José Antonio Andrade Cereghino Abogado. Mar. 2011 Mar. 2014 0 0%

Jaime Pinto Tabini Abogado Mar. 2011 Mar. 2014 0 0%

María Susana Eléspuru (**)

Cum Laude de Dartmouth College, en Geología y Literatura Francesa. Experiencia en otros Directorios.

Ene. 2014 Mar. 2014 0 0%

1 Corresponde al primer nombramiento. 2 Incluye la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros Directorios. 3 Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual

al 5% de las acciones de la empresa.

- 101 -

(*) Director alterno. (**) Director alterno de todos los directores independientes.

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada

sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

Cumplimiento: 4

a. La información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio se remite a los

directores mediante correo electrónico, sin que ello limite que puede también remitirse vía correo postal y/o directamente en la Empresa.

b. La información referida a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio, sea confidencial o no confidencial, se encuentra a disposición de los directores con un plazo mayor a cinco (5) días de anticipación.

c. El procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como

confidencial, se encuentra regulado en los siguientes documentos de la Empresa:

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(...) (...) (...) (X) Reglamento del Directorio. Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol.

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

Cumplimiento: 4

a. Respecto a las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría

especializada por parte del Directorio o los directores, el Directorio de manera colegiada propone contratar los servicios de asesoría especializada que se requieran. El Reglamento del Directorio establece que los miembros del Directorio tienen derecho a solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.

Adicionalmente, se señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité podrá recabar asesoramiento de abogados y otros profesionales externos. En este caso, el Secretario del Directorio, a requerimiento del Presidente del Comité, dispondrá lo necesario para la contratación de tales profesionales, de cuyo trabajo se rendirá cuenta directamente al Comité. El Directorio podrá vetar su contratación en consideración a tres factores. Primero, por ser innecesarios para el desempeño de las funciones encomendadas. Segundo, en caso de que el monto de sus honorarios sea desproporcionado en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad. Y, finalmente, por la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

b. Las políticas descritas se encuentran reguladas en el Reglamento del Directorio.

c. En el Directorio no se cuenta con asesores especializados que hayan prestado servicios para la toma de decisiones de la Empresa durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual.

- 102 -

22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

Cumplimiento: 4 Los directores elegidos por primera vez, participarán en un programa de inducción en el que serán informados sobre la estructura organizativa de la Sociedad, las características esenciales de los negocios de la Sociedad, así como sobre sus facultades y responsabilidades, entre otros temas relevantes para el desempeño de su cargo. El 30 de abril de 2013 se realizó un programa de inducción a la nueva Directora alterna María Susana Eléspuru de forma previa al inicio de sus funciones, el cual incluyó una serie de presentaciones y el recorrido por las instalaciones de la Empresa.

23. Principio (V.H.3).- Se deben establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la

elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

Cumplimiento: 4

a. Durante el ejercicio materia de la presente Memoria Anual no se produjo la vacancia de un

director titular.

b. El procedimiento para elegir el reemplazo de directores vacantes se encuentra establecido en los artículos 52° y 53° del Estatuto Social y el artículo 12 del Reglamento del Directorio. El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimentos señaladas por la ley o el Estatuto. Si no hubiera directores alternos y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún resta al Directorio. En caso de que se produzca la vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta que corresponda para la elección de un nuevo Directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado en el cargo todos los directores, corresponderá al Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez (10) días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo. En caso de preverse la ausencia o impedimento de un director, éste podrá hacerse representar por otro director mediante carta simple dirigida al Presidente del Directorio.

c. Los procedimientos descritos se encuentran contenidos en el Estatuto Social de la Empresa y en

el Reglamento del Directorio.

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

Cumplimiento: 4

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la

concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Cumplimiento: 3

Las responsabilidades del Presidente del Directorio, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en los siguientes documentos de la Empresa:

- 103 -

RESPONSABILIDADES

DE:

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DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO

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LIC

A

Presidente de Directorio (X) (...) (...) (...) (...) (...)

Presidente Ejecutivo (...) (...) (...) (...) (...) (X) Gerente General (X) (...) (...) (...) (...) (...)

Plana Gerencial (...) (...) (…) (X) Política de Organización del Grupo Repsol. (...) (...)

26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

Cumplimiento: 4

a. Respecto a la política de bonificación para el Gerente General y la plana gerencial, esta se da mediante entrega de dinero.

b. La retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN (*)

Gerente General (X) (X) 0.0691% Plana gerencial (X) (X)

(*) Se indica el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el Gerente General, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Empresa.

c. La Empresa sí tiene establecido algún tipo de garantía o similar en caso de despido del Gerente

General y/o plana gerencial.

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Las comunicaciones a los nuevos accionistas, sus derechos y la manera en que pueden ejercer

sus derechos se divulgan mediante correo electrónico, página de internet, vía telefónica y directamente en la Empresa.

b. Los accionistas tienen a su disposición durante la Junta los puntos a tratar de la agenda y los

documentos que los sustentan, en medio físico.

c. La persona u órgano de la Empresa que se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas, es:

ÁREA ENCARGADA Gerencia de Servicios Jurídicos

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Gianna Macchiavello Casabonne

Gerente de Servicios Jurídicos (Secretaria de la Junta de Accionistas)

Servicios Jurídicos

d. La información referida a las tenencias de los accionistas se encuentra en la Empresa y en la

Institución de Compensación y Liquidación de Valores (Cavali S.A. ICLV).

- 104 -

e. La actualización de los datos referidos a los accionistas que figuran en la Matrícula de Acciones se realiza con la siguiente periodicidad:

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO

TELÉFONO

Menor a mensual (...) (...) (...) Mensual (X) (...) (...) Trimestral (...) (...) (...) Anual (X) (X) (X) Mayor a anual (...) (...) (...)

Parte de la Matrícula de Acciones es administrada por CAVALI, institución que mantiene los registros de los accionistas actualizados diariamente y son informados a la Empresa mensualmente. El Libro de Matrícula administrado por la Empresa se actualiza de acuerdo a las necesidades. Durante el proceso de distribución de dividendos se actualizan los datos de los accionistas que mantienen certificados en físico.

f. La política de dividendos con la que cuenta la Empresa aplicable al ejercicio materia de la presente Memoria Anual, es como sigue:

FECHA DE APROBACIÓN 22 de julio de 2003. ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas. POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN

DE UTILIDADES)

Distribución de un mínimo de 20% y un máximo de 100% de las utilidades distribuibles del ejercicio anual. Los criterios para la aplicación de dicha política son: la situación financiera y los requerimientos de inversión de la Empresa durante el ejercicio respectivo. El Directorio queda facultado para acordar la distribución de uno o más dividendos a cuenta y determinar la oportunidad de su pago. Si, atendiendo a los criterios señalados, el reparto de utilidades en los porcentajes establecidos resultara inconveniente a juicio de la Junta o, en su caso, del Directorio, los referidos órganos podrán disponer el reparto de un porcentaje menor al mínimo establecido. Sin perjuicio de lo anterior, toda distribución de dividendos deberá respetar lo establecido en la Ley General de Sociedades.

g. Los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la Empresa en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior, son:

I. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN (*)

EN EFECTIVO EN ACCIONES Clase de acción: A Ejercicio n-1 US$ 0.0074 0 Ejercicio n Clase de acción: C

E Ejercicio n-1 US$ 0.0074 0 E Ejercicio n A Acciones de Inversión No aplicable No aplicable E Ejercicio n-1 E Ejercicio n

(*) En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del ejercicio materia de la presente Memoria Anual, se acordó distribuir el 25% de las utilidades distribuibles.

- 105 -

DIRECTORIO a. Se realizaron 14 sesiones de Directorio durante el ejercicio materia de la presente Memoria

Anual. En todas las sesiones hubo un director que fue representado por su director alterno. En el año fueron tres (3) los directores fueron representados en al menos una oportunidad.

b. La Empresa no cuenta con programas de bonificación para directores.

c. El porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores,

respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la Empresa, es el siguiente:

RETRIBUCIONES

TOTALES (%)

Directores independientes

0.0057%

Directores dependientes

0.0000%

d. En el ejercicio materia de la presente Memoria Anual no se ha realizado una discusión en el

Directorio respecto al desempeño de la gerencia.

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

a. El número de accionistas con derecho a voto al cierre del ejercicio materia de la presente

Memoria Anual fue de 2,744.

b. Los accionistas con una participación mayor al cinco por ciento (5%) al cierre del ejercicio materia de la presente Memoria Anual, fueron:

Clase de Acción: A

Accionistas Acciones Participación % Origen

Repsol Perú B.V. 635’176,591 51.03% Países Bajos IN - FONDO 2 71’601,244 5.75% Perú Otros 537’902,165 43.22% TOTAL 1,244’680,000 100%

OTROS

a. La Empresa cuenta con reglamentos internos de conducta referidos a criterios éticos y de responsabilidad profesional, a saber:

- Norma de Ética y Conducta de los Empleados de Repsol. - Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. - Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores.

b. Se cuenta también con un registro de casos de incumplimiento al Reglamento en mención. La

persona u órgano de la Empresa encargada de llevar dicho registro es la siguiente:

ÁREA ENCARGADA GERENCIA DE PERSONAS Y ORGANIZACIÓN

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y

Organización Gerencia de Personas y

ORganización

- 106 -

c. A continuación se detallan todos los documentos que han sido mencionados en esta sección de la Memoria Anual:

Denominación del documento Órgano de aprobación Fecha de

aprobación

Fecha de última

modificación

Reglamento de la Junta General de Accionistas Junta General de Accionistas 27/03/2009 27/03/2009

Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A.

Directorio de Refinería La Pampilla S.A.A. 18/09/2003 18/09/2003

Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol

Consejo de Administración de Repsol S.A. 26/11/2003 19/12/2012

Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores

Consejo de Administración de Repsol S.A. 11/07/2003 11/07/2012

Política de Retribución y Beneficios Sociales.

Dirección General de Personas y Organización de Repsol S.A. 18/01/2007 18/01/2007

Norma de Órganos de Administración de Participadas, Estructura y Designación de Miembros

Dirección General de Secretaría General y del

Consejo de Administración de Repsol S.A.

09/06/2006 09/06/2006

Procedimiento de Alta, Baja y Revisión Salarial del Personal Directivo.

Dirección General de Personas y Organización de Repsol S.A. 22/12/2006 22/12/2006

Política de Organización del Grupo Repsol

Dirección General de Recursos Humanos de Repsol S.A. 05/12/2005 11/10/2012

Norma de Función de Auditoría y Control Auditoría Corporativa de Repsol S.A. 27/10/2000 26/02/2013

Norma Corporativa de seguimiento y evaluación periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo

Dirección General de Estrategia y Control de Repsol S.A. 11/02/2009 12/09/2012

Norma de la Gestión de Riesgo de Clientes y Deudores

Dirección General Económico Financiera de Repsol S.A. 25/07/2006 15/11/2010

Procedimiento para la Atención de Pedidos de Información de Accionistas


Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla


Reglamento del Comité de Auditoría de Refinería La Pampilla S.A.A. (*)


Estatuto Social de Refinería La Pampilla S.A.A.

Directorio de Refinería La Pampilla S.A.A. Jul. 1996 16/01/2014

Reglamento del Consejo de Administración de Repsol S.A.

Consejo de Administración de Repsol, S.A. 19/12/2007 24/07/2013

Norma de “Gestión del riesgo de créditos a clientes y deudores

Dirección Corporativa Financiera de Repsol S.A. 15/07/2002 05/11/2010

Política de “Seguridad de los sistemas y tecnologías de la información”. Comité de Dirección 01/07/2003 01/07/2003

Política de “Seguridad, Salud y Medio Ambiente”.

Dirección de Seguridad y Medio Ambiente de Repsol S.A. 27/01/2003 10/09/2012

(*) El Reglamento del Comité de Auditoría forma parte del Reglamento del Directorio a partir de su entrada en vigencia del 23 de enero de 2014.

- 107 -

Refinería La Pampilla S.A.A. Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Separados Años terminados el 31 de Diciembre de 2013 y 2012

- 1 -


TABLA DE CONTENIDO

Páginas

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 3-4

ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE 2013 Y 2012:

Estados de Situación Financiera 5

Estados de Resultados Integrales 6

Estados de Cambios en las Cuentas de Patrimonio 7

Estados de Flujos de Efectivo 8

Notas a los Estados Financieros Separados 59- 9

- 2 -

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Perú Tel: +51 (1)211 8585 Fax: +51 (1)211 8586 www.deloitte.com/pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de


1. Hemos auditado los estados financieros separados de Refinería La Pampilla S.A.A. (una

subsidiaria de Repsol Perú, B.V., Compañía establecida bajo las leyes de los Países Bajos), los

cuales comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los

estados de resultados integrales, de cambios en las cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo por

los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras

notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia con respecto a los estados financieros separados

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de dichos estados financieros

separados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera, y respecto a

aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario para permitir la preparación de

estados financieros que no contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros

separados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de conformidad con

las Normas Internacionales de Auditoría aprobadas por el Consejo Directivo de la Junta de Decanos

de Colegios de Contadores Públicos del Perú para su aplicación en el Perú. Tales normas requieren

que cumplamos con requerimientos éticos, y que planifiquemos y realicemos la auditoría para

obtener una seguridad razonable de que los estados financieros separados no contienen errores

materiales.

4. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre

los saldos y revelaciones en los estados financieros separados. Los procedimientos seleccionados

dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros

separados contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esta evaluación

de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía para la

preparación y presentación razonable de los estados financieros separados, a fin de diseñar aquellos

procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el

propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una

auditoría también comprende la evaluación de la aplicabilidad de las políticas contables utilizadas, y

la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Gerencia, así como una evaluación

de la presentación general de los estados financieros separados.

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. “Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra & Gales bajo el número 07271800, y su domicilio registrado: Hill House, 1 Little New Street, London, EC4A 3TR, Reino Unido”

- 3 -

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para

proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, los estados financieros separados antes indicados presentan razonablemente, en

todos sus aspectos materiales, la situación financiera de Refinería La Pampilla S.A.A. al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años terminados

en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Enfasis en un Asunto

7. Los estados financieros separados de Refinería La Pampilla S.A.A. fueron preparados para cumplir

con requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en Perú y reflejan la inversión

en su Subsidiaria al costo (Nota 2 (h)) y no sobre una base consolidada. Estos estados financieros

deberían leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Refinería La Pampilla

S.A.A. y Subsidiaria, que se presentan por separado.

Refrendado por:

____________________ (Socia)

Miriam Loli Valverde

CPC Matrícula No.25227

5 de febrero de 2014

- 4 -

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- 5 -


ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES



Notas 2013 2012

USD000 USD000





Costo de ventas 21 (4,188,955) (4,561,678)


Gastos de venta 22 (75,709) (78,239)



Otros gastos 25 (4,003) (580)


Ingresos financieros 26 13,080 20,729

Gastos financieros 26 (24,459) (24,418)



Ingreso por impuesto a las ganancias 27 12,312 866



Total otros resultados integrales del año (49,144) 29,503



Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

- 6 -


ESTADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO



Capital social

emitido Reserva legal

Resultados

acumulados Total


Saldos al 1 de enero de 2012 231,403 29,404 214,238 475,045





Saldos al 31 de diciembre 2012 298,939 38,396 145,192 482,527

Pérdida neta del año - - (49,144) (49,144)




Saldos al 31 de diciembre de 2013 431,249 41,347 (45,851) 426,745


- 7 -


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



2013 2012

USD000 USD000




Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de operación 865 5,896



Pagos a y por cuenta de los empleados (36,316) (43,600)

Intereses pagados (no incluidos en la actividad de financiación) (24,018) (23,433)

Dividendos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) 12,658 19,928

Impuestos a las ganancias (pagados) reembolsados (14,571) (2,039)

Otros cobros (pagos) de efectivo 776 (131)




Venta de propiedades, planta y equipo 985 21


Compra de propiedades, planta y equipo (54,025) (26,303)


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:


Obtención de obligaciones financieras 1,096,945 959,250

Obtención de obligaciones financieras de largo plazo 277,000 94,748


Amortización o pago de obligaciones financieras (1,041,601) (1,143,707)

Amortización o pago de obigaciones financieras de largo plazo (257,700) (50,000)

Dividendos Dividendos pagados (6,635) (22,021)


(DISMINUCION) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE

AL EFECTIVO (31,189) 27,553

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 34,681 7,128

EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 3,492 34,681


- 8 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma)

1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y APROBACION DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS SEPARADOS

(a) Constitución y actividad económica

Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Compañía), es una subsidiaria de Repsol Perú B.V.,

una empresa constituida en Países Bajos, subsidiaria a su vez de Repsol S.A. de España, que posee

el 51.03% de las acciones del capital social emitido de la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y

2012. La Compañía fue constituida en noviembre de 1994 e inició operaciones el 1 de agosto de

1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución

de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. El domicilio legal de la

Compañía es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25, Callao, Perú. El operador técnico de la refinería es

Repsol, S.A.

El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital de Repsol

Comercial S.A.C. (en adelante la Subsidiaria). La Subsidiaria se dedica al almacenamiento,

transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados (Nota 11).

Los estados financieros separados adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía sin

incluir los efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de su Subsidiaria. Estos

estados financieros fueron preparados para cumplir con requisitos sobre presentación de

información financiera vigentes en Perú. La Compañía prepara estados financieros consolidados, los

cuales se presentan por separado.

(b) Marco regulatorio

La actividad de la Compañía se rige, entre otros, por el Artículo 76 de la Ley Orgánica de

Hidrocarburos, Ley 26221, promulgada en agosto de 1993, la cual establece que el transporte,

distribución y comercialización de los productos derivados de los hidrocarburos, se regirán por las

normas que apruebe el Ministerio de Energía y Minas. En tal sentido, mediante el Decreto Supremo

30-1998-EM, el 3 de agosto de 1998, se aprobó el Reglamento para la comercialización de

combustibles líquidos y otros productos derivados de los hidrocarburos. En opinión de la Gerencia,

la Compañía está cumpliendo con lo dispuesto en las normas mencionadas anteriormente.

Las operaciones de la Compañía en el país se encuentran reguladas por OSINERGMIN - Organismo

Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, de acuerdo con la Ley 26734. La misión del

OSINERGMIN es regular, supervisar y fiscalizar, en el ámbito nacional, el cumplimiento de las

disposiciones legales y técnicas relacionadas con las actividades de los subsectores de electricidad,

hidrocarburos y minería, así como el cumplimiento de las normas legales y técnicas referidas a la

conservación y protección del medio ambiente en el desarrollo de dichas actividades.

- 9 -

(c) Márgenes de rentabilidad (en dólares estadounidenses)

En el año 2013, el precio del crudo Brent se incrementó desde 113.42 USD/Bbl al inicio del año

hasta alcanzar su punto más alto el 8 de febrero en 119.03 USD/Bbl, para luego retroceder y cerrar

el año en 110.28 USD/Bbl.

Al 31 de diciembre de 2013, el precio promedio del crudo Brent fue de 108.64 USD/Bbl, valor

inferior respecto al año 2012 que alcanzó un promedio de 111.56 USD/Bbl.

De otro lado, en el período se mantuvo el menor valor del crudo WTI frente al Brent, siendo la

diferencia en promedio de 10.87 USD/Bbl; sin embargo, esta diferencia fue inferior respecto al

promedio diferencial del año 2012 que fue de 17.80 USD/Bbl ambos a favor del Brent.

En 2013, el marcador de la gasolina en promedio se ha situado en 116.51 USD/Bbl, el del diésel en

121.72 USD/Bbl y el del residual en USD93.04 USD/Bbl valores por debajo de los registrados al

promedio del 2012 que fueron de 121.73 USD/Bbl, 26.03 USD/Bbl y 99.38 USD/Bbl,

respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2013, los combustibles registraron menores diferenciales contrastado con el

crudo Brent con respecto al mismo período del 2012. El diferencial promedio para el marcador de la

gasolina fue de 7.87 USD/Bbl, el del diésel de 13.08 USD/Bbl y el del residual de -15.60 USD/Bbl

respecto a los diferenciales promedio del 2012 que fueron de 10.17 USD/Bbl, 14.47 USD/Bbl y -

12.18 USD/Bbl, respectivamente.

(d) Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de petróleo, el

Gobierno, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento Decreto Supremo N° 142 –

2004 – EF, publicados en septiembre y octubre de 2004, respectivamente, creó el Fondo para la

Estabilización de los Precios de los Combustibles Derivados del Petróleo (FEPC o el Fondo).

El Fondo fue creado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y sus

derivados se traslade a los consumidores. Esta norma es de aplicación en las ventas primarias

efectuadas por importadores o productores de gas licuado de petróleo, gasolinas, kerosene, diesel y

petróleos industriales y otros similares. De acuerdo con la norma, semanalmente el Organismo

Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG (hoy OSINERGMIN) publica para cada producto

combustible comercializado en Perú un precio referencial (denominado precio de paridad de

importación o PPI).

El 21 de febrero de 2012 se publicó el Decreto de Urgencia N° 005-2012. En dicho Decreto de

Urgencia se incluye dentro del Fondo a los petróleos industriales y Diesel BX con destino a

actividades de generación eléctrica en sistemas aislados. En el caso del gas licuado de petróleo

(GLP) se discriminan dos tipos al granel (consumidores directo y vehicular) y envasado. Las bandas

del granel se actualizan bimestralmente hasta un máximo de 5% mientras que las de envasado

quedaron congeladas hasta el último jueves de agosto de 2012. El GLP con destino a redes de

distribución (canalizado) quedó excluido del Fondo. En la Actualización de las Bandas el 30 de

agosto de 2012, los únicos productos que se mantiene en el Fondo son el Diesel B5 de uso

Vehicular y el GLP Envasado.

El 4 de diciembre de 2012 con la Ley N°29952 se prorrogó la vigencia del FEPC en forma

indefinida.

- 10 -

Durante el mes de abril de 2010, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) emitió la

Resolución Directoral 075-2010-EM/DG, en la que se pretende que los productores e importadores

de combustibles rectifiquen las declaraciones juradas semanales presentadas desde agosto de 2008 y

apliquen en forma retroactiva los valores de referencia establecidos en dicha Resolución.

La Compañía interpuso, en mayo del 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la

Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, por considerar que la aplicación de la referida

resolución directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva

que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso.

El 22 de marzo de 2013, la Cuarta Sala Civil resolvió declarar fundada la demanda en todos sus

extremos y, en consecuencia, inaplicable a Refinería La Pampilla el reglamento auto aplicativo. El

proceso se encuentra en ejecución de sentencia.

Con fecha 18 de julio de 2013, la Compañía fue notificada con la resolución que admite a trámite y

corre traslado de la demanda de amparo interpuesta por el Ministerio de Energía y Minas contra la

sentencia de fecha 22 de marzo de 2013. La demanda se sustenta en una presunta vulneración al

debido proceso por una supuesta falta de motivación de la sentencia que pone fin al proceso. La

demanda ha sido contestada por la Compañía y se encuentra pendiente el pronunciamiento del

Tercer Juzgado Constitucional de Lima.

Con fecha 23 de diciembre de 2013, el fondo efectúo un pago parcial del monto reclamado por

S/.82,936 equivalente a USD30,006. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene una cuenta

por cobrar de USD33,700 (USD67,972 al 31 de diciembre de 2012) (Nota 8 (a)).

(e) Aprobación de estados financieros separados

Los estados financieros separados por el período terminado al 31 de diciembre de 2013 han sido

autorizados para su emisión por la Gerencia de la Compañía con fecha 05 de febrero de 2014. Estos

estados financieros separados serán sometidos a sesión de Directorio y a la Junta General de

Accionista a ser realizados en los plazos establecidos por la ley, para su aprobación. En opinión de

la Gerencia de la Compañía los mismos serán aprobados por el Directorio y la Junta General de

Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros separados auditados por el año terminado el

31 de diciembre de 2012, preparados de conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera, fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el

18 de marzo de 2013.

2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las principales políticas contables utilizadas por la Compañía para la preparación de sus estados

financieros se resumen a continuación:

(a) Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación

Los estados financieros adjuntos fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF), emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad

(“IASB, por sus siglas en inglés”) vigentes al 31 de diciembre de 2013, las cuales incluyen las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de

Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas

Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de

Interpretación (SIC) - adoptadas por el IASB. Para estos propósitos fue utilizada la base de costo

- 11 -

histórico. El costo histórico se basa generalmente en el valor razonable de la contraprestación dada

por el intercambio de activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido al vender un activo, o pagado al transferir un

pasivo en una transacción organizada entre participantes de mercado en una fecha de medición,

independientemente del hecho que dicho precio sea directamente observable o estimable por medio

de otra técnica de valuación. En la estimación del valor razonable de un activo o pasivo, la

Compañía considera las características de dicho activo o pasivo en caso los participantes del

mercado quisieran considerarlas al momento de colocarles un precio a la fecha de medición. El

valor razonable para propósitos de medición y/o revelación en estos estados financieros se

determina sobre dicha base, a excepción de las transacciones de pagos basados en acciones (los

cuales se encuentran dentro del alcance de la NIIF 2), transacciones de arrendamiento (dentro del

alcance de la NIC 17), y las mediciones que tengan algunas similitudes al valor razonable pero no

sean valor razonable, tales como el valor neto realizable en la NIC 2, o valor en uso en la NIC 36.

(b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estos estados financieros separados es responsabilidad de la Gerencia

de la Compañía. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas

para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran

registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales

podrían variar de dichas estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados

contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del cambio en las

correspondientes cuentas de ganancia del año en que se efectúan las revisiones correspondientes.

Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la elaboración

de los estados financieros de la Compañía se refieren a:

- Determinación de la moneda funcional y registro de transacciones en moneda extranjera.

- Reconocimiento de ingresos.

- Arrendamientos.

- Vida útil de las propiedades, planta y equipo.

- Provisiones.

- Probabilidad de contingencias.

- Pérdidas por deterioro.

- Impuesto a las ganancias.

(c) Moneda funcional y de presentación

La Compañía prepara y presenta sus estados financieros en dólares estadounidenses, que es su

moneda funcional. La moneda funcional es la moneda del entorno económico principal en el que

opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los bienes que comercializa, entre

otros factores.

(d) Moneda extranjera

La moneda funcional de la Compañía es el dólar estadounidense (USD). Las operaciones en otras

divisas distintas dólar estadounidense se consideran denominadas en “moneda extranjera”, y son

reconocidas utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las transacciones. Al final de

cada período de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera son

- 12 -

traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a esa fecha. Los saldos de partidas no

monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda extranjera son

traducidas utilizando los tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor razonable fue

determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en términos de costos

históricos en monedas extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la

fecha de las transacciones.

Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la ganancia o

pérdida neta en el período en el que se producen, excepto por diferencias en cambio sobre

obligaciones financieras en moneda extranjera que se relacionan con activos en construcción para

uso productivo futuro, las cuales son incluidas en el costo tales activos cuando son consideradas

como un ajuste a los costos de intereses de tales obligaciones financieras.

(e) Efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en bancos y las inversiones en depósitos a

plazos con vencimiento inferior a tres meses.

(f) Inventarios

Los inventarios se valoran al costo de adquisición o producción, o al valor neto realizable, el menor.

El costo incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra directa y

los gastos generales de fabricación, incluyendo también los incurridos al trasladar los inventarios a

su ubicación y condiciones actuales. En periodos con un nivel bajo de producción o en los que

exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada

unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de

producción anormalmente altos, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a

cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren los inventarios por encima del

costo real.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la

determinación del precio de adquisición.

El costo se determina usando el método de promedio ponderado mensual; el costo de los inventarios

por recibir, usando el método de costo específico. El valor neto realizable es el precio de venta

estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner los inventarios en

condiciones de venta y realizar su comercialización.

La estimación para deterioro de materiales y repuestos en almacén se determina tomando como base

las partidas sin movimiento por más de tres años y aquellas que se han determinado como obsoletas.

La Gerencia realiza evaluaciones sobre el deterioro de sus inventarios para determinar el monto a

registrar por este concepto a la fecha de los estados financieros separados.

(g) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultáneamente, un

activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra

empresa. Los activos y pasivos financieros son reconocidos cuando la Compañía se transforma en

una parte de los acuerdos contractuales del instrumento correspondiente.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos

de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos, excepto para aquellos

- 13 -

clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente reconocidos

a su valor razonable y cuyos costos de transacción directamente atribuibles a su adquisición o

emisión, son reconocidos inmediatamente en la utilidad o pérdida del período.

Activos financieros

Los activos financieros mantenidos por la Compañía corresponden principalmente partidas por

cobrar.

Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo

menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses

son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a

corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo. La Compañía no mantiene

activos financieros que requieran una clasificación en las categorías de: activos financieros al valor

razonable con cambios en resultados; inversiones mantenidas hasta el vencimiento; o, activos

financieros disponibles para la venta, ni ha celebrado operaciones durante el período que hayan

requerido de tales clasificaciones.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los

acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia económica del contrato. Un

instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio

de la Compañía una vez deducidos todos sus pasivos.

La Compañía no mantiene pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados ni

pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos financieros comprenden: cuentas por

pagar comerciales, otras cuentas por pagar (intereses) y obligaciones financieras corrientes y no

corrientes, los que son valuados con posterioridad a su reconocimiento inicial a su costo amortizado

utilizando el método del tipo de tasa de interés efectiva, reconociendo en resultados los intereses

devengados a lo largo del período correspondiente.

(h) Inversiones en Subsidiaria

Comprende la inversión en Subsidiaria, la cual se registra al costo de adquisición. Cuando el valor

recuperable de una inversión es menor a su costo de adquisición, se reconoce una pérdida por

deterioro por un monto equivalente al exceso de costo sobre el valor recuperable, con cargo a los

resultados del ejercicio en el que se producen tales disminuciones.

(i) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y están presentados netos de depreciación

acumulada. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos posteriormente, relacionados

con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que se obtengan de ellos

beneficios económicos futuros, se reconocen como propiedades, planta y equipo. Los desembolsos

para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Las

ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo

se determinan como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, y son

reconocidas en el estado de resultados integrales del período en el momento en que la venta se

considera realizada.

- 14 -

Las propiedades, planta y equipo en proceso de construcción o adquisición son presentados al costo,

menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de estos activos en proceso incluye

honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por obligaciones financieras obtenidos.

Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades, planta y equipos una

vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y cuando los mismos están listos para su

uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese momento de manera similar al resto de

las propiedades, planta y equipo.

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de

los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La depreciación anual se reconoce

como gasto o costo de otro activo, y se calcula considerando las siguientes vidas útiles estimadas

para los diversos rubros, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y

otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de depreciación:

Años

Edificios De 10 hasta30

Maquinaria y equipo De 3 hasta 30

Tanques de almacenamiento De 5 hasta 30

Unidades de transporte De 5 hasta 15

Muebles y enseres De 5 hasta 20

Equipos de cómputo De 4 hasta 10

Equipos diversos De 5 hasta 30

Las estimaciones sobre vidas útiles, valores residuales y métodos de depreciación son revisadas al

final de cada período de reporte para evaluar posibles cambios significativos en las expectativas

previas o en el patrón esperado de consumo de los beneficios económicos futuros incorporados a los

activos, incorporando en forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados

contra la ganancia o pérdida neta del período en que se realizan.

(j) Activos intangibles

Los activos intangibles con vidas útiles finitas adquiridos en forma separada son reportados al costo

menos su amortización acumulada. La amortización se calcula con base en el método de línea recta

sobre la vida útil estimada por la Compañía. Las estimaciones sobre vidas útiles y métodos de

depreciación son revisadas al final de cada período de reporte para evaluar posibles cambios

significativos en las expectativas previas o en el patrón esperado de beneficios económicos futuros

de dichos activos, incorporando en forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos

estimados contra la ganancia o pérdida neta del período en que se realizan.

(k) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisición, construcción o

producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para estar listo para su venta

o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del costo de dicho activo. La

capitalización comienza cuando se están llevando a cabo las actividades necesarias para preparar el

activo calificado para su uso esperado y se está incurriendo en desembolsos y en costos de

financiamiento, y finaliza cuando sustancialmente se han completado todas las actividades

necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado. Los otros costos de

financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos.

- 15 -

(l) Revisión de deterioro de valor de activos a largo plazo

La Compañía revisa periódicamente los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles

para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de

valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de

determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es posible

estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compañía estima el valor recuperable de la

unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente

y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades

generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades

generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución.

Los activos todavía no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos propósitos, así

como cuando existe algún indicio de que el activo correspondiente podría haber sufrido alguna

pérdida de valor.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor

de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados

descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las

valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos

específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es

inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se

reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor

como gasto.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en

la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no supere el valor en

libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de

valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años anteriores.

(m) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o

implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar

la obligación, y se puede efectuarse una estimación confiable del monto de la obligación.

El importe reconocido como provisión corresponde a la mejor estimación, a la fecha del estado de

situación financiera, del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, tomando en

consideración los riesgos e incertidumbres rodean a la mayoría de los sucesos y circunstancias

concurrentes a la valoración de la misma. Cuando el importe de la provisión sea medido utilizando

flujos estimados de efectivo para cancelar la obligación, el valor en libros es el valor presente de los

desembolsos correspondientes.

En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para cancelar la

provisión sea rembolsado por un tercero, la porción a cobrar es reconocida como un activo cuando

es prácticamente segura su recuperación, y el importe de dicha porción puede ser determinado en

forma fiable.

- 16 -

(n) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los

mismos. Cuando la posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo contingente sea

remota, tal revelación no es requerida.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los

estados financieros cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas en los

estados financieros del período en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el

caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se

producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(o) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados a corto

plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas

anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias e incentivos, si se

pagan dentro de los doce meses siguientes al final del período. Estos beneficios se reconocen contra

la utilidad o pérdida del período cuando el trabajador ha desarrollado los servicios que les otorgan el

derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan como parte de los

pasivos por los beneficios a los empleados.

(p) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir,

derivada de los mismos. Estos ingresos son reducidos por aquellas estimaciones tales como

devoluciones de clientes, rebajas y otros conceptos similares.

Los ingresos por venta de productos terminados y otros productos son reconocidos cuando se

cumplen todas las condiciones siguientes:

- la Compañía ha transferido al comprador los riesgos y ventajas significativos derivados de la

propiedad de los bienes;

- la Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes

vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre

los mismos;

- el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad;

- es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y

- los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos con

fiabilidad

Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que constituyen

impuestos recibidos por cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al Consumo

(ISC) y el Impuesto al Rodaje, se reconocen como parte de los ingresos por ventas de combustibles

y del respectivo costo de ventas con los que se relacionan. El efecto neto en la ganancia bruta de la

Compañía al aplicar este tratamiento es nulo.

Los ingresos por dividendos de inversiones son reconocidos cuando han sido establecidos los

derechos de los accionistas a recibir el pago correspondiente (una vez que se haya determinado que

- 17 -

es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción y que el

importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad).

Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compañía reciba los

beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe de los ingresos puede ser

medido con fiabilidad. Los mismos son acumulados sobre una base periódica tomando como

referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de interés aplicable.

(q) Reconocimientos de costos y gastos

El costo de los inventarios vendidos se registra contra la ganancia o pérdida del período en el que se

reconozcan los correspondientes ingresos de operación. Los gastos se reconocen cuando ha surgido

un decremento en los beneficios económicos futuros, relacionado con un decremento en los activos

o un incremento en los pasivos, y además el gasto puede medirse con fiabilidad,

independientemente del momento en que se paguen.

(r) Impuesto a las ganancias

El gasto por impuestos a las ganancias comprende la suma del impuesto a las ganancias corriente

por pagar estimado y el impuesto a las ganancias diferido.

El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la

legislación fiscal vigente sobre la ganancia neta fiscal del año.

El impuesto a las ganancias diferido corresponde al monto de impuesto esperado a recuperar o pagar

sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos y pasivos, y sus

correspondientes bases fiscales. Los pasivos por impuestos a las ganancias diferidos son

generalmente reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Los activos por

impuestos diferidos generalmente se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles y

créditos fiscales, rebajas y pérdidas fiscales no aprovechadas, hasta la extensión en que se considere

probable que la Compañía va a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos

efectivos. Tales activos y pasivos no son reconocidos si las diferencias temporarias proceden de una

plusvalía o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y

pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado al final de cada período de

reporte, y reducido hasta la extensión de que no resulte probable que la Compañía disponga de

ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o una porción de tales activos.

Los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos son determinados utilizando las tasas de

impuesto que se espera aplicarán en el momento en que el activo se realice o el pasivo se liquide,

con base en tasas y leyes fiscales aprobadas, o cuyo proceso de aprobación esté prácticamente

terminado, al final del período de reporte. La medición de tales impuestos diferidos refleja las

consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del período

de reporte, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos a las ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto o

ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del período, excepto si tales

impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en

patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente o diferido es también reconocido en

otros resultados integrales o directamente en patrimonio, respectivamente.

- 18 -

(s) Arrendamientos

Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos del

contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo

arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como arrendamientos operativos.

Para contratos que califican como arrendamientos financieros en donde la Compañía actúa como

arrendatario, las propiedades y equipos arrendados son inicialmente reconocidos como activos de la

Compañía, al menor entre su valor razonable o el valor presente de los pagos mínimos del

arrendamiento al comienzo del plazo del mismo. Las propiedades y equipos así registrados, se

deprecian por el método y base anteriormente señalados. Las obligaciones correspondientes se

reconocen como un pasivo.

Los pagos de este tipo de arrendamientos se dividen en dos partes que representan los cargos

financieros y la reducción del pasivo correspondiente. La carga financiera total se distribuye entre

los periodos que constituyen el plazo del arrendamiento con el objeto de obtener una tasa de interés

constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortización. Los pagos

contingentes se cargan como gastos en los periodos en los que se incurren.

Los pagos derivados de contratos de arrendamientos operativos en donde la Compañía actúa como

arrendatario se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo del

arrendamiento. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los periodos en los que se

incurren.

(t) Ganancia neta por acción

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia (pérdida) neta del

año atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de acciones

comunes en circulación durante dicho período. Debido a que no existen acciones comunes

potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a obtener

acciones comunes, la ganancia diluida por acción común es igual a la ganancia básica por acción

común.

3. NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS INTERNACIONALMENTE

(a) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos reportados

y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron publicadas

con aplicación obligatoria para los periodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de

2013 o periodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operaciones de la Compañía:

- Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIIF

7 incrementan los requerimientos de revelaciones para transacciones que involucran la

compensación de activos financieros y pasivos financieros. Como consecuencia de dichas

enmiendas, las entidades deberán revelar información con respecto a los derechos de

compensación y arreglos relacionados (tales como requerimientos para registrar garantías)

para aquellos instrumentos financieros bajo un acuerdo marco compensación aplicable, u otro

acuerdo similar. Las enmiendas han sido de aplicación retrospectiva. Dado que la Compañía

- 19 -

no posee ningún acuerdo de compensación, la aplicación de estas enmiendas no ha tenido

ningún efecto sobre las revelaciones o cifras reconocidas en los estados financieros.

- NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el

o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados

Financieros Consolidados y Separados. SIC 12 Consolidación - Entidades de propósitos

especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay sólo

una base para la consolidación, que es el control. Además, incluye una nueva definición de

control que contiene tres elementos: (a) poder sobre la sociedad en la que se participa, (b)

exposición, o derechos, con retribución variable a partir de la participación en la sociedad, (c)

capacidad de influir sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los

inversionistas. Una extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.

- NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del

1 de enero de 2013. La NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos.

La NIIF 11 trata cómo un acuerdo conjunto del cual dos o más compañías tienen el control

conjunto debería ser clasificado. SIC 13 Entidades Conjuntamente Controladas -

Contribuciones No monetarias por participantes ha sido retirada en relación a la emisión de la

NIIF 11. Bajo la NIIF 11, los acuerdos conjuntos son clasificados como operaciones conjuntas

o negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo.

Contrariamente en la NIC 31 había tres tipos de negocios conjuntos: entidades controladas

conjuntamente, activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente.

Además, los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 tienen que ser contabilizados usando el

método de participación, mientras que las entidades controladas conjuntamente, según la NIC

31 pueden ser contabilizadas usando el método de participación o el de consolidación

proporcional.

- NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma de revelación

aplicable a entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, sociedades y/o

entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas de

revelación son más exigentes que las normas vigentes.

- NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para periodos anuales

que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos de

registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas

cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que

prepara estados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con

la NIIF 9.

- NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 28 contiene

requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe los requisitos para la

aplicación del método patrimonial cuando se registra las inversiones en asociadas y negocios

conjuntos.

La Gerencia de la Compañía ha evaluado que la aplicación de las normas antes mencionadas

no ha tenido ningún efecto sobre las revelaciones o cifras reconocidas en los estados

financieros separados.

- NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 estable un único recurso de guía para determinar

- 20 -

el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. La norma define el

valor razonable, establece un marco para la medición el valor razonable y requiere

revelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que

se aplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF

requieren o permiten medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor

razonable, excepto en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13

son más extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información

cualitativa y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles

que en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo la NIIF 7 Instrumentos

Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y

pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para periodos anuales que comiencen a

partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación anticipada. La gerencia

de la Compañía ha evaluado que la aplicación de esta norma no ha tenido un impacto

significativo en los montos y revelaciones de los estados financieros separados.

- Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales. Efectiva

para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2012. Las enmiendas a la

NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros resultados integrales en

un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo la enmienda a la

NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar en la sección de otros resultados

integrales de tal manera que estos elementos se agrupen en dos categorías: (a) elementos que

no serán reclasificados posteriormente al estado de resultados b) elementos que serán

reclasificados posteriormente al estado de resultados cuando ciertas condiciones específicas se

cumplan. El impuesto sobre la renta sobre elementos de otros resultados integrales es

requerido para ser asignado a la misma base. La presentación de elementos de otros resultados

integrales han sido modificados de acuerdo a los nuevos requerimientos. La gerencia de la

Compañía ha evaluado que la aplicación de esta enmienda no ha tenido un impacto

significativo en los montos y revelaciones de los estados financieros separados.

- NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC 19 modifican la

contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por terminación. El cambio más

significativo se refiere a la contabilización de los cambios en las obligaciones de beneficios

definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren el reconocimiento de los cambios en las

obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los planes de activos cuando

se producen, y por lo tanto eliminan el tratamiento intermedio permitido por la versión

anterior de la NIC 19, y aceleran el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las

modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en

otros resultados integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el

estado de posición financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las

modificaciones a la NIC 19 permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas

excepciones. La gerencia de la Compañía ha evaluado que la aplicación de esta norma no ha

tenido un impacto significativo en los montos y revelaciones de los estados financieros

separados.

- Enmiendas a NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas incluyen

enmiendas a NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y NIC 32 Instrumentos Financieros:

Presentación. Las enmiendas a la NIC 16 aclaran que los repuestos, equipos auxiliares

importantes y equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificados como propiedades,

planta y equipos cuando cumplen las definiciones de NIC 16 o, en su defecto, inventarios. Las

enmiendas a NIC 32 aclaran que los impuestos a las ganancias diferidos relacionados con

- 21 -

distribuciones a los poseedores de instrumentos de capital y costos de transacción de una

transacción de capital deben ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 Impuestos a las

Ganancias. La gerencia ha evaluado que la aplicación de estas enmiendas no han tenido un

impacto significativo en los montos y revelaciones de los estados financieros separados.

- CINIIF 20 Costos por Desbroce en la fase de producción de una mina en superficie.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Aplicable

a los costos por desbroce incurridos cuando una mina está en producción. De acuerdo con esta

interpretación, los costos de desbroce que generan un beneficio por mejora del acceso y

cumplen con la definición anterior de un activo, son reconocidos como una adición o aumento

de un activo existente bajo ciertas condiciones, mientras que aquellos relativos con actividades

con actividades cotidianas de desbroce operacional son contabilizados de conformidad con

NIC 2 Inventarios. La gerencia ha evaluado que la aplicación de esta interpretación no es

aplicable a las operaciones realizadas por la Compañía.

(b) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha de

presentación de los estados financieros

Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos que

comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros:

- NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2015. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de 2009,

introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La

enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y

medición de pasivos financieros y des-reconocimiento. Las exigencias claves de la NIIF 9 son

descritas a continuación:

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance

de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean medidos

posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones en

instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea

captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractuales

correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses sobre capital, son generalmente

medidos a su costo amortizado en períodos subsiguientes de la fecha de cierre.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los

pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de un

pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En concreto, bajo

la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor razonable con cambios en

resultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que sea

atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es presentado en otros resultados

integrales, a menos de que el reconocimiento de los efectos del cambio de riesgo de crédito del

pasivo en otros resultados integrales origine o incremente un desajuste en la ganancia o

pérdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo

financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la

NIC 39, el importe de variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor

razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados.

La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero 2015, y

su aplicación anticipada está permitida. La gerencia de la Compañía estima que la NIIF 9 se

adoptará en los estados financieros para el período anual que comenzará el 1 de enero 2015.

- 22 -

- Enmiendas a la NIIF 10, NIIF 12 Y NIC 27 Entidades de Inversión. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2014, se permite la aplicación

anticipada.

Las enmiendas a las NIIF 10 definen las entidades de inversión y requieren que aquellas

entidades que cumplan con dichas definiciones no consoliden sus subsidiarias, sino que las

midan al valor razonable con cambios en resultados en sus estados financieros separados y

consolidados.

Las siguientes condiciones son requeridas para que una entidad califique como entidad de

inversión:

Que obtenga fondos de uno o más inversionistas con el propósito de proporcionarles

servicios profesionales de gestión de inversiones.

Que prometa a su(s) inversionista(a) que el fin de su negocio es invertir fondos

únicamente para retornos de apreciación de capital, ingresos de inversión, o ambos.

Que mida y evalúe el desempeño de prácticamente todas sus inversiones sobre una base

de valor razonable.

Consecuentemente se han realizado enmiendas para que la NIIF 12 y la NIC 27 presenten

nuevos requerimientos de revelaciones para las entidades de inversión. La Gerencia de la

Compañía no anticipa que las enmiendas sobre las entidades de inversión afecten los estados

financieros separados, debido a que la Compañía no es una entidad de inversión.

- Enmiendas a NIC 32 Compensación de activos y pasivos financieros. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2014, y 2013 para lo relacionado con

revelaciones. Las enmiendas aclaran asuntos de aplicación relativos a requisitos para la

compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las enmiendas aclaran el

significado de los términos “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de

compensar” y “liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo

simultáneamente”. También requiere la revelación de información sobre derechos de

compensación y acuerdos relacionados (tales como colaterales) para instrumentos financieros

sujetos a un acuerdo marco de compensación ejecutable, o similares. La gerencia estima que la

aplicación de estas enmiendas no tendrá un impacto significativo en los montos y revelaciones

en los estados financieros separados.

- 23 -

4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS

Categorías de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros de la Compañía se componen de:

2013 2012

USD000 USD000

Activos financieros:

Préstamos y partidas por cobrar (incluyendo efectivo y equivalente

al efectivo):

Efectivo y equivalente al efectivo 3,492 34,681

Cuentas por cobrar comerciales 219,769 212,957

Cuentas por cobrar diversas a entidades relacionadas 4 -

Cuentas por cobrar diversas 35,760 71,248

Total 259,025 318,886

Pasivos financieros:

Al costo amortizado:

Obligaciones financieras 555,037 480,393

Cuentas por pagar 179,505 232,653

Otros pasivos (intereses) 3,974 3,533

Total 738,516 716,579

Riesgos financieros

La Compañía está expuesta continuamente a riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de

mercado originados por la variación del tipo de cambio, de tasas de interés y de precios. Estos

riesgos son administrados a través de políticas y procedimientos específicos establecidos por la

Gerencia de la Compañía.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía realiza sus operaciones de compra y venta fundamentalmente en dólares

estadounidenses (moneda funcional). El riesgo de tipo de cambio surge de los saldos en

efectivo de las cuentas por cobrar (principalmente por el saldo a cobrar al Fondo para la

Estabilización de los Precios de los Combustibles), de las cuentas por pagar y de las

obligaciones financieras recibidos en nuevos soles. La Gerencia ha aceptado el riesgo de su

posición activa neta, por lo que no ha efectuado operaciones de derivados para su cobertura.

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A continuación se presenta el valor en libros de los activos y pasivos monetarios en moneda

extranjera al 31 de diciembre, reflejados de acuerdo con las bases de contabilidad descritos en

la Nota 2(d) a los estados financieros separados:

2013 2012

S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo 3,680 29,563


Cuentas por cobrar diversas (a) 99,598 179,602

Activos por impuestos a las ganancias 71,381 36,313

Total 242,528 396,183

Pasivos:



Otros pasivos 96,558 127,991

Pasivos por beneficios a los empleados 9,903 7,689

Total 195,973 166,415

Posición activa, neta 46,555 229,768

(a) Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, incluye una cuenta por cobrar al

Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles por S/.94,159 y S/.173,261,

respectivamente (Nota 8(a)).

Los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, están

expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.796

venta y S/.2.794 compra (S/.2.551 venta y S/.2.549 compra en 2012) por dólar estadounidense.

En 2013 y 2012, la Compañía ha registrado (pérdidas) ganancias, netas por diferencias de

cambio de (USD9,015) y USD5,162, respectivamente.

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar

estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda – venta publicado

por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Índice de Precios al por Mayor

a Nivel Nacional (IPM), en los últimos dos años, fueron los siguientes:

Devaluación Inflación

Año (revaluación) (deflación)

% %

2013 9.60 1.55

2012 (5.41) (0.59)

- 25 -

La Gerencia de la Compañía considera razonable un 5% de tasa de sensibilidad en la

evaluación del riesgo de tipo de cambio. A continuación se presenta un análisis de sensibilidad

asumiendo una devaluación del nuevo sol (S/.) equivalente a la tasa antes indicada,

exclusivamente sobre los saldos de activos y pasivos monetarios anteriormente reflejados:

Ganancia

(pérdida)

neta del año

USD000

2013:

USD / Nuevos Soles 5% (794)

USD / Nuevos Soles -5% 878

2012:

USD / Nuevos Soles 5% (4,303)

USD / Nuevos Soles -5% 4,758

Aumento (disminución en):

Tipo de

cambio

(ii) Riesgo de precios

En cuanto a los precios de venta de sus productos, la Compañía está expuesta a riesgos

comerciales provenientes de cambios en los precios internacionales de los productos derivados

del petróleo. Los precios de los mercados en los que opera la Compañía se modifican

siguiendo las variaciones de los precios internacionales, teniendo en cuenta el mecanismo

establecido por el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles para el

mercado interno, en aquellos productos que aún están bajo este mecanismo (Nota 1). En

consecuencia, la Gerencia estima que no existen riesgos significativos de no poder trasladar

las variaciones de los precios internacionales a los ingresos por la venta de sus productos.

En cuanto a los inventarios de materias primas y productos terminados, la Compañía está

expuesta al riesgo de variación de su valor de realización como consecuencia de la variación

de los precios internacionales. La Gerencia considera que éste es un riesgo inherente al

negocio del refino y que los resultados originados por la volatilidad de dichos precios tienden

a compensarse a lo largo del tiempo.

Una variación del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría una

variación de similar magnitud en el valor de realización de los inventarios.

No obstante, la Compañía promueve acuerdos con los proveedores de crudo y productos

orientados a mitigar el riesgo de precios mediante valoraciones diferidas y extendidas,

adecuando el volumen preciado diario a las ventas diarias, y desarrollando su actividad

teniendo en cuenta las expectativas de márgenes de productos en los mercados en los que

opera.

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía no tiene activos significativos que generen intereses; los ingresos y los flujos de

efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas de interés

en el mercado.

El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas variables representa el 79% del total

de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2013 (81% al 31 de diciembre de 2012). La

- 26 -

Gerencia vigila continuamente la evolución de las tasas de interés a fin de que los cambios en

dichas tasas no afecten significativamente los resultados de la Compañía.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de la Compañía se origina en la incapacidad de los deudores de poder

cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan vencido. La Gerencia otorga

montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus antecedentes crediticios y a su

situación financiera, y monitorea permanentemente el comportamiento de pago de los mismos.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales a entidades relacionadas, la Gerencia

considera que no existe riesgo, ya que su principal cliente es su Subsidiaria, sobre la cual

ejerce el control y aplica las mismas políticas crediticias de la Compañía.

Con respecto al resto de las cuentas por cobrar comerciales, la concentración de ventas se

presenta en clientes mayoristas y exportaciones. Los clientes mayoristas son empresas de

reconocido prestigio en el mercado nacional y al 31 de diciembre de 2013, el 73.5% de las

cuentas por cobrar están garantizadas con cartas fianzas bancarias de instituciones financieras

de primer nivel (78.3% al 31 de diciembre de 2012). Asimismo, la gestión del crédito de las

exportaciones es realizada por Repsol Trading S.A. (entidad relacionada).

En consecuencia, la Compañía no prevé pérdidas significativas que surjan de este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La Gerencia evalúa permanentemente la suficiencia de efectivo y la posibilidad de

comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada cantidad de

fuentes de crédito. La Compañía, a través de la Gerencia Financiera, administra el riesgo de

liquidez a través del mantenimiento de adecuados niveles de efectivo y de líneas de crédito

disponibles y mediante el monitoreo de flujos de efectivo y vencimientos de sus activos y

pasivos financieros.

- 27 -

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros (no incluye efectivo) de la

Compañía clasificados según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a

ese vencimiento en la fecha de los estados financieros (montos no descontados incluyendo

intereses causados):

Menos de Entre 2

1 año y 5 años Total

USD000 USD000 USD000

Al 31 de diciembre de 2013

Obligaciones financieras 205,107 349,930 555,037

Cuentas por pagar 179,505 - 179,505

Otros pasivos (intereses) 3,974 - 3,974

Total 388,586 349,930 738,516


Obligaciones financieras 115,200 365,193 480,393

Cuentas por pagar 232,653 - 232,653

Cuentas por pagar diversas a partes relacionadas 59 - 59

Otros pasivos (intereses) 3,474 - 3,474

Total 351,386 365,193 716,579

A continuación se presenta un análisis de los activos financieros de la Compañía clasificados

según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese vencimiento en la

fecha de los estados financieros (montos no descontados incluyendo intereses causados):

Menos de Entre 2

1 año y 5 años Total



Cuentas por cobrar comerciales 219,769 - 219,769

Cuentas por cobrar diversas a entidades

relacionadas 4 - 4

Cuentas por cobrar diversas 34,703 1,057 35,760

Total 254,476 1,057 255,533




Total 282,889 1,316 284,205

- 28 -

(d) Administración de riesgo de capital

La Compañía maneja su capital para asegurar que la entidad pueda continuar como empresa

en marcha, mientras se maximiza el retorno a sus accionistas a través de la optimización de los

saldos de endeudamiento y patrimonio.

La estructura de capital de la Compañía está constituida por el endeudamiento neto

(obligaciones financieras menos efectivo y equivalentes al efectivo), y el patrimonio atribuido

a los accionistas.

Indice de endeudamiento

La Gerencia Financiera de la Compañía revisa la estructura de capital sobre una base

semestral. Como parte de esta revisión, la Gerencia Financiera considera el costo del capital y

el riesgo asociado con cada clase de capital. La Compañía considera razonable un nivel de

endeudamiento neto de entre 60% a 70% determinado como la proporción entre el

endeudamiento neto y el capital empleado (patrimonio más deuda financiera).

El índice de endeudamiento neto está compuesto por lo siguiente:

2013 2012

USD000 USD000

Deuda (obligaciones financieras) 555,037 480,393

Menos: Efectivo y equivalente al efectivo 3,492 34,681

Total deuda neta 551,545 445,712

Total patrimonio 426,745 482,527

Total capital 978,290 928,239

Indice de endeudamiento neto 56.38% 48.02%

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía

(activos y pasivos corrientes y no corrientes, distinto a inversión en subsidiaria en estos

estados financieros separados) al 31 de diciembre de 2013 y al 31 diciembre de 2012 no

difieren significativamente de sus valores razonables.

En el caso de cuentas a cobrar diversas no corrientes, se ha procedido a descontar los flujos

futuros esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

- 29 -

5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Este rubro comprende:

2013 2012

USD000 USD000

Efectivo en caja - 4

Cuentas corrientes (a) 3,492 22,177

Depósitos a plazo (b) - 12,500

Total 3,492 34,681

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en nuevos soles y en

dólares estadounidenses, corresponden a bancos locales y del exterior, son de libre

disponibilidad.

(b) Al 31 de diciembre 2012, depósitos a plazo corresponden a depósitos efectuados en bancos del

exterior con vencimientos menores a 5 días. Al 31 de diciembre de 2013 no se mantienen

depósitos a plazo.

6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Las cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas fueron como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Cuentas por cobrar comerciales (Nota 7):

Repsol Comercial S.A.C. 122,297 93,684

Repsol Trading S.A. 45,679 1,129

Repsol Marketing S.A.C. 12,301 21,839

Repsol Gas del Perú S.A. 1,565 944

Repsol Comercializadora de Gas S.A. 1,398 1,875

Repsol S.A. 22 16

Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú - 3

Total 183,262 119,490

Cuentas por cobrar diversas:

Repsol S.A. 4 -

Total 4 -

- 30 -

2013 2012

USD000 USD000

Cuentas por pagar (Nota 14):

Repsol Trading S.A. 138,843 184,691

Repsol S.A. 4,194 3,739

Repsol Marketing S.A.C. 1,150 -

Repsol Comercial S.A.C. 1,013 680

Grupo Repsol del Perú S.A.C. 773 349

Repsol Gas del Perú S.A. 48 16

Repsol Exploración Perú Sucursal del Perú 44 2,113

Repsol Petróleo, S.A. 11 -

Total 146,076 191,588

Cuentas por pagar diversas:

Grupo Repsol del Perú S.A.C. - 59

Total - 59

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no generan intereses y no tienen

garantías específicas.

Las principales transacciones con entidades relacionadas fueron las siguientes:

2013 2012

USD000 USD000

Ingresos

Venta de combustible y gas licuado de petróleo (a) 2,726,016 2,574,731

Ingresos por servicios diversos (b) 15,790 15,352

Dividendos recibidos (Nota 26) 12,658 19,928

Compras/Gastos

Compra de petróleo crudo y otros productos (Nota 21) (3,364,710) (3,722,643)

Servicios de transporte terrestre y naval (7,607) (8,705)

Servicios de administración y asesoría empresarial (3,541) (2,880)

Servicios de gestión comercial y demoras (3,238) (3,373)

Servicios de sistemas de información (2,432) (2,140)

Honorarios por operación de la refinería (1,958) (2,235)

Gasto por penalidad por desabastecimiento (1,288) -

Servicios de almacenamiento (195) (193)

Servicios de formación - (47)

Inversión en proyectos

Servicios de ingeniería (8,490) (5,382)

(a) Estas ventas no incluyen el Impuesto Selectivo al Consumo e Impuesto al Rodaje.

- 31 -

(b) Corresponde principalmente a ingresos por prestación de servicios generales y gestión

comercial a la Subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. por un importe de USD13,922 y

USD13,672 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente.

Remuneraciones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía reconoció gastos por remuneraciones al Directorio

ascendentes a USD297 y USD294, respectivamente. La referida remuneración fue otorgada a los

miembros del Directorio debido a su participación en la dirección y gestión de las operaciones de la

Compañía.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía efectuó pagos a personal clave de la Gerencia por

S/.2,934 equivalentes a USD1,086 y S/.3,047 equivalentes a USD1,155, respectivamente.

7. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO


2013 2012

USD000 USD000

Terceros:

Distribuidores mayoristas 30,395 70,799

Exportaciones 5,836 22,580

Otros menores 389 201

Subtotal 36,620 93,580

Entidades relacionadas (Nota 6) 183,262 119,490

Total 219,882 213,070

Estimación para deterioro (113) (113)

Total 219,769 212,957

Las cuentas por cobrar comerciales se originan, principalmente, por la venta de combustibles, están

denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes y no

generan intereses.

La Compañía evalúa a sus clientes mediante un análisis objetivo de solvencia económico financiera

así como el comportamiento de pagos interno y externo, asignando de esta forma límites de crédito

por cliente. Estos límites de crédito son revisados sobre la base de estados financieros auditados una

vez al año, y con hábitos de pago internos y externos, mensualmente. El 99.9% de las cuentas por

cobrar comerciales corresponden a clientes con saldos no vencidos y para los cuales no se estiman

pérdidas por deterioro. El 83.4% de las cuentas por cobrar comerciales está concentrada en

empresas del Grupo Repsol.

- 32 -

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Dentro de los plazos de vencimiento 219,757 210,272

Vencidas hasta 60 días 12 2,685

Vencidas a más de 60 días 113 113

Total 219,882 213,070

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas por cobrar, cubre

adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de

2013 y 2012.

8. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS, NETO


Corriente No corriente Corriente No corriente


Fondo para la Estabilización de los Precios de los combustibles (a) 33,700 - 67,972 -

Cuentas por cobrar al personal (b) 837 1,429 955 1,726

Diversas 166 - 1,005 -

Total 34,703 1,429 69,932 1,726

Estimación por deterioro - (372) - (410)

Total 34,703 1,057 69,932 1,316

2013 2012

(a) Corresponde al saldo por cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles creado por el Gobierno Peruano según Decreto de Urgencia 010–2004 y normas

modificatorias (Nota 1).

(b) Las cuentas por cobrar al personal no corriente se descuentan sobre la base de los flujos

futuros esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro cubre adecuadamente el riesgo de

pérdida en otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

- 33 -

9. INVENTARIOS, NETO


2013 2012

USD000 USD000

Productos refinados 143,318 206,309

Petróleo crudo 154,392 102,737

Productos en proceso y otras materias primas 142,798 139,332

Productos refinados en tránsito - 41,916

Suministros y materiales auxiliares 14,671 14,373

Total 455,179 504,667

Estimación para deterioro de productos terminados (4,267) (3,104)

Estimación para deterioro de suministros y materiales auxiliares (3,332) (3,183)

Total 447,580 498,380

El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Saldo inicial (6,287) (15,586)

Aumento (Nota 21) (4,267) (3,104)

Recupero (Nota 21) 3,104 10,265

(Dotación) recupero otros gastos operativos (149) 391

Disminución de estimación por venta de materiales obsoletos - 1,747

Saldo final (7,599) (6,287)

En opinión de la Gerencia, la estimación para deterioro de inventarios, determinada según los

criterios indicados en la Nota 2(f), es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas por dichos

conceptos al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía mantiene inventarios según el siguiente detalle (en

miles de barriles):

2013 2012


Petróleo crudo 1,350 957

Productos en proceso y otras mat. primas 1,282 1,248

Otras materias primas en tránsito - 305

- 34 -

La Compañía tenía almacenados en sus tanques productos refinados de propiedad de terceros según

el siguiente detalle:

2013 2012

Volumen almacenado (en barriles) 392,681 203,398

Valor de venta (en miles USD) 47,247 26,740

10. OTROS ACTIVOS


2013 2012

USD000 USD000

Seguros pagados por anticipado 1,482 1,671

Otros servicios pagados por anticipado 129 360

Total 1,611 2,031

11. INVERSION EN SUBSIDIARIA


Cantidad Participación en Valor

de acciones el Capital Social Patrimonial

2013 2013 2013 2012 2013

% USD000 USD000 USD000

Repsol Comercial S.A.C. 239,622,325 99.99% 80,600 80,600 99,059

Otras 11 11

Total 80,611 80,611

Valor en libros

Repsol Comercial S.A.C. (en adelante RECOSAC), fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició

sus operaciones el 1 de marzo del mismo año. Se dedica al almacenamiento, transporte, distribución

y comercialización de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo gas licuado de petróleo (GLP); así

como negocios o servicios complementarios y conexos. En octubre de 2006, la Compañía tomó

control de RECOSAC al adquirir el 99.99% de sus acciones a Repsol Perú B.V. (entidad

relacionada).

En opinión de la Gerencia, el valor recuperable de su inversión en la Subsidiaria al 31 de diciembre

de 2013, calculado considerando los flujos futuros de caja, a ser generados por la Subsidiaria, a una

tasa de descuento que se estima refleja las condiciones de mercado, es mayor al valor en libros de la

inversión; por lo tanto no se requiere ninguna estimación por deterioro a esa fecha.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 27 de marzo de 2013 de la Subsidiaria acordó

distribuir dividendos por USD12,658 (USD19,928 en el 2012). (Nota 26).

Con fecha 20 de Junio de 2013, se efectuaron los pagos de los dividendos.

- 35 -

12

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- 36 -

(a) Los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan a continuación:

2013 2012

USD000 USD000

Mejoras de instalaciones de refino 14,122 9,549

Seguridad y medioambiente 72,949 28,764

Sistemas de información y control 97 74

Otros menores 2,562 1,155

Total 89,730 39,542

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía mantiene proyectos de inversión en obra

civil y adquisición de maquinaria y equipos relacionados con las operaciones de la refinería

que se encuentran en ejecución.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen bienes en operación

por los que deba registrarse alguna pérdida por deterioro, o cuya vida útil deba ser modificada

como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil y de la adquisición de

maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

(b) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía ha realizado proyecciones de los flujos de

caja esperados para los próximos años, que consideran una tasa de descuento que se estima

refleja las condiciones del mercado. Estas proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la

Gerencia. De acuerdo con dichas proyecciones, la Gerencia ha estimado que los valores

recuperables de sus propiedades, planta y equipo, son mayores a sus valores en libros, por lo

que no es necesario constituir ninguna provisión para desvalorización de estos activos a las

fechas del estado de situación financiera.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del estado de

resultados integrales:

Notas 2013 2012

USD000 USD000

Costo de ventas 21 23,933 23,989

Gastos de venta 22 401 490

Gastos generales y administrativos 23 826 927

Total 25,160 25,406

(d) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, ningún activo de la Compañía fue otorgado en garantía de

obligaciones financieras.

(e) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las políticas

establecidas por el Grupo Repsol. En este sentido, al 31 de diciembre de 2013, el Grupo

Repsol en Perú ha contratado pólizas de seguros corporativos por daños materiales y pérdida

de beneficios hasta por un valor de USD700,000, lo que cubre la integridad del saldo de los

activos netos de las distintas compañías que conforman el Grupo Repsol en Perú. En opinión

de la Gerencia, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la

industria.

- 37 -

(f) La Compañía ha capitalizado los costos de financiamiento atribuibles al Proyecto RLP 21 -

Adaptación de Refinería La Pampilla a nuevas especificaciones por USD1,689 y USD681 en

el 2013 y 2012, respectivamente.

13. OBLIGACIONES FINANCIERAS




Sobregiros bancarios (a) 68,897 - - -

Préstamos bancarios a largo plazo (b) 136,210 349,930 90,200 365,193

Bonos corporativos (c) - - 25,000 -

Total 205,107 349,930 115,200 365,193

2013 2012

(a) Al 31 de diciembre de 2013, los sobregiros bancarios en moneda local y extranjera fueron

utilizados, principalmente, para financiar importaciones de petróleo crudo, cuentas por cobrar

diversas generadas por el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles, y la

compra de ciertos bienes de capital.

- 38 -

(b)

Ob

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2013

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- 39 -

(c) El destino de los recursos captados mediante las emisiones de los bonos fue utilizado para

reestructurar los pasivos de la Compañía.

El 24 de agosto 2012 se registró la renovación del trámite anticipado y prorroga de inscripción

del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos

Corporativos” por 2 años adicionales.

El 20 de octubre de 2013, la Compañía canceló la última serie en circulación por el importe de

USD25,000 (1ra-Serie A del Quinto Programa de Bonos).

El monto de los intereses devengados por las obligaciones financieras y de los bonos corporativos al

31 de diciembre de 2013, asciende a USD24,126 (USD23,909 al 31 de diciembre de 2012) y se

presentan dentro del rubro gastos financieros del estado de resultados integrales (Nota 26).

El vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo es como sigue:

Año 2013 2012

USD000 USD000

2014 - 210,241

2015 230,242 144,844

2016 116,447 6,886

2017 3,241 3,222

Total 349,930 365,193

14. CUENTAS POR PAGAR


2013 2012

USD000 USD000

Terceros:

Proveedores de petróleo crudo y productos 899 19,312

Proveedores de bienes y servicios 32,530 21,753

Total 33,429 41,065


Total 179,505 232,653

Las cuentas por pagar comerciales están denominadas principalmente en dólares estadounidenses,

son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas.

- 40 -

15. OTROS PASIVOS


2013 2012

USD000 USD000

Impuesto Selectivo al Consumo y Rodaje 18,925 23,686

Impuesto General a las Ventas 12,820 25,278

Intereses 3,974 3,533

Otros tributos 729 714

Anticipo de clientes 285 908

Anticipos de construcción para terceros 549 -

Diversas 108 517

Total 37,390 54,636

16. PROVISION POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS




Vacaciones 1,795 - 1,444 -

Gestión por compromiso 1,211 - 1,144 -

Compensación por tiempo de servicio 204 - 226 -

Administradora de Fondo de Pensiones (AFP) 172 - 168 -

ESSALUD 108 - 117 -

Incentivo a mediano plazo 63 148 76 124

Sistema Nacional de Pensiones 8 - 9 -

Total 3,561 148 3,184 124

2013 2012

- 41 -

17. PROVISIONES


Corriente

Procesos Procesos Procesos

legales administrativos laborales Total


Saldo al 1 de enero de 2012 - 1,710 1,202 2,912

Reducciones - (1,115) (881) (1,996)

Saldo al 31 de diciembre de 2012 - 595 321 916

Provisiones del año 674 105 8 113

Reducciones - (101) (29) (130)

Saldo al 31 de diciembre de 2013 674 599 300 899

No corriente

18. CAPITAL SOCIAL EMITIDO

(Valores monetarios en miles, excepto para los valores nominales de acciones y las cotizaciones

unitarias de las acciones).

El capital social emitido de la Compañía está compuesto por 1,244,680,000 acciones comunes

(901,600,000 acciones en 2012) con un valor nominal de S/.1 (Un nuevo sol) cada una, totalmente

suscritas y pagadas.

El 26 de marzo de 2012 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía, en la

que se aprobó por acuerdo unánime aumentar el capital emitido en S/.180,320 (equivalente a

USD67,536), provenientes de las utilidades de libre disposición por S/.178,197 (equivalentes a

USD66,741) y capitalizando el monto necesario para completar este aumento con parte de la reserva

legal por S/.2,123 (equivalentes a USD795).

En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumento del monto de S/.721,280 a S/.901,600 y el

número de acciones de 721,280,000 a 901,600,000 de un valor nominal de S/.1 (Un Nuevo Sol)

cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31 de mayo, mientras que la

fecha de entrega fue el 12 de junio de 2012.



USD132,310), provenientes de las utilidades de libre disposición y capitalizando el monto necesario

para completar este aumento con parte de la reserva legal por S/.7,651 (USD2,951).

En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumento del monto de S/.901,600 a S/.1,244,680 y

el número de acciones de 901,600,000 a 1,244,680,000 de un valor nominal de S/.1 (Un Nuevo Sol)

cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 05 de junio, mientras que la


- 42 -

Las acciones clase A de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de diciembre

de 2013 el capital social emitido de la Compañía asciende a S/.1,244,680 y está representado por

1,244,680,000 acciones comunes, de las cuales 1,244,679,999 acciones corresponde a la Clase A y 1

acción corresponde a la Clase C. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de las

1,244,680,000 acciones es de S/.0.30 nuevos soles (equivalente a USD0.11) por acción. Al 31

diciembre de 2012, el valor de mercado de las acciones era de S/.0.44 (equivalente a USD0.17) por

acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo

y acciones liberadas.

Acciones en circulación

El movimiento en el número de acciones en circulación fue como sigue:

Tipo A Tipo C Total

Al 1 de enero 2012 721,279,999 1 721,280,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas

y cambios en el valor nominal 180,320,000 - 180,320,000

Al 31 de diciembre 2012 901,599,999 1 901,600,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas y

cambios en el valor nominal 343,080,000 - 343,080,000

Al 31 de diciembre de 2013 1


1,244,679,999 1,244,680,000

Estructura de participación accionaria

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la estructura de participación accionaria de la Compañía era

como sigue:

Número de Número de

Acciones % Acciones %

Inversionistas:

Repsol Perú B.V. 635,176,591 51.031% 460,098,350 51.031%

IN-Fondo 2 (AFP Integra S.A.) 71,601,244 5.753% 51,865,284 5.753%

Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad

Empresarial del Estado – FONAFE 34 0.000% 25 0.000%

Otros (2,707 y 2,741 accionistas en 2013 y 2012,

respectivamente) (*) 537,902,131 43.216% 389,636,341 43.216%

Total 100.000% 901,600,000 100.000%

2012

1,244,680,000

2013

(*) Accionistas que al 31 de diciembre de 2013 cuentan con una participación individual menor al

5%.

- 43 -

19. RESERVA LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye transfiriendo

como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas,

hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no

distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas,

pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2012 acordó la constitución

de la reserva legal por USD9,787 correspondiente al ejercicio 2011 y la capitalización parcial de la

reserva legal por USD795 (Nota 18).

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2013 acordó la constitución

de la reserva legal por USD2,951 correspondiente al ejercicio 2012 (Nota 18).

20. RESULTADOS ACUMULADOS

Marco regulatorio

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la

Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1 de enero de 2004, las personas jurídicas domiciliadas que

acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades,

retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de

personas jurídicas domiciliadas en Perú.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los

inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 26 de marzo de 2012 acordó distribuir dividendos por

USD22,021, que representan USD0.030531398 por acción.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 18 de marzo de 2013 acordó distribuir dividendos por

USD6,638, que representan USD0.007362653 por acción. Con fecha 18, 19 y 20 de Junio se

efectuaron los pagos correspondientes.

- 44 -

21. COSTO DE VENTAS


2013 2012

USD000 USD000

Inventario inicial (Nota 9):

Inventario inicial de petróleo crudo 102,737 121,515

Inventario inicial de productos refinados 206,309 166,166

Inventario inicial de productos en proceso 139,332 207,136

Inventario inicial de productos refinados en tránsito 41,916 2,067

Compras y costos diversos:

Compras a entidades relacionadas (Nota 6) 3,364,710 3,722,643

Compras a terceros 307,949 350,338

Gastos de personal (Nota 24) 20,263 19,929

Otros gastos operativos 29,849 25,191

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 12(c)) 23,933 23,989

Amortización de Intangibles 140 136

Inventario final (Nota 9):

Inventario final de petróleo crudo (154,392) (102,737)

Inventario final de productos refinados (143,318) (206,309)

Inventario final de productos en proceso (142,798) (139,332)

Inventario final de productos refinados en tránsito - (41,916)

Estimación para deterioro de inventarios 4,267 3,104

Recupero de estimación para deterioro de inventarios (3,104) (10,265)

Flete 7,549 12,837

Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) e Impuesto al Rodaje (a) 370,863 394,808

Costo de ventas operacionales 4,176,205 4,549,300

Otros costos operacionales 12,750 12,378

Total costo de ventas 4,188,955 4,561,678

(a) Como se menciona en la Nota 2(p), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al Rodaje como

parte del costo de ventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

- 45 -

22. GASTOS DE VENTA


2013 2012

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas

y otros consumos (a) 59,218 60,938

Tributos 14,501 15,701

Cargas diversas de gestión 63 25

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 12 (c)) 401 490

Amortización de intangibles 6 6

Total 75,709 78,239

(a) Al 31 de diciembre de 2013 incluye USD1,581 por el servicio de gestión comercial prestado

por Repsol Trading, S.A. (USD2,329 al 31 de diciembre de 2012).

23. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS


2013 2012

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas 10,116 8,808

Tributos 3,172 3,091

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 12 (c)) 826 927

Amortización de intangibles 18 80

Otros - 20

Total 20,821 19,437

- 46 -

24. GASTOS DE PERSONAL


2013 2012

USD000 USD000

Remuneraciones 30,126 27,488

Participación de los trabajadores (a) (771) 993

Seguro médico 1,431 1,379

Contribuciones sociales 1,294 1,207

Otros 4,669 4,333

Total 36,749 35,400

(a) De acuerdo al Decreto Legislativo N° 892, la participación de los trabajadores, en las

utilidades de la Compañía es del 10% de la utilidad gravable con el impuesto a la renta.

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado de resultados

integrales:

Notas 2013 2012

USD000 USD000


Gastos de venta 22 1,520 1,079

Gastos generales y administrativos 23 6,689 6,511

Otros costos operacionales 21 8,277 7,881

Total 36,749 35,400

- 47 -

25. OTROS INGRESOS Y GASTOS


2013 2012

USD000 USD000

Otros ingresos operativos:

Ingreso por enajenación de maquinaria 985 -

Recupero gastos de siniestros 884 2,500

Recupero de provisiones 444 2,126

Otros - 422

Total 2,313 5,048

Otros gastos operativos:

Penalidades (1,288) -

Pérdida por siniestro (970) -

Provisiones (787) -

Sanciones fiscales e impuestos asumidos (299) (568)

Otros (659) (12)

Total (4,003) (580)

26. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS


2013 2012

USD000 USD000

Ingresos financieros:

Dividendos de Subsidiaria (Nota 6) 12,658 19,928

Actualización de cuentas por cobrar diversas a valor descontado - 542

Intereses de cuentas por cobrar comerciales 52 259

Otros 370 -

Total 13,080 20,729

Gastos financieros:

Intereses de obligaciones financieras de corto

y largo plazo (a) (Nota 13) (24,126) (23,909)

Ajuste de cuentas por cobrar diversas a valor descontado (156) -

Otros (177) (509)

Total (24,459) (24,418)

- 48 -

27. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

(a) Régimen tributario del impuesto a las ganancias

(i) Tasas del impuesto

La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es de 30%.

Las personas jurídicas domiciliadas en Perú se encuentran sujetas a una tasa adicional de

4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que

incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de

haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al

negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por

la persona jurídica.

(ii) Pérdida tributaria

De conformidad con el Decreto Legislativo 945, que modifica el Reglamento de la Ley de

Impuesto a las Ganancias y a lo señalado por la Ley 27513, el arrastre de las pérdidas

tributarias se da con arreglo a alguno de los siguientes sistemas:

(a) Compensar la pérdida neta total de tercera categoría de fuente peruana que registren en

un ejercicio gravable imputándola año a año, hasta agotar su importe, a las rentas netas

de tercera categoría que se obtengan en los 4 (cuatro) ejercicios inmediatos posteriores

completados a partir del ejercicio siguiente al de su generación. El saldo que no resulte

compensado una vez transcurrido ese lapso, no podrá computarse a los ejercicios

siguientes.

(b) Compensar la pérdida neta total de tercera categoría de fuente peruana que registren en

un ejercicio gravable imputándola año a año, hasta agotar su importe, al 50% de las

rentas netas de tercera categoría que se obtengan en los ejercicios inmediatos

posteriores.

La Compañía estima que optará por el sistema (a) para la compensación de pérdidas, lo que se

determinará cuando presente su declaración de impuestos en marzo de 2014.

El plazo para compensar la pérdida tributaria arrastrable para ejercicios futuros, de acuerdo

con el sistema a ser elegido por la Compañía, que consiste en compensar tales pérdidas con la

renta neta que se obtenga en los cuatro ejercicios inmediatos posteriores computados a partir

del ejercicio siguiente al de su generación, es como sigue:

Pérdida por

Ejercicio compensar

S/.000

2013 191,301

plazo de cuatro años

2017

Año de vencimiento del

Las pérdidas tributarias son calculadas en Nuevos Soles, la moneda en la cual la Compañía

presenta su declaración jurada del impuesto a la renta. El monto de la pérdida tributaria

arrastrable al 31 de diciembre de 2013, en dólares estadounidenses es de aproximadamente

USD68,468.

- 49 -

(iii) Precios de transferencia

Para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta, los precios de transferencia de

las transacciones con entidades relacionadas o con sujetos residentes en territorios de baja o

nula imposición deberán estar sustentados con un Estudio Técnico de Precios de

Transferencia, y con la documentación soporte correspondiente. Esta obligación formal surge

cuando el monto de los ingresos devengados de las empresas superen los S/.6,000

(equivalentes a USD2,147) y el monto de operaciones supere S/.1,000 (equivalentes a

USD358), y/o se enajenen bienes a entidades relacionadas o con sujetos residentes en

territorios de baja o nula imposición, cuyo valor de mercado sea inferior a su costo

computable.

La Compañía cuenta con el Estudio de Precios de Transferencia correspondiente al 2012, y

están realizando el respectivo estudio para el 2013.

En base al análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales

opinan que no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros al 31 de

diciembre de 2013, en relación con los precios de transferencia.

(b) Modificaciones significativas al régimen de impuesto a las ganancias en Perú

A continuación un resumen de las modificaciones más importantes efectuadas por la

Administración Tributaria durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013:

- Costo computable. Se establece que el costo computable deberá estar sustentado con el

correspondiente comprobante de pago válidamente emitido. En el caso de bienes

inmuebles adquiridos a través de arrendamiento financiero o de lease-back el costo

computable se incrementará con los costos posteriores incorporados al activo de acuerdo

con las normas contables.

- Enajenación de acciones o valores mobiliarios. A efecto de determinar el valor de

mercado se considerará el mayor valor disponible entre el valor de transacción, el valor de

cotización en bolsa de ser el caso, el valor patrimonial o cualquier otro que establezca el

Reglamento atendiendo la naturaleza de los valores. Por otro lado se establece que no será

deducible la pérdida de capital de tercera categoría cuando al momento de la enajenación,

con anterioridad o con posterioridad a ella, en un plazo que no exceda los 30 días

calendario, se produzca la adquisición de acciones o de valores mobiliarios del mismo tipo

que los enajenados o de opciones de compra sobre los mismos.

- Depreciación. El porcentaje de depreciación se deberá de aplicar sobre el resultado de

sumar los costos posteriores incurridos al valor de adquisición, producción y de

construcción. Se entiende por tales a los costos incurridos respecto de un bien que ha sido

afectado a la generación de rentas gravadas que, de conformidad con lo dispuesto en las

normas contables, se deban de reconocer como costo.

El monto deducible o el máximo deducible será el importe a que hace referencia el párrafo

anterior, salvo que en el último ejercicio el importe deducible sea mayor que el valor del

bien que quede por depreciar, en cuyo caso se deducirá este último.

- Gastos no deducibles. No son deducibles los gastos constituidos por la diferencia entre el

valor nominal de un crédito originado entre partes vinculadas y su valor de transferencia a

terceros que asuman el riesgo crediticio del deudor.

- 50 -

En caso estas transferencias de créditos generen cuentas por cobrar a favor del

transferente, no constituyen gasto deducible las provisiones y/o castigos por la

incobrabilidad de estas cuentas.

- Diferencia de Cambio. Se eliminan a partir del año 2013 las normas sobre capitalización

de la diferencia de cambio por pasivos en moneda extranjera relacionada con existencia y

activos fijos. No obstante lo indicado se ha dispuesto que la diferencia de cambio

generada hasta diciembre de 2012 que en función de la normativa vigente haya sido

activada, continuará rigiéndose por el tratamiento anterior.

- Gastos de capacitación del personal. Se elimina el límite a la deducción de los gastos de

capacitación del personal de la Compañía.

- Gastos de Vehículos. Se incluye en el límite para la deducción de gastos incurridos en

vehículos automotores a ciertas categorías de camionetas.

- Gastos de Investigación e Innovación Tecnológica. Se incorporan normas para lograr la

deducción de los gastos en investigación científica, tecnológica e innovación tecnológica

para determinar la renta neta de tercera categoría.

- Asistencia Técnica. Respecto de la aplicación de la tasa del 15%, se elimina el requisito de

obtener una declaración jurada por parte de la empresa que presta el servicio. El requisito

de obtener un informe de una sociedad auditora mediante el cual se certifique la prestación

del servicio de asistencia técnica queda establecido sólo para los servicios cuya

contraprestación total supere las 140 UIT vigentes a la celebración del contrato.

- Pagos a cuenta mensuales. Se ha reducido de 2% a 1.5% la alícuota aplicable bajo el

sistema de porcentaje y se ha modificado el sistema de cálculo de los pagos a cuenta. La

modificación implica que se abone como anticipo mensual, la suma que resulte mayor de

comparar el monto resultante de aplicar el sistema del coeficiente con el monto resultante

de aplicar el porcentaje de 1.5%. Por Ley 29999 se ha incorporado la posibilidad de

modificar el porcentaje a partir del anticipo mensual de febrero, marzo o abril previo

cumplimiento de una serie de requisitos. En caso de decidir hacerlo, a partir de mayo se

podrán efectuar sobre la base de los resultados que arroje el estado de ganancias y

pérdidas al 30 de abril, aplicando el coeficiente que resulte de dicho Estado Financiero.

- Reorganización de sociedades. Para el caso de revaluaciones voluntarias sin efecto

tributario se han establecido nuevas presunciones que no admiten prueba en contrario y

buscan gravar la ganancia que se entendería ha sido distribuida. En relación a las

escisiones y reorganizaciones simples en las que se acuerda no revaluar los activos que

integran el bloque patrimonial transferido se han establecido presunciones que buscan

gravar la potencial ganancia de capital que se generaría producto de la diferencia entre el

valor de mercado y el costo computable de los activos transferidos. Para el caso de

revaluaciones voluntarias con efecto tributario, la renta gravada como consecuencia de la

reorganización no podrá ser compensada con las pérdidas tributarias de las partes

intervinientes en la reorganización.

Finalmente, mediante la Ley Nro. 30050 – Ley de Promoción del Mercado de Valores y la

Ley Nro. 30056 – Ley que facilita el impulso y el desarrollo productivo y crecimiento

empresarial, se han modificado algunos artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias para

facilitar las operaciones del mercado bursátil, o relacionadas a gastos en proyectos de

- 51 -

investigación científica, tecnológica e innovación tecnológica, crédito por gastos de

capacitación, entre otros, que entrarán en vigencia principalmente en el 2014.

(c) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:

2013 2012

USD000 USD000

Impuesto a las ganancias corriente - 2,080

Ajuste de años anteriores - corriente 1,000 998

Impuesto diferido (Nota 28) (11,914) (3,443)

Ajuste de años anteriores - diferido (1,398) (501)

Total (12,312) (866)

(d) En este período no se generó gasto por impuesto a las ganancias corriente, debido a que no se

obtuvo ganancia neta gravable, sino pérdida tributaria. La pérdida tributaria generó un activo

diferido.

(e) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la ganancia de los años 2010 al 2012 están

pendientes de revisión por la Administración Tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar

dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al año de la presentación. La Gerencia

estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de las revisiones pendientes.

Durante el año 2013, la Administración concluyó la revisión de la declaración jurada del

impuesto a las ganancias del año 2007, y como resultado de ello, no han surgido pasivos ni

contingencias relevantes. Asimismo, durante 2013 se inició la fiscalización del impuesto a las

ganancias de los años 2008 y 2009, las cuales aún no han concluido. Debido a las posibles

interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, a la

fecha, no es posible determinar si de las revisiones en curso o de las que se realicen en el

futuro resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor

impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los

resultados del ejercicio en que éstos se determinen. Sin embargo, en opinión de la Gerencia

cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados

financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

- 52 -

(f) Conciliación de la tasa del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la tasa efectiva del gasto de

impuesto a las ganancias difiere de la tasa fiscal aplicable a la ganancia antes de impuesto. La

naturaleza de esta diferencia se debe a ciertas partidas relacionadas con la determinación de la

(pérdida) ganancia fiscal, cuyos efectos sobre la tasa fiscal aplicable se resumen a

continuación (en porcentajes sobre la ganancia antes de impuestos):

Importe Porcentaje Importe Porcentaje

USD000 % USD000 %

(Pérdida)ganancia antes de impuesto a las ganancias (61,456) 100.00% 28,637 100.00%

Impuesto a las ganancias calculado según tasa tributaria (18,437) 30.00% 8,591 30.00%

Efecto tributarios sobre adiciones y (deducciones):

Gastos no deducibles 2,441 (3.97%) 1,719 6.00%

Ganancias no gravadas (ingresos por dividendos percibidos y otros) (3,726) 6.06% (7,130) (24.90%)

Ajuste años anteriores (398) 0.65% 497 1.73%

Efecto por conversión y otros 7,808 (12.71%) (4,543) (15.85%)

Impuesto a las ganancias corriente y diferido registrado

según tasa efectiva

(12,312) 20.03% (866) (3.02%)

20122013

(g) Impuesto a las ganancias por recuperar

Los saldos por cobrar con la Administración Tributaria relacionados con el impuesto a las

ganancias son los siguientes:

2013 2012

USD000 USD000

Saldo inicial 14,247 18,565

Pagos a cuenta del año y regularización del ejercicio anterior 14,571 15,685

Impuesto a las ganancias del ejercicio y años anteriores (1,000) (3,078)

Devolución de saldo a favor del impuesto e ITAN años anteriores - (17,724)

Diferencia de cambio (2,270) 799

Saldo final por recuperar 25,548 14,247

- 53 -

28. PASIVO POR IMPUESTOS DIFERIDOS

(a) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el movimiento en el pasivo neto por impuesto a las

ganancias diferido y la descripción de las diferencias temporarias que le dieron origen, es

como sigue:

Saldo Adiciones/ Ajuste de años Diferencia Saldo

inicial recuperos anteriores de cambio final

USD000 USD000 USD000 USD000 USD000


Activo diferido

Efecto tributario en provisiones 3,850 169 299 (354) 3,964

Pérdida tributaria - 20,541 - - 20,541

Estimación para deterioro de inventarios 2,085 92 - (192) 1,985

Actualización de cuentas por cobrar diversas

a valor descontado 423 18 - (38) 403

Remedición de activos no monetarios

(efecto conversión) 27,818 (18,772) (33) - 9,013

Total activo diferido 34,176 2,048 266 (584) 35,906

Pasivo diferido

Propiedades, planta y equipo-ajuste NIIF (55,997) - - 4,910 (51,087)

Efecto tributario de la mayor

depreciación para efectos tributarios

en comparación con la depreciación

financiera (según libros) (21,137) 3,786 1,132 1,754 (14,465)

Total pasivo diferido (77,134) 3,786 1,132 6,664 (65,552)

Pasivo diferido, neto (42,958) 5,834 1,398 6,080 (29,646)

(b) Al 31 de diciembre de 2012, el movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias y la

descripción de las diferencias temporarias que le dieron origen, es como sigue:





Activo diferido

Efecto tributario en provisiones 5,012 (1,968) 501 305 3,850

Estimación para deterioro de inventarios 3,120 (1,225) - 190 2,085

Actualizacíón de cuentas por cobrar

diversas a valor descontado 635 (250) - 38 423


(efecto conversión) 20,605 7,213 - - 27,818

Total activo diferido 29,372 3,770 501 533 34,176

Pasivo diferido

Propiedades, planta y equipo-ajuste NIIF (52,963) - - (3,034) (55,997)




financiera (según libros) (23,311) 3,509 - (1,335) (21,137)

Total pasivo diferido (76,274) 3,509 - (4,369) (77,134)

Pasivo diferido, neto (46,902) 7,279 501 (3,836) (42,958)

- 54 -

29. (PERDIDA) GANANCIA BASICA POR ACCION ORDINARIA

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio

atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de acciones comunes

en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales

diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a obtener acciones

comunes, la ganancia diluida por acción común es igual a la ganancia básica por acción común.

(a) La (pérdida) ganancia básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

(Pérdida) ganancia neta atribuible a los accionistas

comunes (numerador) (49,144) 29,503

(b) El promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante los períodos

2013 y 2012, con valor nominal S/.1.00, fue como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

En circulación durante 2013 y 2012 (denominador) 821,294,000

2013 2012

USD000 USD000


(en dólares estadounidense) (0.045) 0.036

1,084,889,000

30. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y que

afectaron activos y pasivos por los periodos al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012,

se resumen de la siguiente forma:

2013 2012

USD000 USD000

Capitalización de utilidades y otras reservas 132,310 67,536

Aumento (disminución) de propiedad, planta y equipo (7,234) -

Dividendos no pagados (3) -

- 55 -

31. MEDIO AMBIENTE

Las principales normas de medio ambiente que regulan las operaciones de la Compañía son las

siguientes:

(a) Ley General del Medio Ambiente, aprobada por la Ley N° 28611 publicada en el diario oficial

El Peruano el 15 de octubre de 2005 que sustituye y deroga el Código de Medio Ambiente y

Recursos Naturales aprobado mediante Decreto Legislativo 613, publicado el 8 de septiembre

de 1990. Esta norma requiere que todo proyecto de obra o actividad considere efectuar un

estudio de impacto ambiental sujeto a la aprobación de la autoridad competente.

(b) El Decreto Supremo 015-2006-MEM, del 5 de marzo del 2006, que reemplaza al Decreto

Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993.

En cumplimiento del Decreto Supremo 046-93-EM, Petroperú (anterior propietario y operador

de la refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental

(PAMA), el cual fue aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) el 19 de

junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH. El PAMA abarcaba varios aspectos

entre los que destacan:

Inversiones:

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones necesarias

para enfrentar los asuntos identificados en el PAMA. Inicialmente, las inversiones necesarias

para cumplir con dicha legislación fueron estimadas por la Compañía en aproximadamente

USD9,213, con un plazo de ejecución no superior a siete años, contados a partir de mayo de

1995 y, principalmente, para activos fijos e inversiones capitalizables. La Compañía cumplió

con el programa de inversión.

Remediación ambiental:

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la situación

ambiental de la refinería al 1 de agosto de 1996. Este estudio define las áreas contaminadas y

las posibles necesidades de remediación ambiental. El estudio determinó un gasto de

remediación de aproximadamente USD17,500 que, de acuerdo con el contrato de compra-

venta de acciones, serán asumidos por Petroperú. En diciembre de 1998, la DGH aprobó el

estudio (sin ser un instrumento ambiental) y las acciones de remediación en campo,

identificadas en dicho estudio, se iniciaron en agosto de 2001, luego que Petroperú y la

Compañía firmaran contrato con el Consorcio Hazco-Sagitario para encargarle los trabajos de

remediación por un monto de USD15,700. Los trabajos fueron subdivididos en cinco Sub

Proyectos.

El 16 de octubre de 2009 la Compañía presentó a OSINERGMIN un Expediente para el Cierre

de los Sub Proyectos Nº 3 y 4, correspondientes al confinamiento seguro de tierras altamente

contaminadas con hidrocarburo y al tratamiento biológico de tierras con baja contaminación.

OSINERGMIN efectuó visita a los trabajos y con los resultados de la supervisión realizada el

9 y 10 de diciembre del 2009 y el 29 de enero de 2010 emitió el Informe Técnico cuya

conclusión es que Refinería La Pampilla S.A.A. cumplió con la implementación de los Sub-

proyectos N° 3 y N° 4. El 3 de febrero de 2010 OSINERGMIN remitió dicho Informe Técnico

a la Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos.

- 56 -

Continúan los trabajos en los Sub Proyectos Nº 1 y 2 correspondientes a la recuperación de

hidrocarburo sobrenadante de la napa freática en la zona industrial y en la zona de playa. En el

2012 se remitió información al OEFA (Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental)

para confirmación de plazos.

El Sub Proyecto Nº 5 correspondiente al retiro de residuos varios fue culminado en el año

2002 y cuenta con la conformidad de OSINERGMIN.

(c) Reglamento para la Comercialización de Combustibles Líquidos y Otros Productos Derivados

de los Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo 045-01-EM y Decreto Supremo

013-2003-EM publicado en abril de 2003, que extendió el límite de cumplimiento de la norma

relativa a la instalación del sistema de recuperación de vapores de estaciones de servicios,

grifos y consumidores directos de combustibles líquidos, hasta el 15 de abril de 2004. La

Compañía concluyó con la ejecución del proyecto A-02101.0 “Adecuación de Planta de

Ventas” en abril de 2004.

(d) Otras normas:

El 6 de julio de 2005 se publicó el Decreto Supremo 025-2005-EM, que aprueba el

Cronograma de Reducción Progresiva del Contenido de Azufre en el Combustible diesel N° 1

y 2; dicha norma fue ratificada posteriormente por la Ley N° 28694. El referido Decreto

Supremo dispuso, que a los 60 días posteriores a la fecha de publicación de la norma el

contenido máximo de azufre en el diesel N° 1 fuera de 0.30 % en masa y para el diesel N° 2 de

0.50% en masa, para finalmente bajar hasta 0.005% de azufre en masa para ambos productos

al 1 de enero de 2010. Asimismo, se establece que a los 60 días posteriores de la fecha de

publicación de la norma se ofrecerá en el mercado un combustible diesel N°2 especial con un

contenido de azufre que no supere 0.050 % en peso, encargándose a OSINERG (hoy

OSINERGMIN) la fiscalización del cumplimiento de la norma. Es así que con Resolución

Directoral N° 170-2005-EM/DGH, publicada el 10 de julio de 2005, se autoriza a la Compañía

la comercialización en el mercado interno del combustible diesel N° 2 importado con bajo

contenido de azufre que no supere 0.05 % en peso, con la denominación BA (bajo azufre).

Asimismo se vienen desarrollando los estudios, ingeniería conceptual, selección de tecnología

y otros que permitan la producción nacional de diesel con las nuevas especificaciones

(Proyecto RLP21).

El 5 de septiembre de 2009 se publicó el Decreto Supremo 061-2009-EM, en el cual se

establecían los criterios para determinar zonas geográficas donde se podrá autorizar la

comercialización de combustible diesel con un contenido de azufre de máximo 50 ppm. En tal

sentido, desde el 1 de enero de 2010 quedó prohibida la comercialización de Diesel B2 con un

contenido de azufre mayor a 50 ppm en los establecimientos donde se expende ese

combustible para uso automotriz, ubicados en la Provincia de Lima y en la Provincia

Constitucional del Callao. La Compañía puso a disposición la venta de diesel con estas

características.

El 18 de marzo del 2012 se publicó la Resolución Ministerial N° 139-2012-MEM/DM que

establece la prohibición de comercializar y usar Diesel B5 con un contenido de azufre mayor a

50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la

Provincia Constitucional del Callao, en un plazo máximo de ciento veinte (120) días

calendario, contados a partir de la fecha de su publicación. La Compañía informó a la Bolsa de

Valores de Lima acerca del impacto económico que tendrá dicha normativa en el 2012

(pérdida de alrededor de USD8,000 en el resultado operativo).

- 57 -

La Compañía comercializa el Diesel según lo normado (R. M. 139-2012-MEM/DM).

(e) Reglamento para la Comercialización de Biocombustibles, aprobado con Decreto Supremo

021-2007-EM, publicado el 20 de abril de 2007, que indica la obligatoriedad de comercializar

Diesel B2 (inclusión de 2% de biodiesel) desde el 1 de enero de 2009 y a partir del 1 de enero

del 2011 solo comercializar Diesel B5 (inclusión de 5% de biodiesel).

Dando cumplimiento al dispositivo legal que regula la inclusión de B100 en el Diesel 2, desde

el 1 de enero de 2009 se comercializó Diesel B2 y a partir del 1 de enero del 2011 el Diesel B5

en sustitución del Diesel B2.

Asimismo, el Decreto Supremo 091-2009-EM del 9 de diciembre 2009, dispone la

comercialización del gasohol de manera progresiva en todos los departamentos del país. Dicha

comercialización se inició en los distritos de Piura y Chiclayo el 1 de enero de 2010, continuó

en Piura y Lambayeque (1.04.10), Tumbes y Cajamarca (1.05.10), La Libertad y Ancash

(1.06.10), Huánuco (1.07.10), Pasco (1.08.10) y Junín (1.09.10). El 12 de mayo de 2011 se

publicó el Decreto Supremo 024-2011EM que dispone que la comercialización en Lima y

Callao del gasohol se inicie el 15 de julio 2011, en Huancavelica, Ayacucho, Apurímac,

Cuzco, Arequipa, Puno, Moquegua y Tacna el 1 de diciembre del 2011. Las regiones de la

selva, dada las peculiaridades geográficas y climáticas que impiden las óptimas condiciones

técnicas para la utilización del gasohol están exoneradas de ésta obligación.

En opinión de la Gerencia, se está cumpliendo con la normativa vigente al 31 de diciembre de

2013.

Otras inversiones:

La Compañía ha venido invirtiendo en forma ininterrumpida (todos los años) en proyectos

medioambientales, los cuales se ha venido reportando en su oportunidad.

Durante el ejercicio 2013 la Compañía continúa invirtiendo en la ejecución de los siguientes

proyectos medioambientales: Proyecto RLP21 “Adaptación de Refinería La Pampilla a

Nuevas Especificaciones”, Mejoras en el Tratamiento de Efluentes Líquidos de la Refinería,

Uso de Gas Natural en sustitución de combustibles líquidos en Hornos y Calderos y Fuel Gas

de Cogeneración, instalación de geomembranas en tanques de almacenamiento, y otros,

habiendo invertido a diciembre de 2013 un monto aproximado de USD47,877 (USD1,790 en

el 2012).

(f) Durante el período de enero a diciembre de 2013 se incurrieron en gastos de gestión ambiental

por aproximadamente USD1,384 (USD1,215 en 2012) los cuales se presentan dentro de los

gastos operativos del rubro costo de ventas del estado de resultados integrales.

32. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2013, se encuentran pendientes de resolución distintos procesos judiciales de

carácter laboral y legal, cuya contingencia de carácter posible son de S/.6,337 y S/.103, equivalentes

a USD2,268 y USD37 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantenía

pendiente de resolución distintos procesos judiciales de carácter laboral, cuya contingencia de

carácter posible son de S/.4,828 equivalentes a USD1,894.

- 58 -

La gerencia y los asesores legales de la Compañía están efectuando las acciones legales

correspondientes para la resolución de estos casos. Por las contingencias probables se ha registrado

la provisión correspondiente.

33. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene compromisos con terceros habiendo entregado

cartas fianzas bancarias por USD10,009 (USD8,680 y S/.465 al 31 de diciembre de 2012).

34. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía ha reconocido como gasto en el estado de

resultados integrales y tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación con los

arrendamientos operativos como arrendatario:

2013 2012

USD000 USD000

Pagos mínimos

Arrendamiento instalaciones Terminales 19,977 20,439

Arrendamiento oficinas administrativas y estacionamientos 666 618

Almacenamiento GLP 211 193

Arrendamiento equipos diversos 100 100

Total 20,954 21,350

Pagos futuros mínimos

Año 2013 - 22,449

Año 2014 22,490 542

Año 2015 410 410

Total 22,900 23,401

35. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados

financieros y la fecha de autorización para su publicación, que puedan afectarlos significativamente.

- 59 -

- 60 -

Refinería La Pampilla S.A.A. y Subsidiaria Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Consolidados Años terminados el 31 de Diciembre de 2013 y 2012

- 61 -


TABLA DE CONTENIDO

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 63-64

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL

31 DE DICIEMBRE 2013 Y 2012:

Estados Consolidados de Situación Financiera 65

Estados Consolidados de Resultados Integrales 66

Estados Consolidados de Cambios en las Cuentas de Patrimonio 67

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 68

Notas a los Estados Financieros Consolidados 69-126

- 62 -

Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L. Las Begonias 441, Piso 6 San Isidro, Lima 27 Perú Tel: +51 (1)211 8585 Fax: +51 (1)211 8586 www.deloitte.com/pe

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas y Directores de


1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Refinería La Pampilla S.A.A.

(una subsidiaria de Repsol Perú, B.V., Compañía establecida bajo las leyes de los Países Bajos) y

Subsidiaria, los cuales comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en las

cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el

resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia con respecto a los estados financieros consolidados

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de dichos estados financieros

consolidados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera, y respecto a

aquel control interno que la Gerencia determine que es necesario para permitir la preparación de

estados financieros consolidados que no contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o

error.

Responsabilidad del Auditor

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros

consolidados basada en nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de conformidad

con las Normas Internacionales de Auditoría aprobadas por el Consejo Directivo de la Junta de

Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú para su aplicación en el Perú. Tales normas

requieren que cumplamos con requerimientos éticos, y que planifiquemos y realicemos la auditoría

para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen

errores materiales.

4. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre

los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados

dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros

consolidados contengan errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esta

evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañía

y Subsidiaria para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados,

a fin de diseñar aquellos procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las

circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control

interno de la Compañía y Subsidiaria. Una auditoría también comprende la evaluación de la

aplicabilidad de las políticas contables utilizadas, y la razonabilidad de las estimaciones contables

realizadas por la Gerencia, así como una evaluación de la presentación general de los estados

financieros consolidados.

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. “Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra & Gales bajo el número 07271800, y su domicilio registrado: Hill House, 1 Little New Street, London, EC4A 3TR, Reino Unido”

- 63 -

5. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para

proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

6. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente,

en todos sus aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Refinería La Pampilla

S.A.A. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2013 y 2012, su desempeño financiero consolidado y

sus flujos consolidados de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de

conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Refrendado por:

______________________(Socia)

Miriam Loli Valverde

CPC Matrícula N° 25227

5 de febrero de 2014

- 64 -

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES



Notas 2013 2012

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Costo de ventas 22 (4,253,850) (4,644,630)


Gastos de venta 23 (128,329) (131,502)



Otros egresos 26 (4,645) (3,597)

Total (156,032) (151,547)


Ingresos financieros 27 536 1,958

Costos financieros 27 (30,151) (29,213)


Total (43,813) (22,421)


Ingreso (gasto) por impuestos a las ganancias 28 4,918 (3,287)



Total resultados integrales del año (54,682) 18,836



Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

- 66 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO



Capital social

emitido Reserva legal

Resultados

acumulados

Total

patrimonio


SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2012 231,403 34,190 251,235 516,828





SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 298,939 45,396 169,308 513,643

Ganancia neta del año - - (54,682) (54,682)




SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 431,249 49,753 (28,679) 452,323


- 67 -


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO



2013 2012

USD000 USD000




Reembolso de impuesto a las ganancias - 17,724

Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 1,286 9,124



Pago a y por cuenta de los empleados (58,970) (66,116)

Impuesto a las ganancias (24,277) (23,858)

Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (26,161) (25,069)

Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales 835 -




Venta de propiedades, planta y equipo 1,136 63


Compra de propiedades, planta y equipo e intangiblesDesembolso por obras en curso de propiedades, planta y equipo (58,304) (30,228)

Compra de activos intangibles (7,741) (8,564)


ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO


Obtención de obligaciones financieras de corto plazo 1,178,584 979,250

Obtención de obligacones financieras de largo plazo 277,000 94,748


Amortización o pago de obligaciones financieras de corto plazo (1,156,809) (1,211,275)

Amortización o pago de obligaciones financieras de largo plazo (257,700) (50,000)

Dividendos (6,635) (22,021)


(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalente al efectivo (49,769) 44,612

Efectivo y equivalente al efectivo al inicio del año 64,752 20,140

Efectivo y equivalente al efectivo al final del año 14,983 64,752


- 68 -


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICEMBRE DE 2013 Y 2012

Cifras expresadas en miles (excepto se indique de otra forma)

1. CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y APROBACION DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(a) Constitución y actividad económica

Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante la Compañía) es una subsidiaria de Repsol Perú B.V.,

una empresa constituida en Países Bajos, subsidiaria a su vez de Repsol S.A. de España, que posee

el 51.03% de las acciones del capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de

diciembre de 2011. La Compañía fue constituida en noviembre de 1994 e inició operaciones el 1 de

agosto de 1996.

La Compañía se dedica a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución

de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. El domicilio legal de la

Compañía y Subsidiaria es Carretera Ventanilla, Kilómetro 25, Callao, Perú. El operador técnico de

la refinería es Repsol, S.A.

El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital social de

Repsol Comercial S.A.C. (en adelante la Subsidiaria o RECOSAC). RECOSAC, fue constituida el

14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo del mismo año. Se dedica al

almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados,

incluyendo gas licuado de petróleo (GLP); así como negocios o servicios complementarios y

conexos.

Para realizar sus operaciones de comercialización de hidrocarburos y sus derivados, la Subsidiaria

cuenta al 31 de diciembre de 2013 con 354 estaciones de servicio (333 al 31 de diciembre de 2012),

que comprenden: 81 estaciones de servicio en gestión propia, 33 estaciones cedidas en gestión de

terceros y 240 estaciones abanderadas (82, 34 y 217 respectivamente al 31 diciembre de 2012).

A continuación se indican los datos financieros más relevantes de la Subsidiaria al 31 de diciembre

de 2013 y 31 de diciembre de 2012:

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Activo 304,776 317,517

Pasivo 205,717 212,336


Los estados financieros consolidados adjuntos reflejan la actividad consolidada de la Compañía y

Subsidiaria, incorporando los resultados de la Subsidiaria a partir de la fecha de adquisición.

- 69 -

(b) Marco regulatorio

La actividad de la Compañía y Subsidiaria se rige, entre otros, por el Artículo 76 de la Ley Orgánica

de Hidrocarburos, Ley N° 26221, promulgada en agosto de 1993, la cual establece que el transporte,

distribución y comercialización de los productos derivados de los hidrocarburos, se regirán por las

normas que apruebe el Ministerio de Energía y Minas. En tal sentido, mediante el Decreto Supremo

N° 30-1998-EM, el 3 de agosto de 1998 se aprobó el Reglamento para la comercialización de

combustibles líquidos y otros productos derivados de los hidrocarburos. En opinión de la Gerencia,

la Compañía y Subsidiaria están cumpliendo con lo dispuesto en las normas mencionadas

anteriormente.

Las operaciones de la Compañía y Subsidiaria en el país se encuentran reguladas por

OSINERGMIN - Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería, de acuerdo con la

Ley N° 26734. La misión del OSINERGMIN es regular, supervisar y fiscalizar, en el ámbito

nacional, el cumplimiento de las disposiciones legales y técnicas relacionadas con las actividades de

los subsectores de electricidad, hidrocarburos y minería, así como el cumplimiento de las normas

legales y técnicas referidas a la conservación y protección del medio ambiente en el desarrollo de

dichas actividades.

(c) Márgenes de rentabilidad (en dólares estadounidenses)

En el año 2013, el precio del crudo Brent se incrementó desde 113.42 USD/Bbl al inicio del año

hasta alcanzar su punto más alto el 8 de febrero en 119.03 USD/Bbl, para luego retroceder y cerrar

el año en 110.28 USD/Bbl.

Al 31 de diciembre de 2013, el precio promedio del crudo Brent fue de 108.64 USD/Bbl, valor

inferior respecto al año 2012 que alcanzó un promedio de 111.56 USD/Bbl.

De otro lado, en el período se mantuvo el menor valor del crudo WTI frente al Brent, siendo la

diferencia en promedio de 10.87 USD/Bbl; sin embargo, esta diferencia fue inferior respecto al

promedio diferencial del año 2012 que fue de 17.80 USD/Bbl ambos a favor del Brent.

En 2013, el marcador de la gasolina en promedio se ha situado en 116.51 USD/Bbl, el del diésel en

121.72 USD/Bbl y el del residual en USD93.04 USD/Bbl valores por debajo de los registrados al

promedio del 2012 que fueron de 121.73 USD/Bbl, 26.03 USD/Bbl y 99.38 USD/Bbl,

respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2013, los combustibles registraron menores diferenciales contrastado con el

crudo Brent con respecto al mismo período del 2012. El diferencial promedio para el marcador de la

gasolina fue de 7.87 USD/Bbl, el del diésel de 13.08 USD/Bbl y el del residual de -15.60 USD/Bbl

respecto a los diferenciales promedio del 2012 que fueron de 10.17 USD/Bbl, 14.47 USD/Bbl y -

12.18 USD/Bbl, respectivamente.

(d) Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

Como consecuencia de la fluctuación de los precios en el mercado internacional de petróleo, el

Gobierno, a través del Decreto de Urgencia 010 – 2004 y su reglamento Decreto Supremo N° 142 –

2004 – EF, publicados en septiembre y octubre de 2004, respectivamente, creó el Fondo para la

Estabilización de los Precios de los Combustibles Derivados del Petróleo (FEPC o el Fondo).

El Fondo fue creado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y sus

derivados se traslade a los consumidores. Esta norma es de aplicación en las ventas primarias

- 70 -

efectuadas por importadores o productores de gas licuado de petróleo, gasolinas, kerosene, diesel y

petróleos industriales y otros similares. De acuerdo con la norma, semanalmente el Organismo

Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG (hoy OSINERGMIN) publica para cada producto

combustible comercializado en Perú un precio referencial (denominado precio de paridad de

importación o PPI).

El 21 de febrero de 2012 se publicó el Decreto de Urgencia N° 005-2012. En dicho Decreto de

Urgencia se incluye dentro del Fondo a los petróleos industriales y Diesel BX con destino a

actividades de generación eléctrica en sistemas aislados. En el caso del gas licuado de petróleo

(GLP) se discriminan dos tipos al granel (consumidores directo y vehicular) y envasado. Las bandas

del granel se actualizan bimestralmente hasta un máximo de 5% mientras que las de envasado

quedaron congeladas hasta el último jueves de agosto de 2012. El GLP con destino a redes de

distribución (canalizado) quedó excluido del Fondo. En la Actualización de las Bandas el 30 de

agosto de 2012, los únicos productos que se mantiene en el Fondo son el Diesel B5 de uso

Vehicular y el GLP Envasado.

El 4 de diciembre de 2012 con la Ley N°29952 se prorrogó la vigencia del FEPC en forma

indefinida.

Durante el mes de abril de 2010, la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) emitió la

Resolución Directoral 075-2010-EM/DG, en la que se pretende que los productores e importadores

de combustibles rectifiquen las declaraciones juradas semanales presentadas desde agosto de 2008 y

apliquen en forma retroactiva los valores de referencia establecidos en dicha Resolución.

La Compañía interpuso, en mayo del 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la

Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, por considerar que la aplicación de la referida

resolución directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva

que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso.

El 22 de marzo de 2013, la Cuarta Sala Civil resolvió declarar fundada la demanda en todos sus

extremos y, en consecuencia, inaplicable a Refinería La Pampilla el reglamento auto aplicativo. El

proceso se encuentra en ejecución de sentencia.

Con fecha 18 de julio de 2013, la Compañía fue notificada con la resolución que admite a trámite y

corre traslado de la demanda de amparo interpuesta por el Ministerio de Energía y Minas contra la

sentencia de fecha 22 de marzo de 2013. La demanda se sustenta en una presunta vulneración al

debido proceso por una supuesta falta de motivación de la sentencia que pone fin al proceso. La

demanda ha sido contestada por la Compañía y se encuentra pendiente el pronunciamiento del

Tercer Juzgado Constitucional de Lima.

Con fecha 23 de diciembre de 2013, el fondo efectúo un pago parcial del monto reclamado por

S/.82,936 equivalente a USD30,006. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene una cuenta

por cobrar de USD33,700 (USD67,972 al 31 de diciembre de 2012) (Nota 8 (a)).

(e) Aprobación de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados por el período terminado al 31 de diciembre de 2013 han sido

aprobados para su emisión por la Gerencia de la Compañía con fecha 5 de febrero de 2014. Estos

estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiaria serán sometidos a sesión de

Directorio y a la Junta General de Accionista a ser realizados en los plazos establecidos por la ley,

para su aprobación. En opinión de la Gerencia de la Compañía los mismos serán aprobados por el

Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros

- 71 -

consolidados auditados por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, preparados de

conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, fueron aprobados por la

Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el de marzo de 2013.

2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía y Subsidiaria en la preparación y

presentación de sus estados financieros consolidados se resumen a continuación:

(a) Declaración de cumplimiento y bases de preparación y presentación

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron preparados de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por la Junta de Normas Internacionales

de Contabilidad (“IASB, por sus siglas en inglés”) vigentes al 31 de diciembre de 2013, las cuales

incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales

de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las

Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente

de Interpretación (SIC) - adoptadas por el IASB. Para estos propósitos fue utilizada la base de costo

histórico. El costo histórico se basa generalmente en el valor razonable de la contraprestación dada

por el intercambio de activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido al vender un activo, o pagado al transferir un

pasivo en una transacción organizada entre participantes de mercado en una fecha de medición,

independientemente del hecho que dicho precio sea directamente observable o estimable por medio

de otra técnica de valuación. En la estimación del valor razonable de un activo o pasivo, la

Compañía considera las características de dicho activo o pasivo en caso los participantes del

mercado quisieran considerarlas al momento de colocarles un precio a la fecha de medición. El

valor razonable para propósitos de medición y/o revelación en estos estados financieros se

determina sobre dicha base, a excepción de las transacciones de pagos basados en acciones (los

cuales se encuentran dentro del alcance de la NIIF 2), transacciones de arrendamiento (dentro del

alcance de la NIC 17), y las mediciones que tengan algunas similitudes al valor razonable pero no

sean valor razonable, tales como el valor neto realizable en la NIC 2, o valor en uso en la NIC 36.

(b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la

Gerencia de la Compañía y Subsidiaria. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas

estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y

compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes.

Los resultados finales podrían variar de dichas estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados

contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del cambio en las

correspondientes cuentas de ganancia del año en que se efectúan las revisiones correspondientes.

Las estimaciones y sus fuentes de incertidumbre consideradas más importantes para la elaboración

de los estados financieros consolidados de la Compañía y Subsidiaria se refieren a:

- Determinación de la moneda funcional y registro de transacciones en moneda extranjera.

- Reconocimiento de ingresos.

- Arrendamientos.

- 72 -

- Vida útil de las propiedades, planta y equipo.

- Provisiones.

- Probabilidad de contingencias.

- Pérdidas por deterioro.

- Impuesto a las ganancias.

(c) Moneda funcional y de presentación

La Compañía y Subsidiaria preparan y presentan sus estados financieros consolidados en dólares

estadounidenses, que es su moneda funcional. La moneda funcional es la moneda del entorno

económico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los

bienes que comercializa, entre otros factores.

(d) Moneda extranjera

La moneda funcional de la Compañía y Subsidiaria es el dólar estadounidense (USD). Las

operaciones en otras divisas distintas dólar estadounidense se consideran denominadas en “moneda

extranjera”, y son reconocidas utilizando los tipos de cambio prevalecientes a la fecha de las

transacciones. Al final de cada período de reporte, los saldos de partidas monetarias denominadas en

moneda extranjera son traducidos utilizando los tipos de cambio prevalecientes a esa fecha. Los

saldos de partidas no monetarias contabilizadas a valor razonable que son denominadas en moneda

extranjera son traducidas utilizando los tipos de cambio aplicables a la fecha en que el valor

razonable fue determinado. Los saldos de partidas no monetarias que son reconocidas en términos

de costos históricos en monedas extranjeras son traducidos utilizando los tipos de cambio

prevalecientes a la fecha de las transacciones.

Las diferencias en cambio originadas por partidas monetarias son reconocidas en la ganancia o

pérdida neta en el período en el que se producen, excepto por diferencias en cambio sobre

obligaciones financieras en moneda extranjera que se relacionan con activos en construcción para

uso productivo futuro, las cuales son incluidas en el costo tales activos cuando son consideradas

como un ajuste a los costos de intereses de tales obligaciones financieras.

(e) Principios de consolidación

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen las cuentas de la Compañía y de aquellas

entidades controladas por ésta (Subsidiaria). La Compañía considera que posee control de una

entidad cuando tiene el poder para dirigir sus políticas financieras y de operación, con el fin de

obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los estados financieros consolidados incluyen las cuentas

consolidadas de Refinería La Pampilla S.A.A. y su Subsidiaria Repsol Comercial S.A.C.

(totalmente poseída).

Todas las transacciones significativas entre la Compañía y Subsidiaria han sido eliminadas en la

consolidación. Cuando es necesario, se efectúan ajustes a los estados financieros de la Subsidiaria

para adaptar sus políticas contables a aquellas utilizadas por la Compañía.

Los resultados de subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año son reconocidos en los estados

consolidados de resultados integrales desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva

de venta, según sea el caso. El resultado integral total de tales subsidiarias es atribuido a los

accionistas de la Compañía y a los propietarios de no controladoras de éstas subsidiarias aún en

aquellos casos en que estos intereses resulten en un saldo deficitario.

- 73 -

Los cambios en la participación en la Subsidiaria (de darse el caso) que no correspondan a una

pérdida de control sobre la misma son contabilizados como transacciones entre cuentas de

patrimonio. Los valores en libros de las participaciones de los accionistas de la Compañía y las de

los propietarios no controladores de la subsidiaria (de ser el caso) son ajustados para para reflejar

los cambios en su respectiva participación. Cualquier diferencia entre estos montos y el valor

razonable de las consideraciones pagadas o recibidas es atribuida directamente al patrimonio de los

accionistas de la Compañía.

La plusvalía se reconoce por el exceso del costo de adquisición sobre la participación de la

Compañía en el valor razonable de los activos netos adquiridos de acuerdo con los criterios

indicados en el acápite (m).

(f) Efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en bancos y las inversiones en depósitos a

plazos con vencimiento inferior a tres meses.

(g) Inventarios

Los inventarios se valoran al costo de adquisición o producción, o al valor neto realizable, el menor.

El costo incluye los costos de materiales directos y, en su caso, los costos de mano de obra directa y

los gastos generales de fabricación, incluyendo también los incurridos al trasladar los inventarios a

su ubicación y condiciones actuales. En periodos con un nivel bajo de producción o en los que

exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada

unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de

producción anormalmente altos, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a

cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren los inventarios por encima del

costo real.

Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la

determinación del precio de adquisición.

El costo se determina usando el método de promedio ponderado mensual; el costo de los inventarios

por recibir, usando el método de costo específico. El valor neto realizable es el precio de venta

estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner los inventarios en

condiciones de venta y realizar su comercialización.

La estimación para deterioro de materiales y repuestos en almacén se determina tomando como base

las partidas sin movimiento por más de tres años y aquellas que se han determinado como obsoletas.

La Gerencia realiza evaluaciones sobre el deterioro de sus inventarios para determinar el monto a

registrar por este concepto a la fecha de los estados financieros consolidados.

(h) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultáneamente, un

activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra

empresa. Los activos y pasivos financieros son reconocidos cuando la Compañía y Subsidiaria se

transforma en una parte de los acuerdos contractuales del instrumento correspondiente.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos

de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión de los mismos, excepto para aquellos

clasificados a su valor razonable con cambios en resultados, los cuales son inicialmente reconocidos

- 74 -

a su valor razonable y cuyos costos de transacción directamente atribuibles a su adquisición o

emisión, son reconocidos inmediatamente en la utilidad o pérdida del período.

Activos financieros

Los activos financieros mantenidos por la Compañía y Subsidiaria corresponden principalmente a

obligaciones financieras y partidas por cobrar.

Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo

menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses

son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a

corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo. La Compañía y Subsidiaria

no mantienen activos financieros que requieran una clasificación en las categorías de: activos

financieros al valor razonable con cambios en resultados; Inversiones mantenidas hasta el

vencimiento; o, activos financieros disponibles para la venta, ni ha celebrado operaciones durante el

período que hayan requerido de tales clasificaciones.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los

acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia económica del contrato. Un

instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio

de la Compañía y Subsidiaria una vez deducidos todos sus pasivos.

La Compañía y Subsidiaria no mantienen pasivos financieros al valor razonable con cambios en

resultados ni pasivos financieros mantenidos para negociar. Los pasivos financieros comprenden:

cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar (excepto tributos) y obligaciones financieras

corrientes y no corrientes, los que son valuados con posterioridad a su reconocimiento inicial a su

costo amortizado utilizando el método del tipo de tasa de interés efectiva, reconociendo en

resultados los intereses devengados a lo largo del período correspondiente.

(i) Propiedades, planta y equipo

Propiedades, planta y equipo se registran al costo y están presentados netos de depreciación

acumulada. Los desembolsos iniciales, así como aquellos incurridos posteriormente, relacionados

con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que se obtengan de ellos

beneficios económicos futuros, se reconocen como propiedades, planta y equipo. Los desembolsos

para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Las

ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo

se determinan como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, y son

reconocidas en el estado de resultados integrales del período en el momento en que la venta se

considera realizada.

Las propiedades, planta y equipo en proceso de construcción o adquisición son presentados al costo,

menos cualquier pérdida por deterioro determinada. El costo de estos activos en proceso incluye

honorarios profesionales y, para activos que califican, costos por obligaciones financieras obtenidos.

Tales activos son posteriormente reclasificados a su categoría de propiedades, planta y equipos una

vez concluido el proceso de construcción o adquisición, y cuando los mismos están listos para su

uso previsto. Estos activos son depreciados a partir de ese momento de manera similar al resto de

las propiedades, planta y equipo.

- 75 -

La depreciación se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada de

los activos, representada por tasas de depreciación equivalentes. La depreciación anual se reconoce

como gasto o costo de otro activo, y se calcula considerando las siguientes vidas útiles estimadas

para los diversos rubros, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y

otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de depreciación:

Años

Edificios y otras construcciones De 4 hasta 33

Maquinaria y equipo De 3 hasta 30

Tanques de almacenamiento De 5 hasta 30

Unidades de transporte De 5 hasta 15

Muebles y enseres De 5 hasta 20

Equipos de cómputo De 4 hasta 10

Equipos diversos De 5 hasta 30

Las estimaciones sobre la vida útil, valores residuales, de ser el caso, y el método de depreciación se

revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de depreciación sean consistentes

con el patrón previsto de beneficios económicos futuros incorporados a los activos, incorporando en

forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en estos estimados contra la ganancia o pérdida

neta del período en que se realizan.

(j) Activos intangibles

Los activos intangibles con vidas útiles finitas adquiridos en forma separada son reportados al costo

menos su amortización acumulada. La amortización se calcula con base en el método de línea recta

sobre la vida útil estimada por la Compañía y Subsidiaria. Las estimaciones sobre vidas útiles y

métodos de depreciación son revisadas al final de cada período de reporte para evaluar posibles

cambios significativos en las expectativas previas o en el patrón esperado de beneficios económicos

futuros de dichos activos, incorporando en forma prospectiva los efectos de cualquier cambio en

estos estimados contra la ganancia o pérdida neta del período en que se realizan.

(k) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento que son atribuibles directamente a la adquisición, construcción o

producción de un activo que necesariamente toma tiempo considerable para estar listo para su venta

o uso esperado (activo calificado) se capitalizan como parte del costo de dicho activo. La

capitalización comienza cuando se están llevando a cabo las actividades necesarias para preparar el

activo calificado para su uso esperado y se está incurriendo en desembolsos y en costos de

financiamiento, y finaliza cuando sustancialmente se han completado todas las actividades

necesarias para preparar el activo calificado para su uso esperado. Los otros costos de

financiamiento se reconocen como gasto en el ejercicio en que son incurridos.

(l) Revisión de deterioro de valor de activos a largo plazo

La Compañía y Subsidiaria revisan periódicamente los importes en libros de sus activos tangibles e

intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por

deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el

objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). Donde no es

posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compañía y Subsidiaria estiman el

valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Donde se

- 76 -

identifica una base consistente y razonable de distribución, los activos comunes son también

distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más

pequeño de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y

razonable de distribución.

Los activos todavía no disponibles para su uso, son revisados anualmente para estos propósitos, así

como cuando existe algún indicio de que el activo correspondiente podría haber sufrido alguna

pérdida de valor.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor

de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados

descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las

valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos

específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es

inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se

reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor

como gasto.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en

la utilidad del período, hasta el monto en que el valor en libros incrementado no supere el valor en

libros que se habría sido determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de

valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años anteriores.

(m) Plusvalía

La plusvalía resultante en la adquisición de la Subsidiaria corresponde al exceso de las

contraprestaciones otorgadas, sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos

contingentes identificables de la Subsidiaria, reconocidos a la fecha de adquisición. La plusvalía es

inicialmente reconocida como un activo al costo, y subsecuentemente presentada al costo menos

cualquier pérdida acumulada por deterioro.

Para propósitos de la pruebas de deterioro, se considera a la Subsidiaria como una unidad

generadora de efectivo. La plusvalía, es sometida a comprobación del deterioro del valor

anualmente, y también cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado. Si el

importe recuperable de la unidad generadora de efectivo fuera menor que el importe en libros de la

unidad, la pérdida por deterioro del valor se distribuye primeramente para reducir el importe en

libros de cualquier plusvalía comprada distribuida a la unidad generadora de efectivo, y luego, a los

demás activos de la unidad prorrateando en función del importe en libros de cada uno de los activos

de la unidad. Una pérdida por deterioro del valor reconocida en la plusvalía comprada no es

revertida en los periodos posteriores.

(n) Provisiones

Las provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía y Subsidiaria tienen una obligación presente

(legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para

liquidar la obligación, y se puede efectuarse una estimación confiable del monto de la obligación.

El importe reconocido como provisión corresponde a la mejor estimación, a la fecha del estado de

situación financiera, del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, tomando en

consideración los riesgos e incertidumbres rodean a la mayoría de los sucesos y circunstancias

- 77 -

concurrentes a la valoración de la misma. Cuando el importe de la provisión sea medido utilizando

flujos estimados de efectivo para cancelar la obligación, el valor en libros es el valor presente de los

desembolsos correspondientes.

En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para cancelar la

provisión sea rembolsado por un tercero, la porción a cobrar es reconocida como un activo cuando

es prácticamente segura su recuperación, y el importe de dicha porción puede ser determinado en

forma fiable.

(o) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los

mismos. Cuando la posibilidad de una salida de recursos para cubrir un pasivo contingente sea

remota, tal revelación no es requerida.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los

estados financieros consolidados cuando es probable que se producirá un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas en los

estados financieros del período en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el

caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se

producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(p) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a empleados y trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a los empleados a corto

plazo, tales como sueldos, salarios y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas

anuales, ausencias remuneradas por enfermedad, y participación en ganancias e incentivos, si se

pagan dentro de los doce meses siguientes al final del período. Estos beneficios se reconocen contra

la utilidad o pérdida del período cuando el trabajador ha desarrollado los servicios que les otorgan el

derecho a recibirlos. Las obligaciones correspondientes a pagar se presentan como parte de los

pasivos por los beneficios a los empleados.

(q) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir,

derivada de los mismos. Estos ingresos son reducidos por aquellas estimaciones tales como

devoluciones de clientes, rebajas y otros conceptos similares.

Los ingresos por venta de productos terminados y otros productos son reconocidos cuando se

cumplen todas las condiciones siguientes:

- la Compañía y Subsidiaria han transferido al comprador los riesgos y ventajas significativos

derivados de la propiedad de los bienes;

- la Compañía y Subsidiaria no conservan para sí ninguna implicación en la gestión corriente de

los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control

efectivo sobre los mismos;

- el importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad;

- es probable que la Compañía y Subsidiaria reciban los beneficios económicos asociados con la

transacción; y

- los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos con

fiabilidad.

- 78 -

Los impuestos especiales, que gravan la producción de los combustibles y que constituyen

impuestos recibidos por cuenta de terceros y transferibles, como el Impuesto Selectivo al Consumo

(ISC) y el Impuesto al Rodaje, se reconocen como parte de los ingresos por ventas de combustibles

y del respectivo costo de ventas con los que se relacionan. El efecto neto en la ganancia bruta de la

Compañía al aplicar este tratamiento es nulo.

Los ingresos por intereses son reconocidos cuando es probable que la Compañía y Subsidiaria

reciban los beneficios económicos asociados con la transacción y que el importe de los ingresos

puede ser medido con fiabilidad. Los mismos son acumulados sobre una base periódica tomando

como referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de interés aplicable.

(r) Reconocimientos de costos y gastos

El costo de los inventarios vendidos se registra contra la ganancia o pérdida del período en el que se

reconozcan los correspondientes ingresos de operación. Los gastos se reconocen cuando ha surgido

un decremento en los beneficios económicos futuros, relacionado con un decremento en los activos

o un incremento en los pasivos, y además el gasto puede medirse con fiabilidad,

independientemente del momento en que se paguen.

(s) Impuesto a las ganancias

El gasto por impuestos a las ganancias comprende la suma del impuesto a las ganancias corriente

por pagar estimado y el impuesto a las ganancias diferido.

El impuesto a las ganancias corriente se determina aplicando la tasa de impuesto establecida en la

legislación fiscal vigente sobre la ganancia neta gravable del ejercicio. El impuesto a las ganancias

corriente se reconoce como gasto del período.

El impuesto a la ganancia diferido corresponde al monto de impuesto esperado a recuperar o pagar

sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos y pasivos, y sus

correspondientes bases fiscales. Los pasivos por impuestos a la ganancia diferidos son generalmente

reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Los activos por impuestos diferidos

generalmente se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles y créditos fiscales,

rebajas y pérdidas fiscales no aprovechadas, hasta la extensión en que se considere probable que la

Compañía y Subsidiaria van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos

efectivos. Tales activos y pasivos no son reconocidos si las diferencias temporarias proceden de una

plusvalía o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y

pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado al final de cada período de

reporte, y reducido hasta la extensión de que no resulte probable que la Compañía y Subsidiaria

dispongan de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o una porción de tales

activos.

Los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos son determinados utilizando las tasas de

impuesto que se espera aplicarán en el momento en que el activo se realice o el pasivo se liquide,

con base en tasas y leyes fiscales aprobadas, o cuyo proceso de aprobación esté prácticamente

terminado, al final del período de reporte. La medición de tales impuestos diferidos refleja las

consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía y Subsidiaria esperan, al

final del período de reporte, recuperar o liquidar el importe en libros de sus activos y pasivos.

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Los impuestos a la ganancias, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto o

ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del período, excepto si tales

impuestos se relacionan con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en

patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a la ganancia corriente o diferido es también reconocido en

otros resultados integrales o directamente en patrimonio, respectivamente.

(t) Arrendamientos

Los arrendamientos son clasificados como arrendamientos financieros cuando los términos del

contrato transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo

arrendado. Todos los demás arrendamientos son clasificados como arrendamientos operativos.

Para contratos que califican como arrendamientos financieros en donde la Compañía y Subsidiaria

actúen como arrendatario, las propiedades y equipos arrendados son inicialmente reconocidos como

activos de la Compañía y Subsidiaria, al menor entre su valor razonable o el valor presente de los

pagos mínimos del arrendamiento al comienzo del plazo del mismo. Las propiedades y equipos así

registrados, se deprecian por el método y base anteriormente señalados. Las obligaciones

correspondientes se reconocen como un pasivo.

Los pagos de este tipo de arrendamientos se dividen en dos partes que representan los cargos

financieros y la reducción del pasivo correspondiente. La carga financiera total se distribuye entre

los periodos que constituyen el plazo del arrendamiento con el objeto de obtener una tasa de interés

constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortización. Los pagos

contingentes se cargan como gastos en los periodos en los que se incurren.

Los pagos derivados de contratos de arrendamientos operativos en donde la Compañía y Subsidiaria

actúen como arrendatario se reconocen como gasto de forma lineal, durante el transcurso del plazo

del arrendamiento. Los pagos contingentes se cargan como gastos en los periodos en los que se

incurren.

(u) Ganancia neta por acción

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la ganancia neta del ejercicio


en circulación durante dicho período. Debido a que no existen acciones comunes potenciales



3. NUEVAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS INTERNACIONALMENTE

(a) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montos reportados

y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueron publicadas

con aplicación obligatoria para los periodos contables que comenzaron a partir del 1 de enero de

2013 o periodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operaciones de la Compañía y

Subsidiaria:

- Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Transferencia de Activos Financieros. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIIF

7 incrementan los requerimientos de revelaciones para transacciones que involucran la

- 80 -

compensación de activos financieros y pasivos financieros. Como consecuencia de dichas

enmiendas, las entidades deberán revelar información con respecto a los derechos de

compensación y arreglos relacionados (tales como requerimientos para registrar garantías)

para aquellos instrumentos financieros bajo un acuerdo marco compensación aplicable, u otro

acuerdo similar. Las enmiendas han sido de aplicación retrospectiva. Dado que la Compañía

no posee ningún acuerdo de compensación, la aplicación de estas enmiendas no ha tenido

ningún efecto sobre las revelaciones o cifras reconocidas en los estados financieros

consolidados.

- NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan el

o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados

Financieros Consolidados y Separados. SIC 12 Consolidación - Entidades de propósitos

especiales ha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay sólo

una base para la consolidación, que es el control. Además, incluye una nueva definición de

control que contiene tres elementos: (a) poder sobre la sociedad en la que se participa, (b)

exposición, o derechos, con retribución variable a partir de la participación en la sociedad, (c)

capacidad de influir sobre la sociedad para afectar el importe de los retornos de los

inversionistas. Una extensa guía se ha incluido en la NIIF 10 con escenarios complejos.

- NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del

1 de enero de 2013. La NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos.

La NIIF 11 trata cómo un acuerdo conjunto del cual dos o más compañías tienen el control

conjunto debería ser clasificado. SIC 13 Entidades Conjuntamente Controladas -

Contribuciones No monetarias por participantes ha sido retirada en relación a la emisión de la

NIIF 11. Bajo la NIIF 11, los acuerdos conjuntos son clasificados como operaciones conjuntas

o negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo.

Contrariamente en la NIC 31 había tres tipos de negocios conjuntos: entidades controladas

conjuntamente, activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente.

Además, los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 tienen que ser contabilizados usando el

método de participación, mientras que las entidades controladas conjuntamente, según la NIC

31 pueden ser contabilizadas usando el método de participación o el de consolidación

proporcional.

- NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIIF 12 es una norma de revelación

aplicable a entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, sociedades y/o

entidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas de

revelación son más exigentes que las normas vigentes.

- NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para periodos anuales

que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos de

registro y revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas

cuando la entidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que

prepara estados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con

la NIIF 9.

- NIC 28 (revisada en 2011) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos. Efectiva para

periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. La NIC 28 contiene

requerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe los requisitos para la

aplicación del método patrimonial cuando se registra las inversiones en asociadas y negocios

conjuntos.

- 81 -

La Gerencia de la Compañía y Subsidiaria ha evaluado que la aplicación de las normas antes

mencionadas no ha tenido ningún efecto sobre las revelaciones o cifras reconocidas en los

estados financieros consolidados.

- NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 estable un único recurso de guía para determinar

el valor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. La norma define el

valor razonable, establece un marco para la medición el valor razonable y requiere

revelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que

se aplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los cuales otras NIIF

requieren o permiten medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valor

razonable, excepto en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13

son más extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información

cualitativa y cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles

que en la actualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo la NIIF 7 Instrumentos

Financieros: información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y

pasivos dentro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para periodos anuales que comiencen a

partir del 1 de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación anticipada.




- Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales. Efectiva

para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de julio de 2012. Las enmiendas a la

NIC 1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros resultados integrales en

un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo la enmienda a la

NIC 1 requiere revelaciones adicionales que deben estar en la sección de otros resultados

integrales de tal manera que estos elementos se agrupen en dos categorías: (a) elementos que

no serán reclasificados posteriormente al estado de resultados (b) elementos que serán

reclasificados posteriormente al estado de resultados cuando ciertas condiciones específicas se

cumplan. El impuesto sobre la renta sobre elementos de otros resultados integrales es

requerido para ser asignado a la misma base. La presentación de elementos de otros resultados

integrales han sido modificados de acuerdo a los nuevos requerimientos.




- NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos anuales que

comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC 19 modifican la

contabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por terminación. El cambio más

significativo se refiere a la contabilización de los cambios en las obligaciones de beneficios

definidos y plan de activos. Las enmiendas requieren el reconocimiento de los cambios en las

obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los planes de activos cuando

se producen, y por lo tanto eliminan el tratamiento intermedio permitido por la versión

anterior de la NIC 19, y aceleran el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Las

modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales sean reconocidas en

otros resultados integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en el

estado de posición financiera refleje el valor total del plan déficit o superávit. Las

modificaciones a la NIC 19 permite la aplicación anticipada retrospectiva con ciertas

excepciones.

- 82 -




- Enmiendas a NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas incluyen

enmiendas a NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y NIC 32 Instrumentos Financieros:

Presentación. Las enmiendas a la NIC 16 aclaran que los repuestos, equipos auxiliares

importantes y equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificados como propiedades,

planta y equipos cuando cumplen las definiciones de NIC 16 o, en su defecto, inventarios. Las

enmiendas a NIC 32 aclaran que los impuestos a las ganancias diferidos relacionados con

distribuciones a los poseedores de instrumentos de capital y costos de transacción de una

transacción de capital deben ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 Impuestos a las

Ganancias. La gerencia de la Compañía y Subsidiaria ha evaluado que la aplicación de estas

enmiendas no han tenido un impacto significativo en los montos y revelaciones de los estados

financieros consolidados.

- CINIIF 20 Costos por Desbroce en la fase de producción de una mina en superficie.

Efectiva para periodos anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2013. Aplicable

a los costos por desbroce incurridos cuando una mina está en producción. De acuerdo con esta

interpretación, los costos de desbroce que generan un beneficio por mejora del acceso y

cumplen con la definición anterior de un activo, son reconocidos como una adición o aumento

de un activo existente bajo ciertas condiciones, mientras que aquellos relativos con actividades

con actividades cotidianas de desbroce operacional son contabilizados de conformidad con

NIC 2 Inventarios. La gerencia de la Compañía y Subsidiaria ha evaluado que la aplicación de

esta interpretación no es aplicable a las operaciones realizadas por la Compañía.

(b) Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha de

presentación de los estados financieros

Las siguientes normas e interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos que

comienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financieros:

- NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan el o

después del 1 de enero de 2015. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de 2009,

introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La

enmienda a la NIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y

medición de pasivos financieros y des-reconocimiento. Las exigencias claves de la NIIF 9 son

descritas a continuación:

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance

de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean medidos

posteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones en

instrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea

captar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractuales

correspondan exclusivamente a pagos de principal e intereses sobre capital, son generalmente

medidos a su costo amortizado en períodos subsiguientes de la fecha de cierre.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y medición de los

pasivos financieros se refiere a la contabilización de cambios en el valor razonable de un

pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En concreto, bajo

la NIIF 9, para los pasivos financieros que están designados a valor razonable con cambios en

- 83 -

resultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero, que sea

atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es presentado en otros resultados

integrales, a menos de que el reconocimiento de los efectos del cambio de riesgo de crédito del

pasivo en otros resultados integrales origine o incremente un desajuste en la ganancia o

pérdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo

financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la

NIC 39, el importe de variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor

razonable con cambios en resultados era presentado en el estado de resultados.

La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero 2015, y

su aplicación anticipada está permitida. La gerencia de la Compañía estima que la NIIF 9 se

adoptará en los estados financieros consolidados para el período anual que comenzará el 1 de

enero 2015.

- Enmiendas a la NIIF 10, NIIF 12 Y NIC 27 Entidades de Inversión. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2014, se permite la aplicación

anticipada.

Las enmiendas a las NIIF 10 definen las entidades de inversión y requieren que aquellas

entidades que cumplan con dichas definiciones no consoliden sus subsidiarias, sino que las

midan al valor razonable con cambios en resultados en sus estados financieros separados y

consolidados.

Las siguientes condiciones son requeridas para que una entidad califique como entidad de

inversión:

Que obtenga fondos de uno o más inversionistas con el propósito de proporcionarles

servicios profesionales de gestión de inversiones.

Que prometa a su(s) inversionista(a) que el fin de su negocio es invertir fondos

únicamente para retornos de apreciación de capital, ingresos de inversión, o ambos.

Que mida y evalúe el desempeño de prácticamente todas sus inversiones sobre una base

de valor razonable.

Consecuentemente se han realizado enmiendas para que la NIIF 12 y la NIC 27 presenten

nuevos requerimientos de revelaciones para las entidades de inversión. La Gerencia de la

Compañía y Subsidiaria no anticipa que las enmiendas sobre las entidades de inversión afecten

los estados financieros separados, debido a que la Compañía no es una entidad de inversión.

- Enmiendas a NIC 32 Compensación de activos y pasivos financieros. Efectiva para periodos

anuales que comienzan el o después del 1 de enero de 2014, y 2013 para lo relacionado con

revelaciones. Las enmiendas aclaran asuntos de aplicación relativos a requisitos para la

compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las enmiendas aclaran el

significado de los términos “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de

compensar” y “liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo

simultáneamente”. También requiere la revelación de información sobre derechos de

compensación y acuerdos relacionados (tales como colaterales) para instrumentos financieros

sujetos a un acuerdo marco de compensación ejecutable, o similares. La gerencia de la

Compañía y Subsiadiaria estima que la aplicación de estas enmiendas no tendrá un impacto

significativo en los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados.

- 84 -

4. INSTRUMENTOS Y RIESGOS FINANCIEROS

Categorías de instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros de la Compañía y Subsidiaria se compone de:

2013 2012

USD000 USD000

Activos:

Préstamos y partidas por cobrar (incluyendo efectivo

y equivalentes al efectivo):

Efectivo y equivalentes al efectivo 14,983 64,752


Cuentas por cobrar diversas a entidades relacionadas 4 -

Cuentas por cobrar diversas 39,329 75,239

Total 245,840 343,588

Pasivos :

Al costo amortizado:



Cuentas por pagar diversas a entidades relacionadas - 59


Total 815,753 832,492

Riesgos financieros

La Compañía y Subsidiaria están expuestas continuamente a riesgos de crédito, riesgos de liquidez y

riesgos de mercado originados por la variación del tipo de cambio, de tasas de interés y de precios.

Estos riesgos son administrados a través de políticas y procedimientos específicos establecidos por

la Gerencia de la Compañía y Subsidiaria.

(a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Compañía realiza sus operaciones de compra y venta fundamentalmente en dólares

estadounidenses (moneda funcional) y en el caso de la Subsidiaria la mayor proporción de sus

ventas se realiza en nuevos soles (moneda extranjera). El riesgo de tipo de cambio surge de los

saldos en efectivo, de las cuentas por cobrar (principalmente por el saldo a cobrar al Fondo

para la Estabilización de los Precios de los Combustibles), de las cuentas por pagar y de las

obligaciones financieras recibidas en nuevos soles. La Gerencia ha aceptado el riesgo de su

posición activa neta, por lo que no ha efectuado operaciones de derivados para su cobertura.

- 85 -

A continuación se presenta el valor en libros de los activos y pasivos monetarios en moneda

extranjera al 31 de diciembre, reflejados de acuerdo con las bases de contabilidad descritos en

la Nota 2(d) a los estados financieros consolidados:

2013 2012

S/.000 S/.000

Activos:

Efectivo 23,696 90,012


Cuentas por cobrar diversas (a) 106,594 192,108

Activo por impuestos a las ganancias 92,291 42,497

Total 428,923 584,676

Pasivos:




Pasivos por beneficio a los empleados 19,110 15,915

Total 325,024 275,854

Posición activa, neta 103,899 308,822

(a) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 incluye una cuenta por cobrar al Fondo para la

Estabilización de Precios de los Combustibles por S/.94,159 y S/.173,261

respectivamente (Nota 8 (a)).

Los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, están

expresados en dólares estadounidenses al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, el cual fue S/.2.796

venta y S/.2.794 compra (S/.2.551 venta y S/.2.549 compra en 2012) por dólar estadounidense.

En 2013 y 2012, la Compañía y Subsidiaria ha registrado (pérdidas) ganancias, netas por

diferencias de cambio de (USD14,198) y USD4,834, respectivamente.

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar

estadounidense, calculados en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado

por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Indice de Precios al por Mayor

a Nivel Nacional (IPM), en los últimos dos años fueron los siguientes:

Devaluación Inflación

Año (revaluación) (deflación)

% %

2013 9.60 1.55

2012 (5.41) (0.59)

La Gerencia de la Compañía y Subsidiaria considera razonable un 5% de tasa de sensibilidad

en la evaluación del riesgo de tipo de cambio. A continuación se presenta un análisis de

sensibilidad asumiendo una devaluación del nuevo sol (S/.) equivalente a la tasa antes

- 86 -

7color

Cross-Out

indicada, exclusivamente sobre los saldos de activos y pasivos monetarios anteriormente

reflejados:

Ganancia

Tipo de (pérdida)

cambio neta del año

USD000

2013:

USD/Nuevos soles 5% (1,772)

USD/Nuevos soles -5% 1,959

2012:

USD/Nuevos soles 5% (5,784)

USD/Nuevos soles -5% 6,395

Aumento (disminución en):

(ii) Riesgo de precios

En cuanto a los precios de venta de sus productos, la Compañía y Subsidiaria están expuestas

a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios internacionales de los productos

derivados del petróleo. Los precios de los mercados en los que operan la Compañía se

modifican siguiendo las variaciones de los precios internacionales, teniendo en cuenta el

mecanismo establecido por el Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles

para el mercado interno, en aquellos productos que aún están bajo este mecanismo. En

consecuencia, la Gerencia estima que no existen riesgos significativos de no poder trasladar

las variaciones de los precios internacionales a los ingresos por la venta de sus productos.

La Subsidiaria está expuesta a efectos patrimoniales, principalmente con clientes del canal

industrias, donde se mantienen inventarios de combustibles, mientras que en la red de

estaciones este efecto tiene impacto mínimo debido a la alta rotación de sus inventarios (3 a 5

días) y al traslado de la variación de los precios al consumidor final. Los precios con los que

opera la Subsidiaria se modifican siguiendo las variaciones de los precios de la Compañía (su

proveedor exclusivo), cuya política de precios mantiene relación con los mercados en los que

opera. En consecuencia, la Gerencia estima que no existen riesgos significativos de no poder

trasladar las variaciones de los precios a los clientes de la Subsidiaria.

En cuanto a los inventarios de materias primas y productos terminados, la Compañía está

expuesta al riesgo de variación de su valor de realización como consecuencia de la variación

de los precios internacionales. La Gerencia considera que éste es un riesgo inherente al

negocio del refino y que los resultados originados por la volatilidad de dichos precios tienden

a compensarse a lo largo del tiempo.

Una variación del 10% en los precios de los crudos y productos petrolíferos supondría una

variación de similar magnitud en el valor de realización de los inventarios.

No obstante, la Compañía promueve acuerdos con los proveedores de crudo y productos

orientados a mitigar el riesgo de precios mediante valoraciones diferidas y extendidas,

adecuando el volumen preciado diario a las ventas diarias y desarrollando su actividad

teniendo en cuenta las expectativas de márgenes de productos en los mercados en los que

opera.

- 87 -

(iii) Riesgo de tasa de interés

La Compañía y Subsidiaria no tienen activos significativos que generen intereses; los ingresos

y los flujos de efectivo operativos de la Compañía y Subsidiaria son independientes de los

cambios en las tasas de interés en el mercado.

El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas variables representa el 76% del total

de la deuda financiera consolidada al 31 de diciembre de 2013 (73% al 31 de diciembre de

2012). La Gerencia vigila continuamente la evolución de las tasas de interés a fin de que los

cambios en dichas tasas no afecten significativamente los resultados de la Compañía y

Subsidiaria.

(b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de la Compañía y Subsidiaria se origina en la incapacidad de los deudores

de poder cumplir con sus obligaciones, en la medida que éstas hayan vencido. La Gerencia

otorga montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus antecedentes crediticios y a

su situación financiera, y monitorea permanentemente el comportamiento de pago de los

mismos.

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía, la concentración de ventas

se presenta en clientes mayoristas y exportaciones. Los clientes mayoristas son empresas de

reconocido prestigio en el mercado nacional y al 31 de diciembre de 2013 el 73.5% (78.3% al

31 de diciembre de 2012) de las cuentas por cobrar están garantizadas con cartas fianza

bancarias de instituciones financieras de primer nivel. Asimismo, la gestión del crédito de las

exportaciones es realizada por Repsol Trading y Transporte S.A. (entidad relacionada).

Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales de la Subsidiaria, el 30% de las ventas se

concentra en compañías mineras de reconocido prestigio nacional e internacional que

pertenecen a la “Gran Minería” en el país, y que presentan bajos niveles de riesgo de

incobrabilidad. Respecto a los otros clientes ninguno de ellos supera individualmente más del

3.7% del total de cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2013 (3.3% al 31 de

diciembre de 2012). Asimismo, existe un alto nivel de cuentas garantizadas con fianzas

bancarias de bancos de primer nivel. Al 31 de diciembre de 2013 el 40% de las cuentas por

cobrar netas (excluidos los saldos por cobrar a los clientes de la Gran Minería) se encuentran

garantizadas (54% a 31 diciembre 2012).

En consecuencia, la Compañía y Subsidiaria no prevén pérdidas significativas que surjan de

este riesgo.

(c) Riesgo de liquidez

La Gerencia evalúa permanentemente la suficiencia de efectivo y equivalentes al efectivo y la

posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada

cantidad de fuentes de crédito. La Compañía y Subsidiaria mantienen adecuados niveles de

efectivo y equivalentes al efectivo y de líneas de crédito disponibles.

- 88 -

A continuación se presenta un análisis de los pasivos financieros de la Compañía y Subsidiaria

clasificados según su vencimiento, considerando el período restante para llegar a ese

vencimiento en la fecha de los estados financieros consolidados:

Menos de Entre 1 Entre 2 Más de

1 año y 2 años y 5 años 5 años Total



Obligaciones financieras 224,462 - 349,930 - 574,392

Cuentas por pagar 194,871 - - - 194,871

Otros pasivos 11,238 6,276 14,488 14,488 46,490

Total 430,571 6,276 364,418 14,488 815,753


Obligaciones financieras 168,124 - 365,193 - 533,317

Cuentas por pagar 249,023 - - - 249,023

Otros pasivos 13,361 6,398 5,512 24,881 50,152

Total 430,508 6,398 370,705 24,881 832,492

A continuación se presenta un análisis de los activos financieros (no incluye efectivo) de la

Compañía y subsidiaria clasificados según su vencimiento, considerando el período restante

para llegar a ese vencimiento en la fecha de los estados financieros (montos no descontados

incluyendo intereses causados):

Menos de Más de

1 año 1 año Total





Total 228,814 2,043 230,857




Total 276,452 2,384 278,836

(d) Administración de riesgo de capital

La Compañía maneja su capital para asegurar que la entidad pueda continuar como empresa

en marcha, mientras se maximiza el retorno a sus accionistas a través de la optimización de los

saldos de endeudamiento y patrimonio.

La estructura de capital consolidado de la Compañía está constituida por el endeudamiento

neto (obligaciones financieras menos efectivo y equivalentes al efectivo), y el patrimonio

consolidado atribuido a los accionistas.

- 89 -

Indice de endeudamiento

La Gerencia Financiera de la Compañía y Subsidiaria revisa la estructura de capital sobre una

base semestral. Como parte de esta revisión, la Gerencia Financiera considera el costo del

capital y el riesgo asociado con cada clase de capital. La Compañía y Subsidiaria consideran

razonable un nivel de endeudamiento neto de entre 60% a 70% determinado como la

proporción entre el endeudamiento neto y el capital empleado (patrimonio más deuda

financiera).

El índice de endeudamiento neto está compuesto por lo siguiente:

2013 2012

USD000 USD000

Deuda (obligaciones financieras) 574,392 533,317

Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo 14,983 64,752

Total deuda neta 559,409 468,565


Total capital emitido 1,011,732 982,208

Indice de endeudamiento neto 55.29% 47.71%

(e) Valor razonable de instrumentos financieros

La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compañía y

Subsidiaria (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre

2012 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el

corto plazo.

En el caso de los pasivos financieros no corrientes, estos están valuados a su valor presente; y

en el caso de cuentas a cobrar no corrientes, se ha procedido a descontar los flujos futuros

esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

- 90 -

5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO


2013 2012

USD000 USD000

Efectivo en caja 1,393 2,299

Cuentas corrientes (a) 13,590 49,953

Depósitos a plazo (b) - 12,500

Total 14,983 64,752

(a) Las cuentas corrientes bancarias están denominadas principalmente en nuevos soles y en

dólares estadounidenses, corresponden a bancos locales y del exterior, son de libre

disponibilidad.

(b) Depósitos a plazos al 31 de diciembre de 2012 corresponden a depósitos efectuados en bancos

del exterior con vencimiento menor a 5 días. Al 31 de diciembre de 2013 no se mantienen

depósitos a plazo.

6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO


2013 2012

USD000 USD000

Terceros:

Consumidores finales (a) 93,087 82,776

Distribuidores mayoristas 30,395 70,799

Exportaciones (b) 5,836 22,580

Otros menores 389 201

Subtotal 129,707 176,356


Total 193,111 205,291

Estimación para deterioro (1,587) (1,694)

Total 191,524 203,597

(a) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, corresponde a cuentas por cobrar comerciales de la

Subsidiaria, que incluye, entre otros, compañías mineras y estaciones de servicio.

- 91 -

(b) Exportaciones corresponde a la venta de combustible efectuada por la Compañía y Subsidiaria

a embarcaciones y clientes del exterior.

Las cuentas por cobrar comerciales de la Compañía y Subsidiaria se originan, principalmente, por la

venta de combustibles, están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, tienen

vencimientos corrientes y no generan intereses.

La Compañía y Subsidiaria evalúan a sus clientes mediante un análisis objetivo de solvencia

económico financiera así como el comportamiento de pagos interno y externo, asignando de esta

forma límites de crédito por cliente. Estos límites de crédito son revisados sobre la base de los

estados financieros auditados una vez al año, y con hábitos de pago internos y externos,

mensualmente. El 99.9% y 93% (98.7% y 94.2% al 31 de diciembre de 2012) de las cuentas por

cobrar comerciales de la Compañía y Subsidiaria respectivamente, corresponde a clientes con saldos

no vencidos y para los cuales no se estiman pérdidas por deterioro dada la experiencia crediticia de

los mismos.

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Dentro de los plazos de vencimiento 186,549 197,487

Vencidas hasta 60 días 4,791 6,078

Vencidas hasta 180 días 172 39

Vencidas a más de 180 días 1,599 1,687

Total 193,111 205,291

El movimiento de la estimación por deterioro fue como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Saldo Inicial 1,694 1,761

Aumento 73 105

Castigos y/o recuperos (44) (223)

Diferencia en cambio (136) 51

Total 1,587 1,694

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro de cuentas a cobrar cubre

adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de

2013 y 2012.

- 92 -

7. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS

Las cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas fueron como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Cuentas por cobrar comerciales (Nota 6):

Repsol Trading, S.A. 45,679 1,129

Repsol Marketing S.A.C. 12,690 22,200

Repsol Comercial del Perú S.A. 2,908 1,654


Repsol Comercializadora de Gas S.A. 1,398 1,875

Repsol Exploración Perú S.A. (sucursal del Perú) 634 1,794

Perú LNG S.R.L. 42 44

Consorcio Petrolero Bloque 16 - 116

Repsol S.A. 22 16

Repsol E&P Bolivia, S.A. 20 102

Total 63,404 28,935

Cuentas por pagar (Nota 15):

Repsol Trading, S.A. 138,843 184,691

Repsol S.A. 4,815 4,623

Repsol Marketing S.A.C. 1,545 475


Repsol Comercial del Perú S.A. 443 1,011

Servicios y Operaciones Perú S.A.C. 11 -

Repsol Exploración Perú S.A. (sucursal del Perú) 44 2,113

Otros - -

Total 146,649 193,340

Otros activos:

Repsol Trading S.A. 4 -

Otros pasivos:

Grupo Repsol del Perú S.A.C. - 59

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no generan intereses y no tienen

garantías específicas.

- 93 -

Las principales transacciones con entidades relacionadas fueron las siguientes:

2013 2012

USD000 USD000

Ingresos

Venta de combustible y gas licuado de petróleo 1,018,474 977,299

Ingresos por servicios diversos 14,207 12,870

Compras/Gastos

Compra de petróleo crudo y otros productos (Nota 22) (3,373,255) (3,729,631)

Servicios de sistemas de información (3,525) (3,358)

Servicios de gestión comercial y demoras (3,238) (3,373)

Honorarios por operación de la refinería (1,958) (2,235)

Servicios de almacenamiento (195) (193)

Servicios de transporte terrestre y naval 595 (2,395)

Servicios de administración y asesoría empresarial (4,762) (3,901)

Inversión en proyectos

Servicios de ingeniería (8,490) (5,382)

Remuneraciones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía reconoció gastos por remuneraciones al Directorio

ascendentes a USD297 y USD294, respectivamente. La referida remuneración fue otorgada a los

miembros del Directorio debido a su participación en la dirección y gestión de las operaciones de la

Compañía.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía y Subsidiaria efectuó pagos a personal clave de la

Gerencia por S/.4,120 equivalentes a USD1,524 y S/.4,148 equivalentes a USD1,572,

respectivamente.

8. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS, NETO


2013 2012 2013 2012


Fondo para la Estabilización de los precios de

los Combustibles (a) 33,700 67,972 - -

Cuentas por cobrar al personal (b) 983 1,094 1,429 1,726

Préstamos a terceros 1,195 1,310 486 568

Fondos sujetos a restricción 287 - - -

Diversas 1,305 2,670 500 500

Total 37,470 73,046 2,415 2,794

Estimación por deterioro (184) (191) (372) (410)

Total 37,286 72,855 2,043 2,384

Corriente No Corriente

- 94 -

(a) Corresponde al saldo por cobrar al Fondo para la Estabilización de los Precios de los

Combustibles creado por el Gobierno Peruano según Decreto de Urgencia N° 010–2004 y

normas modificatorias (Nota 1).

(b) Las cuentas por cobrar al personal no corriente se descuentan con base a los flujos futuros

esperados a la tasa de interés aplicable a tales flujos.

En opinión de la Gerencia, el saldo de la estimación por deterioro cubre adecuadamente el riesgo de

pérdida en otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

9. INVENTARIOS, NETO


2013 2012

USD000 USD000


Mercaderías y lubricantes 2,243 2,580


Productos en proceso 142,798 139,332

Productos refinados en tránsito - 41,916

Suministros y materiales auxiliares 15,087 14,782

Total 516,179 565,964

Estimación para deterioro de productos terminados (3,595) (2,535)

Estimación para deterioro Suministros y materiales auxiliares (3,332) (3,183)

Total 509,252 560,246

El movimiento en la estimación para deterioro de inventarios fue como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

Saldo inicial (5,718) (13,518)

Aumento (Nota 22) (3,595) (5,172)

Recupero (Nota 22) 2,535 10,834

Recupero otros gastos operativos (149) 391

Disminución de estimación por venta de materiales obsoletos - 1,747

Saldo final (6,927) (5,718)

En opinión de la Gerencia la estimación para deterioro de inventarios, determinada según los

criterios indicados en la Nota 2(g), es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas por dicho

concepto al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

- 95 -

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía y su Subsidiaria mantienen inventarios según el

siguiente detalle (en miles de barriles):

2013 2012


Petróleo crudo 1,350 957

Productos en proceso y otras mat. primas 1,282 1,248

Otras materias primas en tránsito - 305

Total 4,193 4,555

La Compañía tenía almacenados en sus tanques productos refinados de propiedad de terceros según

el siguiente detalle:

2013 2012

Volumen almacenado (en barriles) 176,626 374

Valor de venta (en miles USD) 19,342 49

10. OTROS ACTIVOS


2013 2012

USD000 USD000

Seguros pagados por anticipado 1,482 1,779

Otros servicios pagados por anticipado 252 434

Gasto diferido por fondo de aportación obtenido por venta de

combustible a Subsidiaria (a) 17 1,141

Total 1,751 3,354

(a) Corresponde al cargo diferido relacionado con el Fondo para la Estabilización de Precios de

Combustibles obtenido por la Compañía por la venta de combustibles a la Subsidiaria. El

costo será reconocido en el corto plazo cuando la Subsidiaria realice la venta de este

combustible a terceros.

- 96 -

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- 97 -

(a) Los proyectos que conforman el rubro de obras en curso se detallan a continuación:

2013 2012

USD000 USD000

Mejoras de instalaciones de refino 14,122 9,549

Seguridad y medioambiente 72,949 28,764

Otros 3,558 3,971

Sistemas de información y control 97 74

Total 90,726 42,358

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía y Subsidiaria mantienen proyectos de

inversión en obra civil y adquisición de maquinaria y equipos relacionados con las

operaciones de la refinería y estaciones de servicio que se encuentran en ejecución.

De acuerdo con los análisis técnicos realizados por la Gerencia, no existen bienes en operación

por los que deba registrarse alguna pérdida por deterioro, o cuya vida útil deba ser modificada

como consecuencia de los proyectos de inversión en obra civil y de la adquisición de

maquinaria y equipo que se encuentran en curso al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

(b) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía y Subsidiaria han realizado proyecciones de

los flujos de caja esperados para los próximos años, que consideran una tasa de descuento que

se estima refleja las condiciones del mercado. Estas proyecciones han sido revisadas y

aprobadas por la Gerencia. De acuerdo con dichas proyecciones, la Gerencia ha estimado que

los valores recuperables de sus propiedades, planta y equipo, son mayores a sus valores en

libros, por lo que no es necesario constituir ninguna provisión para desvalorización de estos

activos a las fechas del estado de situación financiera.

(c) El gasto por depreciación del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del estado

consolidado de resultados integrales:

Notas 2013 2012

USD000 USD000




Total 29,185 29,056

(d) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, ningún activo de la Compañía o de la Subsidiaria fue

otorgado en garantía de obligaciones financieras.

(e) La Compañía y Subsidiaria mantienen seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las

políticas establecidas por el Grupo Repsol. En este sentido, al 31 de diciembre de 2012 y

2011, el Grupo Repsol en Perú ha contratado pólizas de seguros corporativos por daños

materiales y pérdida de beneficios hasta por un valor de USD700,000, lo que cubre la

integridad del saldo de los activos netos de las distintas Compañías que conforman el Grupo

Repsol en Perú. En opinión de la Gerencia, sus políticas de seguros son consistentes con la

práctica internacional en la industria.

- 98 -

(f) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el rubro de maquinaria y equipo incluye activos fijos

entregados por la Subsidiaria en comodato a estaciones de servicio y establecimientos de

propiedad de terceros por un período de 10 años, por un valor de aproximadamente USD3,539

y USD3,659, respectivamente, que están asegurados por los clientes mediante pólizas de

seguros endosadas en favor de la Subsidiaria. A esas fechas, su depreciación acumulada

ascendió aproximadamente a USD3,323 y USD3,358 respectivamente.

(g) La Compañía ha capitalizado los costos de financiamiento atribuibles al Proyecto RLP 21 -

Adaptación de Refinería La Pampilla a nuevas especificaciones por USD1,689 y USD681 en

el 2013 y 2012, respectivamente.

12. ACTIVOS INTANGIBLES, NETO

Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el movimiento de los activos

intangibles se compone de:

Concesiones Derechos de

Desarrollo y otros usufructo y

de software derechos (a) superficie (b) Total


Costo:

Saldo al 1 de enero de 2012 6,674 23,114 76,540 106,328

Adiciones 110 2,343 12,956 15,409

Retiros - (265) - (265)

Ajustes 3 - - 3

Saldo de 31 de diciembre de 2012 6,787 25,192 89,496 121,475

Adiciones - 3,083 3,176 6,259

Retiros (4) (84) (2,286) (2,374)

Capitalizaciones 68 - - 68

Saldo de 31 de diciembre de 2013 6,851 28,191 90,386 125,428

Amortización acumulada:

Saldo al 1 de enero de 2012 (5,793) (20,956) (35,326) (62,075)

Adiciones (316) (2,575) (6,529) (9,420)

Retiros - 259 - 259

Saldo de 31 de diciembre de 2012 (6,109) (23,272) (41,855) (71,236)

Adiciones (277) (3,034) (6,867) (10,178)

Retiros 4 80 2,286 2,370

Saldo de 31 de diciembre de 2013 (6,382) (26,226) (46,436) (79,044)

Costo neto:

Al 31 de diciembre de 2013 469 1,965 43,950 46,384

Al 31 de diciembre de 2012 678 1,920 47,641 50,239

(a) Las concesiones y otros derechos incluyen derechos de suministro de combustible a estaciones

de servicio y clientes industriales.

- 99 -

(b) Derechos de usufructos y superficie corresponden a contratos firmados por la Subsidiaria para

el uso de estaciones de servicios por plazos promedio de 20 años, los cuales califican como

arrendamiento financiero.

Los derechos de usufructo y superficie así como el pasivo relacionado, se reconocen

inicialmente al valor presente de los pagos contractuales a la fecha de firma del contrato.

Posteriormente el activo se amortiza en el plazo de cada contrato y el pasivo se actualiza

considerando el efecto del paso del tiempo.

(c) Los intangibles diferentes de los derechos de usufructo y superficie se amortizan a tasas entre

5% y 25% (Nota 2 (j)).

El gasto por amortización del ejercicio ha sido registrado en los siguientes rubros del estado

consolidado de resultados integrales:

Notas 2013 2012

USD000 USD000

Costo de ventas 22 140 137



Total 10,178 9,420

(d) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Gerencia considera que no existen indicios de deterioro

de sus activos de largo plazo, sin embargo, la Gerencia ha realizado proyecciones de los flujos

de caja esperados para los próximos años que consideran una tasa de descuento que se estima

refleja las condiciones del mercado. Estas proyecciones han sido revisadas y aprobadas por la

Gerencia. De acuerdo con dichas proyecciones, la Gerencia ha estimado que el valor

recuperable de sus activos intangibles es mayor al valor en libros, por lo que no es necesario

constituir ninguna estimación por deterioro de estos activos a las fechas mencionadas.

13. PLUSVALIA

En 2006, la Compañía adquirió de Repsol Perú B.V. la totalidad de las acciones de Repsol

Comercial S.A.C. (RECOSAC) a esa fecha. El precio pagado por la adquisición de las acciones de

RECOSAC fue USD24,600. El valor patrimonial de RECOSAC a la fecha de la compra ascendió a

USD16,408, y el valor razonable de los activos adquiridos fue determinado en USD19,840. La

plusvalía reconocida a dicha fecha corresponde al exceso del costo de adquisición sobre la

participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos adquiridos de la Subsidiaria.

Al 31 de diciembre de 2013, el importe recuperable de la plusvalía asignada al negocio de

comercialización de combustibles y derivados, negocio que se lleva a cabo a través de la

Subsidiaria, y que representa una unidad generadora de efectivo, ha sido determinado sobre la base

de cálculos del valor de uso que utiliza las proyecciones de flujos de efectivo aprobadas por la

Gerencia que cubren un período de 9 años, a una tasa de descuento del 9.91% anual (9.91% para el

año 2012), que se estima refleja las condiciones del mercado. Los flujos más allá de ese período han

sido extrapolados sin considerar tasa de crecimiento, ya que se considera flujos estables en el largo

plazo. La Gerencia considera que el horizonte de 9 años es razonable considerando el nivel de las

inversiones y amortizaciones en los años futuros.

- 100 -

Los flujos consideran como supuesto clave los márgenes actuales de comercialización de los

combustibles. La Gerencia considera que cualquier cambio razonable en los supuestos claves en que

se estiman los valores recuperables de las unidades generadoras de efectivo no generaría deterioro

de los valores contables de los negocios.

14. OBLIGACIONES FINANCIERAS


2013 2012 2013 2012


Sobregiros bancarios (a) 88,252 11,740 - -

Préstamos bancarios (a) - 41,184 - -

Préstamos bancarios a largo plazo (b) 136,210 90,200 349,930 365,193

Bonos corporativos (c) - 25,000 - -

Total 224,462 168,124 349,930 365,193

Corriente No corriente

(a) Al 31 de diciembre de 2013, los sobregiros bancarios fueron utilizados por la Compañía y

Subsidiaria para financiar importaciones de petróleo crudo, compra de combustibles líquidos,

otras cuentas por cobrar generadas por el Fondo para la Estabilización de Precios de

Combustibles e inversiones de ciertos bienes de capital. Estos sobregiros son de vencimiento

corriente y devengan intereses a tasas de mercado y no cuentan con garantías específicas.

- 101 -

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- 102 -

(c) El destino de los recursos captados mediante las emisiones de los bonos fue utilizado para

reestructurar los pasivos de la Compañía.

El 24 de agosto 2012 se registró la renovación del trámite anticipado y prorroga de inscripción

del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos

Corporativos” por 2 años adicionales.

El 20 de octubre de 2013, la Compañía canceló la última serie en circulación por el importe de

USD25,000 (1ra-Serie A del Quinto Programa de Bonos).

El monto de los intereses devengados por las obligaciones financieras y bonos corporativos al 31 de

diciembre de 2013, asciende a USD26,069 (USD25,584 al 31 de diciembre de 2012) y se presentan

dentro del rubro gastos financieros del estado consolidado de resultados integrales (Nota 27).

El vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo es como sigue:

Año 2013 2012

USD000 USD000

2014 - 210,241

2015 230,242 144,844

2016 116,447 6,886

2017 3,241 3,222

Total 349,930 365,193

15. CUENTAS POR PAGAR


2013 2012

USD000 USD000

Terceros:

Proveedores de petróleo crudo y productos 899 19,312

Proveedores de bienes y servicios 47,323 36,371

Total 48,222 55,683

Total cuentas por pagar a entidades relacionadas (Nota 7) 146,649 193,340

Total cuentas por pagar 194,871 249,023

Las cuentas por pagar comerciales están denominadas en nuevos soles y dólares estadounidenses,

son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas.

- 103 -

16. OTROS PASIVOS


2013 2012 2013 2012


Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje 18,925 23,686 - -

Impuesto general a las ventas 14,173 24,718 - -

Cuotas a pagar por contratos de usufructos (a) 7,265 7,319 35,251 36,638

Intereses 3,974 3,733 - -

Anticipos de clientes por venta adelantada 285 931 - -

Otros tributos 736 1,888 - -

Anticipos de construcción para terceros 549 - - -

Diversas 175 672 160 153

Total 46,082 62,947 35,411 36,791


(a) El vencimiento de las cuotas a pagar relacionados con los derechos de usufructo y superficie

es como sigue:

Cargo

Valor Valor financiero

nominal descontado por aplicar


2014 7,670 7,264 406

2015 7,212 6,276 936

2016 6,891 5,516 1,375

2017 6,178 4,558 1,620

2018 6,515 4,414 2,101

2019 (en adelante) 29,933 14,488 15,445

Total 64,399 42,516 21,883

17. PASIVOS POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS


2013 2012 2013 2012


Vacaciones 3,029 2,328 - -

Gestión por compromiso 386 1,649 - -

Participación por pagar 1,199 1,628 - -

Compensación por tiempo de servicio 1,753 422 - -

Incentivo a mediano plazo 73 79 166 144

Adminsitradora de Fondos de Pensiones (AFP) 310 302 - -

ESSALUD 187 205 - -

Sistema Nacional de Pensiones 8 9 - -

Total 6,945 6,622 166 144


- 104 -

18. PROVISIONES


Corriente

Procesos Procesos Procesos

legales administrativos laborales Total


Saldo al 1 de enero de 2012 - 1,710 1,202 2,912

Reducciones - (1,115) (881) (1,996)

Saldo al 31 de diciembre de 2012 - 595 321 916

Provisiones del año 674 105 8 113

Reducciones - (101) (29) (130)

Saldo al 31 de diciembre de 2013 674 599 300 899

No Corriente

19. CAPITAL SOCIAL EMITIDO

(Valores monetarios en miles, excepto para los valores nominales de acciones y las cotizaciones

unitarias de las acciones).

El capital social emitido de la Compañía está compuesto por 1,244,680,000 acciones comunes

(901,600,000 acciones en 2012) con un valor nominal de S/.1 (Un nuevo sol) cada una, totalmente

suscritas y pagadas.



USD67,536), provenientes de las utilidades de libre disposición por S/.178,197 (equivalentes a

USD66,741) y capitalizando el monto necesario para completar este aumento con parte de la reserva

legal por S/.2,123 (equivalentes a USD795).

En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumento del monto de S/.721,280 a S/.901,600 y el

número de acciones de 721,280,000 a 901,600,000 de un valor nominal de S/.1 (Un Nuevo Sol)

cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 31 de mayo, mientras que la




USD132,310), provenientes de las utilidades de libre disposición y capitalizando el monto necesario

para completar este aumento con parte de la reserva legal por S/.7,651 (USD2,951).

En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumento del monto de S/.901,600 a S/.1,244,680 y

el número de acciones de 901,600,000 a 1,244,680,000 de un valor nominal de S/.1 (Un Nuevo Sol)

cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 05 de junio, mientras que la


- 105 -

Las acciones clase A de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de diciembre

de 2013 el capital social emitido de la Compañía asciende a S/.1,244,680 y está representado por

1,244,680,000 acciones comunes, de las cuales 1,244,679,999 acciones corresponde a la Clase A y 1

acción corresponde a la Clase C. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de las

1,244,680,000 acciones es de S/.0.30 nuevos soles (equivalente a USD0.11) por acción. Al 31

diciembre de 2012, el valor de mercado de las acciones era de S/.0.44 (equivalente a USD0.17) por

acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo

y acciones liberadas.


El movimiento en el número de acciones en circulación fue como sigue:

Tipo A Tipo C Total

Al 1 de enero 2012 721,279,999 1 721,280,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas 180,320,000 - 180,320,000

Al 31 de diciembre 2012 901,599,999 1 901,600,000

Emitidas por:

Capitalización de utilidades, reservas 343,080,000 - 343,080,000

Al 31 de diciembre de 2013 1 1,244,679,999 1,244,680,000


Estructura de participación accionaria

Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la estructura de participación accionaria de

la Compañía era como sigue:

Número de Número de

Acciones % Acciones %

Inversionistas:

Repsol Peru B.V. 635,176,591 51.031% 460,098,350 51.031%

IN-Fondo 2 (AFP Integra S.A.) 71,601,244 5.753% 51,865,284 5.753%

Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad

Empresarial del Estado – FONAFE 34 0.000% 25 0.000%

Otros (2,741 y 2,494 accionistas en 2012 y 2011,

respectivamente) (*) 537,902,131 43.216% 389,636,341 43.216%

Total 100.000% 901,600,000 100.000%

2013 2012

1,244,680,000

(*) Accionistas que al 31 de diciembre de 2013 cuentan con una participación individual menor al

5%.

- 106 -

20. RESERVA LEGAL

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye transfiriendo

como mínimo 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir pérdidas acumuladas,

hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. En ausencia de utilidades no

distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a compensar pérdidas,

pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía y Subsidiaria celebrada el 26 y 30 de

marzo de 2012 respectivamente, acordaron la constitución de la reserva legal por USD9,787 y

USD2,214, correspondiente al ejercicio 2011, así como la capitalización parcial de la reserva legal

por USD795.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía y Subsidiaria celebrada el 26 y 30 de

marzo de 2012 respectivamente, acordaron la constitución de la reserva legal por USD9,787 y

USD2,214, correspondiente al ejercicio 2011, así como la capitalización parcial de la reserva legal

por USD795 (Nota 19).

Un monto de USD653 correspondiente al 10% de la ganancia neta del ejercicio 2013 de la

Subsidiaria, deberá ser transferido a la reserva legal en el 2014.

21. RESULTADOS ACUMULADOS

Marco regulatorio

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modificó la

Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1 de enero de 2004, las personas jurídicas domiciliadas que

acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades,

retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de

personas jurídicas domiciliadas en Perú.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a los

inversionistas extranjeros.

Distribución de dividendos

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía celebrada el 26 de marzo de 2012 acordó

distribuir dividendos por USD22,021, que representan USD0.030531398 por acción.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 18 de marzo de 2013 de la compañía, acordó

distribuir dividendos por USD6,638, que representan USD0.007362653 por acción.

- 107 -

22. COSTOS DE VENTAS


2013 2012

USD000 USD000

Inventario inicial (Nota 9):


Productos en proceso 139,332 207,136


Productos refinados en transito 41,916 2,067

Mercaderías y lubricantes 2,580 2,667

Compras y costos diversos:

Compras a entidades relacionadas (Nota 7) 3,373,255 3,729,631

Compras a terceros 352,625 404,039


Otros gastos operativos 43,458 24,129

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 11(c)) 23,933 23,988

Flete 7,549 12,837

Estimación por deterioro de inventarios 3,595 5,172

Recupero de estimación por desvalorizacion de inventarios (2,535) (10,834)

Amortización de intangibles (Nota 12) 140 137

Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) e Impuesto al Rodaje (a) 370,863 394,808

Inventario final (Nota 9):

Productos refinados (201,659) (264,617)

Productos en proceso (142,798) (139,332)

Petróleo crudo (154,392) (102,737)

Productos refinados en transito - (41,916)

Mercaderías y lubricantes (2,243) (2,580)

Costo de ventas de bienes 4,243,236 4,634,935

Otros costos operacionales 10,614 9,695

Total costo de ventas 4,253,850 4,644,630

(a) Como se menciona en la Nota 2(q), la Compañía incluye el ISC y el Impuesto al Rodaje como

parte del costo de ventas y de los ingresos por la venta de combustibles.

- 108 -

23. GASTOS DE VENTA


2013 2012

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas (a) 75,130 79,011

Tributos 14,501 15,701

Cargas diversas de gestión 63 25

Depreciación de propiedad, planta y equipo (Nota 11(c)) 4,426 4,140

Amortización de intangibles (Nota 12) 10,020 9,204

Estimación de deterioro de cuentas por cobrar 73 105

Total 128,329 131,502

(a) Al 31 de diciembre de 2013 incluye USD1,581 por el servicio de gestión comercial prestado

por Repsol Trading, S.A. (USD2,329 al 31 de diciembre de 2012).

24. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS


2013 2012

USD000 USD000


Servicios prestados por terceros y entidades relacionadas 13,739 12,397

Tributos 4,298 4,293

Depreciación de propiedades, planta y equipo (Nota 11(c)) 826 928

Amortización de intangibles (Nota 12) 18 79

Otros - 20

Total 25,570 24,228

- 109 -

25. GASTOS DE PERSONAL

A continuación se presenta la composición del rubro:

2013 2012

USD000 USD000

Remuneraciones 47,586 44,641

Participación de los trabajadores (a) 523 2,543

Seguro médico 2,329 2,171

Contribuciones sociales 2,347 2,266

Otros 6,560 6,016

Total 59,345 57,637

(a) De acuerdo al Decreto Legislativo N° 892, la participación de los trabajadores en las

utilidades es del 10% y 8% de la utilidad gravable con el impuesto a las ganancias, en la

Compañía y Subsidiaria, respectivamente.

Los gastos de personal han sido registrados en los siguientes rubros del estado consolidado de

resultados integrales:

Notas 2013 2012

USD000 USD000



Gastos generales y administrativos 24 6,689 6,511

Otros costos operacionales 22 8,277 7,881

Total 59,345 57,637

- 110 -

26. OTROS INGRESOS Y EGRESOS


2013 2012

USD000 USD000

Otros ingresos:

Ingreso por enajenación de propiedades, planta y equipo e

intangibles 1,136 42

Recupero gastos de siniestro 884 2,500

Recupero de provisiones 444 2,126

Recupero de provisión de cobranza dudosa 48 223

Ingresos por servicios de construcción - 2,467

Otros - 422

Total 2,512 7,780

Otros egresos:

Penalidades (1,288) -

Pérdida por siniestro (970) -

Provisiones (787) -

Retiro por baja de propiedades, planta y equipo e intangibles (408) -

Sanciones fiscales e impuestos asumidos (317) (914)

Retiro por venta de propiedades, planta y equipo e intangibles (134) (219)

Costo por servicios de construcción - (2,459)

Otros (741) (5)

Total (4,645) (3,597)

27. INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS


2013 2012

USD000 USD000

Ingresos financieros:

Ingresos de cuentas por cobrar comerciales 65 1,416

Actualización de cuenta por cobrar a valor descontado 471 542

Total 536 1,958

Costos financieros:

Intereses de préstamos de corto y largo plazo (Nota 14) (26,069) (25,584)

Ajuste de cuenta por cobrar a valor descontado (156) -

Actualización de cuentas por pagar por usufructos (3,749) (3,120)

Otros (177) (509)

Total (30,151) (29,213)

- 111 -

28. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

(a) Régimen tributario del impuesto a las ganancias

(i) Tasas del impuesto

La tasa de impuesto a las ganancias de las personas jurídicas domiciliadas en Perú es de 30%.

Las personas jurídicas domiciliadas en Perú se encuentran sujetas a una tasa adicional de

4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposición indirecta de utilidades, que

incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de

haber beneficiado a los accionistas, participacionistas, entre otros; gastos particulares ajenos al

negocio; gastos de cargo de accionistas, participacionistas, entre otros, que son asumidos por

la persona jurídica.

(ii) Pérdida tributaria

De conformidad con el Decreto Legislativo 945, que modifica el Reglamento de la Ley de

Impuesto a las Ganancias y a lo señalado por la Ley 27513, el arrastre de las pérdidas

tributarias se da con arreglo a alguno de los siguientes sistemas:

(a) Compensar la pérdida neta total de tercera categoría de fuente peruana que registren en

un ejercicio gravable imputándola año a año, hasta agotar su importe, a las rentas netas

de tercera categoría que se obtengan en los 4 (cuatro) ejercicios inmediatos posteriores

completados a partir del ejercicio siguiente al de su generación. El saldo que no resulte

compensado una vez transcurrido ese lapso, no podrá computarse a los ejercicios

siguientes.

(b) Compensar la pérdida neta total de tercera categoría de fuente peruana que registren en

un ejercicio gravable imputándola año a año, hasta agotar su importe, al 50% de las

rentas netas de tercera categoría que se obtengan en los ejercicios inmediatos

posteriores.

La Compañía estima que optará por el sistema (a) para la compensación de pérdidas, lo que se

determinará cuando presente su declaración de impuestos.

El plazo para compensar la pérdida tributaria arrastrable para ejercicios futuros, de acuerdo

con el sistema elegido por la Compañía, que consiste en compensar tales pérdidas con la renta

neta que se obtenga en los cuatro ejercicios inmediatos posteriores computados a partir del

ejercicio siguiente al de su generación, es como sigue:

Pérdida por

Ejercicio compensar

S/.000

2013 191,301

Año de vencimiento del

plazo de cuatro años

2017

Las pérdidas tributarias son calculadas en Nuevos Soles, la moneda en la cual la Compañía

presenta su declaración jurada del impuesto a la renta. El monto de la pérdida tributaria

arrastrable al 31 de diciembre de 2013, en dólares estadounidenses es de aproximadamente

USD68,468.

- 112 -

(iii) Precios de transferencia

Para propósitos de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas,

los precios de transferencia de las transacciones con entidades relacionadas o con sujetos

residentes en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustentados con un Estudio

Técnico de Precios de Transferencia, y con la documentación soporte correspondiente. Esta

obligación formal surge cuando el monto de los ingresos devengados de las empresas superen

los S/.6,000 (equivalentes a USD2,147) y hubieran efectuado transacciones con entidades

relacionadas por un monto superior a S/.1,000 (equivalentes a USD358).

Ambas obligaciones formales también serán exigibles en el caso que se hubiera realizado al

menos una transacción desde, hacia o a través de países de baja o nula imposición.

La Compañía y Subsidiaria cuenta con el Estudio de Precios de Transferencia correspondiente

al 2012, y están realizando el respectivo estudio para el 2013.

En base al análisis de las operaciones de la Compañía y Subsidiaria, la Gerencia y sus asesores

legales opinan que no resultarán pasivos de importancia para los estados financieros al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, en relación con los precios de transferencia.

(b) Modificaciones significativas al régimen de impuesto a las ganancias en Perú

A continuación un resumen de las modificaciones más importantes efectuadas por la

Administración Tributaria durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013:

- Costo computable. Se establece que el costo computable deberá estar sustentado con el

correspondiente comprobante de pago válidamente emitido. En el caso de bienes

inmuebles adquiridos a través de arrendamiento financiero o de lease-back el costo

computable se incrementará con los costos posteriores incorporados al activo de acuerdo

con las normas contables.

- Enajenación de acciones o valores mobiliarios. A efecto de determinar el valor de

mercado se considerará el mayor valor disponible entre el valor de transacción, el valor

de cotización en bolsa de ser el caso, el valor patrimonial o cualquier otro que establezca

el Reglamento atendiendo la naturaleza de los valores. Por otro lado se establece que no

será deducible la pérdida de capital de tercera categoría cuando al momento de la

enajenación, con anterioridad o con posterioridad a ella, en un plazo que no exceda los

30 días calendario, se produzca la adquisición de acciones o de valores mobiliarios del

mismo tipo que los enajenados o de opciones de compra sobre los mismos.

- Depreciación. El porcentaje de depreciación se deberá de aplicar sobre el resultado de

sumar los costos posteriores incurridos al valor de adquisición, producción y de

construcción. Se entiende por tales a los costos incurridos respecto de un bien que ha

sido afectado a la generación de rentas gravadas que, de conformidad con lo dispuesto

en las normas contables, se deban de reconocer como costo.

El monto deducible o el máximo deducible será el importe a que hace referencia el

párrafo anterior, salvo que en el último ejercicio el importe deducible sea mayor que el

valor del bien que quede por depreciar, en cuyo caso se deducirá este último.

- 113 -

- Gastos no deducibles. No son deducibles los gastos constituidos por la diferencia entre el

valor nominal de un crédito originado entre partes vinculadas y su valor de transferencia

a terceros que asuman el riesgo crediticio del deudor.

En caso estas transferencias de créditos generen cuentas por cobrar a favor del

transferente, no constituyen gasto deducible las provisiones y/o castigos por la

incobrabilidad de estas cuentas.

- Diferencia de Cambio. Se eliminan a partir del año 2013 las normas sobre capitalización

de la diferencia de cambio por pasivos en moneda extranjera relacionada con existencia

y activos fijos. No obstante lo indicado se ha dispuesto que la diferencia de cambio

generada hasta diciembre de 2012 que en función de la normativa vigente haya sido

activada, continuará rigiéndose por el tratamiento anterior.

- Gastos de capacitación del personal. Se elimina el límite a la deducción de los gastos de

capacitación del personal de la Compañía.

- Gastos de Vehículos. Se incluye en el límite para la deducción de gastos incurridos en

vehículos automotores a ciertas categorías de camionetas.

- Gastos de Investigación e Innovación Tecnológica. Se incorporan normas para lograr la

deducción de los gastos en investigación científica, tecnológica e innovación tecnológica

para determinar la renta neta de tercera categoría.

- Asistencia Técnica. Respecto de la aplicación de la tasa del 15%, se elimina el requisito

de obtener una declaración jurada por parte de la empresa que presta el servicio. El

requisito de obtener un informe de una sociedad auditora mediante el cual se certifique

la prestación del servicio de asistencia técnica queda establecido sólo para los servicios

cuya contraprestación total supere las 140 UIT vigentes a la celebración del contrato.

- Pagos a cuenta mensuales. Se ha reducido de 2% a 1.5% la alícuota aplicable bajo el

sistema de porcentaje y se ha modificado el sistema de cálculo de los pagos a cuenta. La

modificación implica que se abone como anticipo mensual, la suma que resulte mayor de

comparar el monto resultante de aplicar el sistema del coeficiente con el monto

resultante de aplicar el porcentaje de 1.5%. Por Ley 29999 se ha incorporado la

posibilidad de modificar el porcentaje a partir del anticipo mensual de febrero, marzo o

abril previo cumplimiento de una serie de requisitos. En caso de decidir hacerlo, a partir

de mayo se podrán efectuar sobre la base de los resultados que arroje el estado de

ganancias y pérdidas al 30 de abril, aplicando el coeficiente que resulte de dicho Estado

Financiero.

- Reorganización de sociedades. Para el caso de revaluaciones voluntarias sin efecto

tributario se han establecido nuevas presunciones que no admiten prueba en contrario y

buscan gravar la ganancia que se entendería ha sido distribuida. En relación a las

escisiones y reorganizaciones simples en las que se acuerda no revaluar los activos que

integran el bloque patrimonial transferido se han establecido presunciones que buscan

gravar la potencial ganancia de capital que se generaría producto de la diferencia entre el

valor de mercado y el costo computable de los activos transferidos. Para el caso de

revaluaciones voluntarias con efecto tributario, la renta gravada como consecuencia de la

reorganización no podrá ser compensada con las pérdidas tributarias de las partes

intervinientes en la reorganización.

- 114 -

Finalmente, mediante la Ley Nro. 30050 – Ley de Promoción del Mercado de Valores y la

Ley Nro. 30056 – Ley que facilita el impulso y el desarrollo productivo y crecimiento

empresarial, se han modificado algunos artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias para

facilitar las operaciones del mercado bursátil, o relacionadas a gastos en proyectos de

investigación científica, tecnológica e innovación tecnológica, crédito por gastos de

capacitación, entre otros, que entrarán en vigencia principalmente en el 2014.

(c) El gasto por impuesto a las ganancias comprende:

2013 2012

USD000 USD000

Impuesto a las ganancias corriente 3,966 7,641

Ajuste de años anteriores – corriente 1,491 1,018

Impuesto diferido (Nota 29) (8,443) (4,871)

Ajuste de años anteriores – diferido (Nota 29) (1,932) (501)

Total (4,918) 3,287

(d) El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar, calculado

aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable, después de deducir la participación de los

trabajadores D. Legislativo 892, un porcentaje de 10% para la Compañía y 8% para la

Subsidiaria.

(e) Situación tributaria

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los ejercicios 2010 a 2012 de la

Compañía y 2011 y 2012 de la Subsidiaria están pendientes de revisión por la Administración

Tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años

siguientes al año de presentación. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia

como resultado de las revisiones pendientes.

Durante los años 2013 y 2012, la Administración Tributaria concluyó la revisión de la

declaración jurada del impuesto a la renta del período 2007 de la Compañía y 2009 y 2007 de

la Subsidiaria, respectivamente; como resultado de dichas fiscalizaciones no han surgido

pasivos ni contingencias relevantes. Asimismo, durante 2013 se iniciaron las fiscalizaciones

de los ejercicios 2008 y 2009 de la Compañía y 2010 de la Subsidiaria, las cuales aún no han

concluido. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a

las normas legales vigentes, a la fecha, no es posible determinar si de la revisión en curso o de

las que se realicen en el futuro resultarán o no pasivos para la Compañía y Subsidiaria, por lo

que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones

fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo,

en opinión de la Gerencia cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería

significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de

diciembre de 2012.

- 115 -

(f) Conciliación de la tasa del impuesto a las ganancias consolidado con la tasa tributaria

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la tasa efectiva del gasto de

impuesto a las ganancias difiere de la tasa fiscal aplicable a la ganancia antes de impuesto. La

naturaleza de esta diferencia se debe a ciertas partidas relacionadas con la determinación de la

(pérdida) ganancia fiscal, cuyos efectos sobre la tasa fiscal aplicable se resumen a

continuación (en porcentajes sobre la ganancia antes de impuestos):

Importe Porcentaje Importe Porcentaje

USD000 % USD000 %

(Pérdida) ganancia antes de impuesto a las ganancias (59,600) 100.00% 22,123 100.00%

Impuesto a las ganancias calculado según tasa tributaria (17,880) 30.00% 6,637 30.00%

Efecto tributarios sobre adiciones y (deducciones):

Gastos no deducibles 2,791 (4.68%) 2,247 10.16%

Ganancias no gravadas (ingresos por dividendos percibidos

y otros) (3,726) 6.25% (7,130) (32.23%)

Ajuste años anteriores (398) 0.67% 497 2.25%

Efecto por conversión y otros 14,295 (23.98%) 1,036 4.68%

Impuesto a las ganancias corriente y diferido registrado

según tasa efectiva (4,918) 8.25% 3,287 14.86%

2013 2012

(g) Impuesto a la ganancias por recuperar y pagar

Los saldos por cobrar y por pagar a la Administración Tributaria relacionados con el impuesto

a las ganancias son los siguientes:

2013 2012

USD000 USD000

Saldo inicial 16,662 18,388

Pagos a cuenta del año y regularización del ejercicio anterior 24,277 23,858

Impuesto a las ganancias del ejercicio y años anteriores (5,457) (8,659)

Devolución de saldo a favor del impuesto e ITAN años anteriores - (17,724)

Diferencia de cambio (2,482) 799

Saldo final por recuperar 33,000 16,662

- 116 -

29. IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO

El movimiento del activo y pasivo por impuesto a las ganancias diferido durante 2013 y 2012, y la

descripción de las diferencias temporarias que le dieron origen, es como sigue:

Activo diferido, neto

Saldo Adiciones/ Diferencia Saldo

inicial recuperos Ajustes de cambio final




(efecto de conversión) 8,779 (4,505) - - 4,274

Diferencias en bases y tasas de

depreciación 1,712 272 - (191) 1,793

Otras diferencias temporarias (334) 882 534 38 1,120

Total activo diferido, neto 10,157 (3,351) 534 (153) 7,187

Saldo Adiciones/ Diferencia Saldo

inicial recuperos Ajustes de cambio final




(efecto de conversión) 6,679 2,100 - - 8,779

Diferencias en bases y tasas de

depreciación 1,788 (172) - 96 1,712

Otras diferencias temporarias 295 (576) (68) 15 (334)

Total activo diferido, neto 8,762 1,352 (68) 111 10,157

Pasivo diferido, neto





Efecto tributario en provisiones 4,248 169 299 (354) 4,362

Pérdida tributaria - 20,541 - - 20,541

Estimación para deterioro de inventarios 2,085 92 - (192) 1,985

Actualización de cuentas por cobrar diversas

a valor descontado 423 18 - (38) 403


(efecto conversión) 27,420 (18,772) (33) - 8,615

Propiedades, planta y equipo-ajuste NIIF (55,997) - - 4,910 (51,087)




financiera (según libros) (22,475) 3,819 1,132 1,754 (15,770)

Total pasivo diferido, neto (44,296) 5,867 1,398 6,080 (30,951)

- 117 -





Efecto tributario en provisiones 4,614 (1,968) 501 305 3,452

Estimación para deterioro de inventarios 3,120 (1,225) - 190 2,085

Actualizacíón de cuentas por cobrar

diversas a valor descontado 635 (250) - 38 423


(efecto conversión) 21,003 7,213 - - 28,216

Propiedades, planta y equipo-ajuste NIIF (52,963) - - (3,034) (55,997)




financiera (según libros) (24,682) 3,542 - (1,335) (22,475)

Pasivo diferido, neto (48,273) 7,312 501 (3,836) (44,296)

30. CONCILIACION ENTRE LA GANANCIA NETA INDIVIDUAL Y LA GANANCIA NETA

CONSOLIDADA

2013 2012

USD000 USD000

Ganancia neta individual de Refinería La Pampilla S.A.A. (49,144) 29,503

Ganancia neta individual de la Subsidiaria-Repsol Comercial S.A.C. 6,535 14,064

Total (42,609) 43,567

Eliminaciones

Resultado no realizado de operaciones entre compañías 559 (3,227)

Gasto por depreciación y ajuste al impuesto a las ganancias

relacionado con asignación del valor razonable de los activos

adquiridos (77) (77)

Ingreso por distribución de dividendos de la subsidiaria (12,658) (19,928)

Otros 103 (1,499)

Total eliminaciones (12,073) (24,731)

Ganancia neta consolidada (54,682) 18,836

31. (PERDIDA) GANANCIA BASICA Y DILUIDA POR ACCION

La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio


en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones comunes potenciales



- 118 -

(a) La (pérdida) ganancia básica y diluida por acción común resulta como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

(Pérdida) ganancia neta consolidada atribuible a los accionistas

comunes (numerador) (54,682) 18,836

(b) El promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante el período de

diciembre 2013 y 2012, con valor nominal S/.1.00, fue como sigue:

2013 2012

USD000 USD000

En circulación durante 2013 y 2012 (denominador) 821,294,000 1,084,889,000

2013 2012

USD000 USD000

(Pérdida) ganancia básica diluida por acción común

(en dólares estadounidense) (0.050) 0.023

32. TRANSACCIONES NO MONETARIAS Y ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE

EFECTIVO

Las actividades de inversión y financiamiento que no generaron desembolsos de efectivo, y que

afectaron activos y pasivos, se resumen de la siguiente forma:

2013 2012

USD000 USD000

Capitalización de utilidades y otras reservas 132,310 67,536

Aumento (disminución) de propiedad, planta y equipo (7,234) -

Dividendos no pagados (3) -

Aumento (disminución) de activos intangibles 1,441 (6,845)

33. CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene pendientes de resolución distintos procesos

judiciales de carácter laboral y legal, cuya contingencia de carácter posible son de S/.6,337 y S/.103,

equivalentes a USD2,268 y USD37 respectivamente (S/.4,828 equivalente a USD1,894 al 31 de

diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantenía pendiente de resolución

distintos procesos judiciales de carácter laboral por S/.4,828 equivalente a USD1,894.

- 119 -

Al 31 de diciembre de 2013, la Subsidiaria tiene pendiente de resolución distintos procesos

judiciales de carácter laboral y legal, cuya contingencia estimada posible son de S/.20 y S/.17,

equivalentes a USD7 y USD6 respectivamente (S/.780 equivalentes a USD306 al 31 de diciembre

de 2012).

Por las contingencias probables se ha registrado la provisión correspondiente.

La gerencia y los asesores legales de la Compañía y Subsidiaria están efectuando las acciones

legales correspondientes para la resolución de estos casos.

34. MEDIO AMBIENTE

Las principales normas de medio ambiente que regulan las operaciones de la Compañía son las

siguientes:

(a) Ley General del Medio Ambiente, aprobada por la Ley N° 28611 publicada en el diario oficial

El Peruano el 15 de octubre de 2005 que sustituye y deroga el Código de Medio Ambiente y

Recursos Naturales aprobado mediante Decreto Legislativo 613, publicado el 8 de septiembre

de 1990. Esta norma requiere que todo proyecto de obra o actividad considere efectuar un

estudio de impacto ambiental sujeto a la aprobación de la autoridad competente.

(b) El Decreto Supremo 015-2006-MEM, del 5 de marzo del 2006, que reemplaza al Decreto

Supremo 046-93-EM, del 12 de noviembre de 1993.

En cumplimiento del Decreto Supremo 046-93-EM, Petroperú (anterior propietario y operador

de la refinería) presentó en mayo de 1995, un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental

(PAMA), el cual fue aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) el 19 de

junio de 1995, a través del oficio Nº136-95-EM/DGH. El PAMA abarcaba varios aspectos

entre los que destacan:

Inversiones:

La legislación ambiental peruana exige que las compañías estimen las inversiones necesarias

para enfrentar los asuntos identificados en el PAMA. Inicialmente, las inversiones necesarias

para cumplir con dicha legislación fueron estimadas por la Compañía en aproximadamente

USD9,213, con un plazo de ejecución no superior a siete años, contados a partir de mayo de

1995 y, principalmente, para activos fijos e inversiones capitalizables. La Compañía cumplió

con el programa de inversión.

Remediación ambiental:

En noviembre de 1997, la Compañía finalizó un estudio a fin de determinar la situación

ambiental de la refinería al 1 de agosto de 1996. Este estudio define las áreas contaminadas y

las posibles necesidades de remediación ambiental. El estudio determinó un gasto de

remediación de aproximadamente USD17,500 que, de acuerdo con el contrato de compra-

venta de acciones, serán asumidos por Petroperú. En diciembre de 1998, la DGH aprobó el

estudio (sin ser un instrumento ambiental) y las acciones de remediación en campo,

identificadas en dicho estudio, se iniciaron en agosto de 2001, luego que Petroperú y la

Compañía firmaran contrato con el Consorcio Hazco-Sagitario para encargarle los trabajos de

remediación por un monto de USD15,700. Los trabajos fueron subdivididos en cinco Sub

Proyectos.

- 120 -

El 16 de octubre de 2009 la Compañía presentó a OSINERGMIN un Expediente para el Cierre

de los Sub Proyectos Nº 3 y 4, correspondientes al confinamiento seguro de tierras altamente

contaminadas con hidrocarburo y al tratamiento biológico de tierras con baja contaminación.

OSINERGMIN efectuó visita a los trabajos y con los resultados de la supervisión realizada el

9 y 10 de diciembre del 2009 y el 29 de enero de 2010 emitió el Informe Técnico cuya

conclusión es que Refinería La Pampilla S.A.A. cumplió con la implementación de los Sub-

proyectos N° 3 y N° 4. El 3 de febrero de 2010 OSINERGMIN remitió dicho Informe Técnico

a la Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos.

Continúan los trabajos en los Sub Proyectos Nº 1 y 2 correspondientes a la recuperación de

hidrocarburo sobrenadante de la napa freática en la zona industrial y en la zona de playa. En el

2012 se remitió información al OEFA (Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental)

para confirmación de plazos.

El Sub Proyecto Nº 5 correspondiente al retiro de residuos varios fue culminado en el año

2002 y cuenta con la conformidad de OSINERGMIN.

(c) Reglamento para la Comercialización de Combustibles Líquidos y Otros Productos Derivados

de los Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo 045-01-EM y Decreto Supremo

013-2003-EM publicado en abril de 2003, que extendió el límite de cumplimiento de la norma

relativa a la instalación del sistema de recuperación de vapores de estaciones de servicios,

grifos y consumidores directos de combustibles líquidos, hasta el 15 de abril de 2004. La

Compañía concluyó con la ejecución del proyecto A-02101.0 “Adecuación de Planta de

Ventas” en abril de 2004.

(d) Otras normas:

El 6 de julio de 2005 se publicó el Decreto Supremo 025-2005-EM, que aprueba el

Cronograma de Reducción Progresiva del Contenido de Azufre en el Combustible diesel N° 1

y 2; dicha norma fue ratificada posteriormente por la Ley N° 28694. El referido Decreto

Supremo dispuso, que a los 60 días posteriores a la fecha de publicación de la norma el

contenido máximo de azufre en el diesel N° 1 fuera de 0.30 % en masa y para el diesel N° 2 de

0.50% en masa, para finalmente bajar hasta 0.005% de azufre en masa para ambos productos

al 1 de enero de 2010. Asimismo, se establece que a los 60 días posteriores de la fecha de

publicación de la norma se ofrecerá en el mercado un combustible diesel N°2 especial con un

contenido de azufre que no supere 0.050 % en peso, encargándose a OSINERG (hoy

OSINERGMIN) la fiscalización del cumplimiento de la norma. Es así que con Resolución

Directoral N° 170-2005-EM/DGH, publicada el 10 de julio de 2005, se autoriza a la Compañía

la comercialización en el mercado interno del combustible diesel N° 2 importado con bajo

contenido de azufre que no supere 0.05 % en peso, con la denominación BA (bajo azufre).

Asimismo se vienen desarrollando los estudios, ingeniería conceptual, selección de tecnología

y otros que permitan la producción nacional de diesel con las nuevas especificaciones

(Proyecto RLP21).

El 5 de septiembre de 2009 se publicó el Decreto Supremo 061-2009-EM, en el cual se

establecían los criterios para determinar zonas geográficas donde se podrá autorizar la

comercialización de combustible diesel con un contenido de azufre de máximo 50 ppm. En tal

sentido, desde el 1 de enero de 2010 quedó prohibida la comercialización de Diesel B2 con un

contenido de azufre mayor a 50 ppm en los establecimientos donde se expende ese

combustible para uso automotriz, ubicados en la Provincia de Lima y en la Provincia

Constitucional del Callao. La Compañía puso a disposición la venta de diesel con estas

características.

- 121 -

El 18 de marzo del 2012 se publicó la Resolución Ministerial N° 139-2012-MEM/DM que

establece la prohibición de comercializar y usar Diesel B5 con un contenido de azufre mayor a

50 ppm en los departamentos de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la

Provincia Constitucional del Callao, en un plazo máximo de ciento veinte (120) días

calendario, contados a partir de la fecha de su publicación. La Compañía informó a la Bolsa de

Valores de Lima acerca del impacto económico que tendrá dicha normativa en el 2012

(pérdida de alrededor de USD8,000 en el resultado operativo).

La Compañía comercializa el diesel según lo normado (R. M. 139-2012-MEM/DM).

(e) Reglamento para la Comercialización de Biocombustibles, aprobado con Decreto Supremo

021-2007-EM, publicado el 20 de abril de 2007, que indica la obligatoriedad de comercializar

Diesel B2 (inclusión de 2% de biodiesel) desde el 1 de enero de 2009 y a partir del 1 de enero

del 2011 solo comercializar Diesel B5 (inclusión de 5% de biodiesel).

Dando cumplimiento al dispositivo legal que regula la inclusión de B100 en el diesel 2, desde

el 1 de enero de 2009 se comercializó Diesel B2 y a partir del 1 de enero del 2011 el Diesel B5

en sustitución del Diesel B2.

Asimismo, el Decreto Supremo 091-2009-EM del 9 de diciembre 2009, dispone la

comercialización del gasohol de manera progresiva en todos los departamentos del país. Dicha

comercialización se inició en los distritos de Piura y Chiclayo el 1 de enero de 2010, continuó

en Piura y Lambayeque (1.04.10), Tumbes y Cajamarca (1.05.10), La Libertad y Ancash

(1.06.10), Huánuco (1.07.10), Pasco (1.08.10) y Junín (1.09.10). El 12 de mayo de 2011 se

publicó el Decreto Supremo 024-2011EM que dispone que la comercialización en Lima y

Callao del gasohol se inicie el 15 de julio 2011, en Huancavelica, Ayacucho, Apurímac,

Cuzco, Arequipa, Puno, Moquegua y Tacna el 1 de diciembre del 2011. Las regiones de la

selva, dada las peculiaridades geográficas y climáticas que impiden las óptimas condiciones

técnicas para la utilización del gasohol están exoneradas de ésta obligación.

En opinión de la Gerencia, se está cumpliendo con la normativa vigente al 31 de diciembre de

2013.

Otras inversiones:

La Compañía ha venido invirtiendo en forma ininterrumpida (todos los años) en proyectos

medioambientales, los cuales se ha venido reportando en su oportunidad.

Durante el ejercicio 2013 la Compañía continúa invirtiendo en la ejecución de los siguientes

proyectos medioambientales: Proyecto RLP21 “Adaptación de Refinería La Pampilla a

Nuevas Especificaciones”, Mejoras en el Tratamiento de Efluentes Líquidos de la Refinería,

Uso de Gas Natural en sustitución de combustibles líquidos en Hornos y Calderos y Fuel Gas

de Cogeneración, instalación de geomembranas en tanques de almacenamiento, y otros,

habiendo invertido a diciembre de 2013 un monto aproximado de USD47,877 (USD1,790 en

el 2012).

(f) Durante el período de enero a diciembre de 2013 se incurrieron en gastos de gestión ambiental

por aproximadamente USD1,384 (USD1,215 en el 2012) los cuales se presentan dentro de los

gastos operativos del rubro costo de ventas del estado de resultados integrales.

(g) Al 31 de Diciembre de 2013 la Subsidiaria ha efectuado erogaciones por aproximadamente

USD122 (USD133al 31 de diciembre de 2012) en monitoreos de aire, efluentes y agua. En

- 122 -

gestión de residuos, se realizaron limpiezas de trampas de grasas en las estaciones de servicios

y retiro de residuos peligrosos (aceite usado, arena contaminada con hidrocarburos usados

como absorbente, envases vacíos contaminados), el monto gastado en este proceso asciende

aproximadamente a USD57 (USD59 al 31 de diciembre 2012).

- 123 -

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,11

7

(42

5)

46

,75

6

5

4,6

36

8,8

72

(5

61

)

6

2,9

47

Al

31

de

dic

iem

bre

de

20

12

Al

31

de

dic

iem

bre

de

20

13

- 124 -

36. COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene compromisos con terceros habiendo entregado

cartas fianzas bancarias por USD10,009. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía mantiene

compromisos con terceros habiendo entregado cartas fianzas bancarias por USD8,680 y S/.465.

Al 31 de diciembre de 2013 la Subsidiaria ha entregado tanto a empresas públicas como privadas

cartas fianzas bancarias por USD223 y S/.634 para garantizar contratos de suministro de productos

y cumplimiento de obligaciones. (USD153 y S/.733 al 31 de diciembre de 2012).

37. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Compañía y Subsidiaria ha reconocido como gasto en el

estado de resultados integrales y tiene los siguientes compromisos de pago a largo plazo en relación

con los arrendamientos operativos como arrendatario:

2013 2012

USD000 USD000

Pagos mínimos

Arrendamiento instalaciones terminales 19,977 20,439

Arrendamiento de equipos de transporte 2,548 2,448

Arrendamiento oficinas administrativas y estacionamientos 1,639 866

Arrendamiento de maquinaria y equipo e instalaciones 355 716

Almacenamiento GLP 211 193

Arrendamiento equipos diversos 116 100

Total 24,846 24,762

Pagos futuros mínimos

Año 2013 - 26,799

Año 2014 27,749 542

Total 27,749 27,341

38. HECHOS POSTERIORES

No se tiene conocimiento de hechos posteriores ocurridos entre la fecha de cierre de estos estados

financieros consolidados y la fecha de la autorización para su publicación, que puedan afectarlos

significativamente.

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MEMORIA ANUAL 2013 - repsol.pe · como el crecimiento de la plantilla alineado a los requerimientos...

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