Memoria Anual 2008

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MEMORIA ANUAL 2008

Citibank del Perú S.A.

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Tabla de Contenido

I. Declaración de Responsabilidad 2

II. Datos generales 4

III. Descripción de Operaciones y Desarrollo 9

1. Objeto Social 9

2. Plazo de duración 9

3. Evolución de las operaciones 9

a. Descripción del sector, de la competencia, posicionamiento 9

b. Monto de ventas netas de bienes y servicios 11

c. Planes o políticas de inversión 12

d. Productos y Servicios 12

e. Infraestructura de servicios 17

f. Recursos Humanos y Personal 18

g. Otra información relevante 19

IV. Datos Significativos del País 25

V. Procesos Legales, Judiciales, Administrativos o Arbitrales 28

VI. Administración 28

1. Directorio 28

2. Organigrama 31

3. Plana Gerencial 32

VII. Información Financiera 35

Estados Financieros 41

VIII. Info. relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mdo de Valores 84

IX. Información Sobre el Cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo 85

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II. Datos Generales Denominación y Domicilio del Emisor:

Citibank del Perú S.A. es una sociedad anónima establecida en acuerdo a las leyes de la

República del Perú, con domicilio legal en Av. Canaval y Moreyra 480, Piso 3, San Isidro, Lima,

y Registro Único de Contribuyentes (RUC) No. 20100116635. Su central telefónica es 215-2000,

su número de fax es 440-9044 y su página web es www.citibank.com.pe

Constitución e Inscripción en Registros Públicos:

Citibank del Perú S.A. es una subsidiaria de Citibank, N.A., empresa bancaria constituida de

acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, EE.UU. Citibank del Perú S.A. se estableció

como sucursal de Citibank N.A. en el Perú mediante escritura pública de fecha 9 de febrero de

1920, otorgada ante el Notario Público de Lima Doctor Adolfo Prieto y Risco e inscrita en el

asiento 1 de fojas 37 del tomo 12 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y se encuentra

regulada por su estatuto, la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y

Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 (en adelante, la “Ley de

Bancos”) y la legislación aplicable en el Perú.

Con fecha 30 de abril de 2004 Citibank del Perú S.A. se transformó en sociedad anónima peruana

(dejando de ser una sucursal de empresa financiera extranjera) lo que fue aprobado por la SBS

mediante Resolución SBS No. 655-2004 de fecha 30 de abril de 2004 (publicada en el Diario

Oficial El Peruano el día 6 de mayo de 2004). La transformación se encuentra inscrita en la

Partida Electrónica No. 11648632 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de

Lima y Callao.

Grupo Económico y Objeto Social: Citibank del Perú S.A. pertenece al grupo económico de Citigroup Inc., una sociedad constituida

y existente bajo las leyes de los Estados Unidos de América. Citigroup Inc. es la matriz de un

grupo financiero diversificado a nivel mundial que provee servicios financieros a empresas y

personas, y que tiene cerca de 200 millones de cuentas abiertas de clientes en más de 100 países.

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Las principales empresas que forman parte de Citigroup Inc. son las siguientes:

- Citicorp Perú S.A. Sociedad Agente de Bolsa es una sociedad anónima cuyo objeto social es

actuar como agente de intermediación en el mercado de valores, de conformidad con Ley de

Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002

(en adelante la “Ley de Mercado de Valores”), sus normas reglamentarias y la Ley General

de Sociedades.

- Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A. es una empresa subsidiaria de Citicorp Perú S.A.

Sociedad Agente de Bolsa cuyo objeto social es actuar como fiduciario en procesos de

titulización de activos, de conformidad con Ley de Mercado de Valores, sus normas

reglamentarias y la Ley General de Sociedades.

- Citicorp Servium S.A. es una sociedad anónima cuyo objeto social es la prestación de

servicios de asesoría económica y financiera por medios computarizados y realizar todo tipo

de inversiones de cualquier naturaleza, ya sea en bienes muebles o inmuebles, de

conformidad con la Ley General de Sociedades.

- Citileasing S.A. es una sociedad anónima cuyo objetivo exclusivo es efectuar operaciones de

arrendamiento financiero, así como todas aquellas actividades relacionadas a las mismas, y

compite en dicho mercado con otras empresas de arrendamiento financiero, bancos y

financieras del mercado local.

- Citibank N.A., es una entidad financiera que forma parte de Citigroup Inc., constituida y

existente bajo las leyes de los Estados Unidos de América y que es propietaria del 99.99% de

las acciones de Citibank del Perú S.A.

- Citibank Overseas Investment Corporation (COIC), es una sociedad dedicada a operaciones

bancarias y/o financieras constituida y existente bajo las leyes de los Estados Unidos de

América y que es propietaria de 24.69% de las acciones de Citicorp Perú S.A. Sociedad

Agente de Bolsa y de 99.99% de las acciones de Citicorp Servium S.A.

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Capital Social:

Al 31 de diciembre de 2008, el patrimonio neto del Banco asciende a la suma de S/.615,185,000

(seiscientos quince millones ciento ochenta y cinco mil Nuevos Soles) conforme a la información

señalada en los Estados Financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2008, y su capital

social suscrito, pagado e inscrito a la fecha asciende a la suma de S/. 357,899,687 (trescientos

cincuenta y siete millones ochocientos noventa y nueve mil seiscientos ochenta y siete y 00/100

Nuevos Soles).

Clases de Acciones Creadas y Emitidas:

Al 31 de diciembre de 2008, el capital social de Citibank del Perú S.A. está compuesto por

357,899,687 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/.1.00 (un Nuevo Sol) cada una, y se

encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

Estructura Accionaria:

Al 31 de diciembre de 2008, Citibank, N.A. es el único accionista que tiene un grado de

propiedad mayor o igual al cinco por ciento (5%) del capital social del Emisor. Citibank, N.A. es

titular de 357’898,473 acciones nominativas con derecho a voto, que representan el 99.99% del

capital social del Emisor. Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 1 0.000339 Entre 1% - 5% - - Entre 5% -10% - - Mayor al 10% 1 99.999661

Total 2 100.000000

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Clasificación de Riesgo: Las clasificaciones de riesgo detalladas a continuación corresponden a los meses de junio y

septiembre de 2008, respectivamente. APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO Rating de la Institución Categoría A

Instrumento Clasificación

Depósitos de corto plazo CP-1 + (pe)

Depósitos de mediano y largo plazo AAA (pe)

Certificados de Depósito Negociables corto plazo CP-1 + (pe)

Certificados de Depósito Negociables mediano y largo plazo AAA (pe)

Bonos Citibank del Perú – Primera Emisión AAA (pe)

Bonos Citibank del Perú – Segunda Emisión AAA (pe)

Significado de la Clasificación Instituciones Financieras y de Seguros

CATEGORÍA A: Corresponde a aquellas instituciones que cuentan con la más alta capacidad de

pago de sus obligaciones en los términos y condiciones pactados, la cual no se vería afectada ante

posibles cambios en la institución, en la industria a que pertenece, o en la economía.

Instrumentos Financieros CATEGORÍA CP-1 (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los

compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio.

CATEGORÍA AAA (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los

compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente

improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos.

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PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Fortaleza Financiera A+

Instrumento Clasificación

Depósitos de Corto Plazo Categoría I

Depósitos de Mediano y Largo Plazo pAAA

Certificados de Depósito Negociables de Corto Plazo p1+

Certificados de Depósito Negociables de Largo Plazo pAAA

Primer Programa de Bonos Corporativos y Certificados de Depósitos Negociables

Emisión Serie Monto Plazo

Primera Una o más Hasta USD 30MM Hasta 5 años pAAA

Segunda Una o más Hasta S/ 100MM Hasta 25 meses pAAA

Significado de la Clasificación CATEGORÍA A: Empresa solvente, con excepcional fortaleza financiera intrínseca, con buen

posicionamiento en el sistema, con cobertura total de riesgos presentes y capaces de administrar

riesgos futuros.

CATEGORÍA I: Grado más alto de calidad. Mínima probabilidad de incumplimiento en los

términos pactados. Excelente capacidad de pago aún en el más desfavorable escenario económico

predecible.

CATEGORÍA pAAA: Depósitos con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son

prácticamente inexistentes.

CATEGORÍA p1+: Emisiones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto

plazo, incluyendo factores operativos internos y/o acceso a fuentes alternas de recursos, es

sobresaliente, y su seguridad está ligeramente por debajo de una obligación de corto plazo libre

de riesgo.

CATEGORÍA pAAA: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son

prácticamente inexistentes.

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III. Descripción de Operaciones y Desarrollo

1. Objeto Social y CIIU:

Citibank del Perú es una sociedad anónima autorizada a operar como “banco múltiple” por la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante la “SBS”) de acuerdo con las

disposiciones legales vigentes en Perú. Las operaciones del Banco están normadas por la Ley de

Bancos, que establece los requisitos, derechos, obligaciones, garantías, restricciones y demás

condiciones de funcionamiento a que están sujetas las personas jurídicas que operan en el sistema

financiero y de seguros. El Banco está facultado a recibir depósitos de terceros e invertirlos,

junto con su capital, principalmente en créditos y adquisición de valores, así como otorgar avales

y fianzas, realizar operaciones de arrendamiento financiero y de intermediación financiera,

servicios bancarios y otras actividades permitidas por la ley.

Al giro de las actividades de Citibank del Perú S.A. le corresponde el CIIU N° 6519.

2. Plazo de duración:

Citibank del Perú S.A. tiene un plazo de duración indeterminado.

3. Evolución de las Operaciones:

a. Descripción del sector, de la competencia y posicionamiento

→Ranking de Créditos, Depósitos y Patrimonio

Créditos Directos

Participación Empresas Monto ( % )

1 B. de Crédito del Perú 28,133,977 31.82 2 B. Continental 21,580,534 24.41 3 Scotiabank Perú 14,498,315 16.40 4 Interbank 9,387,319 10.62 5 B. Interamericano de Finanzas 2,739,285 3.10 6 Citibank 1,798,304 2.03 7 Otros 10,266,696 11.61

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Participación de mercado: Créditos Directos

Scotiabank16% Continental

24%

BCP32%

Otros12%

BIF3%

Citibank2%

Interbank11%

Depósitos Totales

Participación Empresas Monto ( % )

1 B. de Crédito del Perú 33,827,810 36.49 2 B. Continental 20,571,844 22.19 3 Scotiabank Perú 15,248,945 16.45 4 Interbank 9,589,989 10.34 5 B. Interamericano de Finanzas 3,151,676 3.40 6 Citibank 1,813,193 1.96 7 Otros 8,513,365 9.18

Participación de mercado: Depósitos Totales

Continental23%

Scotiabank16%

BCP37%

Citibank2%

BIF3%

Interbank10%

Otros9%

11

Patrimonio

Participación Empresas Monto

( % )

1 B. de Crédito del Perú 4,113,981 33.72 2 Scotiabank Perú 2,475,211 20.29 3 B. Continental 2,232,841 18.30 4 Interbank 936,742 7.68 5 Citibank 615,187 5.04 6 B. Financiero 294,675 2.42 7 Otros 1,531,477 12.55

Participación en mercado: Patrimonio

Citibank5%

Financiero2%

Interbank8%

Continental18% Scotiabank

20%

BCP34%

Otros13%

Fuente: SBS b. Monto de las ventas netas de bienes y servicios

Los ingresos financieros durante el periodo del año 2008, ascendieron a S/.489.21

millones, representando 18.56% más que los mostrados en el año 2007 para el mismo

periodo. El principal componente de los ingresos financieros es la cuenta de ingresos

por intereses y comisiones de colocaciones, que representó el 66.58% del total, sin

embargo el incremento más representativo de este rubro se debió a que durante el mes

de Junio se produjo una devaluación del nuevo sol lo cual generó que los resultados por

diferencia de cambio por valorización de instrumentos financieros derivados fueran

positivos por S/35.08 millones (negativos por S/4.3 millones durante el mismo período

en el año anterior).

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Ingresos Financieros Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Intereses por cartera de créditos 325,702 342,537 Inversiones negociables 40,738 21,156 Intereses por fondos disponibles 13,914 14,495 Compra y venta de valores 10,308 9,191

Fluctuación de valor por variaciones de instrumentos financieros 28,491 -

Intereses por fondos interbancarios 6,763 6,567 Reajuste por indexación 2,140 1,808 Diferencia en cambio operaciones varias 37,695 1,759

Otros ingresos 23,461 15,127 ------------ ------------

489,212 412,640 ======== =======

c. Planes o Políticas de Inversión

Gracias a su rentable operación en el Perú, sus sólidos balances y la buena posición de

sus clientes, Citibank del Perú S.A. mantiene siempre en la mira sus planes de expansión

de sus negocios en el país, evaluando constantemente las oportunidades de crecimiento.

d. Productos y servicios

Banca Personal

La Banca Personal brinda servicios a personas naturales, enfocándose principalmente en

el negocio de tarjetas de crédito, préstamos personales, seguros y pasivos (depósitos y

otras alternativas de ahorro). El mercado objetivo de la Banca Personal es

principalmente los segmentos de mayor ingreso de Lima.

La Banca Minorista de Citibank del Perú S.A. está orientada a brindar una amplia gama

de servicios financieros a sus clientes. Dentro del segmento de pasivos bancarios, el

negocio ofrece productos transaccionales como cuentas de ahorro, cuentas corrientes y

depósitos a plazo. Adicionalmente, se brindan servicios complementarios como Citibank

Online, plataforma de Banca por Internet, Banca Telefónica, así como el pago de

servicios, débito automático, entre otros servicios brindados a través de agencias.

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Dentro de las principales estrategias de Citibank del Perú, figura el relanzamiento de la

Banca Minorista, Retail. Es así como, desde octubre del 2005 se han llevado a cabo una

serie de iniciativas dirigidas al cumplimiento de este plan. Como parte de esta estrategia,

en una primera etapa se decidió ofrecer préstamos personales pre-aprobados a clientes

actuales de tarjetas de crédito. A finales del 2008 los niveles de desembolso de este

producto ascendían a US$ 92 millones. En una segunda etapa, Citibank amplió la oferta

de este producto, dirigiéndose a segmentos determinados del mercado abierto.

Adicionalmente, se relanzó con éxito el negocio de Banca Seguros que busca la

fidelización de nuestros clientes con productos adicionales de bajo costo. Estos pueden

debitarse automáticamente de la cuenta del cliente o ser pagados a través del cargo

recurrente en tarjetas de crédito.

Adicionalmente, dentro del negocio de banca minorista, Citibank del Perú cuenta con

Citigold, un área destinada a atender a nuestros clientes preferentes, ofreciendo no solo

un servicio exclusivo sino también productos especialmente diseñados para las

necesidades de este demandante segmento, además de brindar servicios de asesoria

financiera y agenciamiento. Esta asesoria integral está enfocada hacia el análisis del

perfil financiero de cada cliente, así como al desarrollo de esquemas de administración

de portafolios de cartera que optimicen las finanzas personales de nuestros clientes.

La ampliación de la oferta de servicios de Citibank del Perú nos ha permitido empezar a

crecer dentro del mercado de banca minorista existente en el sistema financiero peruano.

A la fecha, contamos con más de 70,800 clientes, y alrededor de 93,200 cuentas.

Tarjetas de Crédito

Citibank del Perú S.A. ofrece una amplia gama de tarjetas de crédito, las cuales se

emiten bajo las marcas de Visa y Master Card. Los productos ofrecen una variedad de

servicios y beneficios de acuerdo a la necesidad de cada segmento. La oferta comercial

está sustentada en un producto de primer nivel con gran énfasis en el servicio al cliente y

el respaldo de Citigroup, el mayor emisor de tarjetas de crédito en el mundo. El mercado

objetivo del negocio de Tarjetas de Crédito es el segmento alto/medio de la población.

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Banca Corporativa

La Banca Corporativa de Citibank del Perú S.A. se especializa en prestar servicios de

banca de negocios o inversiones a grandes empresas, multinacionales y corporaciones

locales incluyendo a instituciones financieras.

Nuestros banqueros poseen un conocimiento amplio de las necesidades cada vez más

complejas de nuestros clientes. La combinación de la amplia plataforma de productos

que Citi ofrece y el conocimiento de las necesidades de nuestros clientes, nos permite

efectivamente entregar soluciones innovadoras que generan valor para nuestros clientes.

Los banqueros de la Banca Corporativa trabajan conjuntamente con los especialistas de

productos para ofrecer una amplia variedad de soluciones bancarias tales como

financiamientos de capital de trabajo, financiamientos estructurados, servicios

transaccionales, derivados financieros e instrumentos de cobertura, entre otros.

Asimismo Citibank ofrece servicios de estructuración y colocación de una amplia

variedad de valores de renta fija y variable en los mercados de capitales local e

internacional tales como ofertas públicas primarias de acciones, ofertas de adquisición

de acciones, ofertas de instrumentos de deuda de corto y largo plazo, entre otros.

Adicionalmente, nuestros banqueros trabajan activamente con la banca de inversión para

atender necesidades puntuales de nuestros clientes tales como fusiones y adquisiciones,

asesoría financiera, entre otros.

La organización de la Banca Corporativa de Citibank Perú S.A. permite a nuestros

clientes acceder a una plataforma de productos locales y globales que se ajustan a la

medida de sus necesidades. Reconocemos que el cliente es el activo más importante del

Banco y por ello representa el centro de nuestros esfuerzos. Bajo este concepto, el

banquero de la Banca Corporativa es el punto de enlace para todas las necesidades

financieras de nuestros clientes.

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Tesorería

El área de Tesorería de Citibank del Perú S.A. conocida al interior de la corporación

como "Fixed Income, Currencies and Commodities", está compuesta por las unidades de

Trading, Estructuración y Ventas.

Entre las operaciones que realizan las unidades de Trading se encuentran la

compra/venta de moneda extranjera (en el mercado spot y forward), colocaciones y

captaciones de fondos en los mercados profesionales en Nuevos Soles y Dólares, así

como la negociación de títulos de renta fija. Estos mismos productos se distribuyen entre

clientes corporativos e institucionales a través de la unidad de Ventas o Distribución.

Por otro lado, la unidad de Derivados estructura productos orientados a satisfacer

necesidades específicas de cobertura de riesgos e inversión.

Cabe indicar que los riesgos de mercado, liquidez y precio generados en las diferentes

actividades que gestiona el área de Tesorería son monitoreados local y regionalmente

por el área independiente de riesgos de mercado.

Servicios de Transacciones Globales y Productos de Financiamiento

En el área de Servicios de Transacciones Globales y Productos de Financiamiento,

Citibank del Perú S.A. ofrece una gama de productos transaccionales y préstamos

divididos en cuatro familias:

1. Manejo de Efectivo (Cash Management)

2. Comercio Exterior

3. Productos de Financiamiento

4. Fiducia, Agencias y Custodia de Valores

Con los productos de Manejo de Efectivo, Citibank del Perú S.A. asesora a sus clientes

en el manejo más eficiente de su capital de trabajo, lo que implica una eficiente

administración y supervisión de fondos entrantes y salientes de las compañías, así como

de los saldos mantenidos por las mismas, tanto en el ámbito local como global. Citibank

del Perú S.A. ofrece soluciones vía pagos electrónicos locales e internacionales en las

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monedas más importantes del mundo, vía Internet, ofreciendo información en tiempo

real que brinda las herramientas necesarias para una mejor toma de decisiones, siendo

productos diseñados para ayudar al cliente a recibir mayores retornos sobre sus

inversiones, así como también productos de cobranzas.

En cuanto a los productos de Comercio Exterior, Citibank del Perú S.A. concentra sus

esfuerzos en cubrir las necesidades de sus clientes relacionadas con el financiamiento de

comercio internacional, así cómo también servicios específicos de comercio exterior

tales como Cartas de Crédito, “Stand By L/C’s”, Fianzas, Cobranzas de Exportación e

Importación, “Forfaiting”, entre otros; abarcando los segmentos de empresas

internacionales, grandes corporaciones locales, instituciones públicas y financieras, así

como la mediana empresa. Gracias a la presencia de Citigroup Inc. en más de 100

países, Citibank del Perú S.A. ofrece a sus clientes servicios que facilitan la expansión a

nuevos mercados, así como manejar flujos en monedas diversas y recibir todos los

servicios de Comercio Exterior bajo un concepto “End to End”.

Dentro de los Productos de Financiamiento, Citibank del Peru S.A. se encarga de la

estructuración de financiamientos bancarios a mediano plazo, financiamientos de

proyectos y financiamientos de corto plazo para las necesidades de capital de trabajo de

los clientes. Las facilidades de mediano plazo pueden estructurarse como préstamos

bilaterales, como préstamos sindicados y/o préstamos con el soporte de agencias

gubernamentales promotoras de exportacion (”ECAs”) y agencias multilaterales de

paises desarrollados. Asimismo, ofrece financiamiento para la adquisición de inmuebles,

maquinarias y equipos, bajo la modalidad de arrendamiento financiero (“leasing”) y

retroarrendamiento financiero (“leaseback”).

Por último, con los productos de Fiducia, Agencias y Custodia de Valores, Citibank del

Perú S.A. busca ofrecer productos necesarios para facilitar transacciones como

préstamos de agencias multilaterales, préstamos sindicados (locales o internacionales),

financiamiento por entidades no residentes, financiamiento con garantías en diversos

países, adquisiciones, ofertas públicas de compra/venta, emisiones de bonos por oferta

pública en el mercado de valores y en general en cualquier transacción de

financiamiento de proyectos, abarcando los segmentos de empresas internacionales,

grandes corporaciones locales, instituciones públicas y financieras, así como la mediana

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empresa. Los productos que facilitan estos financiamientos y transacciones detallados

son Agentes de Colateral, Agentes Administrativos, Agentes de “Escrow”,

Fideicomisos, Representantes de Obligacionistas, entre otros. Citibank del Perú S.A.

ofrece también servicios de Custodia para inversionistas en la Bolsa de Valores de Lima.

e. Infraestructura de Servicios

Al 31 de diciembre del 2008, Citibank del Perú S.A. cuenta con una Oficina Principal,

13 Agencias ubicadas en Lima, 2 Agencias ubicadas en provincias (Arequipa y Trujillo),

2 Centros de Atención a clientes Citigold y 4 Centros de Atención de Tarjetas de Crédito

en Piura, Chiclayo, Ica y Cusco, respectivamente. También cuenta con una red de 18

Cajeros Automáticos ubicados en distintos puntos de Lima. Desde octubre de 2006, los

clientes pueden también cancelar sus pagos de Tarjetas de Crédito en cualquier Botica

Fasa a nivel nacional, y desde abril de 2008 Citibank del Perú anuncia su alianza

estratégica con Global Net, poniendo a disposición de sus clientes más de 1,000 cajeros

a nivel nacional para realizar transacciones como: retiros de efectivo, consultas de saldos

y disposición de monedas, con las mismas tarifas que en los cajeros Citibank.

Asimismo, el Banco cuenta con una plataforma de atención de servicio para clientes

Corporativos – CitiService –, y una central de atención las 24 horas al día los 365 días

del año para clientes de Banca de Consumo a través de Citiphone Banking.

Adicionalmente, los clientes pueden acceder a la información de los distintos productos

y servicios del banco, así como consultar información de sus cuentas de Tarjetas de

Crédito en línea a través de la página web www.citibank.com.pe.

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f. Recursos Humanos y Personal

Al 31 de diciembre de 2008, el personal de Citibank del Perú S.A. estaba conformado

por 659 personas:

Personal al 31 de Diciembre

2008 2007

Ejecutivos 77 86

Funcionarios 156 145

Empleados 426 378

Total 659 609

Fuente: Citibank del Perú S.A.

Citibank orienta la gestión del talento humano teniendo como marco los siguientes

lineamientos:

- Fomentar un ambiente de trabajo profesional, ético, justo y equitativo

- Brindar igualdad de oportunidades de empleo

- Compartir los éxitos y aceptar las responsabilidades de nuestros fracasos

- Promover la diversidad de nuestros empleados

- Promover oportunidades y desarrollar a quienes destaquen por sus méritos

- Manejar la información confidencialmente en los casos que aplique

- Flexibilidad para que el personal pueda tratar y levantar cualquier tema que

considere conveniente, asimismo el Banco se compromete a darle una pronta

solución al mismo.

- Apoyar el desarrollo de nuestras comunidades a través de la sensibilidad social

en nuestro personal, fomentando su participación en actividades comunitarias y

difundiendo el concepto de Banca como medio para el ahorro y progreso.

Durante el 2008 se trabajaron distintos planes y programas basados en las

Responsabilidades Compartidas de la firma, las cuales definen una nueva cultura

organizacional.

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g. Otra información relevante

Responsabilidad Social en la Comunidad

Citibank del Perú S.A. desarrolla una dinámica labor de inversión social, considerando su

aporte a la comunidad como uno de los pilares fundamentales para el logro de sus objetivos.

En tal sentido la corporación apoya y lidera programas sociales destinados a las áreas de

educación, salud, desarrollo del microempresario y educación financiera.

Voluntariado Corporativo

Nuestra contribución genera valor humano agregado, ya que varios de los proyectos que

desarrollamos involucran a nuestros empleados a través del voluntariado corporativo,

aportando su tiempo y experiencia para hacer de las iniciativas un éxito.

La Fundación Citi

Para desarrollar nuestros programas en la comunidad contamos con el apoyo de la

Fundación Citi, que enfoca su inversión social en áreas definidas: microfinanzas,

microempresas y apoyo al crecimiento de los pequeños negocios; educación y educación

financiera, desarrollo de la comunidad y el soporte para el cuidado del medio ambiente.

Nuestros programas

Bancos en Acción

Programa de educación financiera diseñado para instruir a jóvenes escolares de secundaria

sobre nociones básicas de banca, aumentando su comprensión financiera y promoviendo

habilidades como el emprendimiento, toma de riesgos y búsqueda de la excelencia. Los

empleados de Citibank asumen un rol fundamental como voluntarios aportando su tiempo y

experiencia como los instructores de los escolares participantes.

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El programa se desarrolla en alianza con Junior Achievement, sociedad civil sin fines de

lucro dedicada a la educación. Además de la parte teórica, el programa incluye el manejo de

un software que simula el mercado bancario, ejercitando a los estudiantes en la toma de

decisiones empresariales. Finalmente, los participantes tienen la oportunidad de competir en

el Torneo Internacional, compartiendo experiencias con participantes de otros países.

Durante el 2008 el programa benefició a 1,500 escolares en 20 colegios públicos y privados

de Lima, y contó con la participación de 20 voluntarios de Citibank como instructores.

Iniciativa “2x1: Éxito en Primaria con Participación Adolescente”

Es un programa desarrollado en alianza con UNICEF con el objetivo de brindar a niños en

situación de pobreza un espacio para complementar la enseñanza tradicional con un

aprendizaje lúdico, reforzando sus habilidades de lectura y escritura, así como su autoestima.

El aspecto clave de esta iniciativa es que son los mismos adolescentes (capacitados

previamente por estudiantes de institutos superiores pedagógicos), quienes se encargan de

aplicar las técnicas de enseñanza y promueven el juego y la participación activa de los niños.

Durante el 2008 se beneficiaron 3,400 niños y niñas con dificultades para aprender a leer y

escribir en 20 colegios de los distritos de San Juan de Lurigancho, Carabayllo, Villa El

Salvador, Villa María del Triunfo y El Agustino, mejorando notoriamente sus capacidades

de aprendizaje mediante el uso de metodologías y actividades lúdicas. También participaron

350 adolescentes y 160 estudiantes de institutos superiores pedagógicos.

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Operación Sonrisa

Asociación privada sin fines de lucro que brinda servicios médicos gratuitos a través de la

cirugía plástica y reconstructiva a niños y jóvenes de escasos recursos económicos que

padecen de labio leporino y paladar hendido. Desde sus inicios en 1999 Operación Sonrisa

ha operado y rehabilitado a más de 2,160 pacientes con el apoyo de un gran número de

médicos y especialistas peruanos que trabajan de manera voluntaria. Citibank del Perú

contribuye de manera activa y constante al desarrollo del programa.

Durante el 2008 se logró beneficiar a 130 niños y jóvenes. Además, participaron más de 40

voluntarios de Citibank quienes asistieron a las misiones organizadas por Operación Sonrisa

colaborando en todo el proceso, desde las evaluaciones previas hasta el alta del paciente.

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Premio a la Microempresa – PREMIC 2008

Esta iniciativa se desarrolla gracias al aporte de la Fundación Citi en alianza con Acción

Internacional y el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD). El PREMIC

busca reconocer los logros y la creatividad de los emprendedores peruanos, movilizando a

diversas entidades financieras y a miles de microempresarios en todo el país, lo que

constituye un esfuerzo por eliminar la pobreza y construir sociedades prósperas e inclusivas.

En el 2008 se realizó el PREMIC por cuarto año consecutivo, entregando un total de US$

27,000 a distribuirse entre los ganadores de las categorías: Producción, Comercio y

Servicios. Asimismo, los colaboradores voluntarios de Citibank participaron en la etapa de

preselección de proyectos, siendo capacitados previamente para revisar en forma minuciosa

cada uno de los 120 proyectos presentados al concurso por los microempresarios, a través de

sus diversas instituciones financieras.

Programa de Capacitación para Microempresarios

Un programa de capacitación gratuita desarrollado en alianza con Aprenda Instituto de la

Microempresa, que tiene por objetivo trabajar en la formación de los futuros empresarios de

la microempresa, brindando las herramientas necesarias para competir en el actual mercado

23

empresarial y lograr crear su propio negocio. El programa benefició a 380 emprendedores

durante el 2008, y viene beneficiando a más de 1,700 desde el año 2005.

Cabe resaltar que en el 2008 participaron 11 colaboradores voluntarios de Citibank, quienes

impartieron un módulo de aprendizaje sobre créditos para la microempresa aplicando una

metodología didáctica y herramientas audiovisuales, ayudando así en la formación de los

participantes.

Día Global de la Comunidad

El 08 de noviembre de 2008 se realizó por tercer año consecutivo el “Día Global de la

Comunidad” de Citi, un esfuerzo mundial que movilizó en un solo día a más de 50,000

voluntarios en 100 países para trabajar en una variedad de proyectos respondiendo a

necesidades específicas de las comunidades alrededor del mundo, incluyendo alfabetización,

vivienda, protección ambiental, nutrición, infraestructura y salud.

Citibank del Perú congregó a sus principales ejecutivos y colaboradores, quienes junto con

sus familiares y amigos unieron esfuerzos para realizar una intensa jornada de voluntariado

centrada en mejorar la infraestructura del centro educativo Francisco Bolognesi en

Ventanilla, realizando labores como: construcción de aulas de material prefabricado y

24

módulos de servicios higiénicos, pintado de la fachada, arborización, implementación de

biblioteca y talleres de manualidades y de nutrición para los niños y sus madres.

Participaron de la jornada 200 voluntarios de Citibank del Perú, logrando beneficiar con su

trabajo a los 560 niños que estudian en dicho centro educativo.

25

IV. Datos Significativos del País

La actividad económica creció 9.8 por ciento en el año 2008, acumulando diez años

consecutivos de crecimiento económico y un rendimiento acumulado de 58.1 por ciento para

el periodo 2000-2008.

El crecimiento económico registrado en el año 2008, además del importante crecimiento del

PBI, se debe principalmente al incremento de las importaciones de bienes y servicios en

26.2% respecto al similar periodo del año anterior. Por otro lado, el incremento del PBI se

debió al incremento de las siguientes actividades: construcción (16.5%), comercio (12.8%),

otros servicios (8.8%), manufactura (8.5%), electricidad y agua (7.8%), minería e

hidrocarburos (7.6%), agricultura, caza y silvicultura (6.7%) y pesca (6.3%), como

consecuencia de la mayor inversión privada y pública. Asimismo, los derechos de

importación e impuestos a los productos mostraron un crecimiento acumulado al cuarto

trimestre de 11.8%.

26

Balanza Comercial

El superávit de la Balanza Comercial para el año 2008 fue de US$ 3,162 millones. En

diciembre de 2008 la balanza comercial mostró un superávit de US$ 47 millones. Las

exportaciones tradicionales descendieron 35.1%, al reducirse las ventas de los productos

mineros (35.8%) afectados por los menores precios internacionales. Las importaciones se

incrementaron en 5.8% al valor obtenido en diciembre de 2007. Las compras de bienes de

consumo y capital fueron mayores en 26.3% y 31.4%, respectivamente. Por su parte, los

insumos disminuyeron en 17.7% principalmente por efecto de los menores precios de

hidrocarburos.

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú (BCRP)

El Gobierno Central

Las finanzas públicas registraron un superávit de 2.1% del PBI, debido principalmente al

menor pago de intereses de 1.6 a 1.4 del PBI, así como al incremento de los ingresos

corrientes.

Los ingresos tributarios ascendieron a S/.58.25 millones registrando un crecimiento de 5.1%,

respecto al año 2007. Con estos resultados la presión tributaria del 2008 alcanzó 16.5% del

PBI. Dicho indicador corresponde al resultado de los niveles de recaudación registrados en

tributos internos y aduaneros, como consecuencia del favorable contexto interno y externo

27

del primer semestre del año 2008 y por el impacto de la crisis financiera internacional que

afectó el último trimestre.

Inflación, política cambiaria y riesgo país

Durante el año 2008, la inflación ha tenido un comportamiento creciente cerrando el cuarto

trimestre en 6.65%, de esta manera este indicador se ubica fuera de la banda que establece el

Banco Central de Reserva del Perú (en adelante BCRP). Por su parte, el BCRP aprobó

mantener la tasa de interés de referencia de la política monetaria en 6.5% así como reducir la

tasa del encaje mínimo legal de 9.0% a 7.5%, lo que liberaría fondos por aproximadamente

S/.650 millones; en conjunto estas políticas se vienen aplicando para contrarrestar los efectos

de la crisis financiera internacional y permiten a las entidades financieras incrementar su

liquidez.

En cuanto a la cotización del dólar americano, al cierre del año 2008 el tipo de cambio

bancario se cotizó en S/.3.14 lo que representó una apreciación de la moneda extranjera,

debido principalmente a la fuerte demanda de divisas por parte de inversionistas extranjeros,

que ante presiones de una recesión mundial y la tendencia a la baja de las materias primas se

inclinaron por la moneda estadounidense.

Durante diciembre, el promedio del riesgo país medido por el spread del EMBI+ Perú fue de

524bp. Dicho indicador registró un comportamiento similar al de la región que aumentó en

54pb en este periodo.

Evolución del Sistema Financiero

Al 31 de diciembre de 2008, los ratios de liquidez del sistema bancario eran 26.25% en

moneda nacional y 52.96% en moneda extranjera, muy superiores a los mínimos

establecidos en 8% y 20%, respectivamente.

Los créditos directos de la banca múltiple registraron un saldo de S/. 87,010 millones al 31

de diciembre de 2008, aumentando en S/. 23,76 millones con respecto a diciembre de 2007.

El mayor incremento de la cartera de colocaciones se ha producido por los créditos

28

hipotecarios, que en dicho periodo crecieron en 41%, seguidos de los créditos comerciales

que incrementaron en 38% con relación al año anterior.

La morosidad del sistema bancario ha continuado con su tendencia decreciente durante el

2008, cerrando en 1.27% en diciembre de 2008. El positivo desempeño macroeconómico, la

mejor política crediticia de los bancos, así como la supervisión preventiva llevada a cabo por

la SBS han contribuido a esta tendencia.

Por otro lado, el apalancamiento global por riesgo crediticio y de mercado se redujo de 8.54

a 8.44 veces el patrimonio efectivo al 31 de diciembre de 2008 con respecto a diciembre de

2007.

El indicador de rentabilidad patrimonial (utilidad neta anualizada entre patrimonio

promedio) se incrementó de 27,86% a 31,06% entre diciembre de 2007 y diciembre de 2008.

V. Procesos Legales, Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Citibank del Perú S.A. no ha sido demandado y actualmente no enfrenta ningún proceso

judicial, administrativo o arbitral en su contra, que individualmente represente contingencias

mayores a S/.1’000,000.00 (un millón y 00/100 Nuevos Soles).

VI. Administración

1. Directorio:

El Directorio de Citibank del Perú S.A. consta de 5 directores titulares y 3 directores

suplentes, todos ellos nombrados por Acuerdo de Junta General de Accionistas del Emisor.

Los Directores son elegidos por períodos de un año y pueden ser reelegidos indefinidamente.

Al 31 de diciembre del 2008, el directorio de Citibank del Perú S.A. se encuentra integrado

por las siguientes personas:

29

Federico Juan María Elewaut. Presidente y Gerente General de Citibank Perú S.A desde el

año 2007. De nacionalidad argentina, se graduó como Ingeniero Industrial en el Instituto

Tecnológico de Buenos Aires en 1988. Cuenta con una Maestría en Finanzas del Centro de

Estudios Macroeconómicos Argentinos, de donde se graduó en 1993. Se ha desempeñado en

diversas posiciones en sucursales y subsidiarias de Citibank, N.A. Trabajó en la sucursal de

Citibank, N.A. en Brasil de 2000 al 2004 como Vicepresidente de Banca Corporativa.

Anteriormente, ocupó la Vicepresidencia de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales,

y la Banca Corporativa del Emisor entre 1995 y 2000. Con anterioridad ocupó diversas

funciones en la Banca Corporativa de la sucursal de Citibank, N.A. en Buenos Aires.

Sylvia Noriega. Vicepresidente de Riesgos de Citibank International, para el negocio de

Tarjetas de Crédito de Colombia, Chile, Panamá, República Dominicana y Venezuela. De

nacionalidad peruana se graduó como Bachiller en Economía en la Universidad de Lima en

1979. Obtuvo Magíster en Administración en ESAN en 1981. Desde 1981 hasta 1996,

desempeñó diversas funciones en la Banca Corporativa de Citibank, N.A. en Argentina,

España y Perú, tales como sectorista y riesgos. Fue Directora de Riesgos del BankBoston,

Sucursal en el Perú durante el período 1996 - 1998. Se reincorporó a Citibank, N.A. como

Vicepresidente de Riesgos para la banca de consumo del Emisor entre 1998 y 2003.

Jaime Pérez Arana. Director de Finanzas de la Región Andina. Graduado en Administración

de Empresas y Contabilidad de la Universidad de George Mason en Fairfax, Virginia, cuenta

con una Maestría en Manejo de Sistemas de Información de la misma Universidad. Trabajó

en el Emisor de 1997 al 2005 como Vicepresidente Residente del área de Planeamiento

Financiero.

Director Cargo

Federico Juan María Elewaut Presidente de Directorio

Sylvia Noriega Ruckauf Director Titular Jaime Ricardo Pérez Arana Director Titular

Francisco Alberto Aristeguieta Silva Director Titular Rafael Andrés Jonquet Marsano Director Titular

Jose Manuel Martínez Director Suplente Ricardo Hesse Martínez Director Suplente

Juan F. Aleman Director Suplente

30

Francisco Alberto Aristeguieta Silva. Presidente de Citibank Colombia y Presidente de la

Región Andina de Mercados y Banca. De nacionalidad venezolana, se graduó en

Administración de Empresas con mención en Gerencia de la Universidad Metropolitana en

Venezuela. Cuenta con Maestría en Finanzas de Brunel University en Londres.

Anteriormente, se desempeñó como Presidente Ejecutivo de Citigroup en Ecuador, posición

en la que estuvo desde el año de 2003. Cuenta con 15 años de experiencia en el grupo

económico del emisor.

Rafael Andrés Jonquet Marsano. Vicepresidente de Operaciones y Tecnología de Citibank

Colombia S.A. Se recibió como Ingeniero Industrial en la Universidad de Lima y obtuvo una

maestría en administración de empresas en ESAN y en administración de proyectos en

George Washington University, U.S.A. Posee una experiencia profesional de quince años en

el sector financiero. Laboró en el Emisor desde junio de 1997 hasta Diciembre del 2007.

Cuenta con 12 años de experiencia en el grupo económico del Emisor.

José Manuel Martínez. Director y uno de los principales abogados de la región de

Latinoamérica de Citigroup. De nacionalidad Estadounidense, es Doctor en Leyes de la

Universidad de Duke y tiene títulos en Economía, Historia y Castellano también en la

Universidad de Duke. Anteriormente, trabajo desde 2005 a 2008 para el fondo de pensión

TIAA-CREF. Asimismo, fue asociado señor de Shearman & Sterling LLP, desempeñándose

en los departamentos de mercado de capitales globales y de project finance.

Ricardo Hesse Martínez.. Director del área de Servicios de Inversión para Latino América.

Graduado en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se ha desempeñado

en diversas funciones en distintas afiliadas de Citigroup. Cuenta con 14 años de experiencia

en el grupo económico del emisor.

Juan F. Aleman. Director del área de Cumplimiento desde Julio del 2004. De nacionalidad

Panameña, es Doctor en Leyes de la Universidad de Duke en Carolina del Norte, Estados

Unidos, y tiene estudios de Economía y Relaciones Internacionales. Se ha desempeñado en

diversas funciones en distintas afiliadas de Citigroup Inc.

31

2. Organigrama:

32

3. Plana Gerencial:

Al 31 de diciembre de 2008, los principales ejecutivos del Emisor son las siguientes personas:

Nombre Cargo

Federico Elewaut Presidente del Directorio y Gerente General Christian Abello Gerente General Adjunto

José Antonio Silva Director de Riesgos de Banca Corporativa Nelson Dávalos Director de Banca Corporativa y Comercial

José Antonio Blanco Director de Servicios de Transacciones Globales Mónica Perales Vicepresidente de Recursos Humanos y Relaciones Públicas Lorena Carrillo Vicepresidente del Área Legal, Cumplimiento y Control

Rosario Valdivia Vicepresidente de Operaciones y Tecnología Virginia de Amat Vicepresidente de Control Financiero

Jorge Carrasco Vicepresidente de Tesorería Enrique Castellanos Vicepresidente de Banca de Agencias y Banca Empresarial

Axel Issel Vicepresidente de Citigold

Nota Alberto Carrera se desempeñó en la organización como Director de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales hasta el 08 de agosto del 2008. Por su parte, Eric Goicochea ocupó el cargo de Vicepresidente de Ventas y Distribución hasta el 20 de noviembre del 2008.

Federico Juan María Elewaut. Presidente y Gerente General de Citibank Perú S.A desde el

año 2007. De nacionalidad argentina, se graduó como Ingeniero Industrial en el Instituto

Tecnológico de Buenos Aires en 1988. Cuenta con una Maestría en Finanzas del Centro de

Estudios Macroeconómicos Argentinos, de donde se graduó en 1993. Se ha desempeñado en

diversas posiciones en sucursales y subsidiarias de Citibank, N.A. Trabajó en la sucursal de

Citibank, N.A. en Brasil de 2000 al 2004 como Vicepresidente de Banca Corporativa.

Anteriormente, ocupó la Vicepresidencia de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales,

y la Banca Corporativa del Emisor entre 1995 y 2000. Con anterioridad ocupó diversas

funciones en la Banca Corporativa de la sucursal de Citibank, N.A. en Buenos Aires.

Christian Abello. Vicepresidente de la Banca de Consumo de Citibank del Perú. De

nacionalidad chilena, se graduó como Ingeniero Comercial con mención especial en

Administración de Negocios de la Pontificia Universidad Católica de Chile en 1985. Trabaja

en Citigroup desde 1997 y ha tenido a su cargo diversas unidades del negocio de Banca de

Consumo. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el Sector Financiero.

33

José Antonio Silva. Director de Riesgos de Banca Corporativa del Emisor. Economista de la

Universidad del Pacífico, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la

Universidad de Oregon (Estados Unidos). Se desempeñó como Vicepresidente de Riesgos en

Citibank Paraguay. Cuenta con 15 años de experiencia en el grupo económico del Emisor.

Nelson Dávalos: Director del área de Banca Corporativa del Emisor responsable de los

sectores Instituciones Financieras, Sector Público, Energía y Electricidad. Estudió

Administración de Empresas en Florida International University y cuenta con un MBA en

Kenan Flagler Business School. Trabajó en el Emisor desde el año 1996 hasta el año 2001.

Reingresó en Junio del 2003.

José Antonio Blanco. Director del área de Servicios de Transacciones Globales del Emisor

desde el año 2005. Tiene responsabilidad sobre los mismos negocios de las afiliadas del

Emisor en Bolivia y Ecuador. Graduado en 1993 de la Universidad del Pacífico como

Bachiller en Administración de Empresas. Ingresó a trabajar al Emisor en 1994

desempeñándose en diversas áreas de riesgos y negocios de la Banca Corporativa hasta el

2000. Fue responsable de la Banca Empresarial entre el 2001 y agosto del 2002 así como de

diversos productos del Emisor. Cuenta con 14 años de experiencia en el Emisor.

Mónica Perales. Vicepresidente de Recursos Humanos y Relaciones Públicas. Se recibió en

1982 en la Universidad de Lima en la carrera de Contabilidad y Auditoría. Posee una

experiencia de 22 años en áreas de auditoría. Labora en el Emisor desde junio de 1993.

Cuenta con 13 años de experiencia en el grupo económico del Emisor.

Lorena Carrillo. Vicepresidente del área Legal, Cumplimiento y Control desde junio del

2007. Se recibió como Abogada en la Pontificia Universidad Católica del Perú en 1989 y

cuenta con un postgrado en Derecho Empresarial y de Finanzas de ESAN. Labora en el

Emisor desde el año 2002.

Rosario Valdivia. Vicepresidente del área de Operaciones y Tecnología. Se recibió de la

Universidad Pontifica Católica del Perú como Ingeniera Industrial, y tiene estudios de MBA

realizados en la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN). Ingresó al Emisor

en 1998, como Gerente de Tecnología para Perú y en el 2000 expandió sus responsabilidades

34

como Gerente de Tecnología para Ecuador y Bolivia en adición a Perú. Cuenta con 10 años

de experiencia en el grupo económico Emisor.

Virginia de Amat. Vicepresidente de Control Financiero desde Marzo del 2008. Se recibió

como Administradora de Empresas en la Universidad del Pacífico en 1988 y en 1999 como

Contadora en la misma universidad. Actualmente se encuentra cursando una Maestría en

Finanzas en el Tecnológico de Monterrey. Trabaja en el Emisor desde 1995.

Jorge Carrasco. Vicepresidente del área de Tesorería. Graduado en Administración de

Empresas por la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Rafael

Landívar de Guatemala. Posee una experiencia profesional de 12 años.

Enrique Castellanos. Anteriormente fue Vicepresidente del área de Banca Minorista desde

el año 2003, y Vicepresidente del área de Distribución y Estructuración para los productos

de Tesorería desde el año 1999. Es Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico y

tiene una Maestría en Administración de Empresas (MBA) de la Universidad de Michigan

en Ann Arbor, Estados Unidos de América. Cuenta con 10 años de experiencia en el grupo

económico del Emisor.

Axel Issel. Vicepresidente de Citigold, banca para clientes de alto patrimonio, desde febrero

del 2008. Ingeniero Industrial del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA), cuenta con

una Maestría en Administración de Empresas de la Florida International University

(EE.UU.). Se desempeñó como Citigold Product and Portfolio Manager para Latinoamérica

desde Fort Lauderdeale. Cuenta con 5 años de experiencia en el grupo económico del

Emisor.

Grado de vinculación entre plana gerencial y accionistas:

• No existe grado de vinculación entre los directores de Citibank del Perú S.A.y los

accionistas.

• No existe grado de vinculación entre la plana gerencial y los accionistas.

35

Notas

• Se deja constancia de que al interior del Directorio existen órganos especiales, tales como

el Comité de Auditoría. Para mayor detalle, revisar la información consignada en el

principio 18 sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo.

• El porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros

de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los

estados financieros de la empresa, asciende a 1.17%. Para mayor detalle, revisar la

información consignada en el principio 26 sobre el cumplimiento de los Principios de

Buen Gobierno Corporativo.

VII. Información Financiera

La información financiera fue obtenida de los estados financieros del Banco para cada uno

de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá ser

íntegramente evaluada tomando como referencia a dichos estados financieros, los mismos

que están incluidos en otra sección de esta Memoria. Los estados financieros han sido

preparados de conformidad con las normas y prácticas establecidas por la SBS y,

supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas

por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y

que se encuentran oficializadas en el Perú, las cuales incluyen las Normas Internacionales de

Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones. Los estados

financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007 han sido auditados

por KPMG Caipo y Asociados.

36

Indicadores Financieros

Por los años terminados al

31 de diciembre de 2008 2007 1. Solvencia

1.1. Apalancamiento Global(1) 7.93 6.85 1.1. Apalancamiento Financiero(2) 8.64 6.11

2. Calidad de activos

2.1. Cartera Atrasada / Créditos Directos 1.90% 2.82% 2.2. Provisiones / Cartera Atrasada 255.97% 184.00%

3. Eficiencia y gestión

3.1. Gastos de Operación / Margen Financiero Total 42.24% 53.39%

4. Rentabilidad

4.1. ROE(3) 23.92% 12.36% 4.2. ROA(4) 3.63% 2.08% 4.3 Ingresos Financieros / Ingresos Totales 83.33% 84.82%

5. Liquidez

5.1. Liquidez en moneda nacional(5) 37.34% 67.29% 5.2. Liquidez en moneda extranjera(6) 59.13% 26.55%

(1) Activos y Créditos contingentes ponderados por riesgo por riesgo crediticio más posiciones afectas a riesgo de mercado / patrimonio efectivo (número de veces). (2) Pasivo Total / Capital social y reservas. (3) Utilidad Neta / Patrimonio Promedio. (4) Utilidad Neta / Activo Promedio. (5) Muestra el promedio mensual del ratio de activos líquidos entre pasivos de corto plazo en moneda nacional. (6) Muestra el promedio mensual del ratio de activos líquidos entre pasivos de corto plazo en moneda extranjera.

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

• Pamela Pino de las Casas con Reg. CPC N° 22634 se desempeñó como Contadora del

Banco desde el 28 de marzo de 2006, hasta el 26 de setiembre de 2008 fecha en que se

hizo efectiva su renuncia al cargo, siendo reemplazada por Edgar Vera Guerrero con Reg.

CPC N°22794, quien a partir de tal fecha es la persona responsable de la elaboración y

revisión de toda la información financiera del Banco.

37

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de

la Situación Económica y Financiera

Comparación de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

Utilidad Financiera

La utilidad financiera bruta del Banco al 31 de diciembre de 2008 ascendió a S/.417.13

millones, mostrando un crecimiento de 31.66% con relación al 31 de diciembre de 2007, que

cerró con una utilidad financiera bruta de S/.316.83 millones. Dicho incremento se explica

principalmente por el incremento de i) la diferencia en cambio por operaciones varias en

S/.35.94 millones, ii) la fluctuación de valor por variaciones por instrumentos financieros en

S/.28.49 millones y iii) los ingresos por valorización de inversiones negociables y a

vencimiento en S/.23.29 millones, debido al mayor volumen de inversiones negociado

durante el periodo 2008.

Utilidad de Operación

Al 31 de diciembre de 2008, la utilidad de operación del Banco ascendió a S/.213.78

millones, incrementándose en 70.21% con respecto al 31 de diciembre de 2007, que cerró

con una utilidad operativa de S/.119.29 millones. La mayor utilidad de operación se debe

principalmente a una adecuada política de control de los gastos financieros que muestra una

disminución de 30.16%, ascendiendo a S/.72.08 millones al 31 de diciembre de 2008

(S/.103.21 millones al 31 de diciembre de 2007) .

Utilidad Neta

La utilidad neta del Banco fue de s/.137.66 millones al 31 de diciembre de 2008, mostrando

un incremento de 113.03% con respecto al 31 de diciembre de 2007, que cerró con una

utilidad neta de s/.64.62 millones.

Dicha variación se explica principalmente por el incremento de la utilidad de operación

mencionada anteriormente.

38

Fondos Disponibles

Al 31 de diciembre de 2008, los fondos disponibles del Banco ascienden a S/.1,214.68

millones, mostrando un incremento de 29.69% con relación al 31 de diciembre de 2007, que

cerró con un importe de S/.187.59 millones.

Al 31 de diciembre de 2008, los fondos disponibles incluyen depósitos en el Banco Central

de Reserva del Perú (BCRP) ascendentes a S/.1,020.58 millones (S/.123.98 millones al 31 de

diciembre de 2007).

Los depósitos en bancos del país y del exterior corresponden, principalmente, a saldos en

nuevos soles y en dólares estadounidenses, así como otras monedas por importes menores;

son de libre disponibilidad y generan intereses a tasas de mercado.

Al 31 de diciembre del 2008, los fondos disponibles incluyen de US$ 315 millones

(equivalente a S/. 989 millones) correspondiente a operaciones “overnight” depositadas en el

BCRP, que devengaron intereses a una tasa nominal anual del 0.0767%.

En el año 2008, el ingreso de intereses por los fondos disponibles asciende a S/.13.91

millones (S/. 14.50 millones en el año 2007) y se incluye en el rubro ingresos financieros del

estado de ganancias y pérdidas.

Inversiones Negociables

En el año 2008, las inversiones negociables ascienden a S/.358.67 millones, mostrando un

decrecimiento de 36.74% con respecto al año 2007, que cerró con S/.566.97 millones. Al 31

de diciembre de 2008, dichas inversiones están compuestas principalmente por Certificados

de depósitos del BCRP que representan el 53.90% del total de la cartera de inversiones

negociables (70.00% al 31 de diciembre de 2007).

39

Cartera de Créditos Neta

Al 31 de diciembre de 2008, la cartera de créditos neta (créditos directos, neto de

provisiones) fue de S/.1,713.62 millones, mostrando una disminución de 8.22% con respecto

del cierre de 2007, año que cerró con S/.1,867.11 millones.

La cartera de créditos al cierre de 2008 estaba compuesta principalmente por créditos,

clasificados por riesgo de acuerdo con las normas vigentes de la SBS, como Normal (91%) y

como Con Problema Potencial (5%).

En cuanto a sectores, a dicha fecha, los Créditos de consumo representaban el 48% de la

cartera de créditos directos, Electricidad, gas y agua, 14%, Intermediación Financiera 9%,

Comercio 9%.

Obligaciones con el Público y Depósitos

Las obligaciones con el público y depósitos presentaron un incremento de 12.50% durante el

año 2008. Al 31 de diciembre de 2008, las obligaciones con el público y depósitos ascienden

a S/.1,903.21 millones (S/.1,691.70 millones al cierre de 2007). El rubro obligaciones por

cuentas a plazo cerró en S/.859.11 millones al 31 de diciembre de 2008 (S/.623.82 millones

al 31 de diciembre de 2007).

Adeudados y Obligaciones Financieras

Los adeudos y obligaciones financieras se incrementaron en 298.45%, cerrando en S/.756.75

millones en 2008 frente a S/.189.92 millones en 2007.

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los créditos de bancos del exterior incluyen

principalmente saldos a favor de Citibank N.A. IBF y Citibank Puerto Rico por US $ 177.00

millones (equivalente a S/. 555.78 millones) y US $ 5.97 millones (equivalente a S/. 18.75

millones) respectivamente, utilizado para capital de trabajo y operaciones de comercio

exterior; devengan intereses variables de acuerdo a montos y plazos acordados. El Banco no

ha otorgado garantías sobre las deudas antes mencionadas.

40

Patrimonio Neto

El patrimonio neto del Banco al 31 de diciembre de 2008 fue de S/. 615.18 millones, frente a

S/.548.43 al cierre de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, el patrimonio efectivo del Banco,

determinado según las normas legales vigentes y las disposiciones de la SBS asciende a

S/.426.35 millones. A dicha fecha, el ratio de apalancamiento global del Banco equivale a

7.93 veces el patrimonio efectivo (6.85 veces en el año 2007).

Revisión de la información financiera

La auditoría externa de los estados financieros del Banco al 31 de diciembre de 2008 y de

2007 ha sido realizada por KPMG Caipo y Asociados. En dichos períodos, en opinión de los

auditores externos, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en

todos sus aspectos importantes, la situación financiera, los resultados de las operaciones y

los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios

de contabilidad generalmente aceptados para entidades financieras en Perú, permitidos por

SBS.

41

CITIBANK DEL PERÚ S.A.

Estados Financieros

31 de diciembre de 2008 y 2007

(Con el Dictamen de los Auditores Independientes)


Balance General


(Expresado en miles de nuevos soles)

Activo 2008 2007 Pasivo y Patrimonio Neto 2008 2007

Fondos disponibles (nota 4): Caja y canje 87,728 60,617 Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 1,020,581 123,977 Depósitos en bancos del país y del exterior 105,617 2,068

Rendimientos devengados del disponible y otras disponibilidades 753 924

--------------- --------------- 1,214,679 187,586 --------------- --------------- Fondos interbancarios - 37,005 Inversiones negociables, neto (nota 5) 358,673 566,968 Cartera de créditos, neto de provisión para

créditos (nota 6) 1,713,6221,867,108 Cuentas por cobrar, neto (nota 7) 159,095 51,257 Inversiones permanentes, neto 5,228 3,942 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 8) 48,295 48,203 Otros activos, neto (nota 9) 525,000 155,837 --------------- --------------- Total activo 4,024,592 2,917,906 ========= ========= Cuentas contingentes y de orden (nota 23) 36,191,806 26,203,874 ========= =========

Obligaciones con el público y depósitos (nota 10): Obligaciones a la vista 636,013 767,657 Obligaciones por cuentas de ahorro 196,900 157,431 Obligaciones por cuentas a plazo 859,107 623,819 Depósitos de empresas del sistema financiero y organismos financieros 194,288 123,842 Otras obligaciones 16,903 18,952 --------------- --------------- 1,903,211 1,691,701 Fondos interbancarios 18,003 43,188 Adeudos y obligaciones financieras (nota 11) 756,753 189,922 Valores, títulos y obligaciones en circulación (nota 12) 31,865 133,057 Provisiones y otros pasivos (nota 13) 699,575 311,608 --------------- --------------- Total pasivo 3,409,407 2,369,476 --------------- --------------- Patrimonio neto (nota 14): Capital social 357,900 357,900 Capital adicional 17,130- Reserva legal 44,356 37,894 Resultados acumulados 195,799 152,636 --------------- --------------- Total patrimonio neto 615,185 548,430 Contingencias (nota 22) --------------- --------------- Total pasivo y patrimonio neto 4,024,592 2,917,906 ========= ========= Cuentas contingentes y de orden (nota 23) 36,191,806 26,203,874 ========= =========

Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.


Estado de Ganancias y Pérdidas

Años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

(Expresado en miles de nuevos soles) 2008 2007 Ingresos financieros (nota 16) 489,212 412,640 Gastos financieros (nota 17) ( 72,083) ( 95,814) ------------ ------------- Margen financiero bruto 417,129 316,826 Provisiones para incobrabilidad de créditos (nota 6) ( 74,860) ( 70,261) Recupero de provisiones para incobrabilidad de créditos (nota 6) 10,374 17,318 ------------ ------------- Margen financiero neto 352,643 263,883 Ingresos por servicios financieros (nota 18) 80,140 69,553 Gastos por servicios financieros ( 8,406) ( 7,641) ------------ ------------- Margen operacional 424,377 325,795 ------------ ------------- Gastos de personal ( 88,140) ( 88,468) Gastos generales y administrativos ( 99,170) ( 95,489) Impuestos y contribuciones ( 17,426) ( 14,894) ------------ ------------- ( 204,736) ( 198,851) ------------ ------------- Resultado antes de provisiones, depreciación y amortización 219,641 126,944 Provisiones para contingencias y otras ( 26) ( 1,914) Depreciación y amortización ( 5,840) ( 5,742) ------------ ------------- Resultado de operación 213,775 119,288 Ingresos por recuperación de créditos, neto 9,694 4,484 Otros ingresos 10,225 9,024 Otros gastos ( 7,746) ( 13,626) ------------ ------------- Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta 225,948 119,170 Participación de los trabajadores corriente (nota 20) ( 14,311) ( 8,946) Impuesto a la renta corriente (nota 19) ( 72,386) ( 51,609) Participación de los trabajadores diferida (nota 21) ( 238) 896 Impuesto a la renta diferido (nota 21) ( 1,357) 5,108 ------------ ------------ Utilidad neta del año 137,656 64,619 ======= ======= Utilidad por acción básica y diluida en S/. (nota 24) 0.3846 0.1806 ======= ======= Número promedio ponderado de acciones (en miles) en circulación (nota 24) 357,900 357,900 ======= ======= Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

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Estado de Cambios en el Patrimonio Neto


(Expresado en miles de nuevos soles)

Capital Capital Reserva Resultados Total social adicional legal acumulados patrimonio (nota 14.b) (nota 14.c) (nota 14.d) (nota 14.e) neto Saldos al 31 de diciembre de 2006 357,900 - 34,274 91,663 483,837 Asignación de la reserva legal - - 3,620 ( 3,620) - Pérdida por la fluctuación de valor de inversiones negociables disponibles para la venta (nota 5) - - - ( 26) ( 26) Utilidad neta del año - - - 64,619 64,619 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- Saldos al 31 de diciembre de 2007 357,900 - 37,894 152,636 548,430 Asignación de la reserva legal - - 6,462 ( 6,462) - Capitalizacion de acciones recibidas (nota 5) - 17,130 - - 17,130 Dividendos - - - ( 88,043) ( 88,043) Pérdida por la fluctuación de valor de inversiones negociables disponibles para la venta (nota 5) - - - 12 12 Utilidad neta del año - - - 137,656 137,656 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- Saldos al 31 de diciembre de 2008 357,900 17,130 44,356 195,799 615,185 ======= ======= ======= ======= ======= Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.


Estado de Flujos de Efectivo


(Expresado en miles de nuevos soles) 2008 2007 Flujos de efectivo neto de las actividades de operación: Utilidad neta del año 137,656 64,619 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto

por las actividades de operación: Provisión para créditos de dudosa cobranza 64,486 52,943 Pérdida en venta de activo fijo 25 180 Ganancia en venta de inversiones ( 7,200) ( 8,135) Depreciación y amortización 5,840 5,742 Aumento de otros activos ( 476,958) ( 87,370) Aumento de provisiones y otros pasivos 387,967 199,699 Recuperación de cuentas provisionadas 12 ( 26) Otros 12 63 -------------- --------------

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 111,840 227,715 -------------- -------------- Flujos de efectivo neto de las actividades de inversión: Adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo ( 7,086) ( 1,602) Adquisición de intangibles ( 115) - Venta de adjudicados y activos fuera de uso - 203 Venta de activo fijo 1,201 93 -------------- --------------

Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión ( 6,000) ( 1,306) -------------- -------------- Flujos de efectivo neto de las actividades de financiamiento:

(Aumento) disminución de colocaciones y rendimientos devengados y no devengados 89,000 ( 58,240)

(Aumento) disminución de inversiones negociables 215,483 ( 303,161) Aumento de inversiones financieras permanentes ( 1,286) ( 33) (Disminución) aumento de obligaciones con el público y

depósitos 211,510 ( 79,355) Aumento (disminución) de adeudos y obligaciones financieras 566,831 ( 142,436) Aumento (disminución) de fondos interbancarios recibidos ( 25,185) 15,786 (Disminución) de valores en circulación ( 101,192) ( 2,056) Aumento de capital adicional 17,130 - Dividendos pagados ( 88,043) -

-------------- -------------- Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de

financiamiento 884,248 ( 569,495) -------------- -------------- (Disminución) aumento neto de efectivo 990,088 ( 343,086) Efectivo al inicio del año 224,591 567,677 -------------- -------------- Efectivo al final del año 1,214,679 224,591 ======== ======== Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.

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Notas a los Estados Financieros


(1) Actividad Económica Citibank del Perú S.A. (en adelante “el Banco”), se constituyó en el Perú y es una

subsidiaria de Citibank N.A., una entidad constituida en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América; la que posee el 99.99% de su capital social al 31 de diciembre de 2008 y 2007. El Banco es una sociedad anónima y está autorizada a operar como “banco múltiple” por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante la SBS) de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en Perú. Las operaciones del Banco están normadas por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley Nº 26702 (en adelante Ley de Bancos), que establece los requisitos, derechos, obligaciones, garantías, restricciones y demás condiciones de funcionamiento a que están sujetas las personas jurídicas que operan en el sistema financiero y de seguros. El Banco está facultado a recibir depósitos de terceros e invertirlos, junto con su capital, principalmente en créditos y adquisición de valores, así como otorgar avales y fianzas, realizar operaciones de arrendamiento financiero y de intermediación financiera, servicios bancarios y otras actividades permitidas por la ley.

En Sesión de Directorio de Citibank N.A. New York de fecha 10 de febrero de 2004, se

acordó efectuar la transformación del Banco en Perú. Con fecha 1 de mayo de 2004, el Banco se transformó de una sucursal de Citibank N.A. New York a una Sociedad Anónima, cambiando su denominación social de Citibank N.A., Sucursal de Lima a Citibank del Perú S.A.

El Banco tiene su domicilio legal en Av. Canaval y Moreyra N° 480 – Piso 3 – Edificio

Chocavento, San Isidro, Lima – Perú. Para el desarrollo de sus actividades al 31 de diciembre de 2008 el Banco opera a través de 16 agencias ubicadas en Lima y provincias, así como, 4 oficinas especiales en provincias (13 agencias ubicadas en Lima y 6 oficinas especiales en provincias al 31 de diciembre 2007).

Al 31 de diciembre, el número de trabajadores en el Banco es como sigue:

2008 2007

Gerentes 77 86 Funcionarios 156 145 Empleados 426 378

----------- ----------- 659 609 ====== ======

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Los estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2007 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas realizada el 31 de marzo de 2008. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 han sido aprobados por la Gerencia el 16 de febrero de 2009 y serán presentados para la aprobación de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos establecidos por ley. En opinión de la Gerencia dichos estados financieros serán aprobados por la Junta General de Accionistas sin modificaciones.

(2) Principales Principios y Prácticas Contables

Los principales principios y prácticas contables utilizados en la preparación de los estados financieros individuales del Banco, que han sido aplicados uniformemente con las del ejercicio anterior, a menos que se indique lo contrario, son los siguientes:

(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con las disposiciones legales y los principios de contabilidad generalmente aceptadas en el Perú aplicables a entidades financieras, los cuales comprenden las normas y prácticas contables autorizadas por la SBS en uso de sus facultades delegadas conforme a lo dispuesto en la Ley General. Las normas señaladas están contenidas en el Manual de Contabilidad para Empresas del Sistema Financiero (en adelante el Manual de Contabilidad) aprobado por Resolución SBS N° 895-98 del 1 de setiembre de 1998, vigente a partir del 1 de enero de 2001 y normas complementarias.

La SBS ha establecido que en caso de existir situaciones no previstas en dichas

normas, se aplica lo dispuesto en los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en Perú.

Los PCGA en Perú comprenden las Normas e Interpretaciones emitidas o

adoptadas por el IASB, las cuales incluyen las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), o por el anterior Comité Permanente de Interpretación (SIC) adoptadas por el IASB, oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicación en Perú.

En la preparación y presentación de los estados financieros de 2008 y 2007, el

Banco ha observado el cumplimiento de las Normas impartidas por la SBS, y en la que fuera aplicable las NIIF, de acuerdo a las Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad.

(b) Estimados y Criterios Contables Críticos

La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas establecidas por la SBS, requieren que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables críticos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente según la experiencia e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos con los saldos de activos y pasivos en los próximos ejercicios.

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La Gerencia ha ejercido su juicio crítico al aplicar las políticas contables al

preparar los estados financieros adjuntos, según se explica en las respectivas notas sobre políticas contables.

Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros

adjuntos corresponden a la provisión para créditos de cobranza dudosa, la valorización de las inversiones, la estimación de la vida útil y el valor recuperable de los inmuebles, mobiliario y equipo e intangibles, la recuperación del impuesto a la renta, participación de utilidades a los trabajadores diferidos y la valorización de derivados, cuyos criterios contables se explican en las respectivas notas sobre principios y prácticas contables.

(c) Moneda de Presentación y Transacciones en Moneda Extranjera

(i) Moneda de presentación: Los estados financieros se presentan en nuevos soles (S/.), de acuerdo con

las normas de la SBS.

(ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera: Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan

en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes fijados por la SBS a la fecha de las transacciones (nota 3). Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas.

(d) Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa.

Los instrumentos financieros se clasifican en activos, pasivos o de patrimonio

según la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como activo o pasivo, se registran como ingresos o gastos en el estado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando el Banco tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general corresponden al disponible, fondos interbancarios, inversiones, cartera de créditos, las cuentas por cobrar, y los pasivos en general. Asimismo, se consideran instrumentos financieros todos los productos derivados y los créditos indirectos. En las respectivas notas sobre principios y prácticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.

(e) Inversiones

Las inversiones en valores que poseen las entidades financieras están reguladas

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por la Resolución SBS N° 1914-2004 “Reglamento de Clasificación y Provisiones de las Inversiones de las Empresas del Sistema Financiero”. De acuerdo a la norma vigente las inversiones del Banco se clasifican y valorizan como sigue:

(i) Inversiones Negociables para Intermediación Financiera (Trading)

Comprende los valores mobiliarios representativos de capital y/o de deuda adquiridos con la intención de negociarlos en el corto plazo, que se cotizan públicamente y cuya frecuencia y volúmenes de negociación permitan considerarlos como líquidos. Los valores adquiridos no deben permanecer en esta categoría por un plazo mayor a seis (6) meses.

El valor contable de estas inversiones se actualiza diariamente al valor de

mercado a través de su valorización individual, reconociendo las ganancias y pérdidas que se generan en el estado de ganancias y pérdidas del período.

Los rendimientos de estas inversiones se reconocen cuando se devengan

y los dividendos cuando se declaran. (ii) Inversiones Negociables Disponibles para la Venta

Comprende los valores adquiridos con la intención de negociarlos y generar beneficios por su comercialización antes de su vencimiento. Estas inversiones se valorizan al costo o valor de mercado, el menor sobre la base de la cartera global.

Las provisiones constituidas por la valuación de esta cartera no afectan

los resultados del ejercicio, sino que se registran en una cuenta patrimonial de pérdidas por fluctuación de valor hasta que se produzca la venta de los títulos. Cuando los títulos sean vendidos, las pérdidas originadas por el deterioro en su valor de mercado, previamente reconocidas como parte del patrimonio, se incluirán en el resultado del ejercicio. Del mismo modo, cuando la empresa supervisada considere que la caída en el valor de mercado o en el valor patrimonial no es de carácter temporal, deberá constituir las provisiones respectivas afectando al resultado del ejercicio.

Los rendimientos de estas inversiones se reconocen cuando se devengan y los dividendos cuando se declaran.

Tratándose de valores representativos de deuda, las empresas deberán

actualizar mensualmente el valor contable de dichos instrumentos mediante el devengo del descuento a prima de capital.

(iii) Inversiones Financieras a Vencimiento

Comprenden valores representativos de deuda adquiridos con la intención de mantenerlos a vencimiento y se registran a su costo de adquisición. Las inversiones que se planifica mantener por un período indeterminado no pueden ser incluidas en esta categoría. Estas

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inversiones devengan mensualmente el descuento o prima del capital amortizado.

Las provisiones se registran directamente al resultado del ejercicio por

cambios en la capacidad crediticia del emisor de manera individual, análogamente al tratamiento de las colocaciones directas. Este cambio en la capacidad crediticia se refleja en un descenso en la clasificación de riesgo del valor.

No se afecta el resultado del ejercicio por las fluctuaciones en el precio

de mercado de los valores clasificados dentro de esta categoría, salvo cuando se produzca una significativa disminución en el precio del valor, en cuyo caso la SBS podrá exigir una provisión.

Asimismo, cuando se vendan Inversiones Financieras a Vencimiento y la

empresa vuelva a adquirir valores del mismo emisor, éstos no podrán ser registrados en esta categoría en el plazo de un año, contado a partir de la fecha en que se produzca la venta, a menos que exista autorización expresa de la SBS.

(iv) Inversiones Permanentes

Comprende valores representativos de capital adquiridos con el fin de participar patrimonialmente y tener control o vinculación con otras empresas o instituciones. Las inversiones registradas en esta categoría se contabilizan aplicando el método de participación patrimonial; es decir, se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas las utilidades o pérdidas proporcionales generadas por dichos valores.

El valor patrimonial debe estar determinado a satisfacción de la SBS. En

el caso de valores que cotizan en mecanismos centralizados de negociación, cuando su valor de mercado muestre una tendencia hacia la baja por causas consideradas no temporales, la SBS podrá requerir provisiones por fluctuación de valores por la diferencia entre el valor de mercado y el valor patrimonial.

De acuerdo con las normas de la SBS, en caso se realicen cambios de categoría

de clasificación, estos cambios deben registrarse contablemente como una venta a valor de mercado, registrándose en ese momento las ganancias o pérdidas que se generen en el mencionado cambio y el extorno de las provisiones constituidas a la fecha de reclasificación. No está permitido el traspaso de una inversión clasificada como a vencimiento a otra categoría.

La diferencia entre los ingresos recibidos por la enajenación de las inversiones en

valores y su valor en libros se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas. Con fecha 31 de octubre de 2008, se emitió la Resolución SBS N° 10639-2008

“Reglamento de Clasificación y Valorización de las Inversiones de las Empresas del Sistema Financiero”, con la finalidad de armonizar los criterios de valorización y clasificación de las inversiones con los lineamientos dispuestos en las Normas Internacionales de Información Financiera. Dicho reglamento sustituirá al reglamento vigente mediante Resolución SBS N°

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1914-2004 y entrará en vigencia a partir de marzo de 2009 según Resolución SBS N° 11854-2008 de fecha 3 de diciembre de 2008. La Gerencia del Banco no estima un efecto significativo en los estados financieros a la entrada en vigencia del Nuevo Reglamento.

(f) Créditos y Provisiones para Créditos

Los créditos directos se registran cuando se realiza el desembolso de los fondos a favor de los clientes. Los créditos indirectos (contingentes) se registran cuando se emiten los documentos que soportan dichas facilidades de crédito. Asimismo, se considera como refinanciación o reestructuración los préstamos que cambian sus cronogramas de pago debido a dificultades en el pago por parte del deudor.

Las operaciones de arrendamiento financiero se contabilizan bajo el método

financiero, registrándose como créditos el capital de las cuotas de arrendamiento pendientes de cobro. Los correspondientes ingresos financieros se basan en un patrón que refleja un índice periódico constante de las ganancias en la inversión neta. Los costos directos iniciales se reconocen inmediatamente como gasto.

La provisión para créditos se determina siguiendo los lineamientos establecidos

por la SBS y es mantenida a un nivel tal que, a criterio de la Gerencia del Banco, es suficiente para cubrir pérdidas potenciales en la cartera de créditos a la fecha del balance general (nota 6). Periódicamente, la Unidad de Evaluación y Clasificación de Deudores, del Departamento de Riesgos de Portafolio del Banco realiza revisiones y análisis de la cartera de créditos, clasificando su cartera en una de las siguientes categorías: normal, con problema potencial, deficiente, dudoso o pérdida, dependiendo del grado de riesgo de incumplimiento del pago de cada préstamo y siguiendo los lineamientos establecidos por la SBS en la Resolución SBS N° 808-2003 “Reglamento para la Evaluación y Clasificación del Deudor y la Exigencia de Provisiones” y modificatorias, de las cuales, la última corresponde a la Resolución SBS Nº 11356-2008 publicada en noviembre de 2008. Dichos lineamientos, en el caso de créditos comerciales, consideran varios factores, principalmente la capacidad de pago del deudor, su flujo de caja, el grado de cumplimiento de sus obligaciones, las clasificaciones asignadas por las demás empresas del sistema financiero, la situación financiera, la calidad de gestión, las situaciones de los colaterales y las garantías, etc. En el caso de los préstamos a las microempresas, de consumo e hipotecarios la clasificación se realiza en función del grado de cumplimiento de pago de sus créditos reflejado en los días de atraso.

De acuerdo con las regulaciones de la SBS, la provisión para créditos incluye una

provisión específica y otra genérica. La provisión específica se constituye sobre créditos directos e indirectos por los cuales se ha identificado específicamente un riesgo superior al normal. La provisión genérica se constituye de manera preventiva sobre créditos directos e indirectos clasificados como normal (nota 6).

Mediante Resolución SBS N° 11356-2008 se aprobó el reglamento para la

Evaluación y Clasificación del Deudor y la Exigencia de Provisiones, que

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entrará en vigencia plenamente a partir del 1 de enero de 2010, y parcialmente a partir 1 de diciembre de 2008 en los siguientes aspectos:

• Disminución de la tasa de provisión del 1% al 0.7% para los créditos

comerciales e hipotecarios para vivienda con Categoría de Riesgo “Normal”.

• Obligación de constituir las provisiones para los créditos de categoría de

Riesgo Normal de acuerdo con el Régimen General de Provisiones Procíclicas, que establece el siguiente cuadro:

Tipo de Crédito Componente procíclico Créditos comerciales 0.45% Créditos MES 0.50% Créditos de consumo 1.00% Créditos hipotecarios para vivienda 0.40%

El cálculo de la provisión especifica es realizada según la clasificación efectuada

y considerando porcentajes específicos, los cuales varían si los créditos están respaldados o no por garantías autoliquidables (depósitos en efectivo y derechos de carta de créditos), garantías preferidas de muy rápida realización (instrumentos de deuda pública emitidos por el Gobierno Central, valores mobiliarios que sirvan para la determinación del índice selectivo de la Bolsa de Valores de Lima, entre otros) o garantías preferidas (primera prenda sobre instrumentos financieros y bienes muebles e inmuebles, primera prenda agrícola o minera, seguro de crédito a la exportación, entre otros), consideradas a su valor estimado de realización, el cual es determinado por peritos tasadores independientes. Asimismo, para el cálculo de la provisión se debe considerar la clasificación del fiador o avalista, en caso de créditos que cuenten con la responsabilidad subsidiaria de una empresa del sistema financiero o de seguros (créditos afectos a sustitución de contraparte crediticia).

En adición a la provisión procíclica anteriormente mencionada, las provisiones se

calculan según los porcentajes que se muestran a continuación:

Con garantías Con garantías Con garantías preferidas de muy preferidas Categoría de riesgo Sin garantía preferidas rápida realización autoliquidables

Normal

Créditos comerciales 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% Créditos MES 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% Créditos de consumo 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% Créditos hipotecarios para vivienda 0.70% 0.70% 0.70% 0.70%

Problema potencial 5.00% 2.50% 1.25% 1.00% Deficiente 25.00% 12.50% 6.25% 1.00% Dudoso 60.00% 30.00% 15.00% 1.00% Pérdida 100.00% 60.00% 30.00% 1.00%

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Las provisiones para los créditos directos se presentan deduciendo el saldo de los mismos del activo (nota 6), mientras que las provisiones para créditos indirectos se presentan en el pasivo (nota 13).

(g) Inmuebles, Mobiliario y Equipo

La cuenta inmuebles, mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición menos su depreciación acumulada. Los desembolsos posteriores a la adquisición de los elementos componentes de los inmuebles, mobiliario y equipo sólo se reconocen como activo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para el Banco, y el costo de estos activos pueda ser medido razonablemente. Los gastos de mantenimiento y reparaciones se afectan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

Los trabajos en curso y bienes por recibir se registran al costo de adquisición.

Estos bienes no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y/o reciban y estén operativos.

La depreciación es calculada por el método de línea recta considerando las

siguientes vidas útiles estimadas: Años Inmuebles e instalaciones 33 y 10 Mobiliario, enseres y equipo de cómputo 10 y 5 Unidades de transporte 5

El costo y la depreciación acumulada de los bienes retirados o vendidos se

eliminan de las cuentas respectivas y la utilidad o pérdida resultante se afecta a los resultados del ejercicio en que se produce.

Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser

necesario, a la fecha de cada balance general.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que su valor de uso.

(h) Desvalorización de Activos

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos circunstanciales que indiquen que el valor de un activo pueda no ser recuperable, el Banco revisa el valor de los activos de larga duración para verificar que no existe ningún deterioro. Cuando el valor en libros del activo de larga duración excede su valor recuperable se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado de ganancias y pérdidas, para los activos mantenidos al costo.

El valor recuperable es el mayor entre el precio de venta neto y su valor en uso.

El valor de venta es el importe que se espera obtener de la venta de un activo efectuada en un mercado libre; mientras que el valor de uso es el valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros que se prevé resultará del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo.

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Una pérdida por desvalorización reconocida en años anteriores se extorna si se

produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la última oportunidad en que se reconoció dicha pérdida.

(i) Activos Intangibles

Los activos intangibles se registran al costo. Un activo intangible se reconoce como tal, si es probable que los beneficios económicos futuros que genere fluirán al Banco y su costo puede ser medido confiablemente. Los activos intangibles están incluidos en otros activos en el balance general y están representados por la adquisición de software de computadoras (si no son parte del hardware relacionado) y se presentan al costo y son amortizados por el método de línea recta, utilizando una vida útil estimada de 5 años.

La vida útil y el método de amortización son revisados periódicamente por la

Gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de las partidas de intangibles.

(j) Valores, Títulos y Obligaciones en Circulación El pasivo por la emisión de valores, títulos y obligaciones en circulación incluyen

bonos corporativos, contabilizados a su valor nominal, reconociéndose los intereses devengados en los resultados del ejercicio.

(k) Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores

El impuesto a la renta sobre la utilidad del año comprende el impuesto corriente y el diferido.

El impuesto a la renta corriente es determinado sobre la base de la renta

imponible y registrado de acuerdo con la legislación tributaria aplicable al Banco (nota 19).

El impuesto a la renta diferido se determina por el método del pasivo sobre la

base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus respectivos saldos en los estados financieros, aplicando la legislación y la tasa del impuesto vigente y que se espera sea aplicable cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta diferido pasivo se pague (nota 21).

El activo y pasivo diferidos se reconocen sin tener en cuenta el momento en que

se estima que las diferencias temporales se anulan. El impuesto diferido activo sólo se reconoce en la medida que sea probable que se dispondrá de beneficios tributarios futuros, para que el activo diferido pueda utilizarse.

La participación de los trabajadores comprende la participación de los

trabajadores corriente y la participación de los trabajadores diferida. La participación de los trabajadores corriente y diferida se determina usando los mismos criterios para determinar el impuesto a la renta corriente y diferido, respectivamente, y se registra de acuerdo con la legislación aplicable al Banco (notas 20 y 21).

(l) Provisiones y Contingencias

(i) Provisiones

57

Las provisiones se reconocen cuando el Banco tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para pagar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Las provisiones son revisadas y ajustadas en cada período para reflejar la mejor estimación a la fecha del balance general.

La provisión para compensación por tiempo de servicios del personal (CTS)

se calcula, de acuerdo con la legislación vigente, por el íntegro de los derechos indemnizatorios de los trabajadores y debe ser cancelada mediante depósitos en las entidades financieras autorizadas, elegidas por ellos. El cálculo se hace por el monto que correspondería pagarse a la fecha del balance general y se incluye en la cuenta provisión para beneficios sociales; se presenta en el balance general en otros pasivos.

(ii) Contingencias

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros; éstos se revelan en notas a los estados financieros, a menos que la posibilidad de la salida de recursos sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se

revelan cuando es probable que se produzcan ingresos de recursos.

(m) Instrumentos Financieros Derivados El Banco mantiene instrumentos financieros derivados clasificados en la

categoría para negociación, los cuales son inicialmente reconocidos en el balance general a su costo, posteriormente son llevados a su valor razonable. Los valores razonables son obtenidos sobre la base de los tipos de cambio y las tasas de interés de mercado. Las ganancias y pérdidas por los cambios en el valor razonable son registradas en los resultados del ejercicio.

En el caso de las operaciones de moneda extranjera a futuro (“forward”) y

operaciones de intercambio de tasas de interés (“swap”), se registran a su valor estimado de mercado, de acuerdo con el plazo de la operación reconociéndose un activo o pasivo en el balance general, según corresponda, y el correspondiente resultado en el estado de ganancias y pérdidas. Asimismo, el valor nominal de los contratos u operaciones forward y swap son registradas en cuentas de orden.

(n) Reconocimiento de Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos por intereses son reconocidos en los resultados del ejercicio a medida que se devengan, en función al tiempo de vigencia de las operaciones que los generan y las tasas de interés pactadas libremente con los clientes. Las comisiones por servicios bancarios se reconocen como ingreso cuando se perciben, excepto por las comisiones relacionadas con la emisión de tarjeta de crédito, las cuales son registradas sobre la base de lo devengado.

Si en opinión de la Gerencia existen dudas razonables con respecto a la

cobrabilidad del principal de algún crédito, el Banco suspende el reconocimiento de los intereses a resultados y los registra como intereses en suspenso en una cuenta de orden; tales intereses en suspenso son reconocidos

58

como ganados en la medida en que se cobran. Cuando la Gerencia determina que la condición financiera del deudor ha mejorado a tal punto que desaparece la duda en cuanto a la recuperación del principal, se restablece la contabilización de los intereses sobre la base de lo devengado.

La adquisición de cartera se registra como una colocación a su valor razonable y

la diferencia entre el registro con el importe pagado por ella se contabiliza en otros activos; en función del tiempo, esta diferencia se reconoce en los resultados de cada año como gasto financiero.

Los ingresos por intereses incluyen los rendimientos sobre las inversiones de

renta fija y los valores negociables, así como el reconocimiento del descuento y la prima sobre los instrumentos financieros. Los dividendos se registran como ingresos cuando se declaran.

Los otros ingresos y gastos del Banco son registrados en el período en que se

devengan.

(o) Utilidad por Acción Básica La utilidad por acción básica y diluida se calcula dividiendo la utilidad neta

correspondiente a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación durante el período, deducidas las acciones de tesorería (si aplicase) a la fecha de los estados financieros. La utilidad por acción diluida corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos dilutivos de acciones originadas por conversión de bonos o acciones convertibles, entre otros. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el Banco no tiene instrumentos financieros con efecto dilutivo, por lo que las utilidades por acción básica y diluida son las mismas.

(p) Estado de Flujos de Efectivo

Para efectos de presentación de este estado financiero, se consideran como efectivo y equivalentes de efectivo, el saldo de los rubros disponibles y fondos interbancarios del activo del balance general al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

(q) Fondos en Fideicomiso

Los activos e ingresos provenientes de operaciones fiduciarias en las que exista el compromiso de devolver tales activos a los clientes y en las que el Banco se desempeña en calidad de fiduciario no se incluyen en los estados financieros debido a que no son de propiedad del Banco, sino que se registran, para su control, en cuentas de orden (nota 23).

(r) Información Financiera por Segmentos

El Banco está organizado en dos unidades de negocio sobre las cuales reporta su información (nota 27).

(s) Reclasificaciones

Se reclasificó en el estado de ganancias y pérdidas del año 2007 un monto en miles de S/. 7,398 del rubro de “Ingresos Financieros” para “Gastos Financieros” por el concepto de fluctuación de valores por variaciones de instrumentos financieros para fines comparativos con la presentación del año

59

corriente.

(t) Nuevos Pronunciamientos Contables Internacionales El Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) mediante Resolución

Nº 040-2008-EF/94.01 del 14 de marzo de 2008, publicada el 19 de marzo de 2008, aprobó oficializar para su aplicación en el Perú las siguientes NIIF e Interpretaciones: (a) a partir del ejercicio 2008 las Interpretaciones 1 a la 12 emitidas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), y (b) a partir del ejercicio 2009 las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) 7 y 8, la nueva versión de la Norma Internacional de Contabilidad 32 (NIC 32), modificada en el año 2006, así como las Interpretaciones (CINIIF) 13 y 14. En la indicada Resolución, el CNC también acordó dejar sin efecto las NIC 14, NIC 30 y la NIC 32, en su versión anterior.

Asimismo, se han emitido a nivel internacional diversas revisiones a ciertas NIIF

e interpretaciones contables, la mayoría de las cuales serán aplicables a nivel internacional para períodos que comienzan a partir o después del 1 de enero de 2009, con la posibilidad de ser adoptadas de manera anticipada, bajo ciertas condiciones. Esas normas revisadas aún no fueron aprobadas por el CNC.

Tanto las normas aprobadas como las aún no aprobadas por el CNC,

mencionadas arriba, no han sido adoptadas por la SBS a la fecha, por lo tanto la Gerencia del Banco considera que las mismas podrían tener algún impacto en la preparación de los estados financieros, solamente si la SBS las adopta en el futuro a través de la modificación de su Manual de Contabilidad.

(3) Base para la Conversión de Moneda Extranjera Los balances generales incluyen saldos de operaciones en moneda extranjera,

principalmente en dólares estadounidenses (US$), los cuales se encuentran registrados al tipo de cambio en nuevos soles (S/.) establecido por la SBS. Al 31 de diciembre del 2008 y 2007, fue de US$1 = S/. 3.140 y S/. 2.996, respectivamente.

Las operaciones en moneda extranjera en el país y operaciones de comercio internacional,

referidas a los conceptos autorizados por el Banco Central de Reserva del Perú, se canalizan a través del Mercado Libre Bancario. Al 31 de diciembre de 2008, los tipos de cambio de compra y venta utilizados fueron de US$ 1= S/. 3.137 y US$ 1 = S/. 3.142 respectivamente (US$ 1 = 2.995 y US$ 1= S/. 2.997, compra y venta, respectivamente al 31 de diciembre de 2007).

La posición neta de moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008 y 2007 convertida a

US$, al tipo de cambio establecido por la SBS, se resume como sigue:

60

En miles de US$ 2008 2007

Activo: Fondos disponibles 371,333 27,055 Inversiones 17,930 - Cartera de créditos, neto 282,889 351,585 Cuentas por cobrar, neto 3,921 1,750 Otros 6,225 19,952

--------------- --------------- 682,298 400,342 --------------- --------------- Pasivo:

Obligaciones con el público y depósitos 354,680 290,142 Fondos interbancarios - 9,408 Adeudos y obligaciones financieras 185,927 59,400 Valores en circulación 10,148 10,238 Otros 163,005 36,817

--------------- --------------- 713,760 406,005 --------------- --------------- Posición pasiva neta del balance ( 31,462) ( 5,663) Instrumentos derivados netos 150,008 124,415 --------------- --------------- Posición activa (pasiva) neta del Banco 118,546 118,752 ======== ========

El Banco registró contablemente en resultados del ejercicio 2008, la ganancias por

diferencia de cambio de operaciones varias y ganancia en productos financieros derivados para negociación por miles de S/. 37,695 y miles de S/. 28,491 respectivamente (ganancia por miles de S/. 1,759 por diferencia de cambio de operaciones varias y pérdida por miles de S/. 16,612 por diferencia de cambio de instrumentos financieros en el año 2007).

Al 31 de diciembre de 2008, el Banco tiene operaciones contingentes en moneda extranjera

por aproximadamente por miles de US$ 1,977,974, equivalente a miles de S/. 6,210,840 (miles de US$ 1,098,763, equivalente a miles de S/. 3,291,895 al 31 de diciembre de 2007).

(4) Fondos Disponibles Al 31 de diciembre de 2008, los fondos disponibles incluyen aproximadamente miles de

US$ 22,214 y miles de S/. 34,349 (miles de US$ 15,660 y miles de S/. 38,733 al 31 de diciembre de 2007), que son destinados a cubrir el encaje legal, que el Banco debe mantener por los depósitos captados de terceros según los limites requeridos por las regulaciones vigentes que aplican. Estos fondos se mantienen depositados en el Banco Central de Reserva (BCRP) y en las bóvedas del propio Banco.

Los fondos de encaje mantenidos en el BCRP no generan intereses, excepto por la parte exigible en moneda extranjera que excede el encaje mínimo legal. Al 31 de diciembre

61

de 2008, el exceso del encaje mínimo legal en moneda extranjera devengan intereses en dólares a una tasa anual de 50% de la tasa LIBOR a un mes (3.5% al 31 de diciembre de 2007). Los intereses devengados por exceso de encaje ascienden a miles de S/. 7,103 por el año 2008 (miles de S/. 6,686 por el año 2007).

Los depósitos en bancos del país y del exterior corresponden, principalmente, a saldos en

nuevos soles y en dólares estadounidenses, así como otras monedas por importes menores; son de libre disponibilidad y generan intereses a tasas de mercado.

Al 31 de diciembre del 2008, los fondos disponibles incluyen miles de US$ 315,000

(equivalente a miles de S/. 989,100) correspondiente a operaciones “overnight” depositadas en el BCRP, que devengaron intereses a una tasa nominal anual del 0.0767%.

Al 31 de diciembre del 2008, los fondos disponibles incluyen fondos restringidos por

aproximadamente miles de S/. 437 (miles de S/. 339 al 31 de diciembre del 2007). Los fondos restringidos están relacionados principalmente a garantías entregadas por el alquiler de agencias y por nuestra cuenta Detracciones en el Banco de la Nación.

En el año 2008, el ingreso de intereses por los fondos disponibles asciende a miles

de S/. 13,914 (miles de S/. 14,495 en el año 2007) y se incluye en el rubro ingresos financieros del estado de ganancias y pérdidas (nota 16).

(5) Inversiones Negociables Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007

Inversiones negociables para intermediación financiera (trading)

Bonos soberanos del gobierno peruano (a) 42,210 68,335 Certificados de depósito del BCRP (b) - 250,921

--------------- --------------- 42,210 319,256 --------------- --------------- Inversiones negociables disponibles para la venta:

Bonos del Tesoro Público Peruano (c) Bonos Soberanos 48,466 - Bonos VAC 59,189 81,705

Certificado de depósito del BCRP (d) 193,324 145,802 Certificado de depósito Financiera Cordillera - 16,737 Otros certificados de depósito (e) 5,757 - Acciones (f) 8,393 - ---------------

315,129 244,244 --------------- --------------- 357,339 563,500

Provisión para fluctuación de inversiones ( 15) ( 26) --------------- --------------- Total de valores negociables, neto de provisión 357,324 563,474

Más:

62

Rendimientos devengados de inversiones negociables 1,349 3,494

--------------- --------------- Total inversiones negociables, neto 358,673 566,968

======== ========

(a) Los Bonos del Tesoro Público Peruano corresponden a bonos soberanos emitidos en moneda nacional por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú y representan títulos de deuda pública interna de la República del Perú. Al 31 de diciembre de 2008, dichos bonos devengan intereses a tasas que fluctúan entre 7.15% y 7.68% anual y tienen vencimientos entre agosto de 2011 y agosto de 2037 (entre 6.02% y 6.62% anual en el año 2007 con vencimientos entre agosto de 2011 y 2037).

(b) Los certificados de depósito del BCRP al 31 de diciembre de 2007 son instrumentos

negociables emitidos a descuento y en moneda nacional, la tasa de interés fue entre 5.01% y 5.06% y tenía vencimiento en enero 2008.

(c) Los Bonos del Tesoro Público Peruano al 31 de diciembre de 2008 son títulos

emitidos por el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, que corresponden a bonos soberanos emitidos en unidades VAC (valor adquisitivo constante). Dichos bonos devengan intereses a tasas que fluctúan entre 3.50% y 4.04% anual y tienen vencimientos entre junio de 2010 y junio de 2016 (3.10% y 3.30% anual y tienen vencimientos entre junio de 2010 y junio de 2016, al 31 de diciembre de 2007).

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2008 el Banco mantenía bonos soberanos del

Tesoro Público Peruano emitidos por el Ministerio de Economía y Finanzas emitidos en dólares americanos por miles de S/. 48,466 que devenga una tasa de 6.99% y vence el mes de mayo de 2016.

(d) Los certificados de depósito negociables emitidos por el BCRP son títulos al portador

libremente negociables en moneda nacional, adquiridos en subastas públicas del BCRP y negociados en el mercado secundario peruano. Al 31 de diciembre de 2008, la tasa de interés en moneda nacional fluctúa entre 6.50% y 6.70% (5.45% y 5.93% en el año 2007), con vencimiento hasta julio de 2009.

(e) Corresponde a certificados de depósito de Mi Banco, el cual es un instrumento

negociable emitido a descuento, con vencimiento en febrero de 2009 y en moneda nacional. La tasa de interés es de 6.72% anual.

(f) Durante el mes de octubre de 2007, Citibank del Perú S.A. ha recibido un total de

138,648 acciones comunes de capital de Visa Inc. como resultado de una reorganización societaria de dicha entidad por el importe de miles de S/. 17,130 (equivalente a miles de US$ 6,100). Durante el mes de marzo de 2008 se conoció el valor de mercado de dichas acciones, en el mismo mes redimieron 77,901 acciones que representaron miles de S/. 9,625 (equivalente a miles de US$ 3,428); el saldo se mantiene reportado como acciones en el rubro de inversiones disponibles para la venta.

La Gerencia del Banco estima que la provisión para fluctuación de inversiones negociables

registrada es suficiente para cubrir las pérdidas estimadas en la cartera de inversiones negociables.

63

Al 31 de diciembre la conciliación entre el valor en libros y el valor de mercado de las

inversiones negociables es el siguiente:


Valor en libros 357,324 563,474 Ganancias no realizadas 5,801 10,331 --------------- --------------- Valor estimado o de mercado 363,125 573,805

======== ======== Las inversiones negociables al 31 de diciembre de 2008 y 2007 presentan la siguiente

clasificación de vencimientos:


Hasta 3 meses 170,326 321,258 De 3 meses a 1 año 80,515 162,514 Mayores de un año 107,832 83,196 --------------- --------------- 358,673 566,968 ======== ========

(6) Cartera de Créditos, Neto Comprende lo siguiente: En miles de S/. 2008 % 2007 %

Créditos directos: Vigentes 1,751,633 102 1,914,307 103 Reestructurados 1,336 - 1,425 - Refinanciados 11,207 1 6,677 - Vencidos 29,962 2 51,075 3 Cobranza judicial 4,167 - 4,659 - -------------- --------- -------------- ---------

1,798,305 105 1,978,143 106 Rendimientos no devengados de créditos vigentes ( 17,229) ( 1) ( 26,542) ( 1) Rendimientos devengados de créditos vigentes 19,910 1 18,061 1 Provisión para créditos ( 87,364) ( 5) ( 102,554) ( 6)

-------------- --------- -------------- --------- Total créditos, neto 1,713,622 100 1,867,108 100 ======== ===== ======== ===== Créditos indirectos (nota 23) 539,084 557,259 ======== ========

La cartera de créditos (directos e indirectos) está básicamente respaldada con garantías

recibidas de los clientes, las cuales están conformadas principalmente por hipotecas, prendas industriales y mercantiles, fianza de terceros, valores y otros. El valor de estas

64

garantías se ha determinado con base en el valor neto de realización en el mercado, menos gastos de ventas, de acuerdo con las normas de la SBS (nota 23).

Los créditos devengan tasas de interés que son pactadas en función a la oferta y la demanda

y según el tipo de crédito y la moneda en que se otorga el mismo. Los préstamos y descuentos devengan una tasa de interés efectiva anual que fluctúa entre 7.46% y 59.93% (5.64% y 24.14% en el año 2007) en moneda nacional y entre 4.33% y 35.00% (5.21% y 30.02% en el año 2007) en moneda extranjera. Los sobregiros en cuenta corriente devengan una tasa efectiva anual entre 9.971% y 55.44% (50.00% en el año 2007) en moneda nacional entre 14.70% y 34.85% (35.00% en el año 2007) para moneda extranjera.

Al 31 de diciembre, de acuerdo con las normas vigentes de la SBS, la cartera de créditos

del Banco está clasificada por riesgo, como sigue: Créditos Directos e Indirectos

2008 2007 N° En miles N° En miles Clasificación de deudores de S/. % de deudores de S/. % Normal 115,122 2,113,360 91 101,160 2,268,305 90 Con problema potencial 6,606 117,100 5 6,471 120,893 5 Deficiente 3,982 26,115 1 3,211 29,197 1 Dudoso 5,458 32,673 2 4,821 42,611 2 Pérdida 4,135 30,912 1 3,759 47,854 2 -------------- -------------- --------- -------------- -------------- --------- 135,303 2,320,160 100 119,422 2,508,860 100 ======== ===== ======== =====

Más intereses y comisiones no devengados 17,229 26,542

-------------- -------------- 2,337,389 2,535,402 ======== ========

Al 31 de diciembre, los créditos directos están distribuidos en los siguientes sectores:

En miles de S/. 2008 % 2007 %

Electricidad, gas y agua 252,246 14 292,215 15 Intermediación financiera 168,498 9 231,438 12 Comercio 155,167 9 172,693 9 Manufactura 84,092 5 163,139 8 Minería 127,339 7 141,391 7 Actividades inmobiliarias, empresariales 53,246 3 101,203 5 Transporte, almacenamiento y comunicaciones 12,086 1 17,111 1 Créditos hipotecarios para vivienda 11,811 1 11,081 1 Construcción 2,519 - 2,141 - Otras actividades de servicios comunitarios 3,463 - 1,889 - Créditos de consumo 871,399 48 806,731 40 Otros 56,439 3 37,111 2 ------------- ------- ------------- -------

1,798,305 100 1,978,143 100 ======= ==== ======= ====

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Los créditos tienen los siguientes vencimientos contractuales al 31 de diciembre:

En miles de S/. 2008 2007 Hasta 3 meses 398,769 457,227 De 3 meses a 1 año 291,134 324,289 Mayores a 1 año 1,074,273 1,140,893 Vencidos y en cobranza judicial 34,129 55,734

---------------- ---------------- 1,798,305 1,978,143 ======== ======== Al 31 de diciembre, la provisión para créditos incluye lo siguiente:


Créditos directo: Provisión específica 59,244 83,588 Provisión genérica (incluye procíclica) 26,947 17,498 Provisión por valuación de operaciones

refinanciadas y por riesgo cambiario crediticio 1,173 1,468

---------------- ---------------- 87,364 102,554 ---------------- ---------------- Créditos indirectos (nota 13)

Provisión específica 3,549 3,060 Provisión genérica (incluye procíclica) 5,385 5,050

---------------- ---------------- 8,934 8,110

---------------- ---------------- 96,298 110,664

======== ======== El movimiento de la provisión para créditos, determinada según lo indicado en el párrafo

anterior es como sigue:


Saldos al inicio del año 110,664 102,464 Adiciones debitadas a

resultados 74,860 70,261 Reversión de provisiones de años anteriores ( 10,374) ( 17,318) Castigos ( 75,983) ( 55,264) Diferencia de cambio ( 2,869) 10,521 ---------------- ---------------- Saldos al final del año 96,298 110,664

======== ======== La Gerencia del Banco decidió consitituir el íntegro de la provisión procíclica al 31 de

diciembre de 2008. El efecto neto de las modificaciones fue un aumento en la provisión de miles de S/. 11,198.

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El Banco registra las posibles pérdidas en su cartera de créditos de acuerdo a la política

descrita en la nota 2f. En opinión de la Gerencia del Banco, la provisión para incobrabilidad de créditos

registrada al 31 de diciembre de 2008 y 2007, está de acuerdo con las normas y autorizaciones de la SBS vigentes a esas fechas.

(7) Cuentas por Cobrar Comprende lo siguiente:


Diferencial de instrumentos financieros derivados especulativos 141,684 41,819

Comisiones por cobrar 5,412 4,876 Pagos efectuados por cuenta de terceros 8,793 2,786 Otros 4,040 2,610 Provisión para cuentas por cobrar ( 834) ( 834) ---------------- ----------------

159,095 51,257 ========= =========

(8) Inmuebles, Mobiliario y Equipo Comprende lo siguiente:

En miles de S/. Saldos al Saldos al Clase 01.01.2008 Adiciones Retiros Ajustes 31.12.2008 Costo:

Terrenos 5,177 - - - 5,177 Edificios e instalaciones 48,137 2,090 - - 50,227 Muebles y enseres y equipos 25,227 3,241 92 ( 11) 28,365 Unidades de transporte 2,050 531 791 ( 25) 1,765 Unidades por recibir y trabajos en curso 345 196 - - 541

------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 80,936 6,058 883 ( 36) 86,075 ------------ ======= ======= ======= ------------ Depreciación acumulada:

Edificios e instalaciones 14,387 3,123 - ( 82) 17,428 Muebles y enseres y equipos 17,226 2,305 72 ( 27) 19,432 Unidades de transporte 1,120 365 540 ( 25) 920

------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 32,733 5,793 612 ( 134) 37,780 ------------ ======= ======= ======= ------------ Valor neto 48,203 48,295 ======= =======

Los Bancos en el Perú, de acuerdo con la legislación vigente, no pueden otorgar en garantía

los bienes que conforman los inmuebles, mobiliario y equipo, excepto aquellos adquiridos mediante operaciones de arrendamiento financiero, los mismos que pueden garantizar específicamente Bonos de Arrendamiento Financiero que pueden emitirse para el financiamiento de dichas operaciones.

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(9) Otros Activos Comprende lo siguiente:


Operaciones por liquidar 481,119 88,947 Crédito fiscal 16,134 34,663 Impuesto a la renta diferido y participación de los

trabajadores diferida (nota 21) 14,065 15,660 Gastos pagados por anticipado 13,556 13,760 Diferencias por regularizar - 2,640 Intangibles, neto de amortización acumulada por miles

de S/. 18,780 y miles de S/. 18,734, respectivamente 126 155

Otros - 12 ---------------- ----------------

525,000 155,837 ========= ========= Las operaciones por liquidar son transacciones efectuadas durante los últimos días del mes,

que son reclasificadas en el mes siguiente a sus cuentas definitivas del balance general; estas transacciones no afectan los resultados del Banco. Al 31 de diciembre de 2008, las operaciones por liquidar incluyen principalmente operaciones pendientes de compra de moneda por miles de S/. 442,831 (miles de S/. 34,522 al 31 de diciembre de 2007).

(10) Obligaciones con el Público y Depósitos Al 31 de diciembre los depósitos y otras obligaciones provienen de: En miles de S/. 2008 % 2007 % Personas jurídicas 1,448,073 76 1,217,842 72 Personas naturales 356,278 19 248,683 15 Entidades sin fines de lucro 8,843 - 403 - Otros 90,017 5 224,773 13 -------------- --------- -------------- --------- 1,903,211 100 1,691,701 100 ======== ===== ======== ===== Los depósitos y otras obligaciones en dólares estadounidenses representan el 58% y 51%

del monto total al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, del total de las obligaciones con el público y depósitos,

miles de S/. 249,837 y miles de S/. 207,601 respectivamente, están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos.

El Banco establece libremente las tasas de interés que rigen sus operaciones pasivas, en

función a la oferta y demanda, y dependiendo del tipo de captación. Al 31 de diciembre de 2008 las tasas efectivas anuales aplicadas por el Banco fluctuaron entre 0.36% y 7.93% (1.19% y 6.50% en el año 2007) para los depósitos en moneda nacional y entre

68

0.05% y 4.84% (0.50% y 5.84% en el año 2007) para los depósitos en moneda extranjera.

Las obligaciones con el público en moneda nacional y moneda extranjera se han

constituido de acuerdo con los períodos pactados con los depositantes y su vencimiento es como sigue:

En miles de S/. 2008 2007 Hasta 3 meses 1,047,321 774,535 De 3 meses a 1 año 105,774 68,485 Más de 1 año 750,116 848,681

---------------- ---------------- 1,903,211 1,691,701 ======== ======== (11) Adeudos y Obligaciones Financieras Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Instituciones financieras del país 172,845 11,949 Instituciones financieras del exterior 574,529 177,144 Gastos por pagar de adeudados 9,379 829

---------------- ---------------- 756,753 189,922 ======== ======== Al 31 de diciembre de 2008, el crédito recibido de entidades financieras del país

corresponde a un pacto de recompra contraido con el Banco Central de Reserva del Perú, con tasa de interés efectiva anual de 6.68% y vencimiento en enero de 2009 (en el año 2007, los adeudados fueron recibidos de la Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Piura).

Las deudas con instituciones financieras del exterior generan intereses a tasas vigentes en

el mercado internacional. Al 31 de diciembre de 2008, las tasas anuales de interés efectiva promedio de las deudas a instituciones financieras del exterior fluctúan entre 1.60% y 3.52% (4.85% y 5.20% en el año 2007).

Al 31 de diciembre de 2008, los créditos de bancos del exterior incluyen saldos a favor de

Citibank N.A. IBF por miles de US$ 177,000 (miles de US$ 41,667 al 31 de diciembre de 2007) y Citibank Puerto Rico por miles de US$ 5,971 (miles de US$ 17,460 al 31 de diciembre de 2007), utilizados para capital de trabajo y operaciones de comercio exterior; devengan intereses variables de acuerdo con montos y plazos acordados. El Banco no ha otorgado garantías sobre las deudas antes mencionadas.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 las deudas a bancos y corresponsales tenían el siguiente

cronograma de vencimiento:

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En miles de S/. 2008 2007 Hasta 3 meses 322,814 57,943 De 3 meses a 1 año 194,634 131,979 Más de 1 año 239,305 -

---------------- ---------------- 756,753 189,922 ======== ======== (12) Valores, Títulos y Obligaciones en Circulación Comprende lo siguiente: Saldos pendientes de

Interés En miles pago en miles de S/.

Emisión anual Vencimiento Moneda Autorizado Utilizado 2008 2007 Bonos Corporativos

2da. Emisión A 5.75% 2008 S/. 100,000 20,000 - 20,000 2da Emisión B 6.22% 2008 S/. 100,000 30,000 - 30,000 2da Emisión C 5.84% 2008 S/. 100,000 50,000 - 50,000 ---------- ---------- - 100,000

Bonos Corporativos 1ra. Emisión A Libor + 0.6875% 2011 US$ 200,000 10,000 31,400 29,960 ---------- ---------- Total valores en circulación 31,400 129,960

Gastos por pagar de valores y obligaciones 465 3,097 ----------- ---------- 31,865 133,057

Por el Primer Programa de Bonos y Certificados de Depósito Negociables de Citibank del Perú S.A., que autoriza una emisión total de miles de US$ 200,000, el Banco emitió en 2006 bonos corporativos denominados Bonos Citibank del Perú S.A. – Primera Emisión Serie A.

(13) Provisiones y Otros Pasivos

Comprende lo siguiente: En miles de S/.

2008 2007 Operaciones por liquidar 485,398 157,058 Cuentas por pagar por diferencial de

instrumentos financieros derivados 127,513 78,141 Remuneraciones y otras cuentas por pagar al

personal 26,361 21,681 Otras provisiones 19,947 21,434 Otras cuentas por pagar por impuestos 11,904 10,926 Provisiones para créditos contingentes (nota 6) 8,934 8,110 Ingresos diferidos 7,929 6,705

70

Impuesto a la renta, neto de pagos a cuenta 4,791 1,919 Proveedores de servicios varios 946 930 Diversas 5,852 4,704 ---------------- ----------------

699,575 311,608 ======== ======== Las operaciones por liquidar están referidas principalmente a transacciones efectuadas

durante los últimos días del mes, que son reclasificadas en el mes siguiente a sus cuentas definitivas del balance general. Estas transacciones no afectan los resultados del Banco. Al 31 de diciembre de 2008, las operaciones por liquidar incluyen principalmente operaciones pendientes de venta de moneda por miles de S/. 442,777 (miles de S/. 33,093 al 31 de diciembre de 2007).

Al 31 de diciembre de 2008, el rubro otras provisiones incluye principalmente la

participación adicional a las utilidades y la provisión genérica de los denominados "puntos reward" que corresponde a los incentivos otorgados por el Banco a sus clientes por la utilización de tarjetas de crédito.

(14) Patrimonio Neto

(a) General

Al 31 de diciembre de 2008, el patrimonio efectivo del Banco, determinado según las normas legales vigentes y las disposiciones de la SBS asciende aproximadamente a miles de S/. 426,354 (miles de S/. 418,309 al 31 de diciembre de 2007). Esta cifra se utiliza para calcular ciertos límites y restricciones legales de acuerdo con la Ley de Bancos, aplicables a las operaciones del Banco en el Perú y fue determinado de la siguiente manera:

En miles de S/.

2008 2007

Capital pagado 357,900 357,900 Más:

Capital adicional 17,130 - Reserva legal 44,353 37,891

Reserva legal especiales 3 3 Provisión colocación genérica comercial 8,802 10,733 Provisión colocación genérica consumo 7,532 6,670 Provisión colocación genérica hipotecario 116 96 Provisión para créditos contingentes genéricas 4,683 5,042 Inversiones ( 14,150) - Pérdidas acumuladas (nota 5) ( 15) ( 26)

---------------- ---------------- Patrimonio efectivo 426,354 418,309

======== ======== Los activos y créditos contingentes ponderados por riesgo crediticio determinados

por el Banco según la legislación aplicable a instituciones financieras ascienden a aproximadamente miles de S/. 2,997,970 al 31 de diciembre de 2008 (miles de S/. 2,417,000 al 31 de diciembre de 2007). Según la Ley de Bancos, el monto de los activos y créditos contingentes ponderados por riesgo no puede exceder de

71

once (11) veces su patrimonio efectivo destinado a cubrir riesgo crediticio y riesgo de mercado.

Al 31 de diciembre de 2008, el ratio de apalancamiento del Banco equivale a 7.64

veces el patrimonio efectivo para cubrir riesgo crediticio y el ratio de apalancamiento global por riesgo crediticio y riesgo de mercado equivale a 7.91 veces el patrimonio efectivo (en el año 2007, 6.26 y 6.63 veces, respectivamente).

(b) Capital Social

El capital social autorizado, suscrito y pagado por el Banco al 31 de diciembre de 2008 y 2007 está representado por 357,899,687 acciones comunes, de un valor nominal de S/. 1 cada una.

La participación accionaria en el capital social del Banco al 31 de diciembre de

2007, es como sigue:

Porcentaje de Número de Porcentaje total participación en el capital accionistas de participación

Hasta 1 1 0.01 De 1 al 100 1 99.99 -------- ---------

2 100.00 ==== =====

De conformidad con la Ley de Bancos, se requiere que el capital social alcance la

suma mínima de miles de S/. 23,865 (publicado en octubre de 2008), el cual es de valor constante y debe ser actualizado anualmente al cierre de cada ejercicio en función al índice de precios al por mayor (IPM), publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática.

(c) Capital Adicional

En el mes de marzo de 2008, Citibank del Perú S.A. registró como capital adicional el valor de mercado de las acciones de VISA Internacional Inc., las mismas que recibió como resultado de una reorganización societaria de dicha entidad (nota 5).

(d) Reserva Legal

De acuerdo con la Ley de Bancos se requiere que el Banco cuente con una reserva no menor al equivalente del 35% de su capital. La reserva debe constituirse trasladando anualmente no menos del 10% de las utilidades después de impuestos y es sustitutoria de aquella a que se refiere la Ley General de Sociedades. Por otra parte, de acuerdo con la Ley de Bancos el monto de la reserva legal puede ser incrementado con aportes que los accionistas efectúen con ese fin.

En Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2008, se acordó aplicar a

Reserva Legal miles de S/. 6,462 de los resultados acumulados del año 2007. Asimismo, en Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2007, se acordó aplicar a Reserva Legal miles de S/. 3,620 de los resultados acumulados del año 2006.

(e) Inversión Extranjera

De acuerdo con la legislación vigente, las personas jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de utilidades a partir del 1 de enero de 2003, retendrán el

72

4.1% del monto a distribuir excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos, neta del impuesto retenido, ni para la repatriación del capital a los inversionistas extranjeros (nota 19).

(15) Transacciones con Empresas Vinculadas El Banco realizó transacciones con empresas vinculadas locales, los saldos en los activos y

pasivos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, comprenden lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Activos:

Sobregiros y créditos directos 26,478 19,865 ======== ======== Pasivos: Obligaciones a la vista 19,207 5,124 Obligaciones por cuentas de ahorro 8 44 Obligaciones por cuentas a plazo 20,412 19,181 Adeudos y obligaciones financieras 123,520 160,999

---------------- ---------------- 163,147 185,348 ======== ======== El resultado de las transacciones con empresas vinculadas, incluidas en el estado de ganancias y

pérdidas, se resume como sigue:

En miles de S/. 2008 2007 Ingresos 13,798 10,067 ======== ======== Gastos 3,491 1,821 ======== ======== Ciertos directores y funcionarios del Banco han efectuado directa o indirectamente

transacciones de crédito con el Banco, las que son reguladas por la Ley de Bancos. Al 31 de diciembre de 2008, los préstamos y otros créditos a empleados del Banco ascienden aproximadamente a miles de S/. 19,924 (miles de S/. 17,620 al 31 de diciembre de 2007), los mismos que incluyen préstamos hipotecarios por aproximadamente miles de S/. 9,846 (miles de S/. 8,244 al 31 de diciembre de 2007).

Asimismo, existen operaciones con empresas vinculadas del exterior que se encuentran

compuestas principalmente por adeudados financieros ascendentes a miles de US$ 177,000 y miles de US$ 5,971 con Citibank NA IBF y Citibank Puerto Rico respectivamente (miles de US$ 41,667 y miles de US$ 17,460 al 31 de diciembre de 2007). Estos adeudados han originado gastos financieros en el año 2008 por intereses ascendentes a miles de US$ 4,390 y miles de US$ 381 por los adeudados que se mantienen en Citibank NA IBF y Citibank Puerto Rico respectivamente (en miles de US$ 4,919 y miles de US$ 1,018 en el año 2007).

Adicionalmente, existen operaciones de instrumentos financieros derivados con empresas

vinculadas locales y del exterior que se encuentran compuestas principalmente por forwards y swaps de monedas cuya posición venta neta ascienden a miles de US$ 394,000 (miles de US$ 31,000 al 31 de diciembre de 2007). Estas operaciones han

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originado gastos netos en el año 2008 por miles de US$ 12,000 (miles de US$ 3,055 en el año 2007).

(16) Ingresos Financieros Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Intereses por cartera de créditos 325,702 342,537 Inversiones negociables 40,738 21,156 Intereses por fondos disponibles 13,914 14,495 Compra y venta de valores 10,308 9,191

Fluctuación de valor por variaciones de instrumentos financieros 28,491 -

Intereses por fondos interbancarios 6,763 6,567 Reajuste por indexación 2,140 1,808 Diferencia en cambio operaciones varias 37,695 1,759

Otros ingresos 23,461 15,127 ---------------- ----------------

489,212 412,640 ======== ======== (17) Gastos Financieros Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Intereses por obligaciones con el público 42,296 44,556 Intereses por adeudados a bancos y otras instituciones financieras 16,382 19,804 Pérdida de instrumentos financieros - 16,612 Intereses por obligaciones en circulación 4,639 7,839

Fluctuación de valor por variaciones de instrumentos financieros - 196

Intereses por fondos interbancarios 1,776 1,811 Compra y venta de valores 3,140 1,084 Primas del fondo de seguro de depósitos 1,005 899 Pérdida por valorización de inversiones 524 843 Otros gastos 2,321 2,170

---------------- ---------------- 72,083 95,814 ======== ======== (18) Ingresos por Servicios Financieros Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Servicios diversos 35,862 37,361 Custodia de valores 31,942 15,188 Asesoría financiera 4,281 7,342 Venta de bienes y servicios 2,856 4,344 Mantenimiento de cuentas corrientes 1,983 2,209

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Transferencias 2,360 2,204 Cobranzas 856 905

---------------- ---------------- 80,140 69,553 ======== ======== (19) Aspectos Tributarios Los años 2005 a 2008, inclusive se encuentran pendientes de revisión por las autoridades

tributarias. Cualquier mayor gasto que exceda las provisiones efectuadas para cubrir obligaciones tributarias será cargado a los resultados de los ejercicios en que las mismas queden finalmente determinadas. En opinión de la Gerencia del Banco, como resultado de dicha revisión, no surgirán pasivos significativos que afecten los estados financieros al 31 de diciembre de 2008.

Los años 2000, 2001, 2002 y 2003 fueron revisados por la Administración Tributaria. De acuerdo con la legislación tributaria vigente, el Impuesto a la Renta de las personas

jurídicas se calcula para los años 2008 y 2007 con una tasa del 30% sobre la utilidad neta imponible.

El Banco al calcular su materia imponible por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

ha determinado un impuesto a la renta de miles de S/. 72,271 (miles de S/. 51,609 en el año 2007).

Asimismo, el Banco registró como gasto por impuesto a la renta el importe de miles de

S/. 115 correspondiente a las retenciones de Impuesto a la Renta practicadas por las sucursales de Citibank NA en Ecuador y Bolivia por servicios proporcionados a esas entidades.

A partir del año 2001, para los efectos del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las

Ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. La Gerencia del Banco, considera que para propósitos de los tributos mencionados, se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2008.

La distribución total o parcial de dividendos u otras formas de distribución de utilidades se

encuentra gravada con el impuesto a la renta con una retención del 4.1%. No está comprendida la distribución de utilidades que se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

A partir del año 2005, se ha establecido un Impuesto Temporal a los Activos Netos, cuya

base imponible está constituida por el valor de los activos netos ajustados al cierre del ejercicio anterior al que corresponda el pago, deducidas las depreciaciones, amortizaciones, el encaje exigible y las provisiones específicas por riesgo crediticio. La tasa del impuesto es de 0.5% aplicable al monto de los activos que exceden miles de S/. 1,000. El citado impuesto podrá ser pagado al contado o en nueve cuotas mensuales sucesivas. El monto efectivamente pagado puede ser utilizado contra los pagos a cuenta

75

del Régimen General del Impuesto a la Renta de los períodos tributarios de marzo a diciembre del ejercicio gravable por el cual se pagó el impuesto hasta la fecha de vencimiento de cada uno de los pagos a cuenta y contra el pago de regularización del Impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda.

Se podrá solicitar la devolución del impuesto sólo en el caso que se sustente haber

incurrido en pérdidas tributarias o se haya determinado un menor pago del Impuesto a la Renta sobre la base de las normas del régimen general.

Asimismo, se ha establecido en 15% la tasa de retención de Impuesto a la Renta aplicable a

la asistencia técnica prestada por entidades no domiciliadas en el país, independientemente del lugar donde se lleve a cabo el servicio, siempre que se cumpla con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto a la Renta.

La tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) para el 2008 fue 0.07% (0.08%

en el año 2007). Se aplica sobre cada depósito y cada retiro efectuado desde una cuenta bancaria, salvo que la misma se encuentre exonerada.

(20) Participación de los Trabajadores De acuerdo con la legislación vigente, los trabajadores deben participar en las utilidades de

las empresas en un equivalente al 5% de la renta neta imponible anual, para el caso de instituciones financieras. En el año 2008, el Banco ha determinado participación de los trabajadores por miles de S/. 14,311 (miles de S/. 8,946 en el año 2007).

(21) Impuesto a la Renta Diferido y Participación de los Trabajadores Diferida El Banco ha determinado el impuesto a la renta diferido y la participación de los

trabajadores diferida activo, correspondientes a las diferencias temporales de activos y pasivos originadas por las partidas que tienen distinto tratamiento para efectos contables y tributarios, como sigue:

En miles de S/. Saldos al Adiciones Saldos al 31.12.2007 (deducciones) 31.12.2008

Activo: Provisión para vacaciones ( 158) 589 431 Diferencia de cambio forwards 5,141 ( 5,141) - Intereses swaps ( 162) 162 - Acciones recibidas de Visa - 5,938 5,938 Otros activos 5,937 ( 699) 5,238

Pasivo:

Nivelación de activos y pasivos en moneda extranjera ( 358) ( 504) ( 862) Provisiones y reservas 3,275 ( 1,548) 1,727 Otros pasivos 1,985 ( 392) 1,593

------------- ------------- ------------- Total 15,660 ( 1,595) 14,065 ======= ======= =======

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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo del activo neto por impuesto a la renta diferido

y participación de los trabajadores diferida comprende:


Participación de los trabajadores diferida 2,099 2,337 Impuesto a la renta diferido 11,966 13,323 ---------------- ---------------- Total 14,065 15,660

======== ========

El abono a resultados por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida en los años 2008 y 2007, comprende:

En miles de S/.

2008 2007

Participación de los trabajadores diferida ( 238) 896 Impuesto a la renta diferido ( 1,357) 5,108 ---------------- ---------------- Total ( 1,595) 6,004

======== ======== (22) Contingencias El Banco tiene pendiente diversos procesos de reclamación y apelación relacionados con

las actividades que desarrolla y que, en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, no resultarán en pasivos adicionales a los ya registrados por el Banco, por lo que la Gerencia no ha considerado necesaria una provisión adicional a las registradas contablemente.

(23) Cuentas Contingentes y de Orden Comprende lo siguiente:

En miles de S/. 2008 2007 Créditos contingentes:

Avales y cartas fianza 333,876 454,318 Cartas de crédito emitidas 174,020 99,674 Aceptaciones bancarias en circulación 31,188 3,267

---------------- ---------------- 539,084 557,259 Operaciones a futuro 4,780,491 2,056,708 Líneas de créditos no utilizadas 928,102 802,555

---------------- ---------------- 6,247,677 3,416,522

---------------- ----------------

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Cuentas de orden: Valores en cobranza 2,933,754 2,431,772 Valores en custodia 4,313,937 4,518,541 Garantías recibidas por operaciones de crédito 2,573,677 1,698,132

Clasificación cartera de créditos 10,122,527 8,540,126 Otras 3,161,915 2,703,846

---------------- ---------------- 23,105,810 19,892,417 Fideicomisos y comisiones de confianza deudoras 6,838,319 2,894,935

---------------- ---------------- 29,944,129 22,787,352

---------------- ---------------- 36,191,806 26,203,874 ======== ======== En el curso normal de sus negocios, el Banco realiza operaciones con riesgo fuera del

balance general (contingentes). Estas operaciones exponen al Banco a riesgos de crédito adicionales, además de los montos presentados en el balance general. El riesgo crediticio en las operaciones contingentes incluidas en las cuentas de orden del balance general, está relacionado con la probabilidad que uno de los participantes del respectivo contrato, no honre los términos establecidos. Los correspondientes contratos consideran los montos que el Banco asumiría por pérdidas crediticias en las operaciones contingentes. El Banco utiliza políticas similares para la evaluación y otorgamiento de créditos, tanto para los créditos directos como para los créditos contingentes.

Puesto que se espera que una porción de estos créditos contingentes expire sin haber sido

utilizados, los montos totales de créditos contingentes no representan necesariamente desembolsos futuros de efectivo para el Banco. Asimismo, las garantías recibidas por operaciones de crédito están registradas al valor acordado de las garantías a la fecha del contrato del préstamo; el saldo presentado no necesariamente corresponde al valor de mercado de las garantías mantenidas por el Banco.

Los créditos documentarios, como cartas de crédito emitidas, avales y cartas fianzas son

compromisos contingentes otorgados por el Banco para garantizar el cumplimiento de un cliente frente a un tercero.

Cuando a criterio de la Gerencia, existe un grado razonable de probabilidad de que una

operación contingente pudiera originar una pérdida para el Banco, dicha operación es incluida en la determinación de la provisión para créditos, de manera similar como si se tratase de un crédito directo.

El Banco registra en cuentas contingentes, el equivalente en nuevos soles del valor

razonable actual de sus compromisos futuros para comprar o vender moneda extranjera. Los compromisos de comprar y vender moneda extranjera son aceptados para servir las necesidades del cliente.

Al 31 de diciembre de 2008, el Banco mantiene compromisos de venta de moneda

extranjera a futuro ascendentes a miles de US$ 508,791 y VAC 969,762 (miles de US$ 206,489 y VAC 8,855,687 al 31 de diciembre de 2007). Los contratos de compra y venta de moneda extranjera a futuro son acuerdos por los cuales se pacta la entrega a

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futuro de moneda extranjera y el vendedor se compromete a efectuar la entrega en una fecha futura específica de la moneda extranjera, a un precio determinado. El riesgo surge de la posibilidad de que la contraparte no cumpla con los términos acordados y de las fluctuaciones del tipo de cambio. Los contratos pactados no tienen vencimientos mayores a 12 meses.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 el Banco mantiene operaciones “Swap” de tasas de

interés, de tasa de interés fija a variable y viceversa, por miles de S/. 727,468 (miles de S/. 859,020 al 31 de diciembre de 2007) y operaciones “swap” de moneda extranjera por VAC 2,363,000 (4,674,930 al 31 de diciembre de 2007), los cuales son aceptados para servir las necesidades del cliente y están esencialmente protegidos.

Excepto por compromisos a futuro de compra y venta antes indicados, el Banco no

participa en otros compromisos que correspondan a transacciones "derivadas", tales como opciones de moneda.

(24) Utilidad por Acción A continuación se muestra el cálculo del promedio ponderado de acciones y la utilidad por

acción básica y diluida: Acciones en Circulación (en miles) Días de Promedio Acciones vigencia

ponderado Acciones en base para el hasta el cierre de acciones circulación cálculo del año

comunes Saldo al 31 de diciembre de 2007 357,900 357,900 365 357,900 ====== ======= ======= ====== Saldo al 31 de diciembre de 2008 357,900 357,900 365 357,900 ====== ======= ======= ======

El cálculo de la utilidad por acción básica y diluida al 31 de diciembre se presenta a

continuación:

En miles de S/. En miles En S/. Utilidad Acciones Utilidad Año (numerador) (denominador) por acción 2007 64,619 357,900 0.1806 2008 137,656 357,900 0.3846

(25) Administración de Riesgos Financieros La Gerencia del Banco, sobre la base de su experiencia y habilidad controla los riesgos de

mercado, liquidez, tasa de interés, moneda y crediticio, de acuerdo con lo siguiente:

Riesgo de Mercado

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El riesgo de mercado es el riesgo de pérdida de valor de las carteras del Banco producido por las fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio, entre otros. El Banco asume riesgos de mercado tanto en sus actividades de trading como en sus actividades de financiamiento e inversión.

El objetivo de Riesgos de Mercado es establecer las políticas, procesos y controles para

lograr un equilibrio entre la búsqueda de rentabilidad y la volatilidad en las variables de mercado, es decir, dentro de un nivel de riesgo apropiado.

Las actividades de trading son administradas de acuerdo con los siguientes límites

aprobados: Límites de exposición máxima por moneda, Límites de exposición máxima por tipo de inversión y plazo, y Límites de tolerancia de pérdida máxima esperada, entre otros.

Las actividades de Tesorería, como parte del proceso de gestión de activos y pasivos del

Banco, identifican, administran y controlan el riesgo de liquidez y de tasa de interés que surge de sus actividades de financiamiento e inversión.

El Comité de Activos y Pasivos (ALCO) provee la supervisión de los riesgos de

mercado del Banco por parte de la Alta Gerencia y Dirección. Este comité tiene entre sus principales funciones definir la estrategia del manejo de los activos y pasivos, establecer y revisar los límites de riesgos de mercado, revisar y administrar la exposición al riesgo de tasa de interés de los activos y pasivos del Banco, y revisar y fijar políticas de cobertura con miras a la remisión de utilidades y protección del patrimonio.

El departamento de Riesgo de Mercado evalúa y ratifica los límites de riesgos de

mercado y revisa los modelos y políticas utilizados para la gestión de riesgos de mercado. Los modelos, políticas y límites están sujetos a revisiones formales periódicas por parte del departamento en mención.

Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Banco no pueda cumplir con sus

obligaciones financieras en forma oportuna y a precios razonables, dicho riesgo es administrado por la Gerencia de Tesorería y por la Gerencia de Riesgo de Mercado. Entre las obligaciones financieras se encuentran depósitos, pagos adeudados, obligaciones por contratos de instrumentos derivados, liquidación de valores tomados en préstamo y compromisos de préstamo e inversión.

El Comité de Activos y Pasivos (ALCO) supervisa el riesgo de liquidez a nivel de la

Alta Gerencia y Dirección y se reúne mensualmente con el objetivo de revisar el perfil de liquidez del Banco.

Los principales lineamientos que sirven para administrar el riesgo de liquidez son: Establecer límites para el control de la liquidez.

Realizar análisis de brechas: descalce por plazo de vencimiento.

Diversificar las fuentes de financiamiento.

80

Mantener un adecuado nivel de activos líquidos.

Realizar pruebas de estrés.

Contar con plan de contingencia de liquidez.

Riesgo de Tasa de Interés El riesgo de tasa de interés es el riesgo de pérdida debido a variaciones en las tasas de

interés. El Banco, a través de la Gerencia de Tesorería y Gerencia de Riesgo de Mercado, administra activamente sus exposiciones al riesgo de tasa de interés con el fin de mejorar sus ingresos netos por intereses dentro de las políticas de tolerancia al riesgo prestablecidas.

La exposición al riesgo de tasas de interés en cada moneda se controla a través de: El análisis por brechas de descalce de tasa de interés.

El análisis de sensibilidad, el cual sirve para evaluar los efectos de las

fluctuaciones en las tasas de interés sobre el margen financiero actual.

Simulación de escenario de estrés para tasas de interés, el cual permite analizar el impacto que podría tener en el Banco un cambio extraordinario en las tasas.

Riesgo de Tipo de Cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de pérdida por variaciones adversas en los tipos

de cambio de las monedas que el Banco negocia, este riesgo es manejado por la Gerencia de Tesorería y Gerencia de Riesgo de Mercado.

Riesgo en las Carteras de Inversiones En el Banco se administran las carteras de inversiones negociables para intermediación

financiera (trading) y las inversiones disponibles para la venta, las cuales son manejadas por la Gerencia de Tesorería.

La cartera de inversión negociable para intermediación financiera (trading) y los valores

disponibles para la venta son administrados con el propósito de manejar el riesgo de liquidez y tasas de interés, inversión del capital a corto plazo o de rendimientos más atractivos, y se administra dentro de las políticas y límites aprobados: Límites por tipo y plazo de inversión.

Las Carteras de Inversiones están conformadas por instrumentos líquidos,

principalmente bonos de gobierno en moneda nacional; la mayoría de estos títulos se valúan empleando precios obtenidos de fuentes externas.

Riesgo Crediticio El riesgo crediticio es controlado principalmente a través de la evaluación y análisis de

las transacciones individuales de clientes, para lo cual considera aspectos como: el

81

entorno económico, la situación financiera, la historia de cumplimiento, las clasificaciones asignadas por las demás empresas del sistema financiero y la calidad de la dirección. Asimismo, toma en cuenta el valor actualizado de las garantías, de acuerdo a su valor de realización y la calificación interna de clientes y la constitución de provisiones según normas establecidas por la SBS.

A fin de mitigar el riesgo crediticio también se considera el cumplimiento de la posición

del Banco respecto de los límites legales fijados por la SBS y operativos internos y al igual que el análisis del portafolio, de acuerdo con aspectos tales como: niveles de concentración crediticia, sectores económicos de riesgo, cartera atrasada, productos y calificación, tratando de evitar concentraciones crediticias a fin de diversificar el riesgo crediticio y de liquidez.

(26) Valor Razonable de los Instrumentos Financieros Se define como instrumento financiero a cualquier contrato que da origen tanto a un activo

financiero de una empresa como a un pasivo financiero o instrumento de capital de otra empresa, considerándose como tales el efectivo, cualquier derecho contractual para recibir o entregar dinero u otro activo financiero o para intercambiar instrumentos financieros y un instrumento de capital de otra empresa. Asimismo, los instrumentos financieros incluyen tanto a los instrumentos principales, como cuentas por cobrar, cuentas por pagar y valores de capital; como a los instrumentos derivados como forwards y swaps.

El valor razonable es el importe por el cual un activo podría ser intercambiado o un pasivo

acordado entre partes conocedoras y dispuestas en una transacción corriente, considerando que la entidad es un negocio en marcha.

Cuando un instrumento financiero es comercializado en un mercado activo y liquido, su

precio estipulado en el mercado brinda la mejor evidencia de su respectivo valor razonable.

En los casos en que los precios estipulados en el mercado no están disponibles o no pueden

ser indicativos del valor razonable de los instrumentos financieros, se pueden utilizar para determinar dicho valor razonable, el valor de mercado de instrumentos financieros similares, el análisis de flujos descontados u otras técnicas aplicables, los que se basan en factores subjetivos y en muchos casos imprecisos, por lo que cualquier cambio en los mismos o en la metodología de estimación utilizada podría tener un efecto significativo sobre los valores razonables de los instrumentos financieros. No obstante que la Gerencia ha utilizado su mejor juicio en la estimación de los valores razonables de sus instrumentos financieros, el valor razonable no es un indicativo del valor neto realizable o de liquidación de los mismos.

Una porción significativa de los activos y pasivos del Banco corresponden a instrumentos

financieros de corto plazo, con vencimientos a plazos menores a un año. Se considera que los valores razonables de tales instrumentos financieros son equivalentes a su correspondiente valor en libros al cierre del ejercicio.

La metodología y supuestos utilizados dependen de los términos y características de riesgo

de los diversos instrumentos financieros, tal como se muestra a continuación:

82

(a) Los fondos disponibles e interbancarios representan efectivo o depósitos a corto plazo que no representan riesgos crediticios significativos.

(b) Las inversiones disponibles para la venta generalmente tienen cotización bursátil o

un valor de mercado mediante flujos descontados futuros. (c) Los valores de mercado de la cartera de créditos a corto plazo son similares a los

valores en libros, netas de sus correspondientes provisiones para cobranza dudosa, debido a su naturaleza de corto plazo, la cual es considerada por la Gerencia como el monto estimado de recuperación a la fecha de los estados financieros. En adición, la cartera de créditos a largo plazo devenga intereses a tasas fijas, las mismas que son similares a sus tasas de mercado.

(d) El valor de mercado de los depósitos y obligaciones corresponde a su respectivo

valor en libros debido principalmente a que las tasas de interés son comparables a las de otros pasivos similares.

(e) Las deudas a bancos y corresponsales generan intereses a tasas variables y tasas

preferenciales, considerándose que los valores en libros son similares a sus correspondientes valores de mercado.

(f) Como se describe en la nota 23, el Banco ha otorgado avales, cartas fianza y

créditos documentarios de importación y exportación y ha recibido garantías en respaldo de los créditos otorgados. Basándose en el nivel de comisiones actualmente cobradas por el otorgamiento de tales créditos contingentes y tomando en consideración el vencimiento y las tasas de interés, conjuntamente con la solvencia actual de las contrapartes, la diferencia entre el valor en libros y el valor razonable no es significativa. Debido a la incertidumbre que incide en la valuación, la probabilidad y oportunidad en que las mismas son ejecutadas y a la falta de un mercado establecido, el Banco considera que no es factible determinar el valor razonable estimado de las garantías recibidas.

(g) Los rendimientos a cobrar o a pagar por los instrumentos financieros derivados,

están expresados a su valor estimado de mercado por lo que su valor en libros es igual a dicho valor.

(27) Información sobre Segmentos La información financiera por división, al 31 de diciembre, se presenta a continuación:

En miles de S/. 2008 2007 Ingresos financieros:

División de Corporate 235,794 148,768 División de Consumer 253,418 263,872 ---------------- ---------------- 489,212 412,640 ======== ======== Utilidad neta del año: División de Corporate 99,892 34,170 División de Consumer 37,764 30,449 ---------------- ----------------

83

137,656 64,619 ======== ======== Total de cartera de créditos y rendimiento

devengados de créditos vigentes, neto de provisión para créditos:

División de Corporate 886,256 1,112,369 División de Consumer 827,366 754,739

---------------- ---------------- 1,713,622 1,867,108 ======== ========

Total de obligaciones con el público y depósitos: División de Corporate 1,470,902 1,385,594 División de Consumer 432,309 306,107

---------------- ---------------- 1,903,211 1,691,701

======== ========

84

VIII. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del

Mercado de Valores A continuación se detalla la información relativa a los bonos corporativos denominados Bonos Citibank del Perú S.A. inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.

CITIBANK DEL PERU S.A. - CITIBANK PERU

Renta Fija

PrecioCódigo ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %CITBK1BC2B 2008 - 12 100.1908 100.3233 100.3233 100.1908 100.2381 CITBK1BC2C 2008 - 12 100.2256 100.2944 100.2944 100.2256 100.2664

Cotizaciones 2008

85

X. Información Sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo

(Correspondiente al ejercicio 2008)

Razón Social : CITIBANK DEL PERU S.A.

(En adelante EMPRESA) RUC : 20100116635 Dirección : Canaval y Moreyra N° 480 piso 3, San Isidro Teléfonos : 215-2000 Fax : 440-9044 Página Web : www.citibank.com.pe Correo electrónico :

Representante Bursátil :

Lorena Carrillo Alvarez Calderón Gladys Virginia de Amat Huerta Edgar Giovanni Vera Guerrero Jose Luis Noriega León

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas

CumplimientoPrincipios 0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

x

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 07 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS N/A

86

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

TIPO DE JUNTA DURACIÓN FECHA DE AVISO DE

CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

ESPE

CIAL

GENE

RAL

QUÓR

UM %

Nº DE

ACC

. A S

ISTE

NTES

HORA DE INICIO

HORA DE

TÉRMINO

N/A ---- --------- (...) (...) ---- ---- ------ ------ N/A ---- --------- (...) (...) ---- ---- ------ ------ N/A ---- --------- (...) (...) ---- ---- ------ ------ N/A ---- --------- (...) (...) ---- ---- ------ ------

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. En el caso de la empresa no hay Convocatorias a las Juntas Generales porque ellas se han realizado de forma Universal tal como se encuentra establecido en el Estatuto de la empresa y en la Ley General de Sociedades.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle .......................................................................................................................... (X) NINGUNO

Nuestra empresa no requiere utilizar ningún mecanismo adicional para convocar a Junta, ya que solo contamos con 2 accionistas y nuestras juntas generales siempre se realizan de forma Universal, es decir con la asistencia del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto, conforme a lo previsto en el Estatuto de la Empresa y la Ley General de Sociedades.

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS. No aplica.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas

de las juntas de accionistas a través de dicha página?

87

SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

Si cuenta con página web, pero a través de ésta no se pueden obtener las actas. Sin embargo, conviene mencionar que las actas siempre son remitidas a la totalidad de los accionistas, para su firma en señal de conformidad y aceptación con los acuerdos adoptados.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad

de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ (X) NO

Si bien los accionistas tienen la oportunidad de incluir en la Agenda los puntos a debatir, no contamos con mecanismos adicionales a los contemplados en la Ley General de Sociedades.

b. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

No aplica.

c. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS 00 00 00

No se ha recibido ninguna solicitud de los accionistas para la inclusión de temas a tratar en la Agenda de junta General de Accionistas.

88

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 44. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad

que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL

FECHA DE JUNTA A TRAVÉS DE

PODERES EJERCICIO

DIRECTO (X) (...) 24/01/2008 X (X) (...) 13/02/2008 X (X) (...) 05/03/2008 X (X) (...) 31/03/2008 X (X) (...) 25/04/2008 X (X) (...) 28/04/2008 X (X) (...) 15/09/2008 X

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

POR ESCRITO CON CARÁCTER ESPECIAL,

SALVO PODERES GENERALES OTORGADOS

MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

24 HORAS

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NINGUNO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

89

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Tratamiento Equitativo de los Accionistas

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 45. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad

emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

No aplica ya que la Sociedad no cuenta con acciones de inversión u otros valores accionarios con derecho a voto.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 46. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores

capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

x

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA

DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 01 INDEPENDIENTES 07 Total 08

Para este cálculo hemos considerado a los Directores Titulares y Directores Suplentes.

90

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

(X) No Existen Requisitos Especiales

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCI

ONIS

TA1/.

DIRE

CTOR

GERE

NTE NOMBRES Y APELLIDOS

DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

Ninguno (...) (...) (...) ----- (...) (...) (...) ----- (...) (...) (...)

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

Ninguno.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO Federico Juan María Elewaut Gerente General 30/03/07 Vigente

----------------- ---------- ------- -------

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

91

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO

Ninguno --------- --------

Ninguno.

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO PERIODO RETRIBUCIÓN

KPMG

Dictámenes de información financiera, Auditoría Tributaria

2004-2008

2004

30%

Ernst & Young

Asesoría Tributaria Auditoria Tributaria Auditoría Operativa Precios de

Transferencia

2004-2008

2005-2008

2007

2006-2007

60%

BDO Outsourcing

92

contable de patrimonios

fideicometidos administrados por el Banco y

Auditoría Operativa

2004-2008

10%

Deloitte Auditoria operativa

2005 0%

PriceWaterhouse Coopers Estudio de Precios de

Transferencia

2004-2005

0%

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

La Junta Obligatoria Anual es la que aprueba la elección de la Sociedad de Auditoria Externa que realizará la revisión cada año.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

EST

AT

UT

O RE

GL

AM

EN

TO

MA

NU

AL

OT

RO



d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de

la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Citigroup Inc. Citileasing S.A. Citicorp Perú S.A. Sociedad Agente de Bolsa Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A. Citicorp Servium S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el

área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

93

NÚMERO DE REUNIONES 0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (.X) (...)

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 48. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de

información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE

INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (...) (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X) (X)

VÍA TELEFÓNICA (...) (...) PÁGINA DE INTERNET (...) (...) CORREO POSTAL (X) (X) Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de

acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

El área encargada de recibir y tramitar la información es Control Financiero (Fincon)

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

(X) La empresa cuenta con un procedimiento pero este no se encuentra regulado

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o

grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Ninguna

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

94

Citibank del Perú S.A. cuenta con una página web con información sobre sus productos y servicios, aplicaciones para sus clientes, etc., pero no cuenta con una sección especial sobre gobierno corporativo: www.citibank.com.pe

Sin embargo, a nivel global nuestra casa matriz cuenta con una página web dedicada a los diferentes temas de Gobierno Corporativo: http://www.citigroup.com/citi/corporategovernance/index.htm

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

No

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 49. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial

de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) EL DIRECTORIO (X.) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Dependiendo del tipo de información y su grado de sensitividad, esta podrá ser clasificada teniendo en cuenta los criterios contenidos en los “Estándares Corporativos de Seguridad de la Información” y en nuestras “Normas Internas de Conducta”, que establecen principalmente que “La información es clasificada como confidencial cuando se trata de Información de clientes, empleados y negocios de Citibank, que la corporación está obligada a proteger, información que la unidad de negocio, el Gerente General o el Directorio determine que, de ser revelada a individuos no autorizados, proporcionaría una ventaja competitiva o un impacto significativo en el negocio”.

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

95

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta de Citibank del Perú S.A. y los Estándares Corporativos de Seguridad de la Información.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 410. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con

auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.

Sí

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica

de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: COMITÉ DE AUDITORÍA REPORTA A: DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.

1. La función principal del auditor interno es la verificar el permanente funcionamiento del sistema de control interno, tal como lo estipula la Resolución SBS N°1041-99. Los resultados de las auditorías efectuadas, son discutidos y reportados directamente al “Comité de Auditoria” acorde a la Resolución SBS N°1040-99.

2. Desarrollar, coordinar, planificar y administrar el programa de Auditoría de

Citibank del Perú S.A., para propósitos de verificar la adecuada efectividad de los controles y cumplimiento de las políticas y regulaciones locales que afectan al negocio.

96

3. En caso de requerirse alguna revisión corporativa, las mismas que serán requeridas directamente por la Vice Presidencia de Cumplimiento del Banco, los resultados de estas auditorías deberán ser discutidas con el comité de auditoría e informadas a la Superintendencia de Banca y Seguros en los informes trimestrales.

4. Asesorar a los Unit Heads en la resolución, implementación y mantenimiento de

los estándares de control internas y a las distintas Areas en la resolución de dudas/consultas de nuestros clientes, relacionadas con controles, nuevos procedimientos, aplicabilidad de las normas locales.

5. Participar/liderar/coordinar los task force para la implementación/resolución de

problemas.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

Si, se encuentran reguladas en el Job Description y en el Manual de Funciones del Área de Auditoría Interna

Las Responsabilidades del Directorio

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 411. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones

claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

97

CumplimientoPrincipios 0 1 2 3 4El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga

necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente

X X

Se ha desdoblado el principio 13.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

No aplica el Directorio no se encarga de estas funciones.

b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (...) (...) X CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (...) (.X.) X FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(...) (.X..) X

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(...) (.X..) X

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (X) Junta General de Accionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (...)

98

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

Política de Selección Política de Compensación y Beneficios

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 414. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO





b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión

por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS Ninguno c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento

(s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

Sí

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Conducta

99

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Las empresas relacionadas cuentan con líneas de crédito pre-aprobadas. Para que una transacción se realice, debe de ser aprobada por un miembro del Comité de Riesgos, por el Documentation Unit (en caso aplique) y por la Unidad de Administración de Riesgo Crediticio (CRMS), quienes verifican que la transacción esté dentro de las líneas aprobadas y dentro de los límites legales. Nótese que las extensiones de créditos entre vehículos relacionados no requieren de una aprobación crediticia de acuerdo con un proceso de aprobaciones anuales que asegura el cumplimiento de la regulación local y los lineamientos corporativos.


15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO





b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no

financieros.

Sí c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

En los Manuales de Riesgo Operacional, de Riesgo de Crédito para la Banca Corporativa, de Administración del Riesgo de Crédito y Fraude para la Banca de Consumo y de Riesgo de Mercado.

100

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 416. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

No, se realiza a través del Corporate Governance Officer

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas

de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

Hay un procedimiento preestablecido para la revisión de riesgos y control de lo relacionado a gobierno corporativo, que se realiza en forma trimestral.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

Existe el procedimiento descrito regulado en el Manual de Riesgo Operacional


17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta de Citibank del Perú S.A. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



101

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

La política sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas se encuentra comprendida en las Normas Internas de Conducta de la Sociedad. Asimismo, nuestra empresa tiene como política la revisión mensual, por parte del Directorio de la Sociedad, de la información financiera y los hechos de importancia que se generen y se pongan a disposición del mercado, a través de los mecanismos establecidos por la CONASEV y la Superintendencia de Banca y Seguros, conforme a las normas legales aplicables.

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta de Citibank del Perú S.A. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 418. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales

de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIÓN: SETIEMBRE 2004

102

II. FUNCIONES:

- Tiene como finalidad vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, para lo cual deberá:

• Mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos internos, sobre la detección de problemas de control y administración interna, así como sobre las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la Unidad de Auditoría Interna, los Auditores Externos y la SBS; • Evaluar que el desempeño de la Unidad de Auditoría Interna y de los

Auditores Externos corresponda a las necesidades del Banco; • Coordinar permanentemente con la Unidad de Auditoría Interna y los

Auditores Externos los aspectos relacionados con la eficiencia del sistema de control interno; y,

Asimismo, el Comité deberá facilitar la comunicación entre la Gerencia General, la Unidad de Auditoría Interna, los Auditores Externos y el Directorio.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

- El Comité se reúne ordinariamente 6 veces al año. - Los acuerdos son plasmados en el Libro de actas correspondiente,

que será llevado por el Secretario del Comité, que es desempeñado por el Auditor Interno.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

Fecha Nombres y Apellidos Inicio Término Cargo dentro del comité

Jaime Pérez Arana 10/08/2006 Vigente Presidente Kori Silva 11/12/2008 Vigente Secretario

Rafael Jonquet 24/01/2008 Vigente Miembro Sylvia Noriega 30/04/2004 Vigente Miembro

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:

6

VI. CUENTA CON LAS FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(X) Sí (...) NO

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 419. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una

sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..

103

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES

PART. (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES TITULARES

Sylvia Noriega Ruckauf Economista con

Maestría en Administración

30/04/2004 Vigente Ninguna

Eric R. Mayer

Administrador con Maestría en

Administración de Negocios

30/04/2004 31/03/08 Ninguna

Jaime Pérez Arana

Administrador con Maestría en

Administración de Negocios


Federico Elewaut Ingeniero Industrial

con Maestría en Finanzas


Felix Miguel Segura Vegas

Administrador de Empresas con Maestría en

Administración de Empresas

23/10/2007 24/01/08 Ninguna

Rafael Andrés Jonquet Marsano

Ingeniero Industrial con Maestría en

Administración de Empresas y de

Programas


Francisco Aristeguieta Silva

Administrador de Empresas con Maestría en

Administración de Empresas


DIRECTORES SUPLENTES Álvaro Márquez Ingeniero 12/05/2004 Vigente Ninguna

Alejandro Remo Nino

Abogado con Maestría en Derecho 11/01/2006 15/09/2008 Ninguna

Juan F. Aleman Doctor en Economía 10/08/2006 15/09/2008 Ninguna Ricardo Hesse Martínez Economista 15/09/2008 Vigente Ninguna

José Manuel Martínez Abogado con Doctorado 15/09/2008 Vigente Ninguna

Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de

las acciones de la empresa.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 420. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los

asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

104

(X) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle ......................................................................................................................... (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3

DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5

DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información

considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO


(...) (...) (...) (X) Está regulado en la Normas Internas de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE

ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 421. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente

establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría

especializada por parte del Directorio o los directores.

La Empresa no cuenta con políticas preestablecidas para la contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio. Estas se determinan en su momento dependiendo del tipo de servicio a contratarse, las mismas que deberán contar con las aprobaciones correspondientes.

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

105

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

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NO

MANU

AL

OTRO



(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para

la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

En el período no se ha contratado los servicios de asesores especializados

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 422. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre

sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO



(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.

Si bien la Política de Inducción para los nuevos Directores no se encuentra regulada, conviene señalar que todo Director recibe un paquete documentario sobre el sistema y funcionamiento del Directorio y Sesiones de Directorio de Citibank del Perú S.A., así como un Informe Legal sobre sus responsabilidades, la legislación local, nuestras Normas Internas de Conducta y el Manual de Hechos de Importancia .

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 423. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el

Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

106

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más

directores?

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo

párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (X) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

Si bien contamos con un procedimiento para el reemplazo de directores vacantes por parte del Directorio, esto no fue necesario realizar ya que la Junta General acordó su reemplazo de manera inmediata.

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores

vacantes.

De acuerdo al Estatuto en caso de vacancia y mientras se realice nueva elección, el mismo Directorio podrá completar su número y en la primera Junta General se confirma el nombramiento o se elige otro en su lugar.

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos

en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

TUTO

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AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO




CumplimientoPrincipios 0 1 2 3 424. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del

Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

107

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las

responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

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EST

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NO

APL

ICA

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(...) (...) (...) (...) (...) (X)

GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (X) Reglamento Interno (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 426. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos,

parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en

que se da dicha bonificación.

(X) ENTREGA DE ACCIONES (X) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ............................................................................................... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE

BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y

plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL (X) (...) PLANA GERENCIAL (X) (...) 1.17%

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de

ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

108

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(X) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (X) CORREO POSTAL (...) OTROS.

DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS

DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA CONTROL FINANCIERO

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA -------------

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(...) LA EMPRESA (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)

109

MENSUAL (...) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS. Se actualiza cada vez existan cambios.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del

presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 19 de julio de 2004 ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

Distribución del íntegro de los resultados obtenidos por Citibank del Perú S.A., una vez cumplidos con los requisitos y exigencias contenidos en la Ley de Bancos

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO POR ACCIÓN FECHA DE ENTREGA EN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN: COMUN EJERCICIO 2008 (PROVENIENTE DE LOS EJERCICIOS 2005 Y 2006)

0.148475 0.1011

-

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

10

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

4

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

No aplica. La empresa no cuenta con programas de bonificación para sus directores.

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

110

No aplica

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los

directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES

TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES

0.00%

DIRECTORES DEPENDIENTES

0.00%

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(...) SÍ (X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN

(incluidas las de inversión) NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 02 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO -

ACCIONES DE INVERSIÓN - TOTAL 02

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: Común

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN

(%) NACIONALIDAD

CITIBANK, N.A. 357,898,473 99.99 Estados

Unidos de América

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (...) NO

111

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

Código de Conducta

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) SI (X) NO q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u

órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA

MODIFICACIÓN

Estatuto de la Sociedad Escritura Pública de transformación 30/04/2004 07/12/2005

Normas Internas de Conducta Gerente General 20/09/2004 -

Manual de Riesgo Operacional Directorio 27/09/2004 22/02/2007

Manual de Riesgo de Crédito para la Banca Corporativa

Directorio 27/09/2004 15/01/2007

Manual de Administración del Riesgo de Crédito y Fraude para la Banca de Consumo

Directorio 27/09/2004 -

Manual de Riesgo de Mercado Directorio 27/09/2004 -

Manual de Administración de Riesgo País Directorio 27/09/2004 15/01/2007

Manual de Políticas y Procedimientos para la atención de Reclamos presentados por los Usuarios

Directorio 23/02/2006 22/11/2006

Manual para la Administración de Seguros Directorio 17/04/2006 -

112

Manuales de Prevención de Lavado de Activos para las Bancas de Consumo y Corporativa

Directorio 22/02/2007 -

Job Descriptions Delegación Directorio a RRHH Marzo 2005 25/09/2008

Manual de Funciones del Área de Auditoria Interna

Comité de Auditoria Interna 16/02/2006 -

Política de Selección RRHH 01/10/2000 02/01/2004 Política de Compensación y Beneficios RRHH 01/01/1998 01/11/2007

Código de Conducta Compliance/Directorio Abril 2005 28/03/2008

Reglamento Interno RR.HH. 01/05/2002 -

Memoria Anual 2008

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