Material Curso Sociedades Comerciales Clase 2
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
SOCIEDADES COMERCIALESSOCIEDADES COMERCIALES
Gerentes y Directores
Órganos de Fiscalización
Asambleas (Quórum y mayorías)
Dra. Verónica C. García GarcíaDra. Verónica C. García García
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Órganos Sociales S.R.L.
AdministraciónY
Representación
Control
InternoGobierno
Control
Estatal
Gerencia:
- Unipersonal
- Plural
* Indistinta
* Conjunta
* Combinada
* Colegiada
Reunión de
Socios
(Actas)
I.G.J. (C.A.B.A.)
D.P.P.J. (Bs. As.)
S.R.L. No Art. 299:
- Directo Socios
- Síndico/s Optativo
S.R.L. Art. 299:
-Síndico/s Obligatorio
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Órganos Sociales S.A.
Representación
Directorio
Asambleas
(Actas)
I.G.J. (C.A.B.A.)
D.P.P.J. (Bs. As.)
C.N.V. (S.A. Art. 299)
Presidente Directorio
Administración
Control
Estatal
Control
InternoGobierno
S.A. No Art. 299:
- Directo Socios
- Síndico/s Optativo
S.A. Art. 299:
-Síndico/s Obligatorio(Control Legalidad)
-Consejo Vigilancia(Control Legalidad y
Gestión)
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 157 L.S.C.)
Gerencia
- Integrado por una (Unipersonal) o más personas (Plural: indistinta, conjunta, combinada o colegiada), socios o no.
- Duración en el cargo: Determinado o no en el contrato social.
- Cargo Personal e Indelegable.
- Tener domicilio en el país.
- Responsabilidad solidaria e ilimitada por su mal accionar u omisión.
- Designado en el acto constitutivo, o posteriormente por la mayoría.
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 159 L.S.C.)
Reunión de Socios
- Forma de deliberar según normas preestablecidas en el contrato social.
- Convocatoria: no es obligatoria la publicación, la convoca la Gerencia.
- S.R.L. con Capital > $10.000.000 convoca dentro de 4 meses post-cierre Bce.
Mayorías Modifica Contrato:- Mínimo: más de la mitad del Capital Social
- Silencio: ¾ partes del capital social
- 1 socio Mayoritario, requiere voto del otro Socio.
Mayorías NO Modifica Contrato: - Mínimo: Mayoría de los Presentes
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.R.L.
Capital Social: $50.000 (5.000 cuotas de $10,00 cada uno)
Socios: A: 26.000 B: 10.000 C: 10.000 D: 4.000
Ausente SI NO
A y C B D
36.000 10.000 4.000
Resoluciones :
- Remoción Gerente o síndico no socio (Designado por Acta)
- Modificación de la sede social (Designado por Contrato)
- Aprobación de los estados contables
(Art. 160 L.S.C.)
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 255 y sig. L.S.C.)
Directorio
- N Integrantes según Estatuto (Accionistas o no). S.A. Art. 299, mínimo: 3.
- Duración en el cargo: Según Estatuto. Máximo: 3 ejercicios.
- Cargo Personal, indelegable y oneroso. Reelegido. Poseer domicilio en país.
- Responsabilidad solidaria e ilimitada por su mal accionar u omisión.
- Designado en el acto constitutivo, o posteriormente por Asamblea Ordinaria.
- Cese mandato: Permanece en el cargo hasta nuevo reemplazo.
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 261 L.S.C.)
Remuneración Directores:
- Fijado por : El estatuto o asamblea ordinaria.
- Exigible : Desde que se fija en la asamblea o Consejo Vigilancia, si lo hubiere.
- Límites máximos :
* 25% de las Ganancias, cuando se distribuye dividendos.
* 5% de las Ganancias, cuando no se distribuye dividendos.(no se distribuye Ganancias)
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 261 L.S.C.)
Tope Remuneración Directores:
Utilidad del ejercicio (Deduciendo IIGG): $100.000.-
Distribución Total:
- Reserva Legal (5%) $ 5.000
- Reserva Estatutaria (10%) $10.000
- Honorarios Director (25%) $25.000
- Distribución Dividendos (60%) $60.000
Al derivar 25% Ganancias a los Honorarios del Director, queda el 75% para los accionistas.
Alternativa “Distribución Total Dividendos”
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 261 L.S.C.)
Tope Remuneración Directores:
Utilidad del ejercicio (Deduciendo IIGG): $100.000.-
Distribución Total:
- Honorario Director (5%) $ 5.000
Saldo a nuevo ejercicio $95.000
Alternativa “No distribución Dividendos”
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Res. I.G.J. 20/2004 y 7/2005 art. 75-77)
Garantia Administradores
- Obligados : Administradores S.R.L. y S.A.
- Costo : Asumido por el administrador.
- Duración : Desde que asume el cargo hasta 3 años posteriores al cese.
- Monto : Mínimo $10.000. (S.R.L. capital inferior a $12.000, Monto mínimo $2.000)
- Depósito puede consistir en: * Títulos Públicos
* Sumas moneda nacional / extranjera
* Fianzas o avales bancarios
* Seguros de Caución o de resp. Civil
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Ley 24.241, art. 3 y art. 2, inc. b, punto 1)
Aspectos Previsionales
Quien ejerza la Administración de una S.H., S.R.L. ó S.A. está obligada al pago
Autónomos.
Grupos de actividadesIngresos brutos
obtenidos en el último año
Tablas Categorías Importe mensual
Dirección, adm. O conducción de sociedades comerciales o civiles
Mayores a $ 30.000
I
V $ 2.021,78
> $ 15.000 y < o = $ 30.000 IV $1.470,39
Menores o iguales a $ 15.000 III $ 918,99
Excepción:
- Jubilados: Pagan Autónomos según Tabla IV � $387,70 mensual
- Socios S.H. inscripto en monotributo: Puede reemplazar el pago de
Autónomos por un pago mensual de $303,00 destinado a Jubilación
y Obra Social (Art. 41 Ley Monotributo)
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Aspectos Previsionales e Impositivos
Quien ejerza la Administración de una S.H., S.R.L. y S.A. deberá inscribirse en
los siguientes impuestos:
� I.V.A. Exento
� Ganancias
Relación de Dependencia (Voluntario). Alternativas S.I.C.O.S.S.:
Conceptos Cód. Activ. Cód. Mod. Contratación
SUSS, OOSS y A.R.T. Distinto 15 Distinto 99
OOSS y A.R.T. 15 Distinto 99
A.R.T. 15 99
Impuestos:
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Fiscalización Privada – Síndico
Requisitos para ser síndico:- Ser Abogado o C.P. con título habilitante
- Tener domicilio en el país
- No ser director, gerente ni empleado (Ni familiar de ellos)
- Inhabilidades e incompatibilidades Directorio
Cargo:- Designación revocable por asamblea de Accionistas.
- Sindicatura Unipersonal o Plural (Comisión Fiscalizadora)
- Duración Cargo según fije estatuto (Máximo 3 ejercicio o nuevo reemplazo)
- Responsabilidad Ilimitada y Solidaria por su incumplimiento
- Fiscaliza la administración de la sociedad
- Asiste con voz, pero sin voto, a las reuniones del Directorio y socios.
- En asamblea presenta Informe sobre situación Econ. y Financ. De la Soc.
- Fiscaliza la liquidación de la Sociedad
- Investiga la denuncia de accionistas que representen mínimo el 2% capital
(Art. 284-298 LSC)
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Consejo de Vigilancia
Integrado por 3 a 15 accionistas designados por asamblea ordinaria.
Reelegibles y libremente revocables.
Reciben remuneración con los mismos límites de los Directores.
Duración en el cargo de Director/es hasta 5 ejercicios.
Ejerce función de síndico y de administración.
(Art. 280-283 LSC)
Ventajas Desventajas
- Otro Órgano Administrativo
- Duración más extensa
- Minoría puede controlar
- Requiere Organización compleja
- Complica la Gestión del Directorio
- Doble Administración
- Superposición de Funciones
- Desplazamiento de la Sindicatura
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 233 - 254 L.S.C.)
Asambleas
Convocadas por:- Directorio - Autoridad Contralor
- Sindico / Consejo Vigilancia - Judicialmente
- Accionistas mínimo 5% Capital (Omisión)
Forma Convocatoria:
1 Convocatoria - Publicación 5 días en Diario Publicaciones Legales (B.O.)
- S.A. Art. 299 también en Diario de > Circulación País
- Plazo 10 días antelación mínima y 30 días máximo
2 Convocatoria - Celebrada dentro de los 30 días siguientes
- Publicación 3 días en Diario Publicaciones Legales (B.O.)
- Plazo 8 días antelación mínima
Simultánea -Si autoriza Estatuto
- Intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la 1
- No aplica a S.A. que haga Oferta Pública Acciones
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 233 - 254 L.S.C.)
Asambleas
Asamblea Unánime- No requiere Publicación
- Condiciones: * Asistencia 100% Accionistas
* Decisión aprobada por el 100% de las acciones
con derecho a voto.
Asistencia:- Accionistas depositan acciones o certificado de depósito), excepto que
lleven Registro Acciones Nominativas y Escriturales.
- Plazo mínimo 3 días anticipación.
- Mandatario por instrumento privado con firma certificada.
- Presidida por el Presidente del Directorio.
- Lugar: Sede Social o jurisdicción de sede.
- No votan Directores, Síndicos, miembros Consejo Vigilancia,
gerentes grales., en decisiones vinculadas a aprobación su gestión
- No votan acciones preferidas, salvo mora en recibir beneficios o
suspende la cotización en bolsa de acciones (si hubiere)
Otras Características:
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 234 y 235 L.S.C.)
Asambleas
Ordinarias: - Balance General y relativa a la gestión de la sociedad.
- Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del
consejo de vigilancia, y fijación de su remuneración.
(Plazo: 4 meses post-cierre balance)
- Responsabilidad de los mencionados en el punto anterior.
- Aumento de Capital hasta su quíntuplo.
- Aumento capital que supere el quíntuplo.
- Reducción y reintegro de capital.
- Rescate, reembolso y amortización de acciones.
- Fusión, transformación y disolución de la sociedad.
- Limitación o suspensión del Derecho de Preferencia en art. 197.
- Emisión de debentures y su conversión en acciones.
- Emisión de bonos.
Extraordinarias:
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 243 y 244 L.S.C.)
Asambleas
Quórum:
1 Convocatoria
2 ConvocatoriaOrd
inari
a
Presencia Accionistas de Mayoría Acciones c/ Derecho Voto
Cualquiera sea el número de las acciones presentes
1 Convocatoria
2 Convocatoria
Extr
ao
rdin
ari
a
Presencia Accionistas de Mín.60% Acciones c/ Derecho Voto
Presencia Accionistas de Mín.30% Acciones c/ Derecho Voto
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $23.000 (V/N $1,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos; Clase C: Preferidas Sin Voto
Accionista Cant. Acc. Clase Ausente Presente Positivo Negativo
A 1.000 A 1.000 1.000
B 2.000 A 2.000 2.000
C 3.000 A 3.000
D 3.000 A 3.000
E 4.000 A 4.000
F 4.000 B 4.000 12.000
G 2.000 C
H 2.000 C
I 2.000 C
Totales 23.000 -- 10.000 7.000 12.000 3.000
Porcentajes: 58,82% 41,18% 80,00% 20,00%
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $86.000 (V/N $1,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Remoción sin causa del Director Titular
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 21.000
E 10.000 B -- 30.000
F 15.000 B -- 45.000
G 6.000 B -- 18.000
Totales 86.000 -- -- 93.000 69.000
Porcentajes: 57,41% 42,59%
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $86.000 (V/N $1,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Aprobación de la Gestión del Directorio
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director NO VOTA
B 20.000 A Director NO VOTA
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 21.000
E 10.000 B -- 30.000
F 15.000 B -- 45.000
G 6.000 B -- 18.000
Totales 86.000 -- -- 48.000 84.000
Porcentajes: 36,36% 63,64%
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $86.000 (V/N $1,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Prórroga del plazo de duración
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 7.000
E 10.000 B -- 10.000
F 15.000 B -- 15.000
G 6.000 B -- 6.000
Totales 86.000 -- -- 54.000 32.000
Porcentajes: 62,79% 37,21%
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $86.000 (V/N $1,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Fusión con otra Sociedad
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 7.000
E 10.000 B -- 10.000
F 15.000 B -- 15.000
G 6.000 B -- 6.000
Totales 86.000 -- -- 51.000 35.000
Porcentajes: 59,30% 40,70%
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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $86.000 (V/N $1,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Aumento de Capital superior al quíntuple
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 21.000
E 10.000 B -- 30.000
F 15.000 B -- 45.000
G 6.000 B -- 18.000
Totales 86.000 -- -- 99.000 63.000
Porcentajes: 61,11% 38,89%