INFORME ESPECIAL

Compliance y reputacioacutenen la era del buen

gobierno corporativoMadrid octubre 2018

Barcelona bull Bogotaacute bull Buenos Aires bull Ciudad de Meacutexico bull La Habana bull Lima bull Lisboa bull Madrid bull Miami bull Nueva York bull Panamaacute bull Quito bull Rio de Janeiro bull Satildeo Paulo Santiago bull Santo Domingo bull Washington DC

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

INTRODUCCIOacuteN

Desde hace por lo menos una deacutecada vivimos tiempos movidos debido a escaacutendalos de corrupcioacuten y sistemas de justicia precarios que muchas veces a pesar de ser los encargados de perseguir y sancionar estos delitos resultan ser la fuente de esa plaga

El costo de la corrupcioacuten es un problema global Seguacuten estimaciones del FMI del 2016 el coste anual pudo llegar a alcanzar entre 15 billones y 2 billones de doacutelares al antildeo a la economiacutea mundial lo que supone casi el 2 del PIB del planeta1 En Latinoameacuterica ndashincluso antes de escaacutendalos como los de Odebrechtndash se calcula que el costo era de aproximadamente 58 del PIB per caacutepita de la regioacuten El impacto es tal porque afecta los sistemas de contrataciones el judicial y el financiero creando un sistema econoacutemico paralelo y dilapidando los recursos puacuteblicos

Esto ha significado una alerta para los sistemas de control financiero y de justicia pero tambieacuten un nuevo impulso a los mecanismos de prevencioacuten como el compliance concepto que sentildeala la funcioacuten que tienen las organizaciones para establecer procedimientos que aseguren el cumplimiento normativo interno y externo

1 httpwwweleconomistaeseconomianoticias75581300516El-FMI-estima-que-la-corrupcion-cuesta-hasta-2-billones-de-dolares-al-ano-a-la-economia-mundialhtml

INTRODUCCIOacuteN

1 DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AL CONCEPTO DEL COMPLIANCE

2 iquestCOacuteMO SE HA VENIDO IMPLEMENTANDO NORMATIVAMENTE EN DISTINTOS PAIacuteSES

3 iquestSON LOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE REALMENTE EFECTIVOS

4 COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

AUTORES

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

INTRODUCCIOacuteN

Desde hace por lo menos una deacutecada vivimos tiempos movidos debido a escaacutendalos de corrupcioacuten y sistemas de justicia precarios que muchas veces a pesar de ser los encargados de perseguir y sancionar estos delitos resultan ser la fuente de esa plaga

El costo de la corrupcioacuten es un problema global Seguacuten estimaciones del FMI del 2016 el coste anual pudo llegar a alcanzar entre 15 billones y 2 billones de doacutelares al antildeo a la economiacutea mundial lo que supone casi el 2 del PIB del planeta1 En Latinoameacuterica ndashincluso antes de escaacutendalos como los de Odebrechtndash se calcula que el costo era de aproximadamente 58 del PIB per caacutepita de la regioacuten El impacto es tal porque afecta los sistemas de contrataciones el judicial y el financiero creando un sistema econoacutemico paralelo y dilapidando los recursos puacuteblicos

Esto ha significado una alerta para los sistemas de control financiero y de justicia pero tambieacuten un nuevo impulso a los mecanismos de prevencioacuten como el compliance concepto que sentildeala la funcioacuten que tienen las organizaciones para establecer procedimientos que aseguren el cumplimiento normativo interno y externo

1 httpwwweleconomistaeseconomianoticias75581300516El-FMI-estima-que-la-corrupcion-cuesta-hasta-2-billones-de-dolares-al-ano-a-la-economia-mundialhtml

INTRODUCCIOacuteN

1 DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AL CONCEPTO DEL COMPLIANCE

2 iquestCOacuteMO SE HA VENIDO IMPLEMENTANDO NORMATIVAMENTE EN DISTINTOS PAIacuteSES

3 iquestSON LOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE REALMENTE EFECTIVOS

4 COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

AUTORES

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Originario del mundo anglosajoacuten y tambieacuten producto de escaacutendalos de corrupcioacuten durante los antildeos setenta y ochenta en Estados Unidos el compliance se fue extendiendo Maacutes adelante a partir del 2008 retomoacute fuerza Ocurrioacute a raiacutez de la crisis financiera iniciada en Wall Street una situacioacuten en la que quedaron en evidencia muacuteltiples violaciones eacuteticas inadecuados procesos de gestioacuten empresarial y fallas de la regulacioacuten financiera

Otra problemaacutetica que saltoacute a la luz luego de la crisis y la posterior Gran Recesioacuten fueron las dificultades en la aplicacioacuten de las leyes penales tanto domeacutesticas como internacionales Antildeos maacutes tarde por ejemplo ni uno de los liacutederes de Wall Street ha sido condenado Es maacutes en la mayoriacutea de los casos ni siquiera se abrieron procesos penales La excepcioacuten ha sido Islandia donde al menos 26 banqueros fueron enviados a prisioacuten por los mismos tipos de fraudes2

Esta crisis nos mostroacute una limitante que debiacutea ser abordada desde un enfoque maacutes regulatorio y de supervisioacuten Se debiacutea poner eacutenfasis en la prevencioacuten y ahiacute el compliance ocupoacute nuevamente un papel protagonista Si bien este concepto no es nuevo siacute lo son el establecimiento de marcos normativos de responsabilidad penal de personas juriacutedicas y la obligacioacuten que tienen ahora las empresas de contar con programas de compliance y departamentos autoacutenomos para detectar y evitar violaciones de la ley

En este artiacuteculo ofrecemos una mirada a la figura del compliance en el marco del impulso al Buen Gobierno Corporativo a su continua implementacioacuten en paiacuteses de Hispanoameacuterica a casos emblemaacuteticos y sobre todo a coacutemo este concepto relativamente nuevo responde ahora a una exigencia normativa Tambieacuten observamos los retos que persisten para asegurar la eficacia del compliance Y finalmente explicamos coacutemo es tambieacuten un nuevo pilar para gestionar y mejorar la reputacioacuten institucional de las empresas Esta lectura nos permitiraacute plantear o reconocer los retos y las tendencias del compliance hacia el futuro

2 Barak Gregg The Invisibility and Neutralization of the Crimes of the Powerful The Case of Multinational Corporate Crime (UBA)

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

1 DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AL CONCEPTO DEL COMPLIANCE

El concepto de Buen Gobierno Corporativo (BGC) existe desde hace tiempo como un atributo fundacional en cualquier organizacioacuten saludable Es un sistema de gobernanza basado en altos estaacutendares de transparencia profesionalismo y eficiencia que generan confianza en el mercado y elevan a largo plazo el valor y la competitividad de la empresa u organizacioacuten Se trata tambieacuten de una forma transparente y profesional de relacioacuten entre el directorio de una empresa la gerencia y el resto de la organizacioacuten

Esta foacutermula apunta a blindar los intereses de los stakeholders especialmente de los accionistas de los conflictos eacuteticos que puedan poner en peligro la sostenibilidad en el largo plazo y la rentabilidad a corto de sus empresas Estaacute orientado a hacer rentable su inversioacuten y resguardar su patrimonio Por ello debe garantizar el acceso a la informacioacuten oportuna y de calidad que permita participar

en la toma de decisiones positivas para la reputacioacuten y la rentabilidad de largo plazo de la empresa3 Esto es tambieacuten recogido por la OECD en sus Principios de Gobierno Corporativo a paiacuteses miembros del G204

Si bien el BGC ha estado vigente durante mucho tiempo como una forma de organizacioacuten interna transparente eacutesta no comprendiacutea ninguna obligacioacuten legal o regulatoria por parte de las empresas Respondiacutea maacutes bien a un tiacutepico modelo de estructura interna proveniente del directorio de una empresa como normas corporativas o de seguridad Era simplemente una buena manera de funcionar y valgan verdades en nuestros paiacuteses recieacuten cobroacute impulso en los uacuteltimos antildeos y dista de ser una praacutectica realmente extendida

El concepto de compliance como veremos no resulta intercambiable con el de BGC ya que el modelo impone a traveacutes de normas regulatorias impuestas por el gobierno una estructura de gobernanza interna proveniente de agentes externos5 Son la dificultad o la

3 Por ejemplo seguacuten informacioacuten de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) las empresas que conforman el iacutendice de buen gobierno corporativo (IBGC) cotizaron sus acciones con una prima respecto de las empresas de otros iacutendices locales 4 OCDE (2016) Principios de Gobiernos Corporativo de la OCDE y del G20 Editions OCDE Paris httpdxdoiorg10178798789264259171-es5 Corporate Governance in an era of Compliance httpscorpgovlawharvardedu20160510corporate-governance-in-an-era-of-compliance

ldquoEl concepto de compliance no resulta intercambiable con el

de BGC El compliance crea a traveacutes de

normas regulatorias impuestas por

el gobierno una estructura de

gobernanza interna proveniente de

agentes externosrdquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

1 DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AL CONCEPTO DEL COMPLIANCE

El concepto de Buen Gobierno Corporativo (BGC) existe desde hace tiempo como un atributo fundacional en cualquier organizacioacuten saludable Es un sistema de gobernanza basado en altos estaacutendares de transparencia profesionalismo y eficiencia que generan confianza en el mercado y elevan a largo plazo el valor y la competitividad de la empresa u organizacioacuten Se trata tambieacuten de una forma transparente y profesional de relacioacuten entre el directorio de una empresa la gerencia y el resto de la organizacioacuten

Esta foacutermula apunta a blindar los intereses de los stakeholders especialmente de los accionistas de los conflictos eacuteticos que puedan poner en peligro la sostenibilidad en el largo plazo y la rentabilidad a corto de sus empresas Estaacute orientado a hacer rentable su inversioacuten y resguardar su patrimonio Por ello debe garantizar el acceso a la informacioacuten oportuna y de calidad que permita participar

en la toma de decisiones positivas para la reputacioacuten y la rentabilidad de largo plazo de la empresa3 Esto es tambieacuten recogido por la OECD en sus Principios de Gobierno Corporativo a paiacuteses miembros del G204

Si bien el BGC ha estado vigente durante mucho tiempo como una forma de organizacioacuten interna transparente eacutesta no comprendiacutea ninguna obligacioacuten legal o regulatoria por parte de las empresas Respondiacutea maacutes bien a un tiacutepico modelo de estructura interna proveniente del directorio de una empresa como normas corporativas o de seguridad Era simplemente una buena manera de funcionar y valgan verdades en nuestros paiacuteses recieacuten cobroacute impulso en los uacuteltimos antildeos y dista de ser una praacutectica realmente extendida

El concepto de compliance como veremos no resulta intercambiable con el de BGC ya que el modelo impone a traveacutes de normas regulatorias impuestas por el gobierno una estructura de gobernanza interna proveniente de agentes externos5 Son la dificultad o la

3 Por ejemplo seguacuten informacioacuten de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) las empresas que conforman el iacutendice de buen gobierno corporativo (IBGC) cotizaron sus acciones con una prima respecto de las empresas de otros iacutendices locales 4 OCDE (2016) Principios de Gobiernos Corporativo de la OCDE y del G20 Editions OCDE Paris httpdxdoiorg10178798789264259171-es5 Corporate Governance in an era of Compliance httpscorpgovlawharvardedu20160510corporate-governance-in-an-era-of-compliance

ldquoEl concepto de compliance no resulta intercambiable con el

de BGC El compliance crea a traveacutes de

normas regulatorias impuestas por

el gobierno una estructura de

gobernanza interna proveniente de

agentes externosrdquo

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organizaciones adoptan ndashhabitualmente exigidas por alguna normativa de regulacioacutenndash para identificar y clasificar los riesgos operativos y legales a los que se enfrentan Esto les permite establecer mecanismos internos de prevencioacuten gestioacuten control y reaccioacuten frente a estas amenazas que difieren seguacuten la naturaleza de cada negocio7 Estos riesgos no solo surgen de las decisiones corporativas sino tambieacuten de la actividad de los colaboradores de la organizacioacuten Ademaacutes no soacutelo se trata de evitar el riesgo derivado de delitos sino tambieacuten aquellos contrarios a la integridad y la eacutetica

Si bien este nace como una obligacioacuten legal para lograr la exencioacuten o prevencioacuten de responsabilidad penal de la persona juriacutedica y sus consecuencias el compliance puede verse con un enfoque maacutes amplio La falta de cumplimiento puede dar lugar a la peacuterdida de la reputacioacuten corporativa lo que para una empresa se traduce en peacuterdidas econoacutemicas y de valor financiero cuando no en una sentencia de muerte Pero su valor no soacutelo estaacute centrado en cumplir con un requisito sino en una oportunidad de gestionar las empresas en el marco de una cultura eacutetica y transparente con nuevas oportunidades de eficiencia

imposibilidad de los gobiernos de perseguir legalmente a las empresas despueacutes de casos de corrupcioacuten los que hacen urgente el cumplimiento por parte de las empresas de ciertos requisitos (legales) para hacer negocios

Asiacute surge el compliance el nuevo corporate governance como lo denomina Sean J Griffith de Fordham Law School el cual se va convirtiendo en una exigencia regulatoria cada vez maacutes rigurosa para prevenir la comisioacuten de delitos6

iquestQUEacute ENTENDEMOS POR COMPLIANCE

El teacutermino ingleacutes compliance estaacute referido al cumplimiento normativo interno y externo de empresas a traveacutes de la gestioacuten de estrategias corporativas para prevenir conductas delictivas de las organizaciones Entre estas se encuentran la regulacioacuten de buenas praacutecticas la creacioacuten de un Coacutedigo de Eacutetica regulacioacuten del mercado de valores la prevencioacuten de riesgos la proteccioacuten de datos el mapeo de riesgos de sobornos de blanqueo de capitales etceacutetera

Maacutes que un resultado es un conjunto de procedimientos herramientas que las

6 Corporate Governance in an era of Compliance httpscorpgovlawharvardedu20160510corporate-governance-in-an-era-of-compliance7 wwwworldcomplianceassociationcom

ldquoLa falta de cumplimiento puede

dar lugar a la peacuterdida de la reputacioacuten

corporativa lo que para una empresa se traduce en peacuterdidas

econoacutemicas y de valor financierordquo

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El cumplimiento o la adecuacioacuten de la gestioacuten de una empresa a las exigencias del compliance se ve reflejado incluso en la estructura y organizacioacuten de estas Si bien los nuevos departamentos de compliance han surgido como una suerte de nuevas aacutereas que estaacuten por debajo de los directorios la autoridad de sus oficiales de cumplimiento por ejemplo tiene otro peso dentro de la empresa porque estaacuten sustentados por la ley Ellos tienen a cargo la responsabilidad de la adopcioacuten aplicacioacuten y mantenimiento de las poliacuteticas y procedimientos necesarios

El compliance officer es un oacutergano clave y debe ser permanente independiente y eficaz para ayudar a la alta direccioacuten en el control y evaluacioacuten de las medidas y procedimientos preventivos y correctivos que son ya obligacioacuten de la empresa

2 iquestCOacuteMO SE HA VENIDO IMPLEMENTANDO NORMATIVAMENTE EN DISTINTOS PAIacuteSES

Tal como hemos mencionado este concepto nace en el mundo anglosajoacuten en los antildeos setenta y ochenta como consecuencia de la promulgacioacuten de la Foreign Corrupt Practices Act (1977)8 que sanciona los actos de corrupcioacuten y sobornos incluso fuera de las fronteras geograacuteficas de EE UU Seguacuten esta ley cualquier compantildeiacutea con sede en EE UU que forme parte de una sociedad americana que invierta o que haya sido contratada por una empresa vinculada a los EE UU puede ser juzgada bajo esta ley En el Reino Unido tambieacuten tras un escaacutendalo protagonizado por la empresa BAE Systems PLC el compliance cobra impulso con el Bribery Act (2010) calificada incluso como la maacutes dura de las legislaciones a nivel mundial que terminoacute sellando su compromiso con el Convenio de la OCDE de Lucha contra la Corrupcioacuten

8 En 1988 la FCPA fue modificada y se negocioacute con los miembros del OECD la prohibicioacuten de sobornos en transacciones internacionales para los mayores socios comerciales de los EEUU Posteriores negociaciones en la OECD culminaron en la firma de la Convencioacuten Anti Soborno que obligaba a las partes a considerar delito el soborno a oficiales foraacuteneos En 1998 la FCPA fue modificada nuevamente para cumplir con dicha Convencioacuten

ldquoEl compliance officer es un oacutergano clave y

debe ser permanente independiente y eficaz

para ayudar a la alta direccioacutenrdquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Los delitos cometidos por personas juriacutedicas en un contexto organizativo y que buscan su beneficio se dan cada vez en maacutes paiacuteses Algunos Estados han seguido las recomendaciones de organismos internacionales para incorporar la responsabilidad penal para las personas juriacutedicas9 La posibilidad de hacer responsables a las personas juriacutedicas (y no solo a las personas fiacutesicas) transmite el mensaje que la corrupcioacuten no forma parte integrante en la manera de hacer negocios

La mayor parte de los sistemas legales establecen modelos de autorresponsabilidad empresarial Estos se caracterizan por la responsabilidad de la organizacioacuten que si bien presupone un delito cometido por una persona fiacutesica se fundamenta en el reconocimiento del

incumplimiento de ciertos deberes y supervisioacuten por parte de la propia organizacioacuten Sin embargo la tendencia no es homogeacutenea paiacuteses como Espantildea ya preveacuten como exencioacuten de responsabilidad penal para las personas juriacutedicas la constitucioacuten de sistemas de compliance pero otros como Portugal auacuten no tienen esta consideracioacuten

La regulacioacuten del compliance engloba los diferentes bloques normativos que afectan a la actividad empresarial asiacute como aquellos compromisos asumidos voluntariamente por las empresas (la llamada autorregulacioacuten) Esta concepcioacuten de compliance es la que se recoge en los estaacutendares internacionales (ISO 19600 sobre Compliance Management System e ISO 37001 sobre Antibribery Management System)

9 Por ejemplo el art VIII (Soborno transnacional) de la Convencioacuten interamericana contra la Corrupcioacuten (CIACC 1997) el art 2 (Responsabilidad de las personas juriacutedicas) de la Convencioacuten de la OCDE para combatir el Cohecho de servidores puacuteblicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (ABC 1999) y el art 26 (Responsabilidad de las personas juriacutedicas) de la Convencioacuten de las Naciones Unidas contra la Corrupcioacuten (UNCAC 2003) En virtud de lo preceptuado en el Artiacuteculo 2 de la Convencioacuten para combatir el cohecho de servidores puacuteblicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales de la OCDE (Convencioacuten contra el cohecho) y en el Artiacuteculo 26 de la Convencioacuten de las Naciones Unidas contra la Corrupcioacuten (CNUCC) cada uno de los Estados signatarios se compromete a adoptar umllas medidas que sean necesarias de conformidad con sus principios juriacutedicos para establecer la responsabilidad de las personas juriacutedicasrdquo por el cohecho de un funcionario puacuteblico extranjero y otros delitos de corrupcioacuten La responsabilidad de las personas juriacutedicas podraacute ser penal civil o administrativa El Artiacuteculo VIII de la Convencioacuten interamericana contra la Corrupcioacuten (ICAC) declara que cada Estado Parte ldquoprohibiraacute y sancionaraacute el acto de ofrecer u otorgar a un funcionario puacuteblico de otro Estado directa o indirectamente por parte de sus nacionales personas que tengan residencia habitual en su territorio y empresas domiciliadas en eacutelrdquo

ldquoLa regulacioacuten del compliance engloba

los diferentes bloques normativos que afectan a la actividad empresarial

asiacute como aquellos compromisos asumidos

voluntariamentepor las empresasrdquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

El cuadro que se presenta a continuacioacuten contiene las normas nacionales que regulan la responsabilidad de las

personas juriacutedicas en materia de corrupcioacuten por delitos de corrupcioacuten en un contexto administrativo civil o penal

Figura 1 Cuadro de normativas y antildeo de implantacioacuten seguacuten paiacuteses

Fuente elaboracioacuten propia

Paiacuteses Normativa de responsabilidad de las personas juriacutedicas Antildeo de implementacioacuten

Espantildea Ley Orgaacutenica 52010 art 31 Bis CP 2010

Portugal Ley 592007 2007

Meacutexico Ley General del Sistema Nacio-nal Anticorrupcioacuten 2016

Rep Dominicana Ley No 155-17 2017Panamaacute Ley 23 2015Colombia Ley 1778 2016Ecuador Decreto Ejecutivo No1331 2016Peruacute Ley 30424 DL 1352 Ley Ndeg 30835 201620172018Chile Ley 20393 2009Brasil Ley 960598 Ley 128462013 19982013Argentina Ley 27401 2017

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En Espantildea el Coacutedigo Penal establece la responsabilidad penal de las empresas en el 2010 mediante la Ley Orgaacutenica 52010 Sin embargo en el antildeo 2015 se contemplaron expresamente en el artiacuteculo 31 bis del Coacutedigo Penal los requisitos que debe cumplir un programa de compliance o de prevencioacuten de riesgos penales la voluntad del oacutergano de administracioacuten de elaborarlo e implantarlo la identificacioacuten de los riesgos penales la creacioacuten de la figura del compliance officer u oacutergano de cumplimiento dentro de las empresas la apertura de un canal de denuncias para comunicar irregularidades el manejo de recursos financieros adecuados la promocioacuten de campantildeas de formacioacuten y concientizacioacuten y una revisioacuten continua tanto del anaacutelisis de los riesgos como de la implementacioacuten de las medidas de supervisioacuten y control que se aconseja Es decir se incorpora ya la funcioacuten del compliance maacutes allaacute de la mera prevencioacuten penal

En la actualidad una amplia mayoriacutea de las organizaciones espantildeolas disponen de una poliacutetica de cumplimiento interna asiacute como de funciones especiacuteficas dentro de su estructura que supervisen el cumplimiento de dicho programa Asimismo disponen ya de un mapa o inventario

de riesgos de cumplimiento y cuentan con coacutedigos de eacutetica o de conducta

Las empresas de mayor tamantildeo han sido las primeras en implantar esta funcioacuten en sus organizaciones El 78 de las empresas de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de compliance mientras que este porcentaje se reduce al 38 en las empresas de menos de 5000 empleados La tendencia es que exista un equipo especializado de compliance que cuente con un compliance officer Este equipo suele depender directamente del Consejo de Administracioacuten garantizando asiacute su independencia10 y funcionando como parte de las liacuteneas de defensa de los oacuterganos de gobierno sobre las actuaciones de los oacuterganos de gestioacuten de su propia organizacioacuten

Este antildeo a traveacutes de un pronunciamiento del Tribunal Supremo se reconocioacute que implementar un programa de cumplimiento constituye una buena praxis corporativa y que no solo eran importantes por la responsabilidad penal de la empresa cuando los delitos afectan a terceros ajenos a la organizacioacuten sino tambieacuten a fin de preservar la reputacioacuten de la misma11

10 La funcioacuten de compliance en la empresa espantildeola Deloitte Espantildea Gobierno Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espaC3B1olla-evoluciC3B3n-del-compliance-en-espaC3B1a-del-cC3B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoEn Espantildea () el78 de las empresas

de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de

compliancerdquo

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Los delitos cometidos por personas juriacutedicas en un contexto organizativo y que buscan su beneficio se dan cada vez en maacutes paiacuteses Algunos Estados han seguido las recomendaciones de organismos internacionales para incorporar la responsabilidad penal para las personas juriacutedicas9 La posibilidad de hacer responsables a las personas juriacutedicas (y no solo a las personas fiacutesicas) transmite el mensaje que la corrupcioacuten no forma parte integrante en la manera de hacer negocios

La mayor parte de los sistemas legales establecen modelos de autorresponsabilidad empresarial Estos se caracterizan por la responsabilidad de la organizacioacuten que si bien presupone un delito cometido por una persona fiacutesica se fundamenta en el reconocimiento del

incumplimiento de ciertos deberes y supervisioacuten por parte de la propia organizacioacuten Sin embargo la tendencia no es homogeacutenea paiacuteses como Espantildea ya preveacuten como exencioacuten de responsabilidad penal para las personas juriacutedicas la constitucioacuten de sistemas de compliance pero otros como Portugal auacuten no tienen esta consideracioacuten

La regulacioacuten del compliance engloba los diferentes bloques normativos que afectan a la actividad empresarial asiacute como aquellos compromisos asumidos voluntariamente por las empresas (la llamada autorregulacioacuten) Esta concepcioacuten de compliance es la que se recoge en los estaacutendares internacionales (ISO 19600 sobre Compliance Management System e ISO 37001 sobre Antibribery Management System)

9 Por ejemplo el art VIII (Soborno transnacional) de la Convencioacuten interamericana contra la Corrupcioacuten (CIACC 1997) el art 2 (Responsabilidad de las personas juriacutedicas) de la Convencioacuten de la OCDE para combatir el Cohecho de servidores puacuteblicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales (ABC 1999) y el art 26 (Responsabilidad de las personas juriacutedicas) de la Convencioacuten de las Naciones Unidas contra la Corrupcioacuten (UNCAC 2003) En virtud de lo preceptuado en el Artiacuteculo 2 de la Convencioacuten para combatir el cohecho de servidores puacuteblicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales de la OCDE (Convencioacuten contra el cohecho) y en el Artiacuteculo 26 de la Convencioacuten de las Naciones Unidas contra la Corrupcioacuten (CNUCC) cada uno de los Estados signatarios se compromete a adoptar umllas medidas que sean necesarias de conformidad con sus principios juriacutedicos para establecer la responsabilidad de las personas juriacutedicasrdquo por el cohecho de un funcionario puacuteblico extranjero y otros delitos de corrupcioacuten La responsabilidad de las personas juriacutedicas podraacute ser penal civil o administrativa El Artiacuteculo VIII de la Convencioacuten interamericana contra la Corrupcioacuten (ICAC) declara que cada Estado Parte ldquoprohibiraacute y sancionaraacute el acto de ofrecer u otorgar a un funcionario puacuteblico de otro Estado directa o indirectamente por parte de sus nacionales personas que tengan residencia habitual en su territorio y empresas domiciliadas en eacutelrdquo

ldquoLa regulacioacuten del compliance engloba

los diferentes bloques normativos que afectan a la actividad empresarial

asiacute como aquellos compromisos asumidos

voluntariamentepor las empresasrdquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

El cuadro que se presenta a continuacioacuten contiene las normas nacionales que regulan la responsabilidad de las

personas juriacutedicas en materia de corrupcioacuten por delitos de corrupcioacuten en un contexto administrativo civil o penal

Figura 1 Cuadro de normativas y antildeo de implantacioacuten seguacuten paiacuteses

Fuente elaboracioacuten propia

Paiacuteses Normativa de responsabilidad de las personas juriacutedicas Antildeo de implementacioacuten

Espantildea Ley Orgaacutenica 52010 art 31 Bis CP 2010

Portugal Ley 592007 2007

Meacutexico Ley General del Sistema Nacio-nal Anticorrupcioacuten 2016

Rep Dominicana Ley No 155-17 2017Panamaacute Ley 23 2015Colombia Ley 1778 2016Ecuador Decreto Ejecutivo No1331 2016Peruacute Ley 30424 DL 1352 Ley Ndeg 30835 201620172018Chile Ley 20393 2009Brasil Ley 960598 Ley 128462013 19982013Argentina Ley 27401 2017

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En Espantildea el Coacutedigo Penal establece la responsabilidad penal de las empresas en el 2010 mediante la Ley Orgaacutenica 52010 Sin embargo en el antildeo 2015 se contemplaron expresamente en el artiacuteculo 31 bis del Coacutedigo Penal los requisitos que debe cumplir un programa de compliance o de prevencioacuten de riesgos penales la voluntad del oacutergano de administracioacuten de elaborarlo e implantarlo la identificacioacuten de los riesgos penales la creacioacuten de la figura del compliance officer u oacutergano de cumplimiento dentro de las empresas la apertura de un canal de denuncias para comunicar irregularidades el manejo de recursos financieros adecuados la promocioacuten de campantildeas de formacioacuten y concientizacioacuten y una revisioacuten continua tanto del anaacutelisis de los riesgos como de la implementacioacuten de las medidas de supervisioacuten y control que se aconseja Es decir se incorpora ya la funcioacuten del compliance maacutes allaacute de la mera prevencioacuten penal

En la actualidad una amplia mayoriacutea de las organizaciones espantildeolas disponen de una poliacutetica de cumplimiento interna asiacute como de funciones especiacuteficas dentro de su estructura que supervisen el cumplimiento de dicho programa Asimismo disponen ya de un mapa o inventario

de riesgos de cumplimiento y cuentan con coacutedigos de eacutetica o de conducta

Las empresas de mayor tamantildeo han sido las primeras en implantar esta funcioacuten en sus organizaciones El 78 de las empresas de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de compliance mientras que este porcentaje se reduce al 38 en las empresas de menos de 5000 empleados La tendencia es que exista un equipo especializado de compliance que cuente con un compliance officer Este equipo suele depender directamente del Consejo de Administracioacuten garantizando asiacute su independencia10 y funcionando como parte de las liacuteneas de defensa de los oacuterganos de gobierno sobre las actuaciones de los oacuterganos de gestioacuten de su propia organizacioacuten

Este antildeo a traveacutes de un pronunciamiento del Tribunal Supremo se reconocioacute que implementar un programa de cumplimiento constituye una buena praxis corporativa y que no solo eran importantes por la responsabilidad penal de la empresa cuando los delitos afectan a terceros ajenos a la organizacioacuten sino tambieacuten a fin de preservar la reputacioacuten de la misma11

10 La funcioacuten de compliance en la empresa espantildeola Deloitte Espantildea Gobierno Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espaC3B1olla-evoluciC3B3n-del-compliance-en-espaC3B1a-del-cC3B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoEn Espantildea () el78 de las empresas

de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de

compliancerdquo

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El cuadro que se presenta a continuacioacuten contiene las normas nacionales que regulan la responsabilidad de las

personas juriacutedicas en materia de corrupcioacuten por delitos de corrupcioacuten en un contexto administrativo civil o penal

Figura 1 Cuadro de normativas y antildeo de implantacioacuten seguacuten paiacuteses

Fuente elaboracioacuten propia

Paiacuteses Normativa de responsabilidad de las personas juriacutedicas Antildeo de implementacioacuten

Espantildea Ley Orgaacutenica 52010 art 31 Bis CP 2010

Portugal Ley 592007 2007

Meacutexico Ley General del Sistema Nacio-nal Anticorrupcioacuten 2016

Rep Dominicana Ley No 155-17 2017Panamaacute Ley 23 2015Colombia Ley 1778 2016Ecuador Decreto Ejecutivo No1331 2016Peruacute Ley 30424 DL 1352 Ley Ndeg 30835 201620172018Chile Ley 20393 2009Brasil Ley 960598 Ley 128462013 19982013Argentina Ley 27401 2017

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

En Espantildea el Coacutedigo Penal establece la responsabilidad penal de las empresas en el 2010 mediante la Ley Orgaacutenica 52010 Sin embargo en el antildeo 2015 se contemplaron expresamente en el artiacuteculo 31 bis del Coacutedigo Penal los requisitos que debe cumplir un programa de compliance o de prevencioacuten de riesgos penales la voluntad del oacutergano de administracioacuten de elaborarlo e implantarlo la identificacioacuten de los riesgos penales la creacioacuten de la figura del compliance officer u oacutergano de cumplimiento dentro de las empresas la apertura de un canal de denuncias para comunicar irregularidades el manejo de recursos financieros adecuados la promocioacuten de campantildeas de formacioacuten y concientizacioacuten y una revisioacuten continua tanto del anaacutelisis de los riesgos como de la implementacioacuten de las medidas de supervisioacuten y control que se aconseja Es decir se incorpora ya la funcioacuten del compliance maacutes allaacute de la mera prevencioacuten penal

En la actualidad una amplia mayoriacutea de las organizaciones espantildeolas disponen de una poliacutetica de cumplimiento interna asiacute como de funciones especiacuteficas dentro de su estructura que supervisen el cumplimiento de dicho programa Asimismo disponen ya de un mapa o inventario

de riesgos de cumplimiento y cuentan con coacutedigos de eacutetica o de conducta

Las empresas de mayor tamantildeo han sido las primeras en implantar esta funcioacuten en sus organizaciones El 78 de las empresas de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de compliance mientras que este porcentaje se reduce al 38 en las empresas de menos de 5000 empleados La tendencia es que exista un equipo especializado de compliance que cuente con un compliance officer Este equipo suele depender directamente del Consejo de Administracioacuten garantizando asiacute su independencia10 y funcionando como parte de las liacuteneas de defensa de los oacuterganos de gobierno sobre las actuaciones de los oacuterganos de gestioacuten de su propia organizacioacuten

Este antildeo a traveacutes de un pronunciamiento del Tribunal Supremo se reconocioacute que implementar un programa de cumplimiento constituye una buena praxis corporativa y que no solo eran importantes por la responsabilidad penal de la empresa cuando los delitos afectan a terceros ajenos a la organizacioacuten sino tambieacuten a fin de preservar la reputacioacuten de la misma11

10 La funcioacuten de compliance en la empresa espantildeola Deloitte Espantildea Gobierno Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espaC3B1olla-evoluciC3B3n-del-compliance-en-espaC3B1a-del-cC3B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoEn Espantildea () el78 de las empresas

de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de

compliancerdquo

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En Espantildea el Coacutedigo Penal establece la responsabilidad penal de las empresas en el 2010 mediante la Ley Orgaacutenica 52010 Sin embargo en el antildeo 2015 se contemplaron expresamente en el artiacuteculo 31 bis del Coacutedigo Penal los requisitos que debe cumplir un programa de compliance o de prevencioacuten de riesgos penales la voluntad del oacutergano de administracioacuten de elaborarlo e implantarlo la identificacioacuten de los riesgos penales la creacioacuten de la figura del compliance officer u oacutergano de cumplimiento dentro de las empresas la apertura de un canal de denuncias para comunicar irregularidades el manejo de recursos financieros adecuados la promocioacuten de campantildeas de formacioacuten y concientizacioacuten y una revisioacuten continua tanto del anaacutelisis de los riesgos como de la implementacioacuten de las medidas de supervisioacuten y control que se aconseja Es decir se incorpora ya la funcioacuten del compliance maacutes allaacute de la mera prevencioacuten penal

En la actualidad una amplia mayoriacutea de las organizaciones espantildeolas disponen de una poliacutetica de cumplimiento interna asiacute como de funciones especiacuteficas dentro de su estructura que supervisen el cumplimiento de dicho programa Asimismo disponen ya de un mapa o inventario

de riesgos de cumplimiento y cuentan con coacutedigos de eacutetica o de conducta

Las empresas de mayor tamantildeo han sido las primeras en implantar esta funcioacuten en sus organizaciones El 78 de las empresas de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de compliance mientras que este porcentaje se reduce al 38 en las empresas de menos de 5000 empleados La tendencia es que exista un equipo especializado de compliance que cuente con un compliance officer Este equipo suele depender directamente del Consejo de Administracioacuten garantizando asiacute su independencia10 y funcionando como parte de las liacuteneas de defensa de los oacuterganos de gobierno sobre las actuaciones de los oacuterganos de gestioacuten de su propia organizacioacuten

Este antildeo a traveacutes de un pronunciamiento del Tribunal Supremo se reconocioacute que implementar un programa de cumplimiento constituye una buena praxis corporativa y que no solo eran importantes por la responsabilidad penal de la empresa cuando los delitos afectan a terceros ajenos a la organizacioacuten sino tambieacuten a fin de preservar la reputacioacuten de la misma11

10 La funcioacuten de compliance en la empresa espantildeola Deloitte Espantildea Gobierno Corporativo www2deloittecomesespagesgovernance-risk-and-compliancearticlesla-funcion-compliance-en-la-empresahtml11 httpsinsightsredflaggroupcomthe-red-flag-group-espaC3B1olla-evoluciC3B3n-del-compliance-en-espaC3B1a-del-cC3B3digo-olivenza-al-tribunal-supremo

ldquoEn Espantildea () el78 de las empresas

de maacutes de 5000 empleados cuentan con una funcioacuten de

compliancerdquo

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Portugal por su parte contemplaba la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas ante infracciones econoacutemicas y delitos contra la salud puacuteblica a traveacutes del Decreto-Ley nordm 281984 Veinte antildeos despueacutes la Ley 592007 se incorpora al Coacutedigo Penal y extiende tal responsabilidad a un amplio nuacutemero de delitos cometidos por aquellas personas fiacutesicas que ocupen en la empresa una posicioacuten de autoridad Por ello el iliacutecito debe cometerse en nombre y representacioacuten de la entidad y en su particular intereacutes Pero ademaacutes estar iacutentimamente relacionado con las actividades normales de la persona fiacutesica dentro de la organizacioacuten12 No existe exencioacuten para los casos en los que se implementen programas de compliance

En Ameacuterica Latina Chile es el paiacutes liacuteder en compliance que como consecuencia de las obligaciones asumidas en el Convenio OCDE promulga en el 2009 la Ley 20393 mediante la cual introduce la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas El fundamento no radica en la

comisioacuten del iliacutecito por una persona fiacutesica vinculada a la entidad sino por un incumplimiento por parte de la empresa de sus deberes de direccioacuten y supervisioacuten El alcance de la responsabilidad penal se reduce a soacutelo tres iliacutecitos lavado de activos financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionarios puacuteblicos nacionales y extranjeros Esta norma sin embargo insta a tener un modelo de prevencioacuten de delitos ademaacutes de un oficial de cumplimiento (compliance officer) lo que les permite a las compantildeiacuteas eximirse de responsabilidad en caso de que alguacuten empleado incurra en los delitos tipificados en dicha ley

El Peruacute ha seguido el ejemplo chileno y mediante su Ley 30424 de 2016 implantoacute la responsabilidad administrativa de la persona juriacutedica pero soacutelo por el delito de cohecho activo transnacional Recieacuten en enero de 2017 se promulgoacute el DL 1352 que modificoacute los artiacuteculos de la Ley 30424 ampliando la responsabilidad administrativa de personas juriacutedicas a delitos de lavado de activos y otros

12 Los iliacutecitos son los expresamente contemplados entre los que cabe mencionar malos tratos (art 152ordm-A) violacioacuten de las normas de seguridad (art 152ordm-B) esclavitud (Artiacuteculo 159ordm) la trata de personas (artiacuteculo 160ordm) algunos delitos contra la libertad sexual (artiacuteculos 163ordm a 166ordm siendo viacutectima menor y los artiacuteculos 168ordm 169ordm y 171ordm a 176ordm) delitos de fraude (artiacuteculo 217ordm a 222ordm) discriminacioacuten racial religiosa o sexual (art 240ordm) falsificacioacuten de documentos (art 256ordm) falsificacioacuten de informes teacutecnicos (art 258ordm) delitos de falsificacioacuten de dinero y algunos delitos de peligro comuacuten (art 262ordm a 283ordm y 285ordm) asociacioacuten criminal (art 299ordm) traacutefico de influencias (art 335ordm) desobediencia (art 348ordm) violacioacuten de imposiciones prohibiciones o interdicciones (art 353ordm) soborno (art 363ordm) favorecimiento personal (art 367ordm) blanqueo de dinero (art 368ordm-A) y la corrupcioacuten (art 372ordm a 374ordm)

ldquoEn Ameacuterica Latina Chile es el paiacutes liacuteder en compliance que como

consecuencia de las obligaciones asumidas

en el Convenio OCDE introduce

la responsabilidad penal de las personas

juriacutedicasrdquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

relacionados a mineriacutea ilegal y crimen organizado En agosto de ese mismo antildeo mediante la Ley 30835 fueron incluidos dos nuevos delitos colusioacuten y traacutefico de influencias

Argentina aproboacute en 2017 la Ley 27401 que establece la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas por algunos delitos especiacuteficos cohecho y traacutefico de influencias nacional o transnacional negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones puacuteblicas concusioacuten enriquecimiento iliacutecito de funcionarios y balance e informes falsos quedando exentas de responsabilidad penal las empresas Estos delitos soacutelo se interpretaban asiacute en aqueacutellos casos en que la persona natural que cometioacute el acto hubiere actuado en su exclusivo beneficio y sin generar provecho alguno para la compantildeiacutea Un punto central es la inclusioacuten de los Programas de Integridad que ademaacutes son obligatorios para aquellas empresas que contraten con el Estado

En el caso de Ecuador en julio del antildeo 2016 se promulgoacute la Ley Orgaacutenica de Prevencioacuten Deteccioacuten y Erradicacioacuten del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos que tiene la finalidad de profundizar la vigilancia sobre el movimiento de fondos y establecer las bases para la prevencioacuten del Lavado de Activos Con esta nueva regulacioacuten se pretendioacute implementar un deber

de diligencia que permita instaurar mecanismos de prevencioacuten efectivos por medio de mayores paraacutemetros de vigilancia

En 2016 Colombia mediante la Ley 1778 instauroacute la responsabilidad de las personas juriacutedicas por actos de corrupcioacuten transnacional y otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupcioacuten La expedicioacuten de esta ley supuso un compromiso de todos los actores de los negocios para generar transparencia en todas las transacciones efectuadas por las compantildeiacuteas Tambieacuten se consideraron los programas de cumplimiento como elementos para desvirtuar la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas

En Brasil con la excepcioacuten de los delitos relacionados con el medio ambiente ndashLey de Criacutemenes Ambientales (96051998)ndash las empresas no pueden ser penalmente responsables por los actos y las omisiones de sus empleados o de sus terceros Sin embargo es posible que las empresas sean sujetas a la responsabilidad civil yo administrativa por dichos actos Por ejemplo Ley 128462013 (Ley de Empresas Limpias de Brasil) impone la responsabilidad civil y administrativa para las entidades legales por los actos cometidos contra las administraciones puacuteblicas y extranjeras especialmente por los actos relacionados con las praacutecticas corruptas

ldquoEn Argentina un punto central es la inclusioacuten de

los Programas de Integridad

que ademaacutes son obligatorios para

aquellas empresas que contraten con

el Estadordquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

En Meacutexico la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas se introduce a partir de la entrada en vigor del Coacutedigo Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) en marzo de 2014 Esta fue modificada en junio de 2016 cuando se cambioacute praacutecticamente la totalidad de las normas que existiacutean entonces para procesar penalmente a personas juriacutedicas (artiacuteculos 421 al 425) y se introdujo la necesidad de que las empresas cuenten en su seno organizacional con un programa de cumplimiento normativo (compliance) que le permita excluir la responsabilidad penal que de manera directa y autoacutenoma ahora pueden asumir los entes colectivos13

Finalmente Panamaacute la Ley 23 de abril de 2015 reguloacute los mecanismos de supervisioacuten control y cooperacioacuten internacional en la esfera de la prevencioacuten de blanqueo de capitales el financiamiento del terrorismo y de la proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva

LOS ESTAacuteNDARES INTERNACIONALES

A finales del 2015 el Organismo Internacional sobre Normalizacioacuten publicoacute el ISO 19600 sobre Compliance Managment System (CMS) norma especiacutefica que permitiacutea a las organizaciones tener el uso de una herramienta especializada para identificar y minimizar riesgos

Se trata de directrices orientadoras sobre la implementacioacuten evaluacioacuten mantenimiento y mejora de un sistema de gestioacuten compliance eficaz y eficiente Es un documento de colaboracioacuten para la alta direccioacuten de una organizacioacuten y los oficiales de cumplimiento En teoriacutea no es certificable sin embargo las empresas que esteacuten pensando en certificarse deberiacutean seguir esas directrices En caso de que las actividades de la empresa tengan una dimensioacuten internacional las buenas praacutecticas tendraacuten que ser acreditadas a traveacutes de la ISO 37001 la cual fija

13 httpselmundodelabogadocomrevistaposicionesitemnecesitan-las-empresas-en-mexico-un-programa-de-compliance-penal

ldquoEn caso de quelas actividades

de la empresa tengan una dimensioacuten

internacional las buenas praacutecticas

tendraacuten que ser acreditadas a traveacutes

de la ISO 37001rdquo

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relacionados a mineriacutea ilegal y crimen organizado En agosto de ese mismo antildeo mediante la Ley 30835 fueron incluidos dos nuevos delitos colusioacuten y traacutefico de influencias

Argentina aproboacute en 2017 la Ley 27401 que establece la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas por algunos delitos especiacuteficos cohecho y traacutefico de influencias nacional o transnacional negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones puacuteblicas concusioacuten enriquecimiento iliacutecito de funcionarios y balance e informes falsos quedando exentas de responsabilidad penal las empresas Estos delitos soacutelo se interpretaban asiacute en aqueacutellos casos en que la persona natural que cometioacute el acto hubiere actuado en su exclusivo beneficio y sin generar provecho alguno para la compantildeiacutea Un punto central es la inclusioacuten de los Programas de Integridad que ademaacutes son obligatorios para aquellas empresas que contraten con el Estado

En el caso de Ecuador en julio del antildeo 2016 se promulgoacute la Ley Orgaacutenica de Prevencioacuten Deteccioacuten y Erradicacioacuten del Delito de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos que tiene la finalidad de profundizar la vigilancia sobre el movimiento de fondos y establecer las bases para la prevencioacuten del Lavado de Activos Con esta nueva regulacioacuten se pretendioacute implementar un deber

de diligencia que permita instaurar mecanismos de prevencioacuten efectivos por medio de mayores paraacutemetros de vigilancia

En 2016 Colombia mediante la Ley 1778 instauroacute la responsabilidad de las personas juriacutedicas por actos de corrupcioacuten transnacional y otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupcioacuten La expedicioacuten de esta ley supuso un compromiso de todos los actores de los negocios para generar transparencia en todas las transacciones efectuadas por las compantildeiacuteas Tambieacuten se consideraron los programas de cumplimiento como elementos para desvirtuar la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas

En Brasil con la excepcioacuten de los delitos relacionados con el medio ambiente ndashLey de Criacutemenes Ambientales (96051998)ndash las empresas no pueden ser penalmente responsables por los actos y las omisiones de sus empleados o de sus terceros Sin embargo es posible que las empresas sean sujetas a la responsabilidad civil yo administrativa por dichos actos Por ejemplo Ley 128462013 (Ley de Empresas Limpias de Brasil) impone la responsabilidad civil y administrativa para las entidades legales por los actos cometidos contra las administraciones puacuteblicas y extranjeras especialmente por los actos relacionados con las praacutecticas corruptas

ldquoEn Argentina un punto central es la inclusioacuten de

los Programas de Integridad

que ademaacutes son obligatorios para

aquellas empresas que contraten con

el Estadordquo

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En Meacutexico la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas se introduce a partir de la entrada en vigor del Coacutedigo Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) en marzo de 2014 Esta fue modificada en junio de 2016 cuando se cambioacute praacutecticamente la totalidad de las normas que existiacutean entonces para procesar penalmente a personas juriacutedicas (artiacuteculos 421 al 425) y se introdujo la necesidad de que las empresas cuenten en su seno organizacional con un programa de cumplimiento normativo (compliance) que le permita excluir la responsabilidad penal que de manera directa y autoacutenoma ahora pueden asumir los entes colectivos13

Finalmente Panamaacute la Ley 23 de abril de 2015 reguloacute los mecanismos de supervisioacuten control y cooperacioacuten internacional en la esfera de la prevencioacuten de blanqueo de capitales el financiamiento del terrorismo y de la proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva

LOS ESTAacuteNDARES INTERNACIONALES

A finales del 2015 el Organismo Internacional sobre Normalizacioacuten publicoacute el ISO 19600 sobre Compliance Managment System (CMS) norma especiacutefica que permitiacutea a las organizaciones tener el uso de una herramienta especializada para identificar y minimizar riesgos

Se trata de directrices orientadoras sobre la implementacioacuten evaluacioacuten mantenimiento y mejora de un sistema de gestioacuten compliance eficaz y eficiente Es un documento de colaboracioacuten para la alta direccioacuten de una organizacioacuten y los oficiales de cumplimiento En teoriacutea no es certificable sin embargo las empresas que esteacuten pensando en certificarse deberiacutean seguir esas directrices En caso de que las actividades de la empresa tengan una dimensioacuten internacional las buenas praacutecticas tendraacuten que ser acreditadas a traveacutes de la ISO 37001 la cual fija

13 httpselmundodelabogadocomrevistaposicionesitemnecesitan-las-empresas-en-mexico-un-programa-de-compliance-penal

ldquoEn caso de quelas actividades

de la empresa tengan una dimensioacuten

internacional las buenas praacutecticas

tendraacuten que ser acreditadas a traveacutes

de la ISO 37001rdquo

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En Meacutexico la responsabilidad penal de las personas juriacutedicas se introduce a partir de la entrada en vigor del Coacutedigo Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) en marzo de 2014 Esta fue modificada en junio de 2016 cuando se cambioacute praacutecticamente la totalidad de las normas que existiacutean entonces para procesar penalmente a personas juriacutedicas (artiacuteculos 421 al 425) y se introdujo la necesidad de que las empresas cuenten en su seno organizacional con un programa de cumplimiento normativo (compliance) que le permita excluir la responsabilidad penal que de manera directa y autoacutenoma ahora pueden asumir los entes colectivos13

Finalmente Panamaacute la Ley 23 de abril de 2015 reguloacute los mecanismos de supervisioacuten control y cooperacioacuten internacional en la esfera de la prevencioacuten de blanqueo de capitales el financiamiento del terrorismo y de la proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva

LOS ESTAacuteNDARES INTERNACIONALES

A finales del 2015 el Organismo Internacional sobre Normalizacioacuten publicoacute el ISO 19600 sobre Compliance Managment System (CMS) norma especiacutefica que permitiacutea a las organizaciones tener el uso de una herramienta especializada para identificar y minimizar riesgos

Se trata de directrices orientadoras sobre la implementacioacuten evaluacioacuten mantenimiento y mejora de un sistema de gestioacuten compliance eficaz y eficiente Es un documento de colaboracioacuten para la alta direccioacuten de una organizacioacuten y los oficiales de cumplimiento En teoriacutea no es certificable sin embargo las empresas que esteacuten pensando en certificarse deberiacutean seguir esas directrices En caso de que las actividades de la empresa tengan una dimensioacuten internacional las buenas praacutecticas tendraacuten que ser acreditadas a traveacutes de la ISO 37001 la cual fija

13 httpselmundodelabogadocomrevistaposicionesitemnecesitan-las-empresas-en-mexico-un-programa-de-compliance-penal

ldquoEn caso de quelas actividades

de la empresa tengan una dimensioacuten

internacional las buenas praacutecticas

tendraacuten que ser acreditadas a traveacutes

de la ISO 37001rdquo

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requisitos para implantar este sistema de gestioacuten en la organizacioacuten ayudaacutendoles a prevenir detectar y gestionar adecuadamente posibles conductas delictivas de soborno Ademaacutes exige a las organizaciones que establezcan procedimientos para prevenirlas14

3 iquestSON LOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE REALMENTE EFECTIVOS

CASOS RELEVANTES

Siemens

Resulta complicado medir el impacto de un programa de compliance ya que estaacuten destinados justamente a que no se produzcan nuevos casos de este tipo Asiacute la ausencia o inexistencia de estos no necesariamente seraacute atribuible a un programa de compliance Pero si se dan por el contrario siacute es factible atribuirlo a un fallo de este

Lo complejo del compliance es que si bien estaacute conformado por una serie de herramientas y

procedimientos su efectividad depende en buena medida de comportamientos o conductas empresariales y en muchos casos de los principios valores y estaacutendares con que se maneja el nivel maacutes alto del liderazgo empresarial Es necesario establecer en la cultura corporativa de la empresa una cultura de cumplimiento y transparencia Los escaacutendalos de corrupcioacuten de los uacuteltimos quince antildeos tienen que ver con fallos en el manejo de riesgos pero en muchos de los casos estos no se deben uacutenicamente a aspectos teacutecnicos sino a graves deficiencias eacuteticas

Si bien las iniciativas de compliance son implementadas conforme a las guiacuteas internacionales variacutean dependiendo del sector de la madurez de los programas y de la historia de la empresa Compantildeiacuteas que ya han pasado por alguacuten escaacutendalo mayor parecen tener ahora programas maacutes efectivos El dantildeo sufrido los ha llevado a hacer todo lo posible para evitar que estos vuelvan a ocurrir

Casos emblemaacuteticos han tenido como consecuencia la

14 La norma menciona reglao entretenimiento y hospitalidad donaciones poliacuteticas o de caridad viajes puacuteblicos oficiales gastos de promocioacuten patrocinio membresiacuteas a clubes y favores personales entre otras acciones

ldquoLos escaacutendalos de corrupcioacuten de los

uacuteltimos quince antildeos tienen que ver con fallos en el manejo de riesgos pero en

muchos de los casos estos no se deben

uacutenicamente a aspectos teacutecnicos sino a graves

deficiencias eacuteticasrdquo

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implementacioacuten de mejores sistemas de compliance Tal vez el caso que marca un antes y un despueacutes sea el de Siemens la reconocida empresa alemana que fue multada por maacutes de 1500 millones de doacutelares por delitos de soborno y corrupcioacuten cometidos desde finales de la deacutecada del ochenta hasta la primera deacutecada de este siglo En 2008 como consecuencia de una investigacioacuten realizada en los Estados Unidos que haciacutea peligrar sus negocios en ese paiacutes Siemens AG reconocioacute dichos pagos ilegales e individualizoacute a algunos de los receptores de los mismos que involucraron incluso poliacuteticos del maacutes alto nivel Indicoacute ademaacutes que sobornar funcionarios era una praacutectica generalizada que habiacutea realizado en otros paiacuteses y en relacioacuten a casi 300 contratos A raiacutez de este escaacutendalo el Banco Mundial firmoacute un convenio con Siemens AG que incluyoacute el compromiso de la empresa de desembolsar 100 millones de doacutelares durante los siguientes quince antildeos para respaldar programas anticorrupcioacuten cambiar praacutecticas industriales sanear las praacutecticas de suministros y comprometerse en acciones colectivas con el Grupo del Banco Mundial

En el marco de este convenio Siemens AG lanzoacute en diciembre de 2009 su Iniciativa de Integridad actualmente vigente que comprende el apoyo a organizaciones y proyectos que luchan contra

la corrupcioacuten y el fraude a traveacutes de acciones colectivas de educacioacuten y formacioacuten Entre ellas se encuentra la firma del Pacto Mundial contra la corrupcioacuten en el 2010 que financioacute proyectos anticorrupcioacuten que supondriacutean un desembolso de 435 millones de doacutelares por parte de la compantildeiacutea

Por otro lado Siemens AG decidioacute tambieacuten relevar a toda la cuacutepula directiva e implantar duros mecanismos internos Esta empresa adoptoacute una cultura de gestioacuten eacutetica y transparente desde la maacutes alta gerencia asiacute como herramientas entre las cuales estaacuten el Coacutedigo de Conducta en los Negocios y el Sistema de Cumplimiento El Coacutedigo es aplicable no soacutelo a los asesores y socios de negocio que actuacutean en nombre de Siemens sino tambieacuten a los proveedores socios comerciales y otras entidades con las que desarrollan negocios El Sistema de compliance fue desarrollado a tres niveles de accioacuten prevencioacuten deteccioacuten y respuesta y es en teoriacutea uno de los modelos maacutes integrales que se han implementado Fue un esfuerzo de ocho antildeos y hoy Siemens es nuevamente una empresa exitosa reconocida en el mundo como de correcto proceder

Odebrecht

Latinoameacuterica no es ajena a esta evolucioacuten Por una

ldquoSiemens AG lanzoacute en diciembre de

2009 su Iniciativa de Integridad y adoptoacute

una cultura de gestioacuten eacutetica y transparente

desde la maacutesalta gerenciardquo

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situacioacuten parecida a la de Siemens se investiga ahora a la constructora brasilentildea Odebrecht Sus sobornos por millones de doacutelares han revelado una corrupcioacuten sisteacutemica y croacutenica que ha remecido las estructuras puacuteblicas y privadas en Latinoameacuterica

En Ecuador ha resultado implicado el vicepresidente Jorge Glas En Panamaacute hay 68 personas procesadas por los sobornos de la multinacional entre ellas varios exministros En Repuacuteblica Dominicana Odebrecht admitioacute haber pagado sobornos por 92 millones de doacutelares En Colombia estaacuten encarcelados a la espera de un juicio el ex viceministro de Transporte Gabriel Garciacutea Morales y el exsenador Otto Bula ambos por los delitos confesos de haber recibido sobornos de Odebrecht de 65 y 46 millones de doacutelares respectivamente En Brasil el caso es parte del entramado judicial conocido como Lava Jato que investiga los sobornos de las principales constructoras del paiacutes para adjudicarse obras del gigante estatal petrolero Petrobras

Sin embargo el ejemplo con mayor magnitud poliacutetica del caso Odebrecht es el de Peruacute donde estaacuten investigados acusados o con orden de prisioacuten los uacuteltimos cuatro presidentes En el Peruacute tras el escaacutendalo de corrupcioacuten brasilentildeo toma mayor sentido

la necesidad de tener en consideracioacuten los lineamientos de compliance y de Buen Gobierno Corporativo en las empresas maacutes auacuten si puede ser investigada y sancionada por tribunales estadounidenses

Como parte de su acuerdo de colaboracioacuten con la justicia de EEUU la propia Odebrecht estaacute inmersa en la implementacioacuten de iniciativas de compliance Asiacute acordoacute mantener un Monitor Independiente durante tres antildeos el cual deberaacute asegurar que la empresa implemente y mantenga un adecuado programa de compliance Tambieacuten contaraacute con una empresa independiente especializada que se aseguraraacute que esta cumpla con disminuir los riesgos para que se cometa cualquiera de los delitos previstos en la FCPA Odebrecht deberaacute implementar medidas de control internas que sean efectivas razonables y eficientes Para asegurar su eficacia el programa de compliance deberaacute ser tan -o incluso maacutes- importante que las estrategias de venta Por ello se requeriraacute personal cualificado un presupuesto anual asignado y el acceso irrestricto a toda la informacioacuten de la empresa

Las consecuencias no soacutelo afectaron a la empresa Odebrecht a empresarios y poliacuteticos sino tambieacuten a empresas vinculadas a eacutesta directa o indirectamente

ldquoOdebrecht y sus sobornos por

millones de doacutelares han revelado

una corrupcioacuten sisteacutemica y croacutenica

que ha remecido las estructuras

puacuteblicas y privadas en Latinoameacutericardquo

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La empresa constructora peruana Grantildea y Montero con operaciones tambieacuten en Chile y Colombia se vio involucrada en seis proyectos de inversioacuten asociados a la empresa Odebrecht Esta ha sufrido golpes no solo en el aacutembito penal ndashsus principales directivos fueron detenidos y se encuentran en juiciondash sino que en catorce meses su valor ndashel mayor de una constructora en Peruacutendash cayoacute en un 73

El golpe econoacutemico y reputacional a Grantildea y Montero hizo que esta iniciara importantes esfuerzos de restructuracioacuten de su sistema de gestioacuten a traveacutes del establecimiento de un Sistema de compliance y un Comiteacute de Sostenibilidad Los maacutes altos gerentes de la compantildeiacutea han aprobado poliacuteticas corporativas y medidas necesarias que provean canales confidenciales para las denuncias y para tener un comiteacute de gobernanza Ademaacutes la compantildeiacutea reorganizoacute sus gerencias mediante la designacioacuten de aacutereas dedicadas exclusivamente a afrontar el efecto Odrebrecht Asimismo se ha fortalecido el Coacutedigo de Eacutetica y el Coacutedigo de Conducta y se ha establecido un proceso de due diligence maacutes riguroso

Grantildea y Montero con sus nuevas poliacuteticas de cumplimiento ha sumado durante el antildeo 2017 500 horaspersona de capacitacioacuten en la Carta Eacutetica Coacutedigo de

Conducta y Uso del Canal Eacutetico y 400 horaspersona de capacitacioacuten en materia anticorrupcioacuten Tambieacuten 70 sesiones de trabajo del Comiteacute de Riesgos Cumplimiento y Sostenibilidad Ademaacutes ha implantado evaluaciones de riesgo a empresas con las que podriacutea entablar una potencial sociedad

Los grandes casos de corrupcioacuten nos dejan lecciones y estas han impactado en la evaluacioacuten y desarrollo del compliance considerando ya no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentes como herramienta para recuperar su reputacioacuten institucional

4 COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN

Si bien resulta difiacutecil medir la efectividad de los programas de compliance su implementacioacuten estaacute valorada muchas veces por cuaacuten lejos pueden mantener a las compantildeiacuteas de problemas regulatorios y legales Sin embargo crecientemente se considera que la principal finalidad del compliance es minimizar la posibilidad de que ocurran acontecimientos que degraden la reputacioacuten de la empresa Por ello el rol del compliance officer y su trabajo en coordinacioacuten con el primer ejecutivo y el responsable del aacuterea de Comunicacioacuten es considerado cada vez maacutes importante

ldquoLos grandes casos de corrupcioacuten nos

dejan lecciones y estas han impactado

en la evaluacioacuten y desarrollo

del compliance considerando ya

no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino

instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentesrdquo

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Expertos en la materia de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analizaron un reciente sondeo de la consultora Aite el cual sentildealaba el 68 de los profesionales en compliance en empresas de servicios financieros en el mundo apuntan coacutemo la proteccioacuten de la reputacioacuten de la empresa es su prioridad De hecho sostienen que la inversioacuten en esta materia genera retornos positivos en la reputacioacuten institucional15 Los principales puntos que consolidan esta afirmacioacuten son los siguientes

bull El compliance es una inversioacuten el problema de que la reputacioacuten positiva derive del compliance es que la gente suele enterarse de estos programas cuando algo malo pasa Sin embargo seguacuten el consultor de Dow Jones16 Jim Lord un buen programa de cumplimiento puede precisamente prevenir la necesidad de tener que reparar la imagen o reputacioacuten de una empresa

bull La buena reputacioacuten proviene del proceso y no del resultado tal como hemos dicho anteriormente el compliance lo conforman un conjunto de herramientas y

procedimientos destinados a cumplir con las normas y hacer el trabajo de forma maacutes efectiva y honesta Por ello resulta importante enfocarse en el programa de compliance que convenza a los grupos de intereacutes de que esta es una prioridad para la compantildeiacutea Lord recalca que no basta con tener un soacutelido programa de compliance es importante instaurar una cultura de cumplimiento en toda la empresa para poder ver los resultados

bull Transmitiendo el compliance a fin de lograr que las praacutecticas de compliance impacten en la reputacioacuten de la empresa esta tendraacute que impresionar a varias audiencias Hay que lograr que la sociedad conozca a la empresa por sus buenas praacutecticas para que ante un escaacutendalo lo primero que surja sea la duda Para ello hay que difundir esta cultura de cumplimiento lo cual puede hacerse en la misioacuten y visioacuten de la empresa como una prioridad

bull Conoce a tu audiencia seguacuten Ann Walker Marchant fundadora

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUn buen programa de cumplimiento puede

precisamente prevenir la necesidad de tener

que reparar la imagen o reputacioacuten de una

empresardquo

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y CEO de The Walker Marchant Group la mayoriacutea de empresarios o inversionistas quiere hacer negocios con compantildeiacuteas honestas transparentes y que cumplan con la ley Un buen programa de compliance puede ser mostrado al puacuteblico como evidencia de honestidad y transparencia Incluso el dantildeo causado por malas praacutecticas puede generalmente contrarrestarse si la compantildeiacutea toma los pasos necesarios para abordar puacuteblicamente el problema Asiacute estos atributos ndashlos de transparencia y honestidadndash se vuelven parte de la identidad de la compantildeiacutea Para los inversionistas una institucioacuten que lleva a cabo su negocio de forma eacutetica y responsable es una en la cual vale la pena invertir Para los reguladores la reputacioacuten de la empresa tambieacuten es muy importante esta cuestioacuten ya que esto influye en los procesos de supervisioacuten17

Con todo es importante que se instaure una verdadera cultura de cumplimiento La eacutetica y la integridad deben formar parte de la cultura de la organizacioacuten estar presente en su historia sus costumbres

y su comportamiento de forma aceptada Para lograr que esa cultura pase a ser parte del asset de la empresa es necesario ademaacutes de contar con poliacuteticas y procedimientos que esto sea expliacutecito en los enunciados de identidad de la compantildeiacutea

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

Desde un inicio la evolucioacuten del compliance ha estado marcada por escaacutendalos de corrupcioacuten Fueron esas crisis las que llevaron a la implementacioacuten de nuevas regulaciones y obligaciones legales En sus oriacutegenes los programas de compliance eran implementados para eximirse de responsabilidad y en casi en la mayoriacutea de los casos por obligaciones legales externas Sin embargo con el tiempo y sobre todo tras los casos de empresas que sufrieron escaacutendalos tanto los programas de compliance y los coacutedigos de conducta como la implementacioacuten de los compliance officers se volvieron obligatorios Incluso se hicieron con un nuevo fin diferente al original recuperar la reputacioacuten institucional

Debemos identificar los desafiacuteos los riesgos

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

ldquoLa eacutetica y la integridad deben

formar parte de la cultura de la

organizacioacuten estar presente en

su historia sus costumbres y su

comportamiento de forma aceptadardquo

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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implementacioacuten de mejores sistemas de compliance Tal vez el caso que marca un antes y un despueacutes sea el de Siemens la reconocida empresa alemana que fue multada por maacutes de 1500 millones de doacutelares por delitos de soborno y corrupcioacuten cometidos desde finales de la deacutecada del ochenta hasta la primera deacutecada de este siglo En 2008 como consecuencia de una investigacioacuten realizada en los Estados Unidos que haciacutea peligrar sus negocios en ese paiacutes Siemens AG reconocioacute dichos pagos ilegales e individualizoacute a algunos de los receptores de los mismos que involucraron incluso poliacuteticos del maacutes alto nivel Indicoacute ademaacutes que sobornar funcionarios era una praacutectica generalizada que habiacutea realizado en otros paiacuteses y en relacioacuten a casi 300 contratos A raiacutez de este escaacutendalo el Banco Mundial firmoacute un convenio con Siemens AG que incluyoacute el compromiso de la empresa de desembolsar 100 millones de doacutelares durante los siguientes quince antildeos para respaldar programas anticorrupcioacuten cambiar praacutecticas industriales sanear las praacutecticas de suministros y comprometerse en acciones colectivas con el Grupo del Banco Mundial

En el marco de este convenio Siemens AG lanzoacute en diciembre de 2009 su Iniciativa de Integridad actualmente vigente que comprende el apoyo a organizaciones y proyectos que luchan contra

la corrupcioacuten y el fraude a traveacutes de acciones colectivas de educacioacuten y formacioacuten Entre ellas se encuentra la firma del Pacto Mundial contra la corrupcioacuten en el 2010 que financioacute proyectos anticorrupcioacuten que supondriacutean un desembolso de 435 millones de doacutelares por parte de la compantildeiacutea

Por otro lado Siemens AG decidioacute tambieacuten relevar a toda la cuacutepula directiva e implantar duros mecanismos internos Esta empresa adoptoacute una cultura de gestioacuten eacutetica y transparente desde la maacutes alta gerencia asiacute como herramientas entre las cuales estaacuten el Coacutedigo de Conducta en los Negocios y el Sistema de Cumplimiento El Coacutedigo es aplicable no soacutelo a los asesores y socios de negocio que actuacutean en nombre de Siemens sino tambieacuten a los proveedores socios comerciales y otras entidades con las que desarrollan negocios El Sistema de compliance fue desarrollado a tres niveles de accioacuten prevencioacuten deteccioacuten y respuesta y es en teoriacutea uno de los modelos maacutes integrales que se han implementado Fue un esfuerzo de ocho antildeos y hoy Siemens es nuevamente una empresa exitosa reconocida en el mundo como de correcto proceder

Odebrecht

Latinoameacuterica no es ajena a esta evolucioacuten Por una

ldquoSiemens AG lanzoacute en diciembre de

2009 su Iniciativa de Integridad y adoptoacute

una cultura de gestioacuten eacutetica y transparente

desde la maacutesalta gerenciardquo

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situacioacuten parecida a la de Siemens se investiga ahora a la constructora brasilentildea Odebrecht Sus sobornos por millones de doacutelares han revelado una corrupcioacuten sisteacutemica y croacutenica que ha remecido las estructuras puacuteblicas y privadas en Latinoameacuterica

En Ecuador ha resultado implicado el vicepresidente Jorge Glas En Panamaacute hay 68 personas procesadas por los sobornos de la multinacional entre ellas varios exministros En Repuacuteblica Dominicana Odebrecht admitioacute haber pagado sobornos por 92 millones de doacutelares En Colombia estaacuten encarcelados a la espera de un juicio el ex viceministro de Transporte Gabriel Garciacutea Morales y el exsenador Otto Bula ambos por los delitos confesos de haber recibido sobornos de Odebrecht de 65 y 46 millones de doacutelares respectivamente En Brasil el caso es parte del entramado judicial conocido como Lava Jato que investiga los sobornos de las principales constructoras del paiacutes para adjudicarse obras del gigante estatal petrolero Petrobras

Sin embargo el ejemplo con mayor magnitud poliacutetica del caso Odebrecht es el de Peruacute donde estaacuten investigados acusados o con orden de prisioacuten los uacuteltimos cuatro presidentes En el Peruacute tras el escaacutendalo de corrupcioacuten brasilentildeo toma mayor sentido

la necesidad de tener en consideracioacuten los lineamientos de compliance y de Buen Gobierno Corporativo en las empresas maacutes auacuten si puede ser investigada y sancionada por tribunales estadounidenses

Como parte de su acuerdo de colaboracioacuten con la justicia de EEUU la propia Odebrecht estaacute inmersa en la implementacioacuten de iniciativas de compliance Asiacute acordoacute mantener un Monitor Independiente durante tres antildeos el cual deberaacute asegurar que la empresa implemente y mantenga un adecuado programa de compliance Tambieacuten contaraacute con una empresa independiente especializada que se aseguraraacute que esta cumpla con disminuir los riesgos para que se cometa cualquiera de los delitos previstos en la FCPA Odebrecht deberaacute implementar medidas de control internas que sean efectivas razonables y eficientes Para asegurar su eficacia el programa de compliance deberaacute ser tan -o incluso maacutes- importante que las estrategias de venta Por ello se requeriraacute personal cualificado un presupuesto anual asignado y el acceso irrestricto a toda la informacioacuten de la empresa

Las consecuencias no soacutelo afectaron a la empresa Odebrecht a empresarios y poliacuteticos sino tambieacuten a empresas vinculadas a eacutesta directa o indirectamente

ldquoOdebrecht y sus sobornos por

millones de doacutelares han revelado

una corrupcioacuten sisteacutemica y croacutenica

que ha remecido las estructuras

puacuteblicas y privadas en Latinoameacutericardquo

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La empresa constructora peruana Grantildea y Montero con operaciones tambieacuten en Chile y Colombia se vio involucrada en seis proyectos de inversioacuten asociados a la empresa Odebrecht Esta ha sufrido golpes no solo en el aacutembito penal ndashsus principales directivos fueron detenidos y se encuentran en juiciondash sino que en catorce meses su valor ndashel mayor de una constructora en Peruacutendash cayoacute en un 73

El golpe econoacutemico y reputacional a Grantildea y Montero hizo que esta iniciara importantes esfuerzos de restructuracioacuten de su sistema de gestioacuten a traveacutes del establecimiento de un Sistema de compliance y un Comiteacute de Sostenibilidad Los maacutes altos gerentes de la compantildeiacutea han aprobado poliacuteticas corporativas y medidas necesarias que provean canales confidenciales para las denuncias y para tener un comiteacute de gobernanza Ademaacutes la compantildeiacutea reorganizoacute sus gerencias mediante la designacioacuten de aacutereas dedicadas exclusivamente a afrontar el efecto Odrebrecht Asimismo se ha fortalecido el Coacutedigo de Eacutetica y el Coacutedigo de Conducta y se ha establecido un proceso de due diligence maacutes riguroso

Grantildea y Montero con sus nuevas poliacuteticas de cumplimiento ha sumado durante el antildeo 2017 500 horaspersona de capacitacioacuten en la Carta Eacutetica Coacutedigo de

Conducta y Uso del Canal Eacutetico y 400 horaspersona de capacitacioacuten en materia anticorrupcioacuten Tambieacuten 70 sesiones de trabajo del Comiteacute de Riesgos Cumplimiento y Sostenibilidad Ademaacutes ha implantado evaluaciones de riesgo a empresas con las que podriacutea entablar una potencial sociedad

Los grandes casos de corrupcioacuten nos dejan lecciones y estas han impactado en la evaluacioacuten y desarrollo del compliance considerando ya no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentes como herramienta para recuperar su reputacioacuten institucional

4 COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN

Si bien resulta difiacutecil medir la efectividad de los programas de compliance su implementacioacuten estaacute valorada muchas veces por cuaacuten lejos pueden mantener a las compantildeiacuteas de problemas regulatorios y legales Sin embargo crecientemente se considera que la principal finalidad del compliance es minimizar la posibilidad de que ocurran acontecimientos que degraden la reputacioacuten de la empresa Por ello el rol del compliance officer y su trabajo en coordinacioacuten con el primer ejecutivo y el responsable del aacuterea de Comunicacioacuten es considerado cada vez maacutes importante

ldquoLos grandes casos de corrupcioacuten nos

dejan lecciones y estas han impactado

en la evaluacioacuten y desarrollo

del compliance considerando ya

no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino

instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentesrdquo

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Expertos en la materia de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analizaron un reciente sondeo de la consultora Aite el cual sentildealaba el 68 de los profesionales en compliance en empresas de servicios financieros en el mundo apuntan coacutemo la proteccioacuten de la reputacioacuten de la empresa es su prioridad De hecho sostienen que la inversioacuten en esta materia genera retornos positivos en la reputacioacuten institucional15 Los principales puntos que consolidan esta afirmacioacuten son los siguientes

bull El compliance es una inversioacuten el problema de que la reputacioacuten positiva derive del compliance es que la gente suele enterarse de estos programas cuando algo malo pasa Sin embargo seguacuten el consultor de Dow Jones16 Jim Lord un buen programa de cumplimiento puede precisamente prevenir la necesidad de tener que reparar la imagen o reputacioacuten de una empresa

bull La buena reputacioacuten proviene del proceso y no del resultado tal como hemos dicho anteriormente el compliance lo conforman un conjunto de herramientas y

procedimientos destinados a cumplir con las normas y hacer el trabajo de forma maacutes efectiva y honesta Por ello resulta importante enfocarse en el programa de compliance que convenza a los grupos de intereacutes de que esta es una prioridad para la compantildeiacutea Lord recalca que no basta con tener un soacutelido programa de compliance es importante instaurar una cultura de cumplimiento en toda la empresa para poder ver los resultados

bull Transmitiendo el compliance a fin de lograr que las praacutecticas de compliance impacten en la reputacioacuten de la empresa esta tendraacute que impresionar a varias audiencias Hay que lograr que la sociedad conozca a la empresa por sus buenas praacutecticas para que ante un escaacutendalo lo primero que surja sea la duda Para ello hay que difundir esta cultura de cumplimiento lo cual puede hacerse en la misioacuten y visioacuten de la empresa como una prioridad

bull Conoce a tu audiencia seguacuten Ann Walker Marchant fundadora

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUn buen programa de cumplimiento puede

precisamente prevenir la necesidad de tener

que reparar la imagen o reputacioacuten de una

empresardquo

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y CEO de The Walker Marchant Group la mayoriacutea de empresarios o inversionistas quiere hacer negocios con compantildeiacuteas honestas transparentes y que cumplan con la ley Un buen programa de compliance puede ser mostrado al puacuteblico como evidencia de honestidad y transparencia Incluso el dantildeo causado por malas praacutecticas puede generalmente contrarrestarse si la compantildeiacutea toma los pasos necesarios para abordar puacuteblicamente el problema Asiacute estos atributos ndashlos de transparencia y honestidadndash se vuelven parte de la identidad de la compantildeiacutea Para los inversionistas una institucioacuten que lleva a cabo su negocio de forma eacutetica y responsable es una en la cual vale la pena invertir Para los reguladores la reputacioacuten de la empresa tambieacuten es muy importante esta cuestioacuten ya que esto influye en los procesos de supervisioacuten17

Con todo es importante que se instaure una verdadera cultura de cumplimiento La eacutetica y la integridad deben formar parte de la cultura de la organizacioacuten estar presente en su historia sus costumbres

y su comportamiento de forma aceptada Para lograr que esa cultura pase a ser parte del asset de la empresa es necesario ademaacutes de contar con poliacuteticas y procedimientos que esto sea expliacutecito en los enunciados de identidad de la compantildeiacutea

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

Desde un inicio la evolucioacuten del compliance ha estado marcada por escaacutendalos de corrupcioacuten Fueron esas crisis las que llevaron a la implementacioacuten de nuevas regulaciones y obligaciones legales En sus oriacutegenes los programas de compliance eran implementados para eximirse de responsabilidad y en casi en la mayoriacutea de los casos por obligaciones legales externas Sin embargo con el tiempo y sobre todo tras los casos de empresas que sufrieron escaacutendalos tanto los programas de compliance y los coacutedigos de conducta como la implementacioacuten de los compliance officers se volvieron obligatorios Incluso se hicieron con un nuevo fin diferente al original recuperar la reputacioacuten institucional

Debemos identificar los desafiacuteos los riesgos

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

ldquoLa eacutetica y la integridad deben

formar parte de la cultura de la

organizacioacuten estar presente en

su historia sus costumbres y su

comportamiento de forma aceptadardquo

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

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Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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situacioacuten parecida a la de Siemens se investiga ahora a la constructora brasilentildea Odebrecht Sus sobornos por millones de doacutelares han revelado una corrupcioacuten sisteacutemica y croacutenica que ha remecido las estructuras puacuteblicas y privadas en Latinoameacuterica

En Ecuador ha resultado implicado el vicepresidente Jorge Glas En Panamaacute hay 68 personas procesadas por los sobornos de la multinacional entre ellas varios exministros En Repuacuteblica Dominicana Odebrecht admitioacute haber pagado sobornos por 92 millones de doacutelares En Colombia estaacuten encarcelados a la espera de un juicio el ex viceministro de Transporte Gabriel Garciacutea Morales y el exsenador Otto Bula ambos por los delitos confesos de haber recibido sobornos de Odebrecht de 65 y 46 millones de doacutelares respectivamente En Brasil el caso es parte del entramado judicial conocido como Lava Jato que investiga los sobornos de las principales constructoras del paiacutes para adjudicarse obras del gigante estatal petrolero Petrobras

Sin embargo el ejemplo con mayor magnitud poliacutetica del caso Odebrecht es el de Peruacute donde estaacuten investigados acusados o con orden de prisioacuten los uacuteltimos cuatro presidentes En el Peruacute tras el escaacutendalo de corrupcioacuten brasilentildeo toma mayor sentido

la necesidad de tener en consideracioacuten los lineamientos de compliance y de Buen Gobierno Corporativo en las empresas maacutes auacuten si puede ser investigada y sancionada por tribunales estadounidenses

Como parte de su acuerdo de colaboracioacuten con la justicia de EEUU la propia Odebrecht estaacute inmersa en la implementacioacuten de iniciativas de compliance Asiacute acordoacute mantener un Monitor Independiente durante tres antildeos el cual deberaacute asegurar que la empresa implemente y mantenga un adecuado programa de compliance Tambieacuten contaraacute con una empresa independiente especializada que se aseguraraacute que esta cumpla con disminuir los riesgos para que se cometa cualquiera de los delitos previstos en la FCPA Odebrecht deberaacute implementar medidas de control internas que sean efectivas razonables y eficientes Para asegurar su eficacia el programa de compliance deberaacute ser tan -o incluso maacutes- importante que las estrategias de venta Por ello se requeriraacute personal cualificado un presupuesto anual asignado y el acceso irrestricto a toda la informacioacuten de la empresa

Las consecuencias no soacutelo afectaron a la empresa Odebrecht a empresarios y poliacuteticos sino tambieacuten a empresas vinculadas a eacutesta directa o indirectamente

ldquoOdebrecht y sus sobornos por

millones de doacutelares han revelado

una corrupcioacuten sisteacutemica y croacutenica

que ha remecido las estructuras

puacuteblicas y privadas en Latinoameacutericardquo

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La empresa constructora peruana Grantildea y Montero con operaciones tambieacuten en Chile y Colombia se vio involucrada en seis proyectos de inversioacuten asociados a la empresa Odebrecht Esta ha sufrido golpes no solo en el aacutembito penal ndashsus principales directivos fueron detenidos y se encuentran en juiciondash sino que en catorce meses su valor ndashel mayor de una constructora en Peruacutendash cayoacute en un 73

El golpe econoacutemico y reputacional a Grantildea y Montero hizo que esta iniciara importantes esfuerzos de restructuracioacuten de su sistema de gestioacuten a traveacutes del establecimiento de un Sistema de compliance y un Comiteacute de Sostenibilidad Los maacutes altos gerentes de la compantildeiacutea han aprobado poliacuteticas corporativas y medidas necesarias que provean canales confidenciales para las denuncias y para tener un comiteacute de gobernanza Ademaacutes la compantildeiacutea reorganizoacute sus gerencias mediante la designacioacuten de aacutereas dedicadas exclusivamente a afrontar el efecto Odrebrecht Asimismo se ha fortalecido el Coacutedigo de Eacutetica y el Coacutedigo de Conducta y se ha establecido un proceso de due diligence maacutes riguroso

Grantildea y Montero con sus nuevas poliacuteticas de cumplimiento ha sumado durante el antildeo 2017 500 horaspersona de capacitacioacuten en la Carta Eacutetica Coacutedigo de

Conducta y Uso del Canal Eacutetico y 400 horaspersona de capacitacioacuten en materia anticorrupcioacuten Tambieacuten 70 sesiones de trabajo del Comiteacute de Riesgos Cumplimiento y Sostenibilidad Ademaacutes ha implantado evaluaciones de riesgo a empresas con las que podriacutea entablar una potencial sociedad

Los grandes casos de corrupcioacuten nos dejan lecciones y estas han impactado en la evaluacioacuten y desarrollo del compliance considerando ya no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentes como herramienta para recuperar su reputacioacuten institucional

4 COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN

Si bien resulta difiacutecil medir la efectividad de los programas de compliance su implementacioacuten estaacute valorada muchas veces por cuaacuten lejos pueden mantener a las compantildeiacuteas de problemas regulatorios y legales Sin embargo crecientemente se considera que la principal finalidad del compliance es minimizar la posibilidad de que ocurran acontecimientos que degraden la reputacioacuten de la empresa Por ello el rol del compliance officer y su trabajo en coordinacioacuten con el primer ejecutivo y el responsable del aacuterea de Comunicacioacuten es considerado cada vez maacutes importante

ldquoLos grandes casos de corrupcioacuten nos

dejan lecciones y estas han impactado

en la evaluacioacuten y desarrollo

del compliance considerando ya

no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino

instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentesrdquo

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Expertos en la materia de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analizaron un reciente sondeo de la consultora Aite el cual sentildealaba el 68 de los profesionales en compliance en empresas de servicios financieros en el mundo apuntan coacutemo la proteccioacuten de la reputacioacuten de la empresa es su prioridad De hecho sostienen que la inversioacuten en esta materia genera retornos positivos en la reputacioacuten institucional15 Los principales puntos que consolidan esta afirmacioacuten son los siguientes

bull El compliance es una inversioacuten el problema de que la reputacioacuten positiva derive del compliance es que la gente suele enterarse de estos programas cuando algo malo pasa Sin embargo seguacuten el consultor de Dow Jones16 Jim Lord un buen programa de cumplimiento puede precisamente prevenir la necesidad de tener que reparar la imagen o reputacioacuten de una empresa

bull La buena reputacioacuten proviene del proceso y no del resultado tal como hemos dicho anteriormente el compliance lo conforman un conjunto de herramientas y

procedimientos destinados a cumplir con las normas y hacer el trabajo de forma maacutes efectiva y honesta Por ello resulta importante enfocarse en el programa de compliance que convenza a los grupos de intereacutes de que esta es una prioridad para la compantildeiacutea Lord recalca que no basta con tener un soacutelido programa de compliance es importante instaurar una cultura de cumplimiento en toda la empresa para poder ver los resultados

bull Transmitiendo el compliance a fin de lograr que las praacutecticas de compliance impacten en la reputacioacuten de la empresa esta tendraacute que impresionar a varias audiencias Hay que lograr que la sociedad conozca a la empresa por sus buenas praacutecticas para que ante un escaacutendalo lo primero que surja sea la duda Para ello hay que difundir esta cultura de cumplimiento lo cual puede hacerse en la misioacuten y visioacuten de la empresa como una prioridad

bull Conoce a tu audiencia seguacuten Ann Walker Marchant fundadora

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUn buen programa de cumplimiento puede

precisamente prevenir la necesidad de tener

que reparar la imagen o reputacioacuten de una

empresardquo

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y CEO de The Walker Marchant Group la mayoriacutea de empresarios o inversionistas quiere hacer negocios con compantildeiacuteas honestas transparentes y que cumplan con la ley Un buen programa de compliance puede ser mostrado al puacuteblico como evidencia de honestidad y transparencia Incluso el dantildeo causado por malas praacutecticas puede generalmente contrarrestarse si la compantildeiacutea toma los pasos necesarios para abordar puacuteblicamente el problema Asiacute estos atributos ndashlos de transparencia y honestidadndash se vuelven parte de la identidad de la compantildeiacutea Para los inversionistas una institucioacuten que lleva a cabo su negocio de forma eacutetica y responsable es una en la cual vale la pena invertir Para los reguladores la reputacioacuten de la empresa tambieacuten es muy importante esta cuestioacuten ya que esto influye en los procesos de supervisioacuten17

Con todo es importante que se instaure una verdadera cultura de cumplimiento La eacutetica y la integridad deben formar parte de la cultura de la organizacioacuten estar presente en su historia sus costumbres

y su comportamiento de forma aceptada Para lograr que esa cultura pase a ser parte del asset de la empresa es necesario ademaacutes de contar con poliacuteticas y procedimientos que esto sea expliacutecito en los enunciados de identidad de la compantildeiacutea

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

Desde un inicio la evolucioacuten del compliance ha estado marcada por escaacutendalos de corrupcioacuten Fueron esas crisis las que llevaron a la implementacioacuten de nuevas regulaciones y obligaciones legales En sus oriacutegenes los programas de compliance eran implementados para eximirse de responsabilidad y en casi en la mayoriacutea de los casos por obligaciones legales externas Sin embargo con el tiempo y sobre todo tras los casos de empresas que sufrieron escaacutendalos tanto los programas de compliance y los coacutedigos de conducta como la implementacioacuten de los compliance officers se volvieron obligatorios Incluso se hicieron con un nuevo fin diferente al original recuperar la reputacioacuten institucional

Debemos identificar los desafiacuteos los riesgos

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

ldquoLa eacutetica y la integridad deben

formar parte de la cultura de la

organizacioacuten estar presente en

su historia sus costumbres y su

comportamiento de forma aceptadardquo

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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La empresa constructora peruana Grantildea y Montero con operaciones tambieacuten en Chile y Colombia se vio involucrada en seis proyectos de inversioacuten asociados a la empresa Odebrecht Esta ha sufrido golpes no solo en el aacutembito penal ndashsus principales directivos fueron detenidos y se encuentran en juiciondash sino que en catorce meses su valor ndashel mayor de una constructora en Peruacutendash cayoacute en un 73

El golpe econoacutemico y reputacional a Grantildea y Montero hizo que esta iniciara importantes esfuerzos de restructuracioacuten de su sistema de gestioacuten a traveacutes del establecimiento de un Sistema de compliance y un Comiteacute de Sostenibilidad Los maacutes altos gerentes de la compantildeiacutea han aprobado poliacuteticas corporativas y medidas necesarias que provean canales confidenciales para las denuncias y para tener un comiteacute de gobernanza Ademaacutes la compantildeiacutea reorganizoacute sus gerencias mediante la designacioacuten de aacutereas dedicadas exclusivamente a afrontar el efecto Odrebrecht Asimismo se ha fortalecido el Coacutedigo de Eacutetica y el Coacutedigo de Conducta y se ha establecido un proceso de due diligence maacutes riguroso

Grantildea y Montero con sus nuevas poliacuteticas de cumplimiento ha sumado durante el antildeo 2017 500 horaspersona de capacitacioacuten en la Carta Eacutetica Coacutedigo de

Conducta y Uso del Canal Eacutetico y 400 horaspersona de capacitacioacuten en materia anticorrupcioacuten Tambieacuten 70 sesiones de trabajo del Comiteacute de Riesgos Cumplimiento y Sostenibilidad Ademaacutes ha implantado evaluaciones de riesgo a empresas con las que podriacutea entablar una potencial sociedad

Los grandes casos de corrupcioacuten nos dejan lecciones y estas han impactado en la evaluacioacuten y desarrollo del compliance considerando ya no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentes como herramienta para recuperar su reputacioacuten institucional

4 COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN

Si bien resulta difiacutecil medir la efectividad de los programas de compliance su implementacioacuten estaacute valorada muchas veces por cuaacuten lejos pueden mantener a las compantildeiacuteas de problemas regulatorios y legales Sin embargo crecientemente se considera que la principal finalidad del compliance es minimizar la posibilidad de que ocurran acontecimientos que degraden la reputacioacuten de la empresa Por ello el rol del compliance officer y su trabajo en coordinacioacuten con el primer ejecutivo y el responsable del aacuterea de Comunicacioacuten es considerado cada vez maacutes importante

ldquoLos grandes casos de corrupcioacuten nos

dejan lecciones y estas han impactado

en la evaluacioacuten y desarrollo

del compliance considerando ya

no soacutelo eximirse de responsabilidad penal o administrativa sino

instaurar modelos de gestioacuten maacutes transparentesrdquo

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Expertos en la materia de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analizaron un reciente sondeo de la consultora Aite el cual sentildealaba el 68 de los profesionales en compliance en empresas de servicios financieros en el mundo apuntan coacutemo la proteccioacuten de la reputacioacuten de la empresa es su prioridad De hecho sostienen que la inversioacuten en esta materia genera retornos positivos en la reputacioacuten institucional15 Los principales puntos que consolidan esta afirmacioacuten son los siguientes

bull El compliance es una inversioacuten el problema de que la reputacioacuten positiva derive del compliance es que la gente suele enterarse de estos programas cuando algo malo pasa Sin embargo seguacuten el consultor de Dow Jones16 Jim Lord un buen programa de cumplimiento puede precisamente prevenir la necesidad de tener que reparar la imagen o reputacioacuten de una empresa

bull La buena reputacioacuten proviene del proceso y no del resultado tal como hemos dicho anteriormente el compliance lo conforman un conjunto de herramientas y

procedimientos destinados a cumplir con las normas y hacer el trabajo de forma maacutes efectiva y honesta Por ello resulta importante enfocarse en el programa de compliance que convenza a los grupos de intereacutes de que esta es una prioridad para la compantildeiacutea Lord recalca que no basta con tener un soacutelido programa de compliance es importante instaurar una cultura de cumplimiento en toda la empresa para poder ver los resultados

bull Transmitiendo el compliance a fin de lograr que las praacutecticas de compliance impacten en la reputacioacuten de la empresa esta tendraacute que impresionar a varias audiencias Hay que lograr que la sociedad conozca a la empresa por sus buenas praacutecticas para que ante un escaacutendalo lo primero que surja sea la duda Para ello hay que difundir esta cultura de cumplimiento lo cual puede hacerse en la misioacuten y visioacuten de la empresa como una prioridad

bull Conoce a tu audiencia seguacuten Ann Walker Marchant fundadora

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ldquoUn buen programa de cumplimiento puede

precisamente prevenir la necesidad de tener

que reparar la imagen o reputacioacuten de una

empresardquo

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y CEO de The Walker Marchant Group la mayoriacutea de empresarios o inversionistas quiere hacer negocios con compantildeiacuteas honestas transparentes y que cumplan con la ley Un buen programa de compliance puede ser mostrado al puacuteblico como evidencia de honestidad y transparencia Incluso el dantildeo causado por malas praacutecticas puede generalmente contrarrestarse si la compantildeiacutea toma los pasos necesarios para abordar puacuteblicamente el problema Asiacute estos atributos ndashlos de transparencia y honestidadndash se vuelven parte de la identidad de la compantildeiacutea Para los inversionistas una institucioacuten que lleva a cabo su negocio de forma eacutetica y responsable es una en la cual vale la pena invertir Para los reguladores la reputacioacuten de la empresa tambieacuten es muy importante esta cuestioacuten ya que esto influye en los procesos de supervisioacuten17

Con todo es importante que se instaure una verdadera cultura de cumplimiento La eacutetica y la integridad deben formar parte de la cultura de la organizacioacuten estar presente en su historia sus costumbres

y su comportamiento de forma aceptada Para lograr que esa cultura pase a ser parte del asset de la empresa es necesario ademaacutes de contar con poliacuteticas y procedimientos que esto sea expliacutecito en los enunciados de identidad de la compantildeiacutea

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

Desde un inicio la evolucioacuten del compliance ha estado marcada por escaacutendalos de corrupcioacuten Fueron esas crisis las que llevaron a la implementacioacuten de nuevas regulaciones y obligaciones legales En sus oriacutegenes los programas de compliance eran implementados para eximirse de responsabilidad y en casi en la mayoriacutea de los casos por obligaciones legales externas Sin embargo con el tiempo y sobre todo tras los casos de empresas que sufrieron escaacutendalos tanto los programas de compliance y los coacutedigos de conducta como la implementacioacuten de los compliance officers se volvieron obligatorios Incluso se hicieron con un nuevo fin diferente al original recuperar la reputacioacuten institucional

Debemos identificar los desafiacuteos los riesgos

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

ldquoLa eacutetica y la integridad deben

formar parte de la cultura de la

organizacioacuten estar presente en

su historia sus costumbres y su

comportamiento de forma aceptadardquo

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

pheviallorenteycuencacom

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Expertos en la materia de Risk Assistance Network Exchange (RANE) analizaron un reciente sondeo de la consultora Aite el cual sentildealaba el 68 de los profesionales en compliance en empresas de servicios financieros en el mundo apuntan coacutemo la proteccioacuten de la reputacioacuten de la empresa es su prioridad De hecho sostienen que la inversioacuten en esta materia genera retornos positivos en la reputacioacuten institucional15 Los principales puntos que consolidan esta afirmacioacuten son los siguientes

bull El compliance es una inversioacuten el problema de que la reputacioacuten positiva derive del compliance es que la gente suele enterarse de estos programas cuando algo malo pasa Sin embargo seguacuten el consultor de Dow Jones16 Jim Lord un buen programa de cumplimiento puede precisamente prevenir la necesidad de tener que reparar la imagen o reputacioacuten de una empresa

bull La buena reputacioacuten proviene del proceso y no del resultado tal como hemos dicho anteriormente el compliance lo conforman un conjunto de herramientas y

procedimientos destinados a cumplir con las normas y hacer el trabajo de forma maacutes efectiva y honesta Por ello resulta importante enfocarse en el programa de compliance que convenza a los grupos de intereacutes de que esta es una prioridad para la compantildeiacutea Lord recalca que no basta con tener un soacutelido programa de compliance es importante instaurar una cultura de cumplimiento en toda la empresa para poder ver los resultados

bull Transmitiendo el compliance a fin de lograr que las praacutecticas de compliance impacten en la reputacioacuten de la empresa esta tendraacute que impresionar a varias audiencias Hay que lograr que la sociedad conozca a la empresa por sus buenas praacutecticas para que ante un escaacutendalo lo primero que surja sea la duda Para ello hay que difundir esta cultura de cumplimiento lo cual puede hacerse en la misioacuten y visioacuten de la empresa como una prioridad

bull Conoce a tu audiencia seguacuten Ann Walker Marchant fundadora

15 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation16 Jim Lord Partner Inman Flynn PC Consultant to Dow Jones httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputati

ldquoUn buen programa de cumplimiento puede

precisamente prevenir la necesidad de tener

que reparar la imagen o reputacioacuten de una

empresardquo

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y CEO de The Walker Marchant Group la mayoriacutea de empresarios o inversionistas quiere hacer negocios con compantildeiacuteas honestas transparentes y que cumplan con la ley Un buen programa de compliance puede ser mostrado al puacuteblico como evidencia de honestidad y transparencia Incluso el dantildeo causado por malas praacutecticas puede generalmente contrarrestarse si la compantildeiacutea toma los pasos necesarios para abordar puacuteblicamente el problema Asiacute estos atributos ndashlos de transparencia y honestidadndash se vuelven parte de la identidad de la compantildeiacutea Para los inversionistas una institucioacuten que lleva a cabo su negocio de forma eacutetica y responsable es una en la cual vale la pena invertir Para los reguladores la reputacioacuten de la empresa tambieacuten es muy importante esta cuestioacuten ya que esto influye en los procesos de supervisioacuten17

Con todo es importante que se instaure una verdadera cultura de cumplimiento La eacutetica y la integridad deben formar parte de la cultura de la organizacioacuten estar presente en su historia sus costumbres

y su comportamiento de forma aceptada Para lograr que esa cultura pase a ser parte del asset de la empresa es necesario ademaacutes de contar con poliacuteticas y procedimientos que esto sea expliacutecito en los enunciados de identidad de la compantildeiacutea

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

Desde un inicio la evolucioacuten del compliance ha estado marcada por escaacutendalos de corrupcioacuten Fueron esas crisis las que llevaron a la implementacioacuten de nuevas regulaciones y obligaciones legales En sus oriacutegenes los programas de compliance eran implementados para eximirse de responsabilidad y en casi en la mayoriacutea de los casos por obligaciones legales externas Sin embargo con el tiempo y sobre todo tras los casos de empresas que sufrieron escaacutendalos tanto los programas de compliance y los coacutedigos de conducta como la implementacioacuten de los compliance officers se volvieron obligatorios Incluso se hicieron con un nuevo fin diferente al original recuperar la reputacioacuten institucional

Debemos identificar los desafiacuteos los riesgos

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

ldquoLa eacutetica y la integridad deben

formar parte de la cultura de la

organizacioacuten estar presente en

su historia sus costumbres y su

comportamiento de forma aceptadardquo

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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y CEO de The Walker Marchant Group la mayoriacutea de empresarios o inversionistas quiere hacer negocios con compantildeiacuteas honestas transparentes y que cumplan con la ley Un buen programa de compliance puede ser mostrado al puacuteblico como evidencia de honestidad y transparencia Incluso el dantildeo causado por malas praacutecticas puede generalmente contrarrestarse si la compantildeiacutea toma los pasos necesarios para abordar puacuteblicamente el problema Asiacute estos atributos ndashlos de transparencia y honestidadndash se vuelven parte de la identidad de la compantildeiacutea Para los inversionistas una institucioacuten que lleva a cabo su negocio de forma eacutetica y responsable es una en la cual vale la pena invertir Para los reguladores la reputacioacuten de la empresa tambieacuten es muy importante esta cuestioacuten ya que esto influye en los procesos de supervisioacuten17

Con todo es importante que se instaure una verdadera cultura de cumplimiento La eacutetica y la integridad deben formar parte de la cultura de la organizacioacuten estar presente en su historia sus costumbres

y su comportamiento de forma aceptada Para lograr que esa cultura pase a ser parte del asset de la empresa es necesario ademaacutes de contar con poliacuteticas y procedimientos que esto sea expliacutecito en los enunciados de identidad de la compantildeiacutea

5 A MODO DE CONCLUSIOacuteN RETOS Y TENDENCIAS EN COMPLIANCE

Desde un inicio la evolucioacuten del compliance ha estado marcada por escaacutendalos de corrupcioacuten Fueron esas crisis las que llevaron a la implementacioacuten de nuevas regulaciones y obligaciones legales En sus oriacutegenes los programas de compliance eran implementados para eximirse de responsabilidad y en casi en la mayoriacutea de los casos por obligaciones legales externas Sin embargo con el tiempo y sobre todo tras los casos de empresas que sufrieron escaacutendalos tanto los programas de compliance y los coacutedigos de conducta como la implementacioacuten de los compliance officers se volvieron obligatorios Incluso se hicieron con un nuevo fin diferente al original recuperar la reputacioacuten institucional

Debemos identificar los desafiacuteos los riesgos

17 httpswwwdowjonescominsighthow-strong-compliance-can-produce-positive-reputation

ldquoLa eacutetica y la integridad deben

formar parte de la cultura de la

organizacioacuten estar presente en

su historia sus costumbres y su

comportamiento de forma aceptadardquo

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

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Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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y transformarlos en oportunidades El compliance se convierte en una oportunidad para que las compantildeiacuteas sean gestionadas de manera maacutes transparente y eficiente Es un aacuterea que avanza raacutepido y va ganando terreno

Matthias Kleinhempel profesor experto del Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE de la Universidad Austral18 sentildeala retos que auacuten el compliance debe enfrentar pues su eficacia es muy difiacutecil o imposible de medir Plantea dos retos principales sobre todo para el caso de las transnacionales El primero estaacute relacionado con la dificultad de mapear el riesgo eacutetico y de cumplimiento

Es necesario tener un mapa de riesgo efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera correcta y resulta un buen indicador sobre la adopcioacuten de los coacutedigos por parte del liderazgo de la empresa Esto uacuteltimo es crucial ya que depende del comportamiento y aspectos psicoloacutegicos y culturales el que se cometa o no actos indebidos

El segundo gran reto tiene que ver con el compliance de los terceros o de los proveedores Las investigaciones de las cadenas de valor de terceras

partes son complicadas asiacute como las relacionadas con actividades externalizadas Seguacuten Kleinhempel en investigaciones realizadas a partir de entrevistas con compliance officers resultoacute que el 70 no sabe lo que estaacute pasando en las cadenas de suministros Debe reforzarse el due dilligence asiacute como llevar a cabo monitoreos rutinarios de las cadenas de suministro Tambieacuten se pude realizar training en comunicacioacuten y transparencia asiacute como establecer claacuteusulas de terminacioacuten en caso de violaciones eacuteticas

Por otro lado existen algunos aspectos observables que son importantes de resaltar Uno de eacutestos tiene que ver con la importancia que va adquiriendo el oficial de cumplimiento en paiacuteses de Latinoameacuterica y particularmente en Sudameacuterica Ahora seguacuten Kleinhempel el 30 reporta directamente al CEO o al directorio casi el 50 de los mismos toma parte en las decisiones estrateacutegicas de las compantildeiacuteas y pueden incidir y lograr cambios en el modelo de negocio cuando lo consideran arriesgado El 50 de estos se reuacutene perioacutedicamente con los CEO y el 60 con el directorio cada cuarto de antildeo

18 httpswwwyoutubecomwatchv=npBL3zFVHnE

ldquoEs necesario tener un mapa de riesgo

efectivo ya que es lo que permite asignar recursos de manera

correcta y resulta un buen indicador sobre

la adopcioacuten de los coacutedigos por parte

del liderazgode la empresardquo

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

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Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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Siguiendo a Kleinhempel encontramos dos tendencias principales en compliance que debemos observar La primera es la creacioacuten de una auteacutentica cultura de compliance basada en la eacutetica No importa cuaacuten buenos sean los procedimientos implementados puesto que resultaraacuten ineficaces si no creamos en la organizacioacuten una auteacutentica ldquocultura compliancerdquo desde el veacutertice ejecutivo de la compantildeiacutea hasta la base general de trabajadores

Debido a que cada vez hay menos incentivos orientados por la ley el compliance se estaacute basando maacutes en principios que en reglas Maacutes que cumplir con normas y regulaciones se trata de coacutemo las compantildeiacuteas toman buenas decisiones en situaciones difiacuteciles Por tanto ha adquirido mucha relevancia el decision making los principios eacuteticos y el liderazgo Los grandes escaacutendalos de los uacuteltimos antildeos se han dado principalmente por problemas y fallas en el liderazgo eacutetico Por esta razoacuten los programas de compliance deben tener como puacuteblico objetivo a aqueacutellos ejecutivos y empleados que necesitan guiacutea y ayuda para casos de tentacioacuten o incluso extorsioacuten El compromiso del directorio es clave ya que ellos decidiraacuten la cultura de la empresa

Los training de compliance han probado ser ineficaces y aburridos La educacioacuten debe darse cada vez maacutes ante

los dilemas y situaciones difiacuteciles de enfrentar Estas circunstancias admiten que las compantildeiacuteas funcionan en una zona gris y que tienen problemas difiacuteciles de resolver y no hay una correcta solucioacuten Las compantildeiacuteas deben ir maacutes allaacute del compliance y ver el comportamiento humano para que cumplan su funcioacuten de prevencioacuten

Una segunda gran tendencia tiene que ver con la tecnologiacutea Muchas compantildeiacuteas estaacuten atrasadas y enredadas con la gran cantidad de data El 80 de los oficiales de cumplimiento consideran que la tecnologiacutea tiene un gran impacto en el compliance Biga Data y Data Analytics por ejemplo permite un mejor targeting un mejor monitoreo de riesgo y una mejor identificacioacuten de las necesidades de los ejecutivos a fin de brindarles una educacioacuten maacutes ad hoc a sus actividades

La revolucioacuten digital estaacute imponiendo nuevas formas de relacionarse dentro y fuera de la empresa Cada vez maacutes personas trabajan en la nube en plataformas digitales que eliminan capas de burocracia y de management Cada vez maacutes empresas deslocalizan equipos o unidades de negocio para hacerlas maacutes aacutegiles y liberarlas de la rigidez de las grandes corporaciones Asimismo surgen tambieacuten nuevos riesgos y responsabilidades inherentes al uso de algoritmos en la

ldquoEl 80 de los oficiales de

cumplimiento consideran que la

tecnologiacutea tiene un gran impacto en el

compliance Big Data y Data Analytics por

ejemplo permite un mejor targeting un

mejor monitoreode riesgordquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

gcarranzallorenteycuencacom

Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

pheviallorenteycuencacom

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analiacutetica de datos y al uso de la inteligencia artificial Sin duda se presentan desafiacuteos eacuteticos y legales que incumben directamente al corporate compliance maacutes allaacute de la proteccioacuten de datos Es fundamental que las aacutereas de Riesgos y Compliance comiencen a gestionar en su aacutembito de competencias este ciber mundo que se presenta inevitable

El compliance comenzoacute con una aproximacioacuten legal que entonces pareciacutea ineficaz pero que brindaba herramientas y un marco para una mejor gestioacuten y una mejora en la reputacioacuten de las empresas Posteriormente se fue incorporando la eacutetica y finalmente hoy se usa una aproximacioacuten desde el comportamiento Muchas veces los programas ya no se llaman solo de compliance sino que se estaacuten renombrando a medida que se centran maacutes en aspectos de integridad y eacutetica maacutes que en aspectos uacutenicamente legales

ldquoEl compliance comenzoacute con una

aproximacioacuten legal Posteriormente se

fue incorporando la eacutetica y finalmente

hoy se usa una aproximacioacuten desde el

comportamientordquo

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COMPLIANCE Y REPUTACIOacuteN EN LA ERADEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

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Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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Autores

Gonzalo Carranza es Director Senior de LLORENTE amp CUENCA en Peruacute Periodista de profesioacuten cuenta con una especializacioacuten en economiacutea Adicionalmente tiene una maestriacutea en Business Administration de la Universidad Adolfo Ibaacutentildeez Antes de incorporarse a la Firma trabajoacute como Editor Central de Economiacutea y Negocios en El Comercio el diario maacutes importante del Peruacute Tambieacuten se desempentildeoacute como Gerente de Prensa del BCP Gerente Editorial

de Editora Planeta Peruacute Editor General de la Revista G de Gestioacuten del grupo El Comercio y analista senior de Semana Econoacutemica

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Francisco Hevia es Director Senior de Comunicacioacuten Corporativa en LLORENTE amp CUENCA Licenciado en Publicidad y Relaciones Puacuteblicas por la Universidad Complutense de Madrid cuenta con maacutes de 20 antildeos de experiencia en comunicacioacuten tanto en el aacutembito de la consultoriacutea como en el corporativo Entre 2000 y 2007 formoacute parte del equipo de LLORENTE amp CUENCA para a continuacioacuten incorporarse a Grupo Siro en calidad de director de

Comunicacioacuten y de Recursos Humanos En los uacuteltimos tres antildeos ha ocupado la direccioacuten de Comunicacioacuten y RSC de Calidad Pascual En la actualidad es consejero independiente del Grupo Joseacute Mariacutea y presidente de la Asociacioacuten de Directores de Responsabilidad Social Empresarial (DIRSE)

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DIRECCIOacuteN CORPORATIVA

Joseacute Antonio LlorenteSocio fundador y presidentejallorentellorenteycuencacom

Enrique GonzaacutelezSocio y CFOegonzalezllorenteycuencacom

Adolfo CorujoSocio y director general de Talento e Innovacioacutenacorujollorenteycuencacom

Carmen Goacutemez MenorDirectora Corporativacgomezllorenteycuencacom

Juan Pablo OcantildeaDirector de Legal amp Compliancejpocanallorenteycuencacom

DIRECCIOacuteN AMEacuteRICAS

Alejandro RomeroSocio y CEO Ameacutericasaromerollorenteycuencacom

Luisa GarciacuteaSocia y COO Ameacuterica Latinalgarciallorenteycuencacom

Joseacute Luis Di GirolamoSocio y CFO Ameacuterica Latinajldgirolamollorenteycuencacom

Antonieta Mendoza de LoacutepezVicepresidenta de Advocacy LatAmamendozalopezllorenteycuencacom

DIRECCIOacuteN DE TALENTO

Daniel MorenoDirector de Talento para Europadmorenollorenteycuencacom

Karla RogelDirectora de Talento para la Regioacuten Nortekrogelllorenteycuencacom

Marjorie BarrientosDirectora de Talento para la Regioacuten Andinambarrientosllorenteycuencacom

Laureana NavarroDirectora de Talento para la Regioacuten Surlnavarrollorenteycuencacom

ESPANtildeA Y PORTUGAL

Arturo PinedoSocio y director generalapinedollorenteycuencacom

Goyo PanaderoSocio y director generalgpanaderollorenteycuencacom

Barcelona

Mariacutea CuraSocia y directora generalmcurallorenteycuencacom

Oacutescar IniestaSocio y director general Arenaliaoiniestallorenteycuencacom

Muntaner 240-242 1ordm-1ordf08021 BarcelonaTel +34 93 217 22 17Tel Arenalia +34 660 201 020

Madrid

Joan NavarroSocio y vicepresidente Asuntos Puacuteblicosjnavarrollorenteycuencacom

Amalio MoratallaSocio y director senior Deporte y Estrategia de Negocioamoratallallorenteycuencacom

Ivaacuten PinoSocio y director senior Digital ipinollorenteycuencacom

Ana FolgueiraDirectora general Impossible TellersanaimpossibletellerscomTel +34 914 384 295

Lagasca 88 - planta 328001 MadridTel +34 91 563 77 22

Cink

Sergio CorteacutesSocio Fundador y presidente de Cinkscortescinkes

Muntaner 240 1ordm-1ordf08021 BarcelonaTel +34 93 348 84 28

Lisboa

Tiago VidalSocio y director generaltvidalllorenteycuencacom

Avenida da Liberdade nordm225 5ordm Esq1250-142 LisboaTel + 351 21 923 97 00

ESTADOS UNIDOS

Erich de la FuenteSocio y director general edelafuentellorenteycuencacom

Miami

Erich de la Fuenteedelafuentellorenteycuencacom

600 Brickell AvenueSuite 2020Miami FL 33131T el +1 786 590 1000

Nueva York

Gerard GuiuDirector de Desarrollo de Negocio Internacionalgguiullorenteycuencacom

Abernathy MacGregor277 Park Avenue 39th FloorNew York NY 10172T el +1 212 371 5999 (ext 374)

Washington DC

Ana GamonalDirectoraagamonalllorenteycuencacom

10705 Rosehaven StreetFairfax VA 22030 Washington DCTel +1 703 505 4211

MEacuteXICO CENTROAMEacuteRICA Y CARIBE

Javier RosadoDirector general Regioacuten Nortejrosadollorenteycuencacom

Ciudad de Meacutexico

Juan ArteagaDirector generaljarteagallorenteycuencacom

Rogelio BlancoDirector generalrblancollorenteycuencacom

Bernardo Quintana KawagePresidente consejero y miembro del Comiteacute de Direccioacutenbquintanakllorenteycuencacom

Av Paseo de la Reforma 412 Piso 14 Col Juaacuterez Del CuauhteacutemocCP 06600 Ciudad de MeacutexicoTel +52 55 5257 1084

La Habana

Pau Solanillapsolanillallorenteycuencacom

Sortis Business Tower piso 9Calle 57 Obarrio - PanamaacuteTel +507 206 5200

Panamaacute

Pau SolanillaDirector generalpsolanillallorenteycuencacom

Sortis Business Tower piso 9Calle 57 Obarrio - PanamaacuteTel +507 206 5200

Santo Domingo

Iban CampoDirector generalicampollorenteycuencacom

Av Abraham Lincoln 1069 Torre Ejecutiva Sonora planta 7Tel +1 809 6161975

REGIOacuteN ANDINA

Bogotaacute

Mariacutea EsteveSocia y directora generalmestevellorenteycuencacom

Av Calle 82 9-65 Piso 4Bogotaacute DC ndash ColombiaTel +57 1 7438000

Lima

Luis Miguel PentildeaSocio y director generallmpenallorenteycuencacom

Av Andreacutes Reyes 420 piso 7San IsidroTel +51 1 2229491

Quito

Carlos LlanosDirector generalcllanosllorenteycuencacom

Avda 12 de Octubre N24-528 y Cordero ndash Edificio World Trade Center ndash Torre B - piso 11Tel +593 2 2565820

Santiago de Chile

Constanza TeacutellezDirectora generalctellezllorenteycuencacom

Francisco AylwinPresidente consejerofaylwinllorenteycuencacom

Magdalena 140 Oficina 1801 Las Condes Tel +56 22 207 32 00

AMEacuteRICA DEL SUR

Buenos Aires

Mariano VilaDirector generalmvilallorenteycuencacom

Av Corrientes 222 piso 8 C1043AAP Tel +54 11 5556 0700

Rio de Janeiro

Cleber Martinsclebermartinsllorenteycuencacom

Ladeira da Gloacuteria 26 Estuacutedio 244 e 246 - GloacuteriaRio de Janeiro - RJTel +55 21 3797 6400

Satildeo Paulo

Cleber MartinsDirector generalclebermartinsllorenteycuencacom

Juan Carlos GozzerDirector regional de Innovacioacutenjcgozzerllorenteycuencacom

Rua Oscar Freire 379 Cj 111 Cerqueira Ceacutesar SP - 01426-001 Tel +55 11 3060 3390

Desarrollando Ideas es el Centro de Liderazgo a traveacutes del Conocimiento de LLORENTE amp CUENCA Porque asistimos a un nuevo guioacuten macroeconoacutemico y social Y la comunicacioacuten no queda atraacutes Avanza Desarrollando Ideas es una combinacioacuten global de relacioacuten e intercambio de conocimiento que identifica enfoca y transmite los nuevos paradigmas de la sociedad y tendencias de comunicacioacuten desde un posicionamiento independiente Porque la realidad no es blanca o negra existe Desarrollando Ideas

wwwdesarrollando-ideascomwwwrevista-unocom

Desarrollando Ideas es el Centro de Liderazgo a traveacutes del Conocimiento de LLORENTE amp CUENCA Porque asistimos a un nuevo guioacuten macroeconoacutemico y social Y la comunicacioacuten no queda atraacutes Avanza Desarrollando Ideas es una combinacioacuten global de relacioacuten e intercambio de conocimiento que identifica enfoca y transmite los nuevos paradigmas de la sociedad y tendencias de comunicacioacuten desde un posicionamiento independiente Porque la realidad no es blanca o negra existe Desarrollando Ideas

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