CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente Contrato de Consorcio que celebran las Empresas PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L. con RUC N° 20487358194, inscrita en la Partida Electrónica N° 11028742 del Registro Mercantil de Jaén, debidamente representada por su Gerente General Ing. Paco Saldaña Sánchez, de profesión Ingeniero Civil, identificado con DNI N°41490462, con poderes inscritos en el Asiento A00001 de la referida ficha, con domicilio legal en la Cal. Pardo Miguel Nro. 745 Centro Cajamarca – Jaén – Jaén; por otra parte la Persona Natural PACO SALDAÑA SANCHEZ, con RUC. N° 10414904624, con DNI: 41490462, con domicilio legal en la Cal. Pardo Miguel Nro. 745 Centro Cajamarca – Jaén – Jaén; por otra parte la Empresa CORPORACION ARECO S.A.C. con RUC. N° 20539158091, inscrita en la Partida Electrónica Nº 11176422 del Registro Mercantil de Chiclayo, debidamente representada por su Gerente General Britaldo Santa Cruz Suarez, identificado con DNI. N° 10235856, con poderes inscritos en el Asiento Nº A00001 y C00001 de la referida ficha, con domicilio legal en la Av. La Playa Mza. J Lote. 2 A.H. San Pablo (Paradero Triangulo a 3 cuadras) Prov. Const. del Callao - Prov. Const. del Callao - Ventanilla; por otra parte la Empresa E & E INGENIEROS CONSULT S.A.C. con RUC. N° 20494101662, inscrita en la Partida Electrónica Nº 11015275 del Registro Mercantil de Yurimaguas, debidamente representada por su Gerente General Eliacer Edwar Herrera Molocho, identificado con DNI. N° 43466601, con poderes inscritos en el Asiento Nº A00001 de la referida ficha, con domicilio legal en el JR. 02 de Mayo Mza. 1550 (Cdr 6 a 2 casas antes del grifo Barcelon) San Martin - Moyobamba - Moyobamba; por otra parte la Empresa SETEGER CONSTRUCTORES E.I.R.L. con RUC. N° 20392368427, inscrita en la Partida Electrónica Nº 11000274 del Registro Mercantil de Bagua, debidamente representada por su Gerente General Elvis Robert Ramos Guevara, identificado con DNI. N° 06768498, con poderes inscritos en el Asiento A1, D00001 de la referida ficha, con domicilio legal en el Av. San Pedro Nro. 1225 cent. Cumba (salida Lonya Grande) Amazonas - Utcubamba - Cumba; por otra parte la Empresa CORPORACION GIVASA S.A.C. con RUC. N° 20565707567, inscrita en la Partida Electrónica Nº 13300798 del Registro Mercantil de Lima, debidamente representada por su Gerente General Alexander Massimo Loayza Calderón, identificado con DNI. N° 04437779, con poderes inscritos en el Asiento N° A00001 de la referida ficha, con domicilio legal en la Cal. Cerro Prieto Nro. 405 Dpto. 101 Urb. San Ignacio de Monterrico Lima - Lima - Santiago de Surco; en adelante se les denominarán LOS CONSORCIADOS, acuerdan todas las partes celebrar el presente Contrato bajo los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: DE LOS ANTECEDENTESCon fecha 10 de Octubre del 2015, los otorgantes han obtenido la Buena Pro de la Licitación Publica N° 013-2015-MDA a un precio de S/. 9’ 688, 902.00 (Nueve Millones Seiscientos Ochenta y Ocho Mil Novecientos Dos con 00/100 Nuevos Soles), incluido el IGV, para la ejecución de la Obra: “AMPLIACIÓN DE LOS SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN DEL MERCADO MODELO DE ANDAHUAYLAS, DISTRITO DE ANDAHUAYLAS, PROVINCIA DE ANDAHUAYLAS - APURÍMAC” convocada por la Municipalidad Provincial de Andahuaylas.

SEGUNDA: DE LA FORMALIZACIÓNSe procede a formalizar el presente Contrato de Consorcio, para la ejecución de la obra descrita en la cláusula precedente, para cuyo efecto el Consorcio así constituido se denominará “CONSORCIO ANDAHUAYLAS”, conforme al detalle de las siguientes cláusulas.

TERCERA: DEL OBJETOEl objeto del Consorcio es la ejecución de la Obra: ”AMPLIACIÓN DE LOS SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN DEL MERCADO MODELO DE ANDAHUAYLAS, DISTRITO DE ANDAHUAYLAS, PROVINCIA DE ANDAHUAYLAS - APURÍMAC” contratada con la Municipalidad Provincial de Andahuaylas.

CUARTA: DE LA DURACIÓN DEL CONSORCIOEl plazo de duración del Consorcio se inicia con la prestación de los trabajos convenidos en el Contrato a suscribirse con la Municipalidad Provincial de Andahuaylas y continuará vigente hasta la culminación del servicio adjudicado y su respectiva liquidación final.

QUINTA: DE LA RESPONSABILIDAD

El CONSORCIO ANDAHUAYLAS, por intermedio de su representante común y por el Consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L. asume de forma expresa la responsabilidad solidaria ante la Entidad por todas las consecuencias derivadas de su participación individual o en conjunto del Consorcio en la ejecución del Contrato a ser suscrito.

SEXTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTESLos otorgantes acuerdan que las obligaciones de las tres empresas son las siguientes:

a. Consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L.Sujeta sus relaciones técnicas, económicas y financieras bajo las siguientes reglas: Se obliga a realizar la supervisión de la ejecución de la obra y fiscalización

administrativa, contable y tributaria, la misma que se realizará de forma semanal, quincenal o mensual, para lo cual designará al personal técnico y profesional para realizar dicho fin.

Las fianzas y garantías que otorgue serán puestas a disposición del Consorcio.

b. Consorciado PACO SALDAÑA SANCHEZ Solo en la etapa de Convocatoria: proporcionar la documentación técnica legal de su

experiencia en la Consultoría de Elaboración de Expediente Técnico al 100%.

c. Consorciado CORPORACION ARECO S.A.C. Solo en la etapa de Convocatoria: proporcionar la documentación técnica legal de su

experiencia en obras en general y obras similares a fin de cumplir con los Requerimiento Técnicos Mínimos y para Evaluación del Proceso Licitación Pública Nº 013-2015-MDA.

d. Consorciado E & E INGENIEROS CONSULT S.A.C. Solo en la etapa de Convocatoria: proporcionar la documentación técnica legal de su

experiencia en obras en general y obras similares a fin de cumplir con los Requerimiento Técnicos Mínimos y para Evaluación del Proceso Licitación Pública Nº 013-2015-MDA.

e. Consorciado SETEGER CONSTRUCTORES E.I.R.L. Solo en la etapa de Convocatoria: proporcionar la documentación técnica legal de su

experiencia en obras en general y obras similares a fin de cumplir con los Requerimiento Técnicos Mínimos y para Evaluación del Proceso Licitación Pública Nº 013-2015-MDA.

f. Consorciado CORPORACION GIVASA S.A.C. Solo en la etapa de Convocatoria: proporcionar la documentación técnica legal de su

experiencia en obras en general y obras similares a fin de cumplir con los Requerimiento Técnicos Mínimos y para Evaluación del Proceso Licitación Pública Nº 013-2015-MDA.

SÉPTIMA: DE LA CESIÓN O MODIFICACIÓNNinguno de los otorgantes podrá ceder la posición contractual derivada del presente Contrato de Consorcio. Asimismo, ninguno de los otorgantes podrá hacerse sustituir por otra sociedad o persona en la ejecución de las obligaciones originadas por el presente Contrato.

OCTAVO: DEL PORCENTAJE DE PARTICIPACIONLa participación de la Empresas del Consorcio para los trabajos indicados de la Licitación Pública Nº 013-2015-MDA, “AMPLIACIÓN DE LOS SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN DEL MERCADO MODELO DE ANDAHUAYLAS, DISTRITO DE ANDAHUAYLAS, PROVINCIA DE ANDAHUAYLAS - APURÍMAC”, es en las siguientes proporciones: PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L. 40.00%

participación PACO SALDAÑA SANCHEZ 02.37% participación CORPORACION ARECO S.A.C. 40.00% participación E & E INGENIEROS CONSULT S.A.C. 07.63% participación SETEGER CONSTRUCTORES E.I.R.L. 05.00% participación CORPORACION GIVASA S.A.C. 05.00% participación

NOVENO: DE LA CONTABILIDAD Y TRIBUTACIONLas partes intervinientes de común acuerdo establecen NOMBRAR como OPERADOR TRIBUTARIO al consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L., por lo que dicha Empresa deberá emitir las facturas respectivas por los cobros por ejecución de la Obra “AMPLIACIÓN DE LOS SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN DEL MERCADO MODELO DE ANDAHUAYLAS, DISTRITO DE ANDAHUAYLAS, PROVINCIA DE ANDAHUAYLAS - APURÍMAC”, ante la Municipalidad Provincial de Andahuaylas, por lo que la Entidad Contratante deberá emitir los cheques a nombre de PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L., por pagos relacionados a la ejecución de la obra.El consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L., es el único responsable de la cobranza por la ejecución de la obra, Así mismo deberá aperturar los libros contables necesarios a fin de llevar la contabilidad de forma ordenada, así como de comunicar tal faculta ante la SUNAT.PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L., emitirá las facturas a favor de la Municipalidad Provincial de Andahuaylas por cobro de valorizaciones y otros, llevara la contabilidad en su propio RUC y la Administración. Es responsabilidad del Consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L., declarar y pagar los impuestos ante la SUNAT, respetando los parámetros normales y dentro del plazo estipulado por la referida Entidad, en caso de fiscalización en un futuro por dicha Entidad y desconocimiento de algún gastos o crédito fiscal incurrido en la ejecución de la obra de parte del referido consorciado, este asumirá la reversión de todos los gastos desconocidos, se debe tener en cuenta que todas las facturas de ventas son emitidas por el Consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L y las compras incurridas en la ejecución de obra son emitidas a favor de PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L, por tanto el resto de las Empresas Consorciadas en posibles faltas tributarias no incurren en estas mucho menos en ser solidarias.DECIMO: DEL REPRESENTANTE LEGAL Y SUS FACULTADESEl Consorcio designa como su Representante Legal Común ante todas las entidades públicas, privadas y/o financieras, para los efectos del Contrato y los demás fines pertinentes a la Ing. PACO SALDAÑA SANCHEZ, con DNI: 41490462, con domicilio legal en la Cal. Pardo Miguel Nro. 745 Centro Cajamarca – Jaén – Jaén.El representante legal Común sin necesidad de poder especial y a sola firma, está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios vinculados a todos los actos civiles, laborales y judiciales, siendo sus principales atribuciones:Representar al Consorcio ante toda clase de autoridades judiciales, administrativas, municipales, políticas, policiales, fiscales, aduaneras, pudiendo actuar con las facultades especiales y generales del mandato contenidas en los Arts. 74º y 75° del Código Procesal Civil, pudiendo delegar estas funciones en las personas que estime conveniente, en especial podrá interponer toda clase de demandas, pruebas anticipadas, reconvenciones, en general, formular contrataciones, allanarse de las pretensiones, transigir, conciliar, sustituir, o delegar la representación procesal, pudiendo revocar dichas delegaciones y reasumir el poder cuando lo estime necesario, prestar declaraciones de parte, testimoniales, reconocimiento y exhibición de documentos, trabar toda clase de medidas cautelares, embargos y secuestros, asimismo podrá ofrecer contra cautela y especialmente caución juratoria, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 613º del Código Procesal Civil.Así también, gozará de las atribuciones necesarias para desempeñar y actuar sin restricción alguna en cualquier proceso penal, así como en procesos administrativos y judiciales en el campo laboral, para cuyo efecto se le confiere facultades suficientes de representación del Consorcio en concordancia con la legislación laboral vigente, en especial por el Decreto Ley N° 25593, Art. 16, 26, 33, 48, 49, 61 y demás normativa conexa vigente.

DECIMO PRIMERO: DEL DOMICILIO LEGAL DEL CONSORCIOEl Consorcio no se constituye ni se constituirá como persona jurídica distinta de sus miembros. El Consorcio establece su domicilio legal en la Calle Los Tumbos N° 129 – Dpto. 301 – Urb. Santa Victoria – Chiclayo – Lambayeque.

DECIMO SEGUNDO: OPERACIONES FINANCIERAS

Para el desarrollo de sus operaciones financieras el Consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L., en la cuenta que tiene en el banco local, se depositaran los ingresos recaudados por la ejecución de la obra, contra dicha cuenta se giraran los pagos a realizarse durante la ejecución de la misma, hasta la culminación administrativa.

DECIMO TERCERO: DE LAS UTILIDADESTeniendo en cuenta que el Operador Tributario es decir el Consorciado PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L. tendrá bajo responsabilidad la parte Técnica, Administrativa, Tributaria, Contable, Laboral y Legal, distribuirá las Utilidades se distribuirán a la finalización total de la obra, es decir después de haberse recaudado todos los fondos por ejecución de la Obra incluida la liquidación final, deducidos todos los gastos, pago de impuestos se repartirán las utilidades en función a los porcentajes de participación establecidos en la cláusula octava del presente documento.

DECIMO CUARTO: ARBITRAJEToda discrepancia que pudiese surgir entre los otorgantes por ocasión del Consorcio, serán resueltas por arbitraje de derecho, a instancia única, inapelable, y por un solo árbitro designado por la Cámara de Comercio de Lima, a cuyo reglamento de arbitraje se someten las partes.

DECIMO QUINTO: APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEYEn todo lo no provisto por las partes en el presente Contrato, ambas se someten a los establecidos por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y además del sistema jurídico que resulta aplicable.

PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL: DEL QUORUMPara adoptar los acuerdos por consenso que se requiera en el curso de las operaciones, el Consorcio se reunirá necesariamente en Junta, entre los representantes de cada consorciado.El Consorcio quedará disuelto y el Contrato resuelto sin ninguna responsabilidad para las partes, cuando el servicio haya sido recibido a satisfacción del Cliente. Procediendo luego a la liquidación del Consorcio.

SEGUNDA CLAUSULA ADICIONALTodos los acuerdos adoptados en forma posterior al presente Contrato, serán suscritos por Convenios Internos, los que no serán necesarios elevarse a Escritura Pública.Para conformidad de su aceptación de todas las cláusulas descritas firman los contratantes en la ciudad de Chiclayo el día 17 del mes de Diciembre del 2015.

..............................................................Paco Saldaña Sánchez

DNI N° 41490462Gerente General

PROCONSERGE INGENIEROS CASAN ASOCIADOS S.R.L.

.................................................................................

Paco Saldaña SánchezDNI N° 41490462

.......................................................................Britaldo Santa Cruz Suarez

DNI N° 10235856Gerente General

CORPORACION ARECO S.A.C.

.......................................................................Eliacer Edwar Herrera Molocho

DNI N° 43466601Gerente General

E & E INGENIEROS CONSULT S.A.C.

.......................................................................Elvis Robert Ramos Guevara

DNI N° 06768498Gerente General

SETEGER CONSTRUCTORES E.I.R.L.

.......................................................................Alexander Massimo Loayza Calderón

DNI N° 04437779Gerente General

CORPORACION GIVASA S.A.C.