GOBIERNO CORPORATIVO

Por : JAIRO ERNESTO QUIROGA

Facultad de Administración de Empresas

Universidad Externado de Colombia

( Corporate Governance )

Conjunto de acciones , culturas y estructuras que procuran la promoción y la consolidación de organizaciones transparentes y responsables para el logro de la confianza y de la credibilidad de todos los grupos de interés de la Organización (Stakeholders).

CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO

( Corporate Governance )

CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO

El logro de una Gerencia fundamentada en los valores, para el logro de una cultura de confianza y de transparencia.

EL RETO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Creación de valor para las empresas, mediante la obtención de CONFIABILIDAD en beneficio de todos los grupos de interés de la Organización.

OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO

( STAKEHOLDERS )

Son todas las personas, empresas ó instituciones interesadas y/o afectadas por el desempeño de una

Organización . Se clasifican en dos grupos :

DEFINICIÓN DE GRUPOS DE INTERÉS

Externos ( Outsiders )

Empleados, Directivos, Socios Accionistas,

Inversionistas

Internos ( Insiders )

Clientes nacionales y extranjeros, proveedores nacionales y extranjeros, ( cadena productiva), competencia nacional e internacional, entidades de crédito nacionales e internacionales, entes reguladores del nivel municipal y nacional, Municipios y Estados.

Es el regreso a la Ética Empresarial, entendida esta como el conjunto de los valores que inspiran la vida y el manejo de una organización empresarial.

El Gobierno Corporativo hace explícitos los valores organizacionales, y los define cada empresa como pactos de comportamiento entre todos los miembros internos, y pactos entre los internos y los externos.

LA BASE DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Rescata los principios de la Ética Corporativa como una nueva ventaja

competitiva.

PROPOSITO DEL GOBIERNO CORPORATIVO:Generación de confianza en los grupos

de ínteres

GOBIERNO CORPORATIV

O

Entidades de Vigilancia y

Control

Accionistas

Inversionistas

Acreedores

Entidades

MunicipalesEntidades Estatales

Comunidad

Proveedores

Empleados

Clientes

Crea cultura y visión de conjunto para el tratamiento equitativo de todos los

grupos de interés de la empresa, en términos de transparencia y

confiabilidad.

APORTE DEL GOBIERNO CORPORATIVO A LA PERDURABILIDAD EMPRESARIAL

Irradia confianza en la Organización , consolidando relaciones estables y armónicas entre la empresa y todos los demás actores de su cadena productiva.

Contribuye al prestigio y a la buena imagen corporativa como resultado del ejercicio de

una ética empresarial colectiva.

Provee orientación en el manejo empresarial de las relaciones :

OTRAS VENTAJAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

V/S

Propiedad

Principios éticos

Competitividad

Control

Conflictos de Interés

Confianza Pública

Costumbres , principios y creencias de la

Comunidad en donde actúa la empresa

MARCO DE REFERENCIA DE LOS VALORES ORGANIZACIONALES

Principios, valores y creencias de los

fundadores y directivos de la empresa

Las normas jurídicas que rigen en el área de

influencia de la empresa

MODELOS DE GOBIERNO EMPRESARIAL

Autoregulación

Regulación por terceros

MODELOS

En una organización empresarial, el Gobierno Corporativo se refiere a cómo esa Organización

es :

DIMENSIONES DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Estructurada en el reparto de

las responsabilidades en todos los

niveles

ControladaDirigida

LA ESTRUCTURA DE UN GOBIERNO CORPORATIVO DEBE :

Determinar en forma explícita el conjunto de reglas y de procedimientos para los procesos de toma de decisiones de la empresa.

Definir y describir la asignación y distribución de funciones y de responsabilidades en todos los niveles de la organización, desde la Asamblea de Accionistas, Junta Directiva, etc )

Señalar los sistemas de control y de medición de los logros del mismo control.

GOBIERNO CORPORATIVO - VISION GLOBAL

Aprendizaje Organizacional Educación CorporativaE

TICA

CORPORATIVA

Código Etico Comité de Etica

Socialización Organizacional

y Sensibilización

Código de Buen Gobierno Corporativo

GESTION CORPORATIVA

GESTION POR PROCESOS (No funcional)

CULTURA DE TRANSPARENCIA

INDICADORES DE LOGROS

Liderazgo centrado en valores

Adaptación organizacional

Consistencia entre lo que se dice y lo que se hace

Medición de impacto. Indice de incorporación de cultura

HECHOS QUE VIENEN PROMOVIENDO EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Los grandes escándalos corporativos, tales como Enron, Worldcom, Parmalat, etc Las normas de la

Unión Económica Europea

Los planteamientos del acuerdo regional del Alca

La necesidad de crear mecanismos que generan confianza en un entorno

globalizante

Las leyes de cada país para los emisores de valores.

Las Bolsas de Valores de los países.

LAS TENDENCIAS INTERNACIONALES

La Unión Europea ha determinado que cada país implemente para

sus empresas un Código Marco de Buen Gobierno Corporativo.

Italia, Francia, Reino Unido y

España han tomado el liderazgo y la delantera en el

proceso.

Estados Unidos de Norteamérica ha

reforzado recientemente su

legislación mediante la ley Sarbanes – Oxley de

2002.

En Asia, Corea del Sur viene liderando

el Gobierno Corporativo

En Latinoamérica, Brasil, Argentina, México, Perú, Bolivia y Colombia ya tienen

Código Marco .

ANTECEDENTES EN COLOMBIA

Escándalos del pasado han promovido ajustes en nuestra

legislación :

Banco del

Estado

Banco del Pacífico

Banco Andino

Banco de los Trabajadores

Banco Nacion

al

Banco Central Hipotecario ( BCH

)

Grupo Gran Colombiano

Foncolpuertos

Dragacol

ANTECEDENTES DE GC EN COLOMBIA

( Continuación )

En ese momento, los destinatarios iniciales del CBG son las empresas que obtienen financiamiento en el mercado público de valores.

En el año 2.000, Confecámaras obtuvo apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada, Filial de la Cámara de Comercio de EE.UU.

Confecámaras es orientada a promover en Colombia los principios de GC proferidos por la OECD

En 2001 Confecámaras realiza con firmas consultoras internacionales un diagnóstico de Prácticas Corporativas.

En 2002, y con el apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada, Confecámaras desarrolla y presenta el : “ White Paper Código de Buen Gobierno ”, como Código Marco para Colombia.

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Es el conjunto de normas, mecanismos e instrumentos que voluntariamente adoptan las sociedades, con el objetivo de ofrecer procesos administrativos con transparencia, fijando estándares para la actuación de los administradores y los órganos de gobierno de cada organización. Contempla desde las condiciones para hacer posible el reconocimiento de los derechos de los accionistas, hasta reglamentos que orientan la conducta de los funcionarios de todos los niveles frente a todos los grupos de interés de las empresas.

Definición :

ENTIDADES SUJETAS DE APLICACIÓN DE LOS CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO CBG

-

Emisores de ValoresEntidades

Administradoras de Pensiones y Cesantías.

Empresas PúblicasEmpresas Privadas

Entidades sin ánimo de lucro ONGs

Empresas de familia

NORMATIVIDAD COLOMBIANA RELACIONADA CON GC

Código de Comercio

Resolución 400 de la Supervalores

Ley 446 de 1.998

Ley 222 de 1.995

Ley 550 de 1.999 artículo 44

Reglas sobre Conflictos de Interés

Resolución 275 de 2001

Circular 006 de 2002 de la Superbancaria

Proyecto de Ley 108 ( Archivado )

ENTIDADES COLOMBIANAS CON CBG

Federación Nacional de CafeterosEPM BogotáBanco Unión ColombianoInterbolsa S.A. - Comisionistas de Bolsa S.A.NoelFENColpatriaCorfinsuraColtefinancieraZenúBavariaRCNISAColmenaOrbitel

Confecámaras estima en 120 entidades entre públicas y privadas las que han

adoptado el CBG.

Banco SantanderBancaféMacProexport ColombiaFabricatoPisa – Proyectos de Infraestructura S.A.Financiera Mazdacrédito S.A.Banco PopularBanco de Occidente (Credencial)Almacenes ÉxitoAV VillasBanco de BogotáCarullaSecretaria de Hacienda

NÚCLEOS TEMÁTICOS DEL CBG

Derecho y trato equitativo de los

accionistas

Funciones y responsabilidad de la Junta Directiva

Transparencia, Fluidez e

integridad de la información

Grupos de interés y Responsabilidad Social Empresarial

Responsabilidades del Ejecutivo

Principal (CEO)

Conflictos de Interés Administración y Resolución de Controversias

DIFERENCIA ENTRE ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO

La Administración se refiere a la operación del negocio.

El Gobierno de la Empresa analiza si el negocio va en dirección correcta en términos de rectitud.

La Administración opera en un orden establecido de responsabilidades, con una autoridad delegada en forma descendente y responsabilidad ascendente,

mientras que cada uno de los órganos de gobierno de la empresa funcionan como jerarquías, y sus

decisiones son por consenso o por voto.

La Administración es la ciencia y el arte de la toma de decisiones, mientras que el Gobierno Empresarial es la estructura que permite llegar a ellas.

GC: ENFOQUE SOBRE PRESTIGIO

Buena imagen Corporativa Prestigio=

Prestigio

Marca / Producto / Servicio

Propietarios

Directivos y Funcionarios

La creación de valor para los accionistas se

logra cuando el mercado reconoce el prestigio.

GC: ENFOQUE SOBRE EL PRESTIGIO (Continuación)

La perdurabilidad empresarial es el resultado del equilibrio y la estabilidad de la contribución al prestigio empresarial de

tres factores fundamentales:

MARCA / PRODUCTO / SERVICIO

PROPIETARIOS

DIRECTIVOS Y FUNCIONARIOS

GC: ENFOQUE DE JUSTICIA Y DEMOCRACIA EMPRESARIALES

Los principios de Derecho y de Trato Equitativo entre los Accionistas, los

mecanismos de neutralización de conflictos de interés, la promoción de la responsabilidad social empresarial,

las normas sobre Transparencia, Fluidez e Integridad de la Información,

son signos de propósitos de democracia y justicia empresariales.

GC: ENFOQUE DE LA CONFIANZA

CONFIANZA

Rendición de cuentas

Transparencia

Veracidad e integridad de la información

Revelación y administración de riesgos

Auditoría y Revisoría Fiscal (Refuerzo)

Protección a la propiedad intelectual

Promoción de políticas anti-soborno

E-governance

GOBIERNO CORPORATIVO

Reto y Oportunidad

Fin de la Presentación