Gigante Infoanua03

GRUPO GIGANTE, S.A. DE C.V.

Ejército Nacional No. 769-A Delegación Miguel Hidalgo

11520 México, D.F. México

Tel. (52) 55 5269 80 75 Fax. (52) 55 5269 83 08

www.grupogigante.com.mx www.gigante.com.mx

Los valores representativos del capital social de Grupo Gigante, S.A. de C.V. (Gigante), en circulación, están representados por acciones serie única de libre suscripción. Las acciones de Gigante cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (BMV), bajo la clave de pizarra Gigante*; al 31 de diciembre de 2003 existen 977’447,505 acciones en circulación. Los ADR’s nivel 1 cotizan en el mercado OTC (Over the Counter) de los Estados Unidos de América con la clave GPGJY en los términos de la regla 144 A de la legislación de dicho país; cada ADR equivale a 10 acciones comunes de Gigante. Clave de Cotización: Gigante* Gigante ha estado listada en la BMV desde el mes de julio de 1991. Las acciones de Gigante se encuentran inscritas en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor”. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2003.1

1 Todas las cifras y circunstancias descritas son a esta fecha a menos que se indique lo contrario.

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INDICE

1) INFORMACION GENERAL Pag.

a) Glosario de Términos y Definiciones 4 b) Resumen Ejecutivo 6 c) Factores de Riesgo 9 d) Otros Valores Inscritos en el RNV 12 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 12 f) Destino de los Fondos 12 g) Documentos de Carácter Público 12

2) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo 13 b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal 14 ii) Canales de Distribución 20 iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 20 iv) Principales Clientes 20 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 21 vi) Recursos Humanos 21 vii) Desempeño Ambiental 22 viii) Información de Mercado 22 ix) Estructura Corporativa 24 x) Descripción de sus Principales Activos 25 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 26 xii) Acciones Representativas del Capital Social 27 xiii) Dividendos 28

3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada 29 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y

Ventas de Exportación 31 c) Informe de Créditos Relevantes 32 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de la Compañía 32 i) Resultados de la Operación 35 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 38 iii) Control Interno 42

e) Estimaciones Contables Críticas 46 4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos 47 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 47 c) Administradores y Accionistas 48

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d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 57 5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaria 66 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 66

6) PERSONAS RESPONSABLES 67 7) ANEXOS

a) Estados Financieros Dictaminados 68 b) Informe del Comisario 85 c) Declaratoria del Auditor 86

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones Acciones Acciones comunes, nominativas, sin

expresión de valor nominal de Grupo Gigante S.A. de C.V.

ADR’s American Depositary Receipts cada uno de los cuales representa 10 Acciones.

ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.

Banamex Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.

BBVA Bancomer BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Calimax Central Detallista, S.A de C.V. Carrefour Grandes Superficies de México, S.A. de

C.V, Casa Ley Casa Ley, S.A. de C.V. Coinversión con Radio Shack Coinversión propiedad en un 49.99% de

Tandy International Corp., y en un 50.01% de Gigante.

Coinversión con Office Depot Coinversión al 50.0% con Office Depot Inc. Coinversión con PriceSmart Coinversión al 50.0% con PriceSmart Inc. CUFIN Cuenta de utilidad fiscal neta. CCM Controladora Comercial Mexicana, S.A. de

C.V. Costco Costco Wholesale Corporation. Chedraui Grupo Chedraui, S.A de C.V. Depositario The Bank of New York. Diario Oficial Diario Oficial de la Federación. EMISNET Sistema automatizado para la transmisión

electrónica de la información que requiere presentarse ante la BMV y ante la CNBV.

Estados Financieros Estados financieros consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003 y 2002, conjuntamente con las notas a los mismos.

Gigante Grupo Gigante, S.A. de C.V. Gigante USA Tiendas ubicadas en Los Ángeles, Cal.,

operadas por Gigante Holdings International, Inc.

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HEB Supermercados Internacionales HEB, S.A. de C.V.

IMPAC Impuesto al Activo. Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Inbursa. Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para

el Depósito de Valores. INPC Indice Nacional de Precios al Consumidor. ISR Impuesto Sobre la Renta IVA Impuesto al Valor Agregado. La Compañía Gigante y sus subsidiarias. LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles. Marcas Propias Marcas y logotipos propiedad de la

Compañía y que son comercializados en sus tiendas.

mdp Millones de pesos. m² Metros cuadrados. Office Depot Office Depot de México, S.A. de C.V. PCGA en México Principios de contabilidad generalmente

aceptados en México. PIB Producto Interno Bruto. PriceSmart PSMT de México, S.A. de C.V. Ps. Pesos, Moneda Nacional. Radio Shack Radio Shack de México, S.A. de C.V. RNV Registro Nacional de Valores SIFIC Sistema de Información Financiera

Computarizada. Soriana Organización Soriana, S.A. de C.V. SKU’s Unidades de inventarios que se manejan;

es un término de la industria de autoservicio utilizado para representar artículos. Un SKU es el equivalente a una referencia o Código de Barras.

SuperPrecio Tiendas Super Precio, S.A de C.V. Tipo de Cambio Representativo El tipo de cambio vigente al 31 de

diciembre de 2003. Tipo de Cambio Ps. 11.23 por $1.00 dólar, el tipo de cambio

publicado en el Diario Oficial del 31 de diciembre de 2003.

TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Toks Cafeterías Toks, S.A. de C.V. Wal-Mex Nueva Wal-Mart de México, S. de R. L.. de

C.V. Wal-Mart Wal-Mart Stores, Inc.

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b) Resumen Ejecutivo La Compañía La Compañía es una de las cadenas líderes de autoservicio en México que comercializa alimentos, ropa y mercancías generales. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía opera a lo largo del territorio mexicano 259 tiendas de autoservicio de diversos formatos que son: Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y SuperPrecio; además, se operan ocho tiendas Gigante en el área de Los Ángeles, Cal. Así mismo, la Compañía opera 42 restaurantes Toks, cuatro restaurantes de especialidades y a través de ciertos acuerdos de coinversión, tres clubes de membresía “PriceSmart”, 89 establecimientos “Office Depot” y 87 tiendas “Radio Shack”. Gigante, S.A. de C.V., fue constituida y abrió su primer establecimiento en 1962. Desde su fundación, Gigante ha expandido continuamente sus operaciones y la oferta de productos y servicios a través de adquisiciones, aperturas de nuevas tiendas y el desarrollo de nuevos formatos de tiendas. Los cuatro principales formatos de tienda que la Compañía opera son: hipermercados Gigante, tiendas Bodega Gigante, supermercados Super Gigante y tiendas SuperPrecio. Estos formatos se diferencian entre sí por el tamaño de la tienda, los servicios prestados, la variedad de productos, su localización y los distintos clientes a los que están dirigidos. En conjunto, estos cuatro formatos de tiendas representaron 88.6% de los ingresos de la Compañía en el año 2003. Resumen de Información Financiera Las ventas del año 2003, que ascendieron a 31,117 mdp de pesos, resultaron inferiores en 3.2% a las del año 2002. Las ventas a tiendas iguales de 2003 fueron 6.9% inferiores a las del mismo periodo del año anterior. El margen bruto de 2003 fue del 21.1% resultando superior en 60 puntos base al del año 2002. Los gastos de operación del año 2003 muestran una disminución del 3.0%2 contra los del año 2002. Como porcentaje de ventas netas, los gastos operativos en el 2003 representaron el 18.6% superior en 30 puntos base al del 2002. La utilidad de operación del año de 2003 fue 13.1% superior a la del año 2002 al pasar de 2.2% a 2.5% como porcentaje de las ventas. En el año 2003 el flujo de operación generado fue 10.7% mayor al generado el año anterior. La utilidad neta consolidada del año 2003 fue 1.0% sobre ventas, 13.0% inferior a la del año anterior. La provisión de impuestos del año 2003, que ascendió a 245 mdp, se determinó conforme al principio contable contenido en el boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”.

2 Sin incluir depreciación y amortización

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Características del Mercado El mercado de autoservicio mexicano se caracteriza principalmente por una diversidad de tipos de consumidores, marcada principalmente por las diferencias en poder adquisitivo. La industria de autoservicio mexicana atiende las necesidades de los diversos consumidores a través de: (i) formatos modernos tales como supermercados, bodegas, hipermercados y clubes de membresía; (ii) formatos tradicionales tales como pequeñas misceláneas independientes; y (iii) establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y vendedores ambulantes. El gran tamaño del sector informal, el cual se estima en alrededor del 50.0% del mercado en México, representa una importante oportunidad para que la Compañía capture una mayor participación en este mercado a medida que las preferencias de los consumidores se dirigen al mejor servicio, un amplio surtido y precios más competitivos que se ofrecen en las grandes cadenas de tiendas de autoservicio. La variedad de formatos con los que cuenta la Compañía y su cobertura multi-regional le permiten una orientación a diferentes tipos de consumidores mediante la selección del formato más adecuado para cada lugar en particular. Ventajas Competitivas La Compañía considera que su fuerte posicionamiento en el mercado mexicano se atribuye a una serie de elementos esenciales, los cuales se resumen a continuación: Cobertura Nacional. Con establecimientos en 83 ciudades en México, la Compañía está presente en 30 de los 32 estados de la República. Presencia Internacional. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tiene presencia en ocho localidades dentro del área de Los Ángeles, Cal. (Gigante USA) y en Centroamérica (tiendas Office Depot) con cuatro en Guatemala, dos en Costa Rica y dos en El Salvador. Diversidad de Formatos. La Compañía considera que la diversidad de formatos de sus tiendas, los cuales incluyen hipermercados Gigante, Bodega Gigante, supermercados Super Gigante, tiendas SuperPrecio, supermercados Gigante USA, clubes de membresía PriceSmart, tiendas Office Depot, tiendas Radio Shack y restaurantes Toks, le permiten atender el mercado a través de la satisfacción de las diversas necesidades de los clientes. Cada formato de tienda difiere de acuerdo al nivel socioeconómico al que está dirigido, dando como resultado diferentes niveles de precios, tamaño de tiendas, selección de productos y servicios adicionales ofrecidos. Los hipermercados Gigante se dirigen al segmento más grande de consumidores de distintos niveles de ingresos, mientras que las tiendas Bodega Gigante se dirigen a los consumidores de ingresos medios y bajos, los supermercados Super Gigante se dirigen a consumidores de medios y altos ingresos y las Tiendas SuperPrecio se dirigen a los niveles socioeconómicos de menores ingresos. Los supermercados Gigante USA se dirigen principalmente a la comunidad hispana en el área de Los Ángeles, Cal. Las tiendas PriceSmart operan bajo el concepto de club de

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membresía con el objeto de atender las necesidades de las familias y pequeños negocios, de manera simultánea. Los formatos de tiendas Office Depot y Radio Shack están dirigidos a la atención de necesidades específicas de los consumidores, como lo son artículos de oficina y escolares, así como artículos electrónicos, respectivamente. Como un complemento para sus formatos de tiendas, la Compañía opera una cadena de restaurantes familiares y de especialidades, varios de los cuales están adyacentes o cercanos a las tiendas de autoservicio de la Compañía, con lo cual los consumidores gozan de un incentivo adicional para realizar sus compras en nuestras tiendas. Reconocido Nombre Comercial. A través de continuas campañas publicitarias y apoyados por la presencia a nivel nacional de la Compañía, el nombre comercial "Gigante" es ampliamente reconocido por los mexicanos y se ha expandido a la población hispana en el área de Los Ángeles, Cal. El nombre comercial “Gigante” es comúnmente asociado con valor y servicio, y tiene un alto grado de reconocimiento en toda la República Mexicana, lo cual permite a la Compañía captar rápidamente nuevos clientes al abrir tiendas nuevas y conducir con mayor eficiencia la mercadotecnia y las campañas promocionales. Importantes Socios Coinversionistas. La Compañía considera que parte de su fortaleza competitiva se encuentra apoyada en la solidez de sus socios coinversionistas, tal es el caso de las tiendas Office Depot que se operan a través de su asociación con Office Depot, Inc. desde 1994 y representan el formato que más rápidamente ha crecido. Actualmente cuenta con un total de 81 tiendas operadas en 41 ciudades dentro de la República Mexicana, cuatro en Guatemala, dos en Costa Rica y dos en El Salvador. Así mismo, en 1992, la Compañía estableció una coinversión con Radio Shack Corp. y actualmente tiene 87 tiendas Radio Shack y 50 franquicias que operan en 47 ciudades en la República Mexicana. A principios de 2002, se firmó un acuerdo con PriceSmart Inc., para desarrollar un formato de tiendas bajo el concepto de club de membresía, en la República Mexicana bajo el nombre comercial de PriceSmart. Servicios que dan Valor Agregado Los servicios que dan valor agregado a la Compañía están diseñados con el objetivo de aumentar el tránsito de consumidores en la tienda y proporcionar mayores ingresos. Estos servicios, que en su mayoría se ofrecen dentro de las tiendas de la Compañía, pretenden mejorar la satisfacción del consumidor mediante la conveniencia y facilidad de compras conocidas como “comprar en un solo lugar”. Dentro de los servicios de valor agregado de la Compañía se incluyen panaderías, tortillerías, farmacias, carnicerías, sucursales bancarias, cajeros automáticos, tarjetas de crédito emitidas por instituciones de crédito con la marca de la Compañía, venta de vales Gigante, recepción y/o envío de transferencias de dinero y cambio de cheques, laboratorios fotográficos, lavanderías, tintorerías, ópticas, tiendas de llantas, restaurantes denominados de comida rápida y la posibilidad de pagar ciertos servicios tales como recibos de teléfono, televisión por cable y pago de impuestos. Además, se cuenta con un módulo para recepción de contribuciones en una tienda del formato Gigante ubicada en Cuitláhuac, México, D.F.

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c) Factores de Riesgo La inversión en acciones, representa un cierto grado de riesgo. Los inversionistas potenciales en las Acciones debieran leer cuidadosamente y considerar la información contenida en este Reporte. En el caso de que efectivamente ocurra alguno de estos riesgos, la condición financiera o resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse afectados adversamente y de manera importante. En ese supuesto, podría reducirse el valor de mercado de los valores de Gigante y como resultado podría disminuir el valor de cualquier inversión. Otros riesgos adicionales para la Compañía que actualmente no se conocen o que actualmente son considerados intrascendentes para la Compañía, también podrían afectar adversamente sus actividades comerciales. Factores Relacionados con la Compañía Competencia. La industria de tiendas de autoservicio en México se encuentra altamente competida. Los principales competidores de la Compañía son empresas nacionales operadoras de supermercados y tiendas de autoservicio, así como empresas estadounidenses e internacionales dedicadas al mismo giro y que han realizado coinversiones con sociedades mexicanas o que actualmente operan de manera independiente. Los mayores competidores de la Compañía son, entre otros, Nueva Wal-Mart de México S. de R. L. de C.V. (“Wal-Mex”), la cual es mayoritariamente propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. (“Wal-Mart”), Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (“CCM”) y Soriana, S.A. de C.V. (“Soriana”). CCM también tiene una coinversión con Costco Wholesale Corporation (“Costco”). Así mismo, la Compañía actualmente también compite con un amplio número de supermercados, tiendas de autoservicio, tanto locales como regionales de menor tamaño, así como tiendas, misceláneas y mercados sobre ruedas. También compiten ciertos establecimientos que se encuentran localizados en las mismas plazas comerciales en las que opera la Compañía. Las tiendas de autoservicio en México, incluyendo a la propia Compañía, han lanzado constantes programas promocionales para atraer a los consumidores. Las regiones en las que la Compañía tiene contemplado expandir su presencia incluyen lugares altamente poblados, así como otros con población en los que la competencia es menos fuerte. El negocio de restaurantes en México también se encuentra altamente competido y los restaurantes de la Compañía compiten contra cadenas nacionales de comida rápida, diversos restaurantes tipo cafetería, restaurantes locales y puestos en la calle. No puede asegurarse que el desempeño y desarrollo de las operaciones en esta industria de la Compañía, no sufrirán efectos adversos debido a la creciente competencia, ya sea como resultado de éstos o de otros motivos. Dependencia de los Principales Funcionarios. El éxito de la Compañía depende en una gran medida de sus principales ejecutivos y consejeros. No puede asegurarse por cuánto tiempo dichos ejecutivos y consejeros continuarán prestando sus servicios a la Compañía y de la capacidad para contratar, desarrollar y retener personal administrativo y operativo altamente capacitado. Gigante considera que podrá contar con los servicios de administradores y empleados que tengan la experiencia y habilidades adecuadas para efectos de conducir las actividades comerciales y de

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negocios en general de la Compañía; sin embargo, no puede asegurarse que pueda lograrlo. Implementación de la Estrategia Comercial. El éxito de la Compañía también depende de su capacidad para incrementar su participación en el mercado, mejorar su rentabilidad, fortalecimiento de su organización, capitalizar los desarrollos tecnológicos, utilizar las oportunidades derivadas del comercio electrónico y utilizar los elementos adecuados para su estrategia comercial. Adicionalmente, la Compañía podría experimentar dificultades en sus esfuerzos por mantener sus niveles de inventario y continuar con una distribución centralizada, cambiar su mezcla de productos a un margen bruto mayor, e identificar a los proveedores que estén dispuestos a producir los productos de Marcas Propias que representan un mayor margen para la Compañía. Es posible que la Compañía no logre tener éxito en la instrumentación de su estrategia comercial y aún cuando lo tenga, es posible que dicha estrategia no tenga el impacto sobre las operaciones de la Compañía que se tiene proyectado. Si la Compañía no está en posibilidad de administrar y dirigir de manera eficaz y efectiva su crecimiento o en general instrumentar su estrategia comercial, sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones podría presentarse un impacto adverso para la Compañía. Inmuebles Arrendados y Propios; Capacidad para Ubicar Propiedades Idóneas para las Tiendas. Actualmente, el área de piso de ventas que tiene la Compañía está dividida de manera balanceada entre inmuebles propios e inmuebles arrendados. Cada forma de administración de un inmueble representa sus propios beneficios y riesgos. Las propiedades arrendadas permiten a la Compañía expandirse sin realizar inversiones importantes, aunque se exponen al riesgo que implica la terminación del arrendamiento y la fluctuación en los precios de las rentas. Los inmuebles propios confieren la seguridad de una presencia permanente en una localidad específica, la protección de las inversiones hechas en la apertura de una nueva tienda y en sus remodelaciones y la reducción en los riesgos relativos a las fluctuaciones del mercado de rentas. Sin embargo, representa los riesgos propios de una mayor inversión y los costos de las variaciones en el financiamiento. El pago de créditos a cargo de Gigante, S.A. de C.V. está garantizado con hipotecas sobre inmuebles propiedad de la Compañía. Ver “Deuda Bancaria”.

Un elemento importante para el crecimiento futuro de la Compañía es la apertura de nuevas tiendas. La Compañía espera incrementar la proporción de inmuebles arrendados en comparación con los inmuebles propios, con el fin de que pueda alcanzar una rápida expansión a un menor costo. No se puede asegurar que la Compañía podrá identificar inmuebles disponibles para renta o encontrar los idóneos para su compra o que podrá arrendar o adquirir dichos inmuebles a precios atractivos que permitan un negocio redituable para cumplir con sus planes de crecimiento futuro. Estructura de la Sociedad Controladora. Gigante es una sociedad controladora cuyos activos y fuente de ingresos más importantes provienen del capital y de los dividendos de sus subsidiarias, sus flujos de efectivo, valores negociables e inmuebles. La capacidad de Gigante para pagar dividendos depende principalmente de la captación de recursos provenientes de sus subsidiarias. Nuestros contratos de crédito no permiten el pago de dividendos por Gigante. Ver “Deuda Bancaria”. Las subsidiarias en las que

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Gigante es accionista mayoritario tienen una política flexible de pago de dividendos que se adecua a los requerimientos de flujo de efectivo de Gigante por razón de la posición controladora que tiene Gigante sobre dichas subsidiarias. No puede asegurarse que las subsidiarias operativas de Gigante generarán suficientes utilidades para distribuir dividendos a Gigante. Las Coinversiones son Operadas de Manera Conjunta y están Sujetas a Terminación en Ciertas Circunstancias. Las Coinversiones con Office Depot Inc., PriceSmart Inc. y Tandy International Corp. están administradas y dirigidas conjuntamente por Gigante y Office Depot Inc., PriceSmart Inc., o Tandy International Corp., según sea el caso. Consecuentemente, aún cuando Gigante espera que Office Depot, PriceSmart y Radio Shack sean parte de su crecimiento futuro, Gigante no tiene el control exclusivo del mismo y de la operación de estos formatos. Las Coinversiones antes mencionadas, están sujetas a terminación en caso de que se presenten ciertas circunstancias y tal evento podría tener un efecto adverso importante en las operaciones, condición financiera y resultados de la Compañía. Expansión a los Estados Unidos de América y Centroamérica. La expansión de las operaciones de la Compañía hacia los Estados Unidos de América y Centroamérica a través de sus tiendas de autoservicio Gigante USA y Office Depot respectivamente, representa un área de oportunidad para la Compañía. Sin embargo, la Compañía no está tan familiarizada con el mercado estadounidense y centroamericano, como lo está con el mercado mexicano. Consecuentemente, es difícil para la Compañía evaluar la probabilidad de éxito en estos mercados y no puede asegurarse que la Compañía obtendrá resultados similares a los que obtiene en el mercado nacional. Como toda nueva empresa, los supermercados de Gigante USA y las tiendas de Office Depot en Centroamérica, no contribuyen en la actualidad de manera significativa a los ingresos totales de la Compañía. Deuda Bancaria. Al 31 de diciembre de 2003 la deuda bancaria total de la Compañía ascendía a 2,583 mdp con vencimiento a corto plazo, excepto por 500 mdp que vencían en septiembre de 2005. El 24 de junio de 2004, la Compañía concluyó exitosamente la reestructura de sus pasivos bancarios que a dicha fecha eran por un monto de 2,534 mdp. La reestructuración se firmó con BBVA Bancomer, Banamex e Inbursa, los tres principales acreedores bancarios de la Compañía mediante:

a) Un contrato de crédito simple con garantía hipotecaria a tasa fija por 2,153 mdp, pagaderos en 16 amortizaciones iguales, la primera de las cuales vencerá en marzo de 2005 y la última en diciembre de 2008.

b) Un contrato de crédito revolvente con garantía hipotecaria por un monto máximo

de 381 mdp que estará vigente durante los próximos 36 meses. La tasa pactada para este crédito será variable con referencia a la TIIE.

Los contratos citados establecen ciertas obligaciones para la Compañía de hacer y de no hacer, comunes para este tipo de operaciones, que de no cumplirse pueden desembocar en el vencimiento anticipado de los créditos. El pago bajo los contratos de crédito está garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compañía. Los contratos

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de crédito contienen un mecanismo de liberación de hipotecas a medida que se vayan amortizando los adeudos bajo los mismos. Las estrategias de negocio contemplan el cumplimiento sin excepción de todas las condiciones estipuladas en los contratos ya que, según se indica anteriormente, el incumplimiento de dichas condiciones puede ocasionar el vencimiento anticipado de la deuda bancaria lo que podría otorgar el derecho a las instituciones financieras de solicitar la ejecución de las garantías. Otros Factores de Riesgo. Adicionalmente a los factores de riesgo antes descritos, se encuentra otro ligado a las condiciones económicas y políticas nacionales e internacionales. Gigante es una empresa mexicana y sustancialmente todas las operaciones y los activos de la Compañía están ubicados en México. Por esta razón, las condiciones operativas y financieras, así como sus proyecciones se pueden ver afectadas por efectos económicos adversos entre los que se encuentran: desaceleración económica, menor crecimiento, controles de precios, fluctuaciones cambiarias, períodos recesivos, alta inflación, inestabilidad de precios, incrementos significativos en las tasas de interés, nuevas regulaciones, inestabilidad social y desempleo. La Compañía no puede asegurar que los asuntos políticos, económicos o sociales sobre los cuales no tiene control, afecten la operación de la misma, ni la cotización de sus acciones listadas en la BMV. d) Otros Valores Inscritos en el RNV La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV y ha entregado en forma completa y oportuna los informes sobre eventos relevantes e información operativa y financiera periódica a los que está obligada por ley. e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Este apartado no aplica a la Compañía. f) Destino de los Fondos

Este apartado no aplica a la Compañía. g) Documentos de Carácter Público

Para aquellos inversionistas que requieran información adicional sobre la Compañía, deberá comunicarse con: Manuel Cullen P. Página de Internet Relación con inversionistas www.grupogigante.com.mx 55-5269-8075 / 55-5269-8186 www.bmv.org.mx [email protected]

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2) LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo Constitución La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 30 de noviembre de 1983 bajo el nombre de Controadasol, S.A. de C.V., con duración indefinida. Controadasol cambió su razón social a Grupo Gigante S.A. de C.V. el 28 de marzo de 1988. Su oficina principal se encuentra ubicada en Avenida Ejército Nacional No. 769-A, Colonia Nueva Granada, 11520 México, D.F. y su teléfono es el número (52) 55 5269 8000. Historia

Desde que fue fundada por el señor Ángel Losada Gómez en 1962, Gigante ha expandido sus operaciones y ofertas de productos y servicios a través de adquisiciones y aperturas de nuevas tiendas, así como del establecimiento de nuevos formatos de tiendas y la celebración de coinversiones. Esta estrategia le ha permitido a la Compañía establecer una presencia en toda la República Mexicana. Desde 1962 y hasta 1977 el crecimiento de la Compañía se concentró en el área metropolitana de la Ciudad de México. De 1978 a 1979, se inició la incursión al mercado de provincia al adquirir la cadena Hemuda y construir la primera tienda Gigante en la ciudad de Guadalajara, con lo que se establecieron ocho tiendas en esa ciudad. Para 1980, se consolidó la presencia de la Compañía en Guadalajara mediante la adquisición de las ocho tiendas de la cadena Maxi. De esta forma, al finalizar el año, se contaba ya con 32 tiendas en operación en cuatro ciudades diferentes. Durante los años de 1981 y 1982, se mantuvo la expansión en el área metropolitana y se iniciaron operaciones en la ciudad de Celaya y Monterrey. De 1983 a 1986, la Compañía fue una de las cadenas con mayor crecimiento al abrir 18 tiendas y adquirir la cadena “SU-K-SA”, en la ciudad de Monterrey. Para 1987 la Compañía había consolidado su posición en Monterrey y en el norte de México a través de la compra de la cadena “Astra” con lo que se incorporaron 10 ciudades adicionales a su cobertura. En 1992, la Compañía adquirió las cadenas de tiendas "Blanco" y “El Sardinero” con lo que logró la consolidación de su presencia a nivel nacional. A partir de la década de los noventa, la Compañía desarrolló sus diferentes formatos de tienda de autoservicio para enfocarlas a segmentos de mercado específicos con sus formatos de tienda Gigante, Bodega Gigante, Super Gigante y SuperPrecio, así como sus coinversiones en los formatos de Office Depot, Radio Shack y PriceSmart. La Compañía ha continuado con la expansión de su piso de ventas por medio de la construcción de nuevas tiendas así como por la incorporación de la cadena “Azcúnaga”, en el norte del país, y “Super Maz”, en el sureste, efectuadas en los años 2000 y 2001 respectivamente, cuando tomó el control operativo de dichas tiendas. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía en operación 492 unidades, considerando todos sus formatos.

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En 1971, la Compañía diversificó sus actividades mediante la apertura de su primera cafetería familiar en la Ciudad de México. Desde 1972 y hasta 2003, la Compañía expandió en 12 ciudades sus operaciones de restaurantes y actualmente opera 42 unidades bajo el nombre comercial de Toks. En 1988, la Compañía abrió su primer restaurante de especialidades, y actualmente opera cuatro restaurantes de especialidades en cocina mexicana, italiana y española. Las inversiones efectuadas alcanzaron un total de 547 mdp en el año 2003, 714 mdp en el año 2002 y 1,002 mdp en el 2001 y fueron destinados a la apertura de nuevas tiendas, sistemas y remodelaciones, principalmente. b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal

Grupo Gigante S.A. de C.V., es una sociedad controladora que, a través de sus empresas subsidiarias opera, desde hace 41 años, cadenas líderes en autoservicio y cafetería en México. Las subsidiarias incluyen a Gigante, S.A. de C.V., cadena de tiendas de autoservicio que ofrecen abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, y a Cafeterías Toks, S.A. de C.V., cadena de restaurantes. En Coinversión con sus socios, Gigante también tiene participación en Office Depot de México, S.A. de C.V., cadena mexicana líder de tiendas de autoservicio de artículos para oficina y escolares, PSMT de México, S.A. de C.V. , tiendas de autoservicio bajo un concepto de club de membresía y Radio Shack de México, S.A. de C.V., a la que se le considera como la única tienda con un formato exclusivo que ofrece una amplia variedad de equipo electrónico y accesorios. La Compañía al 31 de diciembre de 2003, opera 267 tiendas de autoservicio en diversos formatos, tres tiendas PriceSmart, 89 tiendas Office Depot, 87 tiendas Radio Shack y 46 restaurantes familiares y de especialidades. La principal actividad de la Compañía es la operación de tiendas de autoservicio. Las tiendas de la Compañía también ofrecen servicios que dan valor agregado tales como panaderías, tortillerías, farmacias, carnicerías, sucursales bancarias dentro de las tiendas, cajeros automáticos, venta de vales Gigante además de tarjetas de crédito, recepción y/o envío de transferencias de dinero y cambio de cheques, laboratorios fotográficos, lavanderías, tintorerías, ópticas, tiendas de llantas, centro de comida rápida y la posibilidad de pagar ciertos servicios, como los recibos telefónicos y de televisión por cable. La Compañía tiene cuatro formatos principales de tiendas de autoservicio, los hipermercados Gigante, las tiendas Bodega Gigante, los supermercados Super Gigante y las tiendas SuperPrecio, las cuales conjuntamente, representan el 88.6% de las ventas totales de la Compañía. Estos formatos varían con relación al tamaño de las tiendas, la selección de los productos, los niveles de precios y los servicios proporcionados. Manejan entre 20,000 y 50,000 SKU´s que son adquiridos de aproximadamente 4,000 proveedores. La Compañía es propietaria de aproximadamente el 45% del área de piso de ventas de sus tiendas y restaurantes y el área restante es rentada.

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Descripción de formatos Hipermercado Gigante. Los hipermercados Gigante (102 tiendas) cuentan con la más amplia línea de productos dentro de los diversos formatos de tienda de la Compañía y se dirigen al segmento más amplio de consumidores de distintos niveles de ingresos. Cada tienda maneja de 45,000 a 50,000 SKU´s, con una mezcla de producto promedio de 62.0% de alimentos y 38.0% de mercancías generales. Las tiendas Gigante representan el 47.9% del total de los ingresos de la Compañía, cuentan con 605,532 m² en piso de ventas (un promedio de 5,937 m² por tienda). Los artículos comestibles incluyen carne, pollo, pescados, mariscos, productos frescos, productos perecederos, productos elaborados, congelados, charcutería y alimentos importados; las mercancías generales incluyen productos de papel, de salud, belleza, ropa, electrodomésticos y artículos para el hogar. Los hipermercados Gigante también ofrecen una gama completa de servicios que dan valor agregado. Tiendas Bodega Gigante. Las tiendas Bodega Gigante (54 tiendas) iniciaron en 1992 y se dirigen a consumidores con ingresos medios y bajos, ofreciendo una limitada selección de productos a precios más bajos, con instalaciones austeras en un entorno tipo bodega. Cada tienda maneja de 25,000 a 30,000 SKU´s, con una combinación promedio de aproximadamente 65.0% alimentos y 35.0% de mercancías generales. A partir de octubre de 2001 se incorporaron, a este formato, las 13 tiendas de la cadena Super Maz localizadas en el sureste de la República. Las tiendas Bodega Gigante representan el 19.6% del total de los ingresos de la Compañía, cuentan con 202,970 m² de área de piso de ventas (un promedio de 3,759 m² por tienda). La publicidad menos intensa, los menores descuentos promocionales, menor número de empleados en el piso de ventas para la atención a los clientes y costos de almacenaje reducidos, permite tener en las tiendas Bodega Gigante menores costos operativos y por lo tanto ofrecer precios más bajos. Supermercados Super Gigante. Este formato de supermercado (61 tiendas) fue introducido en 1994 para atender a los consumidores de ingresos medio y alto con una más selectiva variedad de productos y con mayor atención en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKU´s, con una combinación promedio de aproximadamente 84.0% de alimentos y 16.0% de productos diversos. Las tiendas Super Gigante representan el 17.6% del total de los ingresos de la Compañía y cuentan con 132,652 m² de piso de ventas de la Compañía (un promedio de 2,175 m² por tienda). En las tiendas Super Gigante se ofrecen diversos servicios que dan valor agregado. Supermercados Gigante USA. En 1999, la Compañía incursionó al mercado de Estados Unidos de América para atender las necesidades de la creciente comunidad hispana en la zona de Los Ángeles, Cal., ofreciéndole tiendas con un ambiente mexicano, así como otros servicios que dan valor agregado y que no son ofrecidos por los supermercados tradicionales de los Estados Unidos de América, como panaderías, tortillerías y la preparación de platillos típicos mexicanos. Se tienen ocho supermercados Gigante en esta región los que constituyen un nuevo nicho de mercado para la Compañía. Cada tienda maneja 18,500 SKU’s, con una combinación aproximada de 65.0% alimentos y 35.0% mercancías generales. Las ocho tiendas en

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operación cuentan con 22,794 m² de piso de venta (un promedio de 2,849 m² por tienda). Al cierre de 2003, su participación en las ventas de la Compañía, ascendió a 2.7%. Tiendas SuperPrecio. Este formato (42 tiendas) está orientado a los consumidores de mediano y bajo ingreso ofreciéndoles descuentos en sus compras sin requisito de membresía. Las tiendas tienen un reducido piso de ventas y ubicaciones estratégicas. Los principales competidores de tiendas SuperPrecio son el comercio informal, las misceláneas, las tiendas gubernamentales y los mercados públicos. La Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento con su formato de tienda de descuentos permanentes. Las tiendas SuperPrecio manejan un limitado número de productos, aproximadamente de 1,000 SKU´s, ofreciendo artículos básicos comestibles, para la salud y cuidado personal, todos a precios bajos. Gigante espera que este formato se desarrolle con un mínimo de inversión. Las tiendas SuperPrecio aun no contribuyen de manera significativa a los ingresos totales de la Compañía y cuentan con un área total de piso de ventas de 10,378 m² (un promedio de 247 m² por tienda). Tiendas PriceSmart. Resultado de nuestra asociación estratégica con PriceSmart Inc., este formato ofrece alrededor de 3,300 SKU’s a precios de mayoreo, en un piso de ventas de 4,423 m² en promedio. Cuenta con empaques familiares e individuales, para atender de manera simultánea las necesidades de los hogares y los negocios. Asimismo, brinda la posibilidad de adquirir productos a granel, lo cual redunda en mayores ahorros para nuestros clientes y fomenta la conciencia ecológica. Al cierre del ejercicio, se operan tres unidades, con un área total de venta de 13,269 m². Servicios que dan Valor Agregado. Los servicios que dan valor agregado a los diferentes formatos de tiendas de la Compañía están diseñados principalmente con el objetivo de incrementar el tráfico de consumidores. Entre estos servicios se encuentran:

• Panaderías dentro de las tiendas que preparan el tradicional pan dulce mexicano y otro tipo de panes y se localizan en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante, tiendas Super Gigante y Gigante USA.

• Tortillerías también dentro de todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante,

tiendas Super Gigante y Gigante USA.

• Farmacias que facilitan a los clientes la compra de medicinas.

• Carnicerías localizadas en algunas de nuestras tiendas que preparan diariamente empaques con productos de carne y pollo para facilitar a los clientes la selección de los productos. Estos empaques están disponibles en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.

• Sucursales bancarias ubicadas dentro de algunas tiendas, que ofrecen a los clientes una variedad de servicios bancarios incluyendo servicios de cuentas de cheques y de ahorro, cajeros automáticos y cambio de divisas. Las sucursales bancarias ofrecen a los clientes la comodidad de combinar sus

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actividades bancarias con su visita a nuestras tiendas para realizar sus compras habituales. Gigante fue la primera cadena de autoservicio que permitió la apertura de sucursales bancarias dentro de sus tiendas y también cajeros automáticos en algunas otras tiendas de la cadena. Estos servicios se localizan en algunas de las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.

• Tarjetas de crédito con el nombre de Gigante y que son emitidas directamente

por Banamex, se encuentran disponibles a los consumidores. La tarjeta es aceptada mundialmente en todos los establecimientos afiliados a Banamex y a MasterCard y ofrece a los tarjetahabientes promociones especiales y descuentos en compras efectuadas en las tiendas de la Compañía. También se cuenta con tarjetas de crédito emitidas por GE Capital y Banco Azteca, dirigidas a los clientes de menores ingresos.

• Servicios de transferencia electrónica de dinero a través de su alianza con

MoneyGram que facilitan a los clientes la recepción en moneda nacional de los envíos de dinero efectuados desde los Estados Unidos de América. Estos servicios se proporcionan en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante. Cada año la Compañía ha logrado aumentar el número de transferencias.

• Servicios a nivel nacional de transferencia electrónica de dinero entre nuestras

tiendas que facilitan a los clientes la recepción y envío de dinero dentro del país.

• Servicios de cambio de cheques personales a los clientes. Estos servicios

están disponibles en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.

• Recepción de pagos de ciertos servicios que les permiten a los clientes de la

Compañía liquidar en nuestras cajas sus recibos telefónicos, de televisión por cable, tenencias y prediales, entre otros, al mismo tiempo que realizan sus compras. Estos servicios están disponibles en todas las tiendas Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante.

• Laboratorios fotográficos ubicados en algunas tiendas de la compañía que

permiten a los clientes revelar sus películas fotográficas mientras realizan sus compras. Los laboratorios fotográficos son propiedad de terceros y la Compañía no controla directamente su operación.

• Tiendas de llantas, las cuales están disponibles en algunos de los

hipermercados Gigante.

• Ventas de apartado que permiten a los clientes asegurar el precio de la mercancía y ajustar a sus presupuestos familiares el pago de la misma en plazos cómodos.

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• Vales de descuento y tarjetas de regalo, para facilitar la forma de pago de

nuestros clientes.

• Crédito al consumo que le permite a los clientes adquirir bienes electrodomésticos y de línea blanca en pagos mensuales. Cabe mencionar en este punto, que el riesgo de crédito, es absorbido por el banco que concede el crédito.

Adicionalmente, la Compañía renta locales ubicados en sus plazas comerciales en los cuales se ofrecen una variedad de servicios tales como lavanderías, tintorerías, ópticas y áreas de comida rápida con locales de gran prestigio comercial y otros comercios. La Compañía busca desarrollar lo que se denomina como "Centros Comerciales” para lograr la satisfacción del cliente facilitando sus compras en un solo lugar mediante la concentración de los servicios arriba mencionados y que dan valor agregado a una ubicación. Estos centros también se han convertido en un punto de referencia común y de reunión para ciertas comunidades. Coinversiones y Otros Negocios Restaurantes. La Compañía opera 42 restaurantes familiares bajo la marca de Toks y cuatro restaurantes de especialidades bajo los nombres de "El Campanario", "Tutto Bene" y "La Viña del Quijote" que se dirigen a los consumidores con ingreso medio y alto. Estos restaurantes cuentan con 10,188 asientos y representan el 1.9% de los ingresos totales de la Compañía. Dentro de los servicios de valor agregado se incluyen la venta de dulces, cigarros y revistas. Los restaurantes familiares fueron creados para ofrecer a los clientes un servicio que se destaca por su excelente calidad, atención rápida y precios accesibles en una atmósfera familiar. Los restaurantes de especialidades ofrecen comida típica mexicana, italiana y española. Coinversión con Office Depot Inc. Las tiendas Office Depot en México son el proveedor más grande de productos para escuela y oficina y de servicios relacionados. Las tiendas ofrecen productos que van desde clips para papel, hasta mobiliario y equipo de computación. Al 31 de diciembre de 2003, se tienen 89 tiendas operando con 149,991 m² de piso de ventas en total; lo anterior incluye cuatro tiendas en Guatemala, dos en Costa Rica, dos en El Salvador y dos centros de telemarketing especializados en la venta por catálogo y un equipo de 120 vendedores para el segmento de ventas institucionales, apoyado por una sección corporativa a través de internet. Las tiendas Office Depot también tienen contratos celebrados con negocios pequeños, medianos y de nivel nacional, para atender sus necesidades de suministros para oficina. Cada tienda maneja de 4,500 a 5,500 SKU´s y, en total, representan el 7.1% de los ingresos de la Compañía. Los servicios de valor agregado incluyen centros de fotocopiado, la posibilidad de adquirir productos de Office Depot por medio de Internet, así como el acceso a Internet dentro de la tienda. Coinversión con Tandy International Corp. Las 87 tiendas Radio Shack ofrecen una diversidad de equipo electrónico incluyendo productos de audio y video, accesorios,

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teléfonos, calculadoras y juguetes. La Compañía considera que Radio Shack es el único formato de tienda de especialidades electrónicas que opera en México. Cada tienda maneja de 2,500 a 3,000 SKU´s. Las tiendas Radio Shack cuentan con un total de 10,688 m² de piso de ventas. Las ventas de las tiendas Radio Shack, representaron al cierre de 2003, el 1.6% de las ventas totales de la Compañía. Coinversión con Price Smart Inc. El formato de tienda PriceSmart opera bajo un concepto de membresía, ofreciendo ventajas significativas a través de las eficiencias que crean las economías de escala mediante un criterio dinámico de compras, distribución eficiente y por tanto de bajo costo y la optimización de operaciones. Este formato está orientado estratégicamente hacia la venta por volumen, brindando calidad, satisfacción y precios competitivos. Las tiendas PriceSmart operan como un club de membresía tradicional pero con características únicas que le pueden permitir una mejor adaptación a las condiciones del país. El área de venta es de menor tamaño que el de un club de precios tradicional ya que tiene 4,423 m² en promedio por tienda y ofrece aproximadamente 3,300 SKU's de rápida rotación. Actualmente, este formato cuenta con un total de 13,269 m² de piso de venta. Proveedores Los 50,000 SKU´s que maneja la Compañía los adquiere de aproximadamente 4,000 proveedores, ninguno de los cuales representa en lo individual más del 4.0% del total de las compras. Durante 2003, aproximadamente el 5.8% de los inventarios de mercancía fueron importados por la Compañía. Una lista de los principales proveedores de la Compañía se incluye a continuación: Abarrotes El Chacal, S.A. de C.V. Excel Corporation (1) Bimbo, S.A. de C.V. Grupo Licorero, S.A. de C.V. Colgate Palmolive, S.A. de C.V. Kellogg Company México, S. De R.L. de

C.V. Comercial Los Cuates, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Comercial Olímpica, S.A. de C.V. Kraft Foods de México, S. de R.L. de C.V. Comercializadora Ferza del Norte, S.A. de C.V.

Nadro, S.A. de C.V.

Compañía Procter & Gamble México, S. de R.L.

Nestlé México, S.A. de C.V.

Chablis, S.A. de C.V. New Port, S.A. de C.V. D América Exportación, S.A. de C.V. Sigma Alimentos Comercial, S.A. de C.V. Davala, S.A. de C.V. Unilever de México, S.A. de C.V.

(1) Proveedor extranjero La Compañía no ha enfrentado dificultades para el oportuno abastecimiento de mercancías. La Compañía considera que en caso de que alguno de sus actuales proveedores no estuviera disponible, se podría recurrir a proveedores alternos sin enfrentar trastornos significativos en sus operaciones.

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Las negociaciones que la Compañía realiza con los proveedores se equiparan con las que generalmente se encuentran disponibles en el mercado. A los proveedores locales se les liquida en pesos y de conformidad con los plazos pactados que varían dependiendo del producto. La Compañía tiene convenios con algunos de sus proveedores para la elaboración de ciertos artículos que se comercializan bajo sus Marcas Propias. Estos productos se venden a un precio más bajo, ofrecen la misma calidad y tienen mayores márgenes que los productos de marcas líderes. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía cuenta con 1,480 artículos de Marca Propia. ii) Canales de Distribución Para apoyar las actividades comerciales de las tiendas, la Compañía opera ocho centros de distribución y almacenaje (dos en la ciudad de México, dos en Monterrey, uno en Guadalajara, dos en Tijuana y uno más en Mérida), con un área techada total de 59,300 m². Durante el 2002, aproximadamente el 56.0% de las ventas de la Compañía fueron distribuidas a las tiendas a través de los centros de distribución y el resto fue entregado directamente por los proveedores. La Compañía alcanzó, durante el 2003, el 100% de la capacidad instalada de los Centros de Distribución optimizando los recursos disponibles. Con apoyo y asesoría de especialistas externos, la Compañía ha diseñado un plan maestro de distribución para toda su red de tiendas en la República Mexicana. La Compañía estima que ello permitirá duplicar el área dedicada a la distribución centralizada en los próximos tres años. iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos La Compañía es propietaria o licenciataria de las diversas marcas utilizadas en sus operaciones, siendo las más importantes, "Gigante", "Toks", "Office Depot", "Radio Shack", “PriceSmart” y “SuperPrecio". El logotipo de Gigante se encuentra vigente y la titularidad de los derechos de propiedad industrial se encuentran registrados. La Compañía también es titular de numerosas marcas y logotipos para los diversos productos que incluyen las Marcas Propias que comercializa en sus tiendas. La Compañía continuamente realiza los trámites correspondientes para la protección de sus derechos de propiedad industrial. iv) Principales Clientes El servicio que la Compañía presta está dirigido al público en general y durante 2003 se atendieron a más de 250 millones de clientes sin que exista una dependencia identificada con alguno de ellos.

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v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria La actividad comercial de la Compañía está sujeta a la vigilancia de la Procuraduría Federal del Consumidor, autoridad administrativa encargada de promover y proteger los derechos e intereses del consumidor, a fin de procurar la equidad y seguridad jurídica en las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores, de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley Federal de Protección al Consumidor y sus disposiciones reglamentarias. Para el funcionamiento y operación de las unidades comerciales, la Compañía debe obtener los permisos y autorizaciones municipales cuya revalidación se lleva a cabo anualmente. Las unidades comerciales de la Compañía deben cumplir con las regulaciones municipales relacionadas con Protección Civil y horarios de operación. La Compañía causa, en forma consolidada, el ISR y el IMPAC de acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes aplicables. A la fecha no se tienen exenciones ni tratamientos preferentes en materia de Contribuciones Federales y Locales. Asimismo, es contribuyente del IVA y del Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios y está obligada a dictaminar sus cifras para efectos fiscales de acuerdo con lo previsto en el Código Fiscal de la Federación. Es política de Gigante que todas sus empresas cumplan con las obligaciones que establecen las disposiciones fiscales que les son aplicables y al 31 de diciembre del año 2003, la Compañía se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo. vi) Recursos Humanos Empleados La siguiente tabla contiene información relacionada a los empleados de la Compañía. Ejercicio terminado al 31 de diciembre Sindicalizados No sindicalizados Ejecutivos Total empleados

200322,65013,202

67436,526

200221,88413,390

62435,898

200123,94912,657

56437,170

Aproximadamente el 62.0% de los empleados de la Compañía se encuentran afiliados a 47 distintos sindicatos. La afiliación sindical varía por región geográfica. Los contratos colectivos de trabajo son negociados con cada sindicato por separado, cada año con relación a los salarios y cada dos años con respecto a prestaciones. La Compañía considera que tiene buenas relaciones con los sindicatos además de que nunca ha experimentado una huelga. La Compañía busca una relación abierta y transparente con

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los sindicatos que representan a sus empleados. Las políticas específicas destinadas a mejorar la calidad de servicio de los empleados y la productividad, incluyen convenios de horarios flexibles, incentivos por productividad y rotación de los trabajadores a través de diversos departamentos. vii) Desempeño Ambiental En materia de Política Ambiental la Compañía está obligada a respetar los ordenamientos Legales Estatales y Municipales sobre el Medio Ambiente, Ecología y Desarrollo Urbano, los cuales usualmente son disposiciones de observancia general en cada uno de los Estados en los que se ubican las Unidades Comerciales de la Compañía. Entre las disposiciones aplicables a los giros comerciales que opera la Compañía, se encuentran las disposiciones legales de los Organismos Estatales y Municipales reguladores de agua potable y alcantarillado y en particular a lo referente a la descarga de aguas residuales; sin embargo, se considera que la actividad de las unidades comerciales de la Compañía no son contaminantes. Las actividades propias de la Compañía no representan ningún riesgo ambiental. viii) Información de Mercado Con más de 97.4 millones de consumidores potenciales de acuerdo al último censo poblacional realizado por el Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática, y un PIB de 626,000 millones de dólares en el 2003, México es el segundo mercado más grande de América Latina. El crecimiento del sector de autoservicio en México está influenciado por las condiciones económicas generales del país. De acuerdo a cifras proporcionadas por ANTAD, el sector de tiendas de autoservicio mostró una disminución de 1.8% en 2002 y un crecimiento real del 2.8% en 2003, en comparación con el aumento de 0.9% y 1.3% del PIB ocurrido durante los mismos periodos. La Compañía considera que la recuperación de la economía local e internacional impactará de forma positiva sobre la demanda de los productos y servicios que ofrece en sus diferentes formatos. La economía mexicana se caracteriza principalmente por una variedad de consumidores marcados por grandes diferencias respecto a ingresos y condiciones geográficas. El sector mexicano de ventas al menudeo satisface las distintas necesidades de los diferentes consumidores a través de: (i) modernos formatos de tiendas de autoservicio y departamentales, (ii) formatos tradicionales, tales como las pequeñas tiendas de abarrotes independientes, y (iii) mercados informales, tales como los mercados sobre ruedas y los vendedores ambulantes. El gran tamaño del sector informal mexicano, que se estima en alrededor de 50.0% del mercado, representa una importante oportunidad para que la Compañía capture una mayor participación de mercado, al atender las preferencias de los consumidores a través de un mejor servicio, amplio surtido y precios competitivos.

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La industria de tiendas de autoservicio y departamentales en México se encuentra altamente competida. Los principales competidores de la Compañía son empresas nacionales operadoras de supermercados, tiendas de autoservicio y departamentales, así como empresas estadounidenses e internacionales dedicadas al mismo giro y que han realizado coinversiones con sociedades mexicanas o que actualmente operan de manera independiente. Los principales competidores de la Compañía son entre otros: Wal-Mex, la cual es mayoritariamente propiedad de Wal-Mart, CCM, quien tiene una coinversión con Costco, y Soriana. Los principales competidores por región son:

Centro y Sur Wal-Mex, CCM, Chedraui y Carrefour. Occidente Wal-Mex, CCM, Carrefour y Soriana. Norte Soriana, HEB, Wal-Mex y Carrefour. Baja California Calimax, Casa Ley y CCM.

Wal-Mex, CCM y Soriana compiten con la Compañía utilizando distintos formatos de tiendas, incluyendo supermercados, tiendas tipo bodega, supercentros y clubes de precios. Gigante además compite con Soriana y Casa Ley en el norte de la República; con las tiendas de autoservicio internacional Carrefour y HEB; así como con los mercados informales, las misceláneas, las tiendas gubernamentales y los mercados públicos. Otros Formatos de Tiendas Los principales competidores de Office Depot en México son Office Max y Lumen. Radio Shack es un concepto único en México y no tiene competidores directos. Los competidores principales de PriceSmart son: Sam’s Club, propiedad de Wal-Mart, Costco de México y City Club, de Organización Soriana. Los mayores competidores de Gigante USA en el área de Los Ángeles, Cal., son cadenas regionales enfocadas al mercado hispano, incluyendo a Superior, Value Plus, Vallarta, e indirectamente, las grandes cadenas de supermercados en California. Restaurantes El negocio de restaurantes en México también es altamente competido. Toks compite con numerosas cadenas nacionales de restaurantes (principalmente Sanborns, Wings, VIPS y California), con restaurantes regionales, con establecimientos de comida preparada y con los vendedores ambulantes. La Compañía considera que Toks compite con base en la alta calidad de los alimentos, la atención rápida, la limpieza y las innovadoras promociones que ofrece a los clientes.

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ix) Estructura Corporativa A continuación se listan a las principales subsidiarias de Gigante, coinversiones y porcentajes de inversión al 31 de diciembre de 2003:

Gigante, S.A. de C.V. 99.99%

Gigante Holdings International, Inc 100.00% Tiendas SuperPrecio, S.A. de C.V. 99.98% Cafeterías Toks, S.A. de C.V. 99.99% Diversas Compañías Inmobiliarias 99.99% Office Depot de México, S.A. de C.V. 50.00% Radio Shack de México, S.A. de C.V. 50.01% PSMT de México, S.A. de C.V. 50.00% Las principales actividades de las subsidiarias antes listadas son las siguientes: Gigante, S.A. de C.V., es la principal subsidiaria de Gigante y opera 217 tiendas con los formatos de Gigante, Bodega Gigante y tiendas Super Gigante. Gigante Holdings International, Inc., opera ocho supermercados Gigante en Los Ángeles, Cal. Tiendas Super Precio, S.A. de C.V., que opera 42 tiendas SuperPrecio. Cafeterías Toks, S.A. de C.V., que opera 42 cafeterías y cuatro restaurantes especializados ubicados en seis ciudades de la República Mexicana. Empresas Inmobiliarias. Gigante tiene 62 compañías inmobiliarias que son propietarias de los terrenos donde se ubica aproximadamente el 45.3% del área de piso de ventas de la Compañía. Office Depot de México, S.A. de C.V., es una coinversión entre Gigante y Office Depot Inc., que opera a nivel nacional 79 tiendas de artículos para la oficina y escuela y equipos de cómputo, dos centros de telemarketing y en Centroamérica, cuatro tiendas en Guatemala, dos en Costa Rica y dos en El Salvador. Radio Shack de México, S.A. de C.V., es una coinversión entre Gigante y Tandy International Corp. Opera 87 tiendas y 50 franquicias localizadas en 47 ciudades de la República Mexicana que ofrecen equipo electrónico, de audio y video y otros accesorios. PSMT de México, S.A. de C.V., es una coinversión entre Gigante y PriceSmart Inc., y opera actualmente tres tiendas bajo el formato de club de membresía.

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x) Descripción de sus Principales Activos. Los principales activos de la Compañía están constituidos por sus tiendas de autoservicio y los restaurantes que opera. La Compañía es propietaria de aproximadamente el 45.3% del área de piso de ventas de sus unidades, mientras que el porcentaje restante es rentado. La División Inmobiliaria de la Compañía posee y maneja su portafolio inmobiliario, del cual la mayoría se compone de los establecimientos de las tiendas y restaurantes. Sus ingresos provienen casi en su totalidad de las rentas pagadas por las tiendas y restaurantes que son propiedad de la Compañía. Los ingresos derivados de rentas a terceros son mínimos. La División Inmobiliaria continuamente estudia la apertura de nuevas unidades con base en la densidad de población, el ingreso familiar, el número de familias, el tráfico, el acceso al transporte público, el plan maestro de infraestructura del Gobierno, el uso de suelo, suministros y otros servicios básicos. La siguiente tabla proporciona información relativa al portafolio de propiedades ya desarrolladas de la Compañía, excluyendo a los restaurantes Toks. Ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2003 m² Porcentaje del Área

Total de Ventas Número de Unidades

Inmuebles propios 520,314 45.3% 101 Inmuebles arrendados 627,960 54.7% 345 Total 1,148,274 100.0% 446

La Administración considera que las rentas han sido contratadas en términos de mercado. Los contratos de arrendamiento normalmente tienen una vigencia de 10 a 15 años y por lo general establecen el pago mensual de las rentas con base en un porcentaje sobre las ventas netas que fluctúa de 1.0% a 4.0%. Expansión. La Compañía pretende incrementar su participación en el mercado mediante la apertura de tiendas en localidades donde ya cuenta con una presencia y un fuerte reconocimiento. Mediante la cuidadosa selección de ubicación para la tienda y el formato o combinación de formatos apropiados para cada localidad, la Compañía busca enfocarse a niveles socioeconómicos específicos y rápidamente atraer nuevos consumidores. Para el año 2004, se estima un crecimiento aproximado de 3% en el piso de ventas. Este crecimiento estará supeditado al comportamiento económico del país, así como a la generación de flujos financieros propios durante el ejercicio. Con el fin de aumentar las ventas en sus tiendas actuales, la Compañía está instrumentando agresivas y creativas campañas promocionales, remodelando continuamente sus tiendas y poniendo un especial énfasis en la mejor combinación de productos y servicios para dar valor agregado a cada distinto formato. La Compañía espera incrementar el margen de operación mediante eficiencias en cada aspecto de sus operaciones y estima que sus nuevas tiendas generen ventas que

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excedan al promedio por metro cuadrado de las actuales tiendas. La Compañía está aplicando especial énfasis en la venta de mercancía con mayor margen, así como de productos de Marcas Propias con el objeto de mejorar la rentabilidad. La Compañía pretende reducir gastos mediante el aumento en el volumen de productos entregados a través de los centros de distribución. Con esto, se pretende mejorar la rotación de inventarios, los costos de almacenaje y distribución, así como los faltantes de mercancía en el piso de ventas. La Compañía está evaluando la operación de cada tienda y podría transformar, convertir o cerrar aquellas unidades que no cumplan con los criterios de rentabilidad establecidos. Seguros. La Compañía mantiene seguros “a todo riesgo primer riesgo” (1) para los activos totales, bajo una póliza global con una cobertura de hasta el equivalente a 1,000 mdp en uno o varios eventos. Los activos de cada localidad de la Compañía están amparados a valor de reposición, mientras que la mercancía está amparada con base en una cobertura a precio neto de venta. La póliza global también contiene una cobertura amplia para responsabilidad civil por daños a terceros que ocurran en las instalaciones de la Compañía. (1) Una cobertura ”a todo riesgo primer riesgo”, es un conjunto de coberturas que aplican de manera amplia con mínimas limitaciones. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La compra de las acciones de su actual subsidiaria Blanes, S.A. de C.V., efectuada en 1992, le originó a la Compañía un proceso judicial debido a que los anteriores accionistas de Blanes (los vendedores) no estuvieron de acuerdo con el saldo sujeto a devolución proveniente del depósito que los vendedores establecieron para garantizar posibles pasivos ocultos de Blanes. En 2003 dicho proceso concluyó por sentencia de amparo otorgado a la Compañía, sentencia que no resolvió el asunto de fondo, dejándose a salvo el derecho de las partes. En marzo de 2004, la Compañía fue notificada de una nueva demanda interpuesta por los vendedores, requiriendo 150 mdp que era el monto del depósito originalmente establecido, más el pago de intereses moratorios devengados considerando la tasa de Cetes vigente al momento en que debió realizarse el pago, multiplicada por dos, por cada período de 28 días desde el 9 de febrero de 1996 hasta el momento en que se restituya la cantidad reclamada por los vendedores, base y forma de cálculo que la Compañía no comparte, por no ser lo pactado en el contrato de depósito y por ya haber cumplido con el mismo. No obstante, la Compañía ha establecido una provisión por 177 mdp, en adición al monto previamente depositado por 27 mdp, es decir, un total de 204 mdp, que estima sería suficiente en caso de que se dictara una resolución en su contra. En adición a lo anterior y como una consecuencia normal de las operaciones comerciales de la Compañía, se presenta la necesidad de atender procesos Judiciales y Administrativos. Ninguno de ellos representa un proceso relevante, que pudiera afectar el funcionamiento de la Compañía.

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xii) Acciones Representativas del Capital Social Gigante ha estado listada en la BMV desde el mes de julio de 1991. Las Acciones se encuentran inscritas en la Sección de Valores y en la Sección Especial del RNV que mantiene la CNBV. Los valores representativos del capital social de Gigante en circulación, están representados por acciones serie única, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción. A continuación se presenta el resumen del Valor de Capital, Acciones en Circulación que lo representan y las Acciones en la Tesorería de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, 2002 Y 2001.

Valor del capital social (Ps expresados en miles)

Al 31 de diciembre de 2003



Capital social pagado (nominal) Capital fijo 18,922 18,922 18,922 Capital variable 85,729 85,729 85,770

Total 104,651 104,651 104,692

Serie Acciones representativas de capital social

Acciones en circulación Capital fijo Única 176,734,102 176,734,102 176,734,102 Capital variable Única 800,713,403 801,713,403 801,098,246

Total 977,447,505 977,447,505 977,832,348

Acciones en Tesorería No suscritas Única 53,643,276 53,643,276 53,843,633 Provenientes de Recompra Única 8,641,967 8,641,967 8,056,767

Total 62,285,243 62,285,243 61,900,400

Las Acciones en Tesorería no suscritas corresponden al aumento de capital aprobado en la Asamblea de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2000, en la que se acordó emitir un total de 54 millones de Acciones. La mayoría de los accionistas renunciaron a su derecho de preferencia y delegaron en el Consejo de Administración facultades para decidir precio y cantidades de acciones para su colocación en los Mercados Bursátiles de México y Nueva York así como para instrumentar un plan de acciones para funcionarios de Gigante. Por la caída en los precios que se observó en los mercados, el Consejo de Administración decidió posponer el proceso de colocación y en el año 2000

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únicamente fueron suscritas y pagadas 156,367 Acciones por aquellos accionistas que decidieron no renunciar a su derecho de tanto. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de Abril de 2002, se aprobó ofrecer 17 millones de estas Acciones en Tesorería a los niveles directivos de la Compañía a un precio de Ps. 9.75 por acción como parte del programa de incentivos, respetando el derecho de preferencia de los accionistas. Únicamente fueron suscritas y pagadas 200,357 Acciones por accionistas que decidieron ejercer dicho derecho de preferencia, pero los directivos no llegaron a participar en el programa aprobado debido a la caída en los precios que se siguió presentando en los mercados por lo que, dichas Acciones continúan en la Tesorería de la Compañía. También existen Acciones en Tesorería provenientes de la Recompra de Acciones Propias que el Consejo de Administración ha decidido conservar hasta que los mercados financieros presenten una sólida recuperación y puedan nuevamente ponerse en circulación. xiii) Dividendos Gigante no pagó dividendos durante los ejercicios de 2003, 2002 ó 2001. Gigante actualmente tiene restricciones establecidas en los contratos de crédito simple y revolvente suscritos el 24 de junio de 2004 entre las cuales se encuentra la de no distribuir dividendos mientras no sea liquidada la deuda bancaria contratada con vencimiento final en diciembre de 2008. El pago de dividendos futuros, en su caso, dependerá de una diversidad de factores, incluyendo la liquidación anticipada de la deuda bancaria, los resultados operativos, situación financiera y requerimientos de capital que la Compañía tenga en el futuro, así como la capacidad de Gigante para obtener recursos de sus subsidiarias. De conformidad con los estatutos sociales de Gigante, podrán separarse cantidades adicionales precisamente de las utilidades netas para constituir otras reservas que los accionistas determinen, cuyo uso deberá ser acorde con las restricciones pactadas bajo los contratos de crédito citados.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Al 31 de diciembre de: (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003) (1) 2003

2002 2001

Estado de resultados

Ventas Netas 30,644 31,744 32,146Otros 473 390 459Total de ingresos 31,117 32,134 32,605Costo de ventas 24,549 25,557 25,895Utilidad Bruta 6,568 6,577 6,710Gastos de operación 5,776 5,877 5,536Utilidad de operación 792 700 1,174Gastos por intereses 373 343 303Ingresos por intereses (10) (6) (20)Fluctuaciones cambiarias 18 17 (11)Ganancia por posición monetaria (281) (349) (245)Otros gastos financieros 76 57 22Total del Costo Integral de Financiamiento Neto 176

62 49

Otros gastos 46 58 52Utilidad antes de provisiones 570 580 1,073Provisiones para impuestos y participación de los trabajadores 256

219 361

Utilidad neta consolidada 314 361 712Utilidad neta de accionistas mayoritarios 315

355 688

Utilidad neta de accionistas minoritarios (1)

6 24

Utilidad neta por acción (2) 0.32 0.37 0.70Acciones en circulación (millones) 977 977 978

*(1) Excepto: razones financieras, datos por acción, acciones en circulación e inflación anual. *(2) Calculada con base en el número de acciones en circulación al final de cada año.

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2002 2001

Balance General Activos: Efectivo e inversiones temporales 586

303 519

Cuentas por cobrar y otros – Neto

2,314 2,236 1,476

Inventarios – Neto 4,438 5,512 4,524Activos Circulantes 7,338 8,051 6,519Activo no Circulante 15,053 15,221 14,940Activos totales 22,390 23,272 21,459

Pasivo Adeudos a instituciones de crédito 2,083

2,150 -

Cuentas por pagar 6,192 6,874 7,089Total de pasivo circulante 8,275 9,024 7,089Pasivo a largo plazo 599 631 625Impuestos diferidos 1,146 1,132 1,188Pasivos totales 10,020 10,787 8,902

Capital contable Capital social 2,291 2,291 2,291Prima en acciones 6,419 6,419 6,416Utilidades retenidas 14,623 14,309 14,002Insuficiencia en la actualización del capital contable (9,885)

(9,460) (9,073)

Efecto acumulado del impuesto sobre la renta (1,119)

(1,119) (1,119)

Interés minoritario 41 45 40Capital contable total 12,370 12,485 12,557


2002 2001

Cambios en la Situación Financiera

Resultado de operación 792 700 1,174Depreciación y amortización 714 660 623Flujo de operación 1,506 1,360 1,797Cambio en el capital de trabajo (69) (2,421) (240)Recursos generados por (utilizados en) la operación 943

(1,444) 1,231

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Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento (114)

2,100 (114)Recursos utilizados en actividades de inversión:

Inversiones de capital (482) (714) (1,002) Otros (64) (157) 53 Total de recursos utilizados en actividades de inversión (546)

(871) (949)

Otra Información Financiera Días de Clientes 10 9 8Días de Inventarios 65 78 63Días de Proveedores 77 79 79Inflación anual según el INPC 3.97% 5.70% 4.40%

Como porcentaje del total de ingresos 2003 2002 2001

Utilidad bruta 21.1% 20.5% 20.6%Gastos operativos 18.6% 18.3% 17.0%Utilidad operativa 2.5% 2.2% 3.6%EBITDA 4.8% 4.2% 5.5%Utilidad neta consolidada 1.0% 1.1% 2.2%

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Gigante a través de sus empresas subsidiarias, se dedica a la operación de tiendas de autoservicio especializadas en la comercialización de líneas de abarrotes, ropa, mercancías en general y productos y equipos para oficina y electrónicos, así como a la operación de restaurantes. Algunas subsidiarias que operan tiendas de autoservicio tienen presencia en el extranjero.

La información financiera reflejada en los estados financieros anuales de Gigante, corresponde de manera preponderante a operaciones realizadas en el segmento de operaciones de venta al detalle o de autoservicio, el cual constituye un segmento para efectos del párrafo 22 del Boletín B-5 “Información Financiera por Segmentos”, sin que a dicha fecha ningún otro segmento de negocio o geográfico de Gigante reúna los elementos para ser considerado un segmento bajo dicho párrafo 22. En efecto, al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001, no fueron representativos los resultados de las operaciones de los segmentos de servicio de restaurantes (Toks), ni las de operaciones realizadas en los Estados Unidos de América (Gigante USA), ni tampoco las de Centroamérica (Office Depot) para los ejercicios de 2002 y 2003.

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Los ingresos y resultados netos de los años 2003, 2002 y 2001 así como el valor de los activos al 31 de diciembre de cada uno de esos años, ambos identificables a las operaciones de los restaurantes y los autoservicios en el extranjero son, en lo individual, inferiores al 3% de los valores totales consolidados. c) Informe de Créditos Relevantes Créditos Bancarios: Al 31 de diciembre de 2003 los estados financieros de Gigante mostraban un monto de 2,583 mdp de pasivos contratados con 6 instituciones mexicanas integrantes del sistema financiero; el monto mencionado incluía 500 mdp con vencimiento a largo plazo. Esta deuda representaba el 26% del pasivo total, estaba contratada en moneda nacional, a tasas de interés de mercado, todas de carácter fijo pagaderas al vencimiento del principal excepto la contratada para el vencimiento a largo plazo la cual era de TIIE + 0.75 pagadera mensualmente. Al 31 de diciembre del 2003, las tasas de corto plazo eran del 8.7% en promedio. En todo momento, Gigante ha cumplido con el pago de capital e intereses de los citados créditos. El 24 de junio de 2004 fueron firmados contratos con las tres principales instituciones bancarias acreedoras de la Compañía, para convertir a largo plazo y tasa fija, 2,153 mdp pagaderos en 16 amortizaciones trimestrales iguales, la primera de las cuales vencerá en marzo de 2005, y además tener una línea de crédito revolvente, vigente para los próximos tres años, hasta por 381 mdp cuya una tasa pactada es con referencia a la TIIE. Los contratos referidos establecen ciertas obligaciones para la Compañía de hacer y de no hacer, comunes para este tipo de operaciones, que de no cumplirse pueden ocasionar el vencimiento anticipado de los créditos. El pago bajo los contratos de crédito está garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compañía. Los contratos de crédito contienen un mecanismo de liberación de hipotecas a medida que se vayan amortizando los adeudos bajo los mismos. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Los siguientes comentarios deberán analizarse conjuntamente con los Estados Financieros incluidos en este Reporte. Las ventas netas consolidadas de la Compañía consisten básicamente en ventas de alimentos, ropa y mercancías generales. La Compañía recibe otros ingresos provenientes de rentas y comisiones obtenidas en transferencias de dinero y en 2003 se tuvieron también ingresos por intermediación en ventas a clientes extranjeros. El costo de ventas corresponde principalmente al de los productos vendidos. Los gastos de operación de la Compañía consisten principalmente en erogaciones incurridas para la comercialización de sus productos así como gastos de administración por concepto de salarios, prestaciones, beneficios laborales, costo de espacios arrendados para tiendas, depreciación y amortización, mantenimiento de equipo y construcciones, servicios, papelería y gastos diversos en general. Todos los efectos relacionados con financiamientos se reflejan en el resultado integral de financiamiento e incluyen: (i)

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intereses ganados y pagados; (ii) utilidad o pérdida en fluctuaciones cambiarias, (iii) el resultado por posición monetaria, y iv) otros gastos financieros. Los demás ingresos o gastos consisten básicamente en partidas originadas por cierre de tiendas, resultados obtenidos por sociedades asociadas y resultados por la venta de activos fijos e inversiones en acciones de sociedades asociadas. A partir del 1° de enero de 2000, la Compañía aplicó las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad” (D-4). El efecto inicial acumulado a esa fecha ascendió a 1,119 mdp que en los estados financieros se registró con cargo al capital contable. La información financiera de Gigante USA es incorporada a las cifras consolidadas con apego al principio contable emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos contenido en el Boletín B-15 “Conversión de Estados Financieros de Entidades Extranjeras”. En marzo de 2003, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“C-15”), de aplicación obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1º de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicación anticipada. El C-15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión, y que ante la presencia de indicios de deterioro de los activos de larga duración en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencias que demuestren en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. En las disposiciones anteriores al C-15, se utilizaban flujos netos de efectivo futuros referidos al poder adquisitivo a la fecha de evaluación, sin requerir que dichos flujos fueran descontados. La administración de la Compañía estima que la adopción de este nuevo principio contable al 1º de enero de 2004, no tendrá efectos importantes en su situación financiera y resultados. Gigante reporta su participación de 50/50 que tiene en las Coinversiones con Office Depot Inc. y con PriceSmart Inc. utilizando el método de “consolidación proporcional”. Consecuentemente, Gigante ha consolidado el 50% de los activos, pasivos, ingresos y gastos de su Coinversión con Office Depot durante 2003, 2002 y 2001 y con PriceSmart Inc. durante 2003 y 2002. Hasta septiembre de 2000, la participación de Gigante en el capital social de Radio Shack era inferior al 50% por lo que el resultado de cada ejercicio en esta Coinversión se incorporaba en los estados financieros de Gigante utilizando el método de participación. En octubre de 2001 Gigante adquirió un 2% del capital social de Radio Shack de México y actualmente su participación en esta Coinversión es del 50.01%,

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por lo tanto, los resultados de la Coinversión con Radio Shack fueron consolidados a partir de octubre de 2001. El ejercicio fiscal de la Compañía termina el 31 de diciembre de cada año.

Adquisiciones, Desincorporaciones y Nuevas Asociaciones Como parte de su estrategia de expansión, durante el tercer trimestre del año 2001 firmó un convenio para operar las 13 tiendas Super Maz, localizadas en el sureste de la República Mexicana. Esta operación fue autorizada el 16 de octubre de 2001 por la Comisión Federal de Competencia y a partir de esa fecha los resultados de ese grupo de tiendas empezaron a incorporarse a las cifras consolidadas. En enero de 2002, Gigante y PriceSmart, Inc. firmaron un convenio de asociación para constituir una nueva empresa, con participación de 50/50, para operar en México tiendas bajo la modalidad de club de precios. La operación de la nueva empresa está a cargo de PriceSmart Inc. Inflación Los índices de inflación en México calculados con base en los cambios del INPC (proporcionados por el Banco de México), fueron de 3.97%, 5.70% y 4.40% por los ejercicios de 2003, 2002 y 2001, respectivamente. La Compañía actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan en este Reporte, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año. Consecuentemente, las cifras de los Estados Financieros son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. Ventas de temporada Las ventas en las tiendas de la Compañía aumentan por lo general durante la temporada navideña. Aproximadamente el 13% de las ventas de la Compañía por cada uno de los tres ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001 ocurrieron durante el mes de diciembre. Las ventas mensuales realizadas durante el resto del año, fueron similares, sin aumentos o reducciones importantes en algún mes en particular.

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i) Resultados de la Operación

Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2003 en comparación con el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2002.

2003 2002 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003) Ingresos: Ventas Netas 30,644 31,744Otros 473 390Total de ingresos 31,117 32,134Costo de Ventas 24,549 25,557Gastos de Operación 5,776 5,877Utilidad de Operación 792 700Costo Integral de Financiamiento Neto 176 62Otros Gastos Netos 46 58Provisión para Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades 256

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Utilidad Neta Consolidada 314 361 Ingresos Totales

Los ingresos totales de la Compañía en el año 2003 registraron un decremento de 3.2% al compararse con los del año 2002. Esta variación fue consecuencia principal de la caída en nuestras ventas debido a las condiciones económicas prevalecientes durante 2003 en México que provocaron un menor nivel de consumo de nuestros clientes y, además, al crecimiento de los principales competidores. El efecto anterior fue ligeramente compensado por el incremento en el año 2003, del 21% en el renglón de otros ingresos originado principalmente por los ingresos provenientes de la intermediación en ventas que algunos proveedores locales realizan a clientes del extranjero. Costos y Gastos

Las negociaciones comerciales con nuestros proveedores, el incremento en el manejo de mercancía que pasa por nuestros Centros de Distribución así como un mejor control de la merma, nos permitieron mejorar el margen bruto en 60 puntos base en comparación con el año 2002. Los programas de ahorro y optimización de recursos iniciados en el cuarto trimestre de 2002 nos permitieron lograr una reducción de 1.7% en los gastos de operación del año 2003 en comparación a los de 2002. Como porcentaje del total de ingresos, los gastos operativos representaron un 18.6% en el 2003, porcentaje ligeramente superior al 18.3% del año 2002 debido a la caída en ventas.

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Utilidad de Operación La utilidad de operación de la Compañía en el año 2003 muestra un incremento del 13.1% en comparación con el año anterior debido a las eficiencias en el manejo de la mercadería así como al estricto control de nuestros gastos. Costo Integral de Financiamiento Neto Los gastos financieros netos del año 2003 ascendieron a 363 mdp y son 8% superiores a los del año inmediato anterior debido principalmente a que fue mayor el nivel de deuda promedio mensual y también las tasas de interés contratadas. La disminución observada en la inflación que pasó de 5.70% en 2002 al 3.97% en el 2003 provocó una reducción en el resultado por posición monetaria, el cual no tiene efectos en el flujo de efectivo. Otros Gastos Los 46 mdp del año 2003 son inferiores en 20.4% a los del año inmediato anterior. En este rubro se reflejan principalmente pérdidas por bajas de activos fijos de unidades remodeladas y cerradas. Provisión para Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades

2003 2002 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003) Impuesto Sobre la Renta 245 215 Participación en las utilidades 11 4 Total 256 219

El incremento observado en el año 2003 obedece principalmente a una mayor base, para la participación de utilidades, y a que en 2002 se reflejó un beneficio por reducción de tasas en el ISR. Utilidad Neta Consolidada La mejoría en la utilidad operación no logró absorber los efectos desfavorables del Costo Integral de Financiamiento y del ISR y Participación de Utilidades, por lo que la utilidad neta consolidada del año 2003 muestra una disminución del 13.1% comparada con la del año 2002.

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Ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2002 en comparación con el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2001.

2002 2001 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003) Ingresos: Ventas Netas 31,744 32,146Otros 390 459Total de ingresos 32,134 32,605Costo de Ventas 25,557 25,895Gastos de Operación 5,877 5,536Utilidad de Operación 700 1,174Costo Integral de Financiamiento Neto 62 49Otros Gastos Netos 58 52Provisión para Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades

219

361

Utilidad Neta Consolidada 361 712 Ingresos Totales

Los ingresos totales de la Compañía en el año 2002 resultaron 1.4% inferiores a los del año 2001. Esta variación fue consecuencia principal de la caída del 7.6% en nuestras ventas a tiendas iguales debido a la política de reducción de precios y además por la contracción en el consumo mostrada por nuestra clientela y reflejada en una disminución del ticket promedio de compra. El renglón de otros ingresos muestra un decremento del 15% en el año 2002 originado principalmente por las reducciones en el renglón de renta de locales comerciales y en la recuperación de promociones. Costos y Gastos

Las negociaciones comerciales con nuestros proveedores nos permitieron mantener un costo de ventas, como porcentaje del total de ingresos, del 79.5% que es inferior en 100 puntos base al año anterior. Los gastos de operación del año 2002 muestran un incremento del 6.2% en comparación a los de 2001 como resultado del aumento en el número de unidades en operación. Como porcentaje del total de ingresos, los gastos operativos representaron el 18.3% en el 2002, superior en 130 puntos base al del año 2001. Utilidad de Operación La utilidad de operación de la Compañía en el año 2002 muestra una disminución del 40.4% en comparación con el año anterior debido principalmente al incremento en los gastos de operación.

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Costo Integral de Financiamiento Neto Los gastos financieros netos del año 2002 ascendieron a 343 mdp resultando 13.2% superiores a los del año 2001. Lo anterior se debió principalmente, al incremento en la deuda bancaria por la necesidad de financiar la disminución de nuestro flujo operativo, la relación de las cuentas por pagar e inventarios y absorber el impacto por la modificación en el pago del IVA. La fluctuación desfavorable en el tipo de cambio peso-dólar ocasionó un efecto de 17 mdp en el año 2002 que contrasta contra el efecto de 11 mdp favorable obtenido el año inmediato anterior. El aumento observado en la inflación que pasó de 4.40% en el 2001 al 5.70% en el 2002 provocó un incremento del resultado por posición monetaria el cual no tiene efectos en el flujo de efectivo. Otros Gastos

El monto de este rubro en el año 2002 fue similar al del año 2001 y en ambos casos corresponde a pérdidas por bajas de activos fijos de unidades remodeladas y cerradas así como gastos de otras operaciones financieras que por su naturaleza no se incluyen en el costo integral de financiamiento. Provisión para Impuestos y Participación de los Trabajadores en las Utilidades

2002 2001 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003) Impuesto Sobre la Renta 215 351 Participación en las utilidades 4 10 Total 219 361

La reducción en el año 2002 obedece a la disminución en la base gravable ocasionada principalmente por la caída en nuestro resultado de operación. Utilidad Neta Consolidada Debido principalmente a la disminución en nuestro resultado de operación, la utilidad neta del año 2002 muestra una reducción del 48.8% a la obtenida en el año 2001. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La Compañía opera en una industria que requiere el uso intensivo de capital para construir nuevas tiendas y restaurantes, remodelar las tiendas existentes y comprar mercancías para su venta. Los fondos requeridos para esas inversiones así como el capital de trabajo necesario para la operación provienen principalmente de recursos generados por la misma empresa y de créditos bancarios.

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El área de Tesorería es responsable de vigilar que los remanentes temporales de efectivo sean invertidos en instrumentos a la vista, en instituciones financieras mexicanas y en moneda nacional. Las políticas contables que sigue la Compañía requieren que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros. Aun cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias y, en consecuencia, todas las transacciones relevantes han sido registradas en el balance general y estado de resultados. Recursos Netos Generados. Los recursos netos obtenidos por la operación se calculan al sumar: (i) la utilidad neta consolidada, (ii) la depreciación, amortización y otros cargos o créditos no monetarios y (iii) los cambios en los activos y pasivos de operación. Dentro de la utilidad neta consolidada se incluyen los conceptos financieros no monetarios tales como la ganancia o pérdida cambiaria y la ganancia o pérdida en la posición monetaria. El año 2003, mostró una generación de recursos operativos de 943 mdp. Esto se debió principalmente a la reducción en el renglón de inventarios por un mejor control en los niveles de existencia así como el desplazamiento de mercancía que mostraba baja rotación. En el año 2002, la operación requirió recursos por 1,444 mdp debido principalmente al incremento observado en nuestro nivel de inventarios por no haberse alcanzado nuestros estimados de venta y también por la modificación en el pago del IVA que nos provocó un incremento en nuestro capital de trabajo. Recursos Netos Obtenidos por Financiamiento. En el año 2003 el programa de inversiones fue financiado íntegramente con los recursos generados por la operación los que permitieron, además, lograr una reducción de 67 mdp en el nivel de deuda bancaria, así como una reducción de 47 mdp en la deuda no bancaria de largo plazo. El programa de inversiones del año 2002 para nuevas tiendas, así como el requerimiento de recursos operativos provocó el incremento de 2,150 mdp en la deuda bancaria al cierre del año 2002, toda contratada en moneda nacional y a tasas de interés de mercado las que al 31 de diciembre del 2002 eran del 9.0% en promedio y pagaderas al vencimiento del principal. Recursos Netos Utilizados en Actividades de Inversión. Los recursos netos destinados a inversiones de capital ascendieron a 547 mdp en el año 2003 y fueron inferiores a los 871 mdp del año 2002.

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Capital de Trabajo. Al 31 de diciembre de 2003, el capital de trabajo resultó negativo en 937 mdp contra un monto también negativo de 972 mdp a diciembre de 2002. A continuación se muestran cifras detalladas de algunos rubros que integran el Capital de Trabajo. Cuentas por Cobrar y Pagos Anticipados. Al 31 de diciembre de cada ejercicio, las cuentas por cobrar se integraron como sigue:

2003 2002 2001 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)

Clientes – Neto 884 820 791 Impuestos por recuperar 682 654 256 Pagos anticipados 331 263 212 Otros 417 499 217 Total 2,314 2,236 1,476

2003 2002 2001 Días de Clientes 10

9 8

Los incrementos en el rubro de clientes provienen del aumento por la venta de vales. Los impuestos por recuperar incluyen principalmente el IVA, así como los saldos favorables en el ISR. En el año 2002 este renglón muestra un aumento extraordinario como consecuencia de la modificación en la mecánica de pago en el IVA. El rubro de otras cuentas por cobrar incluye partidas que son consecuencia normal de las operaciones comerciales de la Compañía. El incremento observado en el año 2002 se debe a la venta a crédito del 50% del terreno donde se ubica el Parque Delta, en el cual se está desarrollando un Centro Comercial conjuntamente con la empresa que comercializará los locales comerciales. Cuentas por pagar. Al 31 de diciembre de cada ejercicio incluyeron los siguientes conceptos:

2003 2002 2001 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003)

Proveedores 5,222 5,572 5,712Impuestos y gastos acumulados

930 1,163 1,281

Cuentas por pagar a Partes relacionadas

33 117 70

Porción circulante del pasivo a largo plazo, no bancario

7 22 26

Total 6,192 6,874 7,089 Los días de cuentas por pagar a proveedores al final de cada año son como sigue:

2003 2002 2001 Días de Proveedores 77 79 79

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El renglón de adeudos con partes relacionadas se refiere al pasivo a favor de Radio Shack International, Inc., por la compra de mercancías de nuestra subsidiaria Radio Shack, así como adeudos con PriceSmart Inc., por la compra de mercancías de nuestra subsidiaria PSMT de México. En el renglón de otras cuentas por pagar se incluyen pasivos que tiene la Compañía como consecuencia normal de sus operaciones comerciales. Inventarios. Al 31 de diciembre de cada ejercicio, el saldo de Inventario era el siguiente:

2003 2002 2001 (mdp constantes al 31 de diciembre de 2003) Importes 4,438 5,512 4,524 Días de Inventario 65 78 63

Financiamiento. Gigante ha recurrido a fuentes de financiamiento bancarios para apoyar los requerimientos de capital de trabajo. En el año 2002 se observó un incremento en la deuda bancaria ocasionado por: a) las modificaciones en el procedimiento para el pago del Impuesto al Valor Agregado, b) el incremento en los niveles de inventario de mercancías, c) la reducción en sus resultados operativos por la caída en las ventas y d) para hacer frente al programa de inversiones de capital. Al 31 de diciembre de 2003, la deuda bancaria ascendía a 2,583 mdp de los cuales 500 mdp tenían vencimiento en septiembre de 2005. El 24 de junio de 2004 fueron firmados contratos con las tres principales instituciones bancarias acreedoras, para convertir 2,153 mdp a largo plazo, pagaderos en 16 amortizaciones trimestrales iguales, la primera de las cuales vencerá en marzo de 2005, y además tener una línea de crédito revolvente, vigente para los próximos tres años, hasta por 381 mdp. Los contratos establecen ciertas obligaciones para la Compañía de hacer y de no hacer, comunes para este tipo de contratos, que de no cumplirse pueden ocasionar el vencimiento anticipado de los créditos. El pago bajo los contratos de crédito está garantizado con hipotecas sobre inmuebles de la Compañía. Los contratos de crédito contienen un mecanismo de liberación de hipotecas a medida que se vayan amortizando los adeudos bajo los mismos. Inversiones en activo fijo y sistemas. Durante el último ejercicio, llevamos a cabo la primera fase de SAP Retail, un sistema que integra todas las herramientas tecnológicas con que ya contamos y todos los procesos de negocio a lo largo de la cadena de valor, sin interrupciones en el flujo de información. Desde el proveedor y los centros de distribución, hasta el piso de ventas en tiendas, pasando por los Departamentos de Compras, Administración y Finanzas, irán incorporándose al sistema para compartir información en tiempo real. Las inversiones en activo fijo ascendieron a 546 mdp, 714 mdp y 1,002 mdp en los años 2003, 2002 y 2001 respectivamente. Estas inversiones permitieron la apertura de las siguientes unidades:

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2003 2002 2001 Gigante 4 1 2 Bodega --- 2 13 SuperG --- 1 2 SuperPrecio 5 5 27 PriceSmart 1 2 --- Subtotal 10 11 44 Office Depot 13 15 10 Toks 3 3 1 Radio Shack 5 22 5 Total 31 51 60

iii) Control Interno Gigante es una empresa tenedora de acciones. Sus empresas subsidiarias se dedican a la operación de tiendas de autoservicio especializadas en la comercialización de líneas de abarrotes, ropa, mercancías en general y productos y equipos para oficinas y electrónicos. Para tener una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con los lineamientos generales y criterios y principios de contabilidad generalmente aceptados, la Compañía cuenta con un sistema de control interno y es responsabilidad de la Dirección de Administración y Finanzas de cada subsidiaria mantenerlo funcionando y actualizado. El control interno está basado significativamente en controles automatizados con el apoyo de sistemas de cómputo, y se encuentra dividido en ciclos de negocios de acuerdo a los principales rubros que se presentan en los estados financieros consolidados. A finales del ejercicio 2003, se implantó el sistema contable SAP con la finalidad de reforzar y mejorar las medidas de control interno de la Compañía. A continuación se presenta una breve descripción del control interno de los principales ciclos de negocio de la Compañía. Tesorería Las conciliaciones bancarias se realizan de manera mensual y, en su mayoría, automatizada con la información proporcionada por las instituciones financieras, el punto de venta y los módulos de cuentas por cobrar y pagar. Es revisada y autorizada por personal de los departamentos de contabilidad. Las inversiones se efectúan previo análisis del excedente de efectivo y de las condiciones de compra, venta y vencimiento de las mismas; así como de la autorización de las Gerencias de Tesorería o Direcciones de Finanzas de acuerdo a las políticas y procedimientos establecidos. Las operaciones de inversión se registran una vez efectuada la transferencia de fondos a la institución financiera seleccionada; es decir, en el periodo en el que corresponde. Los intereses derivados de las inversiones son recalculados, registrados y cotejados contra estados de cuenta a través de conciliaciones.

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Las solicitudes de préstamos son aprobadas por los apoderados autorizados y por la Gerencia de Tesorería o Director de Finanzas de acuerdo a las políticas y procedimientos establecidos. Una vez obtenido el crédito, se lleva a cabo el registro en libros del préstamo de acuerdo a las cartas de instrucciones enviadas. Se efectúan periódicamente los recálculos de los intereses y se registran los pagos efectuados de acuerdo a las transferencias realizadas a las instituciones y conciliados periódicamente con documentación soporte. Periódicamente se revisa que se cumpla en su caso, con las cláusulas establecidas en los contratos de préstamo celebrados. Inventarios – Costo de ventas Los inventarios por su propia naturaleza y rotación garantizan que son vendibles y utilizables; mensualmente se provisiona una reserva de merma la cual es ajustada con los resultados obtenidos de las tomas físicas de los inventarios físicos rotativos. La mercancía es resguardada en centros de distribución maestros y en cada una de las unidades de venta. De acuerdo a los procedimientos establecidos, los cambios a los precios de las mercancías se efectúan desde las oficinas centrales a través de interfases. Adicionalmente, en ocasiones se realizan ciertos cambios en las mesas de control de cada una de las unidades. El proceso de recepción se efectúa en los centros de distribución o en las unidades de acuerdo a los procedimientos establecidos. La actividad de la Compañía permite que entre unidades exista la transferencia de mercancías, para lo cual se tienen procedimientos establecidos. Las devoluciones recibidas por parte del cliente son registradas en el periodo en el cual se reciben y sólo son aceptadas si cumplen con las políticas y procedimientos establecidos por la Compañía. Las devoluciones a proveedores son registradas en el periodo en que se realizan; estas devoluciones se hacen con la previa autorización del proveedor. Activo fijo La adquisición de activos fijos es autorizada por la Gerencia correspondiente de acuerdo a las políticas y procedimientos y registrado en el período correspondiente. Al momento de la entrega del activo por parte del proveedor, la Compañía se asegura que las especificaciones de la solicitud de activos coincida con las que presenta el activo físicamente, en caso de existir diferencias, el activo no es recibido. La depreciación se calcula mensualmente de manera automática; conforme al método de línea recta con base en la vida útil de los activos. Se tienen identificados aquellos activos que ya han sido depreciados en su totalidad. En caso de bajas, éstas son autorizadas por el gerente de tienda o del área a la cual se encuentra asignado el activo y comunicadas a la Jefatura de Activo Fijo para que se efectúen los registros contables necesarios. Aproximadamente el 46% de los inmuebles son controlados por empresas de Gigante con giro inmobiliario.

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Los cambios que se realizan a la base de datos de activo fijo son efectuados únicamente por personal autorizado. Ingresos – Cuentas por cobrar La carga de datos que recibe el sistema de punto de venta es principalmente la base de este ciclo; este se obtiene a través de las ventas realizadas en las distintas tiendas y restaurantes de la Compañía. La información recibida de cada punto de venta se concentra y se incorpora de manera automática al sistema contable, de esta forma, todas las operaciones realizadas en los puntos de venta se registran correcta, oportunamente y en el periodo correspondiente. La venta de vales se realiza de acuerdo a las políticas y procedimientos establecidos afectándose a la contabilidad de manera automática. Los bienes devueltos así como los ajustes a las cuentas por cobrar son respaldados a través de notas de crédito debidamente autorizadas. Los recursos recabados son depositados a las instituciones financieras a través del servicio de traslado de valores. En el transcurso de la jornada en tiendas se elaboran cortes periódicos de los medios de pago en los cuales se obtiene evidencia de que los datos arrojados por el sistema coinciden con los obtenidos físicamente. Para llevar a cabo las actividades de este ciclo, es necesaria la intervención únicamente de personal autorizado los cuales mantienen la responsabilidad de las terminales de punto de venta. Se cuenta con un departamento de crédito y cobranza cuya función principal es la recuperación de efectivo originado principalmente de los créditos otorgados por la renta de inmuebles o espacios a terceros, por canje de vales de despensa recibidos en tiendas de comercializadoras y cobro de los vales propios de la Compañía. Gastos – Cuentas por pagar Los egresos tales como compras y gastos de operación son autorizados previamente de acuerdo a las políticas y procedimientos. Una vez autorizados se solicita el servicio del proveedor de acuerdo a las especificaciones indicadas en la solicitud de compra. Se efectúan los registros contables cuando el bien o servicio es recibido, de tal forma que las cuentas por pagar representen bienes o servicios efectivamente recibidos. Los pagos se efectúan en su mayoría al vencimiento a través del proceso automatizado de emisión de cheques o transferencias electrónicas de acuerdo con los procedimientos establecidos y previa comunicación con el departamento de tesorería para asegurarse que se cuentan con los fondos suficientes para efectuar las liquidaciones; asimismo, éstos se autorizan tanto de manera automatizada o manual por los funcionarios correspondientes. Los registros contables para cancelar el adeudo que se está liquidando y disminuir el efectivo disponible en cuentas bancarias, se efectúan automáticamente al momento de la elaboración de cheques o transferencias.

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No se realizan desembolsos “al portador” por lo que se obtiene la seguridad de que los pagos se realizan por bienes o servicios recibidos y a los proveedores adecuados. La base de datos en la cual se concentran los datos de los prestadores de servicio y de los importes por pagar es modificada exclusivamente por personal autorizado y la información se encuentra debidamente soportada. Nóminas y personal El departamento de Recursos Humanos y el Departamento de Administración son los encargados de llevar a cabo las actividades de control que cubren este ciclo. Las altas de personal deben efectuarse previa solicitud autorizada del departamento que lo requiera; en el departamento de Recursos Humanos se efectúa un estudio de los candidatos para obtener al final del proceso a la persona que cubrirá la vacante. Los datos de todos los empleados y movimientos de la nómina se encuentran concentrados en un archivo maestro de nómina al que únicamente tienen acceso autorizado personal del Departamento de Administración. Dentro del mismo sistema, se realizan las actividades de registro de tiempos, cálculo de nómina y cálculo de contribuciones correspondientes. Una vez obtenido el importe a desembolsar por concepto de nómina y debidamente autorizado, en coordinación con el departamento de Tesorería se envía al banco el archivo que contiene la información de todos los empleados así como la remuneración que le corresponde a cada uno para que estos lo reciban a través de las transferencias electrónicas de fondos. Los cambios que se realizan al archivo maestro de nóminas son bajo la autorización de la gerencia correspondiente, los cambios a las bases del sistema tales como tarifas, tablas, factores, etc., las elabora el personal que cuenta con la autorización correspondiente; de igual forma, las excepciones a la nómina deben estar autorizadas por la gerencia. Las bajas del personal deben efectuarse con la autorización de la gerencia del departamento al que esta asignado el empleado. Los finiquitos se calculan a través del sistema con la alimentación de datos necesarios para la elaboración de este cálculo y pago con cheque. Proceso Electrónico de Información La Compañía cuenta con sistemas de aplicación adquiridos y otros elaborados en casa, para soportar y controlar la operación crítica de la empresa (ingresos e inventarios principalmente). La naturaleza y control de las transacciones, así como la logística de los procesos son complejos por el alto volumen de información que es generado desde las tiendas y transmitido a las oficinas del Corporativo en donde son centralizadas todas las operaciones; en todos estos procesos disponen de controles programados y manuales que permiten controlar las operaciones en cuanto a la transmisión de la información, el procesamiento y el almacenamiento en las bases de datos adecuadas, lo anterior, con ayuda de personal interno y externo quienes monitorean y brindan el

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soporte a la operación, generando reportes de control mensual con indicadores que permiten apoyar a la Dirección de la Compañía en la toma de decisiones y a su vez descansar en el control reportado. Los servidores principales que soportan la operación del negocio, son administrados por un oficial de seguridad quien se encarga de parametrizar y darle mantenimiento a la seguridad lógica, es decir; a los accesos a los diferentes recursos (mail, Intranet, internet, SAP entre otros); lo cual disminuye el riesgo de accesos no autorizados para modificar, borrar o adicionar información y afectar las aplicaciones o información financiera. Con el afán de responder a las contingencias por daños en equipos principales y por lo tanto en posible pérdida de información, la Compañía está trabajando fuertemente en los procedimientos de prueba del “Plan de Contingencias” que ha sido desarrollado para enfrentar estos eventos. e) Estimaciones Contables Críticas Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos A partir de 2003, la designación de los Auditores Externos es aprobada por el Consejo de Administración para lo cual toma en consideración la propuesta que al respecto le presenta el Comité de Auditoría. La auditoría de la Compañía por los últimos tres ejercicios ha sido practicada por la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la cual es miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, contadores públicos independientes. Los servicios adicionales a la auditoría de estados financieros prestados por la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., incluyen entre otros los siguientes: • Servicios de Asesoría Legal y Fiscal • Dictamen de contribuciones locales tales como: 2% sobre nóminas, Impuesto predial

y Servicio de agua potable, según lo establecido en el Código Fiscal del Distrito Federal.

• Revisiones trimestrales de la información financiera enviada a la Comisión Nacional de Bancaria y de Valores, así como a la Bolsa Mexicana de Valores.

El monto de los honorarios pagados por los servicios arriba mencionados, así como el porcentaje que representan del total de los honorarios pagados a dicha firma, son como se menciona a continuación: 2003 2002 Importe % Importe % Servicios de Asesoría Legal y Fiscal $1,214,259 7.2 $ 807,500 6.0 Dictamen de contribuciones locales 783,090 5.0 624,403 4.0 Revisiones Trimestrales 747,839 5.0 724,097 5.0 Declaratorias de IVA 1,023,090 6.0 75,000 0.5 Precios de Transferencia e IMSS 387,700 2.0 0 0.0 Otros 220,699 1.0 187,222 1.0 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Operación con Personas Relacionadas Formando parte del curso normal de sus operaciones la Compañía arrienda espacios para sus tiendas a compañías controladas por los principales accionistas de Gigante y/o algunos miembros de la familia de dichos accionistas; en los últimos tres años fueron ocho las tiendas que estuvieron ubicadas en inmuebles propiedad de esas compañías, todas ubicadas en el área de la Ciudad de México. La Compañía pagó un total de 56,

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63 y 70 mdp en los años 2003, 2002 y 2001 respectivamente por concepto de rentas a las compañías propietarias de los inmuebles referidos. En octubre de 2001, Gigante recompró, a miembros de la familia de sus accionistas principales, el 2.0% de la participación en la Coinversión con Radio Shack. Al 31 de diciembre de 2003, la tenencia accionaria de Gigante en la Coinversión con Radio Shack es de 50.01%. La Compañía considera que las transacciones antes mencionadas se realizaron en términos similares a los que se hubiera logrado en transacciones con otros vendedores. Radio Shack de México efectuó compras a Radio Shack International Inc., con valor de 33, 147 y 30 mdp en los años 2003, 2002 y cuarto trimestre de 2001, respectivamente. Al 31 de diciembre de cada uno de los años antes mencionados, los saldos por pagar, provenientes de estas operaciones, ascendieron a 26, 117 y 70 mdp respectivamente. PSMT de México efectuó compras a PriceSmart Inc. con valor de 6 mdp en 2003. Al 31 de diciembre el saldo por pagar proveniente de esta operación es de 6 mdp. Conflicto de Intereses La LGSM establece que cualquier accionista o miembro del Consejo de Administración con un interés opuesto al de Gigante en cualquier operación, deberá abstenerse de deliberar y votar respecto de dicha operación. El accionista o consejero que no cumpla con lo anterior puede ser responsable del pago de daños y perjuicios. c) Administradores y Accionistas

Los Estatutos Sociales de Gigante establecen que el Consejo de Administración estará integrado de un número impar de consejeros y sus respectivos suplentes, sin que en ningún caso dicho número sea menor de cinco ni mayor de veinte, de conformidad con lo establecido por la fracción IV del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, que serán designados por la Asamblea General de accionistas y durarán en su cargo por un término de un año renovable. Los Estatutos Sociales también establecen que Gigante contará con un Comité de Auditoría y otros comités establecidos por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración. El 29 de abril de 2004, el Consejo resolvió establecer los Comités de Finanzas y Planeación y de Evaluación y Compensación.

La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de Grupo Gigante celebrada el 2 de abril de 2004 designó a las siguientes personas como miembros del Consejo de Administración de Gigante:

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Nombre Cargo Años en Consejo

Suplente

Ángel Losada Moreno* (1) Presidente 20 Sergio Montero Querejeta (2) Ángel Alverde Losada* (2) Consejero 0 José Alverde Losada* (2) Braulio A. Arsuaga Losada* (1) Consejero 3 Braulio Arsuaga Telleechea* (2) Gonzalo Barrutieta Losada* (2) Consejero 8 María Teresa Losada Moreno* (1) Javier Fernández Carbajal (3) Consejero 3 Luis Fernández García (3) Armando Garza Sada (3) Consejero 4 Justo de Diego Sáenz de Miera (3) Gilberto Pérezalonso Cifuentes (3) Consejero 4 Javier Molinar Horcasitas (3) Luis Rebollar Corona (3) Consejero 8 Juan Carlos Mateos Durán de Huerta (3)

Roberto Salvo Horvilleur (2) Consejero 4 Cheker Karam Shedid (2) José Aguilera Medrano (3) Consejero 0 María Eugenia Sidaoui Dib (2) Luis Santana Castillo (3) Consejero 8 Arturo Treviño Castellano (3)

* Miembros de la Familia Losada quienes son fundadores. (Véase 2 a. “Historia y desarrollo”) (1) Consejero Patrimonial (2) Consejero Patrimonial Relacionado (3) Consejero Independiente El señor Javier Martínez del Campo Lanz actúa como Secretario del Consejo de Administración y el Sr. Sergio Montero Querejeta como Secretario suplente, ambos sin formar parte del Consejo. Emolumentos

Cada Consejero recibe por concepto de emolumentos la cantidad de Ps. 20,000 por cada sesión del Consejo de Administración de Gigante a la que asistan.

Comisario

Los Estatutos Sociales de Gigante establecen la designación de un Comisario que también es nombrado por la Asamblea General ordinaria de accionistas, por un plazo de un año renovable o hasta que sea reemplazado por la Asamblea General ordinaria de accionistas. Las obligaciones del Comisario incluyen, entre otras, la revisión de las operaciones, libros, registros, y cualesquier otros documentos de la Compañía, así como la presentación a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de un informe relativo a dicha revisión. Actualmente ocupan los cargos de Comisario Propietario y de Comisario Suplente, el C.P.C. Ernesto Valenzuela Espinoza y el C.P.C. Franciso Pérez Cisneros quienes son socios de la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., desde 1975 y 1996,

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respectivamente. Esta firma es miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, contadores públicos independientes. Comités De Auditoría Las funciones asignadas a este comité son: • Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo a la Asamblea de

Accionistas y al Consejo de Administración. • Opinar sobre transacciones que la Compañía pretenda realizar con personas

relacionadas en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios. b) En operaciones de compra o venta cuyo valor sea de 10% (diez por ciento) o más de los activos de la Compañía. c) Por el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de la Compañía.

d) Cualquier operación que se aparte de giro ordinario de los negocios distinta de las indicadas en los incisos a) al c) anteriores, que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la Compañía.

• Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo

juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refieren los incisos a) al d) anteriores.

Los miembros que integran el Comité de Auditoría son Consejeros Propietarios de la Compañía, con experiencia en la dirección de empresas lo cual implica un amplio conocimiento del ramo financiero. Sus integrantes son:

Presidente: Luis Santana Castillo (3) Consejeros: Ángel Losada Moreno (1)

Luis Rebollar Corona (3) (1) Consejero Patrimonial (3) Consejero Independiente De Finanzas y Planeación y de Evaluación y compensación Estos comités son de reciente creación. En su sesión de 29 de abril de 2004, el Consejo de Administración aprobó establecerlos y designó a sus integrantes, como sigue:

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Comité de Finanzas y Planeación

Integrantes Titulares Integrantes Suplentes

Roberto Salvo Horvilleur (Presidente) (2) Luis Rebollar Corona (3)

José Aguilera Medrano (3) Javier Molinar Horcasitas (3)

Javier Fernández Carvajal (3) María Eugenia Sidaoui Dib (3)

Sergio Montero Querejeta (Secretario) (2)

(2) Consejero Patrimonial Relacionado (3) Consejero Independiente

Las funciones asignadas a este Comité son:

• Sesionará cuando menos una vez al trimestre.

• Evaluar y en su caso, sugerir las políticas de inversión de la sociedad;

• Evaluar y en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la sociedad;

• Evaluar y en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la sociedad;

• Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y en su caso proponerlas al Consejo para su aprobación;

• Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico; e

• Identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la sociedad y evaluar las políticas para su administración.

Los miembros suplentes podrán asistir en todo momento a las sesiones con voz, pero sin voto y, en su caso, sustituirán indistintamente a cualquiera de los titulares que no asistan.

El Presidente o el Coordinador del Comité, podrán invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones de este órgano intermedio.

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Comité de Evaluación y Compensaciones

Integrantes Titulares Integrantes Suplentes

Roberto Salvo Horvilleur (Presidente) (2) Ángel Losada Moreno (1)

Gilberto Pérezalonso Cifuentes (3) Arturo Treviño Castellano (3)

Luis Santana Castillo (3) Luis Fernández García (3)

(1) Consejero Patrimonial (2) Consejero Patrimonial Relacionado (3) Consejero Independiente

Las funciones asignadas a este Comité son:

• Sesionará cuando menos 2 veces al año, tanto para el establecimiento y/o validación de normas y políticas aplicables, como para analizar y elevar al Consejo de Administración la propuesta realizada por el Presidente acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la sociedad. Sus decisiones serán tomadas por mayoría de votos y en caso de empate, éste será resuelto por el Consejo de Administración.

El Presidente del Consejo o el Coordinador del Comité, podrán invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones de este órgano intermedio.

Ejecutivos

Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los años de servicio en la Compañía:

Nombres Cargos Años como

Ejecutivo

Años con la

Compañía Ángel Losada Moreno Presidente Ejecutivo 29 29 Roberto Salvo Horvilleur Vice-Presidente 4 4 Jaime Alverde Losada Director General de Gigante, S.A.

de C.V. 9 9

Cheker Karam Shedid Director de Autoservicios 11 11 Federico Coronado Brosig Director Corporativo de Finanzas

y Administración 4 4

Gerard Jack Deceliere Garchet

Director Corporativo de Desarrollo, Bienes Raíces y Construcciones

3 3

Braulio Antonio Arsuaga Losada

Responsable de los Proyectos SAP y Balance Score Card

3 3

53

Armando Ávalos Osorio Director Corporativo de Recursos Humanos

5 5

Federico Bernaldo De Quirós González-Pacheco

Director Corporativo de Toks, Radio Shack, Gigante USA y Logística

4 4

Leonel Diaz Arce Director General de Radio Shack 0 0 Ángel Alverde Losada Director General de Office Depot 10 10 Gonzalo Barrutieta Losada

Director General de PriceSmart 10 10

Ramón Serrano Béjar Director Corporativo de Auditoria 8 8 Sergio Montero Querejeta Director Adjunto a la Presidencia 5 5 Justo Francis Frías Director de Tiendas Gigante USA 11 11 Compensaciones

Las compensaciones pagadas durante el año 2003 a los funcionarios antes mencionados ascendieron a 33 mdp. A continuación se presenta un breve resumen de la Currícula de los miembros del Consejo de Administración y principales funcionarios de la Compañía al 31 de diciembre de 2003. Ángel Losada Moreno. Es miembro del Consejo de Administración de Gigante desde 1991, es Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo Gigante desde 1999. Tiene 49 años de edad y cuenta con el título de Licenciado en Administración de Empresas. Ángel Alverde Losada. Es miembro del Consejo de Administración desde abril 2004. Es Director General de Office Depot desde 1994 y tiene 37 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas Braulio Antonio Arsuaga Losada. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante desde 2002 y actualmente se desempeña como Responsable de los Proyectos SAP y Balance Score Card. Tiene 31 años de edad. Es Licenciado en Administración y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Gonzalo Barrutieta Losada. Es miembro del Consejo de Administración desde 1996 y actualmente ocupa el cargo de Director General de PriceSmart. Desde 1994 ha trabajado en Gigante, y tiene 37 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Economía y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Javier Fernández Carbajal. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante a partir de abril de 2002. Actualmente se desempeña como consultor y tiene 49 años de edad. Tiene el título de Ingeniero Mecánico y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas.

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Armando Garza Sada. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante desde julio de 2000. Actualmente es el Director General de Versax, S.A. de C.V., y tiene 46 años de edad. Tiene el título de Ingeniero Mecánico Administrador y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Gilberto Perezalonso Cifuentes. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante desde julio de 2000. Actualmente es asesor de la Dirección de Grupo Televisa, S.A. de C.V., y tiene 60 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Derecho y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Luis Rebollar Corona. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante desde 1996. Ocupa el cargo de Presidente y Director General de Grupo Sidek, S.A. de C.V., y tiene 66 años de edad. Tiene el título de Ingeniero Químico y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Roberto Salvo Horvilleur. Es consejero de Grupo Gigante desde julio de 2000 y actualmente ostenta el cargo de Vice-presidente. Tiene 50 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. José Aguilera Medrano. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante a partir de abril 2004. Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Grupo Financiero Banamex y tiene 61 años de edad. Tiene el título de Contador Público. Luis Santana Castillo. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Gigante desde 1996. Tiene 81 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Filosofía y cuenta con una Maestría en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas ("IPADE"). Sergio Montero Querejeta. Es Consejero y Secretario suplente a partir de abril 2004 y Director Adjunto a la Presidencia. Tiene 53 años de edad y es Licenciado en Derecho. José Alverde Losada. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2004. Actualmente es Director de Operaciones del Formato Gigante. Tiene 36 años de edad y cuenta con el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Braulio Arsuaga Telleechea. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 66 años de edad y actualmente es Director de Ola Polanco, S.A. de C.V. María Teresa Losada Moreno. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Luis Fernández García. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 71 años de edad y es Contador Público. Justo de Diego Saenz de Miera. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 68 años de edad.

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Javier Molinar Horcasitas. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Es Director General de IXE Banco. Tiene 44 años de edad y cuenta con una Licenciatura en Administración de Empresas. Juan Carlos Mateos Durán de Huerta. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Actualmente es Director de Análisis y estrategia de Casa de Bolsa BBVA Bancomer. Tiene 41 años de edad, es Licenciado en Economía y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Cheker Karam Shedid. Es Consejero Suplente desde abril 2002. Es Director de Autoservicios desde marzo 2002. Ha trabajado en Gigante desde 1993 y tiene 49 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Administración de Empresas. María Eugenia Sidaoui Dib. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Actualmente se desempeña como Socio Director de Fians Capital, S.A. de C.V. Tiene el título de Licenciada en Economía y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Arturo Treviño Castellano. Es Consejero Suplente a partir de abril de 2002. Tiene 65 años de edad y cuenta con el título de Licenciado en Administración de Empresas. Jaime Alverde Losada. Actualmente es Director General de Gigante, S.A. de C.V. Tiene 37 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Federico Coronado Brosig. Es el Director Corporativo de Finanzas y Administración desde enero de 2000. Además, es Presidente del Consejo de Administración de Radio Shack. Tiene 51 años de edad y cuenta con el título de Contador Público y una Maestría en Administración de Empresas. Gerard Jack Deceliere Garchet. Es Director Corporativo de Desarrollo, Bienes Raíces y Construcciones desde marzo 2002. Tiene 55 años de edad. Armando Ávalos Osorio. Es Director Corporativo de Recursos Humanos desde 1999. Tiene 60 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Alta Dirección de Empresas. Federico Bernaldo De Quirós González-Pacheco. Es Director Corporativo de Cafeterías Toks, Radio Shack, Gigante USA y Logística desde marzo de 2002. Tiene 43 años y es Ingeniero Industrial. Leonel Díaz Arce. Es Director General de Radio Shack desde marzo 2004. Tiene 41 años de edad. Tiene el título de Licenciado en Mercadotecnia y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas. Ramón Serrano Béjar. Es Director Corporativo de Auditoría desde marzo 2002. Tiene 47 años de edad. Es Contador Público Certificado y cuenta con una Maestría en Finanzas.

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Justo Francis Frías. Es Director de Gigante USA desde 1998, tiene 53 años de edad. Tiene el título de Ingeniero. Plan de Opciones Sobre Acciones para Ejecutivos Mediante su Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 18 de abril del 2000, los accionistas de Gigante aprobaron un plan de opciones sobre acciones para los ejecutivos de la Compañía y delegaron su implementación al Consejo de Administración con el único requisito de que el precio de asignación no resultara inferior al que fueron ofrecidas a los accionistas en el aviso de derecho de preferencia. Por la caída en los precios que se observó en el mercado bursátil, el plan de opciones para los ejecutivos no pudo concretarse como se había pensado. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de abril del 2002, los accionistas de Gigante autorizaron la proposición presentada por el Consejo de Administración para ofrecer, a los niveles directivos de la Compañía, 17 millones de Acciones a un precio de Ps. 9.75 por acción como parte del programa de incentivos, respetando el derecho de preferencia de los accionistas. Nuevamente, la caída en los precios que se siguió presentando en los mercados impidió a los directivos participar en el plan. Con fecha 2 de abril del 2004, en Asamblea de Accionistas de Gigante, fue aprobado que 12.7 millones de las Acciones comunes, serie única, sin expresión de valor nominal, que se encuentran depositadas en la tesorería de la Sociedad, puedan ofrecerse a un precio de $6.50 por acción a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias bajo el plan de acciones de la Sociedad, respetando el derecho de preferencia de los accionistas. En el ejercicio de su derecho de preferencia, los accionistas suscribieron y pagaron 210,472 Acciones y las que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio de dicho derecho de preferencia quedaron depositadas en la tesorería de la Sociedad, y podrán ser ofrecidas a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias bajo el plan de acciones de la Sociedad a un precio de $6.50 por acción. Accionistas Principales Con base en la última Asamblea Anual de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2004, la titularidad del capital social de Gigante, de los principales accionistas es como sigue: Ángel Losada Gómez (�), posee el doce punto uno por ciento de las acciones totales de la Compañía; Ángel Losada Moreno cuenta con el trece punto cuatro por ciento; María Teresa Losada Moreno de Barrutieta cuenta con el trece punto cuatro por ciento; Rosa María Losada Moreno con el trece punto cuatro por ciento; Braulio Antonio Arsuaga Losada con el cuatro punto cinco por ciento; María del Pilar Arsuaga Losada tiene el cuatro punto cinco por ciento; Ana María Arsuaga Losada el cuatro punto cinco por ciento; Lomoinvest, S.A. de C.V., que es propiedad de la familia Losada, cuenta con el tres punto uno por ciento; Banco Nacional de México, S.A.; posee el nueve punto nueve por ciento y Fideicomiso Inbursa el ocho punto tres por ciento. (�) Fallecido el 20 de marzo de 2004

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Acciones con Derecho a Voto Los Accionistas Principales están facultados para ejercer la totalidad de los derechos de voto con respecto a las acciones comunes de las que son titulares y a través de esta posición, tienen actualmente la capacidad conjunta de elegir a la mayoría de los consejeros de la Compañía y determinar la forma en que se toman las decisiones que requieran la aprobación de la asamblea general de accionistas. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios A continuación se incluye información relativa al capital social de Gigante, así como un breve resumen de ciertas disposiciones de los estatutos sociales de Gigante (los "Estatutos Sociales"), que ya incluyen las modificaciones aprobadas en la Asamblea de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2004, así como disposiciones de la legislación mexicana vigentes. Dicha descripción constituye solamente un resumen el cual no pretende ser un resumen completo y debe entenderse referido en su totalidad a lo establecido en los Estatutos Sociales de Gigante y a la legislación mexicana aplicable. General Controadasol, S.A. de C.V. ("Controadasol"), se constituyó bajo las leyes mexicanas el 30 de noviembre de 1983 bajo la modalidad de sociedad anónima de capital variable. El 20 de marzo de 1988, la denominación social de Controadasol fue modificada a la denominación actual de Grupo Gigante, S.A. de C.V. El domicilio social de Gigante está ubicado en México, D.F., y sus principales oficinas administrativas se localizan en Avenida Ejército Nacional No. 769-A, Colonia Nueva Granada, 11520 México, D.F. El capital social de Gigante está representado por una parte mínima fija y una parte variable. Tanto el capital mínimo fijo como el capital variable de Gigante están representados por acciones comunes y nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital de Gigante, actualmente asciende a la cantidad de Ps. $18'922,125.00; la parte variable del capital social de Gigante es ilimitada. Las acciones de Gigante pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Ni Gigante ni sus subsidiarias pueden ser propietarias de las acciones de Gigante, aunque Gigante puede comprar sus propias acciones, sujeto a las disposiciones legales aplicables. (Véase "Compra por Gigante de sus Propias Acciones "). Los accionistas gozan de los mismos derechos y tienen las mismas obligaciones, aunque solamente las acciones comunes que representan a la parte variable del capital pueden ser objeto del derecho de retiro. (Véase "Derecho de Retiro"). Registro y Transmisión Las acciones de Gigante están amparadas por títulos de acciones que llevan adheridos cupones para el pago de dividendos, aunque temporalmente pueden estar representadas por certificados provisionales, los cuales pueden o no traer adheridos cupones. Gigante mantiene un registro de acciones, y solo aquellos accionistas cuyos

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nombres aparecen en dicho registro son reconocidos como accionistas de Gigante. Los accionistas de Gigante pueden conservar sus títulos accionarios directamente o a través de instituciones con cuentas abiertas con Indeval, la cual es una institución para el depósito de valores, como son los bancos, casas de bolsa u otras entidades autorizadas por la CNBV. La titularidad de las acciones depositadas en Indeval se comprueba a través de los registros de dicha institución y de los listados que mantienen los participantes de Indeval. Derechos de Voto y Asambleas Generales de Accionistas Cada acción común otorga a su tenedor un voto en cualquier asamblea general de accionistas de Gigante. Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Estas últimas son aquellas convocadas para resolver cualquiera de los asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), incluyendo modificaciones a la parte mínima fija del capital social o a los Estatutos Sociales, la disolución y liquidación anticipada, fusiones, cambios al objeto social y la transformación a otro tipo de sociedad. Las asambleas generales de accionistas convocadas para resolver cualesquier otro asunto, distinto a los reservados a las asambleas extraordinarias según lo dispuesto en dicho artículo 182 de la LGSM o en los Estatutos Sociales, son asambleas ordinarias de accionistas. La asamblea general ordinaria de accionistas debe celebrarse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social de Gigante, para tratar los asuntos especificados en el artículo 181 de la LGSM, incluyendo la aprobación de los estados financieros correspondientes al ejercicio social anterior, el nombramiento de consejeros y comisarios y la determinación de sus emolumentos y, en su caso, la determinación de la aplicación de las utilidades obtenidas en el ejercicio social anterior. Bajo los Estatutos Sociales, el quórum de asistencia requerido para una asamblea general ordinaria de accionistas reunida en virtud de primera o ulteriores convocatorias es del 51% del total de las acciones comunes en circulación, en cuyo caso sus resoluciones son válidas si se adoptan mediante el voto de la mayoría de las acciones comunes presentes. El quórum de asistencia requerido para una asamblea extraordinaria en virtud de primera convocatoria es del 75% del total de las acciones comunes en circulación. En caso de no existir el quórum requerido, se puede convocar a una nueva asamblea, en la cual el 51% de las acciones comunes constituye quórum suficiente. Tanto en primera como en ulterior convocatoria, las resoluciones de la asamblea general extraordinaria de accionistas pueden ser tomadas solo mediante el voto del 51% de las acciones comunes en circulación. Bajo la ley mexicana, cualquier resolución de la asamblea general de accionistas que perjudique los derechos de los tenedores de acciones de cualquier categoría, debe ser previamente aprobada por el voto de la mayoría de los tenedores de dicha categoría a través de una asamblea especial de accionistas convocada para dicho propósito. La determinación acerca de si alguna resolución requiere la aprobación previa por alguna categoría de accionistas, corresponde inicialmente al Consejo de Administración o quien convoque a una Asamblea de Accionistas. Cualquier resolución adoptada en

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contravención al requisito referido puede ser impugnada judicialmente por cualquier accionista afectado. No existe un procedimiento específico para determinar si una resolución de la asamblea general de accionistas requiere ser aprobada previamente por una categoría de acciones. Los Estatutos Sociales y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (la “Circular Única”) de la CNBV indican que los accionistas controladores no estarán obligados a llevar a cabo oferta pública de compra previa a la cancelación de la inscripción de las acciones de Gigante en el Registro Nacional de Valores, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista, sea menor a 300,000 unidades de inversión. (Véase "Obligación de los Accionistas Mayoritarios en Caso de Cancelación de la Inscripción de las Acciones en el RNV”). Bajo la legislación mexicana y los Estatutos Sociales, los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 20% del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos de los artículos 201 y 202 de la LGSM, siempre que la demanda se presente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea en cuestión, el demandante no haya acudido a la asamblea o haya votado en contra de la resolución impugnada y se señale el precepto legal o estatutario infringido. Las asambleas generales de accionistas pueden ser convocadas por acuerdo del Consejo de Administración, por los comisarios o bajo ciertas circunstancias, por un juez competente. Adicionalmente, accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% del capital social podrán solicitar se convoque a asamblea general de accionistas. Las convocatorias para las asambleas generales de accionistas deben ser publicadas en un periódico de los de mayor circulación en la ciudad de México, D.F., con por lo menos 15 días de anticipación a la celebración de la asamblea, si se trata de primera convocatoria, o por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea, en el caso de segunda o ulterior convocatorias. Para poder asistir a una asamblea, los accionistas deben estar inscritos en el libro de registro de acciones de Gigante y solicitar una tarjeta de admisión al Secretario del Consejo de Administración de Gigante. Para obtener dicha tarjeta de admisión, los accionistas deben depositar sus títulos de acciones o la constancia de depósito de los mismos expedida por una sociedad nacional de crédito o institución legalmente autorizada para ello, con la anticipación y en el lugar que indique la convocatoria. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas mediante apoderado que cuente con poder general o especial o que haya sido designado mediante poder otorgado en el formulario que elabore la sociedad para dichos efectos.

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Dividendos y Distribuciones El Consejo de Administración presenta a la asamblea general ordinaria anual de accionistas, para la aprobación de ésta, los estados financieros de Gigante correspondientes al ejercicio social anterior, junto con un informe relativo a dichos estados financieros preparado por el Consejo de Administración. Una vez aprobados los estados financieros, los accionistas votan sobre la aplicación de las utilidades netas después de separar en su caso el 5% de dichas utilidades al fondo de reserva legal, hasta que el mismo equivalga, cuando menos, al 20% del capital social. La aplicación al fondo de reserva se realiza sin ajustes inflacionarios. Los accionistas también deben aprobar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, sin que pueda excederse el saldo total de las utilidades netas de Gigante. (Véase "Compra por Gigante de sus Propias Acciones”). El remanente de la utilidad neta se aplica según lo determinen los accionistas y puede ser distribuida como dividendo. Todas las acciones en el momento en el cual se declara un dividendo u otra distribución, tienen derecho para participar en la misma proporción en que se encuentren pagadas en ese momento. Gigante actualmente tiene restricciones establecidas en los contratos de crédito simple y revolvente suscritos el 24 de junio de 2004 entre las cuales se encuentra la de no distribuir dividendos. Aumentos y Disminuciones del Capital Social La parte mínima fija del capital social de Gigante solo puede ser aumentada o disminuida por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas. La parte variable del capital social de Gigante puede ser aumentada o disminuida por resolución de la asamblea ordinaria, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que se refiere el artículo 14 Bis 3 fracción I de la Ley del Mercado de Valores; en cualquier caso las actas correspondientes serán protocolizadas ante Notario Público pero en el caso de asambleas ordinarias no será necesario inscribir la escritura en el Registro Público de Comercio. Los aumentos y disminuciones de capital deben ser registrados en los libros de registro de acciones y de variaciones de capital de Gigante. El capital social de Gigante puede aumentarse solo si todas las acciones emitidas y suscritas con anterioridad se encuentran completamente pagadas. Las disminuciones del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro sólo podrán decretarse para absorber pérdidas, se aplicarán en forma proporcional sobre todas las acciones en circulación y se sujetarán a lo dispuesto en el artículo noveno de la LGSM. La reducción del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable ejerza su derecho de retiro, además de ceñirse a lo ordenado por el artículo 220 y 221 de la LGSM, se efectuará reembolsando las acciones de que se trate al valor que resulte más bajo de los siguientes: (i) el 95% del valor de cotización en bolsa, obteniendo el precio promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los 30 días en que se hubiere negociado las acciones de Gigante, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del

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ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. No se requiere resolución de la Asamblea o del Consejo de Administración de Gigante para reducciones resultantes del ejercicio de derechos de retiro o de las adquisiciones de acciones propias de Gigante en los mercados de valores, ni para aumentos del capital social resultantes de la colocación de acciones propias. (Véase. “Derecho de Retiro” “Compra por Gigante de sus Propias Acciones” y “Derechos de Separación”). Derecho de Preferencia En caso de aumento de capital mediante suscripción y pago, los accionistas tenedores de las acciones en circulación al momento de determinar el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación, en proporción a las acciones de que sean tenedores. Dicho derecho de preferencia debe ser ejercido dentro de los 15 días siguientes al de la publicación del aviso de aumento de capital. Si transcurrido dicho plazo aún quedan acciones sin suscribir, éstas podrán ser ofrecidas por el Consejo de Administración, para su suscripción y pago, a las personas físicas o morales que el propio consejo determine, a un valor que no podrá ser menor que aquel al cual fueron ofrecidas en suscripción preferente. El derecho de preferencia no resulta aplicable en operaciones de colocación de acciones propias, ni a la emisión de acciones resultante de la conversión de obligaciones convertibles previamente aprobadas. Legislación Mexicana Relativa a Inversión Extranjera La inversión extranjera en sociedades mexicanas está regulada por la Ley de Inversión Extranjera, la cual entró en vigor el 28 de diciembre de 1993 y su Reglamento en vigor a partir del 7 de octubre de 1998. La Secretaría de Economía y la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras son las encargadas de la aplicación de la Ley de Inversión Extranjera. La Ley de Inversión Extranjera reserva algunas actividades en forma exclusiva a la Nación Mexicana, otras a personas físicas o morales de nacionalidad mexicana, y en otras áreas limita la participación de inversionistas extranjeros a porcentajes específicos. Actualmente la inversión extranjera puede participar libremente en actividades como las realizadas por Gigante. Liquidación

Si se decretara la disolución de Gigante, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas nombraría a uno o más liquidadores con objeto de concluir las operaciones sociales pendientes, cobro de créditos y pago de adeudos, venta de activos de Gigante, preparación de estados financieros y distribución de los activos restantes, si los hubiere, entre los accionistas en proporción a sus acciones. (Véase "Dividendos y Distribuciones").

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Derecho de Retiro Conforme a la ley mexicana y los Estatutos Sociales, cualquier accionista titular de acciones representativas de la parte variable del capital puede retirarse y obtener el reembolso de sus acciones al valor que resulte más bajo de lo siguiente: (i) el 95% del valor de cotización en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de operaciones que se hayan efectuado durante los 30 días en que se hubiere negociado las acciones de Gigante, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el numeral (i) anterior sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dichos períodos, se tomará el valor contable de las acciones. El pago del reembolso será exigible, a partir del día siguiente a la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas, que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en el que el retiro deba surtir sus efectos.

No existe requisito alguno bajo los Estatutos Sociales o ley mexicana que exija a Gigante notificar el ejercicio del derecho de retiro por cualquier accionista. Cláusula Calvo Según se requiere bajo la ley mexicana, los Estatutos Sociales establecen que los accionistas extranjeros se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a (i) ser considerados como mexicanos con respecto a Gigante y a las acciones que adquieren o de las que sean tenedores, y (ii) no invocar la protección de sus gobiernos. El incumplimiento a lo antes señalado, puede resultar en la pérdida de dichas acciones en favor de la Nación Mexicana. Jurisdicción Exclusiva Los Estatutos Sociales establecen que las acciones legales correspondientes a la relación entre Gigante, los accionistas, consejeros y funcionarios pueden ser iniciadas solamente ante los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal. Duración Los Estatutos Sociales establecen que la duración de Gigante es indefinida. Compra por Gigante de sus Propias Acciones

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los Estatutos Sociales, Gigante puede adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado. La asamblea general ordinaria de accionistas debe acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que

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podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de Gigante, incluyendo las retenidas. En tanto pertenezcan las acciones propias a Gigante, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas. Las acciones propias que pertenezcan a Gigante o, en su caso, las acciones propias convertidas en acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido en la LGSM, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. La compra y colocación de acciones antes mencionados, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la CNBV, a la bolsa de valores y al público inversionista, están sujetas a las disposiciones de carácter general que expida la CNBV. Gigante actualmente tiene restricciones establecidas en los contratos de crédito simple y revolvente suscritos el 24 de junio de 2004 entre las cuales se encuentra la de no recomprar acciones en un monto máximo acumulado de 75 mdp mientras no sea liquidada la deuda bancaria contratada, la que tiene vencimiento final en Diciembre de 2008

“Poison Pill” Gigante con la autorización de la CNBV ha incluido en los Estatutos Sociales disposiciones que establecen medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de Gigante, en forma directa o indirecta, sin que se tenga previamente el acuerdo favorable del Consejo de Administración de Gigante. Obligación de los Accionistas Mayoritarios en Caso de Cancelación de la Inscripción de las Acciones en el RNV. En el supuesto de cancelación de la inscripción de las acciones de Gigante en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de Gigante o por resolución adoptada por la CNBV en términos de ley, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Gigante, tendrán la obligación de hacer oferta pública de compra, previamente a la cancelación y cuando menos, al precio que resulte más alto entre el promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante lo últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones, previos a la fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses (pero si el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado fuera inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado, y si las acciones no se hubieren negociado en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones) o al valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la CNBV y a la BMV antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor contable se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerarse la información financiera más reciente conque cuente

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Gigante. Los accionistas obligados a realizar la oferta publica, podrán solicitar a la CNBV les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de Gigante, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia este párrafo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer el precio distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga especial énfasis en que le precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores.

En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.

El Consejo de Administración dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, dará a conocer su opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por el Comité de Auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Dicho experto independiente deberá reunir las características indicadas en el artículo 1°, fracción VII de la Circular Única.

Los accionistas antes mencionados no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista, sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, Gigante deberá constituir un fideicomiso por un periodo mínimo de 6 meses para afectar los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones de Gigante en el RNV, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado.

Conflicto de intereses Cualquier accionista o miembro del Consejo de Administración con un interés opuesto al de Gigante en cualquier operación, deberá abstenerse de deliberar y votar respecto de dicha operación. El accionista o consejero que no cumpla con lo anterior puede ser responsable del pago de daños y perjuicios.

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Derechos de Separación Si la asamblea general de accionistas aprueba cambiar el objeto social o la nacionalidad de Gigante o su transformación, cualquier accionista que haya votado en contra, puede separarse de Gigante y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social según el último balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea. Acciones contra Consejeros Las acciones legales en contra de los consejeros, derivadas de responsabilidad civil, pueden ser aprobadas por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de iniciarse dicha acción, los consejeros en contra de quienes se ejerza cesarán inmediatamente en el desempeño de su encargo. Los accionistas que representen no menos del 15% de las acciones en circulación podrán ejercer directamente dicha acción en contra de los consejeros, siempre y cuando (i) dichos accionistas no hayan votado a favor de no ejercer dicha acción en la asamblea general de accionistas respectiva, y (ii) la reclamación comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad. Cualquier cantidad obtenida por concepto de daños con relación a dicha acción sería para beneficio de Gigante y no para el de los accionistas que hubieren iniciado la acción.

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5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaria El capital social de Gigante en circulación, está representado por acciones serie única de libre suscripción. Las acciones en circulación de Gigante cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra Gigante*; al 31 de diciembre de 2003 existen 977’447,505 acciones en circulación. Los ADR’s de Gigante cotizan bajo un programa de nivel 1 en el mercado OTC de los Estados Unidos de América con la clave de pizarra GPGJY en los términos de la regla 144 A. Cada ADR equivale a 10 acciones comunes de Gigante. b) Comportamiento de la Acción (Gigante*) en el Mercado de Valores

ANUAL (En pesos nominales) Fecha Volumen Cierre Mínimo Máximo 1999 30,712,220 14.10 7.50 14.25 2000 63,796,770 16.50 12.00 16.90 2001 39,517,734 11.00 7.00 16.50 2002 11,617,429 6.10 4.20 11.00 2003 147,181,000 6.00 3.96 6.20

TRIMESTRAL Fecha Volumen Cierre Mínimo Máximo

1T2002 464,539 10.12 9.98 11.002T2002 296,290 9.20 8.90 10.123T2002 391,800 6.16 6.16 8.004T2002 10,464,800 6.10 4.20 7.001T2003 2,581,400 4.50 3.96 5.002T2003 3,989,200 5.50 4.55 5.703T2003 406,300 5.10 5.10 5.724T2003 140,204,100 6.00 4.10 6.20

MENSUAL Fecha Volumen Cierre Mínimo Máximo07/03 329,200 5.45 5.40 5.7208/03 43,100 5.50 5.45 5.5009/03 34,000 5.10 5.10 5.5010/03 29,100 5.16 5.00 5.23

11/03 138,208,300 6.00 4.10 6.2012/03 1,966,700 6.00 5.95 6.10

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6) PERSONAS RESPONSABLES

México D.F. a 29 de junio de 2004 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. ________________________ ______________________________ Ángel Losada Moreno Federico Coronado Brosig Presidente Ejecutivo Director de Finanzas y Administración ________________________ Francisco Pérez Lobato Director Jurídico

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7) ANEXOS

a) Estados Financieros Dictaminados

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Gigante, S. A. de C. V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Gigante, S. A. de C. V. y subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Gigante, S. A. de C. V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C. P. C. Francisco Pérez Cisneros 27 de febrero de 2004 (5 de marzo de 2004 respecto a la nota 17)

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Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) Activo 2003 2002 Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 586,224 $ 303,401 Cuentas por cobrar 1,982,037 1,972,904 Inventarios 4,438,222 5,511,553 Pagos anticipados 331,373 263,330

Total del activo circulante 7,337,856 8,051,188 Inmuebles y equipo – Neto 14,263,226 14,459,632 Inversión en acciones 162,546 162,505 Crédito mercantil y otros activos - Neto 626,842 598,284 Total $ 22,390,470 $ 23,271,609 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Préstamos de instituciones financieras $ 2,083,000 $ 2,149,579 Porción circulante del pasivo a largo plazo 7,454 21,854 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 5,221,859 5,572,245 Cuentas por pagar a partes relacionadas 33,040 117,027 Impuestos y gastos acumulados 929,815 1,162,957

Total del pasivo circulante 8,275,168 9,023,662 Préstamos a largo plazo y obligaciones laborales al retiro 599,446 630,937 Impuesto sobre la renta diferido 1,145,650 1,132,033

Total del pasivo 10,020,264 10,786,632 Capital contable:

Capital social 2,290,579 2,290,579 Prima en acciones 6,418,922 6,418,922 Utilidades retenidas 14,623,193 14,308,588 Insuficiencia en la actualización del capital contable (9,884,831) (9,459,535) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (1,118,945) (1,118,945)

Capital contable mayoritario 12,328,918 12,439,609 Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 41,288 45,368

Total del capital contable 12,370,206 12,484,977 Total $ 22,390,470 $ 23,271,609 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto utilidad por acción que se expresa en pesos) 2003 2002 Ingresos:

Ventas netas $ 30,644,154 $ 31,743,814 Otros 472,489 390,154

31,116,643 32,133,968 Costos y gastos:

Costo de ventas 24,548,606 25,557,051 Gastos de operación 5,776,437 5,876,903

30,325,043 31,433,954 Utilidad de operación 791,600 700,014 Costo integral de financiamiento 175,433 61,771 Otros gastos 46,333 58,179 Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los

trabajadores en las utilidades 569,834 580,064 Impuesto sobre la renta 245,146 215,197 Participación de los trabajadores en las utilidades 10,760 4,097 Utilidad neta consolidada $ 313,928 $ 360,770 Utilidad neta mayoritaria $ 314,605 $ 355,340 (Pérdida) utilidad neta minoritaria (677) 5,430 Utilidad neta consolidada $ 313,928 $ 360,770 Utilidad básica por acción ordinaria $ 0.32 $ 0.37 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Capital social

Prima en acciones

Utilidades retenidas

Insuficiencia en la actua- lización del

capital contable

Efecto acumulado del

impuesto sobre la renta

diferido

Interés minoritario en subsidiarias consolidadas

Total de capital

contable Saldos al 1º de enero

de 2002 $ 2,290,606 $ 6,416,795 $ 13,949,668 $ (8,983,442) $ (1,118,945) $ 39,938 $ 12,594,620 Venta de acciones –

Neto (27) 2,127 3,580 5,680 Pérdida integral 355,340 (476,093) 5,430 (115,323) Saldos al 31 de diciembre de 2002 2,290,579 6,418,922 14,308,588 (9,459,535) (1,118,945) 45,368 12,484,977 Pérdida integral 314,605 (425,296) (4,080) (114,771) Saldos al 31 de

diciembre de 2003 $ 2,290,579 $ 6,418,922 $ 14,623,193 $ (9,884,831) $ (1,118,945) $ 41,288 $ 12,370,206 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) 2003 2002 Operación:

Utilidad neta consolidada $ 313,928 $ 360,770 Más (menos) partidas que no requirieron (generaron) la

utilización de recursos: Depreciación y amortización 714,330 659,442 Impuesto sobre la renta diferido (15,560) (43,475)

1,012,698 976,737 Cambios en activos y pasivos de operación:

Cuentas por cobrar (9,133) (707,233) Inventarios 673,809 (1,403,061) Pagos anticipados (68,043) (51,166) Cuentas y documentos por pagar a proveedores (350,386) (142,713) Cuentas por pagar a partes relacionadas (83,987) 47,474 Impuestos y gastos acumulados (233,142) (221,265) Obligaciones laborales al retiro 1,658 57,045

Recursos generados por (utilizados en) la operación 943,474 (1,444,182) Financiamiento:

Préstamos de instituciones financieras (66,579) 2,149,580 Pasivo a largo plazo – pagos (47,549) (55,162) Venta de acciones propias - Neto 5,681

Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento (114,128) 2,100,099

Inversión:

Adquisición de inmuebles y equipo – Neto (482,219) (714,375) Inversión en acciones (41) (162,505) Otros activos (64,263) 5,989

Recursos utilizados en actividades de inversión (546,523) (870,891) Efectivo e inversiones temporales:

Aumento (disminución) 282,823 (214,974) Saldo al inicio del año 303,401 518,375

Saldo al final del año $ 586,224 $ 303,401

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo Gigante, S. A. de C. V. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto información por acción) 1. Actividades

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la operación de tiendas de autoservicio, especializadas en la comercialización de líneas de abarrotes, ropa, mercancías en general y productos y equipos para oficina y electrónicos.

2. Bases de presentación a. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de

Grupo Gigante, S. A. de C. V. y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en el capital social de las mismas se muestra a continuación. Los estados financieros de Office Depot de México, S. A. de C. V. y PSMT de México, S. A. de C. V. se incluyen bajo el método de consolidación proporcional al 50% por ejercer control conjunto sobre estas subsidiarias. Los saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados en la preparación de estos estados financieros consolidados.

Compañía o Grupo Participación Actividad Gigante, S. A. de C. V. 99.99% Comprende 217 tiendas de autoservicio

especializadas en la comercialización de líneas de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías en general.

Office Depot de México, S. A. de C. V. 50% Comprende 79 tiendas en México, 2 en

Costa Rica, 4 en Guatemala, 2 en El Salvador y 2 centros de distribución, especializados en la venta de productos y equipos para oficina.

PSMT de México, S. A. de C. V. 50% Comprende 2 tiendas en el Estado de

Guanajuato, México y 1 tienda en el Estado de Querétaro, México, bajo el formato de club de precios.

Gigante Holding International, Inc. 100% Comprende 8 tiendas de autoservicio

enfocadas al mercado latino de la ciudad de Los Angeles, California.

Cafeterías Toks, S. A. de C. V. 99.99% Es una cadena de 46 restaurantes. Tiendas Super Precio, S.A. de C. V. 99.98% Comprende 42 tiendas de autoservicio

especializadas en la comercialización de abarrotes.

Radio Shack de México, S.A. de C. V. 50.01% Comprende 87 tiendas especializadas en la

comercialización de productos electrónicos.

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Compañía o Grupo Participación Actividad

Controtiendas, S. A. de C. V. 99.99% Comprende 37 inmobiliarias, en cuyas

propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes.

Bodega Gigante, S. A. de C. V. 99.99% Comprende 11 inmobiliarias, en cuyas

propiedades se localizan varias tiendas. Controladora del Norte, S. A. de C. V. 99.99% Comprende 5 inmobiliarias, en cuyas

propiedades se localizan varias tiendas. Gigante-Fleming, S. A. de C. V. 99.99% Es una inmobiliaria en cuyas propiedades

se localiza 2 tiendas. Además del control y uso de marcas.

Servicios Gigante, S. A. de C. V. 99.98% Presta servicios administrativos a la

Compañía. Servicios Toks, S. A. de C. V. 99.98% Presta servicios administrativos a la

Compañía. Pagos en Línea, S. A. de C. V. 99.98% Transferencia electrónica de efectivo en la

República Mexicana. Procesadora Gigante, S. A. de C. V. 99.98% Enajenación, administración y operación

de negocios comerciales dedicados al empaquetado y envasado de alimentos.

Compañía Importadora Gigante, S. A. de C. V.

99.98% Compra-venta, fabricación, elaboración y comercialización de mercaderías.

Servicios Gastronómicos Gigante, S.A. de C.V.

99.98% Servicios profesionales gastronómicos.

b. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados

financieros de las subsidiarias extranjeras que operan en forma independiente de la Compañía, se aplican las mismas políticas contables de la Compañía, por lo cual se actualizan por la inflación del país en que operan y se expresan en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio y posteriormente, todos los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio. El capital social se convierte al tipo de cambio de la fecha en que se efectuaron las aportaciones, los resultados al tipo de cambio de cierre del ejercicio en que se incurrió, y los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio de cierre del período que se informa. Los efectos de conversión se presentan en el capital contable. Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras incluidos en los estados financieros consolidados de 2002, se actualizan en moneda constante del país en que operan las subsidiarias y se convierten a moneda nacional, utilizando el tipo de cambio del último ejercicio presentado.

c. Pérdida integral - La pérdida integral que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable adjuntos, es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. En 2003 y 2002, las otras partidas de pérdida integral están representadas por la insuficiencia en la actualización del capital contable, los efectos de conversión de entidades extranjeras que han sido incluidos en la insuficiencia en la actualización de capital contable y el resultado de la inversión de los accionistas minoritarios.

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d. Reclasificaciones – Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2002 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada al 31 de diciembre de 2003.

3. Resumen de las principales políticas contables Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Aun cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios en políticas contables – A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó las

disposiciones del nuevo Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” (“C-9”) que establece entre otros aspectos, mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, así como nuevas disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el uso del valor presente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye por una nueva emisión.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía actualiza sus estados financieros

en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre del año. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.

c. Inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados o a su

valor neto de realización estimado, el que sea menor. d. Inventarios y costo de ventas – Los inventarios se valúan al valor de reposición, sin exceder su

valor de realización. El costo de ventas se actualiza utilizando el método de últimas entradas, primeras salidas.

e. Inmuebles y equipo – Se registran al costo de adquisición y se actualizan mediante factores

derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil de los activos, como sigue:

Años totales

Edificios 50 Adaptaciones a inmuebles 50 Equipo de tienda 13 Mobiliario y equipo 10 Equipo de transporte 8

El costo integral de financiamiento incurrido durante el período de construcción, se capitaliza y actualiza aplicando el INPC. f. Inversión en acciones – Se valúan a costo de adquisición y se actualizan utilizando el INPC. g. Crédito mercantil – Es el exceso del costo sobre el valor contable de subsidiarias en la fecha de

adquisición. Se actualiza aplicando el INPC y se amortiza en 20 años.

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h. Obligaciones laborales al retiro – El pasivo por primas de antigüedad se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en la Compañía. Las indemnizaciones se cargan a los resultados cuando se toma la decisión de pagarlas.

i. Provisiones – Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento

pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión. Para efectos de su registro contable, el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo.

j. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las

utilidades – El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

k. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo

de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

l. Insuficiencia en la actualización del capital contable – Se integra del resultado por posición

monetaria acumulado hasta la primera actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios, que se incrementó por debajo de la inflación.

m. Resultado por posición monetaria - El resultado por posición monetaria, que representa la

erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

n. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad

neta mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

4. Cuentas por cobrar 2003 2002 Clientes $ 884,052 $ 820,311 Impuestos por recuperar 681,891 653,549 Otras 416,094 499,044 $ 1,982,037 $ 1,972,904

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5. Inmuebles y equipo - Neto

2003 2002 Edificios $ 5,421,947 $ 5,488,945 Adaptaciones a inmuebles 3,294,671 3,163,772 Equipo de tienda 5,922,384 5,806,600 Mobiliario y equipo 665,217 537,826 Equipo de transporte 217,979 201,226 15,522,198 15,198,369 Depreciación y amortización acumulada (6,274,213) (5,643,067) 9,247,985 9,555,302 Construcciones en proceso 174,988 157,534 Terrenos 4,840,253 4,746,796 $ 14,263,226 $ 14,459,632

6. Inversión en acciones El saldo al 31 de diciembre de 2003 y 2002, representa la inversión que la Compañía posee en 15,000 acciones preferentes de la serie A de PriceSmart, Inc. (PriceSmart). Las acciones preferentes son convertibles en acciones comunes de PriceSmart a un precio de ejercicio de 37.50 dólares por acción y tienen un dividendo acumulativo del 8% anual y serán redimibles a elección de PriceSmart después de cinco años de su emisión.

7. Crédito mercantil y otros activos - Neto 2003 2002

Crédito Mercantil – Neto $ 438,654 $ 474,359 Fideicomiso para la adquisición de acciones para funcionarios 41,042 42,939 Otros activos no circulantes 147,146 80,986

$ 626,842 598,284

8. Préstamos de instituciones financieras

La compañía tiene contratados ciertos préstamos de instituciones financieras. El monto de dichos préstamos al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es por $2,083,000 y $2,149,579, respectivamente. Las tasas de interés promedio ponderadas aplicadas a dichos préstamos al 31 de diciembre de 2003 y 2002 fueron 8.73% y 9.07%, respectivamente.

9. Pasivo a largo plazo y obligaciones laborales al retiro

2003 2002 Documentos por pagar a bancos, sin garantía, a la tasa de interés interbancario de equilibrio a 28 días (TIIE), multiplicada por 1.045, siempre y cuando ésta sea inferior a la de considerar la TIIE más 1.6 puntos porcentuales o superior a la de considerar la TIIE más 0.75 puntos porcentuales (las tasas de interés al 31 de diciembre de 2003 y 2002, fueron de 7.24% y 8.72%, respectivamente), con vencimiento el 28 de septiembre de 2005. $ 500,000 $ 519,850

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2003 2002 Obligación por contrato sin vencimiento de compra-venta de inmueble con valor en libros al 31 de diciembre de 2003 de $120,886, causando intereses sobre saldos insolutos, calculados en función a la tasa de interés interbancaria y de equilibrio a 28 días (TIIE) más 2 puntos porcentuales (las tasas de interés al 31 de diciembre de 2003 y 2002, fueron de 8.40% y 10.54%, respectivamente). 48,197 65,131 Obligación por contrato sin vencimiento de compra-venta de inmueble, con valor en libros al 31 de diciembre de 2002 de $81,667, causando intereses sobre saldos insolutos, calculados con una tasa de interés anual equivalente al CPP o a la tasa interbancaria promedio, la que resulte mayor, menos dos puntos porcentuales (las tasas de interés al 31 de diciembre de 2003 y 2002, fueron de 3.07% y 3.13%, respectivamente). 10,765 Pasivo a largo plazo 548,197 595,746 Porción circulante del pasivo a largo plazo (7,454) (21,854) Obligaciones laborales al retiro 58,703 57,045 $ 599,446 $ 630,937

El contrato de préstamo bancario establece cláusulas restrictivas, entre las cuales están las de mantener ciertas razones financieras al final de cada trimestre. Durante 2003, la Compañía no cumplió con una de ellas, habiendo obtenido el consentimiento de la institución bancaria para cubrir esa falta. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía ha cumplido con las demás cláusulas restrictivas y se encuentra en negociaciones con las principales instituciones financieras acreedoras, para reestructurar la totalidad de su deuda. La Compañía considera que al firmarse dichas negociaciones, no se requeriría el pago anticipado de la deuda a largo plazo, estimando concluir las negociaciones durante Marzo de 2004.

10. Plan de previsión social y primas de antigüedad

Los costos del año incluidos en gastos de operación fueron como sigue:

2003 2002 Previsión social $ 413,979 $ 479,940 Primas de antigüedad 6,659 4,905 $ 420,638 $ 484,845

11. Capital contable

a. El capital contable al 31 de diciembre de 2003 se integra como sigue:

Número de Valor Efecto de acciones nominal actualización Total

Capital fijo Serie única 176,734,102 $ 18,922 $ 480,904 $ 499,826

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Número de Valor Efecto de acciones nominal actualización Total

Capital variable Serie única 800,713,403 85,729 1,705,024 1,790,753 977,447,505 104,651 2,185,928 2,290,579 Prima en acciones 2,120,647 4,298,275 6,418,922 Utilidades retenidas 3,395,798 11,227,395 14,623,193 Insuficiencia en la

actualización del capital contable (9,884,831) (9,884,831)

Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (895,072) (223,873) (1,118,945)

Interés minoritario 44,691 (3,403) 41,288 Total 977,447,505 $ 4,770,715 $ 7,599,491 $ 12,370,206

El capital social está integrado por acciones comunes nominativas. Las acciones del capital social fijo no tienen derecho a retiro. Las acciones del capital variable son de libre suscripción. El capital variable no podrá exceder de diez veces el capital fijo.

b. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía tiene 8,641,967 acciones por ambos años, recompradas en tesorería. El valor de mercado de las acciones compradas al 31 de diciembre de 2003 y 2002, era de $6.00 y $6.10, respectivamente.

c. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de

Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, su importe a valor nominal asciende a $21,115 y $21,111 respectivamente.

d. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social

aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. En el año de 2003 la tasa fue el 34% la cual se reducirá en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 32% en 2005. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

e. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2003 2002 Cuenta de capital de aportación $ 7,239,489 $ 7,239,489 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 2,537,293 2,537,293 Cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida consolidada 253,980 253,980 Total $ 10,030,762 $ 10,030,762

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12. Saldos y operaciones en moneda extranjera a. La posición monetaria en miles de dólares estadounidenses al 31 de diciembre es:

2003 2002 Activos monetarios 5,183 11,862 Pasivos monetarios (58,351) (47,689) Posición pasiva, neta (53,168) (35,827) Equivalentes en miles de pesos $ (597,077) $ (371,884)

b. Aproximadamente 5.8% y 6.9% de los inventarios de mercancía fueron importados por la Compañía en 2003 y 2002, respectivamente.

c. Las operaciones en miles de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2003 y 2002,

incluyen compras de importación por 147,380 y 159,160, respectivamente. d. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión

fueron como sigue:

31 de diciembre de 27 de febrero 2003 2002 de 2004 Dólar bancario $11.23 $10.38 $10.94

13. Transacciones y saldos con partes relacionadas a. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones,

fueron como sigue:

2003 2002 Compras con PriceSmart Inc. $ 6,140 $ Compras con Radio Shack International Inc. 33,489 147,371 $ 39,629 $ 147,371

b. Los saldos por pagar a partes relacionadas al 31 de diciembre son:

2003 2002 PriceSmart Inc. $ 6,841 $ Radio Shack International Inc. 26,199 117,027 $ 33,040 $ 117,027

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14. Costo integral de financiamiento

2003 2002 Gasto por intereses $ 373,378 $ 342,938 Ingreso por intereses (10,370) (6,461) Pérdida cambiaria - Neta 18,012 16,716 Ganancia por posición monetaria (281,671) (348,486) Otros gastos financieros 76,084 57,064 $ 175,433 $ 61,771

15. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes, asimismo, se considera la deducción de compras en lugar del costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria. La tasa del ISR fue del 35% en 2002 y del 34% en 2003, la cual se reducirá en un punto porcentual por año hasta llegar al 32% en 2005. A partir de 2002 se eliminaron la deducibilidad de la participación de los trabajadores en las utilidades y la obligación de retener el impuesto sobre la renta por pago de dividendos a personas físicas o a residentes del extranjero. Por otra parte el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año. Cuando en algún ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podrá acreditar contra dicho exceso el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios inmediatos anteriores y cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. Grupo Gigante, S.A. de C.V., causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. A partir del 1o. de enero de 2002, la proporción se calcula de acuerdo a la participación accionaria promedio diaria que la sociedad controladora mantenga durante el ejercicio en sus subsidiarias. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 60% de la proporción antes mencionada y los resultados fiscales de la controladora también se consolidan al 60%. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta e impuesto al activo tanto de Grupo Gigante, S.A. de C.V., como de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal. a. El ISR y la PTU se integran como sigue:

2003 2002 ISR:

Causado $ 39,034 $ 57,486 Diferido 120,622 128,525 Efecto en el ISR diferido por reducción de tasas (70,050) Variación en la estimación para valuación del

impuesto al activo por recuperar y beneficio de pérdidas fiscales por amortizar 85,490 99,236

$ 245,146 $ 215,197 PTU:

Causada $ 10,760 $ 4,097

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El efecto en el ISR diferido por reducción de tasas del ISR en 2002, se deriva del recálculo del pasivo por ISR diferido registrado al 31 de diciembre de 2001, debido a la reducción paulatina de la tasa del ISR. Las diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2003, se aplicaron a las diferencias temporales de acuerdo a su fecha estimada de reversión.

b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un por ciento de la utilidad antes de ISR es:

2003 2002 Tasa legal 34% 35% Más: Efecto de diferencias permanentes principalmente

gastos no deducibles 2 5 Variación en la estimación para valuación del

impuesto al activo por recuperar y beneficio de pérdidas fiscales por amortizar 15 17

Menos: Efectos de la inflación (8) (8) Efecto en el ISR diferido por reducción de tasa (12) Tasa efectiva 43% 37%

c. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido al 31 de diciembre de 2003 y 2002, son:

2003 2002 ISR diferido activo (pasivo):

Inmuebles y equipo $ (1,291,171) $ (1,264,406) Inventarios (1,417,400) (1,520,394) Inventario fiscal de 1986 299,229 315,031 Otros (1,587) 41,154

ISR diferido de diferencias temporales (2,410,929) (2,428,615)

Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 597,150 631,811 Impuesto al activo pagado por recuperar 914,288 882,534

(899,491) (914,270) Estimación para valuación del activo por ISR diferido (246,159) (217,763)

Pasivo a largo plazo -Neto $ (1,145,650) $ (1,132,033)

d. Debido a que se deterioraron las circunstancias consideradas para evaluar la recuperación del impuesto al activo pagado y el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, en 2003 se incrementó la estimación para valuación del impuesto al activo por recuperar y valuación del beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar por $85,490, con cargo a los resultados del ejercicio 2003.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía tiene diferencias temporales gravables relativas a PTU diferida, principalmente de inventarios, por las que no se ha registrado el pasivo por PTU diferido por aproximadamente $54,000 y $49,385, respectivamente, porque la Compañía considera que no se materializarán debido a la continuidad de sus operaciones. Por otra parte, existen diferencias permanentes no cuantificadas, principalmente por la actualización de los activos fijos que se estima tendrán efecto en la PTU que se cause en el futuro.

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e. Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha

reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2003 son:

Año de Pérdidas IMPAC Vencimiento Amortizables Recuperable

2004 $ 63,944 $ 89,367 2005 89,443 79,944 2006 38,789 85,180 2007 80,611 128,027 2008 225,749 108,403 2009 94,161 62,803 2010 208,811 83,236 2011 255,572 72,183 2012 625,011 97,903 2013 184,003 107,242

$ 1,866,094 $ 914,288

16. Compromisos

La Compañía tiene celebrados contratos por arrendamiento de inmuebles por tiempo indefinido en los cuales tiene instaladas algunas de sus tiendas y restaurantes. Las rentas se calculan de acuerdo a un por ciento sobre las ventas, que fluctúa del 1% al 4%. En 2003 y 2002, los gastos por renta ascendieron aproximadamente a $482,515 y $546,999, respectivamente.

17. Contingencias En 1992 la Compañía adquirió su actual subsidiaria Blanes, S.A. de C.V., ("Blanes") empresa que en ese entonces contaba con 89 tiendas. Para garantizar posibles pasivos ocultos, los anteriores accionistas de Blanes ("los vendedores") establecieron un depósito por tres años, cuya aplicación se sujetó a un procedimiento; al final de ese período, los vendedores no estuvieron de acuerdo con el saldo sujeto a devolución determinado por contadores públicos independientes, motivo por el cual se inconformaron iniciándose un proceso legal. En 2003, dicho proceso concluyó por sentencia de amparo otorgado a la Compañía, que no resolvió el asunto de fondo, dejándose a salvo los derechos de las partes. En Marzo de 2004, la Compañía fue notificada de una nueva demanda interpuesta por los vendedores, requiriendo $150,000 que era el monto del depósito originalmente establecido, más el pago de intereses moratorios devengados considerando la tasa de Cetes vigente al momento en que debió realizarse el pago, multiplicada por dos, por cada período de 28 días desde el 9 de febrero de 1996 hasta el momento en que se restituya la cantidad reclamada por los vendedores, base y forma de cálculo que la Compañía no comparte, por no ser lo pactado en el contrato de depósito y por ya haber cumplido con el mismo. No obstante, la Compañía ha establecido una provisión por $176,736, en adición al monto previamente depositado por $27,543, es decir, un total de $204,279, que estima sería suficiente en caso de que se dictara una resolución en su contra.

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18. Nuevos pronunciamientos contables

En marzo de 2003, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”) emitió el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“C-15”), de aplicación obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1º de enero de 2004, aunque se recomienda su aplicación anticipada. El C-15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión, y que ante la presencia de indicios de deterioro de los activos de larga duración en uso, tangibles e intangibles incluyendo el crédito mercantil, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro, a menos que cuenten con evidencias que demuestren en forma contundente que dichos indicios son de carácter temporal. Para calcular la pérdida por deterioro, se debe determinar el valor de recuperación que ahora se define como el mayor entre el precio neto de venta de una unidad generadora de efectivo y su valor de uso, que es el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, utilizando una tasa apropiada de descuento. En las disposiciones anteriores al C-15, se utilizaban flujos netos de efectivo futuros referidos al poder adquisitivo a la fecha de evaluación, sin requerir que dichos flujos fueran descontados. La administración de la Compañía estima que la adopción de este nuevo principio contable al 1º de enero de 2004, no tendrá efectos importantes en su situación financiera y resultados.

* * * * * *

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b) Informe del Comisario

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Gigante, S. A. de C. V. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de Grupo Gigante, S. A. de C. V., rindo a ustedes mi dictamen sobre, la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera consolidada que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año que terminó al 31 de diciembre de 2003. He asistido a la Asamblea de los accionistas, juntas del Consejo de Administración y juntas del Comité de Auditoría celebradas y he obtenido de los directores y administradores, toda la información sobre las operaciones, documentos y registros que juzgué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información consolidada presentada por los mismos a esta asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, la información financiera consolidada presentada por los administradores refleja en forma veraz, suficiente y razonable la situación financiera de Grupo Gigante, S. A. de C. V., al 31 de diciembre de 2003, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en su situación financiera, por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. C.P.C. Ernesto Valenzuela Espinoza Comisario México, D.F., a 27 de febrero de 2004 (5 de marzo de 2004 respecto a la nota 17)

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c) Declaratoria del Auditor

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y por los años que terminaron en esas fechas que contiene el presente reporte anual (Ver Anexo 7 a), fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Respecto a lo indicado en la nota 9 de los estados financieros dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Compañía concluyó dichas negociaciones el 24 de junio de 2004. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. Francisco Pérez Cisneros 28 de junio de 2004

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