ACTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE LA SOCIEDAD BOB EL CONSTRUCTOR LTDA Y LA SOCIEDAD FERRETERÍA INSTRUFER LTDA

Siendo las 2:00 horas del día 16 de Abril de 2016, en el local social de la entidad Bob el Constructor Ltda., situado en la Carrera 17 N° 20-3 barrio Gaitán de la ciudad de Girardot departamento de Cundinamarca, República de Colombia, se reúne la Junta General Extraordinaria de Socios de dicha entidad, previa convocatoria de los administradores a los socios, la cual se ha efectuado mediante la publicidad de anuncio en el boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario “Extra” de esta ciudad, con una antelación como mínimo un mes (según el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles). De igual modo, se ha enviado carta certificada con notificación personal y con acuse de recibo a todos los socios, haciéndoles saber el día, el lugar y la hora en que iba a celebrarse la presente reunión, así como los asuntos que en ella se iban a tratar.

Suscritos a saber:

Laura Valentina Rodríguez Leuro, mayor de edad, con domicilio en Girardot, identificado con la cédula de ciudadanía número 39558833, actuando en su calidad de Presidente y Representante Legal, de la Sociedad Bob el Constructor Ltda., acreditados, mediante certificados de existencia y de representación legal expedidos por la Cámara de Comercio de Girardot.

Bryan Medina Arévalo, mayor de edad, con domicilio en Girardot, identificado con la cédula de ciudadanía número 1089564732, actuando en su calidad de Presidente y Representante Legal, de la Sociedad Ferretería Instrufer Ltda., acreditados mediante certificados de existencia y de representación legal expedidos por la Cámara de Comercio de Girardot.

La Sociedad Bob el Constructor Ltda., y la Sociedad Ferretería Instrufer Ltda. Celebramos ésta presente acta de fusión, de acuerdo con las autorizaciones impartidas por las Juntas Directivas, anteriormente realizadas.

CLAUSULAS

PRIMERO. -NOMBRE DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN Y GENERALIDADES-

1. “Bob el Constructor Ltda.” (Sociedad Absorbente):

a) Socios: El señor Juan Sebastián Cubillos González, mayor de edad, con domicilio en Nilo, identificado con la cédula de ciudadanía número 1069749654, obrando como propietario de la empresa Ferretería La Grande Ltda. Identificado con el NIT: 981021574-3; la señora Laura Valentina Rodríguez Leuro, mayor de edad, con domicilio en Girardot, identificado con la cédula de ciudadanía número 39558833, obrando como propietaria de la empresa Híper Center Maestro E.U identificada con el NIT: 900431288-8; La señora Laura Alejandra Pineda Riveros, mayor de edad, con domicilio en Girardot, identificado con la cédula de ciudadanía número 39714284, obrando en nombre propio, manifiestan que constituirán una sociedad de responsabilidad limitada la cual se regirá por las normas establecidas en el código de comercio.

b) Es una sociedad limitada de nacionalidad colombina, cuya constitución se hace constar en escritura pública número 2.500 de fecha 19 de marzo de 2015 pasada ante la fe de la Cámara de Comercio de Girardot e inscrita en el Registro Público.

c) Siendo su objeto social la comercialización y venta de materiales para la construcción en el exterior y nacionalmente, adquiridos en el mercado interno o fabricados por productores socios de la misma, con un capital de $36´000.000.

2. “Ferretería Instrufer Ltda.” (Sociedad Absorbida):

a) Socios: El señor Bryan Medina Arévalo, mayor de edad, con domicilio en Girardot, identificado con la cédula de ciudadanía número 1089564732 y el señor Miguel Ángel Quibayo Góngora, mayor de edad, con domicilio en Girardot, identificado con la cédula de ciudadanía número 1023456754.

b) Es una sociedad limitada de nacionalidad colombina, cuya constitución se hace constar en escritura pública número 3.200 de fecha 03 de febrero de 2015 pasada ante la fe de la Cámara de Comercio de Girardot e inscrita en el Registro Público.

c) Siendo su objeto social la fabricación y venta de materiales para la construcción en el exterior y nacionalmente, con un capital de $20´000.000.

Actúa como Revisor Fiscal, Laura Alejandra Pineda Riveros y como Secretario Juan Sebastián Cubillos González.

Los Sres. Presidentes declaran válidamente constituida la Junta General de Socios con carácter ordinario, en Primera Convocatoria, para dar por aprobado la fusión entre estas dos sociedades

SEGUNDO -ÓRGANOS DE GOBIERNO-

La Sra. Presidente del Consejo de Administración, en la Junta General de Socios, toma la palabra, exponiendo la existencia de unos contactos, en los dos últimos meses, con la Sociedad Ferretería Instrufer Ltda., a fin de proceder a la fusión de la citada sociedad con la nuestra. Una vez analizada la situación se llegó al acuerdo de que la mejor forma de llevar a cabo dicha fusión sería mediante la absorción, por parte de nuestra Sociedad, de la citada Ferretería Instrufer Ltda.

Con dicha absorción, se produciría la transmisión en bloque de todo el patrimonio de la Sociedad disuelta así como el de sus socios.

Siguiendo con las conversaciones, se llegó al resultado de que el valor de los nuevos aportes emitidos sería de $10.000.000.

El motivo que nos ha llevado a realizar la presente proposición ha sido el intento de ampliar nuestro radio de acción en el mercado nacional, ampliar nuestras estructuras productivas así como eliminar parte de la competencia. De igual forma el Consejo de Administración de Ferretería Instrufer Ltda., ha creído sumamente beneficioso este proceso de absorción para sus intereses.

Para el correcto desarrollo del proceso de fusión será necesario la modificación de los estatutos de la sociedad en los términos del:

- Capital aportado por los socios

Todos estos documentos, junto con el balance de fusión verificado por los auditores de nuestra sociedad, han estado y están a disposición de los socios para que puedan seguir con detalle el desarrollo de todo el proceso.

TERCERO. - QUORUM-

Se realiza una votación para evaluar la propuesta del Consejo de Administración, arrojando el siguiente resultado:

5 votos a favor.

0 votos en contra.

De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administración, por existir unanimidad entre todos los socios.

A continuación se designa al Sr. Juan Sebastián Cubillos González y al Sr. Bryan Medina Arévalo para que comparezcan conjuntamente ante Notario de su elección de forma que eleven a públicos los acuerdos tomados y realicen las gestiones necesarias para su inscripción en el Registro Mercantil. La necesidad de esta inscripción viene dada por la

modificación de los estatutos producido al darse una nueva cuota a pagar por parte de cada socio, como consecuencia de la fusión realizada.

De esta forma el artículo sexto de los Estatutos de la Sociedad, ha de ser modificado y redactado nuevamente, quedando de la siguiente forma:

- ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- El Monto del capital por el que se fusiona la sociedad, es de 50´000.000, dividido en una (1) cuota, siendo el valor de cada cuota de diez millones ($10´000.000) de pesos, las cuales corresponden a los socios en proporción a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfacción de la sociedad, en dinero en efectivo.

SOCIOS CUOTA VALOR

Ferretería La Grande Ltda. $10´000.000 $10´000.000

Híper Center Maestro E.U $10´000.000 $10´000.000

Laura Alejandra Pineda Riveros $10´000.000 $10´000.000

Bryan Medina Arévalo $10´000.000 $10´000.000

Miguel Ángel Quibayo Góngora $10´000.000 $10´000.000

TOTALES $50´000.000

De igual forma, se designa al Sr. Miguel Ángel Quibayo Góngora para que realice las gestiones necesarias a fin de que el presente acuerdo se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los periódicos de mayor circulación de la ciudad, donde se fije el domicilio de la sociedad.

CUARTO. - INVENTARIOS Y BALANCE -

Una vez aprobado el acuerdo de fusión de nuestra Sociedad con la Entidad Ferretería Instrufer Ltda., para la absorción de ésta última por nuestra parte, es necesario presentar el balance cerrado del día anterior al acuerdo tomado.

Por ello, el Consejo de Administración presenta el mismo, dando paso a un pequeño debate entre los asistentes, los cuales finalmente, aprueban por unanimidad el mencionado balance.

OCTAVO. - DESIGNACIÓN DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DESIGNACIÓN DE LOS DICTAMARIOS DE LA SOCIEDAD -

“Bob el constructor”, resultará causahabiente a título universal de “Ferretería Instrufer Ltda.” y quedarán incorporados al patrimonio de la primera, todos los activos y pasivos de la absorbida, sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de cualquier acto jurídico complementario.