INTRODUCCIÓN

Las Fusiones y Adquisiciones (F&A) se han convertido en una tendencia de crecimiento para compañías tanto grandes como pequeñas, nacionales y extranjeras, para formar alianzas estratégicas

Existen muchos objetivos específicos ,pero la razón fundamental es garantizar un logro sostenido de crecimiento que sea redituable a largo plazo para su negocio.

Actualmente, las empresas deben afrontar los retos de un mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial formar alianzas que les permitan convertirse en entidades financieras más fuertes,

CONCEPTO DE ADQUISICIÓN

define al proceso realizado por una compañía cuando toma el control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin.

Para completar la transacción, el adquirente probablemente esté dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por acción, o pagar un valor superior al de la simple multiplicación del número de acciones que la adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada acción.

Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una organización tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las cuales se origine una adquisición, éstas pueden ser:

Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.Contestada. Cuando existe más de una oferta a considerar.Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su administración ni del Consejo Directivo.

OBJETIVOS

los objetivos, pueden, y de hecho suelen ser, distintos a los de una fusión. Adicionalmente a la mejora de la posición competitiva como consecuencia del aumento de la dimensión, al adquirir una empresa se persiguen objetivos como los siguientes.

 1. Diversificación2. Compartir estructuras3. Penetrar en nuevos mercados con mayor

rapidez con los mismos o con diferentes productos.

4. Adquirir elementos inmateriales (tecnología, marcas, calificaciones comerciales, etc.)

5. Eliminar competidores.

En cualquier caso, deben considerarse dos cosas:A. La compraventa de empresas no

es una buena fuente de especulación. La realidad de las empresas es lo suficientemente compleja como para que el especulador no incurra en una situación especialmente complicada a medio plazo.

B. Por la misma razón, se debe tener siempre presente que no se están adquiriendo títulos, sino lo que éstos representan, es decir, inmuebles, empleados, deudas, clientes, etc.

En la adquisición de empresas, existe la ventaja respecto a los procesos de fusión, de que puede quedar definida—generalmente a priori—la cultura o estilo que va a ser dominante. Se elimina por tanto un factor de incertidumbre.

EL PRECIO

Deberemos partir de que no existe un procedimiento de valoración de empresas que pueda ser aceptado como método de fijación del precio en las transacciones

de hechos los distintos métodos sólo servirán de referencia para tener una primera aproximación, pero nunca determinarán con precisión cuanto estaría dispuesto a pagar el comprador y por cuanto estará dispuesto a vender el actual propietario.

Durante los últimos años, la relación entre el precio y los beneficios, los recursos generados o alguna magnitud similar, han sido los criterios más utilizados para la determinación del precio de venta, o al menos para su análisis.

Basados en la idea de que una empresa vale lo que es capaz de generar, el precio se fija por el número de veces el beneficio empresarial (esto es el conocido PER).

El PER (del inglés, Price to Earnings Ratio, o sea la relación entre el precio o valor y los beneficios), es una razón geométrica que se usa en el análisis fundamental de las empresas especialmente en aquellas que cotizan en bolsa.

Su valor indica cual número de veces el beneficio neto anual de una empresa determinada se encuentra incluido en el precio de una acción de ésta. Un PER más elevado implica que los inversores están pagando más por cada unidad de beneficio.

Fórmula: PRECIOPER = _______________________ BENEFICIO POR ACCION

El valor del PER se calcula dividiendo el precio de la acción de una empresa determinada en el mercado bursátil entre el valor del beneficio neto anual después de impuestos de la empresa correspondiente entre en número de acciones que ha emitido.

Dado que esto último se corresponde con la definición del ratio BPA, el PER de una empresa se calcula dividiendo el precio de cada acción entre el BPA.

Ejemplo: La empresa X cotiza a 13,00€ y el beneficio neto anual por acción es de 1,30€. En éste caso, su PER es de 10,00€ (13,00/1,30).

Interpretación

Una empresa con un PER elevado puede significar que las expectativas del valor son más favorables y se basan en beneficios futuros (se prevé un crecimiento de éstos) o bien que la acción está sobrevalorada, y por tanto, es improbable que su cotización siga subiendoUna empresa con un PER bajo puede significar que la acción está infravalorada y podría aumentar su cotización a corto plazo (recorrido alcista).

Al interpretar el PER de una empresa es importante compararlo con otras empresas de su mismo sector o mercado del valor, junto con las expectativas de desarrollo y beneficios

Difícilmente, la realidad de una empresa grande o pequeña, y menos aún estas últimas, puede quedar reflejada en el cociente de dos números. Es razonable que el beneficio resulte de sus puntos fuertes y débiles, sus ventajas competitivas y sus ineficiencias, pero tomar el resultado del último como síntesis de todo ello no siempre es correcto, porque en cualquier caso, no sería más que los que sus actuales directivos han sido capaces de analizar en dicha situación.

Por tanto, cuesta trabajo aceptar que en el beneficio del último año se refleje la situación de la empresa en lo que se refiere a factores como los siguientes. Endeudamiento

Estructura financiera Conflictividad laboral Potencial de la plantilla Tecnología actual y en curso. Obsolescencia, etc. Respecto al precio,

no debe entenderse éste solo como la contraprestación que el adquirente abona por los títulos o por el neto de los activos y pasivos que recibe. Habrá que sumarle el endeudamiento no espontáneo), y las ampliaciones de capital que, en su caso, deban realizarse adicionalmente; y deducirle las desinversiones o realizaciones de activo que pueden efectuarse.

Respecto al beneficio:

debe utilizarse más el esperado tras la nueva dirección que el obtenido en los últimos ejercicios

también incluiremos el efectos de las sinergias que se produzcan como consecuencia de la incorporación de la empresa al nuevo Grupo, si es que compartirán estructuras (comerciales, productivas, organizativas, informáticas, etc.) o del cese de la competencia.

Finalmente, deben considerarse las aplicaciones de fondos, que deben efectuarse, generalmente en inmovilizado.

La cláusula de salvaguardia:

Estas cláusulas de salvaguarda se hacen más precisas cuando existen contingencias (reclamaciones, litigios, incumplimientos de contratos, etc.), cuya aclaración requerirá algún tiempo. Por ejemplo, es frecuente acomodar parte del pago a la prescripción de los ejercicios fiscales abiertos a inspección)

No siempre esta garantía se plasma en el retraso del pago. Otros procedimientos utilizados consisten en la presentación de avales, la constitución de depósitos, la inscripción de cargas sobre los bienes del vendedor, etc.,

EL PROCESO DE FUSIÓN O ADQUISICIÓN

Hay tres aspectos diferenciales: La velocidad del cambio La escala del cambio La cantidad de cosas que se

desconocen en ambas partes

Se describen tres procesos en las fusiones y adquisiciones: Pre – combinación Combinación legal Post – combinación

En las fusiones el proceso es más largo y puede durar entre tres y cinco años. En las adquisiciones es más corto debido a la predominancia de una cultura y suele ser entre doce y dieciocho meses.

La terminología del proceso se usa con frecuencia los fenómenos de pareja. Jick (1.979) propone cinco estadios:

 

ESTADIO

 

NO PROBLEMÁTICO

 

PROBLEMÁTICO

 

 

Cortejo

 

Voluntario, controlado

 

Impuesto

 

 

Matrimonio

 

Aceptado

 

No aceptado

 

 

Luna de miel

 

Confiada

 

Desconfianza

 

 

Alianza matrimonial

 

Fidelidad

 

Matrimonio abierto

 

 

Interdependencia

 

Bodas de plata

 

Separación

 

CLASIFICACIÓN DE LAS ADQUISICIONES

tiene que ver con el tipo de mercados en los que actúan las empresas implicadas en la operación en cuestión

Las concentraciones horizontales: son aquéllas en las cuales las empresas que participan en la operación de adquisición o fusión son competidoras en el mercado del mismo producto. Las concentraciones verticales, en cambio, implican fusiones o adquisiciones entre empresas cuya relación en el mercado es la de proveedor-cliente.

Las concentraciones entre empresas no relacionadas, finalmente, involucran casos en los cuales las empresas venden productos que no compiten entre sí pero que usan canales de comercialización o procesos productivos similares,

Motivos para las combinaciones de Empresas

Economías Operativas:

Son muchas y complejas las razones que pueden hacer aconsejable la combinación de las empresas. Además esas razones no son mutuamente excluyentes por lo cual habitualmente más de un motivo se halla presente en estos procesos

A menudo la combinación de dos empresas permite obtener importantes economías operativas. Por ejemplo, pueden eliminarse locales duplicados; pueden consolidarse organizaciones de compra o de comercialización, o administrativos; pueden eliminarse algunos vendedores para evitar duplicación de esfuerzos en una zona dada, etc.

Diversificación:

El hecho de combinarse con una compañía mayor, permitiría a la empresa llevar adelante el proyecto de lanzar un nuevo producto, porque la pérdida potencial no será tan significativa en relación al capital del conjunto.

Crecimiento:

Es posible que el costo de crecimiento mediante adquisiciones o fusiones sea más barato que el costo del crecimiento generado internamente. Además, es habitualmente más rápido adquirir nuevos productos e instalaciones mediante adquisición, que mediante creación interna.

Es posible que una empresa no pueda crecer a un ritmo suficiente mediante creación interna de oportunidades de inversión, y puede hallarse con que la única manera de alcanzar una tasa de crecimiento dada sea mediante la sucesiva adquisición de otras empresas.

Reacción Competitiva:

Financiación:

Entendiéndose por reacción proactiva cuando la empresa se guía por una estrategia a largo plazo y la fusión o adquisición es una medida para ponerla en práctica. En la situación reactiva, la empresa ve la fusión o adquisición como un fin, no como un medio. Se cree que las adquisiciones defensivas son negativas.

Dentro de mercado conviven empresas que poseen liquidez y otras que no. Las empresas con rápido crecimiento pueden encontrarse en dificultades para financiarlo; en lugar de contener su expansión pueden encontrar preferible combinarse con otra empresa que posea la liquidez y estabilidad necesarias para esa financiación.

Rentabilidad:

La búsqueda de una mayor rentabilidad de los recursos empleados a través de un mayor margen provocado como consecuencia del efecto sinergia obtenido de dos unidades económicas que operan en forma conjunta.

Adquisición de Personal Capacitado y Tecnología:

Si una empresa encuentra difícil contratar directivos de primera calidad, y no dispone de personal en sus propios elencos, puede buscar una combinación con otra empresa que posea una gerencia agresiva y competente. El ritmo del cambio tecnológico es tan rápido que algunas empresas no pueden seguirlo a pesar de sus esfuerzos de sus departamentos de investigación y desarrollo. Para estas empresas la mejor forma de adquirir tecnología es comprarla.

Razones Fiscales:

Algunas fusiones o adquisiciones tienen como motivo el deseo de economizar impuestos. Se combinan estas empresas para compensar las ganancias de una con los quebrantos de la otra.

Razones Personales:

En una empresa cerrada, las personas que posean las acciones pueden desear vender su empresa, a otra que posea un mercado firme para sus acciones. Estos individuos pueden preferir la posesión de acciones que puedan venderse fácilmente.

Razones Legales:

Asociaciones que tienen su origen en disposiciones legales que establecen dimensiones mínimas de capital de empresas que operan en algunos sectores económicos que la autoridad administrativa desea regular. Por ejemplo, la legislación relativa al monto mínimo de capital social con que deben operar las sociedades financieras, compañías de seguro y sociedades administradoras de fondos mutuos.

Motivos que pueden conducir a la decisión de vender una empresa

• Necesidades de lograr un financiamiento adecuado para el negocio,

eliminando las actuales cargas o presiones financieras que puedan existir, a

través de un eficiente manejo de las nuevas inversiones.

• Necesidad de suprimir gastos y cargas actuales, sin los cuales la rentabilidad

volvería a aumentar en forma considerable.

• Necesidad de contar con un flujo de fondos adicionales cuando los mismos ya

no pueden ser obtenidos a través del endeudamiento en instituciones

financieras.

• Descapitalización de la empresa debido a la acumulación de pérdidas con

difícil panorama de recuperación en el futuro, sumado a la imposibilidad de

capitalizar la firma con recursos propios.

• Carencia de tecnología e incapacidad de acceder a nuevas tendencias

tecnológicas, situación que se resuelve al momento de la complementación

con otras empresas que poseen la necesaria capacidad tecnológica.

Impacto por la Adquisición de una Empresa

De acuerdo a las funciones que desempeñan, las reacciones de los empleados son diferentes El personal jerárquico teme por su

carrera profesional; Los niveles medios y bajos

manifiestan miedo a perder su trabajo.

En ambos casos es notorio el incremento de rumores internos.

SEGUIMIENTO DE LA FUSIÓN / ADQUISICIÓN

Se ha visto que los directores que gestionan la fusión no tienen la conciencia de ser poco accesibles que tienen los directores que están por debajo. La vivencia de éxito que tienen los primeros a los seis, ocho meses de la fusión no es compartida por los directores a pie de obra. Estos sienten que aquellos hablan de diferentes empresas. Es importante dar una dirección. Es decir, que las creencias y valores se traduzcan en conductas y pautas concretas y claras. Los problemas aparecen si tras la fusión la responsabilidad de la toma de decisiones no es clara, si la gente se siente confusa en cuanto a qué hacer.