----ESCRITURA 5320-----------------------------------------------------------------------------------------------VOLUMEN 275------------------------------------------------------------------------------------------------FOJAS 3000-3008-------------------------------------------------------------------------------------------

----EN la ciudad de La Paz, Baja California Sur, Mxico, a 29 de mayo 2012 YO El Licenciado Luis Armando Hinojoza Notario Pblico 35, Hago constar la constitucin de una sociedad mercantil y que se sujetan a los estatutos que se contienen enlas siguientes: CLAUSULASDENOMINACION, OBJETO,DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DEEXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominar Inmobiliaria y Constructora de La Paz nombre que ir seguido de laspalabras SOCIEDAD ANNIMA, ode las siglas S.A..-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar obras generales de construccin-----b).- La distribucin de materiales, artculos y mercancas-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrarcontratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito, sin quese ubiquen en lossupuestos del Artculo cuarto de la Leydel Mercado de valores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, partede interssocial, obligaciones detoda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercadode Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en supropio nombre o en nombre del comitente o mandante.----- i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, as como losinmueblesque sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegaren una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de su objeto.-----k).- Lasociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as como constituir garanta a favor deterceros

-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.

-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA.- Eldomiciliodelasociedadser Calle 16 de Septiembre numero 1586, Colonia Centro, La Paz, Baja California Sur,sinembargopodr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse alos domicilios convencionales en los contratos quecelebre. Los accionistas quedan sometidosen cuantoasus relacionescon lasociedad, ala jurisdiccin delos tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actualeso futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de queseatitular la sociedad o bien de los derechos yobligaciones que deriven de los contratos en que sta seaparte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin lasparticipaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es fijo, el mnimo es de 200 mil PESOS MONEDANACIONAL, representado porCIEN ACCIONES, con valornominal de 2000 mil PESOSMONEDANACIONAL,cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn las reglas siguientes: El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritaspor:-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculadosconcentrosdedecisineconmicadelexterior,yc).-Personasmoralesmexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con la clasificacin mexicana de actividades y productosque seala el Reglamento de la Leypara promover laInversinMexicanayRegularlaInversinExtranjera.Elporcentajerestanteestarintegrado por acciones de la serie B yser desuscripcin libre. Entodo caso yen cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder elporcentaje fijado deber cumplircon lo que estableceel artculo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras

-----OCTAVA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer su capital fijo en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso-----NOVENA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que establece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerar accionista alque aparezca comotal endicho registro. Apeticin decualquieraccionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efecten. Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos oms personas deberndesignar un representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticincode la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una oms acciones y sern firmados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todaslas acciones.

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----DECIMA SEGUNDA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada porquien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de losperidicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.

-----DECIMA TERCERA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones.

-----DECIMA CUARTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad o enInstitucindeCrdito,antesdequeprincipielaA-sambleaypodrnombrarrepresentante para asistir y votar en la misma mediantecarta poder.

-----DECIMA QUINTA.- Presidir LasAsambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente de Debates, el cul designar un Secretario.-----DECIMA SEXTA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.-----DECIMA SPTIMA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas debern reunirse en el domicilio social.-----DECIMA OCTAVA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirsepor lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar.

-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, porlo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si se renen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella se resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por mayora de votos.-----VIGSIMA.- LasAsambleasExtraordinariastratarnasunto que se enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social y si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGSIMA PRIMERA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votaren los casos que previene la Ley.

-----VIGSIMA SEGUNDA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

-----VIGSIMATERCERA.-Administrarla sociedad unAdministradoro unConsejo de Administracindedos miembros o ms quienes Podrn o no seraccionistas,y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomenposesin quienes los sustituyan.-----VIGSIMA CUARTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir laforma administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designarsuplente. La participacin de la Inversin Extranjera en los rganosdeadministracin de la sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.-----VIGSIMA QUINTA.- ElAdministradornico oel Consejo de Administracin ensu caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes atribuciones:------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo Civil para el Distrito Federal.

------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatroprrafo primero y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de l.

------- c).- Representar ala sociedad,con poder generalparaactos dedominioen los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.

------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fraccionesprimera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de ste.-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdonescuando, a juicio, el casolo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren acargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas y revocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes,Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones,condiciones de trabajo y remuneraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en laformacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo.-----m).-Delegar sus facultades en uno o variosconsejeros en casos determinados, sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos ala asamblea.------VIGSIMA SEXTA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulaciones siguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diezpor cientocuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, lamayora de los Consejeros o el Comisario.c).- Integrarn qurum para las reuniones lamayora de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidente tendr voto de calidad.e).- De cada sesin se levantaracta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGSIMA SPTIMA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGSIMA OCTAVA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD----- VIGSIMA NOVENA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienespodrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes losustituyan.

-----TRIGSIMA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del siguiente.-----TRIGSIMA PRIMERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo deAdministracin, formarn balance con los documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emitadictamen en diez das.-----TRIGSIMA SEGUNDA.-Practicado balance, seconvocar AsambleaGeneralde Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculo ciento setenta y dos de la Ley General deSociedadesMercantiles,quedaranenla administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince das antes de que se rena la Asamblea.------TRIGSIMA TERCERA.- Lasutilidades sedistribuirn:-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que alcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA CUARTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.6

------ TRIGSIMA QUINTA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las utilidades. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

----- TRIGSIMA SEXTA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

----- TRIGSIMA SPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazode liquidacin.----- TRIGSIMA OCTAVA .- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo doscientos cuarenta y dos de laLey General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS

----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a).-Quelosaccionistassuscribenntegramenteelcapital social mnimo fijoenlaproporcin siguiente:ACCIONISTAS

ACCIONES

VALOR

Mndez Cruz Alberto

60

60%Mor Azul Jessica

40

40%B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR NICO, les otorga recibo.-----SEGUNDA.

LosotorgantesconstituidosenAsambleaGeneraldeAccionistas, acuerdan:a).- Administrar la Sociedad: UNADMINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR NICO, al seor Mndez Cruz Alberto

c).- Eligen COMISARIO al seor Mor Azul Jessicad.LosaccionistasacuerdanotorgarPODERGENERALPArAPLEITOSYCOBRANZAS al seor Can Puc Marcose).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeo.

GENERALES

----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.

----- El seor Mndez Cruz Alberto, es originario de La Paz, Baja California Sur, donde naci el da 20 de Enero de 1980, Soltero, que se dedica a la construccin con domicilio el Jalisco e Independencia, Col. Pueblo nuevo, La Paz, Baja California Sur.

----- La seorita Mor Azul Jessica, dijo ser originaria de La Paz, Baja California Sur, donde naci un da 30 de Diciembre de 1995, Soltera, que se dedica al diseo de interiores con domicilio en Bravo y Guillermo Prieto, Col. Centro, La Paz, Baja California Sur.

CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones Exteriores el da 07 de Mayo del ao en curso para la Constitucin de esta sociedad, al cual correspondielnmero 18356yfolio AC y expediente - AC0201205071234291868, el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio queexpida.7

------ II.-Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originalesque tengo a la vista.------ III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del CdigoCivil delDistritoFederal, y sus correlativosenlasdemsentidades Federativas., que dice:----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, paraque se entiendan conferidos sinlimitacin alguna.------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a losbienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones alos poderes sern especial.------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto.y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman a la fecha de otorgamiento, en La Paz, Baja California Sur, AUTORIZO EN DEFINITIVA LA PRESENTE ESCRITURA PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES CORRESPONDIENTES.- DOY FE: ----------------------------ALBERTO MNDEZ CRUZJESSICA MOR AZULANTE MI: LIC. LUIS ARMANDO HINOJOZA