CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

ESCRITURA N : 835MINUTA N : 805

CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANNIMA

DENOMINADA:INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.

SEOR NOTARIOEN LA CIUDAD DE TACNA, A LOS SIETE (07) DAS DEL MES DE AGOSTO DEL AO DOS MIL CATORCE, ANTE MI: ROSA MARA MLAGA CUTIP, ABOGADA NOTARIA TACNA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD NMERO 00485469.

SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

A. SOCIO 1, SINDY PAMELA APAZA MAMANI, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIN: LICENCIADA EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N45639220, ESTADO CIVIL: SOLTERA.

B. SOCIO 2, DORIS ROXANA MONTUFAR LAYME, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIN: INGENIERA EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N 74406889, ESTADO CIVIL: SOLTERA.

C. SOCIO 3, GLADIS BEATRIZ MONTORA MOLLINEA, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIN: INGENIERA DE ALIMENTOS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N48057015, ESTADO CIVIL: SOLTERA.

D. SOCIO 4, ENRIQUE EMILIO RAL OLIVERA OLORTEGUI, DE NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIN: INGENIERO EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N 70207157, ESTADO CIVIL: SOLTERO.

E. SOCIO 5, ELIDA MARIBEL RUIZ MAMANI, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIN: INGENIERA EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N 70242807, ESTADO CIVIL: SOLTERA.

F. SOCIO 6, AARON ANDR ZAPATA VARGAS, DE NACIONALIDAD: PERUANO, OCUPACIN: INGENIERO EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N 72949736, ESTADO CIVIL: SOLTERO.

G. SOCIO 7, NISMEY MENDOZA GONZALES, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIN: INGENIERA EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: DNI N 48476512, ESTADO CIVIL: SOLTERA.

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, LOS OTORGANTES CONVIENEN CONSTITUIR, COMO EN EFECTO CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE IND. ALIM. TARWI S.A.C.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 280,000.00 (DOSCIENTOS OCHENTA MIL CON 00/ NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 2800 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 100.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

A. SOCIO 1, SINDY PAMELA APAZA MAMANI, SUSCRIBE 800 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 80,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 1 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.B. SOCIO 2, DORIS ROXANA MONTUFAR LAYME, SUSCRIBE 600 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 60,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 2 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.C. SOCIO 3, GLADIS BEATRIZ MONTORA MOLLINEDO, SUSCRIBE 500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 50,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 3 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS. D. SOCIO 4, ENRIQUE EMILIO RAUL OLIVERA OLORTEGUI, SUSCRIBE 400 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 40,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 4 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.E. SOCIO 5, ELIDA MARIBEL RUIZ MAMANI, SUSCRIBE 200 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 20,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 5 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.F. SOCIO 6, AARON ANDR ZAPATA VARGAS, SUSCRIBE 200 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 20,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 6 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS. G. SOCIO 7, NISMEY MENDOZA GONZALES, SUSCRIBE 100 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 10,000.00 QUE PAGA EL SOCIO 7 MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. CUARTO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: ENRIQUE EMILIO RAUL OLIVERA OLORTEGUI, CON DNI N 74406889, CON DOMICILIO EN: [DOMICILIO DEL GERENTE GENERAL], DISTRITO DE TACNA, PROVINCIA DE TACNA DEPARTAMENTO DE TACNA.

ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE: A SINDY PAMELA APAZA MAMANI, IDENTIFICADA CON DNI N45639220, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTCULO 15 DEL ESTATUTO.

ESTATUTO

TITULO PRIMERODENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

DENOMINACINARTICULO 1.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI SOCIEDAD ANNIMA CERRADA.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE IND. ALIM. TARWI S.A.C.

OBJETO SOCIALARTCULO 2.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA ELABORACIN, PRODUCCIN, DISTRIBUCIN, COMERCIALIZACIN Y EXPORTACIN DE PRODUCTOS ALIMENTARIOS SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA.

DOMICILIO SOCIALARTCULO 3.- LA SOCIEDAD SEALA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE TACNA, AV. XxxxxxXXX

DURACINARTCULO 4.- EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD ES POR UN TIEMPO INDETERMINADO, DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA ESCRITURA PBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA.

TTULO SEGUNDOCAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONESARTICULO 5.- EL CAPITAL ES DE S/. 280,000.00 (DOS MIL OCHOCIENTOS CON 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADOS POR 2,800 ACCIONES DE S/. 100.00 (CIEN CON 00/100 NUEVOS SOLES), CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, GOZANDO ESTAS DE IGUALES DERECHOS PRERROGATIVAS, TODAS CON DERECHO A VOTO.

CERTIFICADOS DE ACCIONESARTICULO 6.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE EMITIRN CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTICULO 100 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONTARN EN DOCUMENTOS TALONADOS, QUE DEBERN ESTAR NUMERADOS EN FORMACORRELATIVA. CADA CERTIFICADO PODR REPRESENTAR UNA O MS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA,LA TITULARIDAD DE UNA ACCIN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIN DE SU TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DEJNDOSE A SALVO EL DERECHO DE IMPUGNACIN CONFORME A LEY.CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA PERSONA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBER DESIGNARSE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJRCIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS.LA RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SER SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.LA SOCIEDAD REPUTAR PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRCULA DE ACCIONES. EN TODO TTULO UN FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO.TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU TOTAL SUJECIN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIN O SEPARACIN EN LOS CASOS QUE ESTA CONCEDA.

DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTEARTCULO 7.- PARA EL CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES SE ESTABLECE EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A FAVOR DE LOS RESTANTES ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.EN TAL CASO, EL SOCIO QUE DESEE TRANSFERIR SUS ACCIONES COMUNICAR POR ESCRITO ESTE HECHO AL GERENTE GENERAL, QUIEN DEBER PONER EN CONOCIMIENTO A LOS DEMS ACCIONISTAS EN UN PLAZO NO MAYOR DE DIEZ DAS HBILES.LOS DEMS SOCIOS, EN UN PLAZO DE TREINTA DAS TILES DE RECIBIDA LA COMUNICACIN, PUEDEN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.LA ADQUISICIN SE HAR A PRORRATA DE LAS ACCIONES QUE POSEAN LOS ACEPTANTES.VENCIDO EL PLAZO, LA SOCIEDAD EN EL TRMINO DE TRES DAS TILES, COMUNICAR AL OFERTANTE LA ACEPTACIN PRODUCIDA; AS COMO, EN SU CASO, LA LIBRE DISPONIBILIDAD DE LAS ACCIONES A FAVOR DE TERCEROS.IGUALMENTE, EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL, SE RECONOCE A FAVOR DE LOS SOCIOS EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE SOBRE LAS ACCIONES QUE SE CREEN.

TTULO TERCEROORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 8.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS:A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; B) LA GERENCIA;LA SOCIEDAD NO TIENE DIRECTORIO.

TITULO CUARTOJUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASARTICULO 9.- LA JUNTA GENERAL EST COMPUESTA POR TODOS LOS ACCIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS.ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE ACUERDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SON OBLIGADAS PARA TODOS LOS ACCIONISTAS, AUN PARA AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LES CONCEDA.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA VECINALARTCULO 10.- LAS JUNTAS GENERALES SE CELEBRN EN EL DOMICILIO SOCIAL. PODR EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR ACUERDOS VLIDAMENTE EN UN LUGAR DISTINTO, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y CON DERECHO A VOTO, Y SE ACUERDE POR UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNIN, DE LOS QUE SE DEJAR CONSTANCIA EN EL ACTA RESPECTIVA.SALVO EN EL CASO PREVISTO EN EL ARTCULO SIGUIENTE DEL PRESENTE ESTATUTO Y EN EL ARTCULO 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA JUNTA GENERAL QUEDAR VLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOYO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SER SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS Y PRESIDIDAS POR EL GERENTE GENERAL COMO SECRETARIO ACTUAR QUIEN DESIGNE ESTE. EN DEFECTO DE ESTAS PERSONAS, INTERVENDRN QUIENES DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS CONCURRENTES.LOS REQUISITOS DE AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIN DE OBLIGACIONES Y LOS PRECEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN DE ACUERDO Y TODO LO RELATIVO A ELLAS SE REGIR POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENRAL DE SOCIEDADES.

MAYORIAS SUPERIORESARTCULO 11.- SE REQUERIR EL QURUM PREVISTO EN EL ARTCULO 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, YA SEA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA; Y EL VOTO FAVORABLE DE UNA MAYORA QUE REPRESENTE NO MENOS DEL 70% DE LAS ACCIONES SUSCRTAS CON DERECHO A VOTO EN LOS SIGUIENTES CASOS:a) REFORMAR LOS ESTATUTOS.b) RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE.c) ACORDAR LA CAPITALIZACIN DE UTILIDADES.d) ACORDAR LA FORMACIN DE RESERVAS FACULTATIVAS, INCREMENTAR SU VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS.e) ACORDAR LA READQUISICIN DE ACCIONES Y ORDENAR LAS MEDIDAS QUE HAYAN DE TOMARSE CON ELLAS.f) ACORDAR LA EXCLUSIN DE SOCIOS, CONFORME AL ARTCULO SIGUIENTE DEL PRESENTE ESTATUTO.EXCLUSIN DE SOCIOSARTCULO 12.- PODRN SER EXCLUIDO EL SOCIO QUE INCURRA EN CUALESQUIERA DE LAS SIGUIENTES CAUSALES:a) INTEGRE EN CALIDAD DE SOCIO O ADMINISTRADOR UNA PERSONA JURDICA CUYO OBJETO SOCIAL SEA EL MISMO O SIMILAR AL DE LA SOCIEDAD.b) REALICE ACTIVAMENTE LABOR POLTICA O DESEMPEE UN CARGO PBLICO.c) NO CONCURRA INJUSTAMENTE, PESE A HABER ESTADO BIEN NOTIFICADO, A TRES JUNTAS GENERALES CONSECUTIVAS O CINCO ALTERNAS EN UN PERODO DE TRES AOS.FECHA DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUALARTCULO 13.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUAR EN EL CURSO DEL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE EL GERENTE GENERAL.

TTULO QUINTOLA GERENCIA

LA GERENCIA ARTCULO 14.- LA ADMINISTRACIN DELA SOCIEDAD ESTAR A CARGO DE UNO O MS GERENTES QUE SER DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL.EL CARGO DE GERENTE ES POR TIEMPO INDEFINIDO.

GERENTE GENERALARTCULO 15.- EN CASO DE ELEGIRSE UN SOLO GERENTE, SE ENTENDER QUE ESTE SER EL GERENTE GENERAL. EN CASO DE ELEGIRSE MS DE UN GERENTE, DEBER INDICARSE CUL DE ELLOS OCUPAR EL CARGO DE GERENTE GENERAL.EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA GENRAL Y DE LA GERENCIA, TENIENDO LA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERALARTCULO 16.- CONTITUYEN PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:a) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES PLTICAS, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES, ETC., PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN Y REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO.b) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.c) CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESASRIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD, FIJAR SUS ATRIBUCIONES, RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES.d) USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD EST AL DA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.e) DAR CUENRA A LA JUNTA GENERAL, CUANDO ESTE SE LO SOLICITE, DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS.f) COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD, OTORGANDO EL COMPROBANTE DE PAGO.g) CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS MISMOS.h) REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIN NO EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA SOCIEDADY EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.i) ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES, FIJANDO LOS PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMS CONDICIONES.j) ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPSITOS A LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS, GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN PROVISIN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y EN GENERAL REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA POR LA LEY.k) GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, DESONTAR, ACEPTAR, RENOVAR, AVALAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARS, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPSITOS Y EN GENERAL, TODA CLASE DE VALORES, TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS.l) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA.m) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS REAS Y SOMETER SI ES EL CASO A LA APROBACIN DE LA JUNTA GENERAL, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS, PRESUPUESTOS Y POLTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD.n) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.o) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO CUSTODIA LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE.p) CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS REGLAMENTOS, ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GERENAL.

TTULO SEXTOMODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITALMODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITALARTICULO 17.- LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTCULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", AS COMO EL AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADESARTICULO 18.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCINARTICULO 19.- EN CUANTO A LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

SINDY PAMELA APAZA MAMANIDORIS ROXANA MONTUFAR LAYMEDNI N 45639220DNI N 74406889

GLADIS B. MONTORA MOLLINEAENRIQUE E. R. OLIVERA OLORTEGUIDNI N48057015DNI N 70207157

ELIDA MARIBEL RUIZ MAMANIAARON ANDR ZAPATA VARGASDNI N 70242807DNI N 72949736

NISMEY MENDOZA GONZALESDNI N 48476512

MINUTA AUTORIZADA POR EL ABOG. ROSA MARA MLAGA CUTIP, CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE TACNA N 53146

INSERTO: BCP BANCO DE CRDITO DEL PER

DEPSITO SOCIEDADES EN FORMACIN

A. POR S/. 80,000.00, EMITIDO: 07/08/14CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE:INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: OCHENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SRTA. SINDY PAMELA APAZA MAMANIIDENTIFICADO CON DNI N 45639220DOMICILIADO EN: LOS MRTIRES N 389, CPM SAN FRANCISCO, MOQUEGUAEL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP TDA. TACNA

B. POR S/. 60,000.00, EMITIDO: EMITIDO: 07/08/14CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: SESENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SRTA. DORIS ROXANA MONTUFAR LAYME IDENTIFICADO CON DNI N 74406889DOMICILIADO EN: ASOC. VIV. VISTA ALEGRE N 34 - 02EL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP

C. POR S/. 50,000.00, EMITIDO: 07/08/14CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: CINCUENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SRTA. GLADIS BEATRIZ MONTORA MOLLINEAIDENTIFICADO CON DNI N48057015DOMICILIADO EN: ASOC. AAPITAC MZA. A LTE. 07 ZONA AEL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP

D. POR S/. 40,000.00, EMITIDO: 07/08/14CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SR. ENRIQUE EMILIO RAL OLIVERA OLORTEGUIIDENTIFICADO CON DNI N 70207157DOMICILIADO EN: AGRUP. LOS JAZMINES 1302 INT. 27EL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP

E. POR S/. 20,000.00, EMITIDO: 07/08/14CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SRTA. ELIDA MARIBEL RUIZ MAMANIIDENTIFICADO CON DNI N 70242807DOMICILIADO EN: ASOC. SAN JUAN BAUTISTA MZA. 425 LTE. 07EL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP

F. POR S/. 20,000.00, EMITIDO: 07/08/14CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SRTA. AARON ANDR ZAPATA VARGASIDENTIFICADO CON DNI N 72949736DOMICILIADO EN: CALLE ALTO LIMA N 1428EL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP

G. POR S/. 20,000.00, EMITIDO: 07/08/2014CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: INDUSTRIAS ALIMENTARIAS TARWI S.A.C.LA SUMA DE: VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLESPARA LOS FINES DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FORMACUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE.STE DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DE LA SRTA. NISMEY MENDOZA GONZALES IDENTIFICADO CON DNI N 48476512DOMICILIADO EN: ASOC. SAN JUAN BAUTISTA MZA. 425 LTE. 07EL DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.TACNA, 07 DE AGOSTO DEL 2014 BCP

CONSTANCIA DE CUMPLIMIENTO DEL DECRETO LEGISLATIVO N 1106.-EL NOTARIO QUE SUSCRIBE DEJA CONSTANCIA QUE SE HAN EFECTUADO LAS MNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIN DEL LAVADO DE ACTIVOS, DECLARANDO BAJO JURAMENTO EN ESTE ACTO CADA UNO DE LOS INTERVINIENTES EN EL PRESENTE INSTRUMENTO QUE SUS RESPECTIVOS ACTIVOS, SI FUERA EL CASO, NO TIENEN PRECEDENCIA ILEGAL NI ESTN INVOLUCRADOS CON EL LAVADO DE ACTIVOS.CONCLUSIN:FORMALIZADO EL INSTRUMENTO SE INSTRUYERON LOS OTORGANTES DE SU OBJETO POR LA LAECTURA QUE DE TODO EL HICIERON Y ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES QUE DE ESTE EXAMEN SE AFIRMAN Y RATIFICAN EN EL CONTENIDO DEL MISMO SIN MODIFICACION ALGUNA. LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON NMERO DE SERIE: 4149245 Y TERMINA EN LA FOJA CON NMERO DE SERIE: 4149257.HABIENDSE SUSCRITO EL PRESENTE INSTRUMENTO POR LOS OTORGANTES Y EL SUSCRITO EL SIETE DE AGOSTO DOS MIL CATORCE, CONCLUYENDOSE EL PROCESO DE FIRMAS EL DIECINUEVE DE AGOSTO DOS MIL CATORCE, DE TODO LO QUE DOY FE.FIRMAS Y HUELLAS DIGITALES DE:

FIRMA: NOTARIO

ES CONFORME CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA, DE FECHA 07 DE AGOSTO DEL 2014, LA MISMA QUE CORRE DE FOJAS 8395 A FOJAS 8421 Y SE ENCUENTRA SUSCRITA POR LAS PARTES ANTES SEALADAS Y AUTORIZADAS POR EL SUSCRITO, A LA QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO, A SOLICITUD DE LA PARTE INTERESADA EXPIDO EL PRESENTE TESTIMONIO EN 16 FOJAS TILES, LAS CUALES SELLO, SIGNO, FIRMO Y RUBRICO EN LA CIUDAD DE TACNA A DIECINUEVE DE AGOSTO DEL AO 2014; DE TODO LO QUE DOY FE.

TACNA, 19 DE AGOSTO DEL 2014

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