ESCRITURA NUMERO NOVENTITRES

KARDEX NUMERO: 5595

FOJAS NUMERO: TRESCIENTOS SESENTINUEVE VUELTA

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

DENOMINADA

“EL BUEN SAMARITANO IMPEXCON SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA”

EN LA CIUDAD DE TACNA, DISTRITO DE POCOLLAY, A LOS SEIS

DÍAS DEL MES DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL OCHO, ANTE MI

PRISCILA MENDEZ PAYEHUANCA, ABOGADA. NOTARÍA DE

POCOLLAY. TACNA (PERÚ) IDENTIFICADA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO 00404405, SUFRAGANTE, CON

REGISTRO CON REGISTRO Nº10 DEL COLEGIO DE NOTARIOS DE

TACNA Y CON RUC Nº10004944955.== = =====================

C O M P A R E C E N: DOÑA. ISABEL NINAJA YANAP, DE

NACIONALIDAD PERUANA. MANIFIESTO SER DE ESTADO CIVIL

SOLTERA Y SER DE OCUPACIÓN: COMERCIANTE, IDENTIFICADA

CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 00506679, CON LA

CONSTANCIA DE SUFRAGIO DE LAS ULTIMAS ELECCIONES

REGIONALES Y MUNICIPALES. DOMICILIADA EN LOTE Nº08 MZ. “B”,

UBICADO EN LA ASOCIACIÓN DE PEQUEÑOS Y MEDIANOS

INDUSTRIALES FRANCISCO ANTONIO DE ZELA. EN EL CONO

NORTE, DISTRITO ALTO DE LA ALIANZA, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE TACNA; QUIEN PROCEDE POR DERECHO

PROPIO. ==============================================

DON: JAVIER CLAVITEA NINA DE NACIONALIDAD PERUANA,

MANIFESTO SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO Y SER DE

OCUPACION COMERCIANTE. IDENTIFICADO CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 45943890, SIN LA CONSTANCIA DE

SUFRAGIO DE LAS ULTIMAS ELECCIONES ‘REGIONALES Y

MUNICIPALES DE CONFORMIDAD AL ARTICULO. 1° DE LA LEY

Nº28859, DOMICILIADO EN ASOCIACIÓN DE VIVIENDA VILLA CAPLINA

II ETAPA, MZ “N”, LOTE Nº01, DISTRITO Y DEPARTAMENTO DE

TACNA; QUIEN PROCEDE POR DERECHO PROPIO. ==============

LOS COMPARECIENTES, DECLARAN EXPRESAMENTE QUE LOS

DATOS OTORGADOS PARA LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE

INSTRUMENTO PUBLICO, SON VERDADEROS Y EN CASO DE

COMPROBARSE LO CONTRARIO ASUMEN LAS RESPONSABILIDADES

CORRESPONDIENTES, EXIMIENDO DE TODA RESPONSABILIDAD A

TERCEROS, LO QUE DEJO CONSTANCIA DE CONFORMIDAD AL

ARTICULO CINCUENTICINCO DE LA LEY DEL NOTARIADO.

PROCEDI DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LOS

ARTÍCULOS CINCUENTICUATRO AL CINCUENTICINCO DE LA LEY

DEL NOTARIADO AL EXAMINAR LA CAPACIDAD E IDENTIDAD DE

LOS OTORGANTES, LA LIBERTAD CON QUE PROCEDEN Y EL

CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE OTORGAN Y CONSTATE QUE LOS

COMPARECIENTES SON MAYORES DE EDAD INTELIGENTES EN EL

IDIOMA CASTELLANO, PROCEDEN CON CAPACIDAD PLENA PARTA

CONTRATAR Y CONOCIMIENTOS DEL ACTO JURÍDICO QUE

OTORGAN Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA

Y AUTORIZADA O PARA QUE SU CONTENIDO SEA ELEVADA A

ESCRITURA PUBLICA LA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO MINUTARIO

RESPECTIVO CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE ============

MINUTA NUMERO SESENTIDOS================================

SEÑORA NOTARIA DE TACNA SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU

REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UA DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “EL

BUEN SAMARITANO IMPEXCON SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” CON

LA SIGLA DE “EL BUEN SAMARITANO EMPEXCON S.A.C.”, DE

CONFORMIDAD CON LA LEY Nº26887, LEY GENERAL DE

SOCIEDADES; QUE OTORGAN DOÑA ISABEL NINAJA YANAPA,

PERUANA, SOLTERA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL

DE IDENTIDAD Nº00506679 Y DON JAVIER CLAVITEA NINAJA,

PERUANO, SOLTERO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL

DE IDENTIDAD Nº45943890, CON EL OBJETO, CAPITAL Y DEMÁS

CONDICIONES QUE CONSTA EN EL ESTATUTO EN LOS TÉRMINOS

SIGUIENTES:=================================================

CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL: LOS OTORGANTES EN

FORMA LIBRE, VOLUNTARIA Y DE MUTUO ACUERDO CONSTITUYEN

UNA SOCIEDAD BAJO LA FORMA SOCIETARIA DE SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA, CON LA DENOMINACIÓN DE “EL BUEN

SAMARITANO IMPEXCON SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA CUYA

SIGLA SERÁ ‘EL BUEN SAMARITANO IMPEXCON S.A.C.”.

============================================================

CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL: LOS OTORGANTES

ACUERDAN QUE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,000.00

(UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO Y REPRESENTADO

POR 1,000 (UN MIL) ACCIONES IGUALES E INDIVISIBLES DE UN

VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE

SUSCRITAS Y PAGADAS EN S/. 1.000.00, EN DINERO EN EFECTIVO

SEGÚN DEPOSITO DE DINERO, CUYA DISTRIBUCIÓN ES COMO = =

DOÑA: ISABEL NINÁJA YANAPÁ, SUSCRIBE Y PAGA 950 ACCIONES DE

S/’ 1.00 CADA UNO POR EL VALOR DE S/. 950.00. ====================

DON JAVIER CLAVITEA NINAJA, SUSCRIBE Y PAGA 50 ACCIONES

DE S/.1.00 CADA UNO POR EL VALOR DE

S/.50.00======================================================

CLAUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL: LOS OTORGANTES,

ACUERDAN QUE LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO Y SE

REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE:====================

ESTATUTO = DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL DOMICILIO,

DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL.==================================

ARTICULO 1º. LA SOCIEDAD SE DENOMINA “EL BUEN SAMARITANO

IMPEXCON SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” CUYA SIGLA SERA “EL

BUEN SAMARITANO IMPEXCON S.A.C”. ==========================

ARTICULO 2º: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENEN POR

OBJETO DEDICARSE A LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN,

DISTRIBUCIÓN TRANSFORMACIÓN, COMERCIALIZACIÓN DE

RESIDUOS SÓLIDOS PELIGROSOS Y NO PELIGROSOS BATERÍAS

USADAS EN DESHUSO Y NUEVAS CHATARRAS METÁLICAS Y NO

METÁLICAS COMO ALUMINIO, BRONCE, PLOMO, ZINC, ACERO,

CAUCHO NEGRO, CORREAS, TRANSPORTADORAS, BIDONES

PLÁSTICOS, BOLSAS DE POLIPROPILENO, REDES DE PESCAR,

ESCORIAS, ALAMBRES, ENVASES PLÁSTICOS Y METÁLICOS,

MALLAS, SOGAS, PAPEL, GOMAS, JEBES, GRASAS, ACEITES,

BORRAS, ENTRE OTROS ARTÍCULOS CONEXOS Y ANEXOS

INHERENTES AL RUBRO PRINCIPAL TAMBIÉN PODRÁ DEDICARSE A

LA IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y

COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS TEXTILES, PRENDAS DE

VESTIR PARA NIÑOS Y ADULTOS EN

GENERAL.===================================================

TAMBIÉN PODRÁ DEDICARSE A LA FABRICACIÓN,

COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN Y DISTRIBUCIÓN

DE AUTOPARTES, ACCESORIOS, EQUIPOS E INSUMOS

AUTOMOTRICES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS PESADO, VEHÍCULOS

NUEVOS Y USADOS, MOTOCAR, MOTORES Y TODA CLASE DE

REPUESTOS, TAMBIÉN PODRÁ COMERCIALIZAR Y DISTRIBUIR

REFRIGERANTES, ANTICONGELANTES, ADITIVOS PARA

COMBUSTIBLE, ARTÍCULOS DE FERRETERÍA, TAMBIÉN PODRÁ

DEDICARSE A LA PRODUCCIÓN, TRANSFORMACIÓN,

PROCESAMIENTO, COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS AGRÍCOLAS

Y AGROINDUSTRIALES ASÍ COMO MACERACIÓN DE FRUTAS,

ACEITUNA, DERIVADOS Y OTRAS CONSERVAS, ENCURTIDOS,

SALSA, PASTAS, PROCESAMIENTO DE FRUTAS, JUGOS, NÉCTARES,

PRODUCTOS LÁCTEOS, PRODUCTOS CÁRNICOS, CEBOLLA, PAPRIKA

DEMÁS PRODUCTOS AGROINDUSTRIALES, TAMBIÉN SE DEDICARA A

LA CRIANZA DE ANIMALES MENORES COMO CUYES, CERDOS Y

OTROS, PODRÁ BRINDAR SERVICIOS DE TRANSPORTE CARGA

NACIONAL E INTERNACIONAL Y TODA ACTIVIDAD CONEXA Y

COMPLEMENTARIA PODRÁ ACTUAR COMO COMISIONISTA,

CONSIGNATARIO Y REPRESENTANTE COMERCIAL DE EMPRESAS

NACIONALES Y EXTRANJERAS PODRÁ ACOGERSE A LAS

NORMAS ESTABLECIDAS PARA LAS ZONAS FRANCAS, ZONAS DE

TRATAMIENTO ESPECIAL COMERCIAL ZONAS FRANCAS

INDUSTRIALES Y ZONAS ESPECIALES DE DESARROLLO Y

CUALQUIER OTRA CLASE DE ACTIVIDADES PERMITIDAS POR LAS

LEYES CREADAS O POR CREARSE, CONEXAS E INHERENTES AL

RUBRO PRINCIPAL, SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS

ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA

REALIZACIÓN DE SUS FINES EMPRESARIALES PARA CUMPLIR

DICHO OBJETO, PODRÁ REALZARSE TOFOS AQUELLOS ACTOS Y

CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. =====

ARTICULO 3º: EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD EN LA CIUDAD DE

TACNA PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR

DE LA REPÚBLICA Y DE EXTRANJERO. ===========================

ARTICULO 4º: LA SOCIEDAD TIENE DURACIÓN INDETERMINADA

DESDE SU INSCRIPCIÓN E INICIARÁ SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE

SU INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS PÚBLICOS. ===================

ARTICULO 5º: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1.000.00 (UN

MIL Y 00/100 NUEVO SOLES) DIVIDIDO Y REPRESENTANDO POR

1000 (UN MIL) ACCIONES IGUALES E INDIVISIBLES DE UN VALOR

NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS EN S/. 1,000.00 EN DINERO EN EFECTIVO SEGÚN

DEPOSITO DE DINERO CUYA DISTRIBUCIÓN ES COMO SIGUE: ====

DOÑA ISABEL NINAJA YANAPA, SUSCRIBE Y PAGA 950 ACCIONES DE

S/. 1.00 CADA UNO, POR EL VALOR DE S/.950.00====================

DON JAVIER CLAVITEA NINAJA SUSCRIBE Y PAGA 50 ACCIONES DE

S/. 1.00 CADA UNO POR EL VALOR DE S/.50.00. =====================

ARTICULO 6º: LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS

DEL CAPITAL SON INDIVISIBLES Y TODAS IGUALES Y DEL MISMO

VALOR NOMINAL, CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO, LA

SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LAS ACCIONES A

QUIENES APAREZCAN COMO TALES EN LA MATRICULA DE

ACCIONES, DICHA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN

LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO PARA ESE EFECTO O EN HOJAS

SUELTAS, DEBIDAMENTE LEGALIZADOS POR NOTARIO PUBLICO. ==

LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES SE EFECTUARA CONFORME A LA

LEY EN EL REGISTRO MATRICULA DE ACCIONES. ================

RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ===============

ARTICULO 7º: LA SOCIEDAD TENDRÁ LOS SIGUIENTES ÓRGANOS

DE DIRECCIÓN.===============================================

= JUNTA GENERAL DE SOCIOS ================================

= GERENCIA ================================================

JUNTAS GENERALES: =========================================

ARTICULO 8º: LA JUNTA GENERAL ES EL ÓRGANO SUPREMO DE

LA SOCIEDAD Y ESTA CONSTITUIDO POR TODOS LOS SOCIOS

ACCIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSIDAD DE LOS MISMOS,

ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, TRATÁNDOSE DE LA

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL O JUNTAS GENERALES, DECIDE

SOBRE LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA CONFORME

A LEY ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS

DECISIONES, TOMADAS DE ACUERDO CON LOS REQUISITOS

ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO, SON OBLIGATORIAS PARA

TODOS LOS SOCIOS ACCIONISTAS, AUN PARA AQUELLOS QUE

HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES, SIN

PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LE CONCEDA. =======

ARTICULO 9º: LAS JUNTAS GENERALES SERÁN CONVOCADAS POR

EL GERENTE GENERAL DE ACUERDO A LAS CIRCUNSTANCIAS, LOS

REQUISITOS DE CONVOCATORIA, QUÓRUM, ADOPCIÓN DE

ACUERDOS Y TODO LO RELATIVO A ELLAS, SE REGIRÁN POR LAS

DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.================================================

GERENCIA: ==================================================

ARTICULO 10º: LA SOCIEDAD CONTARA CON UN GERENTE

GENERAL Y SUB-GERENTE, COMO EJECUTORES DEL OBJETO DE

LA SOCIEDAD Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. SU

DURACIÓN ES POR TIEMPO INDEFINIDO, PUDIENDO SER

REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR DECISIÓN DE LOS

SOCIOS EN JUNTA GENERAL. =================================

ARTICULO 11º: EL GERENTE TIENEN LA REPRESENTACIÓN LEGAL,

CIVIL, COMERCIAL, JUDICIAL, FISCAL Y ADMINISTRATIVA DE LA

SOCIEDAD EN ESPECIAL TIENEN LAS SIGUIENTES

FACULTADES:================================================

A.= ORGANIZAR EL RÉGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA, USAR EL

SELLO DE LA MISMA, ENCARGARSE DE LA CORRESPONDENCIA Y

CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DÍA. ===================

B. = CONTRATAR A LOS EMPELADOS Y OBREROS, FIJAR SUELDOS

Y EMPLEADOS CUANDO LO DETERMINE CONVENIENTE, DENTRO

DEL PLAZO DE LA LEY LABORAL. ==============================

C. = TAMBIÉN PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS A

NOMBRE DE LA EMPRESA INCLUSIVE LOS QUE IMPLIQUEN

DISPOSICIÓN DE TODOS LOS FINES QUE CONSTITUYEN EL ACTIVO

FIJO DE LA EMPRESA.========================================

D. = ORDENAR Y RECIBIR PAGOS EN EFECTIVO Y/O CON OTROS

MEDIOS DE PAGO INCLUSIVE TÍTULOS VALORES Y OTORGAR LOS

RESPECTIVOS RECIBOS Y CANCELACIONES. ====================

E. = GIRAR CHEQUES, YA SEA SOBRE SALDOS DEUDORES (EN

SOBREGIRO) O ACREEDORES, COBRAR CHEQUES EN EFECTIVO,

POR CAJA Y/O ENDOSAR CHEQUE PARA SU ABONO EN CUENTA

DE LA EMPRESA O A FAVOR DE TERCEROS.=======================

F. = GIRAR, EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR,

AFIANZAR, RENOVAR, INCLUIR CLAUSULAS DE PRORROGA Y/O DE

CONTAR LETRAS DE CAMBIO PAGARES, FACTURAS

CONFORMADAS, WARRANTS, TÍTULOS DE CRÉDITO HIPOTECARIO

NEGOCIABLES Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR. ===============

G. = ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS CERTIFICADOS

BANCARIOS EN MONEDA EXTRANJERA O NACIONAL

CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS DE SEGUROS Y/O

WARRANTS, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO TITULO VALOR O

DOCUMENTO COMERCIAL O DE CRÉDITO TRANSFERIBLE;

DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES AL PORTADOR O VALORES

MOBILIARIOS EN CUSTODIA, ASIMISMO GRAVARLOS Y

ENAJENARLOS.===============================================

H. = REALIZAR CUALQUIER OPERACIÓN BANCARIA, INCLUSIVE LA

APERTURA, RETIRO Y/O CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES,

CUENTAS A PLAZO, CUENTA DE AHORRO, CUENTAS DE CUSTODIA

Y/O DEPÓSITOS, DEPOSITAR O RETIRARA FONDOS, GIRAR CONTRA

LAS CUENTAS, SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS BANCARIAS,

CELEBRARA CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O

“LEASING”, “LÉASE BACK”, FACTORING Y/O UNDERWRITING,

MUTUOS DINERARIOS, EN TODAS SUS MODALIDADES,

DESCUENTOS, ANTICIPOS EN FORMA INDIVIDUAL Y/O MEDIANTE

LÍNEAS DE CRÉDITO OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE,

ASÍ COMO SOLICITAR INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES

REALIZADAS EN CUENTAS Y/O DEPÓSITOS DE LA EMPRESA. =====

I. = EFECTUAR COBROS DE GIROS Y TRANSFERENCIAS, EFECTUAR

CARGOS Y ABONOS EN CUENTAS, EFECTUAR PAGOS DE

TRANSFERENCIAS Y OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS. =====

J. = CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRAVENTA, PROMESA DE

COMPRAVENTA Y/O OPCIONES, PUDIENDO VENDER Y/O COMPRAR

BIENES INMUEBLES Y/O MUEBLES, INCLUYENDO ACCIONES, BONOS

Y DEMÁS VALORES MOBILIARIOS, ASÍ COMO REALIZAR

OPERACIONES DE REPORTE RESPECTO DE ESTOS ÚLTIMOS,

PERMUTA, FORWARD, SWAD.==================================

K. = CELEBRAR CONTRATOS DE PRESTAMOS, ARRENDAMIENTO,

DACIÓN EN PAGO, FIDEICOMISO, FIANZA, COMODATO, USO,

USUFRUCTO, OPCIÓN, CESIÓN DE DERECHOS Y DE POSICIÓN

CONTRACTUAL, TANTO EN MANERA ACTIVA COMO PASIVA, PARA

LA ADQUISICIÓN DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN DE TODA CLASE DE

BIENES MUEBLES E INMUEBLES, INCLUYENDO EL ALQUILER Y

POSTERIOR MANEJO DE CAJAS DE SEGURIDAD, ASÍ COMO

CUALQUIER TIPO DE CONTRATO BANCARIO, ASÍ COMO ACORDAR

LA VALIDEZ DE LAS TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS DE FONDOS,

POR FACSIMIL U OTROS MEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS

PROPIAS O A FAVOR DE TERCEROS CON CUALQUIER BANCO DEL

MEDIO. =====================================================

L. = PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIANZA A NOMBRE DE LA

EMPRESA, A FAVOR DE LA EMPRESA, DEL MISMO

REPRESENTANTE Y/O TERCEROS, ASÍ COMO CONSTITUIR

GARANTÍA MOBILIARIA O HIPOTECA O GRAVAR DE CUALQUIER

FORMA LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA EMPRESA A

FAVOR DEL MISMO REPRESENTANTE Y/O DE TERCEROS ,

PUDIENDO AFECTAR CUENTAS, DEPÓSITOS TÍTULOS VALORES O

VALORES MOBILIARIOS EN GARANTÍA, INCLUSIVE EN FIDEICOMISO

EN GARANTÍA. ===============================================

LL. = CELEBRARA CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, YA SEA

CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITO DOCUMENTARIO,

PRESTAMOS, MUTUOS, TARJETAS DE CRÉDITO, ADVANCE

ACCOUNT, FACTORING Y OTROS QUE CONSTITUYAN CRÉDITOS

DIRECTOS O FACTORING Y OTROS QUE CONSTITUYAN CRÉDITOS

DIRECTOS O INDIRECTOS BAJO CUALQUIER OTRO MODALIDAD ASÍ

COMO CEDER DERECHOS Y CRÉDITOS. ========================

M. = OTORGAR, DELEGAR Y/O SUSTITUIR, PARCIAL O

TOTALMENTE, ESTOS PODERES EN LAS PERSONAS QUE

CONSIDERE CONVENIENTE Y REASUMIRLOS O RENOVARLOS

CUANDO LO ESTIME NECESARIO. ==============================

N. = CONSTITUIR GARANTÍAS REALES SOBRE BIENES DE

PROPIEDAD DE LA EMPRESA, BAJO LA MODALIDAD DE PRENDA,

HIPOTECA Y OTRAS QUE PERMITA LA LEY, CON FACULTAD DE

SOLICITAR SOBRE ELLAS LA EMISIÓN DE TÍTULOS VALORES O

VALORES CON ANOTACIÓN EN CUENTA, COMO WARRANTS O

TITULO DE CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLE. ==================

Ñ. = SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE FORMALICEN LOS ACTOS

PARA LOS QUE SE CONFIERE PODER DE REPRESENTACIÓN

SEGÚN LOS ACAPITES ANTERIORES, INCLUYENDO LAS

ESCRITURAS PUBLICAS, DE SER NECESARIO. =====================

O. = COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES POR

DOCUMENTO PRIVADO Y POR ESCRITURA PUBLICA, COBRAR,

GIROS, TRANSFERENCIAS Y ORDENAR CARGOS Y

TRANSFERENCIAS EN CUENTAS CORRIENTES. ===================

P. = TENDRÁ ADEMÁS LAS FACULTADES GENERALES Y

ESPECIALES DEL ARTICULO 74º Y 75º DEL CÓDIGO PROCESAL

CIVIL Y LAS NECESARIAS ANTE EL FURO CIVIL PENAL, LABORAL,

ADMINISTRATIVO Y CUALQUIER OTRO FUERO. ===================

Q. = PODRÁ OTORGAR, DELEGAR, MODIFICAR, RENOVAR Y

SUSTITUIR PODERES GENERALES Y ESPECIALES. ===============

R. = INFORMAR A LA JUNTA GENERAL CUANDO ESTA LO

REQUIERA DE LOS ASUNTOS Y NEGOCIOS DE LA EMPRESA. =====

S. = LLEVAR AL DÍA LOS LIBROS DE ACTAS DE SESIONES Y

MATRICULA DE ACCIONES.=====================================

T. = GOZAR DE TODAS LAS FACULTADES QUE LA JUNTA GENERAL

ACUERDE DELEGAR CON EL CORRESPONDIENTE PODER. ========

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO =================================

ARTICULO 12º LA MODIFICACIÓN PARCIAL Y/O TOTAL DEL

ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL, SE ACORDARA

EN JUNTA GENERAL Y CONFORME A LEY. ========================

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: ============

ARTICULO 13º: FINALIZADO EL EJERCICIO ECONÓMICO, EL

GERENTE FORMULARA LA MEMORIA LOS ESTADOS FINANCIEROS Y

LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE

HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON

CLARIDAD.===================================================

Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA

SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS

OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO, CONFORME A LEY. ======

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. =======

ARTICULO 14º: LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ POR LAS SIGUIENTES

CAUSAS:=====================================================

A. = CONCLUSIÓN DE SU OBJETO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA

DE REALIZARLO. =============================================

B. = CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL. =========

C. = ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE

CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA O QUIEBRA. ========

D. = FALTA DE PLURALIDAD DE ACCIONISTAS. ==================

E. = ACUERDO DE JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O

ESTATUARIA. ================================================

ARTICULO 15º: EL PROCEDIMIENTO PARA LA DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN, EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUARA

CONFORME A LEY. ===========================================

DISPOSICIONES GENERALES: ==================================

ARTICULO 16º: TODO LO QUE PREVISTO EN EL PRESENTE

ESTATUTO, SE REGIRÁ POR LA LEY Nº26887, LEY GENERAL DE

SOCIEDAD Y DEMÁS NORMAS LEGALES REGLAMENTARIAS Y

COMPLEMENTARIAS. ==========================================

CLÁUSULA QUINTA: EL PRESENTE ACTO JURÍDICO, SE

ENCUENTRA INAFECTO DE IMPUESTO AGREGUE USTED SEÑORITA

NOTARIA TODO LO QUE SEA DE LEY Y SÍRVASE PASAR PARTES A

LOS REGISTROS PÚBLICOS PARA SU CORRESPONDIENTE

INSCRIPCIÓN- TACNA, 05 DE FEBRERO DE 2008.== ==================

FIRMADOS E IMPRESIÓN DACTILAR DEL ÍNDICE DERECHO DE:

ISABEL NINA YANAPA. ========================================

JAVIER CLAVITEA NINAJA =====================================

AUTORIZACIÓN: ==============================================

LA PRESENTE MINUTA SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE FIRMADA Y

AUTORIZADA POR LA ABOGADA CARLA CELIA VERÓNICA VEGA

BERNAL, CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE TACNA

Nº 0454.======== =============================================

AUTORIZACIÓN: ==============================================

LA PRESENTE MINUTA SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE FIRMADA Y

AUTORIZADA POR LA ABOGADA CARLA CELIA VERÓNICA VEGA

BERNAL, CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE TACNA

Nº 0454.=====================================================

INSERTO NÚMERO UNO. DEPÓSITO DE DINERO: =================

DRA. PRISCILA MÉNDEZ PAYEHUANCA, ABOGADA=NOTARIA DE

POCOLLAY=TACNA, DE CONFORMIDAD A LA LEY Nº 28194 Y SU

REGLAMENTO POR DECRETO SUPREMO Nº 047-2004-EF, DEJO

EXPRESA CONSTANCIA QUE EL OTORGANTE HA EXHIBIDO MEDIO

DE PAGO, SIGNADO CON EL CÓDIGO 001, DEPÓSITO EN CUENTA,

EN LA CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE CONSTITUCIÓN DE S.A.C. DE

LO QUE DOY FE = CUYO TENOR INSERTO ES COMO SIGUE: ======

CAJA MUNICIPAL TACNA= USUARIA= 0083873=0.70 RET. ITF DOC.

748318= COMISIÓN POR SERVICAJA 0.00= EFECTIVO 1000.00

DEPÓSITO CTA. AHORRO PJ. CON FINES DE SALDO DISPONIBLE

999.30= SALDO CONTABLE: 999.30 NUEVOS.= EL BUEN SAMARITANO

IMPEXCON S.A.C.= 004211000524754= AGENCIA CONO NORTE

CUENTA EN EFECTIVO EN NUEVOS SOLES= AL DORSO: UN SELLO

CAJA MUNICIPAL TACNA= OPERACIONES =O FEB 2008= JACKELINE

CONDORI QUISPE= RECIBIDOR= PAGADOR = UNA RÚBRICA = ASÍ

CONSTA Y APARECE EN EL VOUCHER QUE HE TENIDO A LA

VISTA, AL QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO DE LO QUE DOY

FE= TACNA, 06 DE FEBRERO DE 2008. =========================

DRA. PRESCILA MENDEZ PAYEHUANCA= ABOGADO= NOTARIA DE

POCOLLAY= TACNA ===========================================

INSERTO NÚMERO DOS= ARTÍCULO SETENTA Y CUATRO DEL

CÓDIGO PROCESAL CIVIL= FACULTADES GENERALES = LA

REPRESENTACIÓN JUDICIAL CONFIERE AL REPRESENTANTE LAS

ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE CORRESPONDEN

AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY

EXIGE FACULTADES EXPRESAS LA REPRESENTACIÓN SE ENTIENDE

OTORGADA PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA

EJECUCIÓN DE SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTA Y COSTOS,

LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCIÓN EN EL

PROCESO Y REALIZACIÓN DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO,

SALVO AQUELLOS QUE REQUIERAN LA INTERVENCIÓN PERSONAL

Y DIRECTA DEL REPRESENTADO. ==============================

INSERTO NÚMERO TRES= ARTÍCULO SETENTA Y CINCO DEL

CÓDIGO PROCESAL CIVIL= FACULTADES ESPECIALES= SE

REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES PARA

RELAIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICIÓN DE DERECHOS

SUSTANTIVOS Y PROCESALES, EN PARTICULAR, PARA DEMANDAR,

DESISTIRSE DE LA DEMANDA, CONTESTAR DEMANDAS Y

RECONVENIR ALLANARSE EN TODO, EN PARTE O PRETENSIONES

DEMANDADAS, CONCILIAR, TRANSIGIR SOMETER A ARBITRAJE LAS

PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO SUSTITUIR O

DELEGAR LA REPRESENTACIÓN Y PARA LOS DEMÁS ACTOS QUE

EXPRESE LA LEY= EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES

ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO DE LITERALIDAD NO SE

PRESUME LA EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECIALES NO

CONFERIDAS EXPLÍCITAMENTE. ================================

CONCLUSIÓN: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO PÚBLICO, INSTRUÍ

A LOS OTORGANTES, POR LA LECTURA QUE LES HICE DEL

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA LA QUE SE AFIRMARON Y

RATIFICARON EN TODOS SUS EXTREMOS Y EN ESTE ACTO LOS

OTORGANTES EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN Y CONFORMIDAD

PROCEDEN A SUSCRIBIR E IMPRIMEN SU HUELLA DACTILAR DEL

ÍNDICE DERECHO, POR ANTE MI, DE TODO L OQUE DOY FE= LA

ESCRITURA PÚBLICA EMPIEZA EN LA FOJA NÚMERO TRESCIENTOS

SESENTA Y NUEVE VUELTA, SERIE Nº 8719137 V Y TERMINA EN

LA FOJA NÚMERO TRESCIENTOS SETENTA Y SIETE, SERIE Nº

8719148 V.= EL PROCESO DE FIRMA, CONCLUYE CON LA

SUSCRIPCIÓN DE DON JAVIER CLAVITEA NINAJA, CON FECHA SEIS

DE FEBRERO DE DOS MIL OCHO, DE LO QUE TAMBIÉN DOY FE. ==

FIRMADOS E IMPRESIÓN DACTILAR DEL ÍNDICE DERECHO: ISABEL

NINAJA YANAPA= JAVIER CLAVITEA NINAJA. DRA. PRESCILA

MENDEZ PAYEHUANCA= ABOGADO= NOTARIA DE POCOLLAY=

TACNA.

CONCUERDA

ESTE TRASLADO CON LA ESCRITURA PÚBLICA MATRIZ DE SU

REFERENCI, PREVIA CONFRONTACIÓN DE LEY DE QUE DOY FE Y

A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO ESTE PRIMER

TESTIMONIO EN OCHO FIJAS ÚTILES, DE CONFORMIDAD AL

ARTÍCULO OCHENTA Y TRES, DECRETO LEY NÚMERO VEINTISÉIS

MIL DOS, LEY DEL NOTARIO, EN LAS QUE SELLO, SIGNO Y FIRMO

EN LA CIUDAD DE TACNA, A LOS SEIS DÍAS DEL MES DE

FEBRERO DEL AÑO DOS MIL OCHO.

INSCRIPCIÓN

REGISTRADO LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA,

EN LA PARTIDA Nº 11035746, ASIENTO Nº A0001= DEL REGISTRO

DE PERSONAS JURÍDICAS= DERECHOS S/.62.00= RECIBOS

Nº000001380-07=TACNA, 07 DE FEBRERO DEL 2008= FIRMADO:

FERNANDO R. CHÁVEZ GUIBOVICH= REGISTRADOR PÚBLICO DE LA

ZONA REGISTRAL Nº XIII, SEDE TACNA= TACNA, 12 DE FEBRERO

DEL 2008.