CONTABILIDAD & LEGISLACION APLICADA - 2 B. T. C.Lic. Vernica Omar Gimnez

UNIDAD 1 - Tareas Preliminares

EJERCICIOS DE REPASO DEL CURSO ANTERIOREJERCICIO N 1Resuelve los siguientes ejercicios utilizando el Esquema T

1. Inicio de operaciones comerciales con: dinero en efectivo por un total de Gs. 5.685.000 y varios cheques recibidos de terceros por Gs. 11.578.000.

2. Inicio de operaciones comerciales con: dinero en efectivo por Gs. 6.500.000 y diversos artculos para la venta por Gs. 8.800.000 (IVA Incluido 10%).3. Inicio de operaciones comerciales con los siguiente bienes y valores: dinero en efectivo por un total de Gs. 1.200.000; varios cheques recibidos de terceras personas por un total de Gs. 5.000.000; diversos muebles para uso en la empresa por un total de Gs. 3.300.000 (IVA Incluido 10%); artculos para la venta por un total de Gs. 14.300.000 (IVA Incluido 10%); un pagar a la orden de Casa El Sol por Gs. 5.000.000.

4. Abonamos el alquiler del presente mes s/ Factura Contado de Gs. 1.260.000 (IVA incluido 5%), el pago lo efectuamos con nuestro cheque c/ Banco Itau S.A.

5. Levantamos nuestro pagare a la orden de Pedro Gmez de Gs. 3.400.000 s/ Recibo de Dinero. El pago lo efectuamos entregando un cheque recibido de Juan Arias en cancelacin de su deuda.

6. Vendemos al contado mercaderas por Gs. 2.300.000 (IVA Incluido 10%) (Costo de Ventas Gs. 1.800.000), el importe lo cobramos en efectivo.

7. Depositamos en el Banco San Miguel S.A. la suma de Gs. 5.400.000 en efectivo y Gs. 10.000.000 en cheques c/ diversos bancos que habamos recibido de nuestros clientes.

8. Compramos diversos tiles para uso en el negocio por un total de Gs. 2.300.000 (IVA Incluido 10%), el pago lo realizamos emitiendo un cheque de nuestra cta. cte. en el Banco Itau S.A.9. Abonamos los sueldos al personal correspondiente el presente mes, los mismos alcanzan la suma de Gs. 23.450.000.10. Pagamos al IPS la planilla del mes anterior, el pago lo efectuamos con n/ cheque c/ Visin Banco S.A. (ver operacin n 9)

EJERCICIO N 2Desarrolla el siguiente Borrador de Operaciones por esquema T, registra en los libros Diario General Mayor y luego obtiene el Balance de Sumas y Saldos.

1 -------------------------------------------------- 3 de mayo de 2013 -------------------------------------

Inicio de operaciones con: dinero efectivo Gs. 50.000.000 artculos para la venta por Gs. 20.000.000 (IVA incluido 10%) muebles diversos para uso en la empresa por Gs. 7.500.000 (IVA incluido 10%)

87 mquinas de calcular a Gs. 145.000 c/u (IVA incluido 10%) de los cuales separamos dos para uso en la empresa y el resto para la venta nuestra deuda con Casa Atlntica de Gs. 970.000 el pagar a n/ c/ o/ Pedro Duarte de Gs. 500.000 y su deuda a n/ favor de Gs. 300.000.

2 -------------------------------------------------- 4 de mayo de 2013 -------------------------------------

Pagamos en efectivo:

a. compra de tiles de escritorio s/ Factura N 001-001-0000737, Gs. 535.670 (IVA incluido 10%)b. pago de impuestos diversos por un total de Gs. 75.000 s/ Comprobantes.

3 -------------------------------------------------- 6 de mayo de 2013 -------------------------------------

Compramos de Casa El Mercurio mercaderas diversas por un valor de Gs. 3.000.000 (IVA incluido 10%) cubriendo el importe total de la Factura Crdito N 001-001-0000747 de la siguiente manera:

a. en efectivo el importe del IVA

b. por el valor de la mercadera, firmamos un pagar a 60 das.

4 -------------------------------------------------- 10 de mayo de 2013 -------------------------------------

Vendemos al contado mercaderas por Gs. 4.500.000 (IVA incluido 10%). El importe cobramos:

a. Gs. 2.800.000 en un cheque c/ Banco de Arena

b. el saldo nos cubre con un cheque c/ Banco Pintado.c. Costo de Ventas Gs. 3.200.000

---------------------------------------- --------------------------------------------5 ------------------------------------------------------ 12 de mayo de 2013 ----------------------------------

Cancelamos n/ deuda c/ Casa El Mercurio, en efectivo.

6 ----------------------------------------------------- 23 de mayo de 2013 ------------------------------------

Cobramos a Pedro Duarte, su deuda a n/ favor. El cobro lo efectuamos en cheque cargo Banco Real S.A. 7 --------------------------------------------------- 30 de mayo de 2013 ----------------------------------Abonamos los sueldos del presente mes, en efectivo, Gs. 8.300.000

--------------------------------------- -----------------------------------------------------EJERCICIO N 3Desarrolla el siguiente Borrador de Operaciones por esquema T, registra en los libros Diario General Mayor y luego obtiene el Balance de Sumas y Saldos, y posteriormente el Balance General

1 ------------------------------------------ 1 de diciembre de 2013 --------------------------------

Juvencio Cceres, inicia sus operaciones con los siguientes valores y bienes: dinero en efectivo Gs. 75.600.000; varios cheques recibidos de terceros por un valor total de Gs. 28.340.000; dinero depositado a Plazo Fijo en el Banco San Miguel por valor total de Gs. 83.450.000; diversos artculos para la venta por un total de Gs. 154.560.789 (IVA 10%) por el que adeuda un pagar a la orden de Casa El Toro por la suma de Gs. 3.400.000; deuda a cargo de Digenes Gonzlez por la suma de Gs. 1.450.000 c/ Vto. a 30 das.

2 ----------------------------------------- 2 de diciembre de 2013 ----------------------------------

Se procede a la apertura de una cuenta corriente en el Banco San Miguel, depositando los cheques recibidos de terceros.

3 ----------------------------------------- 3 de diciembre de 2013 ----------------------------------

Adquiere diversos artculos de limpieza (escobas, papel higinico, jabones, etc.) de Despensa El Cedro, s/ Factura Contado N 001-001-0007547 por la suma de Gs. 176.968 IVA incluido 10% que lo cubrimos con un cheque cargo Banco San Miguel.

4 ------------------------------------------ 7 de diciembre de 2013 --------------------------------

Compra de Casa El Campesino s/ Factura Contado N 001-001-0003578, diversos artculos PARA LA VENTA por un total de Gs. 8.430.829 (IVA 10%) abonando el importe en efectivo, retirado del Banco San Miguel

5 ------------------------------------------- 10 de diciembre de 2013 --------------------------------

Venta de diversos artculos para la venta por un total de Gs. 29.560.000 (IVA 10%) s/ Factura Crdito N 001-001-0002372 a Casa Repatriacin, el cobro se efecta como sigue: en efectivo el valor del IVA; se recibe un cheque c/ Banco San Miguel por la suma de Gs. 8.560.000; el saldo lo abonar dentro de 60 das, por lo que firma un pagar. (Costo de Ventas Gs. 19.750.000) 6 ------------------------------------------------ 19 de diciembre de 2013 --------------------------------

Abonamos en efectivo el alquiler del presente mes s/ Factura 001-001-0000255, el importe es de Gs. 1.365.000 (IVA Incluido 5%)7 ------------------------------------------------ 29 de diciembre de 2013 --------------------------------

Se paga sueldo del mes s/ Recibos de Salarios por un total de Gs. 12.340.000, as mismo abonamos el aguinaldo del presente ao.

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UNIDAD 2 - SOCIEDADES MERCANTILESSOCIEDADES

La empresa es el ente que se caracteriza porque su principal finalidad es obtener ganancia por medio de su actividad econmica, pero cumpliendo funciones de servicio y de empleo, para contribuir al progreso de la sociedad.

Una empresa puede estar formada por una sola persona: su propietario.Aunque en la empresa trabajen muchas personas, se trata de una empresa individual o unipersonal, cuando su propietario es un nico dueo.

Cuando los dueos son ms de una persona (dos o ms), se trata de una sociedad.

nico dueo empresa individual UNIPERSONAL

dos o ms dueos SOCIEDADEn ambos casos, la empresa es un ente distinto (persona jurdica) al ente que es su dueo o cada uno de los socios (personas fsicas).

Empresa comercial UNIPERSONAL cuando su nico dueo es un COMERCIANTE

SOCIEDAD COMERCIAL cuando esta organizada en alguno de los tipos

admitidos por el Cdigo Civil Paraguayo

Lo que caracteriza a una sociedad como comercial

es su forma de organizacin.

Por lo tanto, su carcter comercial

NO depende de su objeto; es decir, no

se requiere que realice habitualmente

actos de comercio;

NO depende tampoco de la finalidad de

lucro; porque una sociedad civil tambin

puede perseguir el lucro con sus actividades.

Toda sociedad comercial debe tener simultneamente, las siguientes caractersticas:

que sean dos o ms las personas que la forman,

que se obliguen a realizar aportes,

que estos aportes se destinen a la produccin o intercambio de bienes o servicios,

que los socios participen de las ganancias,

que los socios soporten las prdidas,

que se asocien organizando la empresa en alguna de las formas previstas en el C.C.P.

CONCEPTO

A modo de breve introduccin, decimos que la empresa es un ente cuyo principal objetivo es la obtencin de ganancia por medio de su actividad econmica, cumpliendo funciones de servicio y empleo. Esta puede ser unipersonal, cuando su propietario es una sola persona. Ahora bien, cuando los dueos son ms de una persona (dos o ms) estamos ante una sociedad.El Cdigo Civil Paraguayo, concepta a las sociedades:

Art. N 959 del CCPPor el contrato de sociedad dos o ms personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

Del concepto dado por el Cdigo Civil Paraguayo, se desprende que:

1. La sociedad es un contrato. Es por ende un acuerdo de voluntades, entre dos o ms personas, con el objeto de crear entre ellas vnculos de obligaciones.

2. Es un contrato conformado por dos o ms personas, con voluntades coincidentes, lo que significa que para que exista una sociedad esta debe componerse de al menos dos personas como miembros.

3. La expresin creando un sujeto de derecho, nos indica que la sociedad tiene personalidad jurdica distinta de sus miembros. Por tanto, tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones de acuerdo a lo que las leyes establecen. Puede, por ejemplo, ser propietaria de bienes muebles o inmuebles.

4. Sus miembros se obligan a realizar aportes, ya sea en dinero o en bienes.

5. Estos aportes se deben destinar a la produccin o intercambio de bienes o servicios.

6. Los socios participan de las ganancias o beneficios y soportan las prdidas que acarrea el negocio social.

DISPOSICIONES REGLAMENTARIASI.- EXISTENCIA Y VALIDEZ. CONSTITUCION.

El artculo 960establece que es lcita la sociedad de todos los bienes presentes y las ganancias, cuando estas provienen de negocios ciertos y determinados.

Esta norma prohbe la sociedad fundada en bienes que no sean presentes o ganancias que provengan de negocios ciertos y determinados, buscando garantizar la certidumbre en las relaciones comerciales.

Los siguientes artculos se refieren a los presupuestos que de darse haran que la sociedad sea nula, o sea, inexistente conforme a las disposiciones del Cdigo.

Artculo 961: dispone que la sociedad ser nula:

a) Cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios.

b) Cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o social, aunque se comprometiera a participar en las prdidas.

c) En caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberrsele de toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital.

d) Cuando alguno de los socios no participare de los beneficios. Cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo causa para ello.

e) Si en cualquier momento alguno de los socios pudiera retirar lo que tuviere en la sociedad. Cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir el aporte con un premio designado, o con frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

f) Cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades a obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;

g) Si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y

h) Cuando se convenga que todos los beneficios, y aun los aportes de la sociedad pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

Vamos a analizar estos incisos. El primero establece la nulidad del contrato social cuyo objeto sea una universalidad jurdica de bienes presentes y futuros por tratarse de un elemento incierto, contrario a las exigencias del artculo anterior.

El inciso (b) tiene como fundamento la moralidad en los actos jurdicos, as como la igualdad entre los socios. No sera justo que se permitiera que algunos aporten solo su influencia poltica o social y otros se vean obligados a aportar su dinero o bienes.

Tanto el inciso (c) como el (d), fijan la prohibicin de acumular beneficios y la liberacin de responsabilidades, por simple acuerdo de socios, en detrimento de los fines constitutivos del contrato.

El inciso (e) ampara al socio para que pueda renunciar por justa causa, la intencin de ser socio es determinante para la formalizacin del contrato de sociedad. Cuando ese nimo ha perdido motivacin por justa causa, no habra razn para que el socio no pudiera retirarse de la entidad.

Los dems incisos del artculo 961 tienen la intencin de preservar la igualdad entre los socios.

Los artculos 962, 963 y 964 regulan los efectos de la nulidad del contrato social. Primero que nada, entre socios la nulidad puede ser alegada para eximirse de las obligaciones que el mismo les imponga.

Respecto a terceros, hay que distinguir: si son de buena fe, es decir, si las personas ajenas al contrato ignoraban su nulidad, la misma no podr serles opuesta. En cambio, si queda demostrado que tenan conocimiento de este hecho, los socios pueden aducir contra ellos la nulidad.

La sociedad con fines ilcitos es nula. Cuando se declare su disolucin, los socios podrn reclamar sus aportes pero no las utilidades que pasarn a formar parte del Fisco para ser destinadas al fomento de la educacin pblica. Los administradores y los socios que acten en ese carcter sern responsables en forma ilimitada y solidaria por el pasivo de la entidad y los perjuicios ocasionados.

Se aplica la regla del artculo 964 que determina: En todos los casos de nulidad, salvo el previsto en el artculo antecedente, los socios podrn alegar entre s la existencia del contrato para pedir que se restituyan los aportes, se liquiden las operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e indemnicen las prdidas.

La sociedad tendr derecho a demandar a terceros por las obligaciones contradas a favor de ella, sin que a estos les sea permitido alegar la inexistencia de la misma.

Los terceros, a su vez, podrn invocarla contra los socios sin que stos puedan oponer su nulidad.

El artculo 965 dispone que los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo. Es por tanto el contrato social un contrato formal, que, para su validez debe cumplir con las exigencias que la ley le impone.

La primera exigencia de la ley es que sea formalizado por escrito. Las sociedades annimas, las cooperativas, las sociedades en comandita por acciones, etc., deben formalizarse por escritura pblica. Otros contratos de sociedad pueden extenderse en instrumentos privados, como es el caso de la sociedad colectiva.

A falta de contrato escrito, el artculo 966 dispone que la existencia podr ser justificada por hechos de los cuales pueda inferirse.

El Artculo 967, ha sido modificado por la ley 388/94, artculo 3, quedando redactado como sigue: Las sociedades adquieren la personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro correspondiente. La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los socios.

No ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por este Cdigo, sea restringiendo los derechos de aqullos o los poderes conferidos a los administradores.

El registro al cual se refiere el artculo es el Registro Pblico de Comercio, que es una seccin de la Direccin de Registros Pblicos, dependiente de la Corte Suprema de Justicia. En la prctica, la inscripcin se efecta con una orden del Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, una vez que se ha comprobado que se encuentran completadas las exigencias legales al efecto.

II.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

En general, el trmino administracin se define como el ordenamiento econmico de los medios de que se dispone y uso conveniente de ellos para proveer a las propias necesidades. Por su parte el administrador es la persona fsica o jurdica que administra sus propios bienes o los ajenos.

El Cdigo regula el rgimen de administracin de la sociedad de manera general en sus artculos 974 al 979, destacando:

1.- Salvo disposicin en contrario, cualquiera de los socios podr administrar la sociedad. Esta facultad tambin puede ser confiada a un extrao.

2.- En defecto de limitacin expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligar a sta; pero cada socio tendr derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus efectos.

3.- La administracin social se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias, o sea, aquellos que no requieren poder especial.

4.- Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que le imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extender a aquellos que demostraren estar exentos de culpa.

5.- Cuando la administracin es confiada a dos o ms socios sin determinar sus facultades, cada uno podr actuar por separado.

6.- La prohibicin del contrato de actuar por separado, no rige en caso de peligro inminente de un dao grave e irreparable.

7.- El poder para administrar ser revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad. El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, si tuviere o no justa causa para hacerlo.

8.- Finalmente, la clusula convencional que prohba a los socios inmiscuirse en la administracin, no impedir a cualquiera de ellos examinar los negocios, pudiendo a dicho fin exigir que se presenten los libros, documentos y papeles y formular las reclamaciones que juzgare conveniente.

III. DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.

Si bien para cada sociedad, rige una regla especifica respecto al nombre, el artculo 980 establece la regla general: Salvo disposicin especial a cada tipo de sociedad, los negocios podrn girar bajo el nombre de uno o ms de los componentes, con el aditamento y compaa o sin l, de acuerdo a las reglas que siguen:

a) No podr contener nombre de persona que no sea socio, pero a la sociedad constituida fuera del territorio de la Repblica, le ser permitido en sta el empleo del usado en el extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros;

b) No podr figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y

c) Los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aqullos, podrn continuar en el uso del nombre, con tal que mediare consentimiento de las personas incluidas en l, si vivieren.

La importancia del nombre comercial est en que ser la denominacin con la cual aparecer en los Registros y en los contratos de que forme parte, ser el nombre por el que todos identificarn a la sociedad en sus diferentes relaciones.

El primer inciso prohbe que la sociedad lleve el nombre de persona que no sea socia. Esta prohibicin no rige respecto de sociedades constituidas en el extranjero. Tiene como fundamento evitar las confusiones que pudieran surgir ya sea respecto de esa persona ajena al contrato, as como a la sociedad misma, sobre todo en materia de responsabilidad.

La prohibicin del segundo inciso guarda relacin con la responsabilidad del socio industrial o comanditario que en ambos casos se halla limitada a sus aportes, ya sea de trabajo personal o capital.

Finalmente, el inciso c, establece la posibilidad de que los sucesores en los negocios de una sociedad, as como los herederos, puedan continuar en el uso del nombre, siempre que medie el consentimiento de los otros socios supervivientes.

IV. EFECTOS DE LA SOCIEDAD

Los artculos 981 al 988 del Cdigo Civil Paraguayo se refieren a los efectos del contrato social, es decir, la relacin que existe entre los socios, con la sociedad y con terceros.

El artculo 981 dispone: Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar y ser responsable por los vicios redhibitorios y por la eviccin en su caso.

Si se debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonar los intereses desde el da en que debi entregarlo.

El aporte al cual se obliga el socio forma parte de los recursos de la entidad y, por lo tanto, ese aporte debe ser real y libre de gravmenes, debiendo responder el socio por la eviccin y los vicios redhibitorios de sus aportes. Si debiere dinero, desde el momento en que cayere en mora el socio estar obligado a pagar los intereses.

Se establece en el artculo 982: Segn la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirn por las normas siguientes:

a) En cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perder, sin derecho a reclamarlos al producirse la disolucin, aunque se encontraren en el mismo estado;

b) Respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendr el dominio de ellas;

c) Cuando la prestacin del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta d la sociedad, se tendr como capital aportado el precio de venta. Si sta no pudo realizarse, se estar a su valor en el momento de la entrega.

Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgar como aporte el valor establecido.

d) Si el aporte fuere slo el uso o goce de los bienes, el socio titular de stos conservar el dominio, siendo de su cuenta la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podr exigir la restitucin en el estado en que se hallaren. Se entender, salvo estipulacin contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locacin;

e) Con respecto a los crditos, la sociedad se juzgar cesionaria de ellos desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte ser el nominal, con los intereses vencidos hasta el da del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente. En este supuesto slo se computar lo percibido, ms los intereses; y

f) Si la prestacin consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la prometi se regir por los principios sobre obligaciones de hacer. La prestacin de un capital se juzgar limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.

Esta norma regula los derechos de la sociedad con respecto a los aportes de los socios segn su naturaleza.

Respecto de las cosas fungibles o que puedan deteriorarse por el uso, o que se destinen a ser vendidas por cuenta de la sociedad se entiende transferida en dominio a la entidad.

Pueden aportarse cosas para que la sociedad las venda y aplicar el precio de venta como ingreso de capital del socio. Si la venta no pudo formalizarse, se tendr en cuenta el valor de la cosa entregada por el socio al momento de efectuarse la tradicin, salvo que el objeto fuese estimado en el contrato social, valor que se tendr en cuenta con el aporte social.

Respecto al aporte del socio aplicado solamente al uso o goce de los bienes de parte de la sociedad (inciso d), al disolverse la sociedad, como no hubo transferencia de dominio, cada socio tendr derecho a la restitucin de esos bienes en el estado en que se encuentren.

Con respecto a los crditos, la sociedad viene a ser cesionaria de ellos desde el momento de la transmisin y siempre que esa transferencia resulte del acto constitutivo. Para determinar el valor del aporte, se cuenta el nominal de los intereses vencidos hasta el da del traspaso a no ser que por estipulacin expresa se hubiere convenido que la cobranza corra por cuenta del cedente. En este caso, solo se computa lo recibido ms los intereses.

El ltimo inciso se refiere al socio industrial, quien tiene como obligacin el aporte de su trabajo. La relacin de este socio con la entidad se rige por los principios que regulan las obligaciones de hacer. En cuanto a la ltima parte del artculo en anlisis, el mismo es bastante claro.

El artculo 983 consagra el principio de que ninguno de los socios puede ser obligado a una nueva prestacin si no la hubiese prometido en el contrato, aunque la mayora lo reclamare. La excepcin a la regla se da en el caso de que la entidad no pueda desarrollar sus fines, sin aumento de capital. El socio tiene la libre opcin de retirarse de la sociedad si no est conforme con ese aumento.

IV.- DERECHOS DE LOS SOCIOS Artculo 989: Los socios podrn:

a) Exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para las obligaciones sociales as como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas.

Los socios respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se dividir de igual manera;

b) Exigir que los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tengan justa causa de separacin. Se entender que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusin de algn socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; y

c) Renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

Se regulan aqu los derechos de los socios en sus relaciones con la sociedad. Le asiste antes que nada al socio el derecho al reembolso de lo anticipado para el pago de las obligaciones sociales. Este socio acta como un prestamista y corresponde, por tanto, que se le reintegre la suma adelantada, ms los intereses. Todos los socios deben responder a la indemnizacin debida a prorrata de su inters social.

El inciso (b) exige que los dems socios permanezcan en la entidad, mientras no tengan justa causa de separacin. Al mismo tiempo, se garantiza al socio el derecho a no ser excluido de la sociedad mientras no haya justa causa. Habr justa causa de separacin cuando el administrador renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para excluir a algn socio no se le permitiere hacer uso de ese derecho.

Justa causa puede ser la prdida de confianza de los otros socios por haber cado el socio en insolvencia, fuga, mala conducta, etc.

Finalmente, este artculo establece el derecho del socio a renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por tiempo indefinido, salvo que la separacin fuere de mala fe o intempestiva. Este concepto de mala fe es explicado por el siguiente artculo del Cdigo que expresa: La renuncia ser de mala fe cuando se hiciere con la intencin de obtener para s algn provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Ser intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deber satisfacer los perjuicios causados. (Art. 990).

La renuncia efectuada de mala fe se considera, conforme al art. 991, nula respecto de los socios. La norma establece una verdadera pena, no ya una simple indemnizacin. El socio que ha tenido en miras esa operacin al retirarse de la sociedad, para apropiarse del beneficio de una manera exclusiva, si obtiene utilidades, las debe aportar a la entidad, y si pierde solamente l ser el responsable.

El artculo 992 enumera los actos y hechos que se consideran justa causa para que el socio sea excluido de la entidad.

El inciso a, establece que siendo la condicin de socio una cualidad personalsima, no puede transmitir ni ceder su derecho de socio a un tercero sin la anuencia de los dems socios, salvo que se trate de una sociedad por acciones.

Por el inciso b, el socio tiene la obligacin de cumplir sus compromisos, as cuando un socio se comprometa a cooperar con su actividad personal y le sobrevenga posteriormente un impedimento fsico u otras circunstancias sin que se tenga en cuenta la culpabilidad o no del socio.

Respecto al inciso c, reputa como causal de exclusin el sobrevenir de alguna incapacidad, as por ejemplo, una persona que cae en demencia o fuere inhabilitada por una sentencia declarativa de quiebra. La falencia no causa la exclusin del socio industrial.

Por ltimo, puede ser excluido como socio por justa causa cuando perdiere la confianza de los dems, sea por insolvencia, mala conducta, etc. El elemento de la confianza es fundamental en el contrato social. Su prdida justifica la disolucin.

Dispone el Artculo 993: La exclusin o la renuncia de cualquiera de los socios, tendr los efectos siguientes:

a) En cuanto a los negocios concluidos, el saliente slo participar de las ganancias realizadas hasta el da de la separacin;

b) El excluido o renunciante continuar en la sociedad al solo efecto de participar en las ganancias o soportar las prdidas en las operaciones pendientes;

c) Respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarn, hasta esa fecha, sus derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque estos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;

d) Las deudas sociales ulteriores slo podrn ser exigidas contra los socios que continuaren, y no con respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y

e) La separacin slo perjudicar a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o si de otro modo la conocieren.

La extensa enumeracin el artculo 993 regula los efectos de la exclusin o renuncia de los socios con respecto a la entidad. Su claridad hace que sea innecesario analizar cada inciso.

V.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS.

El Cdigo Civil regula la relacin de la sociedad con los terceros en los artculos 994 al 1002.

El artculo 994 dispone que se consideran terceros respecto de la sociedad, los extraos a la misma, como tambin los socios en sus relaciones entre s que no deriven del contrato social o de su carcter de administradores de la entidad.

En el siguiente artculo se delimitan conceptualmente las obligaciones sociales. As, las obligaciones que contrae el administrador invocando tal calidad por cuenta de la sociedad o en representacin de la misma, son deudas sociales.

En caso de duda la Ley presume que los administradores se obligaron en nombre propio, sin comprometer a la sociedad, pero cuando la duda surgiere de si comprometieron o no a la sociedad dentro de los lmites de su mandato, se entender lo primero.

La deuda se considera social:

1- Si se ha contrado a nombre de la sociedad;

2- Cuando la obligacin se formalice por cuenta de la sociedad; y 3- cuando el agente est investido de facultad para comprometer a la sociedad.

Si la sociedad no ratifica las deudas, por extralimitacin de sus administradores, slo obligar a la entidad en la parte que le beneficiare, correspondiendo a los acreedores aportar la prueba del beneficio obtenido por la sociedad. (Art. 996)

Establece el art.997: Lo dispuesto en el artculo precedente no perjudicar a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlo, siempre que tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aquellos. Slo en este caso se les presumir de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de ellas. Significa que, si la sociedad pretende liberarse de responsabilidad, debe probar que el tercero estaba en conocimiento de la restriccin o revocacin del mandato. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

Analizamos aqu, las causas por las cuales concluye la vida de una sociedad, cualquiera sea su clase.

En primer lugar establece el art. 1003 las siguientes causas de extincin de una sociedad:

a) Por el vencimiento del plazo, o por cumplirse la condicin a que fue subordinada su existencia; en ambos casos, aunque no estn concluidos los negocios que tuvo por objeto. Por ejemplo, cuando se constituye una sociedad para una determinada obra, al concluir la misma, se disuelve la sociedad.

b) Por la realizacin del fin social.

c) Por la imposibilidad fsica o jurdica de alcanzar dicho fin, sea por la completa prdida del capital, de una parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra. Podemos ejemplificar la situacin con el caso de una sociedad que se constituye para explotar la ganadera y ese campo queda de pronto inundado y anegado por las repetidas crecientes. La quiebra es otra causa que justifica la disolucin de la sociedad cada en insolvencia. d) Por el acuerdo unnime de los socios.

e) Si fuere de dos personas, por muerte de una de ellas. Para que exista sociedad, se requiere el nmero mnimo de dos personas. Al morir uno de los socios, ya no puede existir sociedad cuando la misma solo consta de dos miembros. f) Por las otras causas previstas en el contrato social. En el contrato social se pueden disponer otras causas de disolucin, por ejemplo, se podra estipular que si la entidad arrojase prdidas durante cuatro aos consecutivos ser disuelta. El artculo 1004 establece otras causas de disolucin por voluntad de cualquiera de los socios:

a) Por muerte, renuncia o remocin del administrador nombrado en el contrato social, o del socio que pusiere su industria, o de algn participante cuya prestacin personal fuere necesaria para continuar el giro. Los efectos que acarrea la muerte de uno de los socios o de las personas indicadas en el inciso vara segn la clase de sociedad: si es una sociedad colectiva, la muerte de uno de los socios puede causar la disolucin de la entidad; la muerte del socio industrial en una sociedad de capital e industria, disuelve la sociedad, a no ser que se haya previsto en el contrato que le sucedan los herederos y los herederos acepten. En cuanto a la renuncia o remocin del administrador nombrado en el contrato social, el fundamento para la disolucin es el quiebre de la confianza depositada en l.

b) Por incumplimiento la prestacin de uno de los socios. As, por ejemplo, si se constituye una sociedad para explotar la ganadera, uno de los socios debe aportar dinero, otro cinco mil hectreas de campo y otro tres mil cabezas de ganado vacuno, pero al no cumplir cualquiera de ellos con la prestacin prometida, puede ser causa de disolucin de la entidad.

c) Cuando fuere de trmino ilimitado.

El artculo 1005 del Cdigo Civil establece que en la disolucin judicial de la sociedad la sentencia tendr efecto retroactivo al da que tuvo lugar la causa generadora. As, por ejemplo, si se disolvi por la muerte de uno de los socios, los efectos de la sentencia rigen desde la muerte del causante y no a partir de la sentencia de disolucin, en razn de que la sentencia slo es declarativa de la existencia de la causa que produjo esa disolucin.

LIQUIDACION Y PARTICION.

Seguimos analizando las normas que rigen la disolucin o extincin de la sociedad. Ms concretamente, los siguientes artculos se ocupan de los pasos legales a seguir luego de que la entidad, de la clase que fuera, se haya disuelto a fin de que los socios puedan recuperar sus aportes y principalmente, los acreedores sociales no se ven burlados por tal situacin.

Con la disolucin de la sociedad termina su personalidad jurdica, pero subsiste esa personalidad hasta tanto concluya la liquidacin de los negocios pendientes y la particin del patrimonio social. Por esta razn el artculo 1006 establece: Disuelta una sociedad se proceder a liquidar su activo. La sociedad subsistir en la medida que lo requiera la liquidacin, para cumplir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social.

La liquidacin exige continuar con los negocios inconclusos, con la determinacin del activo y del pasivo social, con el pago de las obligaciones y, por ltimo, la distribucin del remanente si existiere entre los socios.

Los liquidadores de la sociedad en disolucin se convierten en verdaderos administradores de ella, por tanto sus obligaciones y responsabilidades se rigen por las normas relativas a los administradores, siempre que no se establezca otra cosa. Pero las estipulaciones pactadas por los socios no pueden contradecir normas de orden pblico como las dispuestas en la Ley de Quiebras (Art. 1007).

Conforme el artculo 1008, la obligacin que tienen los administradores ante los liquidadores, es la de proveerles de los documentos que hacen relacin a su gestin con referencia al periodo siguiente de la ltima rendicin de cuentas. Esto es as, porque la rendicin de cuentas ya ha sido juzgada por los socios y es un hecho consumado.

La funcin del liquidador es tomar a su cargo los bienes, reunir los documentos relacionados con la sociedad y hacer el inventario y avalo de los bienes sociales del cual resultar el estado activo y pasivo del patrimonio.

Cualquier ocultacin dolosa por parte del administrador, lo har responsable de la restitucin de los valores evadidos y adems deber responder por los daos y perjuicios ocasionados.

La funcin del liquidador, indica el artculo 1009 es la de sustituir a los administradores de la sociedad para realizar los negocios pendientes, conservar, acrecentar en ese periodo si fuere posible los bienes sociales y por ltimo, realizar el patrimonio social. Debe entenderse por realizar el patrimonio social, los bienes que quedan a la sociedad, despus de la gestin por efecto de la liquidacin liberados de las cargas y gravmenes para su posterior particin.

La Ley le reconoce el carcter de representante de la sociedad y, por lo tanto, tambin puede intervenir en juicios o en cualquier otra instancia judicial o administrativa.

La primera parte del artculo 1010 establece que no se puede proceder a distribuir los bienes sociales entre los socios antes de que se cubra el pasivo de la sociedad.

La segunda parte es terminante. El socio que an no ha aportado a la sociedad est obligado a integrar su cuota. El socio es deudor frente a la entidad por el aporte prometido. Si no integra ese aporte puede ser ejecutado judicialmente.

Tambin pueden los liquidadores exigir las sumas necesarias dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. Esta disposicin no rige respecto a quienes tienen responsabilidad limitada como los accionistas de sociedades annimas, de socios de S.R.L., y los comanditarios por acciones.

En la parte final del artculo se aplica la regla de que los beneficios deben ser proporcionales a los aportes, como as tambin las cargas deben ser soportadas por los socios en la medida de sus aportes.

El artculo 1011 establece las pautas para la liquidacin y particin de los bienes sociales del siguiente modo:

a) Las prdidas y las ganancias perjudican o benefician conforme a lo estipulado en el contrato social;

b) Cuando no se hubiere previsto la forma de distribuir las ganancias o las prdidas se determinar conforme al aporte de cada socio;

c) Si solo se fij la cuota del socio en las ganancias pero no en las prdidas, la proporcin de las primeras se aplicar a las segundas;

d) Respecto del socio industrial, compete al juez de la causa fijarlas en virtud de una serie de indicadores para que su determinacin sea equitativa.

e) Por ltimo, no se deben distribuir bienes que no fueron realizados y libres de toda carga.

Finalmente el artculo 1012 establece: En la divisin de los bienes de la sociedad se observar, en todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto en el presente Cdigo sobre la divisin de las herencias, no habiendo en este captulo disposiciones en contrario.

Esta aplicacin supletoria de la particin de la herencia a este Captulo tiene su explicacin en la similitud que presentan ambas figuras jurdicas. En la sociedad, el patrimonio social es comn a todos los socios, en las sucesiones por causa de muerte, la universalidad jurdica de bienes es una comunidad hereditaria, bienes que han de ser liquidados y posteriormente distribuidos a sus respectivos beneficiarios.

CLASES DE SOCIEDADES

El Cdigo Civil Paraguayo reconoce las siguientes clases de sociedades: sociedad simple, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad en comandita por acciones.

SOCIEDAD SIMPLE: Se dispone en el artculo 1013: Ser considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en las leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.

Se determina seguidamente las actividades consideradas como comerciales:

a) La actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios;

b) La actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;

c) El transporte en cualquiera de sus formas;

d) La actividad bancaria, aseguradora, o de bolsas, y

e) Cualquier otra actividad calificada como tal por la ley del Comerciante.

El ltimo inciso nos remite al ttulo II de la Ley del Comerciante, artculo 71, TTULO II DE LA LEY N 1034/83 Del ComercianteDe los actos de comercio

Art. 71. - Son actos de comercio.

a) Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derecho sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenacin, sea en el mismo estado que se adquiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor.

b) La transmisin a que se refiere el inciso anterior;

c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants, corretaje o remate;

d) Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de crdito endosable o al portador;

e) La emisin, oferta, suscripcin pblica, y en general, las operaciones realizadas en el mercado de capitales, respecto de ttulos-valores y documentos que le sean equiparados;

f) La actividad para la distribucin de bienes y servicios;

g) Las comisiones, mandatos comerciales y depsitos;

h) El transporte de personas o cosas realizado habitualmente;

i) La adquisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil;

j) La construccin, compraventa o fletamento de buques y aeronaves y todo lo relativo al comercio martimo, fluvial, lacustre o areo;

k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes;

l) Las cartas de crdito, fianzas, prendas y dems accesorios de las operaciones comerciales; y,

m) Los dems actos especialmente legislados.

Art. 72o. - Los actos de los comerciantes realizados en su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.

Art. 73o. - Si un acto es comercial para una de las partes, se presume que lo es para las dems.

Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos de comercio, debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio dependiente de la Direccin General de Registros Pblicos que depende a su vez del Poder Judicial. Se aclara que las sociedades cooperativas se regirn por su legislacin especial.

El contrato de sociedad simple o civil puede ser redactado tanto por medio de un contrato privado o a travs de una escritura pblica. La nica formalidad que la ley exige es la que corresponde a la naturaleza de los bienes aportados, por tanto, si estos fueren bienes races, la escritura pblica ser de rigor.

DIFERENTES TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

1. Colectivas

2. En Comandita Simple

3. En Comandita por Acciones

4. De Capital e Industrias, o de Habilitacin

5. Accidentales o en Participacin

6. De Responsabilidad Limitada

7. Annimas

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALESLos tipos de sociedades mencionados se pueden clasificar en tres grandes grupos segn la importancia de las personas sobre los capitales, y segn la forma en que est representado el capital:

Sociedadesde Personas o

de Inters

Colectiva

En comandita simple

De capital e industria

Accidental o en participacin

Estas formas de sociedades se denominan de personas porque en ellas tiene gran importancia la persona y condiciones individuales de cada uno de los socios.

Se las llama tambin sociedades de inters porque la parte con la cual cada uno forma el capital social, se denomina parte de inters.

Sociedadesde Capital o

por Acciones

Annimas

En comandita por acciones

Se denominan sociedades de capital porque en ellas se tiene en cuenta principalmente, los aportes de capital que realizan los socios; no importan tanto las personas ni sus cualidades individuales.

Se las llama tambin sociedades por acciones, porque en ellas el capital social est representado por acciones (nombre que reciben las partes iguales en que se divide el capital y se representan por ttulos que se pueden comprar o vender fcilmente. Esta ltima posibilidad, permite el cambio continuo de socios; de all tambin su nombre del tipo de sociedad denominado annimas).

SociedadIntermediao por Cuotas

De responsabilidad limitada

Se denomina sociedad intermedia porque en ella importa tanto el elemento personal de los socios como los aportes de capital que stos realizan

Se llama tambin por cuotas porque el capital est dividido en cuotas que pueden transferirse, aunque con ciertas limitaciones que la misma ley establece.

CONTRATO SOCIAL

Toda sociedad nace de un acuerdo de voluntades de los socios, denominado contrato.

Por lo tanto, los contratos son acuerdo de voluntades destinados a reglar (establecer reglas, normas) derechos y obligaciones entre dos o ms personas.

No hay que confundir la existencia o inexistencia de contrato, con la existencia o inexistencia del instrumento de prueba.Un contrato existe aunque sea verbal. El instrumento de prueba es el contrato escrito.

Contratos

Verbales

Escritos

Instrumento pblico

Instrumento privado

Toda sociedad mercantil debe constituirse por escrito en instrumento pblicoInstrumento pblico es el contrato en cuyo otorgamiento interviene - adems de las partes contratantes -, un escribano pblico.

Instrumento privado, es el medio probatorio (contrato escrito) que no est sujeto a formalidades especiales. La nica condicin es que debe estar firmado por los contratantes.

Contenido del Contrato SocialTodo contrato de sociedad debe contener como mnimo los siguientes requisitos:

1. Datos personales de los socios

nombres y apellidos

estado civil

nacionalidad

documento de identidad

domicilio

profesin

2. Datos de la sociedad

denominacin

domicilio social

objeto social

capital social y aportes

plazo de duracin

3. Normas de organizacin y funcionamiento de la sociedad

gobierno (direccin de la sociedad)

Administracin (representacin ante terceros).

fiscalizacin (control)

distribucin de los resultados entre los socios (de las ganancias o las prdidas)

derechos y obligaciones de los socios entre s y con respecto a terceros

Inscripcin

El contrato constitutivo de la sociedad mercantil debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, para que la misma se considere regularmente constituida.

Las modificaciones al contrato social que se hicieren posteriormente, tambin deben ser inscriptas. De lo contrario, aunque obligan a los socios, no pueden hacerse valer ante terceros.

Publicacin

Las sociedades de responsabilidad limitada y las annimas, adems de todos los requisitos enunciados anteriormente, deben publicar por el tiempo que especifica la Ley para cada tipo de Sociedad, un resumen del contrato social en un peridico de gran circulacin de la Ciudad o Pueblo del asiento principal de la Empresa.

Sociedades de hecho e irregulares

Las primeras son las que tienen un objeto comercial pero no se ha efectuado el contrato constitutivo por escrito.

Las sociedades irregulares, son las que se han constituido por escrito y conforme a alguno de los tipos de sociedades previstos en la ley, pero no han inscripto su contrato en el Registro Pblico de Comercio.

APORTES

Respecto a todas estas clases de aportes hay que considerar que:

Los aportes de industria y de uso de un bien, pueden existir y admitirse solamente en sociedades de inters. Las obligaciones de hacer o aportes denominados de industria, no forman parte del capital. Los aportes de dar bienes en uso y goce no forman parte del activo y por lo tanto, tampoco del patrimonio de la sociedad. Son bienes sobre los cuales la sociedad no tiene su propiedad o dominio. En consecuencia, no todas las clases de aportes constituyen en capital social.ste solo se integra con los aportes:

De dar en propiedad

Dinero u otros bienesRecordemos por lo tanto, que:

Es el importe que se establece en el contrato social.

Inicialmente, el patrimonio y el patrimonio neto de la sociedad, coinciden con el capital social.

Es el momento en que la ecuacin patrimonial tipo:

ACTIVO = PASIVO + PATRIMONIO NETO

adquiere la siguiente forma:

ACTIVO = PASIVO + PATRIMONIO NETO

(No hay)

Asimismo, como es un momento en que no hay deudas, los compromisos de aportes constituyen tambin, el patrimonio de la empresa.

Una vez asumidos los respectivos compromisos de aportes, los socios deben efectuar esos aportes.

Tambin puede decirse que: despus de suscribir sus respectivas porciones de capital, los socios deben integrarlas.

SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva es aquella en la cual los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. De esta manera la caracteriza el Cdigo Civil Paraguayo en su art. 1025.

Qu significa todo esto? Como en la sociedad simple, los socios son ilimitadamente responsables por las deudas sociales, es decir, responden adems con su patrimonio personal y no solo con su aporte.Tienen tambin responsabilidad solidaria, o sea, los acreedores sociales pueden reclamar la deuda ntegra a cualquiera de los socios.

Finalmente, la responsabilidad subsidiaria, significa que los acreedores de la sociedad primero tienen que reclamar judicialmente a la entidad. Si los bienes de esta no resultan suficientes para el pago de las deudas sociales, recin entonces llevan a cabo el reclamo en segundo trmino- sobre los bienes particulares de los socios.

El art. 1026 establece la sociedad colectiva acta bajo una razn social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.

Debe contener las palabras y compaa, cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

Toda sociedad tiene un nombre con que se la distingue dentro del comercio. Este nombre se llama razn social para ciertos tipos de sociedades, como la que estamos analizando aqu y para otros denominacin (sociedad annima).

La razn social equivale plenamente a la firma de cada uno de los socios. No pueden hacer parte de la firma social nombres de personas que no sean socias comerciantes.

Se llama razn social los nombres ya de todos los asociados, ya de varios o de uno solo, empleados como modo de designacin de la sociedad como persona moral distinta de sus asociados. (Derecho Comercial, Jorge H. Escobar).

El art. 1027 establece que sern aplicadas en forma subsidiaria las disposiciones relativas a la sociedad simple.

El art. 1028 reglamenta que el acto constitutivo de la sociedad colectiva debe contener:

a) El nombre y domicilio de los socios;

b) La razn social;

c) Los socios que tienen la administracin y la representacin de la sociedad;

d) El domicilio de la sociedad y de sus sucursales;

e) El objeto de la sociedad;

f) Las aportaciones de cada socio, el valor atribuido de ellas y el modo de su valoracin;

g) Las prestaciones a que estn obligados los socios industriales;

h) Las normas segn las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en las prdidas, e

i) La duracin de la sociedad.

Dada su importancia, es necesaria la explicacin de este artculo. Primero que nada, el Cdigo no exige que el contrato social para el caso de una sociedad colectiva sea formalizado por escritura pblica, pueden las partes formalizarlo bajo firma privada, conforme con el principio de la libertad de formas.

Como primer requisito se exige el nombre y apellido de los socios y de sus respectivos padres, y su domicilio, con miras a la individualizacin de cada uno, dada la importancia que en la organizacin social y para el ejercicio de una actividad econmica reviste la absoluta precisin de las personas que forman una sociedad de responsabilidad ilimitada y solidaria. Se omite el requisito de la nacionalidad de cada socio, porque por nuestro Derecho ella no ejerce influencia alguna sobre la capacidad de las personas.

La razn social es esencial porque equivale a la firma de cada socio. Si, pues, ella faltase o fuese omitida en el acto constitutivo, la sociedad sera irregular.

El nombramiento de los socios que tienen a su cargo la administracin y la representacin de la sociedad, mira ms al inters de la sociedad que a la de los terceros porque su omisin importara, por aplicacin supletoria de la ley, que cada uno de los socios es administrador y representante con facultad de obrar solo sin dependencia de los otros.

La sede es respecto de las sociedades lo que el domicilio es para las personas fsicas. Por aplicacin anloga del principio de que es el lugar donde su direccin o administracin principal tiene su asiento, para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones. La sede social debe ser declarada en el acto constitutivo a fin de determinar la competencia del oficial encargado de su registro y tambin la competencia judicial sobre ella.

La declaracin del objeto social, o sea de la actividad econmica que ella se propone realizar mira al inters de los propios socios, en el orden interno, para la determinacin del vnculo social, y tambin de los terceros, como elemento de determinacin de los poderes de los rganos sociales.

La ley no exige la declaracin del capital de la sociedad colectiva, sino slo el aporte de cada socio, el valor que se le atribuye y el modo de valorarla, porque con tales datos podrn los terceros conocer el conjunto de bienes destinados al desarrollo de la actividad social y saber si su valoracin procede del acuerdo de los socios, sea conforme con el precio corriente o el fijado mediante pericia.

Las prestaciones de obra o de servicio revisten carcter tcnico. Deben establecerse separadamente de las aportaciones en dinero.

Las normas segn las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en las prdidas slo miran al inters de los socios en sus relaciones internas y al de sus acreedores personales, pero no a terceros o acreedores sociales. Su omisin en el acto constitutivo no lo viciara de irregularidad desde que a falta de una declaracin relativa a tales puntos se aplican las reglas legales.

La declaracin de su duracin es necesaria para la regularidad de la sociedad colectiva, ya que su omisin podra, segn afirma el Doctor Miguel ngel Pangrazio, acarrear la negativa a su inscripcin en el Registro de Comercio.

El artculo 1029 dispone que: El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma de autenticada de los contratantes, o una copia autntica del mismo, si la estipulacin ha tenido lugar en escritura pblica, debe ser presentado por los administradores dentro de los treinta das de su otorgamiento para su inscripcin en el Registro Pblico respectivo.

La regla de la publicidad es indispensable para que los actos de la sociedad puedan surtir efectos.

Bien sabemos que la sociedad colectiva puede constituirse, tanto por instrumento pblico (escritura pblica) o por instrumento privado. A partir de su registro, los actos de la sociedad producen efectos contra los terceros.

Mientras no se haya registrado la sociedad, el artculo 1030 establece que sus relaciones con terceros se regularn por las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

No obstante, sigue estableciendo el artculo en estudio, se presume que cualquier socio que acte por la sociedad inviste la representacin inclusive en juicio.

En las relaciones internas, los socios siguen vinculados por el contrato. Respecto a los terceros, como se indic, subsiste la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios representacin.

No puede serles opuesto a terceros pactos que limiten la representacin a uno solo de los socios o los alcances del mandato, salvo que se pruebe que los mismos tenan conocimiento de ello al contratar con la sociedad no inscripta.

El artculo 1031 dispone que el administrador que tiene la representacin de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el acto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder.

Entonces, la sociedad se vincula por la actividad del administrador y representante, no slo por su actividad lcita, sino tambin por su actividad ilcita, siempre que esta actividad entre en el objeto social como por ejemplo, por los actos de competencia desleal, imitacin de marcas o patentes en el ejercicio de la actividad social, casos en los cuales no puede negarse la responsabilidad de la sociedad.

La ltima parte del artculo 1031 seala que las limitaciones no son oponibles a terceros, si no se hubieren registrado, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.

Recomendamos la lectura comprensiva de los siguientes artculos del Cdigo Civil que se ocupan de la sociedad en estudio.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Expresa el artculo 1038: En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el lmite de sus aportes.

Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.

El Cdigo de Comercio francs define a la sociedad en comandita como una sociedad en la cual varias personas convienen en ejercer el comercio bajo una razn social, aceptando unos una responsabilidad limitada al monto de sus aportes y los dems una responsabilidad ilimitada y solidaria.

Es interesante anotar las diferencias entre una sociedad colectiva y una sociedad en comandita. En la colectiva todos los socios son personalmente responsables en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Cuando quiebra la sociedad colectiva, tambin quiebran los socios. En tanto que la sociedad en comandita la misma no se extiende a los socios comanditarios.

La sociedad en comandita simple tambin acta bajo una razn social constituida, como dispone el artculo 1039, por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabras y compaa, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.

Si el socio comanditario admite que su nombre sea incluido en la razn social, pierde el derecho de su responsabilidad limitada y sus obligaciones con respecto a la gestin social se vuelven ilimitadas y solidarias como si se tratara de un socio colectivo.

Se aplican a la sociedad en comandita simple las disposiciones relativas a la sociedad simple, indica el artculo 1040 del Cdigo Civil, por supuesto, siempre que no se opongan a las normas de esta seccin.

En el acto constitutivo se debe consignar quines asumen la responsabilidad de socios colectivos y quines la de socios comanditarios.

La individualizacin del socio comanditario frente a los terceros no es un requisito esencial, pues, su responsabilidad no se extiende en forma ilimitada y solidaria. Aqu basta con registrar la naturaleza y el monto del aporte. (Artculo 1041).

La sociedad en comandita est tambin sometida al rgimen de la publicidad de los registros. Mientras no est inscripta, las relaciones de la entidad con los terceros se regirn por las prescripciones referidas a la sociedad simple.

Los socios comanditarios responden por las obligaciones sociales hasta el lmite de sus cuotas a menos que hayan participado en las operaciones sociales. En este ltimo caso, estaran asumiendo responsabilidades de administracin y habra suficiente fundamento para que se les equipare en cuanto a sus obligaciones a los socios colectivos. (Art. 1042)

Dispone el artculo 1043 que los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de la sociedad colectiva, aplicndose las disposiciones estudiadas para dicha clase de sociedad.

Tambin se seala, en forma imperativa, que la administracin de la entidad corresponde a los socios colectivos, no pudiendo los socios comanditarios acceder a esta facultad. Debe entenderse, en pero, que las gestiones de este socio (comanditario) no exime a la sociedad ni a l de responder ante terceros.

CUESTIONARIO:

1- Qu entiendes por sociedad, segn el Cdigo Civil Paraguayo?

2- Puede fundarse la sociedad en una herencia futura? Por qu?

3- Qu efectos acarrea la falta de inscripcin de la sociedad en los Registros correspondientes, sea entre los socios como ante terceros? Puede la sociedad no inscripta demandar a terceros el cumplimiento de obligaciones contradas a su favor?

4- Quedara obligada la sociedad por un contrato, por ejemplo de compra- venta, que hiciere en su nombre cualquiera de los socios? Por qu? Cundo pueden oponerse los dems socios?

5- Qu ocurre si un socio aporta un inmueble hipotecado? Cules son sus responsabilidades ante la sociedad?

6- Qu ocurre cuando el aporte consiste nicamente en el uso o goce del o de los bienes?

7- Cundo se puede obligar al socio a realizar un nuevo aporte?

8- Por qu el socio no puede transmitir a un tercero su derecho como socio, por el ttulo que fuere, sin la aprobacin de los dems socios?

9- Qu diferencias existen entre la sociedad colectiva y la sociedad en comandita simple?

10- Cuando la sociedad se extingue: Puede demandar a un tercero el cumplimiento de una obligacin a su favor? Por qu?

UNIDAD 3

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO

El artculo 1160 establece: En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o su mltiplo. Los socios no sern ms de veinticinco, y solo respondern por el valor de sus aportes.

Se puede decir que la sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad en la que el capital se divide en cuotas, los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que suscriben o adquieran, y el nmero de socio no excede de veinticinco.

CARACTERISTICAS

Las caractersticas ms destacables de este tipo de sociedades son las que siguen:

1. Es una sociedad comercial, cualquiera sea su objeto.

2. Su capital se divide en cuotas.

3. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al monto de las cuotas que suscriben.

4. Hay limitacin del nmero de socios: no puede exceder de veinticinco.

5. Intransmisibilidad del estado de socio, salvo consentimiento de todos los socios (hasta cinco socios) o de la mayora de ellos.

6. No afectan a la sociedad la muerte, la quiebra o interdiccin de alguno de los socios.

7. Administracin por parte de un gerente que puede o no ser socio.

DISPOSICIONES LEGALES PARA SU CONSTITUCION

Las disposiciones referentes a la constitucin de una SRL se rigen principalmente por las disposiciones del Cdigo Civil Paraguayo, artculos 1160 al 1178, en concordancia con los artculos vigentes del Decreto- Ley N 10268/41.

El art. 1160 del Cdigo Civil arriba anotado, concuerda con lo dispuesto en los artculos 4 y 5 del Decreto- Ley 10268/41. Primero que nada se exige que el acto constitutivo sea efectuado en ESCRITURA PUBLICA otorgada por los socios o sus mandatarios con poder especial. Dicha escritura contendr:

a) Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios;

b) Denominacin de la sociedad, su domicilio y plazo de duracin del contrato;

c) Designacin especfica del ramo o ramos del comercio o industria que constituya el objeto de la sociedad: monto del capital y cuotas correspondientes a cada uno de los socios, en dinero o en especie; poca y forma de pago o en dinero; valor atribuido a los bienes que no sean dinero y antecedentes que justifiquen la estimacin;

d) Nombre, nacionalidad y domicilio del gerente o gerentes designados en el acto constitutivo;

e) Forma de designacin y fiscalizacin de la sociedad;

f) Bases para la confeccin de los balances anuales y para el clculo, distribucin e impugnacin de las utilidades y las prdidas;

g) Bases para la liquidacin y particin de las utilidades.

El art. 5 del Decreto- Ley en estudio dispone que: Las sociedades de responsabilidad limitada no podrn funcionar lcitamente como tales sin que el contrato haya sido inscripto en el Registro Pblico de Comercio.

El juez de Comercio, antes de ordenar la inscripcin correr vista al Agente Fiscal en lo Civil y Comercial de turno, y odo el parecer de ste, ordenar la inscripcin si procediere, y dispondr la publicacin, por ocho veces en la Gaceta Oficial y otro diario, con preferencia en un diario local, de un extracto del contrato constitutivo, que contendr necesariamente:

Nombre, domicilio, duracin y objeto de la sociedad; nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; monto del capital suscripto y del integrado; nombre, domicilio y nacionalidad del gerente o gerentes, y en su caso, las restricciones autorizadas por el art. 14.

A partir de la vigencia del Cdigo Civil Paraguayo y el Cdigo Procesal Civil que rigen actualmente, el Juez competente para ordenar la inscripcin es el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de Turno. Quien tambin ordenar la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Personas y Asociaciones conforme con lo que dispone el art. 345 del Cdigo de Organizacin Judicial.

OTRAS DISPOSICIONES REFERENTES A LA SRL:

Denominacin Social: El art.1161 del Cdigo Civil dispone que esta debe contener los trminos SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, o la sigla SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en estas condiciones. Significa que el gerente deber responder con su patrimonio personal ante una obligacin, convirtindose en codeudor de la sociedad.

Limitaciones: El art. 1162 del Cdigo Civil, prohbe a la SRL efectuar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellos para los cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Suscripcin del Capital y de los Aportes: Establece el art. 1163 del Cdigo Civil que el capital social debe suscribirse ntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie debern cubrirse totalmente, justificndose su valor en la forma prescrita para las sociedades annimas en el art. 1059 del mismo cuerpo legal.

Esta disposicin concuerda con los artculos 8 y 9 del Decreto- Ley 10268/41 que expresan:

Art. 8.- Las SRL se constituirn solo despus de las inscripciones de todas las cuotas y de la integracin del cincuenta por ciento (50%) por lo menos de las cuotas suscritas.

Cuando el aporte consiste en bienes que no sea dinero, ser integrado totalmente en el acto de constitucin de la sociedad. Si entre ellos se hallan inmuebles o buques, las respectivas escrituras de transferencias sern formalizadas dentro del trmino de ocho das, contados desde la fecha de inscripcin del contrato de sociedad, en el Registro Pblico de Comercio, so pena de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios.

El pago en efectivo se acreditar ante el Juez de Comercio lase Juez en lo Civil y Comercial- con la nota de depsito del Banco Central del Paraguay u otra entidad bancaria de reconocida solvencia; nota que se acompaar a la solicitud de inscripcin del contrato.

Los socios respondern solidaria e ilimitadamente, con relacin a terceros, por el valor atribuido a los bienes aportados a la sociedad que no sea dinero.

Art. 9.- Las SRL no podrn recurrir a suscripciones pblicas para cubrir las cuotas sociales o cumplir sus obligaciones.

Integracin del Capital: Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento (50%) como mnimo y completarse en un plazo de dos aos. Su cumplimiento se acreditar al solicitarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial. No se podr disponer de los fondos hasta la presentacin del contrato inscripto. (Art. 1164 C.C.)

Parecera, a primera vista, que esta disposicin contradice lo dispuesto por el art. 8 del Decreto- Ley N 10268/41, pero no es as, pues el artculo 1164 se refiere a los aportes en dinero, que deben integrarse como mnimo en un 50% y completar el saldo en dos aos. Si el aporte se tratara de un bien que no es dinero, este debe integrarse el 100% en el momento de la constitucin. El capital, repetimos, debe estar completamente suscripto para proceder a la inscripcin de la sociedad.

Responsabilidad de los Socios: El art. 1165 del Cdigo Civil dispone que los socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.

En caso de transferencia de cuota la garanta subsiste solidariamente con los adquirientes, por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus de inscribirse la cesin. Cualquier pacto en contrario no ser oponible a terceros.

Esta disposicin concuerda con el art. 6 del Decreto- Ley N 10268/41 que castiga con la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios ante terceros si no se realizan las inscripciones y publicaciones exigidas por el art. 5 de dicho decreto- ley para el funcionamiento de la SRL.

Cesin de las cuotas sociales: Este derecho est regulado en los artculos 1166 al 1173 del Cdigo Civil.

Para que uno de los socios pueda ceder a un extrao su cuota social requiere el acuerdo o la aprobacin de socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, cuando la sociedad tenga ms de cinco socios. No siendo ms de cinco, el acuerdo deber ser unnime, es decir, todos, sin excepcin, deben estar de acuerdo.

La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo disposicin en contrario del acto constitutivo.

El plazo para que los dems socios se pronuncien sobre la cesin de cuotas ser de quince (15) das conforme lo indica el art. 1167 del Cdigo Civil. Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.

En caso de producirse la oposicin de los otros socios, el art. 1168 acuerda al socio que pretende ceder su cuota el derecho de acudir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podr autorizar la transferencia si no existiere justa causa que la impida.

Si se juzga infundada la oposicin, los socios podrn optar por la compra dentro de diez (10) das de notificados de la autorizacin judicial. Si ms de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearn y, no siendo posible, se distribuirn por sorteo. Direccin de la SRL: Establece el art. 1174 del Cdigo Civil que la direccin, administracin y representacin de la sociedad corresponden a uno o ms gerentes, que pueden o no ser socios. Tienen estos los mismos derechos y obligaciones que los directores de la sociedad annima, sin limitacin en cuanto al tiempo durante el cual desempearn sus funciones.

Si fueren varios, se aplicarn las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad annima.

Hay que destacar que no pueden ser directores ni gerentes (Art. 1104 C.C.):

a) los incapaces; (comprendidos en los Arts. 37 y 38 del C.C.)b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;

c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; y

d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad.

Se remite pues el artculo 1174 a las disposiciones establecidas para la direccin de la sociedad annima, contenida en los artculos 1102 y siguientes del mismo cuerpo legal. Disposiciones que deben entenderse en concordancia con los siguientes artculos del Decreto- Ley N 10268/41:

Art. 12.- La Direccin de la Sociedad y el uso de la firma estar a cargo de uno o ms gerentes, socios o no; nombrados en el contrato social, por tiempo limitado o ilimitado.

Esta designacin podr ser revocada, con causa o sin ella, por la mayora en el art. 18 segunda parte.

La revocacin del nombramiento y la nueva designacin no surtirn efectos contra terceros sino despus de inscripcin y publicacin, en la forma prevista en el art. 5.

Art. 13.- Los gerentes no podrn realizar, por cuenta propia, ninguna de las operaciones que constituyan el objeto de la sociedad, ni asumir la representacin de otra persona o sociedad que ejerza el mismo comercio o industria sin autorizacin expresa de la sociedad a que pertenece, so pena de destitucin y responsabilidad por daos e intereses.

Art. 14.- El gerente o los gerentes podrn realizar, en nombre de la sociedad, todos los actos previstos en el contrato constitutivo, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Art. 15.- Los gerentes respondern respecto de la sociedad, personal y solidariamente, del mal desempeo del mandato, por violacin del contrato social.

La accin de responsabilidad podr ser promovida por la Sociedad o por cualquiera de los socios, en su inters individual, pero estos no podrn incoarla en nombre de la sociedad si los votos de los socios que representen las tres cuartas (3/4) del capital eximiere de responsabilidad al gerente o gerentes.

Art. 16.- El contrato social determinar la manera en que se expresar la voluntad de los socios para la aprobacin de los balances y dems resoluciones sociales.

Los gerentes no podrn votar la aprobacin de los balances ni las resoluciones referentes a su responsabilidad.

El cambio de objeto de la Sociedad y toda modificacin del contrato que implique mayor responsabilidad de los socios, solo podr resolverse por unanimidad de votos. Fiscalizacin de la SRL: Dispone el art. 1175 que puede establecerse un rgano de fiscalizacin, compuesto de uno o ms sndicos, socios o no, y se regir por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad annima, con excepcin del plazo mximo de duracin dl cargo.

Aqu nuevamente, el Cdigo se remite a las disposiciones referentes a la sociedad annima, contenidas en los artculos 1117 al 1126 del mismo cuerpo legal.

Se destaca de estas disposiciones que la fiscalizacin de la direccin y administracin d la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carcter personal e indelegable. Los mismos deben ser idneos para el control que les corresponde ejercer, atendiendo a la importancia y complejidad d las actividades de la sociedad. Deben estar domiciliados en la Repblica y ser hbiles para el cargo.

No son hbiles para el cargo de sndico aquellos incluidos en artculo 1119 del Cdigo Civil, que expresa que no pueden ser sndicos:

1. Los que por este Cdigo no pueden ser directores;

2. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y

3. Los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo. El art. 1120 establece que los estatutos establecern el plazo por el cual sern designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de permanecer en el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin.

Son atribuciones de los sndicos, entre otras, conforme el artculo 1124 del Cdigo Civil Paraguayo: a. fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados. Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa;

b. examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses;

c. verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos- valores, as como las obligaciones y la forma en que son cumplidas, igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de comprobacin; etc.Deliberaciones de los Socios: El art. 1176 del Cdigo Civil establece que si en el contrato social no se determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se aplicarn las normas sobre asambleas de la sociedad annima, salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificar personalmente a los socios.

Esta disposicin nos remite a lo establecido en el Cdigo Civil en su artculo 1078 y siguiente. Recomendamos su lectura.

Se advierte, que el artculo 1079 del Cdigo Civil ha sido modificado por la ley 388/94 QUE ESTABLECE DISPOSICIONES SOBRE LA CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y MODIFICA ARTICULOS DE LA LEY N 1183/85 CODIGO CIVIL, quedando redactado como sigue: Art. 1079: Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin d utilidades, informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le corresponda resolver, de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisin el directorio y los sndicos;

b) Designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin;

d) Responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y

e) Emisin de acciones.

Para considerar los puntos a) y b), la asamblea ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Cambios o modificaciones en el contrato: El artculo 1177 dispone que el cambio de objeto, transformacin, fusin y toda otra modificacin que imponga mayor responsabilidad a los socios, deber resolverse por unanimidad de socios.

Finalmente, indica el mismo artculo que cualquier otra deliberacin social se decidir por mayora de capital.

Derecho al voto: Conforme establece el art. 1178, cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades annimas.

DISPOSICIONES DE LA LEY N 1034/83 DEL COMERCIANTE.

Con relacin a la SRL, La Ley N 1034/843 o Ley del Comerciante, establece en su artculo 91: Las sociedades por acciones y responsabilidades limitadas deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto.

LIBROS EXIGIDOS: En la Ley 1034/83 o del Comerciante, se establece adems los libros contables que obligatoriamente debe llevar todo comerciante, sea individual o una sociedad. En el caso de las SRL, debe tenerse en cuenta lo que sigue:

Primero que nada, conforme lo dispone el art. 86 que toda sociedad est obligada a llevar los libros, registros y documentacin a que se refieren los art. 74 y 75, y adems aquellos exigidos por su naturaleza.

Lo que significa que toda SRL debe contar con un libro DIARIO y uno de INVENTARIO.

Pero tambin debe cumplir con lo dispuesto por el art. 87: Las sociedades por acciones debern llevar adems:

a) El libro de Registro de Acciones que contendr:1.- El nombre y apellido de los suscriptores, el nmero y la serie de acciones suscritas y los pagos efectuados.

2.- La transmisin de los ttulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vnculos que se refieran a ellas;

3.- La especificacin de las acciones que se conviertan al portador y de los ttulos que se emiten a cambio de ellas; y,

4.-El nmero de las acciones dadas en garantas de buen desempeo por los administradores de la sociedad, en el caso de lo que exijan los estatutos.

b) El Libro de Registro de Obligaciones, en el que se anotar el monto de las emitidas y de las extinguidas, el nombre y apellido de los obligacionistas con ttulos nominativos, la transmisin y datos relativos a ella y el pago de los intereses;

c) El Libro de Asistencia a las Asambleas;

d) El Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o Consejo de Administracin. Salvo disposiciones contrarias de los Estatutos, las actas de las asambleas sern firmadas por el presidente y dos socios, por lo menos, designados al efecto. La de las sesiones del Directorio sern firmadas por todos los asistentes.

CUESTIONARIO

1.- Atendiendo a las caractersticas estudiadas de la S R L, cules son sus diferencias con otras clases de sociedad?

2.- Explica la importancia de que en la denominacin social consten los trminos SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o sus siglas.

3.- Por qu una SRL no puede efectuar operaciones bancarias?

4.- Explica cmo debe integrarse el capital de una SRL.

5.- Puede uno de los socios ceder su cuota social a un extrao? Por qu? Qu pasos debe seguir?

6.- Qu funciones cumplen los sndicos de una SRL?

7.- Qu mayora de votos se necesita para proceder al cambio del objeto social? Cuntas veces puede votar cada socio?

8.- Puede el sndico votar una decisin como esta?

9.- Enumera los libros contables que obligatoriamente debe llevarse en una SRL y explica cul es su funcin.

10.- Explica las ventajas y desventajas de una SRL.

CONTABILIDAD DE LAS S. R. L.

Libros Obligatorios:

Las SRL tienen la obligacin de llevar los siguientes libros exigidos por las diferentes leyes:

Ley N 1034/83: Inventarios Diario General Actas y Resoluciones.

Ley N 125/91 y Ley N 2421/04: IVA Compras e IVA Ventas, Libro Mayor

Direccin General de Trabajo del Ministerio de Justicia y Trabajo: Registro de Empleados y Obreros Sueldos y Jornales Vacaciones.

Los libros exigidos por la Ley N 1034/83, deben estar rubricados por el Juez de Comercio o Juez de Paz en su defecto.

Los libros exigidos por la Direccin General del Trabajo, deben estar rubricados por el Encargado de la Direccin.

Adems, tienen la facultad de elegir los libros que ms sean convenientes para el giro del negocio, siempre y cuando cuenten con los libros exigidos.

Actualmente nuestra legislacin acepta l registracin por medios mecnicos y modernos (sistema copiativo, mecanografiado, computarizado, etc.)

APERTURA DE LIBROS

Ejemplo Se constituye la Sociedad P. Destre & Ca. S.R.L., empresa dedicada a la fabricacin de alpargatas. El capital establecido en el Contrato Social es de Gs. 5.000.000 dividido en 5.000 cuotas de Gs. 1.000 cada uno.

Los socios se suscriben e integran como sigue:

Socio P. Duarte: suscribe a 2.000 cuotas, e integra como sigue: la mitad en efectivo y el saldo en mercaderas para la venta.

Socio D Portillo: suscribe a 2.000 cuotas, e integra como sigue: el 75% en efectivo y el 25% restante en pagars a cobrar a terceros, debidamente endosados a favor de la sociedad.

Socio V. Esteche: suscribe a 1.000 cuotas, e integra como sigue: Gs. 700.000 en una maquinaria industrial, Gs. 200.000 en efectivo, y el saldo se compromete aportar dentro de los 60 das.

Libro Diario General

Utilizando las cuentas:NN Cuota Aporte

NN Cuota Obligada

NN Valores en Suspenso

1

2

3

4

5

----------------- --------------------

P. Duarte Cuota Aporte

D. Portillo Cuota Aporte

V. Esteche Cuota Aporte

Capital Social

Por la constitucin de la sociedad y suscripcin de las cuotas, conforme al Contrato Social.

------------------ --------------------

Caja

Mercaderas

P. Duarte Cuota Aporte

Por la integracin del socio.

---------------- ---------------------

Caja

Documentos a Cobrar

D. Portillo Valores en Suspenso D. Portillo Cuota Aporte

Por la integracin del socio.

---------------- ---------------------

Maquinarias

Caja

V. Esteche Cuota Obligada

V. Esteche Cuota Aporte

Por la integracin del socio.

---------------- --------------------

Banco Central Cta. Garanta

Caja

Deposito en garanta de la constitucin de la sociedad.

---------------- -----------------2.000.000

2.000.000

1.000.000

1.000.000

1.000.000

1.500.000

500.000

700.000

200.000

100.000

1.350.0005.000.000

2.000.000

500.000

1.500.000

1.000.000

1.350.000

Utilizando la cuenta:Socios Suscriptores

1

2

3

4

5

----------------- --------------------

Socios Suscriptores

P. Duarte 2.000.000

D. Portillo 2.000.000

V. Esteche 1.000.000

Capital Social

Por la constitucin de la sociedad y suscripcin de las cuotas, conforme al Contrato Social.

------------------ --------------------

Caja

Mercaderas

Socios Suscriptores

P. Duarte

Por la integracin del socio.

---------------- ---------------------

Caja

Documentos a Cobrar

Socios Suscriptores

D. Portillo

Por la integracin del socio.

---------------- ---------------------

Maquinarias

Caja

Socios Suscriptores

V. Esteche

Por la integracin del socio.

----------------