NUMERO xxx (). En la ciudad de Guatemala, el día xxxx del año dos mil catorce. Ante Mí xxxx,

Notario, comparecen la señora xxxxxx, de veintiséis años de edad, casada, guatemalteca,

comerciante, con domicilio en el departamento de Santa Rosa quien se identifica con documento

personal de identificación número xxxxxxxxxx (xxxxxxxxxx), extendido por el Registro Nacional

de Personas del municipio de Cuilapa departamento de Santa Rosa; la señora xxxx de veintidós

años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, con domicilio en el departamento de SANTA

ROSA identifica con el documento personal de identificación numero xxxxxxxx (xxxxxxxx),

extendido por el Registro Nacional de Personas del municipio de BARBERENA departamento de

SANTA ROSA . Como Notario DOY FE: a) Que tuve a la vista los documentos personales de

identificación de los comparecientes; b) Que dichos documentos de identificación son suficientes

conforme a la ley y a mi juicio para la celebración del presente contrato; c) Los comparecientes

me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos de

identificación personales anteriormente relacionados, y que por el presente instrumento celebran

el contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, contenido en las cláusulas siguientes.

PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Manifiestan los otorgantes que por el presente acto constituyen una

Sociedad Anónima que se rige por lo dispuesto en este instrumento, en sus reglamentos, por los

acuerdos tomados válidamente, por los órganos de la entidad en materia de su competencia, por

el Código de Comercio y por las demás leyes de la República; se denominará: XXXXXX,

SOCIEDAD ANONIMA, denominación que podrá abreviarse XXXXXX, S.A. y el nombre

comercial será XXXXXX. SEGUNDA: NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La sociedad tendrá

nacionalidad guatemalteca, su domicilio y sede social será en cero tres (03) CL PB MAXIMO

TRIGUEROS ZONA UNO (1) del municipio de ESQUIPULAS, Departamento de CHIQUIMULA,

lugar donde estará la sede central de la misma, pudiendo establecer agencias, establecimientos,

sucursales, filiales, bodegas, almacenes, y oficinas en cualquier lugar de la República de

Guatemala, o fuera de ella, cuando así lo disponga y lo acuerde la Asamblea General de

Accionistas. TERCERA: OBJETO. Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad

tendrá como objeto lo siguiente: a) Promover, desarrollar, importar, exportar, explotar,

comercializar o en cualquier otra forma, intervenir directa o indirectamente en operaciones

agrícolas, agro industriales, comerciales, mineras, compra, venta importación y exportación de

ganado asi como toda actividad relacionada con la industria ganadera, cafetalera, además de

asistencia técnica; b) Compra, venta, arrendamiento sub arrendamiento, intermediación y

representación de bienes muebles e inmuebles entre otros el de parqueo desarrollo de

fraccionamientos, lotificaciones, urbanizaciones, proyectos habitacionales e inmobiliarios ; c)

Brindar asesoría legal, financiera, agrícola, marítima, aérea de medio ambiente, asi como realizar

estudios de pre factibilidad y factibilidad y efectuar estudios de suelos por medio de profesionales

respectivos ; d) Importación, exportación, compra, venta de vehículos repuestos y accesorios

automotrices; e); f) Prestación de servicios logísticos y de distribución de mercaderías,

almacenamiento, trámites aduanales, servicios de asesoría gerencial; g) Importación, exportación,

distribución, compra y venta de mercaderías en general; h) Fabricación, elaboración, distribución

y comercialización y distribución, compraventa, expendio por mayor o menor, almacenamiento y

comercialización de todo tipo de maquinaria equipos y repuestos industriales, comerciales y

agrícolas sus repuestos y accesorios, asi como vehículos repuestos, partes automotrices materias

primas e insumos en la fabricación de todo tipo de artículos, productos terminados; g) Cualquier

otra actividad de lícito comercio que los socios acordaren y que la Ley permita, ya que las

actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma enunciativa y no limitativa.

CUARTA: PLAZO. El plazo de la Sociedad es indefinido y principiará a contarse de la fecha de su

inscripción en el Registro Mercantil de la República. QUINTA: CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO .

El capital social autorizado es de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00) representado por

CINCUENTA (50) acciones del valor de CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada una. SEXTA:

CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO. Los socios suscriben y pagan el capital autorizado

de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00) de la manera siguiente: La señora, XXXXX suscribe y

paga TRES MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q 3,500.00) equivalente a TREINTA Y CINCO

acciones (35); la señorita XXXXXX suscribe y paga UN MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q

1,500.00) equivalente a QUINCE acciones (15). El efectivo pagado que equivale a CINCUENTA

acciones (50) de CIEN QUETZALES (Q 100.00) cada una por el total de CINCO MIL

QUETZALES (Q 5,000.00) ha quedado depositado en el BANCO XXXXXX en la cuenta de

depósitos monetarios número XXXXXXX, (901667857) a nombre de, XXXXX, SOCIEDAD

ANONIMA, en formación según el comprobante de depósito que se transcribirá al final de esta

escritura. SÉPTIMA: DE LAS ACCIONES. Todas las acciones son comunes, de igual valor

nominal todas confieren iguales derechos, serán nominativas. Cada acción confiere a su tenedor

derecho a un voto, son indivisibles y en caso de copropiedad de una acción, los derechos deben

de ser ejercitados por un representante común; cuando este no haya sido nombrado por los

copropietarios, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los

copropietarios serán válidas, aunque los copropietarios responderán solidariamente de las

obligaciones derivadas de la acción. Para el ejercicio del derecho de voto, los accionistas podrán

celebrar pactos, en los que podrán encargar a un representante común en el ejercicio del voto.

Tales convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, y deberá constar en escritura

púbica, y el Notario autorizante deberá dar aviso de la existencia del pacto a la sociedad y al

Registro Mercantil, razonando brevemente los títulos de las acciones. Las acciones se

transmitirán por endoso y se remitirán los avisos a la administración para la anotación en el libro

correspondiente, la Sociedad reconocerá como accionistas a las personas que aparezcan en los

registros de la entidad, en caso de destrucción o pérdida de las acciones, la administración

decidirá los procedimientos de reposición. Las acciones en que se divide el capital social estarán

representadas por títulos, los cuales servirán para acreditar y transmitir la calidad de socio y

deberán contener los datos exigidos por el Código de Comercio en su artículo ciento siete, podrán

extenderse tantos títulos como acciones posea el accionista, o bien uno o varios títulos que

acrediten la propiedad de una o de varias acciones; y deberán estar emitidos dentro del Plazo de

un año a contarse de la presente fecha. OCTAVA: TITULOS PROVISIONALES. Mientras se

emiten las acciones definitivas, el Consejo de Administración o el Administrador Único emitirá los

títulos provisionales correspondientes a favor de los socios, los cuales contendrán los requisitos

exigidos por la ley debiendo contener los mismos datos requeridos para los títulos definitivos;

mismos que serán cambiados oportunamente por las acciones definitivas cuando éstas hayan

sido emitidas por la Sociedad dentro del plazo estipulado. NOVENA: DE LA EMISION DE

ACCIONES. El Consejo de Administración, o el Administrador Único cuando sea procedente,

emitirá las acciones con los requisitos legales; cada vez que conforme a la ley se acuerde un

aumento de capital social, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus

acciones, para suscribir las nuevas que se emitan; este derecho podrá ejercitarse dentro de los

quince días siguientes a la celebración de la Asamblea de Accionistas donde se haya tomado el

acuerdo de aumento de capital social. Si algún accionista manifiesta por escrito no tener interés

las que pudieren corresponderle, estas deberán ofrecerse proporcionalmente a los demás

accionistas. Si no obstante lo anterior quedaren acciones sobrantes, podrán ser suscritas y

pagadas por terceros. DÉCIMA: DERECHOS DE LAS ACCIONES. La adquisición o tenencia de

una o varias acciones de la sociedad, implica para sus titulares la aceptación de la presente

escritura de constitución, de las disposiciones que tome la asamblea general de accionistas y el

Consejo de Administración o el Administrador único, además de los derechos del artículo treinta y

ocho del Código de Comercio y los que fija esta escritura, los accionistas tendrán especialmente

los siguientes: a) examinar por sí o por medio de los delegados que asignen, la contabilidad y

documentos de la Sociedad, pudiendo enterarse de la política económica y financiera de la misma

en la época que fije este instrumento y por lo menos, dentro de los quince días anteriores a la

fecha en que deba celebrarse la Asamblea General Ordinaria. Este derecho es irrenunciable; b)

Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil de este Departamento la

convocatoria a Asamblea General anual, cuando pasada la época en que debió haberse

celebrado según este contrato, o cuando transcurriera más de un año desde la última Asamblea

General Ordinaria, los administradores no la hubieren hecho; c) Exigir a la Sociedad el reintegro

de los gastos en que haya incurrido por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; d)

Reclamar contra la forma de distribución de utilidades o de las pérdidas dentro de los tres meses

siguientes a la fecha en que la Asamblea General los hubiere acordado. No obstante, carecerá de

este derecho el socio que con su voto las hubiere aprobado o hubiere principiado a darle

cumplimiento; e) Participar en el reparto de utilidades y del patrimonio que resultare de la

liquidación de la Sociedad; f) Derecho preferente a suscribir acciones, dentro de su porcentaje

inicial, en cualquier emisión de nuevas; g) Votar en las Asambleas Generales. DÉCIMA

PRIMERA: MODIFICACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones que integran el capital solo

pueden ser modificadas en cuanto al valor o clase mediante resolución que cuente con el voto del

ochenta por ciento de las acciones con derecho a voto. DÉCIMA SEGUNDA: TÍTULOS DE LAS

ACCIONES . Los títulos de las acciones contendrán los requisitos que determina el artículo ciento

siete del Código de Comercio y demás que determine la Asamblea General de Accionistas o el

Consejo de Administración, en su caso. Tanto los títulos definitivos como los certificados

provisionales deberán ir firmados por el Administrador Único, y si hubiere Consejo de

Administración, por el Presidente del Consejo de Administración y el Secretario. Para el cobro de

dividendos, se requerirá de la presentación del correspondiente título o certificado de acciones.

DÉCIMA TERCERA: DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE LAS ACCIONES . En caso de destrucción

o pérdida de las acciones el Consejo de Administración o el Administrador Único dispondrán lo

conveniente, pudiendo relevarse al interesado de prestar garantía. DÉCIMA CUARTA: PAGO

EFECTIVO DE LAS ACCIONES . Solo se emitirán títulos o certificados de acciones contra pago

efectivo de la acción o acciones que representen. DÉCIMA QUINTA: DE LOS ACCIONISTAS.

Son accionistas de la sociedad, las personas naturales o jurídicas, propietarias de una o más

acciones. La calidad de accionista implica el conocimiento, aceptación y sometimiento al régimen

normativo de la sociedad. Los titulares de las acciones se consideran domiciliados en el

departamento de Guatemala, ya que su titularidad implica renuncia al fuero de su domicilio.

DÉCIMA SEXTA: DERECHOS Y PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS . Son derechos de

los accionistas: a) Asistir a las asambleas generales con iniciativa, voz y voto. Todo accionista

tendrá tantos votos como acciones haya depositado a su nombre y como acciones debidamente

depositadas represente. En ambos casos, las acciones deberán estar totalmente pagadas; b)

Elegir y ser electo para el desempeño de los cargos en los cuales se requiera la calidad de

accionista; c) Representar a otros accionistas en las asambleas generales y hacerse representar

en las mismas; d) Participar de las utilidades en proporción al número de acciones que posea; e)

Examinar por sí o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y documentos de la

sociedad, así como enterarse de la política económica y financiera de la misma, una vez

acreditada su calidad de accionista, en los días y horas que lo determine el Consejo de

Administración, órgano que fijará dichos días y horas, por lo menos en forma obligatoria, cada

quince días antes de celebrarse la asamblea general anual, pero en cualquier caso, en horas

laborales de la empresa y durante los días hábiles; f) Promover judicialmente ante un Juez de

Primera Instancia del domicilio de la sociedad, la convocatoria a asamblea general anual de la

sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse conforme a esta escritura, o transcurrido

más de un año desde la celebración de la última asamblea general, los administradores no la

hubieren convocado. El juez ante quien se acuda, resolverá el asunto en incidente, dando

audiencia a los administradores; g) Exigir de la sociedad el reintegro de los gastos en que se

incurra por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; h) Reclamar contra la forma de

distribución de utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la asamblea en que se

hubiere acordado, pero perderá ese derecho el accionista que la hubiere aprobado con su voto o

que hubiere empezado a cumplirla; i) Hacer observaciones y pedir explicaciones que considere

pertinentes y que se deriven del examen de la contabilidad o documentos e informes que

hubieren rendido los administradores; j) Todos los derechos que se deriven de los anteriores, de

su calidad de accionista o de las normas que integran el régimen de la sociedad; k) En caso de

aumento de capital por la emisión de nuevas acciones los accionistas tendrán el derecho

preferente para suscribirlas en proporción a sus acciones, derecho que, conforme a la ley,

deberán ejercitar dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo que resuelva

el aumento. Transcurrido el plazo sin haberse ejercitado el derecho, el Consejo de Administración

las ofrecerá al público. Se prohíbe a los accionistas: a) Usar el patrimonio social o la

denominación o nombre comercial de la entidad para negocios ajenos a la misma; b) Si tuvieran

carácter industrial dentro de la empresa, ejercer dicha industria, salvo en beneficio de la misma o

dedicarse a negociaciones que los distraiga de sus obligaciones para con la sociedad, excepto

que obtengan consentimiento para ello o exista pacto en contrario. DÉCIMA SÉPTIMA:

DEBERES DE LOS ACCIONISTAS . Son deberes de los accionistas: a) Asistir a las asambleas

generales o hacerse representar en ellas; b) Desempeñar los cargos o comisiones que tiendan al

interés de la sociedad, cuando no estuvieren legítimamente impedidos; c) Velar por el buen

nombre o intereses de la empresa; d) Procurar la buena armonía entre los accionistas o los

órganos de la sociedad; e) Hacer ver al Consejo de Administración, al gerente o cualquier otro

órgano de la sociedad las irregularidades o anomalías que notare, así como sugerir a los mismos

ideas, métodos o procedimientos que contribuyan al mejoramiento pecuniario o al éxito general de

la entidad; f) Abstenerse de participar en las juntas o asambleas en que se discuta algún asunto

que tenga relación con su persona o intereses, mientras dure tal asunto en discusión y resolución;

y g) Todos los deberes que se deriven de los anteriores, de la naturaleza y calidad de accionista y

de las normas que integran el régimen de la sociedad. DÉCIMA OCTAVA: DE LA LIMITACIÓN

DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL. La responsabilidad patrimonial de los accionistas

se limita al monto de sus respectivas acciones. La sociedad responde hasta la concurrencia de

su patrimonio social. DÉCIMA NOVENA: DEL EJERCICIO SOCIAL . Ejercicio fiscal y financiero

de la sociedad estará comprendido del uno de enero al treinta y uno de diciembre del mismo año,

salvo el primer ejercicio que principiará en la fecha en que quede inscrita la sociedad en el

Registro Mercantil. VIGÉSIMA: DE LA RESERVA LEGAL . Se constituye por el cinco por ciento

de las utilidades netas de cada ejercicio. Sin embargo, siempre que la reserva legal exceda del

quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, podrá capitalizarse, sin

perjuicio de continuar capitalizando el cinco por ciento anual ya especificado. La asamblea

general podrá crear otro tipo de reservas que serán facultativas. VIGÉSIMA PRIMERA: DEL

GOBIERNO, DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN . El gobierno, dirección y administración de la

sociedad se ejercitarán de conformidad con la presente escritura, y leyes de la República de

Guatemala, en lo que le fueren aplicables, correspondiendo dicho ejercicio, en su orden a los

siguientes órganos: a) La Asamblea General de Accionistas; b) El Consejo de Administración o

Administrador Único; y c) La Gerencia General. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LA ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS . La Asamblea General es la reunión de accionistas legítimamente

convocados, acreditados y reunidos para expresar la voluntad social de la empresa en materia de

su competencia. Es el órgano supremo de la sociedad y como tal sus decisiones tomadas dentro

del régimen normativo obligan a los demás órganos de la sociedad y a todos los accionistas,

incluso a los que no pudieron o no quisieron pronunciarse al respecto o lo hicieron en contra,

salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro fijados por los artículos ciento cincuenta y

cuatro y ciento cincuenta y siete del Código de Comercio. VIGÉSIMA TERCERA: INTEGRACIÓN

DE LA ASAMBLEA GENERAL . La asamblea general se integra con los accionistas cuya calidad

esté debidamente acreditada. Podrán asistir a las asambleas los titulares de acciones que

aparezcan inscritos en el libro de registro de la sociedad cinco días antes de la fecha en que haya

de celebrarse la asamblea. Los mandatarios no accionistas acreditarán su representación por

medio de poder otorgado en instrumento público. Los representantes accionistas podrán acreditar

su mandato por poder o por carta poder. En ambos casos, tanto el testimonio de la escritura

pública de poder como la carta poder deberán presentarse por los interesados al Consejo de

Administración con cinco días de anticipación a la fecha de la reunión. VIGÉSIMA CUARTA:

CLASES DE ASAMBLEA . La asamblea general puede ser a) Ordinaria; b) Extraordinaria; y, c)

Totalitaria. a) ORDINARIA: La asamblea general ordinaria se reunirá obligatoriamente, por lo

menos, una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social,

debiendo reunirse además, en cualquier tiempo en que sea convocada. Conocerá de la situación

de la empresa, elegirá al Administrador Único o a los miembros del Consejo de Administración, en

su caso, y ejercerá las demás facultades que le son inherentes. La asamblea podrá nombrar un

administrador único o un Consejo de Administración. La convocatoria a sesiones ordinarias de la

asamblea general debe hacerse ex-oficio por el Consejo de Administración o el administrador

único, en el lugar, fecha y hora que éstos indiquen. La agenda debe ser elaborada o modificada

por resolución que tome la asamblea general. b) EXTRAORDINARIA: La asamblea general

extraordinaria debe reunirse en cualquier tiempopor lo menos en los siguientes casos: i). Cuando

lo exija la ley; ii). Por resolución del presidente del Consejo de Administración o el Administrador

Único; iii). Por solicitud de los accionistas que representen el veinticinco por ciento de acciones

con derecho a voto; iv). Por resolución de la asamblea general ordinaria, con el voto de por lo

menos, el veinticinco por ciento de acciones con derecho a voto; y, v). Por pedimento del auditor o

fiscalizador de la empresa. En las sesiones extraordinarias la asamblea general podrá conocer

solo los asuntos para los que fue expresamente convocada; c) TOTALITARIA: Se reunirán,

además, las asambleas totalitarias que se regularán de acuerdo con lo establecido en el artículo

ciento cincuenta y seis del Código de Comercio, es decir, cuando encontrándose presentes en su

totalidad los accionistas, sin necesidad de convocatoria previa y todos estuvieren de acuerdo en

celebrarla, la agenda sea aprobada por unanimidad de votos o bien en los mismos supuestos si

están reunidos en su totalidad los accionistas a quienes corresponda el asunto a tratar.

VIGÉSIMA QUINTA: DE LAS CONVOCATORIAS . Las convocatorias a sesiones de asamblea

general tanto ordinaria como extraordinaria, debe hacerse por medio de avisos publicados en el

Diario Oficial de la república y en otro de los de mayor circulación del país. Los avisos deben

publicarse dos veces, por lo menos, con quince días de anticipación a la fecha de la reunión y

deberán contener el nombre de la sociedad con caracteres tipográficos notorios; el lugar, la fecha

y hora de la reunión; la clase de asamblea y la prevención hecha a los accionistas que tienen la

obligación de registrar en las oficinas de la compañía, por lo menos, cinco días antes de la fecha

en que debe celebrarse la reunión, sus nombres y direcciones, así como el monto, números y

valores de los títulos de su propiedad a fin de que puedan ejercitar sus respectivos derechos, con

base en la credencial de accionista que debe dárseles. Queda entendido que el accionista no

podrá participar en la sesión si no procede conforme a lo dispuesto en este párrafo. Si se trata de

asambleas extraordinarias, los avisos deberán contener el objeto de la misma información. Quien

haga la convocatoria está obligado además a enviar un aviso por correo certificado, con la misma

anticipación a los tenedores de acciones nominativas. VIGÉSIMA SEXTA: QUÓRUM DE

INSTALACIÓN Y DECISIÓN . La asamblea general se reunirá, por lo menos, con la asistencia de

accionistas que representen el cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto

para la ordinaria y el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto para la extraordinaria.

Las decisiones en asamblea ordinaria se tomarán bajo el principio de la mayoría de votos

presentes o representados y en la extraordinaria, bajo el principio de la mayoría de acciones con

derecho a voto emitidas por la sociedad, salvo en los casos en que la ley requiera una mayoría

específica. No reuniéndose quórum el día y hora señalados en la convocatoria, se entiende que,

con el mismo objeto, se celebrará sesión una hora después, en el mismo lugar y a la misma hora,

en la cual se tomarán decisiones válidas cualquiera que sea el número de accionistas presentes o

representados y siempre bajo el principio de las mayorías establecidas con los accionistas

presentes con derecho a voto, salvo si se trata de conocer los asuntos detallados en el artículo

ciento treinta y cinco del Código de Comercio, en cuyo caso se tomarán las decisiones por lo

menos con el cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la

sociedad. Esta circunstancia se hará saber en los avisos de convocatoria a que se refiere la

cláusula anterior. VIGÉSIMA SÉPTIMA : ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD O DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO . El órgano director y administrador de la sociedad es el Consejo de

Administración, o el Administrador Único. Si fuere Consejo de Administración se rige por las

siguientes normas: a) Estará integrado por dos a cinco directores, según lo acuerde la asamblea

general de accionistas, dentro de los cuales podrá ser electo un presidente y un vice-presidente,

siempre por la asamblea general y tres directores suplentes o consejeros. La asamblea podrá

aumentar o disminuir el número de integrantes, o en su caso, nombrar un administrador único; b)

Los miembros del Consejo de Administración durarán tres años en el ejercicio de sus cargos,

pudiendo ser reelectos una o más veces consecutivas por simple mayoría, debiendo escogerse,

preferentemente, entre quienes ostenten la calidad de accionistas; c) Los miembros del Consejo

de Administración actuarán válidamente aun cuando haya expirado el término de su gestión para

el que fueron electos, si por cualquier causa, no se haya procedido a la elección de sustitutos o

bien los electos no hayan procedido a tomar posesión de sus cargos; d) El Consejo de

Administración se reunirá obligatoriamente, por lo menos, una vez al mes en cualquier tiempo,

cuando lo decida el presidente o dos de sus miembros, previa convocatoria que deberá ser

notificada a sus integrantes con dos días de anticipación a la fecha de la sesión, por lo menos,

cualquiera de sus miembros podrá delegar su representación en otro de sus integrantes con

simple carta; e) Cada miembro del Consejo de Administración tiene derecho a un voto y a percibir

las dietas que determine el presupuesto de la empresa. Sus decisiones serán adoptadas por

mayoría y, en caso de empate, el presidente tiene doble voto, si persistiera el empate, se

someterá el asunto a la asamblea general. Para formar quórum basta la presencia de tres de sus

miembros si está formado por cinco consejeros y de dos si está formado por tres miembros; f) Los

miembros del Consejo de Administración son personal y solidariamente responsables con el

presidente de las decisiones que se tomen excediéndose en facultades, salvo quien hubiere

razonado su voto en contra; g) Las resoluciones del Consejo de Administración serán asentadas

en un libro de actas, debidamente habilitado y autorizado que será firmado por el presidente y el

secretario, obligatoriamente, y por los directores que quieran hacerlo, quienes tendrán derecho a

que se les extienda copia certificada, si lo solicitaren. VIGÉSIMA OCTAVA: DE LAS

ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO : a)

Administrar y dirigir la política general de la sociedad y en ese sentido tomar las decisiones

necesarias para la buena marcha e incremento de los intereses sociales, su control y vigilancia; b)

Conocer periódicamente sobre la marcha y estado de la empresa; c) Nombrar y remover, en su

caso, a los gerentes o administradores y a la persona que deba sustituirlo en caso de ausencia;

nombrar, asimismo, al resto del personal superior de la empresa cuya designación no

corresponda hacerla al gerente; d) Asignar sueldos de acuerdo con el presupuesto aprobado y

conceder licencias; e) Aprobar los gastos y contratos que no sean del giro ordinario de los

negocios de la empresa, incluyendo aquellos relativos a la compra y venta y arrendamiento de

inmuebles propiedad de la empresa o de terceros; f) Cumplir y hacer que se cumplan las

resoluciones de la asamblea general de accionistas; g) Elaborar el presupuesto anual para

someterlo a la asamblea general de accionistas, así como elaborar el plan de trabajo; h) Decidir

en el curso del año, las transferencias que fueren necesarias; i) Delegar en el presidente el

gerente u otra persona, el ejercicio de algunas de las atribuciones que correspondan al Consejo de

Administración, aprobando o improbando oportunamente, tal ejercicio, así como revocar dicha

delegación; j) Presentar a la asamblea general de accionistas la memoria anual, los estados

financieros, los balances y las cuentas de pérdidas y ganancias para su examen y aprobación; k)

acordar la apertura de sucursales, agencias, oficinas, corresponsalías y demás oficinas e

instalaciones necesarias para los fines de la empresa; l) Invitar, cuando lo considere necesario, a

técnicos o asesores para ilustrar con sus opiniones al Consejo de Administración. Los invitados

tendrán derecho a voz pero no a voto; m) Convocar a sesiones ordinarias y extraordinarias a la

asamblea general de accionistas; n) Hacer los llamamientos para el pago de las acciones por

suscribirse, los que se harán de acuerdo con las necesidades económicas de la empresa. Cuando

un accionista no pagare en las épocas y forma convenidas, el valor de su acción o los

llamamientos pendientes, la sociedad podrá a su elección, optar por vender por cuenta y riesgo

del accionista moroso, las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas

hechas, invalidando las demás, o bien proceder por medio de juicio ejecutivo, el cobro de los

llamamientos pendientes. Para esos efectos será título que apareja ejecución el acta notarial de

los registros contables en la que conste la existencia de la obligación y el saldo a favor de la

sociedad; y, ñ) Ejercer las demás atribuciones que le correspondan de conformidad con la

escritura social, sus reglamentos y la ley, que sin estar expresamente establecidos en las mismas,

sean necesarias para la buena marcha de la empresa y no estuvieren asignados a otra autoridad

u órgano de la sociedad. VIGÉSIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE . a)

Representar legalmente a la sociedad tanto en juicio como fuera de él y hacer uso de la razón

social, firma o nombre comercial, pudiendo actuar libremente en actos o diligencias que sean del

giro ordinario de los negocios de la sociedad, teniendo para el efecto, las facultades que

establece la Ley del Organismo Judicial. La facultad de representación la ejercerá también el

gerente con igual amplitud, salvo limitación expresa al momento de su nombramiento, pudiendo

actuar conjunta o separadamente con el presidente; b) Otorgar todo tipo de mandatos en

personas de su elección, previa autorización expresa del Consejo de Administración; c) Convocar,

presidir y orientar las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y del consejo de

administración en sus sesiones; d) Supervigilar a la gerencia, en su caso, y dictar las normas en

asuntos de su competencia; e) Llamar al suplente correspondiente que debe fungir en caso de

ausencia temporal o definitiva de un miembro del Consejo de Administración; f) Firmar con el

secretario o con uno de los directores los certificados, títulos o acciones de la sociedad; g)

Suscribir toda clase de contratos y compromisos relacionados con el giro ordinario de los

negocios de la sociedad, pero para la enajenación del patrimonio de la misma a título oneroso o a

través de la constitución de toda clase de gravámenes, necesitará autorización expresa del

consejo de administración; y, h) Las demás que se deriven de la naturaleza del cargo o que le fije

la asamblea general de accionistas o el consejo de administración. Si la Asamblea optare por

designar un Administrador Único, al mismo corresponde la representación legal de la Sociedad

con las facultades a que se refiere la presente escritura y especialmente la presente cláusula y la

ley. TRIGÉSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL VICEPRESIDENTE, DEL SECRETARIO. I. Del

vicepresidente: Sustituir al presidente en caso de ausencia temporal de éste con todos los

atributos y facultades contenidos en la cláusula anterior, incluyendo la representación legal de la

sociedad. Para tal objeto, deberá inscribirse su nombramiento en el Registro Mercantil, por

período igual al del Presidente, a efecto que pueda actuar en cualquier momento con solo

presentar constancia de ausencia o impedimento de la presidente, extendida por el Secretario del

Consejo u otro medio legal. II. Del Secretario: A) Redactar y conservar las nóminas de asistencia

y actas de la Asamblea General de Accionistas, certificar, así como expedir las copias que le

fueren solicitadas; B) Llevar el registro de las acciones que se presenten a las sesiones de la

asamblea general de accionistas, así como el registro de los tenedores de acciones nominativas,

en su caso; C) Hacer constar en los libros de actas correspondientes, todos los actos y acuerdos

a que lleguen en sus sesiones la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de

Administración; D) Remitir en su oportunidad al Registro Mercantil, las copias certificadas a que

se refiere el artículo ciento cincuenta y tres del Código de Comercio; E) Realizar las gestiones que

encomienden los órganos superiores de la entidad; y, F) Firmar juntamente con el Presidente del

Consejo de Administración las actas que se levanten en el libro respectivo. Podrá actuar como

secretario un notario designado por el presidente del Consejo de Administración, su Presidente,

por la asamblea o por el gerente, según el caso, cuando se estime necesario. TRIGÉSIMA

PRIMERA: DE LA GERENCIA . El Gerente General o administrador es el ejecutivo y órgano de

comunicación de la sociedad, encargado de atender los negocios sociales en forma permanente,

bajo la dirección y vigilancia de los órganos directivos de la sociedad. Podrá nombrarse más de

un gerente con igualdad de facultades y obligaciones, en cuyo caso, será obligatorio que

recíprocamente se comuniquen las decisiones que adopten, por lo menos una vez a la semana.

El cargo de Gerente puede recaer en uno de los miembros del Consejo de Administración y si

fuere conveniente podrá ser o no ser accionista, podrá nombrarse uno o varios subgerentes. El

Consejo de Administración determinará las facultades que se otorguen al Gerente, ya sea las

estipuladas en la cláusula trigésimo tercera o restringiéndolas si lo estima pertinente. TRIGÉSIMA

SEGUNDA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL GERENTE . a) Representar a la sociedad en los

términos consignados en la literal a) de la cláusula trigésima de esta escritura; b) Otorgar poderes

especiales con instrucciones y la aprobación del Consejo de Administración; c) Velar por la buena

marcha e incremento de los negocios de la sociedad y por la seguridad de sus intereses; d)

Cumplir, hacer que se cumplan así como aplicar los reglamentos y resoluciones emanadas de los

órganos directivos de la empresa; e) Dar cuenta al Consejo de Administración de las

irregularidades o anomalías que notare, cuya solución exceda de sus atribuciones, proponiendo

las medidas que juzgue convenientes para la mejor marcha de la empresa; f) Someter a la

consideración del Consejo de Administración los asuntos cuyo conocimiento le corresponda y

rendir informes de los mismos, cuando se lo pidan o considere necesario u oportuno hacerlo; g)

Informar periódicamente al Consejo de Administración sobre la marcha general de la empresa y

hacer las proposiciones concretas que estime convenientes para la solución de los asuntos; h)

Asistir a las sesiones del Consejo de Administración, cuando su presencia sea requerida con voz

pero sin voto si no es miembro del mismo; i) Ser el jefe superior de todas las oficinas y de todo el

personal de la empresa; j) Proponer al Consejo de Administración los candidatos para que éste

nombre a los empleados cuya designación se haya reservado; k) Elaborar el proyecto de

presupuesto y someterlo a consideración del Consejo de Administración, así como en su

oportunidad, proponer las transferencias que en el curso del año se requieran; l) Elaborar el

proyecto de memoria anual y someterlo a consideración del Consejo de Administración; m)

Presentar al Consejo de Administración para su examen antes de ser sometidos a la Asamblea

General de accionistas el inventario, balance general y demás estados financieros de la empresa;

n) Autorizar con su firma, los negocios de su competencia; ñ) Disponer las cobranzas judiciales y

lo conducente a cualquier otra gestión litigiosa, informando al consejo de administración o

consultándole previamente cuando fuere necesario; o) Suscribir toda clase de contratos y

compromisos relacionados con el giro ordinario de los negocios de la sociedad, pero para la

enajenación del patrimonio de la misma a título oneroso y la constitución de toda clase de

gravámenes, necesitará autorización del Consejo de Administración; y, P) Ejercer todas aquellas

funciones de gestión y administración que se deriven de la naturaleza de su cargo, de la escritura

social y de las leyes y reglamentos. TRIGÉSIMA TERCERA : REPRESENTACIÓN POR

MANDATARIO . En igual forma tendrán la representación legal de la sociedad ante cualquier

clase de autoridades administrativas y tribunales de la república, los abogados mandatarios de la

sociedad, quienes por el hecho del otorgamiento del mandato se les considera investidos de

todas las facultades necesarias para representarla judicialmente, de conformidad con lo

estipulado la Ley del Organismo Judicial, quedando entendido que están investidos de todas y

cada una de las facultades contenidas en dicha Ley, especialmente lo relativo a confesión o

declaración de parte. La representación se ejercerá indistintamente. Los mandatarios

representantes legales natos de la sociedad. Todos los administradores miembros del Consejo de

Administración, Gerente y los mandatarios especiales o generales que actúen a nombre y en

representación de la sociedad, tienen la obligación de rendir cuentas de su actuación cuando se

les solicite, en los casos previstos en la presente escritura y por lo menos, una vez al año en la

asamblea ordinaria anual. Si todos los accionistas fueren administradores, están obligados a

rendirse cuentas recíprocamente, y a dar cuenta de la administración y resultados de la misma en

cualquier tiempo. La falta de cumplimiento de los administradores o mandatarios a rendir cuentas

a los accionistas anualmente y a darles a conocer la situación financiera y contable de la

sociedad, el estado de pérdidas y ganancias, el informe de sus actividades, el detalle de sus

remuneraciones y de otros beneficios que les corresponda, serán motivo suficiente para su

remoción, sin perjuicio de los daños o acciones que puedan derivarse en su contra por tales

omisiones. TRIGÉSIMA CUARTA: DE LA FISCALIZACIÓN Y AUDITORIA . La auditoría para el

caso de que el accionista estime conveniente su existencia, tendrá una relación técnica con los

otros órganos directores de la empresa, tendiente a la fiscalización que puedan verificar los

propios accionistas. El auditor será designado por la asamblea general ordinaria de accionistas en

la misma oportunidad en que sean nombrados los miembros del Consejo de Administración, para

el período de un año, pudiendo ser removido en la misma forma que éstos. Los propios

accionistas tienen derecho de fiscalizar las operaciones de la entidad. TRIGÉSIMA QUINTA: DE

LAS ATRIBUCIONES DEL AUDITOR . El órgano de fiscalización tendrá las facultades que

expresamente le confiere el artículo ciento ochenta y ocho del Código de Comercio en vigor, y

podrá nombrarse uno o varios comisarios. Para el caso de ausencia del órgano de fiscalización,

se procederá conforme el artículo ciento noventa y dos del Código de Comercio. TRIGÉSIMA

SEXTA: DE LA DISOLUCIÓN . La sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las causas

siguientes: a) Por resolución tomada en asamblea general extraordinaria que cuente con el voto

favorable de más del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto; b) Por

pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; c) Por reunión de las acciones en una

sola persona; d) Por imposibilidad de seguir realizando su objeto principal; e) Por la quiebra de la

sociedad; f) En los demás casos contemplados en el artículo doscientos treinta y siete del Código

de Comercio. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: DE LA LIQUIDACIÓN. Acordada la disolución de la

sociedad se procederá a practicar liquidación bajo las siguientes bases; I) Liquidadores: El

Consejo de Administración constituirá en junta liquidadora en la sesión que deberá celebrar

inmediatamente después de haberse acordado la disolución, salvo que la asamblea general de

accionistas disponga otra cosa; II) Nombramiento de los liquidadores: Si la asamblea general

dispone que se nombren liquidadores conforme lo estipulado en la literal anterior, deberá

nombrarlos en la misma sesión en que conozca de la disolución y liquidación, debiendo él o los

liquidadores designados sesionar en forma inmediata; III) atribuciones de los liquidadores: Los

liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: A) Representar legalmente a la sociedad, judicial

o extrajudicialmente, teniendo en tal sentido, las facultades expresamente contempladas en la Ley

del Organismo Judicial para su actuación en los tribunales de la república; B) Concluir las

operaciones que se encuentren pendientes al momento de la disolución y exigir cuenta a los

administradores o a los que hayan manejado intereses de la sociedad; C) Liquidar y pagar deudas

sociales, así como cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que

los garanticen y otorgar los respectivos finiquitos y cartas de pago; D) Vender los bienes sociales,

aun cuando existan accionistas menores, siempre que los mismos no hayan sido aportados con la

condición de ser devueltos en especie; E) Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de

los accionistas lo solicite y rendir cuenta de su administración al final de la liquidación; F)

Practicar balance general para someterlo a la aprobación de la asamblea general de accionistas y

si fuere el caso, liquidar a cada accionista su parte del haber social; G) Depositar en el Registro

Mercantil el balance general y al estar aprobado obtener de dicho registro la cancelación de la

escritura social; H) Llevar a cabo todos los actos propios de la gestión de liquidadores; IV) Orden

de pagos: Los liquidadores observarán el siguiente orden de pagos: a) Gastos de liquidación; b)

Deudas de la sociedad; c) Aporte de los accionistas; y d) Utilidades si las hubiere. La prioridad de

los acreedores establecidas en el artículo doscientos cuarenta y nueve del Código de Comercio

deberá ser respetada por los liquidadores; V) Distribución del remanente: Si hubiere remanente

los liquidadores lo distribuirán entre los accionistas con sujeción a las siguientes reglas: a) Deberá

indicar en el balance final el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a

cada acción; y, b) El mencionado balance deberá publicarse en el Diario Oficial y en otro de los de

mayor circulación en el país, por tres veces, en el término de quince días. Tanto el balance como

los documentos, registros, comprobantes y todo lo concerniente a la liquidación, lo pondrán a

disposición de los accionistas hasta el día anterior a la asamblea general de accionistas quienes

gozarán de un plazo de quince días contados a partir de la última publicación del balance final,

para presentar sus reclamos a los liquidadores; VI. La asamblea de accionistas deberá ser

convocada en las mismas publicaciones del balance general final y deberá celebrar sesión, por lo

menos un mes después de la primera publicación. En tal asamblea, los accionistas podrán llevar

a cabo las reclamaciones que no hubieren sido atendidas anteriormente o formular las que

estimen pertinentes; VII. Los liquidadores harán pago a los accionistas si fuere el caso, contra

entrega de los títulos de las acciones canceladas; VIII. Plazo de la liquidación: La liquidación

deberá llevarse a cabo a más tardar en el término de un año y la sociedad conservará su

personalidad jurídica hasta que se haya concluido la liquidación para tales efectos; IX. Lo que no

se encuentre previsto en la presente cláusula se regirá por lo estipulado en los artículos del

doscientos cuarenta y uno al doscientos cuarenta y cinco del Código de Comercio. TRIGÉSIMA

OCTAVA: DIFERENCIAS. Las partes convienen que todos los conflictos que surjan del presente

contrato, deberán ser resueltos a través del proceso de conciliación. Transcurridos treinta días sin

llegar a un acuerdo, la controversia será resuelta mediante arbitraje de equidad, de conformidad

con la Ley y el Reglamento de Arbitraje y reconciliación. Las diferencias que surjan entre los

accionistas o entre éstos y la sociedad, provenientes de la interpretación, efectos, obligaciones y

derechos del contrato social, que no puedan resolverse en forma directa, se regirán por lo

establecido en la Ley de Arbitraje. TRIGÉSIMA NOVENA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

Como estipulación transitoria, los otorgantes y socios fundadores eligen por unanimidad a la

señora XXXXX, como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL por el plazo de

tres años, quien queda expresamente facultada para solicitar, gestionar y obtener la inscripción de

la Sociedad en el Registro Mercantil General de la República, así como para llevar a cabo en

nombre de la misma, todas las gestiones necesarias para que a la mayor brevedad posible pueda

iniciar legalmente operaciones y queda plenamente facultada para representar a la sociedad de

conformidad con lo establecido por la Ley y éste instrumento. CUADRAGÉSIMA : ACEPTACIÓN .

Me manifiestan los otorgantes que, en los términos relacionados, aceptan el contenido íntegro del

Contrato de Sociedad, celebrado por medio de esta escritura. Yo, el Notario, doy fe: a) de todo lo

expuesto; b) de haber tenido a la vista los documentos personales de identificación relacionados;y

c) el comprobante de depósito bancario del Banco xxxxx, Sociedad Anónima en el cual

literalmente se lee: Banco Reformador, Sucursal oficinas centrales No.Sec.: 964, cajero: y88

12:34:22 15/07/2014 numero de cuenta: 901667857, moneda recibida: *QTZ QUETZALES*,

CHEQUES LOCALES: *5,000.00, MONTO TOTAL *Q 5,000.00*, Referencia del Cliente

*628700964*, tipo de cambio*1.00*, eqv CK local: *5,000.00*, eqv. Total *5,000.00*, XXXXXX,

S.A., EN FORMACION, CTA REFORMADOR *000000000000000000000* “ DATOS LITERALES

DE LA BOLETA DE PAGO” Firma ilegible, Sello, RECEPTOR PAGADOR AGENCIA CENTRAL,

Guatemala”; c) de que advertí a los otorgantes de la obligación de presentar el testimonio de esta

escritura al Registro Mercantil General de la República y d) de que leí íntegramente lo escrito a

los otorgantes y bien impuestos de su contenido, validez, objeto, efectos legales y obligación de

pago de impuestos y registro lo ratifican, aceptan y firman juntamente con el Notario que autoriza.