Directorio, Código de Buen Gobierno Corporativo
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8/19/2019 Directorio, Código de Buen Gobierno Corporativo
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Conformación del Directorio y“Directores Independientes”
Enero 2016
Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas
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8/19/2019 Directorio, Código de Buen Gobierno Corporativo
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PwC
1. Principio 15: Conformación del Directorio
“La sociedad cuenta con un directorio compuesto por un número de miembrosque sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo, y que posibilite laconformación de los comités especializados que resulten necesarios. Estáconformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras
cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoquesy opiniones.
El número mínimo y máximo de directores está contenido en el estatuto.
La sociedad evita la designación de directores suplentes o alternos,especialmente por razones de quórum.
La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente ono y sus hojas de vida, e informa acerca de los demás directorios que integran losdirectores de la sociedad .”
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Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
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Estructura tipo de un Buen Gobierno Corporativo
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Fuente: PwC USA
1. Principio 15: Conformación del Directorio
Eje de GobiernoCorporativo
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1. Principio 15: Conformación del Directorio
Directorio
El Directorio es unórgano elegido ysubordinado a la JGA.
Conformado sólo porpersonas naturales.
No es necesario queostenten la calidad de
socio.
Órgano permanente degestión y control.
En una S.A.C. es facultativo contar con Directorio.
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1. Principio 15: Conformación del Directorio
Deberes del Director
Deber de
diligencia• Participación
activa en pro delinterés social.
• Disponer deinformaciónnecesaria einformar.
Deber de
fidelidad ylealtad• Primacía del
interés social.• Obrar de buena
fe.
Deber de
secreto• Incluso al
término delencargo.
• No hacer uso dela información yconocimientosadquiridos.
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LGS
PBGC
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Impedimentos para ser Director (Artículo
161 LGS)
Causales
Por capacidad: (Los incapaces, los
quebrados y los impedidos de ejercer el
comercio).
Por conflicto de intereses
Parámetros de BGC (aporta valor agregado)
- Número de miembros suficiente para la
conformación de Comités.
- Especialidades según complejidad de laoperación.- Competencias personales y
profesionales.- No designar Directores
Suplentes/Alternos- Calidad de independientes o no- Publicación de su perfil (web, correo y
otros).
1. Principio 15: Conformación del Directorio
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2. Principio 19: Directores Independientes
“El directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento dedirectores, promueve que al menos un tercio del directorio esté constituido pordirectores independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia económica y desvinculación con la sociedad, susaccionistas o directivos.
El director independiente propuesto declara su condición de independiente antela sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el directorio declaraque el candidato es independiente en base no solo a sus declaraciones sino a lasindagaciones que ha realizado”
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2. Principio 19: Directores Independientes
Antecedentes
Globalización
Inversionistasinternacionales
Fragmentación dela propiedad
Protección
accionistaminoritario
Criterio objetivoante conflictos de
interés
DirectorIndependiente
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Definiciones
Director
Independiente
LineamientosCAF
Ley SOX
Proyectonormativo AFP
Principios deGobierno
Corporativo dela OCDE
Código deBuen Gobierno
CorporativoFONAFE
DecretoLegislativoNº 1031 y suReglamento
ResoluciónSBS N° 37-
2008
ResoluciónSMV N° 012-2014-SMV/01
2. Principio 19: Directores Independientes
* La LGS no contiene perse una definición deDirector Independiente
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2. Principio 19: Directores Independientes
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CondicionesDirector
Independiente
No haber sido director o empleado de
una empresa de su mismo grupo
empresarial dentro de los últimos tres
o cinco años, respectivamente, desde
el cese de esa relación.
No haber sido durante los
últimos tres años socio o
empleado del auditor
externo o del auditor de
cualquier sociedad de sumismo grupo.
No ser empleado de unaccionista con una
participación igual o mayor
al 5% en la sociedad.
No tener más de ocho
años continuos como
director independiente de
la sociedad.
No tener, o haber tenido en los
últimos tres años, una relación
de negocio comercial o
contractual, directa o
indirectamente, y de carácter
significativo, con la sociedad o
cualquier otra empresa de su
mismo grupo.
No ser cónyuge, ni tener relación
de parentesco en primer osegundo grado de consanguinidad,
o en primer grado de afinidad, con
accionistas, miembros del
directorio o de la alta gerencia de
la sociedad.
No haber sido en los últimos
ocho años miembro de la alta
gerencia o empleado ya sea en
la sociedad, en empresas de su
mismo grupo o en las empresas
accionistas de la sociedad.
No ser director o miembro de la alta
gerencia de otra empresa en la que
algún director o miembro de la alta
gerencia de la sociedad sea parte del
directorio.
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*Estándares Director Independiente (Resolución N° 012-2014-SMV/01)
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Transparencia informativa
Conocimiento de la remuneración de
Directores y Alta Gerencia
La remuneración se vea orientada por:
1. Exigencias del mercado.
2. Resultados de la empresa.
La empresa podrá fijar libremente laremuneración del Director
Independiente.
Ofrecer incentivos para afianzar ladedicación del Director
Independiente.
Retribución delDirector
Independiente.
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2. Principio 19: Directores Independientes
Retribución del Director Independiente
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