CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO VISA COLOMBIA …

CÓDIGODEBUENGOBIERNOCORPORATIVOVISACOLOMBIASUPPORTSERVICESS.A.

Abril2016

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Contenido

1 Introducción...............................................................................................................................................21. Interpretación...........................................................................................................................................22. Filosofía,MisiónyVisión...........................................................................................................................23. Definiciones...............................................................................................................................................44. Principios...................................................................................................................................................55. ObligacionesdeGobiernoCorporativo......................................................................................................6

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ControldeCambios/Excepciones/Fechas

Controldecambios: TodoslosprocedimientosylosfuturoscambiosenlosprocedimientosdebenserrevisadosporelárealegaldeVisaparaasegurarelcumplimientodelalegislaciónaplicable.

Excepciones: Las excepciones a los procedimientos globales deben ser revisados y aprobados por las áreas responsables de Visa

Fechasdevigencia:Amenosqueseindiquelocontrario,lafechaefectivadeloscambiosdeprocedimientoseráelmomentodesupublicación

Tabla1:ResumendeCambios

Versión Sección Descripción Autor

1.0 Todas 01 CreacióndeManual AlfonsoFiguerola,SeniorBusinessDevelopmentLeader/AsesorExterno-Pronus


1 Introducción

El presente Código contiene el conjunto de disposiciones que constituyen elmarco de autorregulación enmateria de gobierno corporativo de VISA COLOMBIA SUPPORT SERVICES S.A. (en adelante “VCSS” o la“Compañía”),definiendo losderechosy responsabilidadesdesusórganosdegobiernoconel findeque lasdecisiones que al interior de los mismos se adopten, se realicen de acuerdo con el mejor interés de laCompañía, sus accionistas, sus acreedores, sus funcionarios, respetando los derechos de sus consumidoresfinancierosydemásgruposdeinterés.

Para VCSS lograrmayor confianza en el público, mayores niveles de competitividad y brindar informaciónsuficiente y oportuna a los consumidores financieros y el mercado en general, son consecuencia de laimplementacióndeadecuadosestándaresenmateriadegobiernocorporativo.

Conscientesdeello,VCSShaadoptadoelpresenteCódigodeBuenGobiernoCorporativo,elcualpropendepor fortalecer la adecuada administración de la entidad, disminuir la existencia de conflictos de interés,mitigar los riesgos relacionados con la administración, y cuyo cumplimiento contribuirá al logro de losobjetivosdeestabilidad,seguridad,confianza,asícomoalaproteccióndenuestrosconsumidoresfinancieros.

1. Interpretación

ElCódigodeBuenGobiernoCorporativodeVCSSdebe interpretarsesiguiendoelprincipiode labuenafe,atendiendolassiguientesnormas:

1.1. Competencia

Lacreación,modificaciónyderogatoriadelpresenteCódigo,escompetenciaexclusivadelaJuntaDirectivadeVCSS,lacual,ensucalidadderesponsabledelbuengobiernodelaentidad,adoptarálasdisposicionesdeacuerdoconlasnormaslegalesvigentesylosEstatutosdelamisma.

1.2. Prelacióndenormas

Encasodepresentarsecualquierdiferenciaentre lasnormasqueintegranelBuenGobiernodeVCSSparaefectosdesuinterpretación,sedaráprelaciónalasdisposicionesenelsiguienteorden:lasnormaslegalesvigentes, losEstatutosde laCompañía,elCódigodeBuenGobiernoCorporativoy,enúltima instancia, lasdemásdisposicionesqueresultencomplementarias.

2. Filosofía,MisiónyVisión

2.1 Filosofíaempresarial


ElobjetivoprincipaldeVisaesserelmejormediodepagoyderecibirpagosdetodosencualquierparte.EnColombia,esteobjetivosetraduceenpermitirelprocesamientodepagoselectrónicosefectuadosenelpaíscontarjetasVisa,permitiendolaautorizacióndetransaccionesentiemporealylaconsecuentecompensacióny liquidación a través de su red de datos global, denominada VisaNet, en condiciones de seguridad,transparenciayeficiencia;

LosclientesdeVCSSasícomolosdemásgruposdeinterésconfíanenquelacompañíarealicesusnegociosyoperaciones con los más altos estándares éticos, considerando que a través de las mismas, se realiza elsoportedemilesdetransaccionesfinancierasenelpaís,cadasegundodecadadía.

LosvaloresdelGrupoVisadefinencomoorganizaciónatodaslasentidadesquehacenpartedelmismo,comolos es VCSS, y como funcionarios que representan a la compañía. Son elmotivo por el cual los grupos deinterésconlosqueserelacionaVCSS,confíanensuactuaryenlaformacomodesarrollanlosnegocios.Sonelelemento diferenciador respecto de la competencia y permite atraer grandes talentos a su personal. Estosvaloresincluyenlaintegridad,laspersonas,lainnovación,losclientes,lacolaboraciónylaexcelencia.La compañía, susdirectivosasí como todos los funcionariosquehacenpartedeVCSS, son responsablesderesguardarlareputacióndeVCSSyengeneraldelGrupoVisa,mediantelaadopcióndedecisioneséticasqueseajustana los valoresdefinidosenVCSSya la realizaciónde susoperaciones con lamáxima integridadyprofesionalismo. Así mismo, VCSS ha establecido como obligación fundamental en el desarrollo de susactividades, el cumplimiento tanto de la letra comodel espíritu, de la normatividad local y de las políticasinternas.

2.2 MisiónyVisiónyObjetivosdelaCompañía

a) Misión: Incrementar la conectividad, seguridad, flexibilidad, agilidad y transparencia del sistema demedios de pago colombiano facilitando el acceso a la plataforma de procesamiento de pagoselectrónicosdeVisa.

b) Visión:ComopartedelGrupoVisalavisiónesserelmejormediodepagoyderecibirpagosdetodoelmundoencualquierparte.EstavisiónsetraduceenColombiaenserlaopciónpreferidadesusclientesparaelprocesamientodereddelosmediosdepagoelectrónicosenelpaís.

c) Objetivosestratégicos:

i. ConectaralosclientesdeVisa,seanéstosAdquirentesoEmisoresalareddepagosmásgrandedelmundo.

ii. Ofrecerasusclientessolucionesdeprocesamientoderedyserviciosdevaloragregado,quepermitenadministrarmejorlastransaccionesdepago,impulsarelcrecimientodelvolumendetransaccionesymejorar la detección de fraude, los cuales se clasifican en las siguientes categorías (i) análisis; (ii)inteligencia de negocios; (iii) soluciones digitales; (iv) procesamiento de redes y (v) productos decontrolderiesgos.

iii. Brindarunservicioeficienteyconfiablebasadoenlaseguridad,flexibilidadyrapidezdelared.


3. Definiciones

Paraefectosdelcumplimiento,aplicacióneinterpretacióndelpresenteCódigo,sedeberántenerencuentalossiguientestérminos:

Accionistas: Son lospropietariosdeVCSS.Dentrode ladefinicióndeaccionistase incluyena laspersonasnaturalesojurídicasquetenganparticipaciónaccionariaenelcapitalsocialdelaentidad.

Accionistasmayoritarios:Son losaccionistasoafiliadosque individualmente,ograciasasusvinculacionesconotrosaccionistas,poseandirectaoindirectamenteunaparticipaciónmayoritariaenelcapitalsocialounpoderdevotosuficienteparaobtenerlasmayoríassuficientesenlaAsambleadeAccionistasparainfluirenformadecisoria.Losdemásaccionistaspodránconsiderarsecomominoritarios.

AsambleaGeneral deAccionistasoAsamblea: Es la asamblea general de accionistasdeVCSS, órganodedireccióndelaCompañía.

Conflictodeinterés:EselconflictoeventualquepuedesurgirentrelosinteresespropiosdeunmiembrodeJuntaDirectivaydelasentidadesypersonasaélvinculadasylosinteresesdeVCSSysusgruposdeinterés1.

Cliente:ElclientepuedeserpotencialoactualenlostérminosdelaLey1328de2009.Clienteactualeslapersona natural o jurídica con quien VCSS establece relaciones de origen legal o contractual, para elsuministrodeproductososervicios,endesarrollodesuobjetosocial.

Estatutos:SonlosestatutossocialesdeVCSS.

Grupo de interés: Se encuentra conformado por las personas naturales o jurídicas cuyas característicascomunes permiten que los mismos sean considerados como beneficiarios de las reglas de gobiernocorporativoyquesonrelevantesparalabuenamarchadelaentidad.Ademásdelosaccionistas,yamanerailustrativa,losgruposdeinterésdeVCSSsonsusclientes,suscontratistasylasautoridadessupervisoras.

Inversionista:Es todapersonanaturalo jurídicao todopatrimonioautónomoque tenga interésenhacerpartedelcapitalsocialdeVCSS.

Junta Directiva: Es la junta directiva de VCSS, órgano ejecutivo y de administración de la Compañía,encargadodeestablecerlasdirectricesempresarialesdelamisma.

Miembro de Junta Directiva: Son las personas elegidas por la Asamblea General de Accionistas. LosmiembrosdelaJuntaDirectivapuedenserinternosoexternos,dependientesoindependientesyprincipalesosuplentes.

ElmiembrodeJuntaDirectivaesinternoenaquelloscasosenquetienevinculaciónlaboralconlaCompañía.Unmiembroesexterno,enaquelloscasosenquenotienevinculaciónlaboralconlaCompañía;noobstante,unmiembroexternopuedeserdependienteoindependiente.

Partesvinculadas:Seentenderáncomopartesvinculadasaquellassociedadesenlascuales lamatriztieneunaparticipaciónenel capital igual o superior al cincopor ciento (5%); aquéllas en lasqueestasúltimas

1CircularExternaNo.20del4denoviembrede1997delaSuperintendenciadeSociedades


tenganunaparticipaciónigualosuperioralveinteporciento(20%);yaquéllasquetenganenlamatrizunaparticipación directa o indirecta igual o superior al cinco por ciento (5%). En todo caso, la participacióndirectadelamatriznopodráserinferioralveinteporciento(20%).

Asímismoseentenderáncomopartesvinculadasrespectodelosmiembrosjuntalassiguientespersonas:

a) Las personas jurídicas de las que sea administrador, directivo y/o miembro de cualquier órgano decontrol.

b)Laspersonasjurídicasenlaquetengaunaparticipaciónmaterial.

c) Las personas jurídicas en las cuales su cónyuge, compañero(a) permanenteo sus familiares hasta el 2°gradodeconsanguinidad,2°deafinidadyúnicocivil,esténenlascausalesdescritasenlos literalesa)yb)anteriores.

d)Elcónyuge,compañero(a)permanenteylaspersonasqueseencuentrenenrelacióndeparentescohastael2°gradodeconsanguinidad,2°deafinidadyúnicocivil

e)Aquellaspersonasnaturalesy/ojurídicasconlascualesexistaunarelacióncontractualodecualquierotranaturaleza,quepuedaafectarlaobjetividadquedebecaracterizarlasrelacionescomerciales.

4. Principios

4.1 ValoresdelGrupoydeVCSS

Enelpresentenumeralserelacionan losprincipiosbásicosqueorientan ladirecciónycontroldeVCSS loscuales permiten a su vez, fortalecer la confianza y garantizar la protección de los grupos de interésrelevantes.

Integridad. Teneréxitomedianteaccionescorrectas.VCSSactuarásiempreconhonradezyrectitud.

Personas.Detrásdelospagosexistenpersonas.ParaVCSS,suequipodetrabajoessurecursomásvalioso,por lo que existe una constante preocupación por fomentar la participación, los planes de formación, asícomoeldesarrolloprofesionalatravésdeplanesdecarrera.

Innovación. Ser pioneros con un propósito. La preocupación por la innovación es una constante en latrayectoriadeVCSS,ynospermiteanticiparnosanuestracompetencia,tantoeneldesarrollodelnegociodemediosdepago,comoenelaprovechamientodenuevasoportunidadesdenegocio.

Clientes.Mantenerunenfoquehacialosclientes.Estamoscomprometidosconunservicioóptimo.Atravésdeestecompromisocreamosvalorparanuestrosclientesyparalascomunidadesenqueoperamos.

Colaboración.Prosperarmedianteel trabajoconjunto.Trabajamosparaunobjetivocomún.Elespíritudeequipo caracteriza nuestras relaciones profesionales. Estamos convencidos de que conseguimos mástrabajandoenequipoquetrabajandoindividualmente.


Excelencia.Obtener resultados,mejorarel desempeño. EnVCSS trabajamosparaquenuestra calidad seapercibidadesdefueraysereflejeentodaslasactividadesdelacompañía.

4.2Principiosorientadoresenlasrelacionesconlosgruposdeinterés

Sonprincipiosorientadoresenlasrelacionesconlosgruposdeinteréslossiguientes:

Capacitaciónde funcionarios y colaboradores.ParaVCSS las personas representan su principal recurso yporellosecomprometeabrindarasusfuncionariosydemáscolaboradores,lacapacitaciónnecesariapararealizarlasactividadesparalasquefueroncontratados.

Transparenciay tratamientoequitativocon losconsumidores financieros.VCSSsuministrará informacióntransparente, suficiente y oportuna a sus consumidores financieros, se esforzará por mantener unaadecuada y permanente comunicación con losmismos, a fin demantenerlos debidamente informados yenterarsedelasnecesidadesyexpectativasdelosmismos.

Asímismo,VCSSgarantizaráelaccesoequitativodelosconsumidoresfinancierosalosserviciosqueofrecelaentidad,encondicionesdeigualdadyrespeto.

DiálogoabiertoconlasentidadesdelEstado.VCSSprocurarámantenerundiálogoabiertoconlasentidadesdelEstadoconquienesdebarelacionarsedurantelarealizacióndesusoperaciones,afindepropenderporsostenerbuenasrelacionesconlasmismas,brindándoleslacolaboraciónqueresultenecesaria.

Mejor escogencia de proveedores. VCSS establecerá procesos de selección que le permitan escoger aaquellos proveedores y contratistas que ofrezcan las mejores condiciones de contratación, evitando queparticipen y que sean seleccionados, personas con quienes pueda presentarse un eventual conflicto deinterés.

5. ObligacionesdeGobiernoCorporativo

VCSShadefinidolassiguientesobligacionesdegobiernocorporativo:

5.1 CumplimientodelCódigodeGobiernoCorporativo

Todoslosaccionistas,miembrosdejuntadirectivayfuncionariosVCSSsecomprometenadarcumplimientoalo previsto en el presente Código, asumiendo para ello en todo momento un comportamiento ético yresponsable.

5.2 Cumplimientodelanormatividadvigente

VCSSsecomprometeaacatar lanormatividadvigenteenColombia,asícomode la legislaciónen lospaísesextranjerosendondesumatrizposeepresenciainternacional.Obedecerlaley,tantolaletracomosuespíritu,esunaobligaciónfundamentalqueVCSSrespetaentodasnuestrasactividades

Adicionalmente, la entidad se compromete a facilitarles a los organismos de supervisión y autoridadescompetentes toda la información que se encuentre a su alcance y que le facilite realizar la labor desupervisión.


5.3 Gestiónadecuadadelosriesgos

VCSS velaráporque los riesgos relevantesde todas las actividades ynegocios se encuentren identificados,medidos, gestionados y controlados, estableciendo losmecanismos y principios básicos parauna adecuadagestión de losmismos demanera que se protejan los intereses de la Entidad ante los factores internos oexternosquepuedanafectareldesarrollodesusoperaciones.

Órganosdegobierno:

VCSScuentaconlossiguientesórganosdegobiernocorporativoasaber:

Órganos de Dirección, Administración y Control: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva,RepresentanteLegalysussuplentesyRevisorFiscal.

ÓrganosdeControlInterno:JuntaDirectiva,funcióndeAuditoriaInternayDireccióndeCumplimiento(OficialdeCumplimiento)

ÓrganosdeControlExterno:RevisoríaFiscal,SuperintendenciaFinancieradeColombia,SuperintendenciadeIndustriayComercioyotrasautoridadescompetentes(nacionalesointernacionalessegúnaplique).

ÓrganosdeCumplimientodelBuenGobiernoCorporativo:AsambleaGeneraldeAccionistas,JuntaDirectivayRepresentanteLegal.

5.4 LaAsambleaGeneraldeAccionistas

5.4.1 ComposicióndelaAsambleaGeneraldeAccionistas

LaAsambleaGeneraldeAccionistasdeVCSSeselmáximoórganodegobiernodelaentidadyseconstituyeenelprincipalmecanismoparaelsuministrodeinformaciónalosaccionistas.Asuvez,laAsambleaGeneraldeAccionistas es la responsable en primera instancia de la definición del sistema de control interno de laCompañía,sinperjuiciodelalaborejecutivadelaJuntaDirectiva.

Este órgano se encuentra integrado por los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones de laCompañía o de sus representantes omandatarios, quienes se reúnen conforme a las prescripciones de losEstatutosylaley.

5.4.2 SesionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasyConvocatoria

LasreunionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistaspuedenserordinariasoextraordinariasypodrántenerelcarácterdenopresenciales;lasprimerasseefectuaránenlostres(3)primerosmesesdecadaaño,eneldomiciliosocial,enellugar,horayfechaqueseseñaleenlarespectivaconvocatoria.

EncasodequelaAsambleanoseaconvocadaenlostérminosdelosEstatutos,laAsambleasereuniráporderechopropioelprimerdíahábildelmesdeabril,segúnseaelcaso,alasdiezdelamañana(10.00a.m.)enlasoficinasdeldomicilioprincipaldondefuncionalaadministracióndelaCompañía.

Si se convoca laAsambleaGeneraldeAccionistasy la reuniónno se llevaa cabopor faltadequórum, secitaráaunanuevareuniónquesesionaráydecidiráválidamenteconunnúmeropluraldesocios,cualquieraquesealacantidaddeaccionesqueestérepresentada.Lanuevareunióndeberáefectuarsenoantesdelosdiez(10)díashábilesnidespuésdelostreinta(30)días,tambiénhábiles,contadosdesdelafechafijadapara


laprimerareunión.CuandolaAsambleasereúnaensesiónordinariaporderechopropioelprimerdíahábildelmesdeabril,tambiénpodrádeliberarydecidirválidamenteenlostérminosanteriores.

La Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva de la Compañía podrán tener reuniones nopresenciales de acuerdo con lo previsto en las normas aplicables y en los Estatutos, siemprequepuedandeliberarydecidirporcomunicacionessimultáneasosucesivas.

IgualmenteseránválidaslasdecisionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasydelaJuntaDirectivacuandoporescrito,todoslosaccionistasomiembrosexpresenelsentidodesuvotodeacuerdoconlosrequisitoslegales.

Lascondicionesyrequisitosparaefectuarlaconvocatoriaseránaquellosprevistosenlasdisposicionesdelanormativavigenteyaplicable,asícomoenlasreglasespecialesqueestablecenlosEstatutos.

Cuando la compañía lo considerenecesario, podrán invitarse a expertoso conocedoresde los temasqueserán objeto de decisión dentro de la Asamblea, quienes ayudarán a informar ampliamente sobre losasuntosquesetraten.Paraestosefectos,laJuntaDirectivadesarrollaráunprocedimientoparalaseleccióneintervencióndedichosconocedores,elcualdebeseraprobadoporlaAsambleaGeneraldeAccionistas.

5.4.3 Convocatoriayordendeldía

La convocatoria a reuniones de la AsambleaGeneral de Accionistas se hará con cinco (5) días hábiles deanticipación,pormediode carta, cablegrama,mensajepor fax, vía correoelectrónicooe-mail, enviadoacadaunodelosaccionistasaladirecciónonúmerosregistradosenlaCompañía.Lacartadeberáentregarsepersonalmente, dejando constancia de su recibo o bien mediante la utilización de correo certificado oequivalente,odealgúnmedioelectrónicoquepermitaprobarlaentregaoportuna.

Lacitacióndeberácontenereldía,horaylugarenquedebereunirselaAsambleaGeneraldeAccionistas,asícomoelobjetodelaconvocatoriacuandoseaextraordinaria.Cuandosetratedeaprobarbalancesdefindeejercicio, laconvocatoriadeberáhacerseconunaanticipaciónnomenordequince(15)díashábiles.Enelactadelasesióncorrespondientesedejaráconstanciadelaformacomosehizolacitación.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Asamblea General de Accionistas se entiendeconvocadayválidamenteconstituidapara tratar cualquierasuntoy tomar losacuerdoscorrespondientes,siemprequeseencuentrenpresenteslosaccionistasquerepresentenlatotalidaddelasaccionessuscritascon derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la misma y los asuntos que en ella sepropongatratar.Noobstante loanterior, eneleventoenquedeba reunirse laAsambleaGeneraldeAccionistasen formaextraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de lainscripcióndelasaccioneseneleventoenquelaCompañíanegocielasaccionesenelmercadopúblicodevalores,laconvocatoriadeberáhacerseconunaanticipacióndequince(15)díashábilesyenellaseindicaráexpresamentelaposibilidaddeejercerelderechoderetiroenconcordanciaconelartículoquincuagésimooctavodelosEstatutos.VCSS, además de losmedios tradicionales previstos en elmarco legal, procurará difundir el anuncio a laconvocatoriade laAsambleaGeneraldeAccionistasa travésdemedioselectrónicos tales como lapáginawebdelaCompañíaomensajesdealertaatravésdecorreoelectrónicoindividualizado.


VCSSsecomprometeagarantizarasusaccionistaselefectivoejerciciodesusderechos,previendoparaelloquelaconvocatoriaalaAsambleaGeneraldeAccionistasserealiceconladebidaanticipaciónypermitaqueaquelloscuentenconinformaciónclara,completayoportunaparaladebidatomadedecisiones.

Paragarantizareladecuadoejerciciode losderechosde losaccionistas, la información relacionadacon laconvocatoria a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, se encontrará a disposición de losaccionistasdesdelafechadelanunciodelaconvocatoriarespectivayconladebidaanticipación.

Elordendeldíadivulgadoen la convocatoriaa la reuniónde laAsamblea será lo suficientemente claroydesagregado,en formatalque losaccionistas tenganplenoconocimientosobre losasuntosquevanasersometidosasuconsideraciónyquenoexistaconfusiónentrelosdistintostemasatratar.Encasodeexistirvariostemasatratarqueguardenconexidadentresí,estacircunstanciaseráadvertidapreviamente.

VCSSevitaráqueatravésdelpunto“varios”delordendeldíaseadoptendecisionestrascendentalesparaelbuenmanejode la entidad yque lasmismaspuedan causarperjuicio a los accionistasquenoestuvieronpresentesoquenofuerondebidamenteinformadosdelostemasaincluirendichopunto.

5.4.4 Quórumdeliberatorio

LaAsambleaGeneraldeAccionistasdelaCompañíadeliberaráválidamenteconlapresenciadelamitadmásunadelasaccionessuscritas.

5.4.5 Funciones

LaAsambleaGeneraldeAccionistasdeVCSStendrálassiguientesfunciones:

1.-EstudiaryaprobarlasreformasdelosEstatutos.

2.-ConsiderarlosinformesdelosadministradoresydelRepresentanteLegalsobreelestadodelosnegociossocialesyelinformedelRevisorFiscal.

3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir losadministradores.

4.-DisponerdelasutilidadessocialesconformealosEstatutosyalasleyes.

5.-Constituireincrementarlasreservasaquehayalugar.

6.-Fijarelmontodeldividendo,asícomolaformayplazosenquesepagará.

7.-NombraryremoveralosmiembrosprincipalesysuplentesdelaJuntaDirectiva,alRevisorFiscalPrincipalySuplente,yfijarlessusasignaciones.

8.-NombraralliquidadordelaCompañía.

9.- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y RevisorFiscal.

10.-Decretarlaemisióndebonosytítulosrepresentativosdeobligaciones.

11.-DecretarlaenajenacióntotaldeloshaberesdelaCompañía.


12.-Delegaren la JuntaDirectivaoenelRepresentanteLegalaquellas funcionescuyadelegaciónnoestéprohibidaporlaley.

13.-AdoptarlasmedidasquereclameelcumplimientodelosEstatutosyelinteréscomúndelosaccionistas.

14.- Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las accionespresentes en la reunión, que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción alderechodepreferencia.

15.Decidirsobreloscambiosdedomiciliosocial,latransformacióndelasociedadconotrotipodesociedad,su fusión conotras compañías (salvo loseventosde fusiónabreviada, en cuyo caso ladecisión seráde laJuntaDirectiva)y/osobrelasreformasquepuedaafectarlasbasesfundamentalesdelcontratosocialoqueaumentenlaresponsabilidadparalosaccionistas.

16.Emitirycolocaraccionesprivilegiadasy/ocondividendospreferencialysinderechoavoto.

17.- Cumplir con las funciones que se le asignan mediante el código de buen gobierno de la Sociedad,incluidasaquellasasociadasalSistemadeControlInterno.

18.-Lasdemásqueseñalenlasleyes,olosEstatutosyquenocorrespondanaotroórgano.

5.4.6 DerechosdelosAccionistas

Los accionistas de la Compañía, sin perjuicio de cualquier otro derechoque les correspondapor ley o envirtuddeloprevistoenlosEstatutos,tendránlossiguientesderechos:

- Participar y votar, según el tipo de acciones queposea, en lasAsambleasGenerales deAccionistasparalatomadelasdecisionesquecorrespondenalamisma,incluyendoladesignacióndelosórganosy personas que de acuerdo con la ley y los Estatutos le corresponda elegir. Asímismo, contar conmecanismosefectivosparaserrepresentadosendichasAsambleas.

- ParticipardelosdividendosquedecretelaAsambleaGeneraldeAccionistasdeacuerdoconeltipodeaccióndelacualseatitular,siemprequehayalugaraladistribucióndeéstos.

- Negociarsusacciones,segúnloestablecidoporlaley,losEstatutosylosacuerdosdeaccionistas(encasodequeloshubiere);asícomoconocerlosmétodosdeinscripcióndelasaccionesylaidentidaddelosprincipalesaccionistasdelaCompañía,deconformidadconlaley.

- Ejercer, en los términos previstos en la normatividad vigente y en los Estatutos, el derecho deinspección respecto de los libros y papeles de la Compañía a fin de enterarse de la situaciónfinanciera,económica,administrativaycontabledelamisma.

- Ejercer el derecho de retiro de conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes,particularmenteenloseventosprevistosenelartículo12delaLey222de1995,dentrodeloscuales,sin limitacióna, loscasosenque la transformación, fusiónoescisiónde laCompañía impongaa losaccionistasunamayorresponsabilidadoimpliquenunadesmejoradesusderechospatrimoniales.

Se entenderá que existe desmejora en los derechos patrimoniales de los accionistas, entre otros, en lossiguientescasos:


o Cuando se disminuya el porcentaje de participación del accionista en el capital de laCompañía.

o Cuandosedisminuyaelvalorpatrimonialdelaacciónosereduzcasuvalornominal,siemprequeenestecasoseproduzcaunadisminucióndesucapital.

o Cuandoselimiteodisminuyalanegociabilidaddelaacción.

- Tener acceso a la información pública de VCSS de manera clara, en tiempo oportuno y en formaintegralycompleta.

- Solicitar,enuniónconotrosaccionistas,laconvocatoriaareunióndeJuntaDirectiva,conformeconloestablecidoenlasdisposicionesdelpresenteCódigooenlaley.

- Tratamiento equitativo de los accionistas. VCSS dará el mismo trato en cuanto a las peticiones,reclamaciones y solicitudes de información que eleven sus accionistas, independientemente delnúmerodeaccionesqueposean,asícomoasus inversionistas independientementedelvalordesusinversiones.

- Solicitar,enuniónconotrosaccionistas,laconvocatoriaalaAsambleaGeneraldeAccionistasenlostérminosprevistosenlaleyyenlosEstatutos.

- ExigirelcumplimientodelCódigodeGobiernoCorporativo,haciendoparaellosolicitudesrespetuosasanteelRepresentanteLegaldelaCompañíacuandoconsiderenquehahabidounincumplimientoaloprevistoenelpresenteCódigo.

- EjercerelderechodepreferenciaparalacolocaciónynegociacióndeaccionesenlostérminosdelanormatividadvigenteydelosEstatutos.

- Recibirlaprimacorrespondientealacolocacióndeaccionescuandoaellohubierelugar.

EnlosEstatutossehadefinidoquelasdiferenciasqueocurranencualquiertiempo,inclusiveenelperíododeliquidación,entrelosaccionistasoentreunoovariosdeellosylaCompañíaconmotivodelosEstatutos,serándecididasportres(3)árbitros,designadosdecomúnacuerdoporlaspartes,quienesseránciudadanoscolombianos, abogados inscritos, quienesdecidiránenderecho. Ladesignaciónde los árbitros la deberánrealizardentrodelostreinta(30)díassiguientesaldíaenqueunadelaspartescomuniqueporescritoalaotra las diferencias materia del arbitraje, y si no se lograre el acuerdo dentro del término indicado porcualquier motivo, la designación le corresponderá al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara deComerciodeBogotá. El tribunal funcionaráen la ciudaddeBogotá y seráadministradopor laCámaradeComercio de Bogotá. En lo no previsto se aplicarán las normas del Reglamento del Centro de Arbitraje yConciliacióndelaCámaradeComercioydelCódigodeComercio.EltribunaldecidiráenDerecho.

5.4.7 RelacionesdelosaccionistasconVCSS

Los accionistas de VCSS deberán actuar con lealtad y buena fe para con la Compañía, absteniéndose departiciparenactosoconductasrespectodelascualesexistaconflictodeinterésoquepuedandarorigenadelitos, particularmente aquellos relacionados al lavado de activos y la financiación del terrorismo o quelesionenlosinteresesdelaCompañíaoimpliquenladivulgacióndeinformaciónprivilegiada.


Lasrelacionescomercialesde laCompañíaconsusprincipalesaccionistasse llevaránacabodentrode laslimitacionesycondicionesestablecidaspor lasnormasvigentesy,entodocaso,dentrodecondicionesdemercado.TalesrelacionesseránreveladasenlasnotasalosestadosfinancierosdelaCompañía.

5.4.8 ConfidencialidaddelaInformación

Losaccionistasestaránobligadosaactuarconlealtadyenconsecuenciadeberánabstenersedeincurrirenconductas que impliquen competencia o conflictos de interés con la Compañía. Igualmente deberánabstenersededivulgarpor cualquiermedio, así comodeutilizarenprovechopropiooajeno informaciónconfidencialdeVCSS.

5.4.9 ReglamentodelaAsambleaGeneraldeAccionistas

El adecuado funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, es crucial dentro del GobiernoCorporativodelaCompañía.Laeficaciadelosderechosdelosaccionistasestáaltamenterelacionadaconeladecuado funcionamiento de este órgano. Mediante su participación en el mismo, los accionistasintervienendirectamenteenlatomadelasprincipalesdecisionesdelaCompañía.

VCSS adoptará un Reglamento Interno de la AsambleaGeneral deAccionistas en el cual se establecerán,entre otros aspectos, la manera en que deben hacerse las convocatorias, el lugar de celebración de lasreuniones,losquórumdeliberatorios,laformaenquepuedeejercerselarepresentacióndelosaccionistas,lapreparacióndelainformaciónquedebenrecibirlosaccionistas,laasistencia,desarrolloyejerciciodelosderechos políticos de los accionistas, así como las demás disposiciones pertinentes para el adecuadofuncionamientodelamisma.

5.5 JuntaDirectiva

5.5.1 Organización

La JuntaDirectivadeVCSScomoórganodeadministraciónencargadodeorientar lapolíticageneralde laCompañía, (i) determina las políticas de gestión y desarrollo de lamisma, (ii) vigila que el RepresentanteLegalylosprincipalesejecutivoscumplanlasmencionadaspolíticasy(iii)sirvedeenlaceconlosaccionistas.SusactuacionesdebenbuscarelmejorinterésdelaCompañíaydetodossusaccionistas.

La Junta Directiva de VCSS actuará con independencia y buena fe para garantizar el derecho y tratoigualitariodelosaccionistasyvelaráporquelaCompañíacuenteconunsistemaefectivoparalarevelacióndeinformación.

5.5.2 Retribución

VCSScontaráconunapolíticaderemuneracióndelaJuntaDirectivaaprobadaporlaAsambleaGeneraldeAccionistas,lacualserárevisadaanualmenteyenlaqueseidentificaránloscomponentesretributivosdelamisma.

La Asamblea General de Accionistas aprobará anualmente el costo máximo de la Junta Directiva y loscomponentesretributivosdelamisma.

5.5.3 ReglamentointernodelaJuntaDirectiva


Para su adecuado funcionamiento, la Junta Directiva contará con un Reglamento Interno en el cual seestablezca,principalmente,lamaneraenquedebenhacerselasconvocatorias,losdeberesyderechosdelosmiembros,losquórumdeliberatorios,loscomitésydemásdisposicionespertinentes.

ElReglamentoInternoestablecerá,además,losmecanismosquegaranticenlaparticipacióndecadaunodesusmiembros,enespeciallosmiembrosindependientes.

Dichodocumentodesarrollará los siguientesdeberesde la JuntaDirectiva: diligenciao cuidado,deberdelealtad, deber de secreto y de no utilización de los activos sociales, entre otros. Igualmente precisa elcontenido de los siguientes derechos de los miembros de la Junta Directiva: derecho de información,derecho a contar con el auxilio de expertos, derecho de remuneración y derecho de inducción yentrenamientopermanente.

5.5.4 FuncionesdelaJuntaDirectiva

Ademásdelasfuncionesestatutarias,laJuntaDirectivadeVCSSseráresponsableparticularmentede:

(i) EstablecerlasdirectricesypolíticascorrespondientesatodasycadaunadelasactividadesaquesedediquelaCompañíaendesarrollodesuobjetosocial,

(ii) fijarlapolíticadeselecciónyremuneracióndeloscargosmásimportantesdelaCompañía,

(iii) evaluarycontrolarlagestióndelaCompañíaydesusrepresentanteslegales;e

(iv) identificar los principales riesgos de la Compañía y liderar la definición e implementación de lossistemasinternosdecontroleinformaciónapropiados.

Asímismo, corresponde a la Junta Directiva, además de las facultades que no estén atribuidas de formaexclusivaalaAsambleaGeneraldeAccionistas,lassiguientes:

1. Admitirorechazar lasrenunciasdesusmiembroscuandonoestuvierereunidalaAsambleaGeneraldeAccionistasyconvocaralaAsambleaGeneralcuandopresentenvacantesabsolutas.

2. Participar activamente en la planeación estratégica de la Compañía, aprobarla junto con elpresupuestoanualdeingresosygastos,yefectuarseguimiento,paradeterminar lasnecesidadesderedireccionamientoestratégico.

3. CrearloscomitésqueseannecesariosparaquelaCompañíadesarrollesuobjetosocialyalcancesusobjetivos,designarsusmiembrosyreglamentarsufuncionamientoyniveldeatribuciones.

4. AdmitirorechazarlarenunciadelRepresentanteLegalodesussuplentes.

5. Nombrar libremente al Representante Legal de la Compañía y a sus suplentes, teniendo en cuentaentreotros factoressuexperiencia, formación, idoneidadyprofesionalismo.Fijarle las funcionesdeadministraciónnocontempladasenestosestatutosyseñalarsuremuneración.

6. Establecerosuprimir,previoelcumplimientodelosrequisitoslegales,lassucursalesoagenciasdelaCompañíayseñalarsusfuncionesyatribuciones.


7. Elegirynombrar losgerentesde lassucursalesde laCompañía,cuyarepresentación legalpodráserlimitadaporelRepresentanteLegaldelaCompañíamedianteescriturapública.

8. ResolverlasconsultasquelesometaelRepresentanteLegaldelaCompañía.

9. AutorizaralRepresentante Legalparadesarrollar ciertasoperaciones, cuando seaque losEstatutosimponganlimitacionesalRepresentanteLegal.

10. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgueconveniente.

11. ImpartiralRepresentanteLegallasinstrucciones,orientacionesyórdenesquejuzgueconvenientes.

12. PresentaralaAsambleaGeneraldeAccionistasensussesionesordinariaslosestadosfinancierosdepropósitogeneralconsusnotas,cortadosafindelrespectivoejercicioylosdictámenesemitidosporel Revisor Fiscal, lomismoqueel informede gestión y el proyectodedistribucióndeutilidades. Elinforme de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y lasituaciónjurídica,económica,yadministrativadelaCompañía,eincluirigualmenteindicacionessobrelosacontecimientosimportantesacaecidosdespuésdelejercicio;asícomolaevoluciónprevisibledelaCompañíaylasoperacionescelebradasentreéstaysussociosyadministradores.Elinformedeberáser aprobado por la mayoría de los votos de quienes deban presentarlo. A él se adjuntarán lasexplicacionesosalvedadesdequienesnolocompartieren.

13. AprobarelreglamentodesuscripcióndeaccionesenlostérminoslegalesyenlosestablecidosenlosEstatutos.

14. Ejercercontrolsobrelagestióndelaadministraciónconbaseenlametodologíaqueadopte.

15. Diseñarpolíticasyestándaresparagarantizarlaseguridad,calidadyefectividaddelatecnologíaenlaprestacióndelosservicios.

16. Aprobarelmanualparaelcontrolyprevencióndellavadodeactivos,losmanualesderiesgoydemásmanualesnecesariosparaelcumplimientodelaley.

17. AprobarelCódigodeBuenGobiernoCorporativoyelCódigodeÉticayConductade laCompañíaypresentarloalaAsambleaGeneraldeAccionistasparasuconocimiento,asícomosusmodificaciones.

18. Asumir todas las responsabilidades y funciones establecidas en relación con el Sistema deAdministración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, incluyendo la denombraryremoverelOficialdeCumplimientoyasusuplente.

19. Reglamentar laemisióndebonos,titularizacionesuotros instrumentosdedeudaautorizadospor laley, señalando su monto, valor nominal, tasa de interés, lugar y forma de pago, sistema deamortizaciónydemáscondicionesdelaemisióndeacuerdoconloaprobadoporlaAsambleaGeneraldeAccionistasylaley.

20. Controlaryevaluar lagestióndelPersonalEjecutivo,entendiendoporestealRepresentanteLegalydemásfuncionariosdelgradoinmediatamenteinferior.


21. Tutelar y controlar que se respeten los derechos de los accionistas y se les dé un tratamientoequitativo.

22. Organizar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva, tanto como órgano colegiado deadministracióncomodesusmiembros individualmenteconsiderados,deacuerdoconmetodologíascomúnmente aceptadas de autoevaluación o evaluación que pueden considerar la participación deasesoresexternos.

23. TomarlasdecisionesquenocorrespondanaotroórganodelaCompañía.

24. LasdemásasignadasdeconformidadconlaregulaciónvigenteenColombia.

5.5.5 ComposicióndelaJuntaDirectiva

LaJuntaDirectivaestaráconformadaporunnúmerodemiembrosqueresulterazonableparaasegurarsuoperatividad.

Para estos efectos, los estatutos de VCSS han previsto que la Junta Directiva se compondrá de cinco (5)miembrosprincipalesquienestendránunsuplentepersonalcadauno,elegidosporlaAsambleaGeneraldeAccionistasparaunperíododeun(1)año,pudiendoserreelegidosporotroperiododeigualduraciónpordisposicióndelaAsambleaGeneraldeAccionistascomoresultadodeunaevaluaciónfavorablerespectodesugestión.

Lossuplentesdelosdirectoresseránpersonalesylosreemplazaránensusfaltasabsolutasotemporalesenlostérminosdelnumeralcuarto4°delartículo73delEstatutoOrgánicodelSistemaFinanciero.

VCSS procurará contar con miembros de junta directiva independientes con el fin de asegurar suimparcialidadyobjetividaddecriterio,adoptardecisionesdeacuerdoconelmejorinterésdelosaccionistasy de la Compañía y proporcionar un contrapeso específico en aquellos casos en que el interés de losaccionistascontrolantespuedelesionarlosderechosdelosaccionistasminoritarios.

Seentiendeporindependienteaquellaspersonasqueenningúncasosean:

- Empleados o directivos de la Compañía o de algunas de sus filiales, subsidiarias o controlantes,incluyendoaquellaspersonasquehubierentenidotalcalidadduranteelañoinmediatamenteanterioraladesignación,salvoquesetratedelareeleccióndeunapersonaindependiente.

- Accionistasquedirectamenteoenvirtuddeconveniodirijan,orientenocontrolenlamayoríadelosderechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos deadministración,dedirecciónodecontroldelamisma.

- SociosoempleadosdeasociacionesosociedadesqueprestenserviciosdeasesoríaoconsultoríaalaCompañíaoa lasempresasquepertenezcanalmismogrupoeconómicodel cual formeparteesta,cuandolosingresospordichoconceptorepresentenparaaquellos,elveinteporciento(20%)omásdesusingresosoperacionales.


- Empleadoodirectivodeunafundación,asociaciónosociedadquerecibadonativosimportantesdelaentidad. Se consideran donativos importantes aquellos que representenmás del veinte por ciento(20%)detotaldedonativosrecibidosporlarespectivainstitución.

- AdministradordeunaentidadencuyajuntadirectivaparticipeunrepresentantelegaldeVCSS.

- Personaquerecibadelaentidadalgunaremuneracióndiferentealoshonorarioscomomiembrodejuntadirectiva,delComitédeAuditoríaodecualquierotrocomitécreadoporlaJuntaDirectiva.

- Todo aquel que tenga un familiar directo que se encuentre o se haya encontrado en una de lascausalesdescritasanteriormente,y

- Todoaquelquetengaunfamiliardirectoqueesofue,dentrodelañoinmediatamenteanteriora lapostulacióndelcargo,unempleadodeVCSSyquerecibeorecibióunacompensaciónqueexcedacienmillonesdepesoscolombianos(COP$100.000.000)enun(1)añofiscal.

Se entiende por familiar directo el cónyuge, su padre, sumadre, sus hijos, sus sobrinos, sus suegros, suyerno,sunueraysuscuñados.

Cualquiercambiomaterialen lascircunstanciasorelacionesdeundirectorquepuedan llegaraafectarsuindependencia,debeserinformadoporestealaJuntaDirectivaindependientementedequeseencuentreincursoonoenalgunodelosanterioresescenarios.

5.5.6 Idoneidaddelosmiembros

La Junta Directiva estará compuesta por personas que cumplan con requisitos de carácter profesional yético,quecuentenconconocimientosoexperienciarelevanteenlaactividadfinanciera,quenorepresentenconflictos materiales de interés o éticos y cuya mayoría no participe en la administración diaria de laCompañía.

Concarácteranual,losmiembrosdeJuntaDirectivadeberánrealizarunaauto-evaluaciónparadeterminarsien su opinión dicho órgano se encuentra funcionando con eficacia. Para estos efectos, VCSS diseñará elprocedimientoylosformatosnecesariosparasudiligenciamiento.

AdemásdelosrequisitosexigidosporlaSuperintendenciaFinancieradeColombiaparatomarposesión,losmiembrosdelaJuntaDirectivadebenreuniralmenoslossiguientesrequisitos:

− Personas de reconocida honorabilidad, tener una excelente reputación, una reconocida integridad, nohaber sido condenado ni estar siendo investigado en un proceso penal (amenos que sea por ofensasmenores),nihabersidosujetodeunaordenjudicialoadministrativaquehayalimitadosucapacidaddehacernegocios.

− Contarconampliaexperienciaempresarialoenmateriaadministrativayposeercualidadesquereflejenunantecedentecomprobadodeéxitoyhabilidadparatrabajarenequipo.

− Tenerunaeducaciónfinancierasuficiente,a findeprocurarunequilibriodeconocimientosen lasáreasarticularesqueintegranlaCompañía.


− Capacidad y objetividad para ejercer sus funciones con independencia, es decir, con la capacidad deextraersuspropiasconclusionestrashaberconsideradoconimparcialidadtodalainformaciónyopinionesrelevantes.

− ComprenderclaramentesusfuncionesenelgobiernocorporativoysercapacesdeaplicarsubuenjuicioenasuntosqueatañenalaCompañía.

− ContarconeltiempoylosrecursosqueseannecesariosparaelcumplimientodesusresponsabilidadesyfuncionescomomiembrosdeJuntaDirectiva.

− Desenvolverse,internayexternamente,conlamayorconfidencialidadenrelaciónalostemasoasuntosdiscutidosenelsenodelaJuntaDirectivaocomitésdeapoyoenloscualesparticipe.

− Noencontrarseen listasdecontroldefinidasporelDirectordeCumplimento,nihabersidocondenadomediante sentencia condenatoria en firme sobre el delito de lavado de activos, financiación delterrorismo,osusdelitosfuente.

Noobstanteloanterior,VCSSsereservalapotestaddesolicitar,cuandoloestimepertinente,cualquierotrotipo de requisitos en forma y fondo, que se considere adecuado para el beneficio y permanencia de laorganizaciónenellargoplazo.

LosmiembrosdelaJuntaDirectivadebencomprometerseconeléxitofinancierodeVCSS,asícomoconlapreservaciónymejoradelareputacióndelaentidad.

5.5.7 Incompatibilidadesporconflictosdeinterés

LosmiembrosdeJuntaDirectivadeberán:

− Abstenersedeparticiparenactividadesquepuedancomprometersuintegridadenrelaciónconelaccesoainformaciónprivilegiaday/oconfidencialqueenvirtuddesucargoasignadohayaobtenido.

− Inhibirse en la participaciónde las sesiones de JuntaDirectiva, de su discusión y solución, así comodecualquiertomadedecisión,que involucrentemasrelacionadosdirectamenteconsus interesesodesusparienteshastasegundogradodeconsanguinidad.

− Ejecutaraccionesquedirectao indirectamentevayanencontrade los interesesde laCompañía,de suimagen y de la de sus ejecutivos y administradores, miembros de Junta Directiva o de los diferentescomitésdeapoyo.

− NoparticiparenlassesionesdeJuntaDirectiva,desudiscusiónyresolución,asícomodecualquiertomadedecisiones,enloscualesexistaunposibleConflictodeinterés.

− Cumplir con los lineamientos consagradosen laPolíticadeConflictosde InterésdeVisa Inc., los cualesestablecen que, el personal de la entidad no debe involucrarse en otros negocios o actividades queinterfieranconlaindependenciaeneldesarrollodesutrabajo.

5.5.8 Quórum


LaJuntaDirectivadeVCSSpodrádeliberarydecidirválidamenteconlapresenciaylosvotosdelamayoríadesusmiembros.

5.5.9 Reuniones

LaJuntaDirectivadeVCSSsereuniráperiódicamenteenel lugar,díayhoraqueseseñaleenlarespectivaconvocatoria, por lomenos una (1) vez cadames, y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando seaconvocadapor(i)ellamisma; (ii)dosdesusdirectoresqueactúencomoprincipales; (iii)elRepresentanteLegaldelaCompañía;o(iv)elRevisorFiscal.

En las reuniones de la Junta Directiva susmiembros expresarán libremente sus puntos de vista.VCSS secomprometeapropenderporqueexistaunambientederespeto,enelcualtodoslosintegrantesdelaJuntaDirectivapuedanexpresarlibrementesusopiniones.

Asímismo,losmiembrosdelaJuntaDirectivadeberánparticiparactivamenteenlasreunionesyestarbieninformadosde los temasbajoestudio.Una juntaeficazesel resultadodeuntrabajoenequipo,dondesediscuten de forma objetiva los diferentes puntos de vista, se plantean críticas constructivas y se llega adecisionesquebuscanelmejorinterésdelaCompañía.

5.5.10 DerechodeinformacióndelosmiembrosdelaJuntaDirectiva

Para el óptimo ejercicio de sus funciones, losmiembros de la Junta Directiva dispondrán de informacióncompletayverazsobrelasituacióndelaCompañíaydelsectorenquesedesarrolla,ademásdetodaaquellainformación relacionada con sus responsabilidades, obligaciones y las atribuciones que se deriven de sucargo.

A su turno, los integrantesde la JuntaDirectivapodrán solicitar la informaciónnecesariaparael correctoejerciciodesusfunciones.

Adicionalmente,losmiembrosdelaJuntaDirectivadebenobtenerydisponerdeinformaciónacercadelospuntosatratarencadasesión,conanticipaciónalarealizacióndelareuniónrespectiva.Cuandotodoslosmiembros de la Junta Directiva lo acuerden, podrán tratarse puntos de carácter urgente no informadospreviamente,siemprequesecuentelosrequisitosexigidosenlaley,locualdeberáconstarenacta.

VCSS se asegurará de que los miembros suplentes reciban la misma información que los miembrosprincipales

5.5.11 FuncionesdelaJuntaDirectivaenloreferenteaGobiernoCorporativo

Enmateria de Gobierno Corporativo, los miembros de Junta Directiva tanto principales como suplentes,segúnaplique,ademásdeloprevistoenlasdisposicioneslegalesvigentes,deberán:

− AprobarelCódigodeGobiernoCorporativo.

− AprobarelInformeAnualdeGobiernoCorporativo.

− ProponerlaspolíticasdesucesiónparalosmiembrosdelaJuntaDirectivaparasuaprobaciónporpartedelaAsambleaGeneraldeAccionistas.

− Crearloscomitésdeapoyoyaprobarelreglamentoparaelfuncionamientodetalescomités.


− VelarporelcumplimientodelpresenteCódigo.

− Actuardemaneraequitativafrenteatodoslosaccionistas.

− Actuar como enlace entre la Compañía y sus accionistas, creando mecanismos adecuados parasuministrarinformaciónverazyoportunasobrelamarchadelaCompañía.

− Supervisarlainformaciónfinancieraynofinancieraquedebapublicarseperiódicamente.

− SupervisarlaindependenciayeficienciadelafuncióndeAuditoríaInternacuandohayalugaraello.

− Supervisar la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo implementadas, y el nivel decumplimientodelasnormaséticasydeconductaadoptadoporlaCompañía.

− ResolverlosposiblesconflictosdeinterésdelRepresentanteLegaldelaCompañía.

− AbstenersedeparticiparenladeliberaciónyvotacióndeuntemaqueimpliqueunConflictodeinterés.

− Analizar, por lo menos durante una (1) sesión al año, la aplicación y cumplimiento de los temas deGobiernoCorporativo al interior de la Compañía e incluir en los informes que presenta a la AsambleaGeneraldeAccionistas,unseguimientosobreelcumplimientoquelamismaJuntaDirectivahayadadoalCódigodeGobiernoCorporativo.

− En sus relaciones con los grupos de interés, losmiembros de la JuntaDirectiva deben velar porque laCompañía actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir de buena fe susobligaciones y tomardecisiones con juicios independientes, observandoaquellosprincipios adicionalesderesponsabilidadsocialquehubiesenpreviamenteaceptado.

LaJuntaDirectivaespecialmentedeberávelarpor:

− Protegerlosderechoseinteresesdelosconsumidoresfinancierosengeneral.

− Protegerlosderechoseinteresesdelosaccionistasyestablecermecanismosparasutratoequitativo.

− Desarrollarunapolíticadecomunicacióneinformaciónconlosaccionistasyconsumidoresfinancierosengeneral.

− DesempeñarsusfuncionesanteponiendoelinterésdelaCompañíayconindependenciadecriterio.

5.5.12 ResponsabilidadesfrentealSistemadeControlInterno

Adicionalmente a las funciones de la JuntaDirectiva establecidas en los estatutos deVCSS y en la ley, laJunta Directiva cumplirá con las funciones particulares que le asigne la Superintendencia Financiera deColombiaenrelaciónconelSistemadeControlInterno,enparticularlasprevistasenelnumeral6.1.1.1delaParteI,TítuloI,CapítuloIVdelaCircularBásicaJurídicadelaSuperintendenciaFinancieradeColombia,talescomo:

− Participar activamente en la planeación estratégica de la entidad y su seguimiento, determinando lasnecesidadesderedireccionamientoestratégicocuandoserequiera.


− DefiniryaprobarlasestrategiasypolíticasgeneralesrelacionadasconelSistemadeControldeInterno,confundamentoenlasrecomendacionesdelComitédeAuditoría.

− Establecer mecanismos de evaluación formal a la gestión de los administradores y sistemas deremuneracióneindemnizaciónatadosalcumplimientodeobjetivosalargoplazoylosnivelesderiesgo.

− Definirclaraslíneasderesponsabilidadyrendicióndecuentasatravésdelaorganización.

− Analizarelprocesodegestiónderiesgoexistenteyadoptarlasmedidasnecesariasparafortalecerloenaquellosaspectosqueasílorequieran,locualcomprendeentreotrosaspectosestablecerprotocolosdecrisisqueincluyanplanesdecontingencia.

− DesignaralosdirectivosdelasáreasencargadasdelSistemadeControlInternoydelagestiónderiesgos,salvoqueelrégimenaplicablealarespectivaentidadosusestatutosestablezcanunainstanciadiferenteparaelefecto.

− Adoptarlasmedidasnecesariasparagarantizarlaindependenciadelauditorinternoyhacerseguimientoasucumplimiento.

− Conocer los informesrelevantesrespectodelSistemadeControl Internoqueseanpresentadospor losdiferentesórganosdedirección,administraciónycontrolosupervisióneimpartirlasórdenesnecesariasparaqueseadoptenlasrecomendacionesycorrectivosaquehayalugar.

− Solicitar yestudiar, con ladebidaanticipación, toda la información relevanteque requierapara contarconlailustraciónsuficienteparaadoptarresponsablementelasdecisionesquelecorrespondenysolicitarasesoríaexperta,cuandoseanecesario.

− Requerirlasaclaracionesyformularlasobjecionesqueconsiderepertinentesrespectoalosasuntosquesesometenasuconsideración.

− AprobarlosrecursossuficientesparaqueelSistemadeControlInternocumplasusobjetivos.

− Efectuar seguimiento en sus reuniones ordinarias a través de informes periódicos que le presente elComitédeAuditoría,sobrelagestiónderiesgosenlaCompañíaylasmedidasadoptadasparaelcontrolomitigacióndelosriesgosmásrelevantes,porlomenoscadaseis(6)meses,oconunafrecuenciamayorsiasíresultaprocedente.

− EvaluarlasrecomendacionesrelevantessobreelSistemadeControlInternoqueformulenelComitédeAuditoría y los otros órganos de control interno y externos, adoptar las medidas pertinentes y hacerseguimientoasucumplimiento.

− Analizar los informes que presente el Oficial de Cumplimiento respecto de las labores realizadas paraevitarquelaentidadseautilizadacomoinstrumentoparalarealizacióndeactividadesdelictivas,evaluarla efectividad de los controles implementados y de las recomendaciones formuladas para sumejoramiento.

− Evaluarlosestadosfinancieros,consusnotas,antesdequeseanpresentadosalaAsambleaGeneraldeAccionistas o al máximo órgano social, teniendo en cuenta los informes y recomendaciones que lepresenteelComitédeAuditoría.


− Presentaral finaldecadaejercicioa laAsambleaGeneraldeAccionistasoalmáximoórganosocialuninforme sobre el resultadode la evaluación del Sistemade Control Interno y sus actuaciones sobre elparticular.

5.5.13 Funcionesrespectodelaadministraciónderiesgos

En materia de los Sistemas de Riesgo de Mercado, de Liquidez, Operativo y de Lavado de Activos yFinanciacióndelTerrorismo,laJuntaDirectivadeVCSSasumirálasfuncionesquelecorrespondenconformealanormatividadvigenterespectodecadaunodelosdistintosriesgosaloscualesseencuentraexpuestalaCompañía,asícomoenlasseñaladasenlosmanualesquedocumentancadaunodelossistemasderiesgomencionados.

5.6 ComitésalinteriordelaJuntaDirectiva

VCSSestableceráalinteriordesuJuntaDirectiva,lossiguientescomitésdeapoyo,cuyacreaciónnoimplicaladelegaciónde la responsabilidadpara la JuntaDirectivanisusmiembros.TalescomitéscuentanconunReglamento Interno que regula los detalles de su conformación, las materias, funciones y operatividad,principalmente.

5.6.1 ComitédeGobiernoCorporativo

VCSScontaráconunComitédeGobiernoCorporativocuyoprincipalobjetivoseráasistiralaJuntaDirectivaensusfuncionesrelacionadasconlaspropuestasysupervisióndelasmedidasdeGobiernoCorporativo.

ElComitédeGobiernoCorporativodeVCSSestaráconformadoportres(3)integrantes:elPresidentedelaJunta Directiva y (2) dos miembros de la Junta Directiva, uno de los cuales deberá ser miembroindependiente. En cada reunión será elegido, de entre sus miembros, la persona que actuará comoSecretariodeesteComité.

ElComitédeGobiernoCorporativotendráacargo,entreotras,lassiguientescompetencias:

− Propenderporque losaccionistasyelmercadoengeneral tenganaccesodemaneracompleta,verazyoportunaalainformacióndelaCompañíaquedebarevelarse.

− RevisaryevaluarlamaneraenquelaJuntaDirectivadiocumplimientoasusdeberesduranteelperíodo.

− SupervisarquesecumplanlosrequisitosyprocedimientosparalaeleccióndelosmiembrosdelaJuntaDirectivadelaCompañía.

− CoordinarelprocesodeinduccióndelosnuevosmiembrosdeJuntaDirectivaypromoverlacapacitaciónyactualizacióndelosmismosentemasquetenganrelaciónconlascompetenciasdelaJuntaDirectiva.

− Revisar que las prácticas de Gobierno Corporativo de la Compañía, la conducta y comportamientoempresarial y administrativo, se ajusten a lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo y demásnormativainternayregulatoria.


− Estudiar las propuestas de reforma a los Estatutos y del Código de Gobierno Corporativo que tenganrelación con el buen gobierno de la Compañía y presentar las modificaciones, actualizaciones yderogatoriasdelasdisposicionesrelacionadasconelGobiernoCorporativo.

− Hacer seguimiento periódico de las negociaciones realizadas por miembros de la Junta Directiva yadministradoresdelaCompañíaconaccionesemitidasporlamismaoporotraspartesVinculadasy,engeneral,desuactuaciónenelámbitodelmercadodevalores.

− Atender dentro de los diez (10) días comunes siguientes a su presentación las reclamaciones de losaccionistas e Inversionistas que consideren que la Compañía no aplica las políticas de GobiernoCorporativoadoptadas.

− ProponerpolíticasenmateriadenombramientosyretribucionesdelosmiembrosdelaaltagerenciadelaentidadylosmiembrosdelaJuntaDirectiva.

− Conocer de las actuaciones relacionadas con conductas de los miembros de la Junta Directiva de laCompañíaquepuedansercontrariasalodispuestoenlosEstatutos,elReglamentodelaJuntaDirectivaydemásreglamentosinternos,delasqueseinformaráaésta,cuandoajuiciodelComitéfuerenecesario.

− Promover laasistenciade losDirectivosde laCompañíaa seminariosyeventosquepermitanestarencontactoconorganismos,entidadesyempresasnacionaleseinternacionales.

− Preparar el calendario de reuniones y efectuar sus recomendaciones en relación con la agenda de lasmismas.

− RevisarlosresultadosdelaautoevaluaciónanualdelagestióndelaJunta,yformularsugerenciasparaelmejorfuncionamientodelamisma,aprovechandolosrecursosylatecnologíadisponible.

− Supervisarelcumplimientodelapolíticaderemuneracióndelosadministradores.

− LasdemáscompetenciasrelacionadasconGobiernoCorporativoquenoesténacargodirectamentedelaJuntaDirectiva.

Para su funcionamiento, el Comité de Gobierno Corporativo contará con un Reglamento Interno queestablecerásusobjetivos,funciones,responsabilidadesyreglasdefuncionamiento.

5.6.2 ComitédeAuditoría

Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a la Junta Directiva, ésta contará con unComitédeAuditoría,dependientedeeseórganosocial,encargadodelaevaluacióndelcontrolinternodelamisma,asícomosumejoramientocontinuo,sinqueelloimpliqueunasustituciónalaresponsabilidadquede manera colegiada le corresponde a la Junta Directiva, desarrollando funciones de caráctereminentementedeasesoríayapoyo.

El Comité de Auditoría tendrá como funciones primordiales las previstas en la ley, los Estatutos y lanormativaaplicable,entreellas:

− ProponerparaaprobacióndelaJuntaDirectivalaestructura,procedimientosymetodologíasnecesariosparaelfuncionamientodelSistemadeControlInterno(“SCI”).


− Presentar a la Junta Directiva, las propuestas relacionadas con las responsabilidades, atribuciones ylímites asignados a los diferentes cargos y áreas respecto de la administración del SCI, incluyendo lagestiónderiesgos.

− Evaluar la estructura del control interno de VCSS de forma tal que se pueda establecer si losprocedimientosdiseñadosprotegenrazonablementelosactivosdelaCompañía,asícomolosdetercerosque administre o custodie, y si existen controles para verificar que las transacciones están siendoadecuadamenteautorizadasyregistradas.

− Informar a la Junta Directiva sobre el incumplimiento de la obligación de los administradores desuministrarlainformaciónrequeridaporlosórganosdirección,administraciónyfiscalizaciónodecontrolparalarealizacióndesusfunciones.

− Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lodispuestoenlasnormasaplicables,verificandoqueexistenloscontrolesnecesarios.

− Estudiarlosestadosfinancierosyelaborarelinformecorrespondienteparasometerloaconsideracióndela JuntaDirectiva,conbaseen laevaluaciónnosólode losproyectoscorrespondientes,consusnotas,sino también de los dictámenes, observaciones de las entidades de control, resultados de lasevaluacionesefectuadasporloscomitéscompetentesydemásdocumentosrelacionadosconlosmismos.

− ProponeralaJuntaDirectivaprogramasycontrolesparaprevenir,detectaryresponderadecuadamentea los riesgosde fraude ymala conducta, entendiendopor fraudeun acto intencionado cometidoparaobtenerunagananciailícita,ypormalaconductalaviolacióndeleyes,reglamentosopolíticasinternas,yevaluarlaefectividaddedichosprogramasycontroles.

− SupervisarlasfuncionesyactividadesdeAuditoríaInternauórganoquehagasusveces,conelobjetodedeterminar su independencia y objetividad en relación con las actividades que audita, determinar laexistencia de limitaciones que impidan su adecuado desempeño y verificar si el alcance de su laborsatisfacelasnecesidadesdecontroldelaCompañía.

− Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposiciónde riesgo, sus implicacionespara la entidad y lasmedidasadoptadasparasucontrolomitigación,porlomenoscadaseis(6)meses,oconunafrecuenciamayor si así resulta procedente, y presentar a la Junta Directiva un informe sobre los aspectos másimportantedelagestiónrealizada.

− Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos u otros órganos,verificandoquelaadministraciónhayaatendidosussugerenciasyrecomendaciones.

− Hacer seguimientoal cumplimientode las instruccionesdadaspor la JuntaDirectivaen relaciónconelSCI.

− Solicitarlosinformesqueconsidereconvenientesparaeladecuadodesarrollodesusfunciones.

− Analizarelfuncionamientodelossistemasdeinformación,suconfiabilidadeintegridadparalatomadedecisiones.

− Presentar a la Asamblea, por conducto de la Junta Directiva, los candidatos para ocupar el cargo derevisorfiscal,sinperjuiciodelderechodelosaccionistasdepresentarotroscandidatosenlarespectiva


reunión. En tal sentido, la funcióndel comité será recopilar y analizar la información suministradaporcada uno de los candidatos y someter a consideración del máximo órgano social los resultados delestudioefectuado.

− Elaborar el informe que la Junta Directiva deberá presentar al máximo órgano social respecto alfuncionamientodelSCI,elcualdeberáincluirtodoslosaspectosquedispongalanormatividadaplicable.

− Emitir concepto, mediante un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planeancelebrarconvinculadoseconómicos,siaellohubieralugar,paralocualdeberáverificarquelasmismasserealicenencondicionesdemercadoyquenovulneranlaigualdaddetratoentrelosaccionistas.

− Establecerlaspolíticas,criteriosyprácticasqueutilizaráVCSSenlaconstrucción,revelaciónydivulgacióndesuinformaciónfinanciera.

− Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control de la Compañía para lapresentacióndelainformaciónalaJuntaDirectiva.

− LasdemásquelefijelaJuntaDirectivaensureglamentointerno.

El Comité de Auditoría deberá estar integrado por lomenos por tres (3)miembros de la JuntaDirectiva,quienesdebentenerexperiencia,serconocedoresdelostemasrelacionadosconlasfuncionesasignadasalreferidoórganosocial.

AlasreunionesdelComitédeAuditoríapuedesercitadocualquierfuncionariodelaentidad,conelfindesuministrarlainformaciónqueseconsiderepertinenteacercadeasuntosdesucompetencia.Seconsiderarelevante la participación del Gerente General, la Auditoría Interna, el Revisor Fiscal y el Director deCumplimiento.

La Junta Directiva deberá adoptar el reglamento de funcionamiento del Comité de Auditoría, incluyendoparaelefecto,ademásdelasfuncionesaquíconsagradas,todasaquellasqueensucriterioseanpropiasdela institución y se adapten a sus necesidades. Dicho reglamento deberá mantenerse a disposición de laSuperintendenciaFinancieradeColombia,cuandolosolicite.

ElComitédeAuditoríadeberáreunirseporlomenoscadatres(3)meses,oconunafrecuenciamayorsiasíloestablecesureglamentooloameritanlosresultadosdelasevaluacionesdelSCI.

La JuntaDirectivadeberápresentar a laAsambleaal cierredel ejercicio económico,un informe sobre laslaboresdesarrolladasporelComitédeAuditoría.

5.6.3 ComitédeRiesgos

Este Comité tendrá como función primordial asistir a la Junta Directiva en el cumplimiento de susresponsabilidades de supervisión en relación con la gestión de riesgos, servir de apoyo en la aprobación,seguimiento y control de las políticas, lineamientos y estrategias para la administración de los riesgos,incluyendo la asignación de atribuciones y fijación de límites de actuación para las distintas áreas.Adicionalmente,apoyaráa la JuntaDirectivaenel conocimientoy comprensiónde los riesgosqueasumaVCSSyenelcapitalrequeridoparasoportarlos.

ElComitédeRiesgosestáencargadodevelarporuna sanagestiónde los riesgosde laCompañíay tienecomo objetivos fundamentales la definición de políticas, procedimientos y metodologías en materia de


riesgos, el seguimiento de los diferentes tipos de riesgos a los que está expuesto VCSS en su operacióndiaria,elmonitoreodeloslímitesestablecidosylaautorizaciónensucaso,delasdesviacionesalosmismos.

EL Comité de Riesgos hace parte del Sistema de Control Interno de la Compañía y deberá velar elcumplimientodelosprocedimientosrelativosalagestiónderiesgos,previstosprincipalmenteenelnumeral4.2 de la Parte I, Título I, Capítulo IV de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera deColombia.

5.7 RepresentanteLegal

VCSStendráunPresidente,quienserásuRepresentanteLegal,conun(1)suplentequeloreemplazaráenlasfaltasabsolutas,temporalesoaccidentalesyenlosactosparacuyaejecucióndichofuncionariotengaalgúnimpedimentoycuyadesignaciónyremocióncorresponderátambiénalaJuntaDirectiva.

5.7.1 Funciones

SonfuncionesdelRepresentanteLegalydesusuplente,lassiguientes:

- Representar legalmente a la Compañía ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase deautoridadesdelordenadministrativoyjurisdiccional.

- Presentar oportunamente a la Junta Directiva los estados financieros de propósito general con susnotas, cortados a fin del respectivo ejercicio y los dictámenes del Revisor Fiscal, lo mismo que elinformedegestiónyelproyectodedistribucióndeutilidades.Elinformedegestióndeberáconteneruna exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica yadministrativa de la sociedad, e incluirá igualmente indicaciones sobre los acontecimientosimportantes acaecidos después del ejercicio; así como la evolución previsible de la sociedad y lasoperacionescelebradasentreéstaysusaccionistasyadministradores.

- NombraryremoverlosempleadosdelaCompañíacuyonombramientoyremociónnolecorrespondaalaJuntaDirectivaoalaAsambleaGeneraldeAccionistas.

- Tomartodaslasmedidasquereclamelaconservacióndelosbienessociales,vigilarlaactividaddelosempleadosdelaadministracióndelaCompañíaeimpartirleslasórdeneseinstruccionesqueexijalabuenamarchadelaCompañía.

- Convocar la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgueconvenienteonecesarioyhacerlasconvocatoriasdelcasocuandoloordenenlosestatutos,laJuntaDirectivaoelRevisorFiscaldelasociedad.

- ConvocarlaJuntaDirectivacuandoloconsiderenecesariooconvenienteymantenerlainformadadelcursodelosnegociossociales.

- Cumplir las órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea General de Accionistas o la JuntaDirectiva,deserelcaso.

- Cumplir o hacer que se cumplan todos los requisitos o exigencias legales y reglamentarias que serelacionenconelfuncionamientoyactividadesdelaCompañía.


- Presentar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva informes detallados sobre lamarchageneraldelaCompañíaysobreelestadodeejecucióndelasactividadespropiasdesuobjetosocial.

- Certificarquelosestadosfinancierosyotrosinformesrelevantesparaelpúbliconocontienenvicios,imprecisionesoerroresqueimpidanconocerlaverdaderasituaciónpatrimonialolasoperacionesdelaCompañía.

- Asumir las responsabilidades y funciones asignadas por el Sistema de Administración de Riesgo deLavado de Activos y Financiación del Terrorismo, Sistema de Administración de RiesgoOperativo ytodosaquellossistemasdeadministraciónderiesgodelacompañíaconformealasnormaslegalesyalosmanualesqueinstrumentasdichossistemas.

- Engeneral,ejercertodaslasfacultadesypoderesquelecorrespondencomoRepresentanteLegalqueserelacionenconelfuncionamientoyorganizacióndelaCompañía,salvolasqueseanindelegablesdelaJuntaDirectivaporlaley,losEstatutosyaquellasqueexpresamenteéstasereserve.

5.7.2 ResponsabilidadesFrentealSistemadeControlInterno

AdicionalalasfuncionesdelRepresentanteLegalestablecidasenlosEstatutos,enlaleyylasprevistasenelnumeral 6.1.3 de la Parte I, Título I, Capítulo IV de la Circular Básica Jurídica de la SuperintendenciaFinancieradeColombia,elRepresentanteLegalcumplirálassiguientesfuncionesrelacionadasconelSCIdelaCompañía.

− ImplementarlasestrategiasypolíticasaprobadasporlajuntadirectivauórganoequivalenteenrelaciónconelSCI.

− Comunicar las políticas y decisiones adoptadas por la junta directiva u órgano equivalente a todos ycadaunodelosfuncionariosdentrodelaorganización,quienesendesarrollodesusfuncionesyconlaaplicación de procesos operativos apropiados deberán procurar el cumplimiento de los objetivostrazadosporladirección,siempresujetosaloslineamientosporellaestablecidos.

− Ponerenfuncionamientolaestructura,procedimientosymetodologíasinherentesalSCI,endesarrollodelasdirectricesimpartidasporlajuntadirectiva.garantizandounaadecuadasegregacióndefuncionesyasignaciónderesponsabilidades.

− Implementar los diferentes informes, protocolos de comunicación, sistemas de información y demásdeterminacionesdelaJuntaDirectivarelacionadasconSCI.

− Fijar los lineamientos tendientesacrear laculturaorganizacionaldecontrol,mediante ladefiniciónypuestaenprácticade laspolíticasy loscontrolessuficientes, ladivulgaciónde lasnormaséticasydeintegridaddentrodelainstituciónyladefiniciónyaprobacióndecanalesdecomunicación,detalformaque el personal de todos los niveles comprenda la importancia del control interno e identifique suresponsabilidadfrentealmismo.

− Realizarrevisionesperiódicasaloscódigosycódigosdeéticaydegobiernocorporativo.

− Proporcionara losórganosdecontrol internosyexternos, toda la informaciónque requieranparaeldesarrollodesulabor.


− Proporcionar losrecursosqueserequieranparaeladecuadofuncionamientodelSCI,deconformidadconloautorizadoporlaJuntaDirectivaoelórganocompetente.

− Velar porque se dé estricto cumplimiento de los niveles de autorización, cupos u otros límites ocontroles establecidos en las diferentes actividades realizadas por la entidad, incluyendo lasadelantadas con administradores, miembros de junta, matriz, subordinadas y demás vinculadoseconómicos.

− Certificarque losestados financierosyotros informes relevantesparaelpúbliconocontienenvicios,imprecisionesoerroresqueimpidanconocerlaverdaderasituaciónpatrimonialolasoperacionesdelacorrespondienteCompañía.

− Establecerymanteneradecuadossistemasderevelaciónycontroldelainformaciónfinanciera,paralocual deberán diseñar procedimientos de control y revelación para que la información financiera seapresentadaenformaadecuada.

− Establecermecanismosparalarecepcióndedenuncias(líneastelefónicas,buzonesespecialesenelsitioWeb,entreotros)quefacilitenaquienesdetecteneventualesirregularidadesponerlasenconocimientodelosórganoscompetentesdelaCompañía.

− Definirpolíticasyunprogramaantifraude,paramitigarlosriesgosdeunadefraudaciónenlaCompañía.

− VerificarlaoperatividaddeloscontrolesestablecidosalinteriordelaCompañía.

− IncluirensuinformedegestiónunaparteindependienteenelquesedéaconoceralmáximoórganosociallaevaluaciónsobreeldesempeñodelSCI.

− En general, el Representante Legal será el responsable de dirigir la implementación de losprocedimientos de control y revelación, verificar su operatividad al interior de la correspondienteentidadysuadecuadofuncionamiento,paralocualdebedemostrarlaejecucióndeloscontrolesquelecorresponden.

− El Representante Legal dejará constancia documental de sus actuaciones en estamateria, mediantememorandos,cartas,actasdereunionesolosdocumentosqueresultenpertinentesparaelefecto.

− Adicionalmente, deberá mantener a disposición del revisor fiscal y demás órganos de supervisión ocontrol, los soportes necesarios para acreditar la correcta implementación del SCI, en sus diferenteselementos,procesosyprocedimientos.

− Abstenersededivulgarencualquierformaodeutilizarenprovechopropiooajeno,lainformacióndecarácterconfidencialquehayanconocidoenejerciciodesusfunciones.

5.8 Órganosdecontrol

LosÓrganosdeControldeVCSSsonentesautónomosparaejercersusfunciones,seencuentransometidosalcumplimientodeesteCódigo,asícomoatodalanormativainternayexternaquelesresulteaplicable.

Las personas que conformen losÓrganos de Control a continuaciónmencionados, deben cumplir con losrequerimientosespecíficosdeformaciónacadémicayexperienciaprofesional,ademásdecomprometersea


brindar colaboración efectiva con las autoridades y órganos de supervisión, principalmente con laSuperintendenciaFinancieradeColombia.

5.8.1 Órganosdecontrolinterno

Los órganos de control interno de VCSS se encuentran conformados principalmente por el Sistema deControlInterno,dentrodelcualparticipanlaJuntaDirectivaysuscomitésdeapoyo,elRepresentanteLegal,elRevisorFiscal,lafuncióndeAuditoríaInternayelDirectordeCumplimientoprincipalmente.

Las funciones de la mayoría de ellos han sido definidas a lo largo del presente manual. En el presentenumeralseharáreferenciaaaquellosquenohansidoenunciadosconanterioridad.

5.8.1.1 SistemadeControlInterno

El Sistema de Control Interno (SCI) de VCSS constituye una herramienta indispensable para la gestión deriesgosyelbuengobiernodelaCompañía.

Paraestefin,VCSShaexpedidounManualdelSCIacordeconlosrequisitosestablecidosenlanormatividadvigente, particularmente en el Título I, Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la SuperintendenciaFinancieradeColombia.

En dichoManual se desarrollan los principales aspectos del control interno, el cual es definido como elconjunto de políticas, principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluaciónestablecidospor la JuntaDirectivay laaltadirección,conel findeproporcionarseguridadrazonablea losdiferentesgruposdeinterésqueinteractúanconlaCompañía,afindecumplirlossiguientesobjetivos:

- Cumplirlasmetasyresultadospropuestos,mejorandolaefectividadenlasoperaciones).

- Obtenerelmáximoderesultadosconelmínimoderecursos(eficienciadelasoperaciones).

- Prevenirymitigarlaocurrenciadefraudes,tantodeorigeninternocomoexterno.

- Gestionaradecuadamentelosriesgos.

- GenerarconfiabilidadyoportunidadenlainformacióngeneradaporlaCompañía.

- CumplirestrictamentelanormatividadyregulaciónaplicablealaCompañía.

SinperjuiciodelaresponsabilidadatribuiblealaJuntaDirectivaenmateriadelSCI,atodosycadaunodelosfuncionarios de la Compañía les corresponde, en desarrollo de sus funciones y con la aplicación de losprocesosoperativosapropiados,procurarelcumplimientodelosobjetivostrazadosporladirección,dentrodeloslímitesporellaestablecidos.

5.8.1.2 Auditoríainterna

VCSS dentro de su SCI cuenta con una función de Auditoria Interna, la cual ha decidido contratarexternamente, con una firma especializada, en aras de dar una mayor independencia a la función. Noobstante,dichacontrataciónnoimplicaeltrasladoderesponsabilidadsobrelaauditoríamisma.

Por tal razón, para efectos de realizar el direccionamiento, administración y seguimiento de la actividadrealizadaporel terceroquesecontrate,VCSShadesignadoalDirectorGeneral,quienconapoyodelárea


queefectúalaboresdemonitoreoyrevisionesdelafuncióngeneraldeCompliancedeVisaInternationalydeunDirectordelafunciónregionaldeRiesgosdeVisaInternational,efectuaránlasupervisióndelafuncióndeauditoríainterna.

LasprincipalesfuncionesdelaAuditoríaInternason2:

- Elaborarelplananualdeauditoríaantesdefinalizarelañoanteriorydarleestrictocumplimiento,loscualesseajustaránalasdisposicionesvigentesenColombia,asícomoalascaracterísticaspropiasdesu entorno, y realizar los ajustes pertinentes de acuerdo al tipo de negocio y a la normatividadaplicable.

- Someteraconsideracióndelcomitédeauditoríaelpresupuestoanualdefuncionamientodeláreadeauditoríainterna.

- RealizarunaevaluacióndetalladadelaefectividadyadecuacióndelSCI,enlasáreasyprocesosdelaorganización que resulten relevantes, abarcando entre otros aspectos los relacionados con laadministraciónderiesgosde laentidady lossistemasde información,administrativos, financierosytecnológicos,incluyendolossistemaselectrónicosdeinformaciónylosservicioselectrónicos.

- Evaluar tanto las transacciones como los procedimientos de control involucrados en los diferentesprocesosoactividadesdelaentidad,enaquellosaspectosqueconsidererelevantes.

- Revisar losprocedimientosadoptadospor laadministraciónparagarantizarelcumplimientocon losrequerimientos legales y regulatorios, códigos internos y la implementación de políticas yprocedimientos.

- Verificar la eficacia de los procedimientos adoptados por la administración para asegurar laconfiabilidad y oportunidad de los reportes a la Superintendencia Financiera de Colombia y otrosentesdecontrol.

- Contribuir a la mejora de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno de la entidad,utilizandounenfoquesistemáticoydisciplinado.

- Adelantar las investigaciones especiales que considere pertinentes, dentro del ámbito de sucompetencia,paralocualdebecontarconlacolaboracióndeexpertosenaquellostemasenqueserequiera.

- Presentar comunicaciones e informesperiódicos al comitéde auditoría o a la junta directiva o a laadministracióncuandoloestimeconveniente,sobreelresultadodelejerciciodesusfunciones.

- Hacerseguimientoaloscontrolesestablecidosporlaentidad,mediantelarevisióndelainformacióncontableyfinanciera.

- Evaluarlosproblemasencontradosysolicitarlasaccionesdemejoramientocorrespondientes.

2Véasenumeral6.1.4.2.2.7delaParteI,TítuloI,CapítuloIVdelaCircularBásicaJurídicadelaSuperintendenciaFinancieradeColombia.


- Presentar a la junta directiva, por lo menos al cierre de cada ejercicio, un informe acerca de losresultadosdesulabor,incluyendo,entreotrosaspectos,lasdeficienciasdetectadasenelSCI.

VCSSgarantizaelaccesopermanentedelaadministraciónydelsupervisoralainformacióndelaauditoríayalospapelesdetrabajo.Porsuparte,eneleventoenquesepresentealgúninconvenienteenlaejecucióndelcontratoconlafirmadeauditoríaelegida,paraefectosdeprevenirqueceselalabordelamisma,secontrataráalaquehayaquedadoenelsegundolugardentrodelprocesodeseleccióndelafirmadeauditoría.

5.8.1.3 SistemadeAdministracióndelRiesgodeLavadodeActivosydelaFinanciacióndelTerrorismo–SARLAFT-

Conel findequeVCSSno seautilizadaparadaraparienciade legalidadaactivosdeprocedencia ilícitaoparacanalizarrecursosdestinadosalarealizacióndeactividadesterroristas,laCompañíahaimplementadoun Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo queatiendeloprevistoenlanormatividadvigente,particularmentealosartículos102ysiguientesdelEstatutoOrgánicodelSistemaFinancieroyalCapítuloIVdelTítuloIVdelaParteI,delaCircularBásicaJurídicadelaSuperintendenciaFinancieradeColombia.

ElCódigodeÉticayConducta,asícomoelManualdeProcedimientosSARLAFTdeVCSScontienetodaslaspolíticas, procedimientos, responsabilidades, funciones y la estructura organizacional exigida en elmarcolegal.

5.8.2 DirectordeCumplimiento

VCSSesunaentidadvigiladapor laSuperintendenciaFinancieradeColombiayportanto leesaplicable lanormatividad vigente sobre Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación delTerrorismo.Por lo tanto, laCompañíacuentadentrode losórganosdecontrol internoconelDirectordeCumplimiento, quien está encargado del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos yFinanciacióndelTerrorismo,asícomodeldesarrollodelafuncióndeCumplimientodeconformidadconlaspolíticasdelGrupoVisa.

Tanto el Oficial de Cumplimiento principal como el suplente, cuentan con las calidades e idoneidadsuficienteparadesempeñardichoscargos.

ElOficialdeCumplimientodebe:

− SercomomínimodesegundoniveljerárquicodentrodelaCompañía.

− Tenercapacidaddecisoria.

− Acreditarconocimientoenmateriadeadministraciónderiesgos.

− Estarapoyadoporunequipodetrabajohumanoytécnico,deacuerdoconelriesgodelavadodeactivosydefinanciacióndelterrorismoyeltamañodelaCompañía.

− NoperteneceraórganosdecontrolnialasáreasdirectamenterelacionadasconlasactividadesprevistasenelobjetosocialprincipaldelaCompañía.


− SerempleadodelaCompañía.

− EstarposesionadoantelaSuperintendenciaFinancieradeColombia.

Tendrá las funcionesdesignadaspor la leyy lasdisposicionesaplicables,enparticular lasdispuestasen laParteI,TítuloIV,CapítuloIVdelaCircularBásicaJurídicadelaSuperintendenciaFinancieradeColombia.

5.8.3 RevisorFiscal

VCSStendráunRevisorFiscalelegidoporlaAsambleaGeneralparaperíodosdeun(1)año,quiencumplirálas funciones establecidas en la ley y en los Estatutos que será reemplazado en sus faltas absolutas otemporalespor su suplente.Para laeleccióndelRevisorFiscal sedeberá realizarunaevaluaciónobjetiva,paralocualseinvitaráaquesepresentenpropuestasdeacuerdoconlascondicionesdeterminadasporlaCompañíaoenlacorrespondienteinvitación.

LaeleccióndelRevisorFiscalseharáconbaseenunaselecciónobjetiva.Encualquiercaso,parasuelección,la Asamblea General de Accionistas deberá considerar un número plural de candidatos, procurando queentrelosmismosseencuentrenfirmasdereconocidoprestigionacionalointernacional.Sinperjuiciodelaposibilidaddelosaccionistasdeproponercandidatosparalarevisoría,corresponderáalComitédeAuditoríasometeraconsideracióndelaJuntaDirectivalahojadevidadelosposiblescandidatos.

LaAsambleaGeneraldeAccionistasestablecerálaremuneracióndelRevisorFiscal.

5.8.3.1 Funciones

Según lo previsto en la normatividad vigente, particularmente en la Circular Básica Jurídica de laSuperintendenciaFinancieradeColombia, laprincipal funcióndelrevisorfiscaldeVCSSesvelarporqueselleve de manera regular y adecuada la contabilidad de la sociedad, autorizando con su firma cualquierbalance que ésta haga, dando fe pública de que estos se ajustan a la normatividad y reflejan demanerafidedignalasituaciónfinancieradeVCSS.

Envirtuddeloanterior,yademásdeloestablecidoenlosEstatutosSociales,correspondealRevisorFiscalejercerlassiguientesfunciones:

- Cerciorarsedequelasoperacionesquesecelebrenocumplanporcuentadelasociedadseajustenalasprescripcionesdeestosestatutos,alasdecisionesdelaAsambleaGeneraldeAccionistasydelaJuntaDirectiva.

- Dar cuenta oportuna, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva o alRepresentante Legal, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de laCompañíayeneldesarrollodesusnegocios.

- VelarporquelacontabilidaddelaCompañíaselleveregularmente,asícomolasActasdelasreunionesde la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente lacorrespondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instruccionesnecesariasparatalesfines.


- Inspeccionarasiduamente losbienesde laCompañíayprocurarquesetomenen formaoportuna lasmedidasdeconservaciónoseguridaddelosmismosydelosqueellatengaensucustodiaacualquierotrotítulo.

- Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informesque seannecesariosparaestableceruncontrolpermanentesobrelosvaloressociales.

- Autorizarconsufirmacualquierbalancequesehaga,consudictamenoinformecorrespondiente.

- ConvocaralaAsambleaGeneraldeAccionistasareunionesextraordinariascuandolojuzguenecesario.

- Velar por el ejercicio del derecho de inspección de los accionistas, previsto en los Estatutos y la leyaplicableydenunciaraladministradorqueloimpida.El incumplimientodeestaobligaciónserácausalderemociónparaeladministradorqueloimpida.

- Cumplirlasdemásatribucionesqueleseñalelaleyaplicable.

5.8.3.2 Remuneración

ElRevisorFiscalrecibiráporsusservicioslaremuneraciónquefijelaAsambleaGeneraldeAccionistas.Enlasesión en la cual se designe Revisor Fiscal deberá incluirse la información relativa a las apropiacionesprevistasparaelsuministroderecursoshumanosytécnicosdestinadosaldesempeñodelasfuncionesaélasignadas. El Revisor Fiscal nombrará libremente los auxiliares que requiera, sin exceder las partidasasignadasporlaAsamblea.ElRevisorFiscalsolamenteestarábajodependenciadelaAsamblea.

5.8.3.3 Incompatibilidades

El Revisor Fiscal no podrá ni por si ni por interpuesta persona ser socio de la sociedad y su empleo esincompatibleconcualquiercargoenellanicelebrarcontratosconlasociedad,directaoindirectamente.

Enadiciónaloanterior,yadicionalalodispuestoenlosEstatutos,nopodráserRevisorFiscal:

- QuienesseansociosoejerzanlarepresentaciónlegaldelaCompañía,desumatrizosubordinadas.

- QuieneshayandesempeñadoenlaCompañíaoensussubordinadascualquierotrocargodentrodelosseis(6)mesesanterioresa ladesignaciónoquienhayaactuadocomoempleadodelaCompañía,desumatriz,desussubsidiariasofiliales.

- Quienesesténligadospormatrimoniooparentescodentrodelcuarto(4)gradodeconsanguinidad,únicocivilosegundodeafinidad,oseanconsociosdelosadministradoresofuncionariosdirectivos,elcajero,auditor o contador de la misma sociedad y quienes desempeñen en la misma compañía o en sussubordinadascualquierotrocargo.

- QuienesdesempeñenenlamismaCompañíacualquierotrocargo.

- Quieneshayandesempeñadocualquiercargo,contratadoogestionadonegocioscon laSociedadoconcualquieradelosmencionadosenelnumeralanterior,porsíoporinterpuestapersona,dentrodelañoinmediatamenteanterior.

- Quienes hayan recibido ingresos de la Sociedad y/o de sus vinculados económicos que representen elveinticincoporciento(25%)omásdesusúltimosingresosanuales


- LapersonanaturalquetieneelcargodeRevisorFiscalencinco(5)sociedadesporacciones.

- Quieneshayandiseñadooimplantadosistemasdeinformaciónfinancieraocontableoesténejerciendodichafunción.

- QuienesllevenacabolaauditoríainternaoexternadelaSociedad.

- Lapersonaqueestéincursaenlasdemásincompatibilidades,inhabilidadesyprohibicionesestablecidasoqueestablezcanlasdisposicioneslegalesaplicables.

En todo caso, el Revisor Fiscal deberá evaluar la existencia de Conflictos de interés antes de iniciar laejecucióndesu laboro,siéstossepresentanconposterioridada laaceptacióndelcargo, informarlosunavezlosconozcaosobrevengan.

5.8.4 SuperintendenciaFinancieradeColombia

VCSS es una entidad sujeta a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia,organismode carácter técnico adscrito alMinisterio deHacienda y Crédito Público que, en su calidad deautoridaddeinspección,vigilanciaycontroldelaactividadfinanciera,bursátil,aseguradoraycualquierotrarelacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados por el público, tiene porobjetivosupervisarelsistemafinancierocolombianoconel findepreservarsuestabilidadyconfianza,asícomo promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de losinversionistas,ahorradoresyasegurados.

5.8.5 SuperintendenciadeIndustriayComercio

EnlostérminosdelaLey1340de2009,laSuperintendenciadeIndustriayComercioeslaautoridadúnicaenmateriadecompetencia.

LaSuperintendenciadeIndustriayComercio(SIC)esunorganismodecaráctertécnicoadscritoalMinisteriodeDesarrolloEconómico,quegozadeautonomíaadministrativa,financieraypresupuestal.

Respecto a la promoción y competencia, la SIC tiene como función velar por la observancia de lasdisposiciones normativas que regulen dicha materia; la atención de las reclamaciones que impliquen lacontravencióndedichorégimen,entreotras.

5.8.6 Disposicionessobrerevelacióndeinformaciónytransparencia

ParaVCSSlarevelacióndeinformaciónesunelementofundamentalparaunadecuadogobiernocorporativoy,por tanto, la transparenciaensu revelación incrementa la transparencia frenteal funcionamientode laentidad,promoviendo la tomadedecisiones informadasypermitiendoelejerciciode losderechosdesusaccionistas,consumidoresfinancieros,acreedores,inversionistasydelmercadoengeneral.

Parael logrodeestepropósito, la JuntaDirectivahaaprobado laspolíticasde revelaciónde información,estableciendoreglasclarasyunaestructuraadecuadaparafomentarsusuministroalosgruposdeinterés,procurando exceder el suministro de la información mínima legalmente requerida, especialmente enaspectosrelacionadosconlaadministracióndelaCompañía,elnombreyperfildesusadministradores,laspolíticas de selección, contratación y remuneración de sus funcionarios, las tarifas de los productos yserviciosofrecidos.

5.9 Principiosderevelacióndeinformación


VCSShaadoptadolossiguientesprincipiosenlarevelacióndeinformaciónasusgruposdeinterés:

- La información deberá ser suministrada en forma suficientemente oportuna, pertinente, clara ycompletaparaqueelmiembrodelgrupodeinterésdestinatariopuedatomardecisiones;detallandolosbeneficiosycualquierriesgodeunamaneraequitativaybalanceada.

- La información revelada deberá ser consistente de manera tal que garantice que es generada deacuerdo con una misma metodología a través del tiempo y en cumplimiento de la normatividadnacionalydelasprácticasgeneralmenteaceptadas.Silametodologíaoelsustentonormativodelosmecanismosderevelaciónde informacióncambian,ellodebeseradvertidoparagarantizarqueseacomparablealolargodeltiempo.

- VCSS ejercerá un cuidado razonable para que la información sea correcta en todos sus aspectosesenciales,quenoseaengañosa,queseafácildecomprenderyseencuentredisponibleporescritooporunmedioelectrónicoapropiado.

- Nopodráentendersedentrode la informaciónpuestaadisposicióndelpúblico laqueseencuentrasujetaaconfidencialidad,secretoindustrialoaquellaqueconsurevelaciónpuedacausarunperjuicioeconómicoocomercialalaCompañía.

- VCSSprocuraráutilizarmedioselectrónicosparadaraconocerlainformaciónyfacilitarelenvíodelamisma,teniendoencuentaelaccesoquelosusuariosydestinatariostengandelmismo.

5.9.1 Revelacióndeinformaciónfinancieraynofinanciera

VCSSdarácumplimientoestrictoalasdisposicionesnormativasvigentesenmateriaderevelaciónfinancieray publicará en su página web los estados financieros que transmite a la Superintendencia Financiera deColombia.

Adicionalmente, la entidad informará a sus grupos de interés que dicha información se encuentra adisposiciónsuyaydelpúblicoengeneralenéstosmedios,asícomolaexistenciadelaposibilidadquetienenlosmismos de solicitar información complementaria a la publicada, siempre y cuando la revelación de lamisma no perjudique los intereses comerciales y económicos de la compañía de seguros, ni que seencuentre sujeta a reserva legal, contractual o que represente un violación del secreto industrial oprofesional.

VCSSpublicarálasiguienteinformaciónnofinanciera,relevanteparalaadopcióndedecisionesinformadasporpartedeaccionistasminoritariosogruposdeinterés,asícomolosconsumidoresfinancieros:

- LosinformesdegestiónquepresentanlosadministradoresalaAsambleaGeneraldeAccionistas.

- Lasoperacionesconaccionistasopartesrelacionadas.

- Elperfilprofesionaldelosadministradores.

- Las políticas de selección, contratación y remuneración de los funcionarios, incluidos aquellospertenecientesalaAltaGerenciadelaCompañías.

- La información sobre los productos y servicios ofrecidos, así como las tarifas de los mismos, deacuerdoconlanormatividadvigenteaplicable.


5.9.2 Políticaderevelacióndeinformación

LaJuntaDirectivadeVCSShaaprobadounapolíticaderevelacióndeinformación,enlaqueseidentifica:

- ElárearesponsablealinteriordelaCompañíadedesarrollarlapolíticaderevelacióndeinformación,deserelcaso.

- Lainformaciónquesedeberevelar.

- Laformacómosedeberevelaresainformación.

- Losdestinatariosaquienesselesrevelarálainformación.

- Losmecanismosparaasegurarlamáximacalidadyrepresentatividaddelainformaciónrevelada.

- Elprocedimientoparalacalificacióndelainformacióncomoreservadaoconfidencialyparaelmanejodeestainformaciónfrentealasexigenciasderevelacióndelanormativavigente.

- LaformacomoserevelarálainformaciónsobreoperacionesconoentrePartesVinculadas.

5.9.3 PrivacidaddelaInformación

VCSS se comprometeaproteger toda la informaciónpersonalde sus consumidores y aque lamisma seautilizadacomocorresponde,encumplimientodelosmandatosconstitucionalesylegales.

Los directivos, funcionarios, colaboradores y proveedores deben guardar la debida reserva sobredocumentosdetrabajoylainformaciónconfidencialqueseencuentrebajosucuidado,sinperjuiciodelasexcepciones legales sobre la materia. Por lo tanto deberán controlar y evitar que en cualquier de lasinstalacionesodependenciasde laentidadsehagauso indebidodedicha informaciónoque lamismaseconocidaporpersonasquenotenganautorizaciónparaello.

La infracciónaldeberdereservagenerará lasconsecuenciaspenales, laboralesyadministrativasprevistasenlaleyyenlosreglamentosinternos.

5.10 InformeAnualdeGobiernoCorporativo

VCSS elaborará anualmente un informe de Gobierno Corporativo, el cual tiene como principal objetivomostrarle a los Grupos de Interés y al público en general, la información sobre lasmedidas adoptadas ycumplidasporlaEntidadenmateriadeGobiernoCorporativo,precisandoeldesempeñodeloscomitésdeapoyo de la Junta Directiva y de cada uno de susmiembros, lamanera en que la Junta Directiva le diocumplimiento a sus deberes durante el respectivo periodo, así como los conflictos de interés revelados yresueltospordichoórgano.

LaJuntaDirectivaserálaresponsabledeaprobarelcontenidodedichoinforme,conbaseenloestablecidoenlasnormasqueseemitanalrespecto,elcualtendráelsiguienteesquema3:

EstructuradelapropiedaddelaCompañíaoConglomerado.

3TomadodelAnexo1delaCircularExternaNo.028de2014delaSuperintendenciaFinancieradeColombia“PresentacióndelNuevoCódigoPaísyAdopcióndelReportedeImplementacióndeMejoresPrácticasCorporativas.


- CapitalyestructuradelapropiedaddelaCompañía.

- Identidaddelosaccionistasquecuentenconparticipacionessignificativas,directaseindirectas.

- Informacióndelasaccionesdelasquedirectamente(atítulopersonal)oindirectamente(atravésdesociedadesuotrosvehículos)seanpropietarioslosmiembrosdelaJuntaDirectivaydelosderechosdevotoquerepresenten.

- Relacionesdeíndolefamiliar,comercial,contractualosocietariaqueexistanentrelostitularesdelasparticipacionessignificativasylasociedad,oentrelostitularesdeparticipacionessignificativasentresí.

- Negociacionesque losmiembrosde la JuntaDirectiva,de laAltaGerenciaydemásadministradoreshanrealizadoconlasaccionesylosdemásvaloresemitidosporlaCompañía.

- Síntesisdelosacuerdosentreaccionistasdelosquesetengaconocimiento.

- AccionespropiasenpoderdelaCompañía.

EstructuradelaadministracióndelaCompañíaoConglomerado.

- Composición de la Junta Directiva e identificación del origen o procedencia de cada uno de losmiembros,ydelosComitésconstituidosensuseno.

- Fechadeprimernombramientoyposteriores.

- HojasdevidadelosmiembrosdelaJuntaDirectiva.

- CambiosenlaJuntaDirectivaduranteelejercicio.

- MiembrosdelaJuntaDirectivadelaMatrizqueseintegranenlasJuntasDirectivasdelasempresasSubordinadasoqueocupanpuestosejecutivosenestas(casodeConglomerados).

- PolíticasaprobadasporlaJuntaDirectivaduranteelperíodoquesereporta.

- ProcesodenombramientodelosmiembrosdelaJuntaDirectiva.

- PolíticaderemuneracióndelaJuntaDirectiva.

- RemuneracióndelaJuntaDirectivaymiembrosdelaAltaGerencia.

- DatosdeasistenciaalasreunionesdelaJuntaDirectivaydelosComités.

- PresidentedelaJuntaDirectiva(funcionesytemasclaves).

- SecretariodelaJuntaDirectiva(funcionesytemasclaves).

- RelacionesduranteelañodelaJuntaDirectivaconelRevisorFiscal,analistasfinancieros,bancasdeinversiónyagenciasdecalificación.

- AsesoramientoexternorecibidoporlaJuntaDirectiva.


- ManejodelainformacióndelaJuntaDirectiva.

- ActividadesdelosComitésdelaJuntaDirectiva.

- Informaciónsobre larealizaciónde losprocesosdeevaluaciónde laJuntaDirectivayAltaGerencia,asícomosíntesisdelosresultados

OperacionesconPartesVinculadas.

- Atribuciones de la Junta Directiva sobre este tipo de operaciones y situaciones de conflictos deinterés.

- DetalledelasoperacionesconPartesVinculadasmásrelevantesajuiciodelasociedad,incluidaslasoperacionesentreempresasdelConglomerado.

- ConflictosdeinteréspresentadosyactuacióndelosmiembrosdelaJuntaDirectiva.

- Mecanismos para resolver conflictos de interés entre empresas del mismo Conglomerado y suaplicaciónduranteelejercicio.

SistemasdegestiónderiesgosdelasociedadoConglomerado.

- ExplicacióndelSistemadeControlInterno(SCI)delasociedadoConglomeradoysusmodificacionesduranteelejercicio.

- Descripcióndelapolíticaderiesgosysuaplicaciónduranteelejercicio.

- Materializaciónderiesgosduranteelejercicio.

- Planesderespuestaysupervisiónparalosprincipalesriesgos.

AsambleaGeneraldeAccionistas.

- DiferenciasdefuncionamientodelaAsambleaentreelrégimendemínimosdelanormativavigenteyeldefinidoporlosEstatutosyreglamentodelaAsambleadelaCompañía.

- Medidasadoptadasduranteelejercicioparafomentarlaparticipacióndelosaccionistas.

- Informaciónalosaccionistasycomunicaciónconlosmismos.

- Número de solicitudes y materias sobre las que los accionistas han requerido información a laCompañía.

- DatosdeasistenciaalaAsambleaGeneraldeAccionistas.

- Detalledelosprincipalesacuerdostomados.

5.11 InformaciónenelSitioWebdeVCSS


En el sitio web de VCSS existirá un enlace específico denominado “Gobierno Corporativo”, el cual sedivulgarálainformaciónmásrelevanterelacionadaconelparticular,cuyaactualizaciónseráresponsabilidaddelaJuntaDirectiva,talcomo:

- Estatutos;

- InformeAnualdeGobiernoCorporativo;

- CódigodeGobiernoCorporativo;

- CódigodeÉtica;

- EstadosFinancieros;

- DemásinformaciónrelevanteenmateriadeGobiernoCorporativo.

5.12 Transparenciaconlosaccionistas

VCSS pondrá a disposición de sus accionistas toda la información exigida por la normatividad vigente,además de aquella necesaria para proteger sus derechos y facilitar su ejercicio, incluyendo las reglas deprevencióndeConflictosdeinterés.

Envirtuddeloanterior,VCSSpondráadisposicióndesusaccionistaslasiguienteinformación:

- LasmemoriasdesusAsambleasdeAccionistas,enlascualesseincluirálainformaciónmásrelevantedelcorrespondienteejercicio.

- LasmodificacionessustancialesdelaspolíticasenmateriadeGobiernoCorporativo.

- LadifusióndelaconvocatoriaalaAsambleaGeneraldeAccionistasatravésdemecanismosidóneos.

- Cualquierotrainformaciónadicionalquesearequeridalegalyestatutariamente.

5.13 Transparenciaconlosconsumidoresfinancieros

Deacuerdoconelmarconormativovigente,VCSSsuministraráasusconsumidoresfinancierosinformacióncierta,suficiente,clarayoportuna,quepermita,especialmente,quelosconsumidoresfinancierosconozcanadecuadamentesusderechos,obligacionesyloscostosenlasrelacionesqueestablecenconlaCompañía.

LainformaciónasuministrarylaformadehacerloseencuentradetallaenelManualSACdeVCSS.

5.14 Transparenciaconloscontratistas

TodarelacióncontractualqueinicieVCSSdeberáatenderlaspolíticasyprocedimientosdelaCompañía,conel fin deque las relaciones comerciales que se establezcan sean llevadas a cabodemanera justa, ética ylegal.

Enconsecuencia,todarelacióncomercialquesepretendaestablecer,deberácumplirconlodispuestoenelCódigo de Ética y Conducta deVCSS y deberá basarse en la reputación que estas tengan por su servicio,integridad, calidad, costos, oferta y su capacidad para satisfacer competitivamente las necesidadescomercialesdelaCompañía.


5.15 Canalesdeatenciónalosaccionistasyconsumidoresfinancieros

VCSSestablecerácanalesquelepermitanatenderlassolicitudesdesusconsumidoresfinancierosconformelaspolíticasestablecidasensuSistemadeAtenciónalConsumidor.

DisposicionescomplementariasalCódigodeGobiernoCorporativo

5.16 Códigodeéticayconducta

VCSS ha adoptado un Código de Ética y Conducta en el cual se establecen los principios y las pautas decomportamientoquedebenatender los funcionariosydemáspersonasvinculadasa laCompañíaquienesdeberán conocer y cumplir las normas y principios, contenidas en dicho documento, a fin de actuarconstantemente con absoluta transparencia y honestidad en el desarrollo de sus labores diarias, tantodentrocomofueradelaCompañía.

5.17 ManualdeProcedimientosparalaAdministracióndelRiesgodeLavadodeActivosydelaFinanciacióndelTerrorismo

VCSS ha implementado un Sistema para la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de laFinanciacióndelTerrorismoSARLAFT,encuyoManualseestablecenlasnormasyprocedimientosquedebeatender la Compañía y sus funcionarios para prevenir que VCSS sea utilizada para la canalización deoperacionesdelavadodeactivosydefinanciacióndelterrorismo.

Conflictosdeinterés

ConlafinalidaddeprevenirquesepresentenconflictosdeinterésenlasrelacionesqueestablezcaVCSSconsus accionistas, administradores, alta gerencia y los funcionarios o empleados de la Compañía, la JuntaDirectiva establecerá los principios, políticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir yadministrartalesconflictos.

OperacionesconPartesVinculadas

VCSS cuenta con una política y un procedimiento definido y formalizado en la normativa interna para elconocimiento, administración y resolución de las situaciones de Conflicto de interés, ya sean directos oindirectosatravésdePartesVinculadas,quepuedenafectaralosmiembrosdelaJuntaDirectivaydemásAdministradores.

En desarrollo de la política de VCSS respecto de las operaciones con vinculadas corresponde a la JuntaDirectivaestablecerloscriterioscualitativosocuantitativosutilizadosparadeterminarlamaterialidaddelaoperación, el respeto de la operación a la igualdad de trato de los accionistas, el precio o valor de laoperaciónyelrespetoalascondicionesdemercadoyelmomentodelarevelación.

Asímismo,corresponderáalaJuntaDirectivaaprobar,conlamayoríadesusmiembrosyelvotoafirmativode susmiembros independientes, las operaciones con vinculadas con la exclusión de la parte interesada.Dependiendodelvolumenocomplejidaddelaoperación,laspolíticasdelaCompañíacontemplanlaopcióndesolicitarlaaprobaciónexpresadelaAsambleaGeneraldeAccionistas.

NoserequerirádeautorizaciónexpresaporpartedelaJuntaDirectivaparalacelebracióndeoperacionesvinculadasrecurrentespropiasdelgiroordinariorealizadasenvirtuddecontratosdeadhesiónocontratosmarcogenerales,cuyascondicionesestánperfectamenteestandarizadas,seaplicandeformamasiva,yson


realizadasapreciosdemercado,fijadosconcaráctergeneralporquienactúacomosuministradordelbienoserviciodelquesetrate,ycuyacuantíaindividualnosearelevanteparalasociedad.

ModificacionesycumplimientodelCódigodeGobiernoCorporativo

ElpresenteCódigodebeserinterpretadosiguiendoelprincipiodelabuenafe.

CorrespondeaJuntaDirectivavelarporelcumplimientodelpresenteCódigo,asícomodetodoslosdemásdocumentosrelacionadosconlagestióndelbuengobiernocorporativodelaCompañía.EnelInformeAnualdeGobiernoCorporativo, la JuntaDirectivadeberá incluirunacápite relacionadoconelcumplimientodelCódigodeGobiernoCorporativoduranteelrespectivoperiodo.

Los accionistas de VCSS tienen derecho a solicitarle a la Junta Directiva el cumplimiento efectivo delpresenteCódigo,mediantedocumentoescritomotivado.

Todos los procesos, políticas, procedimientos, reglamentos entre otros, que se emitan en materia degobiernocorporativo,deberánalinearsealoprevistoenelpresenteCódigo.

Todos los directores, gerentes, empleados, así como los contratistas involucrados directamente con eldesarrollo del objeto social de la Compañía, tienen la obligación de presentar reclamaciones, cuandoconsideren que ha habido incumplimiento del presente Código de Gobierno Corporativo, conforme a lareglamentaciónqueexpidaparaelefectolaJuntaDirectiva.

El contenido del presente Código es de obligatorio cumplimiento para los funcionarios, accionistas y engeneral, para todos los sujetos involucrados con la Entidad. Por tal razón, podrán imponerse sanciones aquienesincumplanloconsagradoenél,deconformidadconloprevistoenelparticularenelCódigodeÉticayConducta.

LaadopcióndelpresenteCódigoycualquiermodificaciónalmismoserádivulgadapúblicamenteennuestrapáginadeinternet.

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO VISA COLOMBIA …

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