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RESPETABLE MUNÍCIPE INTEGRANTE DEL HONORABLE AYUNTAMIENTO DE ARANDAS, JALISCOPRESENTE

En ejercicio de las facultades que me confiere el Artículo 50, fracción I de la ley de Gobierno y la Administración Pública del Estado de Jalisco así como los Artículos 37 fracción I, 39 y 82 fracción II del Reglamento del H. Ayuntamiento de Arandas, Jalisco, someto a la consideración de este pleno la siguiente INICIATIVA de ACUERDO, relativo al otorgamiento de la concesión por el termino de 20 años del servicio concerniente a la recepción, tratamiento y disposición final de los residuos sólidos del Municipio de Arandas, Jalisco, por medio de la tecnología denominada termólisis o reducción calorífica de masas a altas temperaturas más lo que se incremente durante la vigencia de la concesión para la generación de energía eléctrica, a la empresa “Planta de tratamiento de residuos a energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.

I. ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES:

En busca de encontrar una solución viable al problema de los residuos sólidos de Arandas, Jalisco y con el antecedente del intento de colocar tres rellenos sanitarios intermunicipales y analizar que el sistema de rellenos sanitarios representa una alternativa con limitantes de tipo ambiental, como es la emisión de gases de efecto invernadero a la atmosfera, la generación de lixiviados y el alto costo de operación de los mismos, se optó por buscar una solución moderna y viable al problema de la basura del municipio.

Con la publicación de las bases en fecha 27 de julio del 2013 para la concesión pública municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013, se abrió la posibilidad para concesionar el destino final y tratamiento de los residuos sólidos urbanos del Municipio de Arandas por medio de las tecnologías termólisis y/o pirolisis durante 20 años para la generación de energía eléctrica. A dicha invitación se presentaron 3 empresas con propuestas que fueron valoradas y de las cuales a la fecha la empresa “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.”, fue la que cumplió con los requisitos de las bases de la Concesión para dar certeza jurídica, técnica, económica y ambiental al municipio de Arandas durante todo el periodo de la concesión.

Con las reformas de la Constitución, Política del Estado de Jalisco, de fecha 19 de diciembre del año 2000 dos mil, se derogo la fracción III del artículo 85 de la Constitución Política del Estado de Jalisco, relativa a la obligación de los Ayuntamientos de solicitar autorización del Congreso del Estado para celebrar contratos cuando su vigencia trascienda al termino del ejercicio para el que fueron electos.

Para tener mejor información sobre este particular, el Ayuntamiento faculto en dos ocasiones comisiones especiales que se dieron a la tarea de visitar el Congreso del Estado, realizaron dos viajes al extranjero, se contrató a un maestro en derecho que auxilio principalmente en los aspectos legales y que genero dos informes detallados de la veracidad y legalidad de los proyectos presentados, y

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apoyo en la revisión del contrato definitivo de concesión , se visitaron las oficinas de las autoridades ambientales, estatales y federales como SEMADET Y SEMARNAT, se documentaron los temas de salud pública relacionados al tema de emisiones, se invitó a la empresa participante y a su socio tecnológico a exponerle al pleno el proyecto en estudio, se hizo una presentación del proyecto al “Colegio de ingenieros y arquitectos” con presencia de alumnos de la UNIVER, se

dio difusión en todos los medios locales de comunicación atreves de las sesiones de cabildo donde se ha tocado el tema, se hizo una presentación encoparmex y con la asociación civil “Arandas verde sustentable” se han hicieron tres presentaciones en Televisión Alteña, se explicó de manera detallada a un grupo de 8 personas que manifestaron su inquietud de manera particular sobre el proyecto y se ha dado atención personalizada a todos los ciudadanos que han requerido información sobre el presente proyecto.

II. EXPOSICIÓN DE MOTIVOS.

En fecha 24 de marzo del 2014, la comisión especial transitoria se reunió para presenciar y analizar el informe del Lic. José Aarón Rodríguez Cadena, sobre los elementos de la empresa participante en la concesión Pública Municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013. El dictamen generado de dicha reunión dio como resultado la votación de siete puntos de acuerdo que fueron aprobados por unanimidad por los ocho integrantes de la comisión, de los cuales los puntos relacionados con el objeto de esta iniciativa son los siguientes:

1.- La información Presentada por la empresa “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.”, se apega a los puntos señalados en las bases de la convocatoria respecto de la concesión pública municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013, y demuestra ser una empresa legalmente constituida sin impedimentos legales para ser susceptible a otorgarle la concesión en estudio.

2.- En lo que respecta a la SEMADET informa que para emitir opinión técnica del proyecto de concesión de los residuos sólidos del municipio de Arandas, se requiere de forma inicial obtener la viabilidad por parte de SEMARNAT, quien es la autoridad que tiene la atribución de autorizar dicha actividad, y posteriormente ingresar el proyecto ejecutivo que contenga la información técnica que se requiere para su análisis.

3.- En base al oficio Número SGPARN.014.02.01.01.245/14 emitido por parte de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT), se informa que dentro de las atribuciones de dicha Secretaría, no se tiene ningún inconveniente por la puesta en operación de infraestructura y proceso a través de tratamiento por medio de termólisis, para biomasa; residuos residenciales y municipales, para producir syngas de alto poder calorífico, en el municipio de Arandas, Jalisco.

4.- Se establece que el Ayuntamiento Constitucional de Arandas, Jalisco, se le exime de cualquier responsabilidad civil, penal, laboral, ambiental, etcétera para el caso de que la empresa “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.” no obtuviere las autorizaciones, licencias y permisos necesarios para su operación, por lo que la empresa deberá suscribir una carta compromiso mediante la

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cual de manera expresa renuncie a cualquier derecho o reclamación en contra del H. Ayuntamiento de Arandas, Jalisco, siendo requisito ello para continuar con los trámites administrativos del municipio.

5.- La venta del terreno propuesto para la instalación de la planta y que es propiedad del Ayuntamiento de Arandas, se formalizará mediante la escritura correspondiente hasta el momento que la empresa “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.” obtenga todas y cada una de las licencias y permisos correspondientes para su instalación, en ese sentido el precio comercial de venta de dicho predio será actualizado a la fecha en que se lleve a cabo la escrituración.

6.- Se AUTORICE la creación de una Comisión Especial de carácter Transitorio integrada por los Ciudadanos, LIC. OMAR HERNÁNDEZ HERNÁNDEZ, Presidente Municipal, LIC. CARLOS AUGUSTO CISNEROS CARDONA, Síndico Municipal, Regidores: LIC. LIBORIO MARTÍNEZ GASCÓN, LICENCIADO RICARDO GARCÍA LOZANO y el L.C.P. JUAN LEONARDO HERNÁNDEZ GUERRERO para los efectos de la modificación, revisión y validación del contrato presentado por la empresa “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.”, y en conjunto con un profesional de la materia presentar el contrato para la concesión del manejo de los residuos sólidos del municipio de Arandas, Jalisco, lo anterior sujeto a las bases de la “Concesión Pública Municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013.

El día 14 de julio del 2014 se recibió en la Secretaria General del H. Ayuntamiento de Arandas, Jalisco, por parte de la empresa “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.” un documento señalando que acepta la totalidad de las obligaciones y derechos generados en el contrato para la Concesión Pública Municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013.

III.FUNDAMENTO LEGAL

El artículo 70 fracción III del Reglamento del H Ayuntamiento de Arandas, Jalisco señala que la comisión edilicia de servicios municipales y nomenclaturas tiene la atribución de proponer, analizar y dictaminar las iniciativas relativas al servicio de limpia, recolección, traslado, tratamiento y disposición final de residuos del municipio.

la Ley de Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco, que al entrar en vigor el día 22 de mayo del año 2001, abrogo la ley Orgánica Municipal del Estado de Jalisco, en su artículo 36 fracción I, señala que se requiere voto favorable de la mayoría calificada de los integrantes del Ayuntamiento para celebrar actos jurídicos o convenios que comprometan al municipio por un plazo mayor al periodo del Ayuntamiento, y en su fracción VIII señala aprobar la concesión de bienes y servicios públicos municipales los particulares y el articulo 110 donde se menciona que los derechos y obligaciones derivados de la concesión, solo pueden cederse con la autorización previa y expresa del Ayuntamiento, mediante el voto de la mayoría calificada de sus integrantes y exigiendo al concesionario que reúna los requisitos y condiciones

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que se tuvieron en cuenta para el otorgamiento de la concesión respectiva, además los artículos del 103 al 119 de la citada ley especifican las características de los contratos de concesión y demás leyes aplicables.

CONCESIÓN PÚBLICA MUNICIPAL

SPM/ ARANDAS/07/2013

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CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DE RECEPCIÓN, TRATAMIENTO Y DISPOSICIÓN FINAL DE RESIDUOS SOLIDOS DEL MUNICIPIO DE ARANDAS, JALISCO , que celebran por una

parte el H. Ayuntamiento Municipal de Arandas, Jalisco a la que en lo sucesivo se le denominará como “EL MUNICIPIO”, representado en este acto a través del Presidente Municipal el LIC. OMAR HERNÁNDEZ HERNÁNDEZ,

el encargado de la Secretaría General del Municipio de Arandas, Jalisco LIC. RICARDO MORALES ARIAS y

encargado de la Hacienda Pública Municipal L.C.P. GAMALIEL LÓPEZ GARCÍA y el Síndico Municipal, LIC. CARLOS AUGUSTO CISNEROS CARDONA, mediante autorización de fecha 10 de julio del 2014 y por la otra parte la

empresa denominada “Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacan , S. DE R.L. DE C.V.” a quien

en lo sucesivo y para los efectos de este contrato se le denominará como “EL CONCESIONARIO”, representada en

este acto por el C. JOSE LUIS MONTIEL SALVATIERRA, que se identifica en el presente acto con el documento oficial

IFE de numero: 2466028799960 con facultades legales suficientes para comparecer y obligarse a nombre de su

representada, tal y como se acredita con el instrumento notarial que se agrega como Anexo E, instrumento mismo que

se sujetará al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara “EL MUNICIPIO”

A. Que es una entidad pública con personalidad jurídica y patrimonio propio, su organización administrativa y

funcionamiento tiene su fundamento en el artículo 115 de la Constitución Política de los Estados Unidos

Mexicanos y el título séptimo de la Constitución Política del Estado de Jalisco.

B. Que dentro de las atribuciones que le confiere el artículo 70 fracción III del reglamento Municipal de Arandas,

esta, la limpia, recolección, traslado, tratamiento y disposición final de residuos.

C. Que mediante sesión ordinaria de fecha trece de marzo de dos mil trece, se inició el proceso para que se

autorice la concesión por un periodo de 20 años para el servicio relativo a la recepción, tratamiento y

disposición final de los residuos del Municipio de Arandas, Jalisco, (basura y vinazas) por medio de la

tecnología denominada PIROLISIS, para la generación de energía.

D. En sesión ordinaria de cabildo del 11 de Abril de 2013 se autorizó el utilizar la tecnología de TERMOLISIS, por

un periodo de 20 años para el servicio relativo a la recepción, tratamiento y disposición final de los residuos

sólidos del Municipio de Arandas, Jalisco.

E. Que tiene establecido su domicilio en la Presidencia Municipal, Francisco Mora Nº 76 Colonia Centro, Arandas,

Jalisco, México C.P. 47180, mismo que señala para los fines y efectos legales derivados de este contrato.

F. Que actualmente en el municipio de Arandas, Jalisco requiere que “EL CONCESIONARIO” reciba diariamente

la totalidad de los residuos, para su recepción, tratamiento y disposición final durante los 365 días del año.

II.- Declara “EL CONCESIONARIO”

A. Que es una empresa legalmente constituida mediante escritura pública número 6643, de fecha 07 de

septiembre de 2012 dos mil doce, pasada ante la fe del licenciado Jorge Villa Flores , Notario público número

125 de Guadalajara, Jalisco y dentro de su objeto social se encuentra entre otros:

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Planificar, elaborar, ejecutar, generar, comprar o vender toda clase de proyectos encaminados a la

implementación de sistemas, procesos y tecnologías novedosas encaminadas al ahorro, la generación y venta

de energía eléctrica.

Almacenar, recolectar, transferir, recuperar, reutilizar, comercializar, enajenar, transportar, tratar, hacer la

reducción calorífica de masas por alta temperatura y disponer residuos considerados como peligrosos o no, en

cualquier estado físico, sin importar la fuente generadora de éstos.

B. Que sus representantes legales cuentan con las facultades para suscribir este tipo de contrato tal y como lo

acreditan con la escritura número 6643 de fecha siete de septiembre del 2012 pasada ante la fe del Licenciado

Jorge Villa Flores, Notario Público número 125 de Guadalajara, Jalisco, inscrita, bajo el folio mercantil número

70348 de la Dirección General del Registro Público de comercio, con fecha día 24 de Octubre de 2012, en

atención a las facultades señaladas en los propios estatutos según Anexo E del presente instrumento.

C. Que se encuentra al corriente de sus obligaciones legales, señalando las siguientes claves y números de

identificación de registro: PTR120924AL4.

D. Manifiesta que se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales y de los derechos que le corresponden y

que cuenta con la capacidad técnica, jurídica y económica para obligarse a prestar el servicio que comprende

el procesamiento y su revaloración energética de los residuos no peligrosos.

E. Que su domicilio actual es Fidel Velázquez # 2369 Col. Jardines del Country Guadalajara, Jalisco C. P. 44210

en Guadalajara, Jalisco México mismo que señala para los fines y efectos legales derivados de este contrato.

Esta dirección se actualizará al domicilio donde se instale la planta una vez que “EL CONCESIONARIO” cuente con los permisos correspondientes de uso de suelo para las operaciones y funcionamiento del proceso

de tratamiento que se hará a los residuos que son materia de este contrato.

F. Que cuenta con los recursos técnicos y la asesoría especializada para gestionar y obtener los permisos y

autorizaciones correspondientes para la prestación del servicio del presente contrato.

G. Que la empresa denominada Planta de Tratamiento de Residuos a Energía de Teotihuacan , S. DE R.L. DE C.V.” , tiene una carta vigente firmada, con fecha 21 de Agosto del 2013 , con la empresa CONCORD BLUE

USA INC. con oficina principal en número 12424 del Blvd. Wilshire Suite 600 en Los Ángeles CA. 90025 en los

Estados Unidos de América y en ésta se establece que es su promotor exclusivo para el municipio de Arandas,

Jalisco, para la construcción de proyectos de soluciones denominadas en idioma inglés como “WASTE TO

ENERGY AND GASIFICATION” y/o THERMOLYSIS.

H. Que “EL CONCESIONARIO” cuenta con el respaldo de la compañía mencionada en la declaración anterior

para realizar el análisis, gestión y obtención de los recursos económicos para llevar a cabo la instalación de la

infraestructura para la prestación de los servicios de este contrato.

I. Que “EL CONCESIONARIO” cuenta con los documentos suficientes y necesarios de fecha 21 de Agosto de

2013, para representar exclusivamente la tecnología de Concord Blue USA Inc. en la convocatoria publicada

por el Municipio de Arandas, Jalisco para la disposición final y tratamiento de los residuos sólidos urbanos.

J. Que para la realización de la prestación de servicios objeto del presente contrato es necesario el realizar un

Due Diligence, entendiéndose por éste el estudio integral de los aspectos técnicos y financieros necesarios

para darle continuidad al proyecto, de conformidad con el Anexo B, manifestando que la capacidad mínima de

la planta propuesta será del procesamiento diario de al menos 90 toneladas de residuos sólidos urbanos.

K. Que en la junta de aclaración de fecha 22 de agosto de 2013, se manifestó la necesidad de que el

equipamiento de la planta sea nuevo para brindar un servicio adecuado durante el período de vigencia de la

concesión.

L. Declaran ambas partes que en la celebración del presente instrumento no existe ningún vicio de voluntad,

reconociéndose la personalidad con la que se ostentan, y que es de su interés contratar en los términos del

presente acuerdo.

Hechas las anteriores declaraciones, y dando cumplimiento a lo dispuesto por la Ley de Gobierno y la Administración

Pública Municipal del Estado de Jalisco, las partes se sujetan a las siguientes

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C L A U S U L A S

CAPITULO I

Bienes y servicios materia de la concesión

1. La materia de la presente concesión es la recepción, tratamiento y disposición final de los residuos del Municipio de

Arandas, Jalisco, por medio de la tecnología denominada TERMOLISIS o reducción calorífica de masas por alta

temperatura, para la generación de Energía Eléctrica por el término de 20 años, contados a partir del inicio de

operaciones de “ EL CONCESIONARIO” , precisada en la clausula 47 del presente contrato.

2. Es obligación de “EL CONCESIONARIO” recibir en propiedad de parte de “EL MUNICIPIO” la totalidad de los

residuos sólidos diarios de “EL MUNICIPIO”, y lo que se incremente en el transcurso del presente contrato durante

su vigencia, de acuerdo al crecimiento de la población para prestar el servicio.

3. “EL MUNICIPIO” se obliga a entregar en propiedad libre de todo gravamen la totalidad de los residuos sólidos

desde que son recibidos en los camiones recolectores a “EL CONCESIONARIO” para prestar el servicio de

tratamiento y disposición final de residuos sólidos todos los días del año y lo que se incremente en el transcurso del

presente contrato de acuerdo al crecimiento de la población, durante la vigencia del presente contrato.

4. “EL CONCESIONARIO” tendrá derecho de tomar basura histórica en propiedad y libre de todo gravamen del sitio

de disposición final para completar el volumen suficiente hasta donde sea su capacidad de procesamiento,

ayudando con esta acción a “EL MUNICIPIO”; a limpiar los sitios de disposición final. “EL CONCESIONARIO” solo

tomará la basura que tenga el suficiente contenido calorífico para integrarse al proceso de transformación en la

planta, comprometiéndose “EL CONCESIONARIO” a entregarle al “EL MUNICIPIO”, el sitio histórico de disposición

final descrito en el Anexo F, con una cobertura plana de diez centímetros de tierra, debiendo disminuir por lo menos

el 50% de la altura actual del basurero histórico que en fecha 14 de julio del presente asedia a 22.5 metros como lo

determino el estudio de altimetría realizado por el Ing. Alonso Guzmán topógrafo del Ayuntamiento. El

correspondiente aviso, respecto de la terminación del comodato, relativo a la cláusula 6 de este contrato, deberá

entregarse con 30 días naturales de anticipación a EL MUNICIPIO dentro de la vigencia de la presente concesión,

comprometiéndose también “EL CONCESIONARIO” a no dejar ningún residuo, basura, despojo ect. En dicho

lugar.

5. El costo de la actividad de extracción de la basura histórica del sitio de disposición municipal será cubierto en su

totalidad por “EL CONCESIONARIO”.

6. “EL CONCESIONARIO” y “EL MUNICIPIO”, firmarán un contrato de comodato para el sitio histórico de disposición

final al momento del inicio de operaciones, el predio denominado el “El Puertecito” , con extensión superficial de 2-

21-49 HS, por el término 15 años a partir del inicio de operaciones, pudiéndose prorrogar hasta la vigencia del

presente contrato. Se incluye plano del predio en mención en el Anexo F.

Medidas para asegurar el buen funcionamiento y continuidad del servicio, y sanciones en caso de incumplimiento

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7. “EL CONCESIONARIO“ tendrá el derecho a suspender temporalmente los servicios materia de la presente

concesión, cuando se presenten causas fortuitas o de fuerza mayor que impidan la prestación de los servicios u

ocasionen perjuicio a terceros, en los términos de Ley, “EL CONCESIONARIO“ deberá reiniciarlos en cuanto se

resuelvan las contingencias. En caso de dicha contingencia “EL CONCESIONARIO“ no podrá almacenar más de

360 toneladas de residuos sólidos, por lo que llegado este límite “EL MUNICIPIO” procederá a depositar los

residuos en un lugar diferente. Una vez que “EL CONCESIONARIO“ dé aviso a “EL MUNICIPIO” de que fueron

resueltas las contingencias., se procederá a depositar los residuos en la planta a partir del día siguiente en que

haya sido notificado tal aviso.

8. En dicho caso de contingencia los residuos que se hayan acumulado en el sitio determinado por “EL MUNICIPIO”,

éstos deberán ser recolectados inmediatamente por cargo y cuenta exclusiva de “EL CONCESIONARIO”, en un

plazo que no exceda 30 días naturales.

9. “EL CONCESIONARIO” se obliga a realizar las inversiones necesarias para asegurar a “EL MUNICIPIO” el recibir

los residuos sólidos y prestar los servicios materia de la presente concesión, con el compromiso de adquirir e

instalar el equipo nuevo necesario para el proceso de reducción calorífica de masas por alta temperatura, mediante

la tecnología de TERMOLISIS.

10. “EL CONCESIONARIO” se obliga a realizar las inversiones y obtener los créditos necesarios para la construcción

y puesta en operación de la planta que prestará los servicios materia de la presente concesión, en los terrenos

autorizados y ubicados en el municipio de Arandas, Jalisco, precisados en el “ANEXO D”, del presente instrumento.

11. “EL CONCESIONARIO“ se obliga a realizar las gestiones con los socios tecnológicos y las instituciones crediticias

para que lleven a cabo las revisiones según el “Due Diligence” pertinentes de este contrato respecto de la viabilidad

y sustentabilidad del cumplimiento de las obligaciones de “EL CONCESIONARIO”. Las principales características

del “Due Diligence” se describen en el “ANEXO B”.

12. “EL CONCESIONARIO”, si y solo si, el resultado del “Due Diligence” es aprobatorio en sus aspectos técnicos y

crediticios, se obliga a realizar el diseño, construcción, equipamiento, operación y mantenimiento de la

infraestructura necesaria para el debido cumplimiento del presente contrato.

13. “EL CONCESIONARIO” se obliga a cumplir con todos los ordenamientos de construcción, uso de suelo, servicios,

medio ambiente y demás que reglamente la autoridad municipal de Arandas, Jalisco, así como las Estatales y

Federales aplicables.

14. “EL CONCESIONARIO” se obliga a cumplir con la normatividad ambiental vigente conforme a la legislación

Federal, Estatal y Municipal que correspondan a las operaciones de la nueva planta.

15. “EL CONCESIONARIO” se obliga a no ocasionar daños ni molestias a la ciudadanía.

16. “EL CONCESIONARIO” se obliga a atender de manera inmediata y eficaz las quejas de la ciudadanía referentes a

la construcción y operación de la planta, materia del presente acuerdo.

17. “EL CONCESIONARIO” se obliga a actualizar y mantener a disposición de las autoridades Municipales, Estatales y

Federales toda la información relativa a la prestación del servicio, de acuerdo y en cumplimiento de las leyes y

reglamentos aplicables a su actividad y operación.

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18. “EL CONCESIONARIO” se obliga a establecer oficinas administrativas en el Municipio de Arandas, Jalisco, para la

administración de los servicios.

19. “EL CONCESIONARIO” se obliga a prestar el servicio de recepción de residuos a “EL MUNICIPIO” los 365 días

del año, de lunes a domingo en un horario de 8:00 a.m. a 8:00 p.m., como lo indica EL PROTOCOLO DE ASEGURAMIENTO DEL PROCESO DE ENTREGA, descrito en el “ANEXO A”

20. “EL CONCESIONARIO” se obliga a iniciar la prestación del servicio concesionado a partir de la fecha en que inicie

operaciones la planta, conforme a lo establecido en la cláusula 47 del presente contrato, que se instalará para la

prestación de los servicios materia de la presente concesión.

21. “EL CONCESIONARIO” una vez terminado y aprobado el “Due Diligence” en un plazo no mayor de 120 dias

naturales, emitirá el calendario de actividades hasta la puesta en marcha de la planta.

22. “EL CONCESIONARIO“ no incurrirá en causal de incumplimiento si la revisión denominada “Due Diligence” que

realizarán las instituciones crediticias y los especialistas técnicos determinan que la realización de las actividades

que son materia de este contrato no tienen factibilidad sea técnica o financiera para el periodo de tiempo contratado

en este instrumento.

23. “EL CONCESIONARIO“se obliga a respetar durante todo el tiempo que dure el presente contrato, todas las

disposiciones legales aplicables al objeto del presente contrato.

24. “EL CONCESIONARIO” se obliga a cubrir cualquier daño, con motivo de la operación del servicio concesionado,

ante terceros y/o autoridades competentes en la materia.

25. Para la operación de los servicios de la presente concesión, “EL CONCESIONARIO“se obliga a contratar personal y

dar preferencia los habitantes del Municipio de Arandas, Jalisco con la finalidad de crear y promover empleos en la

región. Toda vez que cumplan con los requisitos de las descripciones de los puestos correspondientes y no haya

causal de conflictos de intereses como derechos sindicales y algún otro que a consideración de “EL CONCESIONARIO“ pongan en riesgo las operaciones o las inversiones.

26. “EL CONCESIONARIO“ se obliga a tramitar y obtener las autorizaciones correspondientes, de la Comisión

Reguladora de Energía y la Comisión Federal de Electricidad y la Manifestación de Impacto Ambiental (MIA) de la

SEMARNAT, así como cualquier otra autorización, trámite o gestión que sea requerida para el cumplimiento del

objeto del presente contrato y que sea necesaria para la puesta en operación de la planta en un plazo que será

determinado de acuerdo al calendario de actividades por el “DUE DILIGENCE” como lo señala la cláusula 21 del

presente contrato y de acuerdo a los procesos determinados por cada institución.

27. “EL CONCESIONARIO“se obliga a firmar un contrato de promesa de compra venta del terreno propuesto para la

instalación de la planta y que es propiedad del MUNICIPIO de Arandas, posterior al otorgamiento de la concesión.

Si el resultado del Due Diligence que será pagado en su totalidad por “EL CONCESIONARIO”, y que realicen las

instituciones crediticias resulta positivo, “EL CONCESIONARIO” se obliga a adquirir mediante contrato de compra

venta el inmueble citado, ya sea en su totalidad o una fracción del mismo. Para el caso de que sólo sea una fracción

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de terreno, ésta será determinada por “EL MUNICIPIO”. Dicha compra venta se formalizará mediante la escritura

correspondiente hasta el momento que “EL CONCESIONARIO”, obtenga todas y cada una de las licencias y

permisos correspondiente para su instalación, considerando que el precio comercial de venta de dicho predio será

actualizado mediante avalúo a la fecha en que se lleve a cabo la escrituración.

28. “EL CONCESIONARIO“ se obliga a tener un almacén para 360 toneladas de residuos sólidos dentro de sus

instalaciones.

29. “EL CONCESIONARIO” se obliga ante “EL MUNICIPIO“, a entregarle mensualmente un pago a partir de la fecha

de inicio de operaciones de la planta, conforme al cálculo resultante del promedio de ese mes y así sucesivamente,

de acuerdo a la fórmula que se establece en esta clausula.

El cálculo correspondiente a esta obligación se hará de la siguiente manera:

El total de los kilos de residuos recibidos en el mes, se dividirá entre el número de días calendario del mes, para

obtener el promedio de residuos por día, dicho promedio expresado en kilos, se multiplicara por $1.00 (Un peso

00/100 M.N.). Este resultado determinará el monto de la obligación de pago mensual por parte de “EL CONCESIONARIO” hacia “EL MUNICIPIO”

Por ejemplo, Si un mes tiene 28 días y el “MUNICIPIO” hizo entregas de residuos con un total de kilos

entregados de 1,898,800 esta cantidad dividida entre los 28 días del mes, da como resultado el promedio de

67,814.28 kilos, que multiplicados por $1,00 (un peso) arroja la cantidad a pagar de $67,814.28 pesos mensuales

como obligación por parte del CONCESIONARIO hacia el MUNICIPIO.

DIAS/ FEBRERO KILOS ENTREGADOS

1 71200

2 -

3 81300

4 72000

5 77000

6 89000

7 85000

11

8 62300

9 -

10 87000

11 74200

12 89000

13 63500

14 91000

15 63000

16 -

17 90000

18 72000

19 90000

20 82000

21 81000

22 62000

23 75300

24 -

25 91000

26 92000

27 73000

28 850001,898,800 kg Suma total de kilos en un mes

67,814.28 kg Promedio mensual kilos entregados

Total de Kilos recibidos del mes / Número calendario de días del Mes = Promedio de kilos recibidos por mes X un

peso por kilo= Obligación de pago mensual

TKRM /NDM =PKM X $1.00= Obligación de pago mensual

“EL CONCESIONARIO” emitirá a favor de “EL MUNICIPIO” una fianza de cumplimiento de la presente obligación

por el valor estimado que recibirá el Municipio al año la cual será actualizada año con año durante la vigencia del

presente contrato. La aportación se destinará a alguna actividad de beneficio social o ambiental que determine “EL MUNICIPIO”. Debido a que no se tiene un referente para determinar el monto de la fianza del primer año de

operaciones, ésta será por $1,000,000.00 (Un millón de pesos), y se emitirá dentro de los primeros treinta días

naturales al inicio de operaciones. Las subsecuentes fianzas serán emitidas conforme a la base histórica de los

kilos promedio del año inmediato anterior.

La presente obligación procederá únicamente si y solo si “EL MUNICIPIO” se encuentra al corriente con el pago de

las obligaciones contraídas en la cláusula 58 del presente contrato, de no ser así “EL CONCESIONARIO” retendrá

de la presente prestación económica la cantidad correspondiente al cumplimiento de la obligación contraída en

dicha cláusula.

Si los pagos realizados por El MUNICIPIO no son suficientes para cubrir la contraprestación mencionada en la

cláusula 58 del presente contrato durante los primeros 2 años de operación, la diferencia que resultare se

compensará contra la misma prestación del tercer año de operaciones, sin ninguna penalidad, recargo, sanción o

interés para EL MUNICIPIO .

A partir del inicio del tercer año de operaciones de la Planta, el CONCESIONARIO incrementará la obligación de

pago en $1.00 (Un peso 00/100 M.N.) por el promedio de kilos de residuos recibidos en el mes, como se manifiesta

en la fórmula de pago detallada anteriormente, adicional al original y lo mismo sucederá en los aniversarios 3, 6, 9,

12

12,15 y 18 del presente contrato. Es decir, para los años 3, 4 y 5 el pago será de $2.00 (dos pesos 00/100 M.N.);

para los años 6, 7 y 8 el pago será de $3.00 (tres pesos 00/100 M.N.); para los años 9, 10 y 11 el pago será de

$4.00 (cuatro pesos 00/100 M.N.); para los años 12, 13 y 14 el pago será de $5.00 (cinco pesos 00/100 M.N.); para

los años 15 16 y 17 el pago será de $6.00 (seis pesos 00/100 M.N.) y para los años 18, 19 y 20 el pago será de

$7.00 (siete pesos 00/100 M.N.)

El cálculo para la realización de los pagos con sus respectivos incrementos cada 3 años, como lo establece el

presente contrato, se realizará de la misma manera mes a mes durante el periodo de la vigencia de la concesión y

se realizará a través del fideicomiso de garantía de pago que para tal efecto se constituya, siendo “EL MUNICIPIO”, fideicomisario del mismo.

30. Ante el evento de un caso fortuito o de fuerza mayor que impida parcial o totalmente la ejecución del presente

contrato, “EL MUNICIPIO” y “EL CONCESIONARIO“implementarán el plan de contingencia que para esos

propósitos tenga predeterminado. El plan de contingencia se suspenderá para continuar con los servicios de

entrega originalmente programados al terminar la contingencia. Para contingencias que duren más de un día, “EL MUNICIPIO” autoriza a “EL CONCESIONARIO“ a abastecerse a su discreción y de cualquier fuente que este a su

alcance del municipio de Arandas, los residuos para mantener las operaciones de sus instalaciones hasta que

termine la contingencia,

31. Si cesara la causa que origina el caso fortuito o la fuerza mayor, o ésta fuere temporal y no tuviere efectos

definitivos sobre la ejecución del presente contrato, el mismo continuará en vigor una vez que haya cesado la causa

que lo origine.

32. Cualquier daño ocasionado a terceros por “EL CONCESIONARIO”, así como por sus funcionarios, empleados,

administradores, mandatarios o terceros contratados, cuando dicho daño sea producto de negligencia, imprudencia,

impericia u omisión, relativa a la presente concesión, será responsabilidad exclusiva del mismo.

33. Las partes acuerdan que, la Báscula que opera para el peso de las toneladas de basura, estará a cargo y en las

instalaciones de “EL CONCESIONARIO“ sin embargo, “EL MUNICIPIO” supervisará la calibración de la misma a

través del personal calificado y designado para tal efecto, cuando “EL MUNICIPIO” así lo determine, de

conformidad con los protocolos que para tal fin se expidan.

34. Las partes acuerdan que, el acceso de los vehículos a la Báscula será apegado al protocolo de autorización de

acceso que será redactado por las partes, y firmado de común acuerdo y será incorporado como parte integral del

presente contrato.

35. Las partes acuerdan que, en el caso, de que el resultado de la revisión de la báscula ésta este mal calibrada, se

calculará el importe que corresponde a la descalibración desde la última fecha de calibración y hasta la fecha en que

se detectó la misma más un 5% ( cinco por ciento) de sanción económica, del importe calculado por la

descalibración, esto solo en el caso que la falla sea en contra de los interés de “EL MUNICIPIO” , si por el contrario

la descalibración afecta a los intereses de “EL CONCESIONARIO“ entonces “EL CONCESIONARIO“ procederá a

facturar la diferencia correspondiente a “EL MUNICIPIO” sin ninguna sanción económica. Esta cantidad será

descontada de la facturación del mes en que se haya detectado el error en la calibración de la báscula, o se emitirá

una factura complementaria a “EL MUNICIPIO” correspondiente al mes en que se haya detectado dicho error.

13

36. Las partes acuerdan que, el proceso y control de pesaje, se realizará de la siguiente forma:a. Las básculas electrónicas con las cuales no permiten modificar o alterar la información que registra

correspondiente al pesaje bruto y neto de cada camión, emitirán un comprobante por cada entrega.

b. En la caseta de ingreso, se contará con la supervisión del representante de “EL MUNICIPIO”, quien portará

una identificación oficial expedida por “EL MUNICIPIO”.c. Al cierre de operaciones de cada día, se obtendrá un resumen de todos los ingresos, mismo que será

verificado con cada uno de los comprobantes de ingreso y firmado por el representante de “EL MUNICIPIO”.d. Una vez hecha la actividad indicada en el numeral anterior, el representante de “EL MUNICIPIO” estará

facultado para llevarse consigo esta información en un medio electrónico, además de una copia de todos los

comprobantes que emite la báscula.

e. Al cierre del mes se elaborará un reporte mostrando el tonelaje real depositado, en los almacenes de “EL CONCESIONARIO“, este reporte incluirá los talones de resumen diario y contendrá la firma del representante

de “EL MUNICIPIO”.f. Para todos los casos en donde se requiera que esté presente y firme el representante de “EL MUNICIPIO” los

comprobantes y el resumen correspondiente y no esté disponible serán validas todas las mediciones sin su

firma, notificando “EL CONCESIONARIO” a “EL MUNICIPIO” de la ausencia de su representante.

g. Por lo que se refiere al sistema de control de las básculas, el técnico autorizado por el proveedor de las

mismas asistirá dos días al mes, el primer día se dará mantenimiento y se calibrarán y revisaran las básculas y

sus sensores, y al día siguiente llevará las pesas “patrón” para dejar calibradas las básculas de acuerdo a la

normatividad de metraje y pesaje de la Secretaría de Economía, acto en el cual deberá estar presente el

representante de “EL MUNICIPIO” previa notificación, sin que su ausencia el día y hora señalado sea

obstáculo para el desahogo de los trabajos de calibración y revisión de las básculas, otorgándole copia del

reporte emitido por el técnico autorizado por el proveedor.

37. Las partes acuerdan que “EL CONCESIONARIO“ llevará a cabo los trabajos materia del presente contrato con

elementos técnicos y personal propio y/o bajo contrato con empresas nacionales y extranjeras debidamente

capacitadas, bajo su subordinación, dirección y dependencia, por lo que “EL MUNICIPIO” no tendrá ninguna

responsabilidad, obligación, relación o vínculo laboral con trabajadores, empleados o contratistas que “EL CONCESIONARIO“ tenga o contrate con motivo o a consecuencia de las obligaciones que asume en los términos

del presente instrumento.

38. Las partes acuerdan que “EL MUNICIPIO” llevará a cabo los trabajos materia del presente contrato con elementos

técnicos y personal propio o bajo contrato con empresas debidamente capacitado, bajo su subordinación, dirección

y dependencia, por lo que “EL CONCESIONARIO“ no tendrá ninguna responsabilidad, obligación, relación o vínculo

laboral con trabajadores, empleados o contratistas que “EL MUNICIPIO” tenga o contrate con motivo o a

consecuencia de las obligaciones que asume en los términos del presente instrumento.

39. Las partes acuerdan que, “EL CONCESIONARIO“ se obliga a no relacionar legalmente ni con responsabilidad

alguna a “EL MUNICIPIO” de cualquier reclamación, denuncia o demanda por cualquier tipo, que con motivo de

este contrato llegaren a presentar los prestadores de servicios, empleados o cualquier tercero, relacionadas con las

obligaciones de “EL CONCESIONARIO“ comprometiéndose “EL CONCESIONARIO“ a sacar en paz y a salvo a

“EL MUNICIPIO”

40. Las partes acuerdan que, “EL MUNICIPIO” se obliga a no relacionar legalmente ni con responsabilidad alguna a

“EL CONCESIONARIO“ de cualquier reclamación, denuncia o demanda por cualquier tipo, que con motivo de este

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contrato llegaren a presentar los prestadores de servicios, empleados o cualquier tercero, relacionadas con las

obligaciones de “EL MUNICIPIO” comprometiéndose “EL MUNICIPIO” a sacar en paz y a salvo a “EL CONCESIONARIO“

41. Las partes acuerdan que “EL MUNICIPIO” no asume obligación alguna o responsabilidad jurídica o económica por

reclamaciones, demandas, querellas, que llegase a formular cualquier trabajador, empleado, o contratista de “EL CONCESIONARIO“ ya sea materia Laboral, Civil, Penal, Seguridad Social, Fiscal, en el ámbito Federal, Estatal o

Municipal y “EL CONCESIONARIO“ se obliga a sacar en paz y a salvo a “EL MUNICIPIO”.

42. Las partes acuerdan que “EL CONCESIONARIO“ no asume obligación alguna o responsabilidad jurídica o

económica por reclamaciones, demandas, querellas, que llegase a formular cualquier trabajador, empleado, o

contratista de “EL MUNICIPIO” ya sea materia Laboral, Civil, Penal, Seguridad Social, fiscal, en el ámbito Federal,

Estatal o Municipal y “EL MUNICIPIO” se obliga a sacar en paz y a salvo a “EL CONCESIONARIO“

Determinar el régimen especial al que deban someterse la concesión y el concesionario,

43. Tanto el “EL MUNICIPIO” como “EL CONCESIONARIO” no podrán recibir o recolectar residuos sólidos de ningún

otro Municipio o Entidad Federativa, por lo que se obligan a recibir y procesar los residuos sólidos solamente del

Municipio de Arandas, quedando en consecuencia, estrictamente prohibido para ambas partes el recibir o recolectar

residuos sólidos de cualquier otro lugar ajeno al Municipio de Arandas Jalisco.

44. Las partes reconocen que derivado del estudio de factibilidad se determinará la capacidad de la planta a instalar

para cumplir con los compromisos aquí establecidos. Debido a que los generadores de energía Eléctrica son

estándares, desde el principio la planta tendrá la capacidad suficiente para cubrir los incrementos respecto de las

toneladas originalmente mencionadas, por lo que “EL CONCESIONARIO” tendrá derecho a procesar los residuos

sólidos requeridos del Municipio de Arandas, para garantizar el cumplimiento económico de los créditos obtenidos

por el sistema financiero, debiéndose ajustar a lo señalado en la cláusula anterior

45. Las partes manifiestan su interés y acuerdan analizar y promover la integración de las Vinazas producto de la

elaboración del tequila, al proceso de tratamiento de los residuos en la planta que se planea construir. Para lograr

dicho cometido seriá necesario el comprometer por parte de los productores del tequila un volumen en un periodo

determinado para la entrega de las vinazas en la planta, que garantice el realizar la inversión adicional que permita

recibir en la planta las Vinazas para su tratamiento. La actualización de la planta para cumplir con el anterior

propósito una vez realizado el proyecto mencionado estará sujeto a la obtención del crédito correspondiente que

permita integrar las Vinazas al proceso de tratamiento de los residuos y a la autorización de las autoridades

competentes. Comprometiéndose “EL CONCESIONARIO, a realizar las gestiones necesarias para su debido

cumplimiento.

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Término de duración de la concesión

46. La vigencia de la concesión surtirá efectos desde la firma del presente contrato, en los términos y condiciones que

ésta misma establece y la duración de la concesión, será de 20 años contados a partir de la fecha de inicio de

operaciones la planta que se planea instalar para la recepción, tratamiento y disposición final de residuos sólidos de

Arandas.

47. “EL CONCESIONARIO” y “EL MUNICIPIO” acuerdan que la fecha de inicio de operaciones será determinada una

vez que sea terminado el proceso de revisión y aprobación denominado “Due Diligence” que será realizado por las

instituciones crediticias que aportarán recursos económicos y técnicos, para la realización de las obras de

construcción y equipamiento de las instalaciones para el procesamiento de los residuos que son materia de este

contrato y las solicitadas por la Comisión Federal de Electricidad para realizar la interconexión y pruebas para el

inicio de la entrega de la energía. El objetivo y el listado de tareas básicas, pero no limitativas, en las que consiste el

“Due Diligence” se describen en el “ANEXO B”.

Vigilancia de la prestación del servicio

48. Para el debido cumplimiento de lo estipulado en la presente contrato, se establecerá una comisión que deberá de

vigilar la recepción de los camiones, su pesaje, disposición final, generación de energía eléctrica, pagos, entregas y

demás disposiciones y obligaciones de “LA CONCESIONARIA”. Dicha comisión establecerá los tiempos de las

revisiones periódicas así como los reportes anuales que deberá rendir.

Pago de los impuestos y prestaciones que se causen.

49. Cada una de las partes se obliga a cumplir con sus obligaciones fiscales derivadas del presente contrato.

Prórroga de la concesión

50. “EL CONCESIONARIO“ tendrá el derecho de preferencia relativo a la prórroga del presente contrato de acuerdo a

la ley del gobierno y la administración pública municipal del estado de Jalisco, una vez satisfechos los requisitos

exigidos para tal fin.

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51. “EL CONCESIONARIO”, a partir del décimo primer año, tendrá el derecho de extender la vigencia del presente

contrato de común acuerdo con “EL MUNICIPIO” para el caso en que aumente la generación de residuos sólidos a

procesar y se requiera realizar alguna inversión adicional.

Condiciones bajo las cuales los usuarios pueden utilizar los bienes y servicios.

52. Ambas partes reconocen que este contrato constituye un acuerdo completo de entendimiento entre las dos partes

con respecto a la información Confidencial referida en este documento, clasificada como tal con fundamento en los

cláusulas 18 y 19 de la Ley Federal de Acceso a la Información ¨Pública Gubernamental y 82 de la Ley de

Propiedad Industrial y sustituye todos los acuerdos previos en esta materia sean escritos o verbales. Para efectos

del presente Contrato, la Información Confidencial significa información no pública que alguna de las partes le

divulgue a la otra, la parte que reciba la información deberá tratarla como confidencial, siempre y cuando se ajuste a

lo dispuesto en la cláusula 43 de este contrato.

53. “EL CONCESIONARIO“ y “EL MUNICIPIO” se obligan a elaborar un protocolo de autorización e identificación de

vehículos que serán autorizados para la entrega de los residuos dentro de las instalaciones de “EL CONCESIONARIO“ para su procesamiento. Este protocolo será firmado con al menos 60 días de anticipación al

inicio de operaciones de la planta. Y será incorporado a este contrato como “ANEXO C”. En dicho protocolo se

incluirán los vehículos con lo que cuente “EL MUNICIPIO”, de acuerdo con sus posibilidades y recursos del mismo.

54. “EL MUNICIPIO” establece que colaborará con “EL CONCESIONARIO” entregando la documentación que le sea

requerida por los socios tecnológicos y las instituciones crediticias durante el periodo de revisión para la ejecución

del así llamado “Due Diligence”., siempre y cuando no contravenga los intereses de “EL MUNICIPIO”.

55. “EL MUNICIPIO” tendrá derecho de depositar los residuos en el antiguo basurero o el lugar que para tal efecto

disponga, en caso de que “EL CONCESIONARIO“ suspenda temporalmente los servicios cuando se presenten

causas fortuitas o de fuerza mayor que impidan la prestación de los servicios u ocasionen perjuicio a terceros.

56. “EL CONCESIONARIO” tendrá acceso durante la vigencia de esta concesión, al basurero histórico con el personal,

maquinaria y equipo requeridos para sustraer y trasladar la totalidad de los residuos que le sean de utilidad para

completar la capacidad instalada de la planta.

Tarifas y contraprestaciones que deba cubrir el beneficiario

57. Durante el término del presente contrato “EL MUNICIPIO” adquiere la obligación garantizar la entrega de la basura

generada y recolectada en los términos establecidos en este contrato, no extinguiéndose esta obligación en ningún

caso.

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58. Las partes acuerdan que, como contraprestación por la ejecución de los servicios objeto del presente contrato, “EL MUNICIPIO” pagará a “EL CONCESIONARIO“ la cantidad que resulte multiplicando el número de toneladas

recolectadas por “EL MUNICIPIO” y entregadas de acuerdo a la comprobación del pesaje de toneladas

depositadas en las instalaciones de “EL CONCESIONARIO“ por la cantidad de $ 40.00 (CUARENTA PESOS 00/100) por tonelada entregada mas el Impuesto al Valor Agregado (IVA), tarifa que será incrementada anualmente

en el aniversario de inicio de operaciones conforme al INPC ( Índice Nacional de Precios al Consumidor ) aplicable

del año que corresponda.

59. “EL CONCESIONARIO” deberá proporcionar a “EL MUNICIPIO” mínimo 1 mes antes del inicio de operaciones de

la planta, una propuesta por escrito de cobro de tarifa de disposición final de residuos sólidos, para los particulares

o empresas radicadas en Arandas que requieran de dicho servicio, debiendo comprobar la residencia dentro del

Municipio con la documentación oficial respectiva. La propuesta mencionada deberá será actualizada año con año

de acuerdo al año calendario en turno a partir del segundo año de operaciones.

Para la revisión de dicha tarifa se deberá de conformar un Consejo Tarifario para tal caso, integrada por los

Regidores que presidan las comisiones de Hacienda y Servicios Públicos Municipales así como el Presidente

Municipal y el Tesorero. En caso de que la tarifa propuesta exceda de la establecida para “El MUNICIPIO”, la

misma deberá de ser aprobada por dicho Consejo Tarifario, con las justificaciones necesarias. Dicho Consejo

deberá dar respuesta por escrito dentro de los primeros 15 días hábiles siguientes a la presentación de la

propuesta, entendiéndose que si “El MUNICIPIO” no da respuesta en el término referido la propuesta presentada

por “EL CONCESIONARIO” quedará autorizada por la vigencia de ese año.

60. Las partes acuerdan que, las condiciones de pago mencionadas en la cláusula 58 de este contrato, serán 15

quince días posteriores a la fecha de presentación de la factura, a la que deberá adjuntarse la relación con

comprobación del pesaje de toneladas recolectadas por “EL MUNICIPIO” y depositadas en las instalaciones de “EL CONCESIONARIO“.

“EL CONCESIONARIO” estará obligado a entregar una relación de las toneladas sustraídas del basurero histórico,

las cuales no estarán sujetas al pago ni cobro de contraprestación alguna.

61. Las partes acuerdan que, la facturación deberá presentarse con cortes mensuales y con los requisitos fiscales

correspondientes ante “EL MUNICIPIO”, para su debido cumplimiento de pago.

62. “EL MUNICIPIO” se obliga desde la fecha de inicio de operaciones de la planta a entregar el total de la basura

generada y recolectada en el municipio de Arandas, Jalisco incluidas todas sus delegaciones y rancherías la cual

será entregada en propiedad y libre de todo gravamen a “EL CONCESIONARIO” en sus instalaciones, sin excluir la

obligación de otorgar la fianza establecida en la cláusula 64 de este contrato.

Expropiación por causa de utilidad pública, o restricciones a la propiedad privada

63. Será procedente rescatar los bienes y servicios públicos municipales concesionados por causas de utilidad o interés

público, mediante indemnización. La declaratoria de rescate hecha por el Ayuntamiento, hace que los bienes y

servicios públicos materia de la concesión, así como los bienes, equipo e instalaciones destinadas directa o

indirectamente a los fines de la concesión, ingresen de pleno derecho al patrimonio del Municipio, desde la fecha de

la declaratoria.

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Fianza o garantía para responder de la eficaz prestación del servicio público.

64. “EL CONCESIONARIO” deberá entregar 30 días antes del inicio de operaciones de la planta una fianza a favor de

“EL MUNICIPIO” que cubra la contraprestación estimada en la clausula 29 de este contrato por el primer año y

deberá actualizarla año con año.

Modificación del modo y condiciones de la prestación del servicio

65. “El MUNICIPIO” tiene la facultad de modificar en todo tiempo, la organización, modo o condiciones de la prestación

del servicio público, con a pego a lo dispuesto por la Ley de Gobierno y la Administración Pública Municipal del

Estado de Jalisco y demás disposiciones relativas y aplicables al caso concreto.

66. “EL CONCESIONARIO“ y “EL MUNICIPIO” reconocen que: las instituciones financieras que realizarán el “Due

Diligence” para autorizar su participación en el financiamiento del presente proyecto, podrán pedir información

adicional a la originalmente solicitada y quizás hasta sugieran y soliciten cambios al presente contrato, para lo cual

“EL CONCESIONARIO“ deberá solicitar la cambios requeridos y “EL MUNICIPIO” tendrá la facultad de revisarlos

y en su caso aprobarlos o no sin responsabilidad alguna para “EL MUNICIPIO” Cualquiera de las partes afectadas

someterá a consideración de la otra sus razones para encontrar una solución que de viabilidad al proyecto y obtener

el financiamiento.

67. En tanto no exista comunicación escrita en contrario, las partes señalan los siguientes domicilios para todos los

efectos legales a que haya lugar, mismos a los que deberán enviarse cualquier tipo de avisos o comunicaciones en

los términos de éste Contrato y siempre y cuando exista evidencia plena de acuse de recibo por alguna de las

partes.

“EL MUNICIPIO”Presidencia Municipal Francisco Mora Nº 76 Colonia Centro, Arandas, Jalisco, México C.P. 47180

“EL CONCESIONARIO“

Fidel Velázquez # 2369 Col. Jardines del Country Guadalajara, Jalisco C. P. 44210

Inspección de la ejecución de obras y explotación del servicio.

68. “EL MUNICIPIO” tendrá la facultad de inspeccionar la ejecución de las obras y la explotación del servicio, en todo

momento, a través de sus regidurías y direcciones.

Fin y destino de los bienes muebles e inmuebles

69. Todos los bienes muebles e inmuebles que adquiera “EL CONCESIONARIO” para la prestación del servicio

público, se considerarán destinados exclusivamente a los fines del mismo.

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Prestación del servicio del concesionario

70. Es obligación de “EL CONCESIONARIO” prestar el servicio concesionado de manera uniforme, regular y continua; así como prestar el servicio concesionado a toda persona que lo solicite, conforme a la naturaleza del servicio de que se trate, y de acuerdo con los precios o tarifas aprobadas, con la limitante establecida en la clausula 43 de este contrato.

Reemplazo de los bienes necesarios para la prestación del servicio

71. Es obligación de “EL CONCESIONARIO” la de reemplazar todos los bienes necesarios para la prestación del servicio concesionado, o de ejecutar todas las obras de reparación, conservación y reconstrucción, para la regularidad y continuidad del servicio objeto de esta concesión.

Del concurso mercantil

72. El ejercicio de los derechos de los acreedores de “EL CONCESIONARIO”, aun en el caso de quiebra, no podrá traer como consecuencia la suspensión o interrupción del servicio concesionado.

73. “EL MUNICIPIO”, será acreedor singularmente privilegiado, sobre todos los bienes muebles e inmuebles destinados a la prestación del servicio público.

De la Aprobación de operaciones por parte del Ayuntamiento

74. Es obligación de “EL CONCESIONARIO” someter a la aprobación de “EL MUNICIPIO”, los contratos de crédito,

prenda, hipoteca, emisión de obligaciones, bonos, o cualquiera otra, para el financiamiento de la empresa.

75. “EL CONCESIONARIO“tendrá el derecho de cambiar su razón social o su composición accionaria, de conformidad

con las disposiciones legales sobre la materia, sin que se afecten los derechos y obligaciones que le confiere este

contrato.

76. “EL MUNICIPIO” acepta que tiene conocimiento de que “EL CONCESIONARIO” celebrará Contratos de créditos,

arrendamientos y adeudos con las empresas del sistema financiero nacional e internacional por la cantidad de hasta

el 85% del importe total de los recursos económicos que se requieran para el financiamiento de la presente

concesión, por lo que desde la suscripción del presente contrato, “EL MUNICIPIO" aprueba los medios de

financiamiento propuestos por “EL CONCESIONARIO” con apego a lo dispuesto por el artículo 108 fracción IX de la

Ley de Gobierno y Administración Pública Municipal, lo anterior sin que implique responsabilidad ni gravámen

alguno para “EL MUNICIPIO”.

Cesión y enajenación de los derechos de la concesión

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77. EL CONCESIONARIO tiene prohibido enajenar o traspasar la concesión objeto de éste contrato, o los derechos de

ella derivados, o de los bienes empleados en la explotación, sin previo permiso y por escrito de “EL MUNICIPIO”.

78. La concesión no podrá ser objeto en todo o en parte, de subconcesión, arrendamiento, comodato, gravamen o

cualquier acto o contrato por virtud del cual, una persona distinta de “EL CONCESIONARIO” goce de los derechos

derivados de tal concesión.

79. Los derechos y obligaciones derivados de la concesión, sólo pueden cederse con la autorización previa y expresa

de “EL MUNICIPIO”, mediante el voto favorable de la mayoría calificada de sus integrantes del Ayuntamiento, y

exigiendo de “EL CONCESIONARIO” que reúna los mismos requisitos y condiciones que se tuvieron en cuenta

para el otorgamiento de la concesión respectiva, de conformidad con lo establecido por el artículo 110 de la ley de

Gobierno y Administración Pública Municipal.

80. “EL CONCESIONARIO“ no representará ni contraerá ninguna obligación en nombre de “EL MUNICIPIO” más allá

de aquéllas contraídas expresamente en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

Formas de extinción de la concesión

81. Las concesiones de bienes y servicios públicos municipales se extinguen por cualquiera de las siguientes causas:

I. Vencimiento del término;

II. Renuncia de “EL CONCESIONARIO” ;

III. Desaparición del bien objeto de la concesión;

IV. Nulidad, revocación y caducidad;

V. Declaratoria de rescate; y

VI. Cualquier otra prevista en las leyes, ordenamientos municipales o en las propias concesiones.

VII La no aprobación técnica o financiera del DUE DILIGENCE a “EL CONCESIONARIO”.

Causas de revocación de la concesión

82. “EL MUNICIPIO” podrá revocar la concesión municipal cuando:

I. Se constate que el servicio público se preste en forma distinta a los términos de la concesión;

II. No se cumpla con las obligaciones que deriven de la concesión o se preste irregularmente el servicio público

concesionado;

III. Se constate que el concesionario no conserva los bienes e instalaciones en buen estado de operación, o cuando

estos sufran deterioro por la negligencia imputable a aquél, con perjuicio para la prestación eficaz del servicio;

IV. El concesionario deje de contar con los elementos materiales o técnicos para la prestación del servicio público; y

V. En general, por cualquier contravención a las leyes y ordenamientos aplicables.

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Caducidad de la Concesión

83. La concesión caducará:I. Cuando no se inicie la prestación del servicio público dentro del plazo señalado en la concesión; II. Cuando concluya el término de su vigencia; y III. Cuando el concesionario no otorgue en tiempo y forma las garantías que se le fijen para que tenga

vigencia la concesión.

Jurisdicción y Tribunales Competentes

84. Para todo lo relativo a interpretación y cumplimiento de este contrato, las partes se someten expresamente a las leyes aplicables, jurisdicción y competencia de los tribunales en Arandas, Jalisco, México, por lo que cualquiera de las partes renuncia al fuero que pudiere corresponderle por cualquier causa presente o futura.

LISTA DE ANEXOS

Anexo A Protocolo de Aseguramiento Del Proceso de Entrega

Anexo B Características “Due Dilligence”

Anexo C Protocolo de autorización e Identificación de Vehículos

Anexo D Plano Municipal del terreno Propuesto para la instalación de la planta.

(Puede ser la totalidad del terreno o una fracción)

Anexo E Acta Constitutiva del CONCESIONARIO (caratula)

Anexo F Plano del terreno del basurero histórico

“ANEXO A”

“PROTOCOLO DE ASEGURAMIENTO DEL PROCESO DE ENTREGA.”

A continuación “ EL MUNICIPIO ” y “EL CONCESIONARIO”establecen por medio del presente anexo el protocolo al que se debe apegar la entrega de los Residuos en la planta de degradación.

A).- Al aproximarse los vehículos que transportan los residuos a la planta deberán hacer alto total en el punto indicado al exterior de la planta.

B).- El encargado del pesaje por parte de “ EL MUNICIPIO ” saldrá de la planta hacia el vehículo que transporta los residuos para checar y validar su contenido.

C).- El encargado del pesaje por parte de “ EL MUNICIPIO ” solicitará al encargado del portón de la planta el que autorice el ingreso del vehículo, quien de no observar alguna situación sospechosa permitirá el ingreso del vehículo. el cual se dirigirá directamente a la báscula para realizar el procedimiento de pesaje.

D).- El encargado de “EL CONCESIONARIO” responsable de pesaje tomara las placas del vehículo y el nombre del conductor y después de completar el pesaje en la báscula y obtener los documentos que proporciona la báscula el

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encargado del pesaje por parte de “EL CONCESIONARIO” indicará al conductor del vehículo que descargue los residuos en el lugar indicado y señalizado para ese propósito.

E).- El encargado de recibir los residuos por parte de “EL CONCESIONARIO” verificara la descarga total de los residuos, autorizara al conductor del vehículo a pasar a la báscula para determinar el peso neto de los residuos entregados en la planta.

F).- Después de completar el pesaje en la báscula y obtener los documentos que proporciona la báscula el encargado del pesaje por parte de “EL CONCESIONARIO ” indicara al conductor del vehículo que abandone la planta

Arandas, Jalisco, a XX del mes de Junio del año 2014.

“ EL MUNICIPIO ” “ EL CONCESIONARIO ”

__________________________________ _________________________________

“ANEXO B”

“PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DUE DILIGENCE”.

A continuación “EL MUNICIPIO” y “EL CONCESIONARIO” establecen por medio del presente anexo los criterios básicos que son representativos y no limitativos de la evaluación del proyecto por parte de las Instituciones crediticias e Instituciones Financieras con la finalidad de que “EL MUNICIPIO” y “EL CONCESIONARIO” proporcionen su mayor empeño para la obtención de la aprobación del proyecto.

OBJETIVO DEL DUE DILLIGENCE:

El Due Diligence es un procedimiento que realizan normalmente las instituciones financieras como bancos comerciales, bancos de inversión, fondos de capital de riesgo, etc. Estas instituciones quieren la certeza de que las plantas en las cuales invierten u otorgan prestamos tendrán suficiente flujo de efectivo para cumplir con los términos del préstamo o producir los rendimientos planteados. Pueden solicitar cualquier información que necesiten para determinar el nivel de riesgo y seguridades de los beneficios que buscan si participan con sus recursos en los proyectos, y estos son solo algunos de los puntos básicos que ellos revisan antes de tomar la decisión de participar con sus recursos.

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Es importante resaltar que el resultado del Due Diligence puede hacer que las instituciones financieras propongan condiciones para su participación. Estas condiciones podrán ser que se hagan algunos cambios en las bases contratadas del proyecto entre “EL MUNICIPIO” y “EL CONCESIONARIO”.

Los Fondeadores revisan entre otras cosas:

1.- El contrato de concesión. Debe ser jurídicamente seguro. Lo que significa que durante la vigencia del contrato de veinte años o más, la compañía privada, municipio, o país, debe proveer el tonelaje mencionado. Las instituciones crediticias revisaran y calificaran la Fortaleza del contrato para asegurar el flujo necesario para el repago del crédito .

2.- La calificación crediticia de “EL MUNICIPIO” para cumplir con las obligaciones contratadas.

3.- ¿Está disponible el terreno en el cual será construido el proyecto?

4.- ¿Hay suficiente espacio para construir la capacidad planeada?

5.- ¿Existe una propuesta del bien raíz?

6.- ¿El bien raíz está libre de todo gravamen?

7.- Plan de viabilidad de CRE, SEMARNAT, CFE para la ubicación específica del terreno.

8.- Habilidad para resolver cualquier acción como disputas de contrato en los tribunales

9.- Dependencia energética en México y el pronóstico del mercado que pueda comprar la energía.

10.- Situación de riesgo país de México.

11.- Rentabilidad del proyecto y capacidad de repago con el flujo de efectivo planeado.

12.- Por el lado técnico revisan:

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Estudio de área y ubicación: Tipo de suelo y profundidad de la capa freática. Si se cuenta con abastecimiento de servicios básicos: agua, drenaje, camino de acceso, tomas de energía eléctrica, etc.

Puntos de interconexión

¿El terreno es adecuado para la operación de la planta?

Autorizaciones y permisos municipales, estatales y federales para operar la planta

Seguridad de las existencias de residuos: ¿existe suficiente espacio para 360 toneladas? ¿existe alguna regulación prohibitiva? ¿es posible mantener un estándar universal de 4 días de existencias de reserva? La razón es el espacio para almacenar los RSM y mantener la rotación para evitar problemas de roedores y salud propios de almacenar RSM en un solo lugar.

Estudio geológico

Estudio de mecánica de suelos

Distancia hasta la conexión con la CFE

Distancia hasta las conexiones de los clientes y reglamentos

Distancia hasta el relleno sanitario y plan de contingencia para mantener la planta operando 24/7

Muestras de suelo y agua

Historial climático, temperatura ambiente y viento.

Cercanía a zonas industriales y residenciales

Distancia hasta cualquier camino, para pavimentar e instalar estación de pesaje

¿Existe la necesidad de hacer un plan de expectativas de aumento de capacidad?

¿Cuál es el estimado de exceso de capacidad anual?

Capacidad de la red eléctrica de la CFE para albergar la energía generada en la ubicación de la planta

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“ANEXO C”

“Protocolo de Autorización e Identificación de Vehículos”

Tabla con la descripción, Color, Marca, Modelo y Capacidad de cada uno de los vehículos que entregará residuos en la planta así como el nombre y descripción de los conductores autorizados y su gafete correspondiente.

SE DESARROLLARÁ 60 DÍAS ANTES DE LA PUESTA EN OPERACIÓN DE LA PLANTA

Arandas, Jalisco, a XX del mes de Junio del año 2014.

“ EL MUNICIPIO ” “ EL CONCESIONARIO ”

__________________________________ _________________________________

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“ANEXO D”

PLANO MUNICIPAL DEL TERRENO PROPUESTO PARA LA INSTALACIÓN DE LA PLANTA.

(PUEDE SER LA TOTALIDAD DEL TERRENO O UNA FRACCIÓN)

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“ANEXO E”

ACTA CONSTITUTIVA DEL CONCESIONARIO (CARATULA)

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“ANEXO F”

PLANO DEL TERRENO DEL BASURERO HISTÓRICO

Enteradas las partes del contenido y alcance del presente contrato y sus anexos lo firman las partes de conformidad y por triplicado en el Municipio de Arandas, Jalisco, el día 15 del mes de julio del año 2014

“EL MUNICIPIO”

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________________________________LIC. OMAR HERNÁNDEZ HERNÁNDEZ

_______________________________________LIC. CARLOS AUGUSTO CISNEROS CARDONA

______________________________________LIC. RICARDO MORALES ARIAS

_____________________________________L.C.P. GAMALIEL LÓPEZ GARCÍA

“EL CONCESIONARIO”

__________________________________C. JOSÉ LUIS MONTIEL SALVATIERRA

Esta hoja de firmas del día 15 de julio del 2014, pertenece a la firma del contrato para la Concesión Pública Municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013

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Por lo anterior expuesto y fundado, someto a la consideración de este H. Ayuntamiento los siguientes:

PUNTOS DE ACUERDO:

PRIMERO: El H. Ayuntamiento Constitucional de Arandas, Jalisco faculta al Presidente Municipal el Lic. Omar Hernández Hernández, al encargado de la Secretaria General del Municipio de Arandas el Lic. Ricardo Morales Arias, al Síndico Municipal el Lic. Carlos Augusto Cisneros Cardona, y al encargado de la Hacienda Pública Municipal el L.C.P. Gamaliel López García, para que firmen el contrato inserto en esta iniciativa, para “LA CONCESIÓN PÚBLICA MUNICIPAL S.P.M./ARANDAS/07/2013” , integrado por 18 declaraciones, 84 cláusulas y 6 anexos.

SEGUNDO: Se otorga la concesión por 20 años del servicios concerniente a la recepción, tratamiento y disposición final de 90 toneladas de residuos sólidos diarios del Municipio de Arandas, Jalisco, más lo que se incremente durante la vigencia de la concesión para la generación de energía eléctrica por medio de la tecnología denominada termólisis. A la empresa “Planta de tratamiento de residuos a energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.

SEGUNDO: El otorgamiento de la presente concesión por parte del H. Ayuntamiento constitucional de Arandas, Jalisco a la empresa “Planta de tratamiento de residuos a energía de Teotihuacán S. de R.L. de C.V.”, no prejuzga las observaciones, lineamientos, leyes o normas que tendrán que ser ejecutados de manera obligatoria por cualquier autoridad Estatal o Federal, que tenga jurisdicción en esta concesión, por lo que cualquier omisión a las condicionantes de las autoridades mencionadas podrán ser causales de invalidez de esta concesión.

TERCERO: La concesión Publica Municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013, deberá ser votado de manera favorable por mayoría calificada de los integrantes del H. Ayuntamiento Constitucional de Arandas, Jalisco. Para su validación.

ATENTAMENTE:

“2014 Año del Bicentenario de la

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Promulgación de la constitución de Apatzingán”

ARANDAS, JALISCO A 15 DE JULIO DEL 2014

______________________________LIC. OMAR HERNÁNDEZ HERNÁNDEZ

PRESIDENTE MUNICIPAL DE ARANDAS, JALISCO

______________________________LIC. LIBORIO MARTÍNEZ GASCÓN

PRESIDENTE DE LA COMISIÓN EDILICIADE SERVICIOS MUNICIPALES

Esta hoja de firmas del día 15 de julio del 2014, pertenece a la iniciativa para la aprobación del contrato para la Concesión pública municipal S.P.M./ARANDAS/07/2013