DE NFORMACIÓN INANCIERA Notas a los Estados Financieros ...

NUM. 14 / 2005

C.P.C. Sergio González Rivera

DE INFORMACIÓN FINANCIERA

COMITÉ TÉCNICO NACIONAL

Notas a los EstadosFinancieros 2004de Empresas que

Cotizaron en la BolsaMexicana de Valores

En este boletín se presenta unarecopilación de notas publicadasjunto con los estados financierosal 31 de diciembre de 2004, deempresas que cotizan en laBolsa Mexicana de Valores.

Este trabajo tuvo como pro-pósito seleccionar una varie-dad de notas que revelan

hechos significativos ocurridosen las empresas que informany que son requeridos para elanálisis e interpretación de losestados financieros.

El único propósito es dar aconocer la tendencia en lainformación de eventos que seconsideran relevantes fuera de

las notas tradicionales quepracticas contables y de inte-gración de saldos.

La muestra de empresas fueseleccionada con base en losinformes disponibles en laBolsa hasta el mes de mayo de2005 y no pretendió incluir atodas las empresas públicas.

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COMITÉ TÉCNICO NACIONAL DE INFORMACIÓN FINANCIERA

CONSEJO DIRECTIVO NACIONAL 2005

C.P. Ricardo Ancona Sánchez

Presidente

C.P. Eduardo Vargas Priego

Presidente del Consejo Técnico

IQ MBA Juan Carlos Erdozáin Rivera

Secretario CDN y Director General IMEF

COMITÉ TÉCNICO NACIONAL

INFORMACIÓN FINANCIERA

PRESIDENTE

C.P. Enrique Calleja Pinedo

INTEGRANTES

C.P. Luis Antonio Cortés Moreno

C.P. Mario Chavero Gonzalez

C.P. Roberto Velasco Gómez

C.P. Octavio Aguirre Hernández

C.P. Gustavo Ariza Rivero

C.P. Domingo García Robles

Lic. Carlos Moreno Sánchez

C.P. Manuel Mena Zárate

C.P. Alfredo Antúnez Sin

C.P. Jorge García de la Vega

C.P. Daniel Ledesma González

C.P. Sergio González Rivera

Colaborador

C.P. Martín A. Recillas Vázquez

Coordinador del Comité

Técnico Nacional de Información

Financiera

Una condición de tipo muy general es que la información que serevela, se refiere a hechos ocurridos que explican alguna situaciónocurrida dentro de las empresas, pero aun existe una gran ausen-cia de la publicación de métricas que permitan a los inversionistasmedir el valor agregado generado para ellos mismos.

Se incluye índice por empresas y por conceptos para enfatizar lassituaciones específicas, que el autor considera de interés para ellector.

ÍNDICE POR EMPRESAS

ALTOS HORNOS DE MEXICO

Eventos de incumplimientoSuspensión de pagosPlan de reestructuraFlujo de efectivoCancelación de la inversión en proyectosRealización del proyecto Valle de ReyesAcciones contra consejeros y situación legalDación en pago SHCPISR retenido por pagos al extranjeroSubsidio al salarioDerechos de aguaAdeudos sujetos a la suspensión de pagosActivos en garantíaSubsidiaria en IsraelAcciones de garantíaContrato de suministro de carbón a CFEAsesores externosInventario físico de activos fijos

AMERICA MOVIL

Partes relacionadasInvestigación CNBV-SEC a Unefon

AMERICA TELECOM

Prestamos garantizados por accionesOperación de la Compañía

CEMEX

Adquisición de RMC GROUP porU.S.$4,100 millonesVenta de plantas en Michigan e Illinois

CORP. INTERAMERICANADE ENTRETENIMIENTO

Impuesto al activo por recuperarAprovechamientos por $127 millonesHipódromo de las Américas

CORPORACION GEO

Convenio Residential Investment ProgramFinanciamiento hipotecario mexicanoActividades

DESARROLLADORA HOMEX

Embargo de chequeraDevolución de IVAFinanciamiento a proveedoresActividades

DESC

Cierre y conclusión de negociosDesliste en Bolsa Mexicana de Valoresde Nueva YorkAumento de capital de $2,738 millonesPartes relacionadas - Club CampestreChilucaEMBOTELLADORAS ARCA

Venta de refrescos "Joya"Disposiciones de la CNBVContrato de embotelladorComisión Federal de CompetenciaEconómicaRefrescos UniónNaturaleza del negocioConcentración de riesgos

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EMPRESAS ICA SOCIEDAD CONTROLADORA

Naturaleza del negocio

FOMENTO ECONOMICO MEXICANO

Aplicación de pérdidaDeducción de refrigeradoresIMPAC consolidadoAdquisición del 30% de FEMSA CervezaBotellas y cajasOtros activos - derecho de vender

GRUMA

Adquisiciones en Holanda, Italia y EEUU

GRUPO CARSO

Eventos en principales subsidiariasAportación por cigarros

GRUPO CONTINENTAL

Arrendamiento de avión

GRUPO ELEKTRA

Demandas por la SEC - CNBVActividades de la Compañía

GRUPO FINANCIERO BANORTE

Índice de capitalizaciónIntercambio de pagarés FOBAPROAObligaciones subsidiarias en el extranjeroReestructura organizacional

GRUPO FINANCIERO INBURSA

Lavado de dinero

GRUPO IUSACELL

Split inverso

GRUPO MEXICO

Asarco - negocio en marchaConclusión de reestructuración

GRUPO PALACIO DE HIERRO

Amparo contra disposiciones fiscalesEstimación para cuentas incobrables

GRUPO POSADAS

Acciones preferentesEmisión Senior Notes por U.S. $150 millonesActividad

GRUPO TELEVISA

Adquisición empresas con pérdidas fiscalesImpuesto al activoEmisión de deuda por U.S. $400 millones

GRUPO TMM

Negocio en marcha

INDUSTRIAS BACHOCO

Reducción en ISRAgricultura - Boletín E-1

ORGANIZACIÓN SORIANA

IMSS - INFONAVITActivos no asegurados

TV AZTECA

DonativosNuevo organismo emisor de principios contables

UNEFON

Omisión por IVAInvestigación por la CNBVDeterioro en el valor de activos - Boletín C-15

VITRO

Compra de energia

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ÍNDICE POR CONCEPTOS

I. QUEBRANTOS:

Eventos de incumplimiento Altos Hornos de MéxicoSuspensión de pagos Altos Hornos de MéxicoPlan de reestructura Altos Hornos de MéxicoFlujo de efectivo Altos Hornos de MéxicoCancelación de la inversión en proyectos Altos Hornos de MéxicoRealización del proyecto Valle de Reyes Altos Hornos de MéxicoAcciones contra consejeros y situación legal Altos Hornos de MéxicoASARCO - negocio en marcha Grupo MéxicoNegocio en marcha Grupo TMM

II. IMPUESTOS:

Dación en pago SCHP Altos Hornos de MéxicoISR retenido por pagos al extranjero Altos Hornos de MéxicoSubsidio al salario Altos Hornos de MéxicoDerechos de agua Altos Hornos de MéxicoAdeudos sujetos a la suspensión de pagos Altos Hornos de MéxicoActivos en garantía Corp. Interamericana de EntretenimientoImpuesto al activo por recuperar Corp. Interamericana de EntretenimientoAprovechamientos por $127 millones Desarrolladora HomexEmbargo de chequera Desarrolladora HomexDevolución de IVA Fomento Económico MexicanoAplicación de pérdida Fomento Económico MexicanoDeducción de refrigeradores Fomento Económico MexicanoIMPAC consolidado Grupo Palacio de HierroAmparo contra disposiciones fiscales Grupo Palacio de HierroEstimación para cuentas incobrables Grupo Palacio de HierroAdquisición de empresas con pérdidas fiscales Grupo TelevisaImpuesto al activo Grupo TelevisaReducción en ISR Industrias BachocoIMSS - INFONAVIT Organización SorianaDonativos TV AztecaOmisión de IVA Unefon

III. GLOBALIZACION:

Subsidiaria en Israel Altos Hornos de MéxicoAdquisición RMC Group por US$4,100 millones CemexVenta de plantas en Michigan e Illinois CemexConvenio Residential Investment Program Corporación GEOCierre y conclusión de negocios DescVenta de refrescos "Joya" Embotelladora ArcaAdquisición del 30% de FEMSA Cerveza Fomento Económico MexicanoAdquisiciones en Holanda, Italia y EEUU GrumaEventos en principales subsidiarias Grupo Carso

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IV. ACCIONES:

Acciones en garantía Altos Hornos de MéxicoPartes relacionadas América MóvilPréstamos garantizados por acciones América TelecomDesliste en Bolsa de Valores de Nueva York Desc Aumento de capital de $2,738 millones DescPartes relacionadas - Club Camprestre Chiluca DescDisposiciones de la CNBV Embotelladoras ArcaÍndice de capitalización Grupo Financiero BanorteSplit inverso Grupo IusacellAcciones preferentes Grupo Posadas

V. DEUDA:

Financiamiento hipotecario mexicano Corporación GEOArrendamiento de avión Grupo ContinentalIntercambio de pagarés FOBAPROA Grupo Financiero BanorteObligaciones subsidiarias en el extranjero Grupo Financiero BanorteConclusión de reestructuración Grupo MéxicoEmisión Senior Notes por U.S. $150 millones Grupo PosadasEmisión deuda por U.S. $400 millones Grupo Televisa

VI. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS:

Contrato suministro de carbón a CFE Altos Hornos de MéxicoAsesores externos Altos Hornos de MéxicoInvestigación CNBV - SEC a Unefon América MóvilHipódromo de las Américas Corp. Interamericana de EntretenimientoFinanciamiento a proveedores Desarrolladora HomexContrato de embotellador Embotelladora ArcaComisión Federal de Competencia Económica Embotelladora ArcaRefresco Unión Embotelladora ArcaAportación por cigarros Grupo CarsoDemandas por la SEC - CNBV Grupo ElektraActivos no asegurados Organización SorianaInvestigación por la CNBV UnefonCompra de energía Vitro

VII. PERSONAL:

Reestructura organizacional Grupo Financiero Banorte

VIII. DIVERSOS:

Inventario físico de activos fijos Altos Hornos de MéxicoOperación de la Compañía America TelecomActividades Corporación GEOActividades Desarrolladora Homex

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ALTOS HORNOS DE MEXICO

1. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Tanto la situación de la industria siderúrgicamundial, así como el alto endeudamiento de US$1,900 millones de dólares de deuda bancariaprovocaron que en 1999 AHMSA no cumplieracon las restricciones financieras de algunos desus créditos e incumplió con el pago del princi-pal e intereses por US$39 millones de dólarescon un crédito sindicado cuyo banco agente esJP Morgan Chase Bank ("Morgan") y con el pagode intereses por US$25 millones de dólares delas Notas Senior Serie A y B ("Notas") cuyo bancoagente fue en aquel entonces Chase ManhattanBank ("Chase").

Lo anterior originó que el 26 de abril de 1999,AHMSA iniciara un proceso encaminado a nego-ciar con sus acreedores una reestructura de sudeuda de acuerdo a su capacidad de pago por loque se suspendió el pago de principal e intere-ses, y se inició la búsqueda de un posible socio.

En esa misma fecha, AHMSA informo al Chasesobre algunos eventos de incumplimiento a lasNOTAS, así como la forma en que estos fueronsubsanados por la Administración en conjuntocon sus asesores legales externos. Estos eventosse refieren a situaciones tales como:

Un mandato y anticipos entregados a GAN(Grupo Acerero del Norte), Tenedora, para lacompra de la empresa Lamina y Placa Comercial("LPC").El pago a GAN de comisiones sobre créditosbancarios y anticipos de clientes donde estafigura como aval.Se llevaron a cabo transacciones consideradasrestringidas con compañías afiliadas.

La administración tomó las medidas correctivasnecesarias para subsanar la mayor parte de lassituaciones antes descritas, con excepción de: i)el pago de crédito sindicado con Morgan y elpago de intereses sobre las NOTAS, ii) cumpli-miento de las razones financieras de circulante yde cobertura de intereses comprometida en suscontratos de créditos y iii) sustitución de un avalotorgado por la Compañía a GAN.

Las principales instituciones financieras acreedo-ras formaron un Comita de Bancos Informal("Comité"), cuyo objetivo primordial era el devigilar las negociaciones de la reestructura.

2. SUSPENSION DE PAGOS

A raíz de los eventos de incumplimiento y debidoa que algunos acreedores emprendieron ciertasacciones judiciales en contra de la Compañía, el 24de mayo de 1999 AHMSA y algunas de sus sub-sidiarias ("MICARE, MIMOSA, MINOSA y CERRO")

Naturaleza del negocio Embotelladoras ArcaConcentración de riesgos Embotelladoras ArcaNaturaleza del negocio Empresas ICA Sociedad ControladoraActividad Grupo PosadasBotellas y cajas Fomento Económico MexicanoOtros activos - derecho de vender Fomento Económico MexicanoActivos de la compañía Grupo Elektra

IX. NORMATIVIDAD:

Lavado de dinero Grupo Financiero InbursaAgricultura - Boletín E-1 Industrias BachocoNuevo organismo emisor de principios contables TV AztecaDeterioro en el valor de activos - Boletín C-15 Unefon

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solicitaron la declaración para la Suspensión depagos ("Suspensión de Pagos") misma que fueotorgada el 25 de mayo de 1999 por parte del C.Juez Primero de Primera Instancia en Monclova,Coahuila. La Suspensión de Pagos constituye unevento de incumplimiento en los diferentes con-tratos de préstamos bancarios de la Compañía.

La Compañía propuso un convenio preventivode pagos, el cual deberá ser aprobado por susacreedores, existiendo la contingencia de decla-rar a AHMSA en quiebra, en caso de no ser así.

Los principales efectos que ha ocasionado laSuspensión de Pagos son:

I. Los pasivos se declaran anticipadamentevencidos el 25 de mayo de 1999 por lo tantose presentan en su totalidad como parte delpasivo circulante por $18,072 millones y$19,008 millones al 31 de diciembre de 2004y 2003, respectivamente.II. Los pasivos que estaban comprometidos enmoneda extranjera, fueron convertidos apesos al tipo de cambio del 25 de mayo de1999, lo anterior originó dejar de registrar unapérdida cambiaria de $51 millones y $1,719millones en el estado consolidado de resulta-dos al 31 de diciembre de 2004 y 2003,respectivamente. Asimismo, el efecto acumu-lado no registrado al 31 de diciembre de 2004es una pérdida cambiaria de $3,742 millones.III. La compañía quedó protegida de cual-quier cobro de deuda originada por opera-ciones anteriores a la Suspensión de Pagos.IV. Todas las demandas impuestas para elcobro de cualquier obligación monetaria encontra de la Compañía fueron suspendidas,excepto por impuestos, obligaciones labo-rales y créditos garantizados, aunque estosúltimos tienen un tratamiento especial.V. Se designó un síndico por el juzgado parasupervisar las operaciones de la Compañía. LaAdministración retuvo el control de la mismay continuó con el manejo de sus operacionesbajo la supervisión del síndico.VI. Los tenedores de los bonos convertiblesperdieron el derecho de canjear sus bonos

por acciones de la Compañía.VII. Los contratos de deuda que no contabancon garantía hipotecaria y/o prendaríadejaron de devengar intereses a partir de lafecha de la Suspensión de Pagos. El importeque se hubiera devengado durante los añosterminados el 31 de diciembre de 2004 y2003 son de $2,408 y $2,527 millones,respectivamente importe acumulado deven-gado de estos intereses al 31 de diciembre de2004 ascenderían a $13,576 millones.VIII. Durante los años de 2004 y 2003 se hanoriginado gastos por la reestructura de ladeuda y la Suspensión de Pagos principal-mente por honorarios de asesores, queascienden a $131 millones y $89 millones,respectivamente, los cuales fueron registra-dos dentro del rubro de otros gastos en elestado consolidado de resultados. El importeacumulado de estos gastos al 31 de diciem-bre de 2004 asciende a $1,026 millones.IX. La suspensión de la cotización de la acción dela Compañía en el mercado bursátil en la BolsaMexicana de Valores y el deslistado de losAmerican Depositary Receipts ("ADR's") que teniacolocados en la Bolsa de Valores de Nueva York.

Se desconoce que efectos adicionales se origi-narán al concluir la Suspensión de Pagos conmotivo de la negociación final con los acreedores.

3. PLAN DE REESTRUCTURA

En marzo de 2004, la Compañía estableció unacuerdo con Vector Casa de Bolsa ("Vector") paraque lleve a cabo la negociación de la reestruc-tura de la deuda financiera de la Compañía. A lafecha Vector no ha presentado una propuestaformal de reestructura a los acreedores finan-cieros de la Compañía.

Del resultado satisfactoria de las resoluciones alproceso de reestructura, de la resolución de losincumplimientos, de los efectos de la Sus-pensión de Pagos mencionados y la continuidaden la generación de los flujos de efectivo depen-derá el que AHMSA continúe como negocio enmarcha.

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4. FLUJO DE EFECTIVO

No obstante la Suspensión dePagos en que se encuentra laCompañía, del año 2001 a2003, la situación financiera,los resultados operativos y elflujo de efectivo de la Compa-ñía se deterioran considerable-mente, entre otros eventos, porel entorno económico adverso,la situación de la industria delacero a nivel mundial, el altocosto de los energéticos, enciertos lapsos la apreciación delpeso mexicano frente al dólaramericano, la inversión en al-gunos proyectos que no gene-ran flujo de efectivo y la impo-sibilidad de obtener financia-miento bancario.

La disminución en el flujo deefectivo ocasionó que duranteese periodo se dejaran de cum-plir ciertos compromisos, entrelos que destacan: el pago opor-tuno de impuestos y contribu-ciones de seguridad social y elpago de algunos vencimientosde créditos bancarios fuera dela suspensión de pagos, asícomo efectuar una menorinversión en activos, diferir lapreparación y desarrollo deminas, efectuar ventas con unacontribución muy baja e inclu-sive en algunos casos por deba-jo del costo, no contratar losseguros de todo riesgo de laplanta industrial, entre otros.

A partir de 2004, los preciosinternacionales del acero seincrementaron considerable-mente, lo que originó mejoresflujos de efectivo para la Com-pañía y permitió que la si-tuación financiera y los resulta-

dos operativos mejoraran con-siderablemente.

5. CANCELACION DE LAINVERSION EN PROYECTOS

La compañía invirtió $385 mi-llones en el proyecto "Zaniza",el cual consiste en la explo-ración de un deposito de mi-neral de hierro en el estado deOaxaca con reservas probablespor 171 millones de toneladas(no auditado), las cuales fueroncertificadas por MidlandStandard Inc., consultores ex-ternos expertos en minería,geología y determinación dereservas. En 2003 se obtuvo laconcesión de explotación deestas reservas. Debido a la faltade elementos para establecer elvalor de realización de estainversión, tal como lo requierenlos Principio de ContabilidadGeneralmente Aceptados enMéxico ("PCGA en México") yaque el desarrollo para laexplotación de este proyectoactualmente se encuentra sus-pendido derivado de la si-tuación legal y financiera por laque atraviesa la Compañía, laadministración decidió reservaresta inversión en 2003 y re-conoció retroactivamente losefectos relativos. A la fecha laCompañía se encuentra nego-ciando la venta de esta conce-sión.

Adicionalmente, la Compañíaha invertido $178 millones($23 millones en el año 2004)en el desarrollo de una plantacarboeléctrica y $208 millones($5 millones en el año 2004) enel proyecto "ENERGAS", que

consiste en la exploración deyacimientos de gas seco en elEstado de Coahuila. Debido aque a la fecha no ha sidoaprobada la reforma energéticapor el Congreso de la Unión, laadministración decidió conser-vadoramente cancelar estainversión en los resultados delaño 2003, la inversión de 2004se registró en los resultados delaño y se muestran en elrenglón de proyectos de ge-neración de energía en el esta-do consolidado de resultados.

6. REALIZACIÓN DELPROYECTO"VALLE DE REYES"

En 1999 la compañía adquirióel 60.15% de las acciones deDOS CARLOS a cambio del 49%de las acciones de Lamina yPlaca Comercial. El valor enlibros de este proyecto para lacompañía representa $201 mi-llones e inicialmente consistíaen el desarrollo y comercia-lización del fraccionamientoresidencial "Valle de Reyes", enla zona conurbada de Mon-terrey, N.L. el cual esta sujeto adiversas autorizaciones fe-derales y locales. A la fecha sehan obtenido diversas autoriza-ciones de parte del municipiode Santa Catarina, N.L. para laconstrucción de un campo degolf y la casa club, así comopara la parcelación y venta delotes campestres, lo cual esparte del desarrollo total delproyecto. La autorización deconstrucción esta sujeta alcumplimiento de algunos li-neamientos ecológicos, entrelos que se encuentra la pre-

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sentación de informes ambien-tales que al efecto dicte laSecretaria de Medio Ambientey Recursos Naturales (SEMAR-NAT), mismos que fueron pre-sentados por parte de DOSCARLOS al municipio de SantaCatarina, N.L. y se esta enespera de la resolución corres-pondiente.

El valor de avaluó del 60.15%de las acciones de DOS CARLOSrepresento US$44 millones dedólares, de acuerdo con unestudio realizado en su oportu-nidad por un especialista enbienes raíces con base en la via-bilidad del proyecto comonegocio en marcha, sin embar-go, el valor contable de dichasacciones a la fecha de adquisi-ción fue de US$19 millones dedólares, por lo que la compañíadecidió reconocer conservado-ramente una perdida de US$19millones de dólares, la cual fueregistrada en el estado consoli-dado de resultados de 1999, yaque el costo de adquisición fuede US$38 millones de dólares.

Esta inversión se encuentra va-luada siguiendo los lineamien-tos establecidos en el Boletín B-10 "Reconocimiento de losefectos de la inflación en lainformación financiera". Debi-do a la incertidumbre de larealización del proyecto no sepudo comprobar que el valoren libros de los terrenos y gas-tos preoperativos por $249 mi-llones y $96 millones, respecti-vamente, no excedan a su valorde recuperación, de conformi-dad con los PCGA en México.

7. ACCIONES CONTRACONSEJEROS Y SITUACIONLEGAL

A la fecha la SHCP y algunosacreedores han iniciado ciertasacciones legales, entre otras,denuncias penales contra losmiembros del consejo de ad-ministración y la de conversióna quiebra en contra de laCompañía, mismas que hansido contestadas oportuna-mente y se encuentran entramite. La Compañía consi-dera dichas acciones improce-dentes y se espera sean recha-zadas por las autoridades co-rrespondientes, como ha sidoel caso en las promocionesanálogas anteriores. Los gastoslegales y relacionados pordichos procedimientos al 31 dediciembre de 2004 ascienden a$331 millones, los cuales seregistraron como parte de losgastos de operación de laCompañía.

8. DACIÓN EN PAGO SHCP

En diciembre 2002, la Com-pañía otorgó a la SHCP comodación en pago de impuestosfederales, una planta de trata-miento de aguas residuales yun inmueble denominado "Ran-cho Fresnillo", en donde se en-cuentran ubicados pozos de ex-tracción de agua utilizada en elproceso siderúrgico, ambos lo-calizados en Monclava, Coa-huila a un valor de avaluó de$202 millones ( valor nominal).Esta operación originó una pér-dida de $60 millones para la

Compañía debido a que el valorcontable de estos activos erasuperior al valor de avalúo, y sepresenta en el renglón de bajasde activo fijo en el estado con-solidado de resultados.

Con este pago en especie se li-quidaron impuestos federalesvencidos, principalmente Im-puesto al Valor Agregado("IVA") y retenciones de Im-puesto Sobre la Renta ("ISR") acargo de AHMSA y algunas desus subsidiarias del periodomarzo a agosto de 2003 por unimporte de $202 millones(valor nominal). El agua obteni-da de la planta y los pozosseguirán siendo utilizados porAHMSA a través de un contratode suministro a celebrarse conel Gobierno Federal o conquien este designe (Gobiernodel Estado de Coahuila).

9. ISR RETENIDO PORPAGOS AL EXTRANJERO

En el mes de septiembre de 2003la SHCP notifico a la empresasobre un crédito fiscal impuestopor una cantidad de $496 mi-llones (incluyendo actualización,recargos y multas hasta esafecha) correspondiente al ISRretenido por pagos al extranjerorelativo a los intereses de lasNOTAS y Bono Convertible de losejercicios fiscales de 1998 a 2001.Al respecto se interpuso la corres-pondiente demanda de nulidadante el TFJFA, misma que enprimera instancia resulto parcial-mente favorable a la Compañía,sin embargo la autoridad pudieraimpugnar dicha resolución.

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10. SUBSIDIO AL SALARIO

En el mes de mayo de 2003 la SHCP notifica a lasubsidiaria La Perla Minas de Fierro y Carbón ("LAPERLA") un crédito fiscal por $166 millones(valor nominal) correspondiente a diferencias enla aplicación del subsidio al salario en el cálculode las retenciones de ISR de los trabajadores delaño 2001. Al respecto se interpuso una deman-da de nulidad ante el TFJFA, misma que seencuentran en trámite.

11. DERECHOS DE AGUA

Con fecha de 4 de diciembre de 2003 laComisión Nacional de Agua ("CNA") emitió crédi-tos fiscales por un total de $142 millones,correspondientes a diferencias en el pago dederechos del ejercicio 2000 por: (i) considerarcuotas inferiores (ii) estimativas de consumospor no informar el volumen concesionado y noutilizado. Al respecto se interpuso una demandade nulidad ante el TFJFA, misma que se encuen-tra en trámite. Adicionalmente el 3 de mayo de2004 la CNA emitió un nuevo crédito fiscal por$36 millones, por los ejercicios 1998 y 1999, porlos mismos conceptos anteriormente menciona-dos, al respecto la Compañía se encuentra eva-luando estos créditos y espera una resoluciónfavorable.

12. ADEUDOS SUJETOSA LA SUSPENSION DE PAGOS

Durante el año de 1999 se presentó a la SHCPuna solicitud de confirmación del criterio parano acumular dentro del resultado fiscal laganancia inflacionaria derivada de los adeudossujetos a la suspensión de pagos. La Compañíainterpuso un juicio contencioso administrativoante el TFJFA ya que la SHCP resolvió no proce-der a confirmar la consulta realizada. Poste-riormente, la autoridad judicial dictó fallo desfa-vorable a la Compañía, no obstante para losejercicios de 2000 a 2004 se aplicó el mismo cri-terio, ya que en opinión de sus asesores legalesconsidera que siguen existiendo posibilidades deéxito.

La Compañía y algunas subsidiarias con base enla opinión de sus asesores legales, consideró quela base de la participación de los trabajadores enlas utilidades es la misma que la base para elpago del ISR.

Durante 2003 la SHCP concluyó la revisión delejercicio fiscal de 2001 en AHMSA y el 12 demayo de 2004 notificó resolución en donde con-sideró una disminución en la pérdida fiscal deese año por $687 millones, principalmente en elcálculo del componente inflacionario, de acuer-do a lo mencionado en el párrafo anterior. Alrespecto se interpuso una demanda de nulidadante el TFJFA, misma que se encuentra entrámite.

13. ACTIVOS EN GARANTIA

Al 28 de febrero de 2005 se han otorgado engarantía de fianzas, créditos fiscales y conveniosde pagos en parcialidades, activos fijos pro-piedad de la Compañía con un valor en libros de$1,950 millones.

14. SUBSIDIARIA EN ISRAEL

Durante 2004 se constituyó en Israel una sub-sidiaria de la Compañía (AHMSA Steel IsraelLTD), la cual a la fecha ha iniciado diversosproyectos de inversión para lo cual al 31 dediciembre de 2004 se le han enviado recursospor US$7.2 millones de dólares.

15. ACCIONES EN GARANTIA

Existen 269 millones de acciones comunes deAHMSA que pertenecen a GAN, las cuales garan-tizan ciertos pasivos de GAN por US$159 mi-llones.

16. CONTRATO DESUMINISTRO DE CARBONA CFE

En el mes de enero de 2003, MICARE celebró uncontrato con Coahuila Industrial Minera("CIMSA"), y esta a su vez con la CFE, en el cual

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se establecen los términos ycondiciones para el suministrode 68 millones de toneladas decarbón con un plazo mínimo de5 años y máximo de 10 años, yse establece un precio de ventaque será determinado entreotros factores, por la calidaddel carbón y una cláusula esca-latoria que toma en cuentainflación y tipo de cambio.CIMSA recibirá una comisiónpor comercialización de 0.75%(1.25% para 2004). Asimismose realizaron contratos conasesores externos por el éxitode esta operación por US$6.7millones y se entregó a CIMSAun depósito en garantía por$129 millones, mismos queCIMSA utilizó para garantizar lafianza a CFE.

Derivado de la firma del contra-to de suministro, CIMSA ad-quirió diversos compromisosfinancieros, a ser fondeados delos flujos provenientes del pro-pio contrato de suministro,tendientes a la reestructura dela deuda para el levantamientode la suspensión de pagos deMICARE. Al 31 de diciembre de2004, CIMSA adeuda a MICARE$699 millones, equivalente aun promedio de tres meses deventas. La compañía se encuen-tra evaluando la convenienciade invertir para convertirse enaccionista mayoritario deCIMSA, con quien firmó el 28de febrero de 2005 un contratode promesa de venta deacciones con sus accionistas.Debido a lo anterior se des-conoce el efecto que pudieratener esta inversión en el valorde los activos, pasivos y resulta-

dos, así como las contingenciasy compromisos que se adqui-rirán derivados de la inte-gración de esta Compañía.

Como consecuencia de lo men-cionado en el párrafo anterior,a la fecha, se continua en pro-ceso de obtener la autorizaciónpor escrito de la mayoría de losacreedores no bancarios talcomo lo requiere la Ley deQuiebras y Suspensión de Pa-gos, para que existan las condi-ciones necesarias para levantarla suspensión de pagos deMICARE.

17. ASESORES EXTERNOS

La Compañía celebra contratosde prestación de servicios conasesores externos, que en al-gunos casos los honorarios soncon base al éxito de laoperación. Al 28 de febrero de2005 los compromisos contraí-dos ascienden a US$18 millo-nes, mismos que la Compañíaespera no se realicen en sutotalidad durante el año 2005

18. INVENTARIO FÍSICODE ACTIVOS FIJOS

En 2003 la Compañía contrató aconsultores externos especia-listas en la valuación de activosfijos, para que efectuaran uninventario físico de activos y unarevisión de valores de rescate yvidas útiles de los activos fijos desu propiedad. Derivado de dicharevisión se registraron bajas deactivo fijo en los resultados de2003 por $743 millones y ladepreciación anual de 2004 seincrementó en $456 millones.

AMÉRICA MÓVIL

19. PARTES RELACIONADAS

Ni Telmex ni América Móviltienen acciones la una de laotra, sin embargo, ambas com-pañías son controladas por elmismo grupo de accionistas. Larelación entre las dos com-pañías se limita a relacionescomerciales que surgen en elcurso ordinario de los negociosentre un operador de serviciosfijos de telecomunicacionesincluyendo, entre otras, lainterconexión de sus respecti-vas redes y el uso de instala-ciones, particularmente la cubi-cación de equipo de con-mutación e instalacionespropiedad de Telmex. Estasrelaciones operativas estánsujetas a varios convenios, loscuales en su mayoría estánsujetos a regulaciones específi-cas que aplican a todos losoperadores de telecomunica-ciones. Los términos de estosconvenios son similares a aque-llos que se tienen celebradoscon terceros.

20. INVESTIGACION NBV - SEC A UNEFON

Durante el 2003, América Móvilrecibió solicitudes de informa-ción por parte de la ComisiónNacional Bancaria y de Valores("CNBV") y de la Comisión deValores de los Estados Unidosde América (Securities andExchange Comission o "SEC",por sus siglas en Inglés) respec-to a la celebración de contratosde servicios de capacidad entresu subsidiaria Telcel y Opera-

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dora Unefon en septiembre de2003. Hasta donde es del cono-cimiento de América Móvil, lainvestigación se centra en elpresunto uso por parte deOperadora Unefon de losUS$267 millones pagados porTelcel a Operadora Unefon bajodichos contratos y las declara-ciones públicas que con rela-ción a ello hizo una afiliada deOperadora Unefon. La SEC hadeclarado públicamente que hapresentado cargos en contra deciertas afiliadas de OperadoraUnefon. América Móvil y Telcelhan cooperado con las autori-dades.

AMERICA TELECOM

21. PRESTAMOSGARANTIZADOSPOR ACCIONES

Durante 2002, la Compañíarecibió préstamos del JPMorgan Chase Bank que as-cienden a US$140 millones porlos cuales América Telecomentregó 9.9 millones de ADR`Sque representan 199 millonesde acciones de la serie "L" deAmérica Móvil, mismas queserán devueltas a AméricaTelecom en 2005, fecha en laque deberá pagarse el importerecibido por el préstamo. Por elfinanciamiento la Compañíapagará intereses trimestrales auna tasa LIBOR más 1.25%.

Durante 2003, la Compañíarecibió préstamos del JPMorgan Chase Bank queascienden a US$276 millonespor los cuales América Telecom

entregó 17.3 millones deADR`S que representan 347millones de acciones de la serie"L" de América Móvil, mismasque serán devueltas a AméricaTelecom en 2005 y 2006, fechasen la que deberá pagarse elimporte recibido por los présta-mos. Por el financiamiento laCompañía pagará interesestrimestrales a una tasa LIBORmás una sobretasa que fluctúaentre 0.80% y 1.25%.

Durante 2003, AméricaTelecom recibió un préstamopor US$80 millones del bancoWachovia Securities. Comogarantía de este crédito, laCompañía entregó 5.7 millonesde ADR`S que representan 113millones de acciones de la serie"L" de América Móvil, mismasque serán devueltas a AméricaTelecom en 2006, fecha en laque deberá pagarse el importe,la Compañía pagará interesestrimestralmente a una tasaLIBOR mas 0.7%.

Durante 2003, la Compañíarecibió un préstamo deDresdner Bank, AG Frankfurtque ascienden a US$100 mi-llones por lo cual AméricaTelecom entregó 2.7 millonesde ADR'S que representan 55millones de acciones de laseria "L" de América Móvil,mismas que serán devueltas aAmérica Telecom en 2009, fe-cha en el que deberá pagarseel importe recibido por el prés-tamo. Por el financiamiento, laCompañía pagará interesestrimestrales a una tasa LIBORmás 0.65%.

En 2003 América Telecom re-cibió tres préstamos porUS$300 millones del BancoSantander Central HispanoBenelux, como garantía de estecrédito la Compañía entregó16.6 millones de ADR`S querepresentan 333 millones deacciones de la serie "L" deAmérica Móvil, mismas queserán devueltas a AméricaTelecom en 2008, fecha en laque deberá pagarse el importede los créditos; la Compañíapagará intereses trimestral-mente a una tasa LIBOR másuna sobretasa que fluctúaentre 0.80% a 1.10%.

La compañía recibió durante2004 préstamos del JP MorganChase Bank que ascienden aUS$100 millones por los cualesAmérica Telecom entregó 2.6millones de ADR`S que repre-sentan 52.7 millones deacciones de la serie "L" deAmérica Móvil, mismas queserán devueltas a AméricaTelecom en 2010, fecha en laque deberá pagarse el importerecibido por el préstamo. Por elfinanciamiento, la Compañíapagará intereses trimestrales auna tasa LIBOR más 0.625%

Adicionalmente en 2004,América Telecom recibió unpréstamo por US$100 millonesdel Wachovia Bank NacionalAsociation. Como garantía deeste crédito, la Compañíaentregó 2.9 millones de ADR`Sque representan 59 millones deacciones de la serie "L" deAmérica Móvil, mismas queserán devueltas a AméricaTelecom en 2009, fecha en la

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que deberá pagarse el importe de los créditos; laCompañía pagará intereses trimestralmente auna tasa LIBOR más una sobretasa de 0.625%.

Durante 2004, América Telecom recibió trespréstamos por US$200 millones de BancoSantander Central Hispano Benelux, comogarantía de estos créditos, la Compañía entregó5.6 millones de ADR`S que representan 112 mi-llones de acciones de la serie "L" de AméricaMóvil, mismas que serán devueltas a AméricaTelecom en 2009, fecha en la que deberápagarse el importe; la Compañía pagará intere-ses trimestralmente a una tasa LIBOR más unasobretasa que fluctúa entre 0.62% a 0.66%.

22. OPERACIÓN DE LA COMPAÑIA

América Telecom es el proveedor líder de servi-cios de comunicación inalámbrica en AméricaLatina a través de su subsidiaria América Móvil,quien a su vez a través de Radiomóvil Dipsa, lacual opera bajo el nombre comercial de "Telcel".América Telecom es la empresa que proporcionaservicios de telefonía celular con mayor cobertu-ra en México.

Adicionalmente, América Telecom tiene inver-siones en compañías subsidiarias y asociadasque operan en el sector de telecomunicacionesen México, Guatemala, Nicaragua, El Salvador,Ecuador, Brasil, Argentina, Colombia, Honduras,Uruguay, Venezuela, España y los EstadosUnidos.

C E M E X

23. ADQUISICION DE RMC

GROUP POR U.S.$4,100 MILLONES

El 27 de septiembre de 2004, CEMEX anuncióuna oferta pública para la compra de lasacciones en circulación de RMC Group p.l.c.("RMC") por U.S.$4,100 millones en efectivo.Considerando la deuda asumida, el valor deRMC es cercano a los U.S.$5,800 millones. RMCes una empresa con base en el Reino Unido, y es

un productor y distribuidor líder en el mercadointernacional de productos y servicios utilizadosprincipalmente en la construcción. Asimismo,RMC es uno de los mayores productoreseuropeos de cemento y uno de los distribuidoresmás grandes de concreto y agregados en elmundo. Como parte del proceso de compra en2004, CEMEX adquirió el 18.8% de las accionesde RMC por £432 millones (U.S.$786 millones).En 2003, de acuerdo con la información pública;RMC vendió 15.7 millones de toneladas decemento, 55.5 millones de metros cúbicos deconcreto y 158 millones de toneladas de agre-gados.

Los consejos de administración de ambasempresas aprobaron la transacción el 27 de sep-tiembre de 2004, la cual quedó sujeta a la auto-rización de los accionistas y de las autoridadesde competencia de Europa y de los EstadosUnidos de Norteamérica. El 17 de noviembre de2004, en asamblea extraordinaria de accionistasde RMC, más del 99% dió su aprobación, con locual, los accionistas se comprometieron a vendersus títulos a CEMEX. Por otra parte, el 8 dediciembre la Comisión Europea autorizó latransacción bajo la regulación de fusionesvigente en la Comunidad Europea. Al 31 dediciembre de 2004, la adquisición de RMC seencuentra pendiente a la espera de la auto-rización de las autoridades de competencia delos Estados Unidos de Norteamérica, misma quese espera recibir a finales de enero o principiosde febrero del 2005.

24. VENTA DE PLANTASEN MICHIGAN E ILLINOIS

En noviembre 15 de 2004, CEMEX anuncióhaber llegado a un entendimiento preliminarcon una empresa brasileña para venderle lasplantas de cemento en Charlevoix, Michigan yDixon, Illinois, ambas en los Estados Unidos. Latransacción, valuada en U.S.$400 millones,pudiera concluirse durante el primer trimestrede 2005, sujeto a la formalización de la misma.La capacidad combinada de estas plantas es cer-

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cana a los 2 millones de toneladas y sus opera-ciones representan el 10% de las operaciones deCEMEX en dicho país.

CORPORACIÓN INTERAMERICANADE ENTRENIMIENTO

25. IMPUESTO AL ACTIVO (IA)POR RECUPERAR

Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, CIE yalgunas de sus subsidiarias causaron IA por $58millones y $20 millones, respectivamente. Porser el IA de esos años mayor al ISR causado, obien porque obtuvieron pérdidas fiscales oporque amortizaron la utilidad fiscal contra pér-didas fiscales de años anteriores, parte de dichossaldos fue incluida en el cálculo del ISR diferidocomo un IA por recuperar.

El IA podrá ser recuperado vía devolución y/ocompensación en los diez ejercicios siguientes alde su pago, cuando el ISR causado sea mayor IAen cualquiera de esos años y hasta por la dife-rencia en que el ISR exceda al IA. El IA pagado essusceptible de actualizarse mediante la apli-cación de factores derivados del INPC.

26. APROVECHAMIENTOSPOR $127 MILLONES

El 2 de mayo del 2003, la Secretaria de Hacienday Crédito Público notificó a AdministradoraMexicana de Hipódromo (AMH) la determi-nación de diversos créditos fiscales como sujetodirecto en materia de la contribución por elpago de derecho del uso, goce o aprovecha-miento de inmuebles, en el caso del complejodel Hipódromo de las Américas. Dicho créditofiscal asciende a la cantidad principal de $127millones por concepto de contribuciones omiti-das actualizadas, más sus correspondientes mul-tas y recargos.

AMH presentó recurso de revocación en contrade dicho crédito fiscal y se solicitó la suspensióndel procedimiento administrativo de ejecución,

para lo cual de garantizó el crédito fiscal me-diante el embargo, en vía administrativa, de lanegociación.

El recurso de revocación fue sobreseído, por elcual, AMH presentó una demanda de nulidadante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal yAdministrativa, misma que está en proceso.

De lo anterior se desprende que AMH, en suintegridad, está garantizando el interés del fiscofederal, a efecto de poder continuar con losmedios de defensa que la Ley le otorga, en con-tra de la resolución que determinó el crédito fis-cal. Lo anterior no implica que los activos queintegran el patrimonio de dicha sociedad vayana ser objeto de intervención o remate, toda vezque es menester que primero se siga el proce-dimiento administrativo y, en su caso, judicialcorrespondiente y, una vez resuelta en definitivala procedencia o no del crédito fiscal, sederivarán las consecuencias económicas para lapropia AMH.

A la fecha de los estados financieros, laAdministración de la compañía había decididono registrar reserva alguna por este concepto,pues en su opinión y la de sus asesores legales,se obtendrá una resolución favorable para AMH.

27. HIPODROMO DE LAS AMERICAS

Una de las subsidiarias del grupo recibió auto-rizaciones relacionadas con el "Hipódromo de lasAméricas" las cuales son, en primer lugar, el per-miso de la Secretaría de Gobernación para eluso, aprovechamiento y explotación de carrerasde caballos en vivo, con cruce de apuestas, asícomo la captación de apuestas deportivas enMéxico, a través del sistema denominado "LibroForáneo" y, por otro lado, las dos concesionesotorgadas por la Secretaría de la Función Pública(antes Secretaria de la Contraloría y DesarrolloAdministrativo) para el uso y explotación de losdos inmuebles de propiedad Federal, el primeropara destinarlo al hipódromo y el segundo parala construcción y operación de un hotel, un cen-tro de convenciones y exposiciones y un centro

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de entretenimiento cultural yfamiliar.

CORPORACION GEO

28. CONVENIO RESIDENTIALINVESTMENT PROGRAM

El 19 de agosto de 2003 se firmóun convenio entre PrudentialInvestment Management, Inc.("Prudential") y Geo, denominado"Residential Investment Program".

En términos generales, el obje-tivo del convenio es el deestablecer un programa deinversión para el desarrollo deproyectos inmobiliarios queincluye, entre otros proyectos,la adquisición de terrenos, laconstrucción de casas habi-tación que pueden ser de in-terés social y de interés medio yresidencial, y centros comer-ciales. La estructura definidapara el programa comprende laconstitución de un Fideicomisobajo las leyes de Nueva York("NY Trust") en donde partici-pan principalmente Prudentiale inversionistas institucionales,y Geo con una participaciónminoritaria. La fase 1 del pro-grama contempla aportacionespor un total de $175 millonesde dólares.

La participación de Geo en losórganos de gobierno del Fi-deicomiso Maestro le podríapermitir tener influencia signi-ficativa en los proyectos, perono el control de los mismos.

De acuerdo con el programa, serequiere que en cada contrato

de fideicomiso específico GEOo sus subsidiarias efectúen undeposito ("Depósito de Se-riedad") al Fideicomiso Maes-tro, como mínimo del 10% delcosto de adquisición del ter-reno que vaya a ser aportado alfideicomiso especifico. El de-pósito garantiza al fideicomiso,la recuperación de su inversióna más tardar el último día deprograma de terminación es-perado, para construir las casaso urbanizar los terrenos.

Por todo lo anterior, Geo notiene responsabilidad sobre losfinanciamientos que en su casoobtenga el Fideicomiso Maes-tro para financiar estas opera-ciones, por lo que los riesgos ybeneficios para Geo en cuantoa los fideicomisos, se limita almonto de su aportación, lasconstrucciones que realice y losresultados que le correspon-dan, y los depósitos de se-riedad que tenga que efectuar.

Al 31 de diciembre de 2004 sehan iniciado veinticinco proyec-tos bajo este programa cuyainversión asciende a $1,584millones y la inversión de Geo a$802 millones quedando unsaldo de $299 millones que sepresenta en el rubro de inven-tarios inmobiliarios. Los depósi-tos de seriedad efectuados,ascienden a $190 millones y$36 millones al 31 de diciem-bre de 2004 y 2003, respectiva-mente.

Al 31 de diciembre de 2004,arrancó la fase II del "ResidencialInvestments Program", con dosproyectos cuyos depósitos de

seriedad ascienden a $51 mi-llones.

29. FINANCIAMIENTOHIPOTECARIO MEXICANO

El sistema de financiamientopara el mercado inmobiliariode México está dividido en cua-tro grupos institucionales comosigue:

Fondos gubernamentales depensiones y vivienda, financia-dos principalmente por aporta-ciones de los trabajadores.Estos fondos son los siguientes:

Instituto Nacional del Fondodel Ahorro para la Vivienda delos Trabajadores (Infonavit)para trabajadores de la Ini-ciativa privada.

Fondo de la Vivienda delInstituto de Seguridad y Ser-vicios Sociales de los Trabaja-dores del Estado (Fovissste)para empleados del sector pu-blico.

Instituto de Seguridad y Ser-vicios Sociales para las FuerzasArmadas (Isssfam) para los mi-litares.

Bancos comerciales, usandofondos en depósito para pro-veer de financiamiento a losmercados de vivienda de ingre-sos medio y alto.

Sociedad Hipotecaria Federal(SHF), antes Fondo de Ope-raciones y FinanciamientoBancario a la Vivienda, unfondo público de vivienda, elFondo de Operación y Finan-

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ciamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), admi-nistrado por el Banco de México. El Fovi propor-ciona financiamiento con fondos del BancoMundial, del Gobierno Mexicano y propios através de los bancos comerciales y SociedadesFinancieras de Objeto Limitado ("Sofales"). LasSofales son entidades financieras de objeto limi-tado que operan como bancos que únicamenteotorgan créditos hipotecarios. En el año 2003 secrea la Sociedad Hipotecario Federal (SHF), cuyoobjetivo es el desarrollo de los mercados prima-rios y secundarios de crédito a la vivienda, medi-ante el otorgamiento de garantías destinadas ala construcción, adquisición y mejora de vivien-da, preferentemente de interés social; al incre-mento de la capacidad productiva y desarrollotecnológico relacionado con la vivienda; asícomo a los financiamientos relacionados con elequipamiento de los conjuntos habitacionales.Opera con intermediarios financieros quepueden ser instituciones de banca múltiple,instituciones de seguros, Sofoles y fideicomisosde fomento económico que cuenten con lagarantía del Gobierno Federal.

Subsidios directos de instituciones publicas devivienda, como el Fondo Nacional de Habi-taciones Populares (FONHAPO) y fideicomisosestatales de vivienda.

30. ACTIVIDADES

Corporación Geo ("GEO") y subsidiarias (colecti-vamente, la "Compañía"), tiene como principalactividad la producción, diseño, construcción ycomercialización de viviendas de interés social(desarrollos inmobiliarios).

Las principales actividades de la Compañía pordesarrollos inmobiliarios incluyen (i) la compradel terreno, (ii) la obtención de los permisos ylicencias necesarios, (iii) la creación de lainfraestructura requerida para cada desarrolloinmobiliario, (iv) el diseño, construcción y co-mercialización de los desarrollos inmobiliarios,y(v) la asistencia a los compradores para queobtengan sus créditos hipotecarios. Para incre-mentar estos desarrollos inmobiliarios, se ha

establecido un programa de inversión denomina-do "Residential Investments Program". Ademásde sus actividades de desarrollos inmobiliarios, laCompañía actúa como contratista para ciertasentidades gubernamentales mexicanas, realizan-do actividades de construcción similares a las desus desarrollos inmobiliarios, con la excepción deque la Compañía no adquiere el terreno endonde se construyen dichos proyectos.

Ciclo operativo - Las operaciones de la Compañíageneralmente presentan cierta estacionalidaddurante el año. Esta estacionalidad fue inicial-mente el resultado de los ciclos operativo y depréstamo de varias instituciones que proporcio-nan financiamiento hipotecario al sector,aunque en los últimos años dicha estacionalidadha sido menos marcada.

La mayoría de los desarrollos y construccionescomienzan hacia la primera mitad del año.Típicamente, el periodo de construcción dedesarrollos inmobiliarios de interés social tieneuna duración entre seis y nueve meses. Comoresultado, la construcción de la mayoría de losdesarrollos inmobiliarios construidos por laCompañía se termina durante el último trimestredel año. La comercialización y las ventas seintensifican significativamente después delprimer trimestre del año. En consecuencia, laCompañía ha experimentado y se estima conti-nuará experimentando variaciones significativasen los resultados de sus operaciones de untrimestre a otro.

Aun cuando los ingresos por la venta de casas deinterés social se reconocen usando el método deporciento de avance, la cobranza por dichas ven-tas no se efectúa sino hasta que las casas sonterminadas y entregadas a los compradores. Porconsiguiente, la Compañía debe financiar subs-tancialmente todas sus actividades de desarrolloa través de financiamiento puente (por ejemplo,prestamos de bancos comerciales garantizadospor los terrenos en donde serán construidos losdesarrollos inmobiliarios y que serán pagadoscon la cobranza por las ventas de viviendas delos mismos desarrollos) y por medio de capital

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de trabajo. En consecuencia, laCompañía mantiene nivelesaltos de endeudamiento ge-neralmente durante el segundoy tercer trimestres de cada año.

DESARROLLADORA HOMEX

31. EMBARGODE CHEQUERA

El Instituto Mexicano del SeguroSocial mediante oficio, suscritopor el delegado en Culiacándirigido al director general deatención a autoridades de laComisión Nacional Bancaria y deValores, ordenó el embargo pre-cautorio, identificación e inmo-vilización absoluta de todas lascuentas bancarias a nombre deDesarrolladora de Casas del No-roeste (compañía subsidiaria),resultando afectada la cuenta decheques identificada con elnúmero 109799174 de IXEBanco, en la que existe deposita-da la cantidad de $20 millonespor créditos fincados por revi-siones realizadas por los años de1997 a 2000. En opinión de laadministración de la Compañíalos mismos son improcedentes yadicionalmente el 5 de abril de2005, se obtuvo sentencia afavor de la Compañía y esta enproceso la liberación de las cuen-tas bancarias.

32. DEVOLUCION DE IVA

Dos de las empresas sub-sidiarias, han promovido antelas autoridades la confirmaciónde criterio en el sentido de quese encuentran exentas delimpuesto al valor agregado por

las obras de urbanización desti-nadas a dar servicio a unidadeso desarrollos habitacionales, asícomo de las adquisiciones deterrenos ya urbanizados. Asi-mismo, la Compañía solicitó ladevolución del citado impuestocon motivo de la adquisición deobras de urbanización rea-lizadas durante los años de1997 al 2003. A la fecha denuestro informe se encuentranen proceso de obtención laconfirmación de criterio solici-tada, lo cual no obstó para quela autoridad fiscal haya proce-dido a la devolución solicitadade $100 millones.

33. FINANCIAMIENTO APROVEEDORES

La compañía ha ayudado en laobtención de financiamiento asus proveedores con variasinstituciones financieras, estoes en parte realizado a travésde un programa de factorajepatrocinado por Nacional Fi-nanciera. Con relación con esteprograma la Compañía estable-ció el fideicomiso AAA-Homex yNacional Financiera ("Nafinsa")otorgo una línea de crédito por$260 millones, de conformidadcon este programa, el fidei-comiso AAA- Homex a travésdel uso de la línea de créditootorgada por Nafinsa, financiauna porción de las cuentas porcobrar de los proveedores de laCompañía. La Compañía en sucarácter de fideicomitente en elfideicomiso AAA-Homex seobligo a constituir un fondo dereserva equivalente al 20% delos créditos que Nafinsa en sucarácter de Fideicomisaria otor-

gue el fideicomiso. Asimismo,la Compañía se ha obligado arealizar aportaciones al fidei-comiso hasta por una cantidadigual al saldo dispuesto de laslíneas de crédito contratadascon Nafinsa, para pagar en sucaso dicho saldo, en el su-puesto de que se hicieran exigi-bles y no sean cubiertos conotros recursos del patrimoniodel fideicomiso, al 31 de di-ciembre de 2004 y 2003 setiene invertido en el fondo dereserva $34 millones y $27 mi-llones, respectivamente, encumplimiento del citado fi-deicomiso.

En acción a lo mencionado enel párrafo anterior, la compañíaestableció un contrato de fac-toraje a proveedores con IXEBanco, mediante el cual laCompañía se obligo a estable-cer un contrato de cauciónbursátil para garantizar elcumplimiento de las obliga-ciones de pago derivadas delcontrato de factoraje. Al 31 dediciembre de 2004 y 2003 losmontos de la caución son $42millones y $35 millones, res-pectivamente.

34. ACTIVIDADES

Desarrolladora Homex (la Com-pañía) es una empresa vertical-mente integrada y se dedica ala promoción, diseño, constru-cción y comercialización deconjuntos habitacionales tantode interés social como deinterés medio. Sus ventas sonrealizadas en diversos estadosde la republica mexicana.

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Las principales actividades de laCompañía por desarrollos in-mobiliarios incluyen la compradel terreno, la obtención depermisos y licencias, la creaciónde la infraestructura, requeridapara cada desarrollo inmobi-liario, el diseño, construcción ycomercialización, y la asistenciapara que sus clientes obtengansus créditos hipotecarios.

La sociedad predecesora de laCompañía fue constituida el 23de febrero de 1989 y la Com-pañía fue constituida el 30 demarzo de 1998 como una so-ciedad anónima de capital vari-able. Durante 1999 ZN MéxicoTrust, un fondo patrimonial pri-vado, especializado en inver-siones en compañías privadasen México se hizo accionista dela Compañía. En 2001, EquityInternational Properties, Ltd.,una parte relacionada de unfondo de inversiones especia-lizado en bienes raíces llamadoEquity Group Investments LLC.,compañía fundada por SamuellZell, se convirtió en accionistade la Compañía.

La Compañía participa en ofer-tas de vivienda para los princi-pales fondos de vivienda delpaís, tales como el InstitutoNacional del Fondo de Ahorropara la Vivienda de los Tra-bajadores ("INFONAVIT"), ELFondo de la Vivienda del Ins-tituto de Seguridad y ServiciosSociales de los Trabajadores delEstado ("FOVISSSTE") y la So-ciedad Hipotecaria Federal("SHF"); adicionalmente partici-pa en el mercado de viviendamedia financiado por la banca

comercial, las sofoles y opera-ciones de contado.

DESC

35. CIERRE Y CONCLUSIONDE NEGOCIOS

Durante 2004, se inició el cierrede Fenoquimia, empresa dedi-cada a la producción y ventade fenol, posteriormente el 30de septiembre de 2004 sefusionó en Quimir. Tambiéndurante 2004 se concluyó laasociación en el negocio deruedas, continuando con elnegocio de ruedas de acero,generándose en 2004 un crédi-to mercantil de $65 millones, yvendiendo los activos de plantade rueda de aluminio, en 2003se ajusto el valor de realizaciónde los activos fijos de dichaplanta por $152 millones, netode impuestos.

36. DESLISTE EN BOLSADE NUEVA YORK

En Asamblea Especial de Accio-nistas celebrada el 19 de oc-tubre de 2004, se aprobó entreotros asuntos deslistar volun-tariamente de la Bolsa deValores de Nueva York ("NewYork Stock Exchange") las a-cciones representadas porADSs (por sus siglas en inglés).

37. AUMENTO DE CAPITAL

DE $2,738 MILLONES

En Asamblea Especial deAccionistas y Asamblea GeneralOrdinaria y Extraordinaria de

Accionistas, celebrada el 8 demarzo de 2004, se aprobóentre otros asuntos efectuar unaumento de capital social porla cantidad de $2,738 millonesa valor nominal ($248 millonesde dólares), el cual fue suscritoy pagado en su totalidad. Losrecursos obtenidos mediante elaumento de capital fueron uti-lizados para prepagar parte desus préstamos bancarios y desu deuda a largo plazo.

38. PARTES RELACIONADAS- CLUB ECUESTRE CHILUCA

Club Ecuestre Chiluca, sub-sidiaria de la Compañía al77.26%, durante 2003 efectuóla venta de la totalidad de susreservas territoriales en $79.4millones de dólares. Previo a laventa de dichas reservas, ad-quirió el 22.74% remanente delas acciones a accionistas mi-noritarios (quienes a su vez sonlos principales accionistas de laCompañía) a su valor comercial,el cual será pagado en los tér-minos y condiciones en se rea-lice la cuenta por cobrar queserá en 4 pagos anuales dediciembre de 2004 a 2007, porlo que dicho saldo se presentaen los balances generales con-solidados a largo plazo. Ladiferencia entre el precio decompra del interés minoritario yel valor en libro de las accionesadquiridas se incluye en el rublode "Otros gastos", en 2003.

EMBOTELLADORAS ARCA

39. VENTA DE REFRESCOS"JOYA"

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El 23 de septiembre de 2004, Arca firmó unacuerdo definitivo con TCCC mediante el cualvendió la marca Joya de productos multi-sabor yla formula para el concentrado. El importe de laventa ascendió a US$55 millones lo que originó$453 millones de utilidad que se refleja en elestado de resultados como una partida especial.Actualmente, Joya continúa siendo producida ydistribuida por Arca y es fortalecida con el apoyode TCCC. Ese mismo día se anunció la firma deun nuevo contrato de franquicia con TCCC.Dicho contrato reemplaza a varios contratos demenor duración que estuvieron vigentes hastaese día. El nuevo contrato tiene una duracióninicial de 10 años y contempla la renovación porotros diez años más.

40. ACCIÓN EN ÍNDICE DE PRECIOS

Con fecha 15 de julio de 2002, los accionistas deArca constituyeron un Fideicomiso por el cual,todas las acciones afectadas al mismo sonvotadas en el mismo sentido con respecto atodos los asuntos que deban someterse a la con-sideración de los accionistas.

En marzo de 2003, la CNBV expidió disposi-ciones de carácter general aplicables a las emi-soras y otros participantes del mercado de va-lores. De conformidad con estas disposiciones,la Compañía no cuenta con el porcentaje míni-mo de capital social que debe mantener entre elgran público inversionista y ninguno de losaccionistas que forman parte del Fideicomisopodrá ser considerado como gran público inver-sionista en los términos de las nuevas Dis-posiciones Generales.

Con objeto de subsanar este incumplimiento, losaccionistas mayoritarios de Arca decidieron endiciembre de 2003 vender 35 millones deacciones que representan el 4.34% de lasacciones en circulación, a través de BMV. Conesta medida, mejoró la bursatilidad de lasacciones de la Compañía y el porcentaje de colo-cación de acciones entre el gran público inver-sionista se vio incrementado en un 70%, pasan-do del 6.38% al 10.10%. Esta acción permitió a

Arca volver a formar parte de la muestra deempresas del Índice de Precios y Cotizaciones dela Bolsa Mexicana de Valores a partir de febrerode 2004.

41. CONTRATO DE EMBOTELLADOR

El contrato de embotellador celebrado con TCCCestablece que Arca no debe embotellar ningunabebida diferente a los de la marca Coca-Colaexcepto por los expresamente autorizados en elcontrato. Actualmente Arca embotella y dis-tribuye algunos productos de marcas propias yde terceros que no contempla el contrato.Ocasionalmente, Arca ha mantenido conversa-ciones con representantes de TCCC sobre la pro-ducción y distribución de los productos que noestán expresamente autorizados en el contratode embotellador, y a la fecha, TCCC no ha toma-do ninguna acción de las establecidas en el con-trato de embotellador, ni ha restringido o impe-dido la producción y distribución de estos pro-ductos. En el caso de que TCCC determinaratomar alguna acción, en los términos del contra-to de embotellador, debe informarlo a Arca yotorgarle la oportunidad de reparar cualquierfalla en el cumplimiento de los acuerdos estable-cidos en el mencionado contrato.

42. COMISION FEDERAL DE COMPETENCIAECONOMICA

El 22 de febrero y el 3 de marzo de 2000, Pepsi-Cola Mexicana, y algunas otras compañías pre-sentaron ante la Comisión Federal de Com-petencia Económica (CFC) ciertas denuncias encontra de TCCC y sus embotelladoras mexi-canas, incluyendo a Arca, acusándolas derealizar prácticas monopólicas. En febrero yjulio de 2002, CFC resolvió que las embotellado-ras de Coca-Cola realizan ciertas prácticas co-merciales que constituyen violaciones a la LeyFederal de Competencia Económicas.

Arca promovió amparos contra estas resolu-ciones y otros actos ante la CFC. Como resultadode esos procedimientos, las referidas resolu-ciones han quedado sin efectos. Sin embargo, la

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CFC podría reiniciar el proce-dimiento en contra de Arca ylas demás embotelladoras deTCCC.

43. REFRESCOS UNION

En el mes de marzo de 2004,Refrescos Unión (Unión) inicióun procedimiento judicial encontra de Arca por supuestosderechos que le asistían conmotivo del contrato de franqui-cia que tenía celebrado conTCCC para explotar marcas deésta ultima en los territorios deMeoqui, Delicias, Camargo ySaucillo en el estado deChihuahua. Arca acudió endefensa de sus derechos, sobrela base de que no existe ningúnvínculo contractual de ningunaespecie entre Arca y Unión. A lafecha de la emisión de los esta-dos financieros, el juicio seencuentra en periodo de desa-hogo de pruebas y Arca estimaobtener un resultado favorabledentro de los tres meses si-guientes.

44. NATURALEZADEL NEGOCIO

Embotelladoras Arca (Arca) esuna empresa dedicada a la pro-ducción, distribución y ventade bebidas refrescantes, tantode las marcas propiedad de TheCoca-Cola Company (TCCC),como de otras marcas propias yde terceros. De acuerdo con elcontrato de embotellador deArca y TCCC, Arca posee elderecho exclusivo para llevar acabo este tipo de actividadescon los productos Coca-Cola enlos territorios de la región de

México donde opera, mante-niendo dentro de su cartera deproductos de marcas propias yterceros, refrescos de sabores yagua embotellada, carbonata-da y no carbonatada, en diver-sas presentaciones.

45. CONCENTRACIÓNDE RIESGOS

Por los años terminados el 31de diciembre de 2004 y 2003 el89% y 88%, de las ventasnetas, respectivamente, con-sistieron de productos de mar-cas propiedad de TCCC. Lafecha de vencimiento del nuevocontrato de embotellador cele-brado entre Arca y TCCC venceen 2014, pudiendo, de nuevacuenta, obtener su renovación.

Durante los 79 años de relaciónde negocios de TCCC, éstanunca ha negado a Arca larecontratación o renovación delos contratos de embotellador.La administración consideraque TCCC continuará recon-tratando o renovando el con-trato en la fecha de vencimien-to, pero no existe seguridad deque así sucederá. Si TCCC sus-pende la recontratación o reno-vación del contrato de em-botellador, el negocio y losresultados de operación deArca serían adversamente afec-tados.

De acuerdo con el contrato deembotellador, exclusivamenteTCCC provee los concentradosutilizados para la elaboraciónde los productos vendidos desus marcas tiene el derechounilateral de establecer los pre-

cios de dichas materias primas.Si TCCC incrementa significati-vamente los precios de sus con-centrados, los resultados deoperación de Arca serían adver-samente afectados.

EMPRESAS ICA SOCIEDADCONTROLADORA

46. NATURALEZADEL NEGOCIO

Empresas ICA Sociedad Con-troladora ("ICA" o la "Compa-ñía") es una compañía tenedo-ra, cuyas subsidiarias se dedi-can a una amplia gama deactividades relacionadas con laconstrucción, que comprendenla construcción de obras deinfraestructura, así como laconstrucción en las ramasindustrial, urbana y de vivien-da, tanto para el sector privadocomo para el publico. Las sub-sidiarias de ICA también estánrelacionadas con la construc-ción, operación y mantenimien-to de carreteras, puentes, túne-les por concesiones otorgadaspor el Gobierno Mexicano ygobiernos extranjeros. A travésde subsidiarias y asociadas, ICAtambién administra aeropuer-tos y servicios municipales bajotítulos de concesión. Además,las subsidiaras de ICA estáninvolucradas en el desarrolloinmobiliario y de vivienda.

Desde 1999 hasta 2003 elSegmento de construcción Civilregistró pérdidas operativasque han afectado en forma sig-nificativa los resultados conso-lidados de la Compañía debido

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principalmente a los bajos niveles de inversiónen obras tanto pública como privada en Méxicoasí como la participación de la Compañía enproyectos en el extranjero que no tuvierondesempeño adecuado. A partir del año 2000, laCompañía ha tomado un numero de medidasque han mitigado estos factores, las cuales hanincluido principalmente, la reducción de costos ygastos, incluyendo la reducción en su fuerza la-boral, así como la desinversión de activos noesenciales con relación a su negocio principal. En2004 el segmento de construcción civil reportóuna utilidad de operación reflejando un incre-mento en la demanda de obra civil tanto públi-ca como privada en México.

En el aspecto financiero de la Compañía, se hantomado acciones para disminuir y refinanciaruna porción significativa de la deuda, lo que hanpermitido cubrir las amortizaciones del principaly pago de intereses. A finales de 2003, comoparte de la reestructuración financiera de laCompañía, la Asamblea General Ordinaria deAccionistas aprobó un aumento de capital por$2,486 millones (valor nominal), de los cuales al31 de diciembre de 2003 se obtuvieron $2,120millones (valor nominal) y el 9 de enero de 2004$366 millones (valor nominal).

En marzo de 2004 se liquidó el total de la deudacorrespondiente a los bonos convertibles y seobtuvo el financiamiento de largo plazo nece-sario para el proyecto El Cajón.

En 2004 las nuevas contrataciones y cambiosascienden a $20,246 millones de pesos. Por elperiodo del 1º de enero al 18 de marzo de 2005,la Compañía celebró contratos por un importetotal de $699 millones y adicionalmente lefueron adjudicados contratos por un monto de$107 millones los cuales se encuentran en pro-ceso de firma.

FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO

47. APLICACIÓN DE PÉRDIDA

En mayo del 2004, FEMSA obtuvo la decisión

final favorable, no sujeta a apelación de unaCorte Federal Mexicana que permite amortizaruna perdida fiscal en venta de acciones generadaen el 2002, contra utilidades fiscales provenientesde operación, cuyo beneficio en el ISR asciende aPs. 1,311 millones, la cual se incluye en la cuentade impuestos del estado de resultados.

48. DEDUCCION DE REFRIGERADORES

En abril del 2004 la Suprema Corte de JusticiaMexicana emitió reglas especificas para ladeducción fiscal de ciertos activos de la industriade bebidas, entre los cuales se encuentran losrefrigeradores, considerándolos activos fijos convida definida. FEMSA consideraba a los refrige-radores como gasto para efectos fiscales. Estecambio de criterio no tiene un impacto en resul-tados, debido a que la diferencia entre el valorcontable y el fiscal de los refrigeradores fue pre-viamente registrado como un pasivo porimpuestos defiridos. El monto pagado por mul-tas y recargos ascendió a Ps. 139 millones y fuereconocido en la cuenta de impuestos del esta-do de resultados.

49. IMPAC CONSOLIDADO

En los ejercicios de 1998 y 1999, derivado de losajustes en el IMPAC consolidado por el incre-mento en la tenencia accionaria en las com-pañías subsidiarias, se determinó un saldo afavor y se solicitó su devolución, obteniéndoseresolución desfavorable contra la cual se inter-puso el medio de defensa correspondiente.Dado que en opinión de los abogados de laCompañía existían bases razonables para obte-ner una resolución favorable, la Compañía en1999 registró una cuenta por cobrar. Al 31 dediciembre del 2004, ya se emitió una resolucióndesfavorable definitiva sobre dicho juicio, por loque la Compañía decidió cancelar dicha cuentapor cobrar y generar el impuesto diferido corres-pondiente al IMPAC por recuperar por el montode Ps. 299 millones.

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50. ADQUISICION DEL 30%DE FEMSA CERVEZA.

El 31 de agosto del 2004FEMSA finalizó su relación conInterbrew S.A. ("Interbrew"),Labatt Brewing CompanyLimited ("Labatt") y ciertas desus subsidiarias como conse-cuencia de una serie de acuer-dos llevados a cabo el 24 demayo del 2004, para terminarcon las relaciones entre las sub-sidiarias de FEMSA e Interbrew,después de concluida estatransacción:

• FEMSA tiene indirecta-mente el 100% de FEMSACerveza; y• Interbrew tiene indirecta-mente el 100% de LabattUSA LLC y Latrobe BrewingCompany LLC (en conjunto"Labatt USA"), subsidiariasencargada de la distribuciónen los Estados Unidos deAmérica.

El precio de la transacción fuede US$1,245 millones mismoque fue financiado de la si-guiente manera:

• Efectivo disponible porUS$295 millones;• Créditos puente contrata-dos por FEMSA que consis-ten en un crédito de US$250millones y otro de Ps. 2,888millones;• Certificados bursátilesemitidos por FEMSA ygarantizados por FEMSACerveza por Ps.2, 500 mi-llones, de los cuales Ps.1,250millones vencen a cincoaños y los restantes Ps.1,250millones tienen un ven-cimiento a cuatro años;

• Crédito directo de FEMSApor Ps.1,763 millones ven-cimiento a cuatro años; y• Crédito directo de Ps1,155millones a FEMSA Cervezacon vencimientos a cincoaños, de los cuales fueronutilizados Ps.959 millonespara la transacción.

FEMSA registró la adquisiciónutilizando el método de com-pra, el cual consiste en valuarlos activos adquiridos y ladeuda asumida a su valorrazonable. Lo anterior generóel reconocimiento de dos ac-tivos intangibles con vida inde-finida: Marcas y derechos dedistribución de cerveza. El valorrazonable de los activos ad-quiridos y pasivos asumidos esligeramente superior al preciode compra, por lo que no fuereconocido ningún créditomercantil como resultado de laadquisición.

51. BOTELLAS Y CAJAS:

Las botellas y cajas se registrana su costo de adquisición y sonactualizadas a su valor dereposición. FEMSA Cerveza cla-sifica las botellas y cajas comoinventarios y Coca-Cola FEMSAlas clasifica como propiedad,planta y equipo.

Existen de dos tipos de botellasy cajas retornables:• Aquellas que están en controlde la Compañía, a las cualesnos referimos como botellas ycajas en plantas y centros dedistribución, y• Aquellas que han sido entre-gadas a los clientes, a las cuales

nos referimos como botellas ycajas en el mercado.

Para efectos de la informaciónfinanciera, la rotura de botellay caja retornable en plantas ycentros de distribución es re-gistrada como un gasto en elmomento en que se incurre. Al31 de diciembre del 2004,2003 y 2002, el gasto por rotu-ra ascendió a Ps.59 millones,Ps.475 millones y Ps.376 mi-llones respectivamente.

Las botellas y cajas de FEMSACerveza en el mercado estánregistradas como activos yestán sujetas a acuerdos conclientes en los cuales FEMSACerveza es la propietaria. Estasbotellas y cajas son controladaspor personal de ventas durantesus visitas periódicas a losclientes y cualquier rotura quese identifique es cargada alcliente. Las botellas y cajas queno son sujetas a este tipo deacuerdos, se registran comogasto una vez que se le entre-gan al cliente. Hasta diciembrede 2004, para efectos fiscales,el costo de las botellas y cajasse deducía al momento de sucompra. A partir del 2005,FEMSA Cerveza ha decididocambiar el criterio fiscal para ladeducción de las botellas, alconsiderarlo activo fijo y calcu-la su depreciación usando elmétodo de línea recta a unatasa del 10%. Este cambio decriterio no tendrá impacto en eltotal impuestos, pero generaráel pago de recargos. Al 31 dediciembre del 2004; FEMSACerveza registró una provisiónen la cuenta de impuestos por

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Ps.117 millones que correspon-den al monto estimado derecargos a pagar en el 2005.

Las botellas y cajas de Coca-Cola FEMSA en el mercado, porlas cuales se recibe depósito delos clientes, se presentas netasde dichos depósitos, y la dife-rencia entre el costo y losdepósitos recibidos, se amorti-za de acuerdo con la vida útilde dichos activos, Las botellas ycajas por las cuales no se recibedepósito, y representan lamayor parte de las botellas ycajas entregadas al mercado, sereconocen como gasto de ven-tas cuando son puestas a dis-posición del cliente. La depre-ciación es calculada solo paraefectos fiscales usando elmétodo de línea recta a unatasa del 10% anual.

La Compañía estima que elgasto por rotura en plantas yen centros de distribución essimilar al gasto por depre-ciación calculado con una vidaútil estimada de: cinco añospara la botella de cerveza, cua-tro años para botella de vidrioretornable de refrescos y cajade plástico, y de un año para labotella de plástico retornablede refrescos.

52. OTROS ACTIVOS - DERECHO DE VENDER

Estos activos representan ero-gaciones cuyos beneficiosserán recibidos en el futuro yconsisten en:

Acuerdos con clientes paraobtener el derecho de vender y

promover los productos de laCompañía durante cierto tiem-po, los cuales se considerancomo activos monetarios y sonamortizados a través de dosmétodos, de acuerdo con lostérminos de dichos acuerdos:

Método de volumen de ventas,en el cual la amortización seregistra en base en la propor-ción del volumen vendido porel cliente sobre el volumen deventas objetivo del mismo (el80% de los acuerdos de FEMSACerveza se amortizan bajo estemétodo); y método de línearecta, en el cual la amortizaciónse registra durante la vida delcontrato (el restante 20% delos acuerdos con clientesde FEMSA Cerveza y el 100% delos acuerdos de Coca-ColaFEMSA se amortizan bajo estemétodo).

Adicionalmente, para los acuer-dos amortizados por medio delmétodo de volumen de ventas,periódicamente se compara laamortización bajo este métodoy la amortización que hubieraresultado del cálculo del méto-do de línea recta, y se registrauna provisión en el caso de queel resultado del cálculo pormedio el método de volumende ventas sea menor al resulta-do del cálculo del método delínea recta. La amortizaciónpara los ejercicios terminadosal 31 de diciembre del 2004,2003 y 2002, reconocida comouna reducción de las ventasnetas, fue Ps. 1,079 millones,Ps. 1,110 millones y Ps. 1,019millones, respectivamente.

G R U M A

53. ADQUISICIONESEN HOLANDA, ITALIAY ESTADOS UNIDOS

En junio de 2004, la Compañíaadquirió, a través de GrumaCorporation, la totalidad de lasacciones de Ovis Holding B.V.en $142 millones ($13 millonesde dólares americanos). OvisHolding B.V. es una empresaconstituida en Holanda, estenedora del 100% de lasacciones de Ovis BoskeSpeciaalbrood B.V., referidas enforma colectiva como OvisBoske.

Ovis Boske produce y distribuyetortillas, comidas empacadas yotros productos relacionadosen el mercado europeo. Con laadquisición de Ovis Boske laCompañía tiene oportunidadde crecimiento en el mercadoeuropeo de tortilla.

En junio de 2004, la Compañía,a través de Gruma Corporation,adquirió el 51% de las accionesde NDF Gruma Europe S.R.L.(NDF Gruma) en $101 millones($9 millones de dólares). NDFGruma es una compañía consti-tuida en Italia por Nuova DeFranceshi & Figli S.P.A.

NDF Gruma produce y dis-tribuye harina de maíz y otrosproductos relacionados para elmercado europeo.

En octubre de 2004, laCompañía celebró un contratode compra de ciertos activos deproducción y un acuerdo de

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maquila de producto a un proveedor y dis-tribuidor de tortillas y productos relacionados enLas Vegas, Nevada en $63 millones ($5,6 mi-llones de dólares).

Los resultados de operación de las nuevas inver-siones se han consolidado a partir de la fecha deadquisición.

GRUPO CARSO

54. EVENTOS EN PRINCIPALES

SUBSIDIARIAS

SANBORNS

Sanborns con fecha 1 de diciembre del 2003,llevó a cabo la adquisición del 100% de lasacciones representativas del capital social de JCPenney ("JC Penney"), por $236 millones. Laactividad principal de JC Penney es la operaciónde seis tiendas departamentales de ropa, per-fumería, línea blanca y electrónica. Al 31 dediciembre del 2004 dicha inversión se encuentraintegrada de las cifras de los presentes estadosfinancieros consolidados. Al 31 de diciembre del2003 la Administración de la Compañía decidiópresentar la adquisición de las acciones repre-sentativas del capital social de JC Penney comoinversión en acciones a su valor histórico ($224millones), ya que se encontraba en proceso dedeterminar su valor contable.

Sanborns el 17 de diciembre de 2004 llevó acabo la adquisición del 100% de las accionesrepresentativas del capital social de las empresasque actualmente operan como una unidadeconómica bajo el nombre comercial de"Dorian`s". por $855 millones. Al 31 de diciem-bre del 2004, la Administración de la Compañíadecidió presentar la adquisición de las accionesrepresentativas del capital social de Dorian`scomo inversión en acciones a su valor histórico,ya que se encuentra en proceso de determinarsu valor contable.

CONDUMEX Y FRISCO

En Asambleas Generales Extraordinarias deAccionistas del 15 de noviembre del 2004, seaprobó la fusión de las compañías afiliadas,surtiendo efectos a partir del 1 de diciembre del2004. Por tratarse de compañías bajo controlcomún, ya que son subsidiarias de la mismacompañía controladora, la fusión se contabilizode manera similar a una unión de intereses.

Debido a la baja en los precios internacionalesde los minerales que se producen, durante losúltimos años dos subsidiarias dedicadas a laindustria minerometalúrgica se encuentran ensuspensión temporal de operaciones hasta quelos resultados de la exploración arrojen reservaseconómicamente explotables. Derivado de loanterior se tienen activos fuera de uso en el seg-mento minero por $171 millones y $266 mi-llones en 2004 y 2003, respectivamente.

El 9 de junio del 2004 Frisco formalizó la ventadel 100% de las acciones representativas delcapital social de Química Fluor ("Química") aGrupo Industrial Camesa ("Camesa"), dichaoperación fue liquidada a Frisco mediante laemisión de obligaciones a 7 años, susceptiblesde conversión en acciones de Camesa, por el12% del capital social de esta última, encualquier momento dentro del plazo de lasobligaciones. El importe nominal de las obliga-ciones convertibles es de $288 millones que a lafecha de su adquisición fue valuada a su valorrazonable de $399 millones. Adicionalmente,FRISCO redujo su deuda en US$31 millones,importe de los créditos bancarios que a la fechatenía contratados Química. La transacción ante-rior generó una utilidad de $95 millones, que sepresenta en el estado de resultados dentro delrubro de otros ingresos (gastos) - Neto.Posteriormente, Condumex vendió las obliga-ciones en septiembre del 2004 a Grupo Carso, elvalor de las obligaciones al 31 de diciembre del2004 es de $439 millones.

En septiembre del 2004 Condumex vendió lasacciones de sus subsidiarias Swecomex, Aguatl,y Precitubo a Cirsa, dejando a partir de esta

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fecha de ser subsidiarias deCondumex. Dichas operacionesno tuvieron efecto a nivel con-solidado por tratarse de unaoperación bajo control común.

Con fecha 29 de diciembre del2004 Condumex vendió lasacciones representativas delcapital social de Grupo Primex(asociada) a Camesa generan-do un ingreso por $ 600 mi-llones, que se incluye dentrodel estado de resultados en elrubro de otros ingresos (gas-tos) - Neto.

NACOBRE

Durante el 2004 y 2003 GrupoCarso vendió a Condumex el99.88% de las acciones repre-sentativas del capital social deNacobre. Dicha operación notuvo efecto a nivel consolidadopor tratarse de una operaciónbajo control común.

Durante el año que terminó el31 de diciembre del 2003 sediscontinuó la producción dealuminio primario de la plantade Veracruz, propiedad de unasubsidiaria de Nacobre. El efec-to en el valor de los activos fijospor la discontinuación de estaoperación importó $347 mi-llones neto del Impuesto sobrela Renta y Participación de losTrabajadores en la Utilidad,cantidad que se presenta en elestado de resultados, en el ru-bro de "Pérdida por opera-ciones discontinuas". En virtudde la poca importancia de ladiscontinuación antes mencio-nada en los estados financierosconsolidados adjuntos, dichos

estados no fueron reestructura-dos y consecuentemente no sehacen revelaciones adicionales.

Durante 2003 Nacobre recono-ció una pérdida de $104 mi-llones por la baja de valor demaquinaria y equipo que setiene fuera de uso definitivo enalgunas subsidiarias del seg-mento de derivados de cobreque se incluye en el estado deresultados dentro del rubrodeterioro de activos y pago in-demnizaciones por reorgani-zación de las plantas de Celayay Tulpetlac, principalmente, por$46 millones que se incluyencomo una partida especial en elestado de resultados.

PORCELANITE

En febrero del 2004 decidiósuspender las operaciones pro-ductivas que realizaba su plan-ta ubicada en Santa Clara,Estado de México, transfiriendodichas operaciones a la plantadel Estado de Sonora. Comoresultado, la Compañía recono-ció los gastos de reestructura(principalmente indemniza-ciones al personal y baja devalor de activos fijos) por unimporte de $74 millones en elestado de resultados como unapartida especial.

CIGATAM

Durante 2004 y 2003 transfiriósus operaciones productivas dela planta ubicada en Lerma,Estado de México a sus plantasde la Ciudad de México yGuadalajara. Los gastos dereestructura del 2004 (princi-

palmente indemnizaciones alpersonal y ampliación de laplanta), por un importe de $66millones se llevaron a los resul-tados año como una partidaespecial, mientras que $22 mi-llones del 2003 por la baja en elvalor de activos fijos, se presen-ta en el estado de resultados,dentro del rubro "Efecto al ini-cio del ejercicio por cambios enprincipios de contabilidad".

CANTABRIA Y CALINDA

Durante 2003 efectuaron de-sinversiones y ventas de activosfijos ubicados en la zona hote-lera de Cancún por $482 mi-llones, generándose una perdi-da de $221 millones, que seincluye en el rubro de otrosingresos (gastos) - neto en elestado de resultados.

CARSO INFRAESTRUCTURAY CONSTRUCCION

En septiembre del 2004 con laadquisición de Swecomex,Aguatl y Precitubo de Condumexy de Grupo PC Constructores aPC Construcciones (subsidiariade Cantabria) se forma elnuevo grupo dedicado a laconstrucción de plataformaspetroleras; a la explotación dediversas ramas de la ingenieríaincluyendo, por lo tanto, elproyecto y la construcción detodo genero de obras e instala-ciones civiles, industriales yelectromecánicas y a la manu-factura, ensamblaje, comercia-lización, reparación y serviciode cualquier clase de intercam-bios de calor y equipo industri-al en general. La construcción

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de plataformas petroleras seinicio a finales de 2003 por susubsidiaria Swecomex (en eseentonces subsidiaria de Con-dumex).

55. APORTACIONPOR CIGARROS

A partir del 1 de agosto del2004 entraron en vigor las dis-posiciones del convenio firma-do entre la Secretaria de Saludy la Industria Tabacalera, el cualestablece que se aportará alFideicomiso del Sistema deProtección Social en Salud, 2.5centavos de peso por cigarroenajenado a partir del 1 de oc-tubre y hasta el 31 de diciem-bre del 2005; y a partir del 1 deenero del 2006 a razón de 3.5centavos de peso por cigarroenajenado hasta el 30 de sep-tiembre del 2006; y a partir del1 de octubre del 2006 a razónde 5.0 centavos de peso porcigarro enajenado hasta el 31de diciembre del 2006, fechaen que cesarán las aporta-ciones a dicho Fideicomiso. Al31 de diciembre del 2004 lasaportaciones al Fideicomisoascienden a $187 millones.

GRUPO CONTINENTAL

56. ARRENDAMIENTODE AVION

Servicios Ejecutivos Continen-tal, subsidiaria de la Compañía,celebró un contrato de arren-damiento por un avión paraprestar servicios de transporteaéreo. El 1º de abril de 2004 semodifico el contrato original.

Las condiciones más impor-tantes establecidas en el con-trato se mencionan a conti-nuación:

El plazo del arrendamientovence en abril de 2011, con unarenta básica mensual deU.S.199 mil dólares, neto de losimpuestos correspondientes.Grupo Continental, es garantedel contrato. En caso derescindir el contrato en formaanticipada, la subsidiaria seobliga a pagar la diferenciaentre las rentas no cubiertas(aplicando una tasa de des-cuento) y el valor de mercadodel avión.

El arrendamiento se obliga aasegurar el avión a favor delarrendador por un importedecreciente no menor al 110%del valor aproximado del avión,así como absorber todos losgastos inherentes a su ope-ración.

GRUPO ELEKTRA

57. DEMANDASPOR LA SEC - CNBV

Los estados financieros quesirvieron de base para el cálcu-lo del método de participaciónde Grupo Elektra en Comu-nicaciones Avanzadas (CASA),no incluyen ajuste alguno quepudiera generarse como resul-tado de las demandas porfraude civil ante la CorteFederal en los Estados Unidosde América, efectuadas enenero de 2005 por la Securitiesand Exchange Commission

(SEC) y ciertos inversionistasminoritarios en contra deAzteca Holdings, (subsidiariade CASA), TV Azteca (sub-sidiaria de Azteca Holdings,) ysus funcionarios, los señores:Ricardo B. Salinas Pliego, PedroPadilla Longoria y Luís EcharteFernández, demandas deriva-das de potenciales violacionesa la Ley y ciertas reglas de mer-cado de valores de los EstadosUnidos de América en relacióncon las operaciones celebradasentre Nortel, Unefon y Codiscoen el ejercicio de 2003.

Adicionalmente, la ComisiónNacional Bancaria y de Valoresrecientemente inició un pro-cedimiento administrativo encontra de TV Azteca por posi-bles infracciones en materia derevelación de la Ley de Mer-cado de Valores en México,respecto de las mismas opera-ciones.

En virtud de que estas deman-das y procedimiento adminis-trativo están en su etapa inicial,y a que la administración de TVAzteca considera que las acusa-ciones de la SEC son improce-dentes, no está en posibilidadde determinar el impacto, si lohubiere, que estos procesospodrían tener en los estadosfinancieros de TV Azteca, ensus principales ejecutivos o ensu Consejo de Administración.

Por lo anterior, los estadosfinancieros consolidados delGrupo Elektra no incluyenningún ajuste que pudierarequerirse como resultado de loantes mencionado.

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58. ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA

La principal actividad de Grupo Elektra y sus sub-sidiarias (la compañía) es la venta de aparatoselectrodomésticos, línea blanca, muebles para elhogar, teléfonos celulares y computadoras per-sonales, a través de una cadena de 930 tiendasen México y 77 en Guatemala, Perú y Honduras.La compañía opera cuatro formatos de tiendas:Elektra, Salinas y Rocha, Bodega de Remates yElectricity.

Además, la compañía ofrece una serie de pro-ductos y servicios financieros, entre los quedestacan el otorgamiento de créditos para laadquisición de bienes de consumo duradero,préstamos personales, la captación de depósitosy apertura de cuentas de ahorro e inversión, asícomo la realización de transferencias de dinerode los Estados Unidos de América a México ydentro del territorio nacional, así como transfe-rencias de dinero de México a Guatemala,Honduras y Perú.

GRUPO FINANCIERO BANORTE

59. INDICE DE CAPITALIZACION

Considerando solo el riesgo de crédito, el índicede capitalización total de BANORTE al 31 dediciembre de 2004 alcanzó el 17.6% (14.3% en2003), con un capital básico de 12.3% (11.3%en 2003). Incluyendo el riesgo de mercado en ladeterminación de los activos ponderados en ries-go, el índice de capitalización total de BANORTEalcanzo 13.9% (10.9% en 2003), con un capitalbásico de 9.7% (8.6% en 2003). En ambos añosel índice esta por encima de los requerimientosregulatorios.

60. INTERCAMBIO DE PAGARES FOBAPROA

Como parte de las medidas adoptadas paraenfrentar la crisis económica surgida a finales de1994, en el mes de diciembre de 1998 elCongreso de la Unión de nuestro País decreto laLey de Protección al Ahorro Bancario, que entróen vigor el día 20 de enero de 1999, estable-

ciendo la creación del Instituto para laProtección del Ahorro Bancario (IPAB), que susti-tuyó al Fondo Bancario de Protección al Ahorro(FOBAPROA), el cual permanece en operación ,con el único objetivo de administrar las opera-ciones del programa conocido como "de capita-lización y compra de cartera".

La ley de Protección al Ahorro Bancario emitidael 20 de enero de 1999, dio la opción a los ban-cos que habían participado en el Programa deCapitalización y Compra de Cartera (PCCC), decambiar sus pagares FOBAPROA por la emisiónde pagares IPAB bajo términos similares.

En junio de 2002, el IPAB comunico a los bancosparticipantes en el PCCC su intención de adoptarciertos procedimientos y condiciones aplicablesa aquellas instituciones involucradas, respecto ala mecánica de intercambio de pagarésFOBAPROA por pagares IPAB.

En el mes de julio de 2002, BANORTE interpusoun juicio de amparo con el objeto de suspenderlos procedimientos y condiciones establecidaspor el IPAB para el intercambio, por considerar-los sin fundamento legal alguno y con términosambiguos abiertos. El 30 de septiembre de2003, el juez que conoció el caso dicto fallo afavor de BANORTE, ante lo cual el IPAB interpu-so un recurso de revisión ante un tribunal cole-giado. El 12 de julio de 2004 formalizó el acuer-do al que llegaron el IPAB y los cuatro bancosque sobreviven, de los doce que participaron enel PCCC, instrumento en 1995 y 1996 por elFOBAPROA y el Gobierno Federal.

Como parte de dicho acuerdo, las partes sedesistieron de los recursos legales interpuestos ylos bancos aceptaron una nueva auditoría yobtuvieron de las autoridades el compromiso deque ésta auditoría será final y definitiva. Estaauditoria se conoce como revisiones a laGestión, a la Identidad de Objeto, Existencia yLegitimidad de los créditos vencidos y a laLegalidad de estos (GEL). Finalmente, para sol-ventar de manera temporal las observacioneshechas por el Auditor Superior de la Federación

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respecto de presuntos créditosmenores (menores a $200 mil),sin aceptar que su inclusión enla venta de cartera haya con-travenido las reglas acordadas,los bancos afectaron en unfideicomiso de garantía elmonto de la obligación depago asociada a los créditosobservados.

Como resultado de este acuer-do, los pagarés FOBAPROA,con fecha valor al 31 de marzo

de 2004, una vez deducidos losmontos existentes en las che-queras de los fideicomisos endonde se aloja la recuperaciónde los créditos, fueron inter-cambiados por obligaciones depago cargo del IPAB. Los mon-tos de estas obligaciones seránajustados de acuerdo a losresultados que arrojen lasauditorías y serán canjeados ensu momento por Instrumentosdel IPAB. La auditoría GEL dioinicio el 4 de octubre de 2004

y se conocerán los resultados ylas conclusiones de los despa-chos de contadores y aboga-dos que las conducen duranteel segundo trimestre de 2005.

Al 31 de marzo de 2004, fechavalor de la operación de inter-cambio acordaba en el contra-to, los montos de capitaladministrados en esta opera-ción por BANORTE son los si-guientes:

Concepto Obligación asumida por el IPAB Fecha de vencimiento(Millones)

Fideicomiso 1989-0 $3,298 Nov - 2005Fideicomiso 1990-4 4,641 Jun - 2006Fideicomiso 1991-2 1,264 Dic - 2006Total $9,204

61. EMISIÓN DE OBLIGACIONESSUBORDINADAS EN EL EXTRANJERO.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas cele-brada el 27 de enero de 2004, los accionistas deBanco Mercantil del Norte, Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero Banorte, aprobaronla emisión de Obligaciones Subordinadas pre-ferentes no susceptibles de convertirse enacciones de capital social (Step-up SubordinatedCallable Notes), denominadas en dólares medi-ante oferta pública en la Bolsa de Valores deLuxemburgo, hasta por un monto de $300 mil-lones de dólares americanos, a un plazo de 10años (vencimiento en enero de 2014), el pago deintereses es semestral y la amortización de capitalserá al final de los 10 años. La finalidad de estaemisión de obligaciones fue amortizar anticipada-mente en junio de 2004 las obligaciones subordi-nadas denominadas en UDIs no susceptibles deconvertirse en títulos representativos de capital

social (BANORTE 01U). Esta última situación serealizó durante el segundo trimestre de 2004.

62. REESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

Durante 2004, con el propósito de reducir loscostos y mejorar su posición e indicadoresfinancieros de la TENEDORA, se implementó elPrograma de Reducción de Gasto y Eficiencia, elcual tuvo como resultado cerrar 73 sucursales yreducir la plantilla laboral en 2,009 empleados.

GRUPO FINANCIERO INBURSA

63. LAVADO DE DINERO

Durante 2004, se modifico la regulación enmateria de prevención de lavado de dinero, paraincluir medidas que prevengan el financiamientoal terrorismo y ampliar facultades de laSecretaria de Hacienda y crédito Publico,

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estableciendo nuevas disposiciones de caráctergeneral a los intermediarios financieros, dentrode las que destacan : i) identificación y reportede operaciones relevantes, inusuales y preocu-pantes; ii) ampliación de los lineamientos deidentificación del cliente; iii) clasificación de losclientes por su grado de riesgo y; iv) obligaciónde establecer un Comité de Comunicación yControl y un Oficial de Cumplimiento.

GRUPO IUSACELL

64. SPLIT INVERSO

El 17 de octubre de 2003, en AsambleaExtraordinaria de Accionistas, los accionistas deIusacell aprobaron un split inverso de accionesde 20 títulos a uno. Todas referencias al númerode acciones, resultado por acción y cualquierotra referencia a acciones en los estadosfinancieros consolidados y las notas adjuntas, amenos de que se mencione lo contrario, hansido ajustadas para reflejar este split inverso demanera retroactiva.

GRUPO MÉXICO

65. ASARCO - NEGOCIO EN MARCHA

ASARCO obtuvo una utilidad neta en dólaresamericanos de US$33 millones en 2004 y unapérdida de US$120 millones en 2003 y reportapérdidas acumuladas al 31 de diciembre de2004 por US$479 millones (bajo principios decontabilidad generalmente aceptados en EUA),adicionalmente, existen compromisos y contin-gencias ambientales cuya resolución y posibleimpacto en los estados financieros son inciertos.ASARCO ha creado reservas por US$102 mi-llones y contaba adicionalmente con reservasadicionales hasta por US$82 millones para miti-gar estas contingencias. Los estados financierosadjuntos se han preparado asumiendo queASARCO continúe como negocio en marcha, porlo que no incluyen aquellos ajustes relacionadoscon la valuación y clasificación de los activos y

con la clasificación e importe de los pasivos, quepodrían ser necesarios en caso de que ASARCOno pudiera continuar su operación.

66. CONCLUSION DE REESTRUCTURACION

ASARCO compañía operadora en los EstadosUnidos de América (EUA) y Minera México,(MM), subsidiaria tenedora de las compañíasmineras que operan en México, concluyeron lasnegociaciones con los bancos acreedores,logrando la reestructuración de su deuda encuanto a plazos de amortización, tasas deinterés y condiciones, entre otros. Asimismo, lageneración de flujos de efectivo positivos y laobtención de márgenes de operación suficientespara hacer frente a los compromisos contraídos,dependerá en gran medida de la recuperaciónen el mediano plazo, de los precios de los me-tales que producen y venden estas subsidiariasde la Compañía y de las mejoras operativas paraincrementar la productividad de la Compañía,las cuales continúan implementándose.

Como parte de las renegociaciones mencionadasanteriormente, se efectuó también una reestruc-ración corporativa en la cual, durante marzo de2003, ASARCO vendió en US$765 millones asu compañía tenedora, Americas MiningCorporation (AMC), las acciones que ASARCOtenía de Southern Perú Copper Corporation(SPCC), para cual alcanzó un acuerdo con elDepartamento de Justicia de los EUA.

GRUPO PALACIO DE HIERRO

67. AMPARO CONTRADISPOSICIONES FISCALES

Durante el ejercicio de 2003, la Compañía obtu-vo sentencias favorables en los juicios deamparo interpuestos contra ciertas disposicionesfiscales, que le permitieron recuperar impuestopredial e impuesto sustitutivo de crédito alsalario por un importe de $32 millones (históri-cos), los cuales se reconocieron en los resultadosde los ejercicios 2004 y 2003.

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68. ESTIMACION PARA CUENTASINCOBRABLES

La Compañía registra con cargo a resultados unaestimación para cuentas incobrables con base enel monto específico de los saldos vencidos de lascuentas por cobrar a clientes. Para fines fiscaleslos incrementos a la estimación con cargo a losresultados no son deducibles y solamente lascuentas incobrables que reúnen las característi-cas que indica la Ley se disminuyen de los ingre-sos para efectos del impuesto sobre la renta.

GRUPO POSADAS

69. ACCIONES PREFERENTES

Corresponde a 23.4 millones de acciones prefe-rentes del capital social de Promotora del Caribe,con un valor nominal de un dólar americanocada una, que representan conversión de deudapublica mexicana invertida por sus accionistasen un hotel en México. Estas acciones serán re-dimidas en dólares americanos a su valor desuscripción a través de dividendos futuros dis-tribuidos por su subsidiaria. Las acciones prefe-rentes tienen un interés fijo equivalente a la tasaLIBOR con un límite máximo de 8% anual, el cuales pagadero en semestralidades. La redenciónde estas acciones y de su correspondienteinterés, está condicionada a la generación deflujo y utilidades por parte de la subsidiaria,después del pago de deuda financiera y delcumplimiento de ciertas condiciones. Al 31 dediciembre de 2004 y 2003 ha sido registrado elpasivo correspondiente a esa fecha por $6 mi-llones y $6.7 millones respectivamente.

El importe de la inversión de accionistas prefe-rentes se presenta como interés minoritario enlos balances generales consolidados adjuntos,cuyo monto al 31 de diciembre de 2004asciende a $261 millones.

70.EMISION DE SENIOR NOTESPOR US$150 MILLONES

Durante octubre de 2004, la Compañía emitiótítulos de deuda por US$150 millones bajo elprograma "Senior Notes" con vencimiento el 4 deoctubre de 2011. Los títulos generan intereses auna tasa de 8.75% anual, con cupones semes-trales. Los flujos netos obtenidos con estaemisión fueron de US$144.4 millones, los cualesfueron utilizados para prepago de deuda de laCompañía.

71. ACTIVIDAD

La principal actividad de Grupo Posadas ("laCompañía") es la operación de hoteles. Al 31 dediciembre de 2004 y 2003 la Compañía operabaun total de 17 mil y 14.6 mil cuartos, respectiva-mente. La Compañía opera los hoteles principal-mente bajo los nombres comerciales FiestaAmericana y Fiesta Inn de México y Caesar Park,Caesar Business en Brasil y Argentina.

La compañía celebra contratos de adminis-tración con todos los hoteles que opera. Deltotal de hoteles que la Compañía operaba al 31de diciembre de 2004 y 2003, tenia una partici-pación del 50% o mas en 37 y 35 hoteles,respectivamente y bajo contratos de arren-damiento 17 y 13, respectivamente. Existenotros hoteles que la Compañía administra paraterceros, los cuales al cierre de 2004 y 2003 eran35 y 30 respectivamente. Para efectos de losestados financieros consolidados estos hotelesse refieren como hoteles "propios", "arrendados"y "administrados".

La Compañía recibe honorarios de acuerdo a loscontratos de administración que tiene con todoslos hoteles que opera, incluyendo un honorariobasado en los ingresos de los hoteles, incentivobasado en la utilidad de operación, uso demarca, reservaciones y en algunos casos un ho-norario por uso de tecnología.

Adicionalmente opera un negocio denominadoFiesta Americana Vacation Club (FAVC), pormedio del cual los socios comprar un "derechode uso de 40 años" representando por puntosanuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden

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ser utilizados para estancias enlos dos complejos de FAVC ubi-cados en Los Cabos, BajaCalifornia Sur y Cancún, Quin-tana Roo, México, así como decualquiera de los hoteles queopera la Compañía. De formaadicional los socios de FAVCpueden utilizar sus puntos enlos complejos de ResortsCondominium Internacional(RCI) y Hilton Hotels Corp. ocualquier complejo afiliado aéstos en distintas partes delmundo.

GRUPO TELEVISA

72. ADQUISICIÓN DEEMPRESAS CON PÉRDIDASFISCALES

En el segundo semestre de2004, el grupo adquirió ciertasempresas por un monto totalde $327 millones (los cualesfueron pagados en efectivo$230 millones y mediante lacapitalización de pasivos $97millones), cuyos activos netosal momento de las adquisi-ciones consistían principal-mente de perdidas fiscales poramortizar por un monto de$3,134 millones de las cuales$2,159 millones fueron uti-lizadas por el Grupo en 2004 y$615 millones se espera quesean utilizadas en 2005. Comoresultado de estas adquisi-ciones, el Grupo reconoció ensu estado de resultados conso-lidando por el año que terminóel 31 de diciembre de 2004,una utilidad neta de $620 mi-llones como un beneficio deimpuesto sobre la renta.

73. IMPUESTO AL ACTIVO.

En junio de 2003, la Compañíafue notificada por las autori-dades fiscales de una recla-mación por $960 millones, lascuales incluyen actualización,multas y recargos, en relacióncon el pago anual del impuestoal activo de 1994. La Ad-ministración de la Compañíaconsidera que cuenta con lossuficientes elementos paradefenderse en contra de estereclamación.

74. EMISION DE DEUDAPOR U.S.$400 MILLONES

El 18 de marzo de 2005, laCompañía emitió Documentospor pagar por un monto princi-pal de U.S.$400 millones convencimiento en 2025 con unatasa anual de interés nominal de6.625%, los cuales fueron emiti-dos al 98.081% para un interésanual del 6.802%. En relacióncon este financiamiento, laCompañía celebró un contratoderivado para cubrir incremen-tos en tasa de interés, neteandola tasa efectiva en 6.74%. Elinterés para estos documentospor pagar incluyendo el efectode impuestos retenidos es del6.97% anual, el cual espagadero semestralmente. Losrecursos netos de esta colo-cación de deuda, junto conefectivo disponible, serán uti-lizados para fondear las ofertasdel Grupo efectuadas el 15 demarzo de 2005 para la recom-pra parcial o total de documen-tos por pagar en 2011 por unmonto principal de U.S$300millones de dólares y losDocumentos por pagar denomi-

nados en UDIs con vencimientoen 2007. Las ofertas de recom-pra de los documentos porpagar en 2011 y 2007 con-cluirán el 21 y el 23 de marzo de2005, respectivamente.

GRUPO TMM

75. NEGOCIO EN MARCHA

Durante los años que termi-naron el 31 de diciembre del2004 y del 2003, la compañíasufrió pérdidas netas deUS$102 millones y de US$86millones respectivamente ytiene un déficit acumulado deUS$170 millones y de US$67millones respectivamente. De-rivado de lo anterior, la Com-pañía ha perdido más de lasdos terceras partes de su capi-tal social y legalmente esto escausa de disolución, la quecualquier interesado puedesolicitar sea declarada por lasautoridades judiciales. Estas cir-cunstancias, entre otras, indi-can que la Compañía tal vez nopueda continuar como negocioen marcha. Los estados finan-cieros adjuntos no incluyenningún ajuste relativo a la recu-perabilidad y clasificación delos importes registrados comoactivos y los importes y clasifi-cación de pasivos que pudieranser necesarios en caso de que laCompañía no pudiese conti-nuar como negocio en marcha.

INDUSTRIA BACHOCO

76. REDUCCION EN I.S.R.

La tasa de impuesto corporati-va en 2002, 2003 y 2004 fue

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35%, 34% y 33% respectivamente; no obstante,las compañías que se dediquen exclusivamente alas actividades de agricultura, ganadería, pesca ysilvicultura, tienen una relación del 50% en elimpuesto causado.

77. AGRICULTURA - BOLETÍN E-1

A partir del 1 de enero de 2003, la Compañíaadopto los requerimientos del Boletín E-1"Agricultura", el cual establece las reglas para elreconocimiento, valuación, presentación y re-velación de los activos biológicos y los productosagrícolas; asimismo, establece el tratamientoque debe darse a los subsidios gubernamentalesrelativos a un activo biológico.

Este boletín establece que los activos biológicosy los productos agrícolas (estos últimos a lafecha de la cosecha) deben ser valuados a suvalor razonable, menos los costos estimados depunto de venta. Asimismo, contempla que cuan-do el valor razonable no pueda ser determinadoen forma confiable, verificable y objetiva, losactivos deben ser valuados a su costo de pro-ducción menos su demerito acumulado.

Los activos biológicos de la Compañía se com-ponen de aves en sus diferentes etapas, huevoincubable y cerdos reproductores. Los productosagrícolas son los pollos procesados, el huevocomercial y cerdos disponibles para la venta.

El pollo en engorda de hasta 6.5 semanas, huevoincubable, pie de cría de cerdos y aves en postu-ra, son valuados al costo de producción en virtudde que no es posible determinar de manera con-fiable, verificable y objetiva el valor razonable.

El pollo en engorda a partir de 6.5 semanas y hastaque este listo para la venta es valuado a su valorrazonable menos los costos estimados de punto deventa, considerando para ello el precio de venta porkilo de pollo procesado de la fecha de valuación.

El demerito en la productividad de aves y cerdosreproductores se estima con base a la produc-ción futura esperada.

El pollo procesado y huevo comercial son valua-dos a su valor razonable menos los costos esti-mados de punto de venta, considerando paraello el precio de venta por kilo del pollo proce-sado y del huevo comercial de la fecha en queestos productos son considerados como produc-to agrícola. A partir de esa fecha esta valuaciónes considerada a su costo hasta el momento dela venta, sin que este exceda su valor neto derealización.

La compañía esta expuesta a riesgos financierosgenerados por cambios en el precio del pollo. Lacompañía no preveé que el precio del pollo dis-minuya significativamente en el futuro, por loque no ha contratado ningún derivadofinanciero u otro contrato que administre el ries-go por la baja del precio del pollo.

La compañía revisa frecuentemente los preciosdel pollo para evaluar la necesidad de tener unactivo financiero que administre el riesgo.

Con la adopción de las disposiciones de esteBoletín y los activos biológicos y los productosagrícolas, fueron clasificados en circulantes y nocirculantes dependiendo de su disponibilidad ydel ciclo del negocio.

ORGANIZACIÓN SORIANA

78. IMSS - INFONAVIT

Se tiene un pasivo contingente por bajas noreconocidas ante el Instituto Mexicano delSeguro Social (IMSS) y el Instituto de Fondo parala Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) porun monto de $150 millones, que se encuentranvigentes ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscaly Administrativa. La Compañía no ha reconocidoreserva alguna por esta posible contingencia, yaque en opinión de sus asesores legales las posi-bilidades de obtener una resolución favorableson altas.

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79. ACTIVOS NO ASEGURADOS

A la fecha de emisión de esos estados fi-nancieros consolidados, la Compañía se encuen-tra en proceso de licitación de la póliza deseguro para el resguardo de sus activos, asícomo posibles daños causados a terceros, quevenció durante 2004, en consecuencia laCompañía ha asumido la responsabilidad sobrecualquier contingencia, asimismo cualquiersiniestro que eventualmente se presente serácargado a los resultados del periodo en que seincurra.

T V A Z T E C A

80. DONATIVOS

En los años que terminaron el 31 de diciembrede 2004 y 2003, la Compañía entregó donativosa Fundación TV Azteca, A.C., parte relacionada,por $101 millones y $108 millones respectiva-mente. Esta parte relacionada tiene permiso delas autoridades fiscales de recibir donativos yexpedir los comprobantes respectivos.

81. NUEVO ORGANISMOEMISOR DE PRINCIPIOS CONTABLES

El Consejo Mexicano para la Investigación yDesarrollo de Normas de Información Financiera(CINIF), es un organismo independiente en supatrimonio y operación, constituido en 2002 porentidades lideres de los sectores público y priva-do, con los siguientes objetivos:

Desarrollar normas de información financiera,transparentes, objetivas y confiables rela-cionadas con el desempeño de las entidadeseconómicas y gubernamentales, que sean útilesa los emisores y usuarios de la informaronfinanciera.

Llevar a cabo los procesos de investigación, aus-cultaron, emisión y difusión de las normas deinformación financiera, que den como resultadoinformación financiera comparable y transpa-rente a nivel internacional.

Lograr la convergencia de las normas locales decontabilidad con normas de informaciónfinanciera aceptadas globalmente.

En esta importante función, a partir del 1 dejunio de 2004 el CINIF sustituye a la Comisión dePrincipios de Contabilidad (CPC) del InstitutoMexicano de Contadores Públicos.

A la fecha de emisión de estos estadosfinancieros, el CINIF ha emitido para un procesode auscultación algunas Normas de InformaciónFinanciera (NIF) referentes al marco conceptualsobre las que se basaran las NIF en sustituciónde los Principios de Contabilidad GeneralmenteAceptados en México, emitidos por la CPC.

U N E F O N

82. OMISIÓN POR IVA

El 11 de mayo de 2004 la SubadministradoraNo.1 Local de Auditoria Fiscal del Sur del DistritoFederal del Servicio de Administración Tributaria,emitió oficio en el cual determinó un crédito acargo de Unefon por la cantidad de $6 millones,debido a supuestas omisiones en el impuesto alvalor agregado, actualización, recargos y mul-tas, todo ello correspondiente al ejercicio fiscal2000. Unefon interpuso una demanda de nuli-dad por la cual actualmente se está en espera dela notificación de contestación por las autori-dades correspondientes.

83. INVESTIGACION POR LA C.N.B.V

Unefon, compañía tenedora de OperadoraUnefon, se encuentra bajo una investigación porparte de Comisión Nacional Bancaria y deValores "sobre presuntas violaciones a la Ley delMercado de Valores relacionadas con el eventopublicado" por Unefon el día 9 de enero del2004. A la fecha la emisión de este dictamen elproceso de investigación continúa y sedesconoce si a la conclusión del mismo pudieraestar afectada la información financiera deUnefon. La compañía y sus asesores legales con-

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sideran que los efectos derivados de la investi-gación no cambiarán la información financieramencionada y no prevén efectos adversos parala operación continuada de Unefon.

84. DETERIORO EN EL VALORDE ACTIVOS - BOLETÍN C-15

De acuerdo a los lineamientos establecidos en elBoletín C-15 "Deterioro en el valor de activos delarga duración y su disposición", en los años de2004 y 2003 se determinó una reversión parcialy una pérdida de valor por reconocimiento deldeterioro en el valor contable de los activos deactivos de larga duración por $258 millones y$1,311 millones respectivamente. La adopciónde estas decisiones representa un crédito (cargo)a los resultados de 2004 y 2003. La reversión dela pérdida por deterioro en el valor contable delos activos de larga duración en 2004, obedece ala firma del contrato de intercambio de capaci-

dad celebrado el 3 de agosto de 2004 con con-cesionarias de telefonía celular, así como lareducción de la tasa de descuento del 20% en2003 al 15% en 2004 considerada en la proyec-ción de flujos futuros, esto último derivado de lanegociación de deudas a tasas de interésmenores a las originalmente consideradas.

V I T R O

85. COMPRA DE ENERGIA

Vitro y varias de sus subsidiarias, con plantasalrededor de Monterrey, México, y el área de laciudad de México, celebraron un contrato decompra de energía por 15 años, por 100megawatts de electricidad y 1.3 millones detoneladas de vapor por año, con TractebelEnergía de Monterrey S. de R.L. de C.V.("Tractebel"). Tractebel inició operaciones en abrildel 2003.

Cualquier comentario, observación o sugerencia a este Boletín, favor de hacerlollegar directamente al autor. C.P.C. Sergio González Rivera

Email: [email protected]éfono: (01-222) 2-33-07-11

ESTIMADO SOCIO

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