Cross listing en Cross listing en MercosurMercosur

Aplicación de los Aplicación de los principios de IOSCOprincipios de IOSCO

Rosario PatrónRosario PatrónOctubre de 2008Octubre de 2008

Guía de la presentaciónGuía de la presentación

El Tratado de Mercosur y sus grupos El Tratado de Mercosur y sus grupos técnicostécnicos

El contexto para el avance de las El contexto para el avance de las negociacionesnegociaciones

Las propuestas en la subcomisión de Las propuestas en la subcomisión de Mercado de CapitalesMercado de Capitales

Los principios de IOSCO como guíaLos principios de IOSCO como guía La concreción de algunas iniciativas: La concreción de algunas iniciativas:

el Prospecto Mercosur.el Prospecto Mercosur.

El Tratado de Mercosur El Tratado de Mercosur (Marzo 1991)(Marzo 1991)

Art. 1 “Los Estados parte deciden constituir un Art. 1 “Los Estados parte deciden constituir un Mercado Común…..El Mercado Común implica:Mercado Común…..El Mercado Común implica: La libre circulación de bienes, servicios y factores La libre circulación de bienes, servicios y factores

productivos entre los países, a través – entre otros – de la productivos entre los países, a través – entre otros – de la eliminación de los derechos aduaneros y restricciones no eliminación de los derechos aduaneros y restricciones no arancelarias a la circulación de mercaderías y de cualquier arancelarias a la circulación de mercaderías y de cualquier otra medida equivalenteotra medida equivalente

…….. La coordinación de políticas macroeconómicas y sectoriales La coordinación de políticas macroeconómicas y sectoriales

entre los Estados Partes: de comercio exterior, agrícola, entre los Estados Partes: de comercio exterior, agrícola, industrial , fiscal, industrial , fiscal, monetaria, cambiaria y de capitales, monetaria, cambiaria y de capitales, de serviciosde servicios……a fin de asegurar condiciones adecuadas ……a fin de asegurar condiciones adecuadas de competencia entre los Estados Partes.de competencia entre los Estados Partes.

El compromiso de los Estados Parte de armonizar sus El compromiso de los Estados Parte de armonizar sus legislaciones en las áreas pertinentes, para lograr el legislaciones en las áreas pertinentes, para lograr el fortalecimiento del proceso de integración.”fortalecimiento del proceso de integración.”

Estructura Orgánica del Estructura Orgánica del MercosurMercosur

Consejo Consejo (Ministros de relaciones Exteriores (Ministros de relaciones Exteriores - Conducción política y toma de decisiones)- Conducción política y toma de decisiones)

Grupo Mercado Común Grupo Mercado Común (Órgano (Órgano ejecutivo: representantes de los Ministerios ejecutivo: representantes de los Ministerios de Relaciones exteriores, de Economía y del de Relaciones exteriores, de Economía y del Banco Central)Banco Central)

Subgrupos técnicosSubgrupos técnicos Subgrupo técnico No. 4 de Asuntos Subgrupo técnico No. 4 de Asuntos

FinancierosFinancieros Comisión de Mercado de Capitales.Comisión de Mercado de Capitales.

Protocolo de ColoniaProtocolo de Colonia(Diciembre de1993)(Diciembre de1993)

Propuesta de regulación mínima Propuesta de regulación mínima indispensables para la integración de los indispensables para la integración de los mercados de valores. Metas a alcanzar en los mercados de valores. Metas a alcanzar en los mercados domésticos en la medida de las mercados domésticos en la medida de las posibilidades de cada país.posibilidades de cada país.

Primer impulso a la aplicación de estándares Primer impulso a la aplicación de estándares internacionales de: internacionales de: Emisores de accionesEmisores de acciones Bolsas e intermediariosBolsas e intermediarios Fondos comunes de inversiónFondos comunes de inversión Auditores externos independientesAuditores externos independientes Sistemas de Compensación, liquidación y custodiaSistemas de Compensación, liquidación y custodia

El contexto para el avance El contexto para el avance de las negociacionesde las negociaciones

Distinto tamaño de los estados parteDistinto tamaño de los estados parte Distintos grados de apertura Distintos grados de apertura

comercial y financieracomercial y financiera Fueron variando en el tiempo y en los Fueron variando en el tiempo y en los

distintos paísesdistintos países Efecto de crisis financieras sucesivas Efecto de crisis financieras sucesivas

y con consecuencias asimétricas y con consecuencias asimétricas sobre los paísessobre los países

El subgrupo de Asuntos El subgrupo de Asuntos FinancierosFinancieros

Propósitos de liberalización financiera en Propósitos de liberalización financiera en la medida de lo compatible con la la medida de lo compatible con la situación de cada paíssituación de cada país

Intercambios de información para Intercambios de información para apoyar la coordinación macroeconómicaapoyar la coordinación macroeconómica

Intercambio de información y propósitos Intercambio de información y propósitos de homologar regulaciones en la de homologar regulaciones en la Comisión de Mercado de Capitales y Comisión de Mercado de Capitales y otras otras

Propuestas más recientes Propuestas más recientes en la Comisión de Mercado en la Comisión de Mercado

de Capitalesde Capitales Acuerdo marco en compensación y Acuerdo marco en compensación y

liquidación de operacionesliquidación de operaciones En stand by a la espera de desarrollos en En stand by a la espera de desarrollos en

algunos países, próximo a retomarsealgunos países, próximo a retomarse MOU Mercosur, en etapas finales de MOU Mercosur, en etapas finales de

negociaciónnegociación Prácticamente igual al MMOU de IOSCOPrácticamente igual al MMOU de IOSCO

Facilitar un mercado regional de Facilitar un mercado regional de valoresvalores Prospecto MercosurProspecto Mercosur

Prospecto Mercosur: Prospecto Mercosur: Objetivos estratégicosObjetivos estratégicos

Proveer de instrumentos que faciliten la Proveer de instrumentos que faciliten la creación de un mercado regional de creación de un mercado regional de valoresvalores Mayor profundidad de mercado y liquidezMayor profundidad de mercado y liquidez Incentivos a la competenciaIncentivos a la competencia Inicio de un camino de integración Inicio de un camino de integración

financierafinanciera Consolidar e impulsar las mejores Consolidar e impulsar las mejores

prácticas regulatoriasprácticas regulatorias Aplicación de los principios de IOSCOAplicación de los principios de IOSCO

Los principios de IOSCO Los principios de IOSCO como guíacomo guía

Los principios sobre emisores:Los principios sobre emisores: Principio 14:Principio 14: Se realizará una difusión Se realizará una difusión

completa, puntual y exacta de los resultados completa, puntual y exacta de los resultados financieros y toda aquella información que financieros y toda aquella información que sea pertinente para las decisiones de los sea pertinente para las decisiones de los inversoresinversores

Principio 15Principio 15: Los accionistas de una : Los accionistas de una sociedad serán tratados de una manera sociedad serán tratados de una manera justa y equitativajusta y equitativa

Principio 16:Principio 16: Las normas de contabilidad y Las normas de contabilidad y auditoría serán de una calidad elevada y auditoría serán de una calidad elevada y aceptable a escala internacionalaceptable a escala internacional

Prospecto Mercosur – Prospecto Mercosur – Objetivo específicoObjetivo específico

Regular las ofertas públicas de Regular las ofertas públicas de valores negociables en los mercados valores negociables en los mercados primario y/o secundario, realizadas primario y/o secundario, realizadas en más de un país miembro del en más de un país miembro del Mercosur, a través de la Mercosur, a través de la armonización de las condiciones de armonización de las condiciones de elaboración, aprobación, divulgación elaboración, aprobación, divulgación y difusión del Prospecto.y difusión del Prospecto.

Prospecto Mercosur - Prospecto Mercosur - Definición de oferta públicaDefinición de oferta pública Oferta Pública: la venta, la promesa de venta, la oferta Oferta Pública: la venta, la promesa de venta, la oferta

de venta o suscripción, así como la aceptación del de venta o suscripción, así como la aceptación del pedido de venta o la suscripción de valores pedido de venta o la suscripción de valores negociables cuando estén presentes los siguientes negociables cuando estén presentes los siguientes elementos:elementos: Utilización de listados, boletines de venta, folletos prospectos Utilización de listados, boletines de venta, folletos prospectos

o anuncios destinados al públicoo anuncios destinados al público Búsqueda de suscriptores o adquirentes indeterminados para Búsqueda de suscriptores o adquirentes indeterminados para

los valores ya sea realizada a destinatarios individualmente los valores ya sea realizada a destinatarios individualmente identificados o aún la consulta sobre la viabilidad de la oferta identificados o aún la consulta sobre la viabilidad de la oferta o la recolección de intenciones de inversión de suscriptores o o la recolección de intenciones de inversión de suscriptores o adquirentes indeterminadosadquirentes indeterminados

La negociación hecha en negocio, oficina o establecimiento La negociación hecha en negocio, oficina o establecimiento abierto al público destinada a suscriptores o adquirentes abierto al público destinada a suscriptores o adquirentes indeterminadosindeterminados

Utilización de publicidad oral o escrita por cualquier medio Utilización de publicidad oral o escrita por cualquier medio con el fin de promover directamente o a través de terceros que con el fin de promover directamente o a través de terceros que actúen por cuenta del oferente o emisora la suscripción o actúen por cuenta del oferente o emisora la suscripción o enajenación de valores negociables.enajenación de valores negociables.

Prospecto Mercosur - Prospecto Mercosur - Definición de valores Definición de valores

negociablesnegociables Acciones, debentures y bonosAcciones, debentures y bonos Cupones, derechos recibos de suscripción y certificados de Cupones, derechos recibos de suscripción y certificados de

desdoblamiento referidos a acciones debentures y bonosdesdoblamiento referidos a acciones debentures y bonos Certificados de depósitos de valores negociablesCertificados de depósitos de valores negociables Cédulas de debenturesCédulas de debentures Cuotas de fondos de inversión en valores negociables o de Cuotas de fondos de inversión en valores negociables o de

pools de inversión en cualquier activopools de inversión en cualquier activo Papeles comercialesPapeles comerciales Contratos de futuros, opciones y otros derivados cuyos activos Contratos de futuros, opciones y otros derivados cuyos activos

subyacentes sean valores negociablessubyacentes sean valores negociables Otros contratos derivados, independientemente de los activos Otros contratos derivados, independientemente de los activos

subyacentessubyacentes Cuando sean ofertados públicamente cualesquiera otros Cuando sean ofertados públicamente cualesquiera otros

títulos o contratos de inversión colectiva que generen derecho títulos o contratos de inversión colectiva que generen derecho de participación, de sociedad o de remuneración, inclusive de participación, de sociedad o de remuneración, inclusive resultando de prestación de servicios, cuyos rendimientos resultando de prestación de servicios, cuyos rendimientos provengan del esfuerzo del emprendedor o de terceros.provengan del esfuerzo del emprendedor o de terceros.

Prospecto Mercosur – Prospecto Mercosur – Definición de mercados Definición de mercados

reguladosregulados

Bolsas de valoresBolsas de valores Mercado no bursátil reguladoMercado no bursátil regulado

Prospecto Mercosur: Potestades de la Prospecto Mercosur: Potestades de la autoridad competente para exigir autoridad competente para exigir

informacióninformación Exigir a los emisores informaciones Exigir a los emisores informaciones

suplementarias en el prospecto, si fueran suplementarias en el prospecto, si fueran necesarias para la protección de los necesarias para la protección de los inversoresinversores

Exigir a los emisores a sus controlados y Exigir a los emisores a sus controlados y controlantes, informaciones y documentoscontrolantes, informaciones y documentos

Exigir que los auditores y/o gestores del Exigir que los auditores y/o gestores del emisor así como los intermediarios emisor así como los intermediarios financieros encargados de la oferta financieros encargados de la oferta pública brinden informaciónpública brinden información

Otras potestades de la Otras potestades de la autoridad competenteautoridad competente

Suspender por período determinado o Suspender por período determinado o prohibir la oferta pública cuando las prohibir la oferta pública cuando las disposiciones de este convenio no se estén disposiciones de este convenio no se estén cumpliendocumpliendo

Prohibir o suspender por un período Prohibir o suspender por un período determinado la publicidad si las determinado la publicidad si las disposiciones de este convenio son violadasdisposiciones de este convenio son violadas

Suspender o prohibir la negociación en un Suspender o prohibir la negociación en un mercado regulado si las disposiciones de mercado regulado si las disposiciones de este convenio son violadaseste convenio son violadas

Divulgar públicamente el hecho de que un Divulgar públicamente el hecho de que un emisor no está cumpliendo con sus emisor no está cumpliendo con sus obligacionesobligaciones

Potestades de la autoridad competente Potestades de la autoridad competente una vez admitidos los valores a una vez admitidos los valores a

negociaciónnegociación Exigir al emisor la divulgación de todas las Exigir al emisor la divulgación de todas las

informaciones relevantes susceptibles de informaciones relevantes susceptibles de influenciar la evaluación de los valores, para la influenciar la evaluación de los valores, para la protección del inversor y el normal protección del inversor y el normal funcionamiento del mercadofuncionamiento del mercado

Suspender la negociación de los valores en los Suspender la negociación de los valores en los mercados regulados si la misma es perjudicial mercados regulados si la misma es perjudicial para los inversorespara los inversores

Garantizar que todos los inversores tengan Garantizar que todos los inversores tengan igual acceso a la información y sean tratados igual acceso a la información y sean tratados de manera igualitariade manera igualitaria

Efectuar inspecciones a fin de verificar el Efectuar inspecciones a fin de verificar el cumplimiento de las disposiciones de este cumplimiento de las disposiciones de este convenioconvenio

Potestades de la Autoridad Potestades de la Autoridad Competente: SancionesCompetente: Sanciones

Sin perjuicio de sanciones penales o Sin perjuicio de sanciones penales o civiles de cada país miembro, las civiles de cada país miembro, las autoridades competentes deberán poder autoridades competentes deberán poder aplicar las medidas administrativas aplicar las medidas administrativas adecuadas y sanciones administrativas adecuadas y sanciones administrativas en caso de no cumplirse las en caso de no cumplirse las disposiciones de este conveniodisposiciones de este convenio

Las sanciones deberán hacerse públicas Las sanciones deberán hacerse públicas

Secreto profesional y Secreto profesional y cooperación entre las cooperación entre las

autoridadesautoridades La obligación de secreto profesional es La obligación de secreto profesional es

aplicable a todas las personas que trabajen o aplicable a todas las personas que trabajen o hayan trabajado para la Autoridad hayan trabajado para la Autoridad Competente o en quien ésta haya delegado Competente o en quien ésta haya delegado tareas.tareas.

Las Autoridades Competentes se prestarán Las Autoridades Competentes se prestarán asistencia entre sí e intercambiarán asistencia entre sí e intercambiarán información sobre todos los aspectos de los información sobre todos los aspectos de los valores y sus mercados de negociación, valores y sus mercados de negociación, inclusive información confidencial, la que inclusive información confidencial, la que estará sujeta al secreto profesionalestará sujeta al secreto profesional

Contenido del ProspectoContenido del Prospecto La ofertaLa oferta Los valores negociables objeto de la oferta y los derechos Los valores negociables objeto de la oferta y los derechos

que le son inherentesque le son inherentes El oferenteEl oferente La compañía emisora y su situación patrimonial, La compañía emisora y su situación patrimonial,

económica y financieraeconómica y financiera Estudio de factibilidad económico-financiera del emisor que Estudio de factibilidad económico-financiera del emisor que

deberá apoyarse en la opinión del auditor independiente sobre deberá apoyarse en la opinión del auditor independiente sobre los supuestos y los criterios utilizados, su consistencia y los supuestos y los criterios utilizados, su consistencia y coherencia con las previsionescoherencia con las previsiones

Terceros garantes de obligaciones relacionadas con los Terceros garantes de obligaciones relacionadas con los valores negociablesvalores negociables

Terceros que sean destinatarios de los recursos captados Terceros que sean destinatarios de los recursos captados por la ofertapor la oferta

Calificación de riesgo.Calificación de riesgo.

Actualización de la Actualización de la información del prospectoinformación del prospecto

Anualmente: un documento que Anualmente: un documento que contenga o haga referencia a toda la contenga o haga referencia a toda la información que el emisor publicó o información que el emisor publicó o puso a disposición del público puso a disposición del público durante los últimos 12 meses en uno durante los últimos 12 meses en uno o más países miembros, presentado o más países miembros, presentado a la Autoridad Competente del país a la Autoridad Competente del país miembro de origen, después de la miembro de origen, después de la publicación de los estados contables.publicación de los estados contables.

Algunas características obligatorias de Algunas características obligatorias de la información mínima del prospectola información mínima del prospecto

relativas a la ofertarelativas a la oferta Capital social actual, discriminando en términos Capital social actual, discriminando en términos

cuantitativos y porcentuales los accionistas que cuantitativos y porcentuales los accionistas que posean más del 5% del capital social por posean más del 5% del capital social por participación total y por clase/especieparticipación total y por clase/especie

Factores de riesgo, por orden de relevancia, Factores de riesgo, por orden de relevancia, relacionados conrelacionados con La emisiónLa emisión El valor negociableEl valor negociable La emisoraLa emisora El sector en el que actúa o actuaráEl sector en el que actúa o actuará Sus accionistasSus accionistas Ambiente macroeconómicoAmbiente macroeconómico

Estados contables de la Estados contables de la emisoraemisora

Estados contables, con informe de auditor Estados contables, con informe de auditor independiente e informes de los independiente e informes de los administradores, relativos a los 3 últimos administradores, relativos a los 3 últimos ejerciciosejercicios Elaborados según las normas internacionales Elaborados según las normas internacionales

de acuerdo con los pronunciamientos de acuerdo con los pronunciamientos emitidos por la International Accounting emitidos por la International Accounting Standards Board (IASB).Standards Board (IASB).

Informaciones trimestrales y eventos Informaciones trimestrales y eventos posterioresposteriores

Informaciones adicionales en caso Informaciones adicionales en caso ofertas resultantes de operaciones de ofertas resultantes de operaciones de

securitizaciónsecuritización

Sobre la estructura de la operaciónSobre la estructura de la operación Sobre los derechos crediticiosSobre los derechos crediticios Factores adicionales de riesgoFactores adicionales de riesgo Sobre los Originadores incluyendo:Sobre los Originadores incluyendo:

Estados contables de originadores responsables Estados contables de originadores responsables de más del 20% de los créditos cedidosde más del 20% de los créditos cedidos

Sobre los deudores o coobligados incluyendo:Sobre los deudores o coobligados incluyendo: Estados contables de deudores o coobligados Estados contables de deudores o coobligados

responsables de más del 20% de los derechos responsables de más del 20% de los derechos crediticioscrediticios

A modo de conclusión:A modo de conclusión:

El Beneficio del cross listingEl Beneficio del cross listing plasmado en el plasmado en el proyecto de decisión Mercosur es:proyecto de decisión Mercosur es: Vehículo de promoción y facilitación del mercadoVehículo de promoción y facilitación del mercado

Mejorar liquidez y profundidad de mercadoMejorar liquidez y profundidad de mercado Promoción de la competencia y reducción de costosPromoción de la competencia y reducción de costos

Vehículo para plasmar las mejores prácticas Vehículo para plasmar las mejores prácticas regulatoriasregulatorias

El Desafío del cross listing esEl Desafío del cross listing es: para los : para los operadores privados aprovecharlo cuando operadores privados aprovecharlo cuando estén generadas las condiciones económico estén generadas las condiciones económico – financieras adecuadas en la región.– financieras adecuadas en la región.