AVISO CON FINES INFORMATIVOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO IDENTIFICADOS CON CLAVE

DE PIZARRA“IGS3CK 17”

Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V.

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

FIDUCIARIO

Aviso de actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo identificados con clave de pizarra “IGS3CK 17” (los “Certificados”) emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (el “Fiduciario”), en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo número F/2178, (según el mismo sea modificado, el “Contrato de Fideicomiso”), de fecha 3 de mayo de 2017, celebrado con Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores, derivado de la tercera llamada de capital realizada por el Fiduciario (la “Tercera Llamada de Capital”), en virtud de la cual se colocaron 16,879,994 (dieciséis millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos noventa y cuatro) Certificados (los “Certificados Adicionales”) el 21 de mayo de 2018 (la “Tercera Emisión Adicional”), al amparo de la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso, de la Cláusula Sexta del Acta de Emisión, del Título y con fundamento en lo dispuesto en el último párrafo del artículo 75 de la LMV y el tercer párrafo de la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. No hubo modificación alguna a las demás características de la emisión. Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos de cualquier otra forma en el presente Aviso con Fines Informativos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Contrato de Fideicomiso y en la sección “I. Información General – 1. Glosario de Términos y Definiciones” del Prospecto.

MONTO DE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL:

$210,999,925.00 (DOSCIENTOS DIEZ MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO PESOS 00/100 M.N.).

FECHA DE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL: 21 DE MAYO DE 2018

Número de Llamada de Capital: Tercera. Fecha de Inicio de la Tercera Llamada de Capital: 4 de mayo de 2018 Fecha Ex-Derecho: 14 de mayo de 2018 Fecha de Registro: 15 de mayo de 2018 Fecha Límite de Suscripción: 17 de mayo de 2018 Fecha de Liquidación de los Certificados Adicionales: 21 de mayo de 2018 Periodo de Cura: De conformidad con lo previsto en el

Contrato de Fideicomiso, cualquier Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro, que no hubiese suscrito la totalidad de los Certificados que le haya correspondido suscribir conforme a la presente Llamada de Capital en la Fecha Límite de Suscripción, podrá subsanar dicho incumplimiento durante el periodo que iniciará el Día Hábil

siguiente a la Fecha Límite de Suscripción y que terminará el 5º Día Hábil siguiente a la Fecha Límite de Suscripción.

Fecha de canje del Título en Indeval: 21 de mayo de 2018 Compromiso correspondiente a cada Certificado en circulación previo a la Tercera Emisión Adicional:1

1.0047625028

Precio de Suscripción de los Certificados Adicionales correspondientes a la tercera llamada de capital:

$12.50 (doce Pesos 50/100 M.N.).

Precio de los Certificados en la Emisión Inicial: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados emitidos en la Emisión Inicial: 5,400,000 (cinco millones cuatrocientos mil)

Certificados Bursátiles. Monto de la Emisión Inicial: $540,000,000.00 (quinientos cuarenta millones

de Pesos 00/100 M.N.). Monto Máximo de la Emisión (monto hasta por el cual podrán realizarse el total de las Llamadas de Capital):

$2,700,000,000.00 (dos mil setecientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

Total de Certificados efectivamente suscritos (considerando la Emisión Inicial, la Primera Llamada de Capital y la Segunda Llamada de Capital:

16,799,990 (dieciséis millones setecientos noventa y nueve mil novecientos noventa) Certificados Bursátiles.

Monto total colocado (considerando la Emisión Inicial, la Primera Llamada de Capital y la Segunda Llamada de Capital):

$999,999,600.00 (novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos Pesos 00/100 M.N.).

Tercera Llamada de Capital Número de Certificados Adicionales emitidos correspondientes a la Tercera Llamada de Capital:

Hasta 16,880,000 (dieciséis millones ochocientos ochenta mil) Certificados Bursátiles.

Número de Certificados Adicionales correspondientes a la Tercera Emisión Adicional efectivamente suscritos:

16,879,994 (dieciséis millones ochocientos setenta y nueve mil novecientos noventa y cuatro) Certificados Bursátiles.

Número de Certificados suscritos en el Periodo de Cura: N/A Monto de la Tercera Emisión Adicional: Hasta 211,000,000.00 (doscientos once

millones de Pesos 00/100 M.N.). Monto de la Tercera Emisión Adicional suscrito en el Periodo de Cura:

N/A

Monto de la Tercera Emisión Adicional respecto de los Certificados efectivamente suscritos:

$210,999,925.00 (doscientos diez millones novecientos noventa y nueve mil novecientos veinticinco Pesos 00/100 M.N.).

Total de Certificados efectivamente suscritos (considerando la Emisión Inicial, la Primera, la Segunda y la Tercera Llamada de Capital:

33,679,984 (treinta y tres millones seiscientos setenta y nueve mil novecientos ochenta y cuatro) Certificados Bursátiles.

Monto total colocado (considerando la Emisión Inicial, la Primera Llamada de Capital, la Segunda y la Tercera Llamada de Capital):

$1,210,999,525 (mil doscientos diez millones novecientos noventa y nueve mil quinientos veinticinco) Pesos 00/100 M.N.)

Destino de los recursos de la Tercera Emisión Adicional: (i) Inversión en el Portafolio Frontera de la Plataforma Industrial el cuál fue aprobado en la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2018 y reanudada el 2 de mayo de 2018, (ii) Inversión en varios proyectos de la Plataforma Tierra

1 Número de Certificados que se compromete a adquirir un Tenedor por cada Certificado en circulación previo a la Tercera Emisión

Adicional.

para Vivienda (los cuales, por su monto, no requieren de autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso), y (iii) Comisión Anual del Administrador.

Gastos relacionados con la Llamada de Capital: Aproximadamente $608,000.00 (seiscientos ocho mil Pesos 00/100 M.N.)

El Prospecto y este Aviso con Fines Informativos también podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv así como en la página del Fiduciario www.invexfiduciario.com y se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fideicomiso, la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o este Aviso con Fines Informativos, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los Certificados emitidos en la Emisión Inicial están inscritos en el RNV con el número 2362-1.80-2017-034 de conformidad con el oficio de autorización número 153/10283/2017 de fecha 4 de mayo de 2017; mediante oficio de actualización número 153/10652/2017 de fecha 18 de agosto de 2017 expedido por la CNBV, se actualizó la inscripción en el RNV de los certificados con motivo de la primera Emisión Adicional, quedando inscritos con el número 2362-1.80-2017-038. Mediante oficio de actualización número 153/10924/2017 de fecha 26 de octubre de 2017 expedido por la CNBV, se actualizó la inscripción en el RNV de los certificados con motivo de la segunda Emisión Adicional, quedando inscritos con el número 2362-1.80-2017-044. Mediante oficio de actualización número 153/11776/2018 de fecha 11 de mayo de 2018 expedido por la CNBV, se actualizó la inscripción en el RNV de los certificados con motivo de la Tercera Emisión Adicional, quedando inscritos con el número 2362-1.80-2018-064. Autorización de la CNBV para su publicación mediante oficio No. 153/11776/2018 de fecha 11 de mayo

de 2018.

Ciudad de México, a 21 de mayo de 2018.

ANEXOS En virtud del último párrafo de la fracción segunda de los Artículos 14 y 35, fracción II, de la Circular Única, se adjunta al presente Aviso con Fines Informativos, la siguiente documentación: Anexo A Título canjeado y depositado en Indeval. Anexo B Opinión Legal expedida por el licenciado en derecho independiente a que hace referencia

el artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores. Anexo C Instrucción del Administrador al Fiduciario para llevar a cabo la Tercera Llamada de

Capital.

Anexo A Título canjeado y depositado en Indeval

EMISIÓN "IGS3CK 1CERTIFICADOS BURSÁTIIES FIDUCIARIOS DE

LLAMADAS DE

LOS TENEDORES. S

MECANISMO DE

Ciudad de México a 2L de

El presente Títu1o al portador de certificados bursátilespor Banco Invex, S.4., Institución de Banca M"Fiduciario", indistintamente), acfuando en su

últip1e,

Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátilesde Fideicomiso" ) que ampara Ia emisió n de 33,67 9,984 nuevemil novecientos ochenta y cuatro) certificados bursátiles fiduciarios de dellamadas de capital (los "Certificados Bursátiles"), por un monto de fi1,210,999,s2b.00 diezmillones novecientos noventa y nueve mil quinientos veinticinco) Pesos 00/100 M.N.), sin expresión devalor nominal, de conformidad con 1o que se establece en los artículos 61,,62,69, 63 Bis L, fracción I,64,64Bis 1 y 64 Bis 2dela Ley del Mercado de valores (la "LMV"). Estos certificados Bursátiles están inscritosen el Registro Nacional de Valores (el"RNV") con el número 2362-1,.80-2017-094 de conformidad con eloficio de autorización número 153/10283/ 2017 de fecha 4 de mayo de 2017 expedido por la ComisiónNacional Bancaria y de Valores (la "CNBV"); mediante oficio de actualización númerolSZ¡tOOsz/2017de fecha 18 de agosto de 2017, expedido por la CNBV, se actualizó la inscripción en el RNV de losCertificados con motivo de la primera Emisión Adicionaf quedando inscritos con el número 2g62-1,30-2017-038. Mediante oficio de actualización número 153/10924/2017 de lecha 26 de octubre de 2017,expedido por la CNBV se actualizó la inscripción en eI RNV de ios Certificados con motivo de la segundaEmisión Adicional, quedando inscritos con el número 2362-1.80-2017-044. Mediante ofi.io deactualZación número 153/11774/2018 de fecha lL de mayo de 2018, expedido por la CNBV se actualizóla inscripción en eI RNV de los Certificados con motivo del Primer Convenio Modificatorio al Contratode Fideicomiso, quedando inscritos con el número 2362-1.80-2018-063. Mediante oficio de actualizaciónnúmero 153/11776/ 2018 de fecha 11 de mayo de 2018, expedido por la CNBV ss ¿çtualizS la inscripciónen el RNV de los Certificados con motivo de la tercera Emisión Adicional quedando inscritos con elnúmero 23 62-1. .80 -20 1 8-064.

La vigencia de los Certificados Bursátiles es de aproximadamente 10 (diez) años, a partir de 1a Fecha deEmisión Inicial, equivalentes a 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días naturales. Sin embargo, lavigencia de los Certificados Bursátiles dependerá del comportamiento de las Inversiones y el desemlenode las mismas y la aprobación de la Asamblea de Tenedores. La fecha de vencimiento de ios CertifiådosBursátiles es elL0 de mayo de2027. Sin embargo, la última distribución a los Tenedores de CertificadosBursátiles puede ocurrir con anterioridad a dicha Fecha de Vencimiento. La Fecha de Vencimiento podráser extendida conforme al Contrato de Fideicomiso.

En los términos del arlculo 282 de la LMV, el presente Título no lleva cupones adheridos, haciendo lasveces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expid.a Inãeval.

NO HAY

oel

NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES AÓTO sE HARÁN DISTRIBUCIoNES A LoS TENEDoRES EN LA MEDIDA

EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES SUFICIENTES QUE FORMEN PARTE DELPATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EL ADMINISTRADOR, EL FIDUCIARIO, ELREPRESENTANTE COMIiN, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y SUS RESPECTTVASSUBSIDIARIAS O AFILIADAS, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGOCONFORME A tOS CERTIFICADOS BURSÁTILES,

1

SALVO EN EL CASO DEt

CON LOS RECURSOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUESEAN DISTRIBUIBLES CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO.EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARAHACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOSTENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR ALADMINISTRADO& AL REPRESENTANTE COMÚN, AL FIDUCIARIO, AL INTERMEDIARIOCOLOCADOR NI A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, EL PAGO DE DICHASCANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPTIMIENTO Y EN UN CASO DE FALTA DELIQUIDEZ EN EL PATRIMoNIo DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍEN VERSPoBLrcADos A RECTBTR Los ACTrvos No rÍeutpos euE FoRMEN pARTE DELPATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

cARACTEnÍsrrcas

Términos definidos: Los términos que inician con mayúscula y no se definen en el presenteTítulo tendrán el significado que se les atribuye en ella Cláusula I delContrato de Fideicomiso.

Emisor: Banco brvex, S.4., Institución de Banca Múltiple, Invex GrupoFinanciero.

Fideicomitente: Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V

Fideicomisario en Segundo Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.VLugar:

Administrador: Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V.

Fideicomisarios en PrimerLugar:

Tipo de valor:

Clave dePizarca:

Denominación:

Los Tenedores.

Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo no amortizables, segúnse definen en el artículo 63 bis 1 fracción I de la Ley del Mercado de

Valores.

''IGS3CK17"

Los Certificados Bursátiles serán sin expresión de valor nominaf perosu precio de colocación estará expresado en Pesos.

$100.00 M.N. por cada Certificado Bursátil, en el entendido. El preciode colocación fue determinado tomando en cuenta las característicasdel Fideicomiso emisor y atendiendo a los diversos factores que se han

2

Precio de colocación:

Precio de colocación en laPrimera Emisión Adicional:

Precio de colocación de laSegunda Emísión Adicional:

Precio de colocación de laTercera Emisión Adicional:

Monto de la Emisión Inicial:

Monto de la PrimeraEmisión Adicional:

Monto de la SegundaEmisión Adicional:

Monto de la Tercera EmisiónAdicional:

Monto Máximo de laEmisión:

Fecha de Emisión Inicial 9 de mayo de2017

Numeto de Certificados dela Emisión Inicial

Número de Certificados deIa Primera EmisiónAdicional:

Número de Certifícados dela Segunda EmisiónAdicional:

juzgado convenientes para su determinaciórç incluyendo el mecanismode las Llamadas de Capital.

$50.00 (cincuenta Pesos 00/100 M.N.).

$25.00 (veinticinco Pesos 00/100 M.N.).

$12.50 (doce Pesos 50/100 M.N.).

$540,000,000.00 (quinientos cuarenta millones de pesos 00/100 M,N.).

fi349,999,700.00 (trescientos cuarenta y nueve millones novecientosnoventa y nueve mil setecientos Pesos 00/100 M.N.).

9109,999,900.00 (ciento nueve millones novecientos noventa y nuevemil novecientos Pesos 00/100 M.N.).

fi2!0,999,925.00 (doscientos diez millones novecientos noventa y nuevemil novecientos veinticinco Pesos 00/100 M.N.).

92,700,000,000.00 (dos mil setecientos millones de pesos 00/100 M.N.).

5,400,000 (cinco millones cuahocientos mil) certificados Bursátilesfiduciarios de desarrollo no amortizables.

6,999,994 (seis millones novecientos noventa y nueve mil novecientosnoventa y cuabo) Certificados Bursátiles.

4,399,996 (cuafoo millones fuescientos noventa y nueve mil novecientosnoventa y seis) Certificados Bursátiles.

Número de Certificados dela Tercera EmisiónAdicional:

Número Total deCertificados en Circulación(Considerando la EmisiónInicial la Primera EmisiónAdicional,la SegundaEmisión Adicional y laTercera Emisión Adicional):

76,879,994 (dieciséis millones ochocientos setenta y nueve milnovecientos noventa y cuatro) Certificados Bursátiles.

33,679,984 (beinta y tres millones seiscientos setenta y nueve milnovecientos ochenta y cuaho) Certificados Bursátiles.

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Monto Total Emitido(Considerando la EmisiónInicial, la Primera EmisiónAdicional,Ia SegundaEmisión Adicionaly laTercera Emisión Adicional):

Obligaciones de dar, hacer yno hacer del Fiduciario y delAdministrador frente a losTenedores:

Acto Constitutivo:

Fines del Fideicomiso:

g'1',210,999,525.00 (mil doscientos diez millones novecientos noventa ynueve mil quinientos veinticinco) pesos 00/100 M.N.).

En adición a las obligaciones a cargo del Fiduciario descritas en el Actade Emisión y en el presente Tltulo, las obligaciones de dicho Fiduciarioy del Administrador, segrin corresponda, frente a los Tenedores, seencuenfoan contenidas en el clausulado del contrato de Fideicomiso yel contrato Adminisbaciórç mismas que se tienen por incorporadas alpresente Tífulo como si a la lefua se insertasen, para los efectos de todo1o dispuesto en el artículo 64, fracciônlX de la LMV.

Los certificados Bursátiles amparados por el presente Título han sidoemitidos por el Emisor al amparo del Acta de Emisión y deconformidad con los términos del contrato de Fideicomiso Irrevocablenúmero F/2L78 de fecha 3 de mayo de 201T celebrado enke elAdminishador, el Emisor y el Representante Común.

El fin del conbato de Fideicomiso es crear una estructura para que elFiduciario pueda (Ð emitir y ofrecer públicamente certifiiadosBursátiles en México, bajo el mecanismo de llamadas de capitaf (ü)destinar los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquierEmisión Adicional para (a) constituir, suscribir y pagar accionesrepresentativas del capital social de la Sociedad Controladora y/o þ)otorgar crédito a la sociedad controladora, celebra¡ operaciones decrédito, préstamo o mufuo con o sin garanÍa, en ambos casos a efectoque el Fideicomiso, por conducto de la sociedad controladora realice,a foavés de los Vehículos de Inversión" Inversiones, destinando 1osrecursos que integren el Pafuimonio del Fideicomiso en proyectosconsistentes en (y) la adquisición de terrenos para el desarrollo,adminisbación y venta de Activos Industuiales y Activos de Tierra paraVivienda; y (z) Ia adquisición, desarrollo, administración y venta deproyectos inmobiliarios indusfuiales, de tierra para vivienda y hotelerosen términos de lo establecido en el Contoato de Fideicomiso; (üi)distribuir el productos de las Inversiones, junto con otros montosdepositados en las Cuentas del Fideicomiso, enbe los Tenedores y elFideicomisario en Segundo Lugar conforme a los términos establecidosen el Contrato de Fideicomiso y (iv) realizar todas aquéllas actividadesque el Adminishador o, en su casq cualquier otra Persona queconforme a los términos del Contrato de Fideicomiso o el Acta deEmísión tenga derecho a instouir al Fiduciario, le instruyan al Fiduciarioy que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a lasactividades descritas en los incisos (i) a (iv) anteriores. En relación con1o anterior, el Fiduciario deberá:

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a. ser el único y legítimo propietario, y mantener la titularidad delos bienes y derechos que a la firma del Contrato de Fideicomisoy en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomisodurante la vigencia del mismo;

b. realizar la oferta pública restringida de los CertificadosBursátiles, llevar a cabo la Emisión Inicial y ras EmisionesAdicionales y realizar pagos conforme a ros CertificadosBursátiles, de acuerdo con lo establecido Contrato deFideicomiso;

c. de conformidad con 1o establecido en la LMV y otrasdisposiciones aplicables,llevar a cabo aquellos actos y gestionesy celebrar y entregar aquelios documentos, ,oii.ifud", ynotificaciones necesarias o convenientes para mantener elregistro de los certificados Bursátiles en el RNV y el listado delos Certificados Bursátiles en la BMV;

d. de conformidad con 1o establecido en la LMV y otrasdisposiciones aplicables, celebrar los documentos y tomar lasacciones que resulten necesarias para llevar a cabo la ofertapública restringida y colocación de los Certificados Bursátiles,asl como solicitar y obtener de la CNBV BMV, Indeval y decualquier otra autoridad, las autorizaciones necesarias pararealiz¿v la oferta y colocación de los Certificados Bursáùles,incluyendo el listado de los mismos conforme a la EmisiónInicial y a cualquier Emisión Adicional;

e. suscribir el Acta de Emisión y el Título (y er caso de sernecesario sustituirlo) y depositar dicho Título en Indeva|

r. incrementar el número de Certificados Bursátiles emitidos alamparo del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión deconformidad con las Llamadas de Capital, y nevar a cabo losactos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitaciórusolicitar la actualización de la inscripción de los certificadosBursátiles ante la CNBV;

g. celebrar el Contrato de colocación con el IntermediarioColocador en los términos del documento que se adjunta alContrato de Fideicomiso como Anexo ,'[,', y cumplir con susobligaciones al amparo de dicho contrato de Colocación,incluyendo el pago de indemnizaciones conforme al mismo;

h. abrir, administrar y mantener las cuentas der Fideicomiso enBanco Invex, s.A. o en cualquier Institución de Crédito, segúnlo determine el Administrador, en términos de ro establecido enel Contrato de Fideicomiso; invertir los montos que seencuentren en las Cuentas del Fideicomiso en InversionesPermitidas; y aplicar y disponer de los recursos de ias Cuentas

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del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de

Fideicomiso, incluyendo ilevar a cabo Inversiones por conductode la Sociedad Cont¡oladora, pagar Gastos del Fideicomiso yhacer Distribuciones del Fideicomiso en términos de 1o

establecido en el Contrato de Fideicomiso;

i. constituir la Sociedad Controladora con Grupo IGS, suscribir ypagar acciones representativas del capital social de la SociedadControladora de tiempo en tiempo en términos de 1o establecidoen el Contrato de Fideicomiso, así como rcalizar las Inversiones,incluyendo la constitución de Vehículos de Inversión; tener latitularidad de, suscribir o adquirir acciones, acciones

preferentes, partes sociales o derechos fideicomisarios de

cualquier Vehículo de Inversión a través de la SociedadControladora; y otorgar créditos o financiamientos a laSociedad Controladorc yf o cualquier Vehículo de Inversióncon la asistencia y conforme a las instrucciones que para talefecto reciba del Administrador, previa autoizaciôn del ComitéTécnico y / o de la Asamblea de Tenedores, según resulteaplicable;

j. ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que sean

consecuencia de la titularidad que tenga sobre Acciones de laSociedad Controladora, dentro de ios cuales se incluyen lasuscripción y pago de Acciones Adicionales de la SociedadControladora y el derecho a cobrar Distribuciones de laSociedad Controladora, así como cumplir con las obligacionesque le correspondan como accionista de la SociedadControladora, de conformidad con 1o establecido en la CláusulaXIII del Contrato de Fideicomiso;

k. adquirir, mantener, administrar, transmitir, endosar, votar y ser

titular de Acciones de la Sociedad Controladora, así comocelebrar y suscribir la documentación necesaria para dicho firç

l. celebrar cualesquier contratos, convenios o instrumentosmediante los cuales se documenten Aportaciones delFideicorniso, y ejercer los derechos derivados de dichasAportaciones del Fideicomiso;

m. llevar a cabo la Desinversión del Patrimonio del Fideicomiso de

conformidad con 1o establecido en la Cláusula 117 delContratode Fideicomiso;

n. llevar a cabo Llamadas de Capital de conformidad con laCláusula Vii del Contrato de Fideicomiso, y llevar a cabo las

Emisiones Adicionales;

en cumplimiento a las instrucciones que al efecto 1e entregue el

Administrador ylo cualquier otra Parte que se encuentre

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o

facultada para ello, ejercer, o permitir el ejercicio de, losderechos relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso, yrcalizar todos los actos necesarios para la defensa delPatrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términosdel Contrato de Fideicomiso y la legislación aplicable;

p. el cumplimiento por parte del Fiduciario de todos los deberes yobligaciones especificados o establecidos a su cargo en elContrato de Fideicomiso , en cada uno de los Documentos de laEmisión y en la legislación aplicable, en los términos que ahí seseñalen;

q. celebrar el Contrato de Administración en los términos deldocumento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso comoAnexo "B",patacontratar a Grupo IGS como Administrador;yen caso que Grupo IGS sea removido o renuncie comoadministrador conforme a los términos establecidos en elContrato de Administración, celebrar un Contrato deAdministración sustituto con un administrador sustitutodesignado por la Asamblea de Tenedores;

r. celebrar contratos relacionados con las obligaciones delFideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso orelacionados con la realización de Inversiones, y celebrarcualquier tipo de instrumento o acuerdos que de ahí se deriven,conforme a las instrucciones que reciba por escrito delAdministrador y/o de cualquier otra Parte que se encuentrefacultada para instruirlo confàrme al contratoìe Fideicomiso;

s. de conformidad con las instrucciones previas delAdministrador, y en los términos establecidos en dichasinstrucciones, celebrar con el Representante Común un contratode prestación de servicios;

t. contratar y remover al valuador Independiente y al varuadorInmobiliario, conforme a las instrucciones que reciba por escritodel Comité Técnico como Asunto Reservado;

u. contratar y removet al Auditor Extemo, conforme a lasinstrucciones que reciba por escrito del Comité Técnico comoAsunto Reservado;

v. contratar y remover a consultores, depositarios, abogados,contadores, expertos y otros agentes para los propósitos y Finesdel Fideicomiso, conforme a las instrucciones que reciba porescrito del Administrador o de cualquier otra parte que estefacultada a instruirlo para tales efectos conforme al Contrato deFideicomiso;

w. contratar Asesores Independientes a solicitud del ComitéTécnico como Asunto Reservado y/o la Asamblea de

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Tenedores, de conformidad con los términos del Contrato de

Fideicomiso;

x. contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Y /oproporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimoniodel Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar lascontrataciones de los terceros que asistan a dicho RepresentanteComún en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea

instruido por escrito por el Representante Común, en términosde los establecido en la Cláusula XVI del Contrato deFideicomiso;

y. pagú con los activos que conforman el Patrimonio delFideicomiso, en la medida que éste resulte suficiertte, todas laq

obligaciones'de 1as que es responsable de conformidad con lasdisposiciones del Contrato de Fideicomiso y cualquier otroconvenio o documento, incluyendo sin limitación alguna, las

Distribuciones del Fideicomiso y el pago de cantidades debidasa los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidadcon los Certificados Bursátiles y el pago de los Gastos delFideicomiso y la Comisión Anual del Administrador;

z. pïeparar y proveer toda la información relacionada con elFideicomiso que deba ser entregada de conformidad con elContrato de Fideicorniso, la LMV, la Circular Única, elReglamento Interior de la BMV y cualquier otra ley o

normatividad aplicable (incluyendo, sin limitaciórç lasobligaciones de revelación de información), así como toda lainfoimación que sea requerida de tiempo en tiempo deconformidad con otras disposiciones del Contrato deFideicomiso y otros contratos de los que el Fiduciario sea parte;

aa. llevar a cabo las Distribuciones del Fideicomiso de conformidadcon las disposiciones de la Cláusula XII del Contrato deFideicomiso;

bb. conforme a las instrucciones del Administrador, y con laaprobación previa de la Asamblea de Tenedores o del ComitéTécnico, según corresponda conforme a los términos delContrato de Fideicomiso, celebrar las operaciones cambiariasnecesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en lasCuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares según sea necesariopara cumplir con los Fines del Fideicomiso y para administrarlos Vehículos de Inversión, en cada caso, al tipo de cambioofrecido en términos de mercado por casas de cambio oinstituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio enMéxico en Ia fecha de las operaciones cambiarias respectivas;

cc. de conformidad con las instrucciones del Administrador,celebrar los contratos de prestación de servicios con el

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Administrador y/o Partes Relacionadas del Administrador, alos que se refiere la cláusula 19.5 del Contrato de Fideicomiso,de conformidad con los términos y condiciones establecidos enel mismo;

dd. otorgar poderes generales y especiales según sean requeridospara el desarrollo de los Fines del Fideicomiso o para la defensadel Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contratode Fideicomiso y las instrucciones que ai efecto reciba delAdministrador, del Comité Técnico o del RepresentanteComrln, según corresponda, en el entendido de que en ningúncaso se podrán otorgar poderes para actos de dominio;

ee. una vez que la vigencia del Fideicomiso haya concluido y elEfectivo Distribuible haya sido pagado en su totalidad,distribuir los activos y derechos que a ese momento integren elPatrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo establecidoen el Contrato de Fideicomiso;

fr. en la Fecha de Emisiórç o tan pronto como sea posible, aportara la Sociedad Controladora los recursos necesarios patacubrirlos Gastos de Emisión y Colocación de la Emisión Inicial,(o reembolsar al Fideicomitente, o a cualquiera de sus Afiliadas,cualesquiera de dichos gastos pagados por el Fideicomitente ocualquiera de sus Afiliadas), de conformidad con lasinstrucciones del Administrador, las cuales deberán incluir lasiguiente información: (i) nombre del beneficiario; (ü) nhmerode cuenta; (iiÐ CLABE; e (iv) institución bancaria ante la cual setiene la cuenta abierta; en el eritendido, que el Fiduciario noestará obligado a reahzar pago o reembolso alguno dentro delos Gastos de Emisión y colocación hasta en tanto no le seaproporcionada la información de la cuenta bancaria, y la facturao comprobante de pago respectivo sea entregado;

gg. incurrir en deuda, constituir gravámenes y otorgar garantíasreales de conformidad con la cláusula xvII der contrato deFideicomiso;

hh. a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha de firmadel Contrato de Fideicomiso, otorgar en favor de FernandoJuârez Medina, Patricia Mancilla López, Nallely Rojas Ramírezy Luis Alberto García Rosas un poder general para actos deadministración, para ser ejercido conjunta o separadamente, deconformidad con lo establecido en el segundo y cuarto párrafosdel artículo 2554 del código civil Federal y de su artículocorrelativo en los códigos civiles de todas y cada una de rasEntidades Federativas de México, incluyendo la Ciudad deMéxico, limitado única y exclusivamente para los efectos dellevar a cabo y p.er".riur todo tipo de t á-it"r, gestiones,solicitudes de devolución y declaraciones relacionados con el

9

Vigencia de los CertificadosBursátiles:

Fecha de Vencimiento:

Mecanismo de Colocación:

cumplimiento de 1as obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya

sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación,la obtención y modificación del Registro Federal de

Contribuyentes del Fideicomis o, y La tramitación y obtención de

la Firma Electrónica Avanzada) ante el Servicio de

Administración Tributaria, de la Secretaría de Hacienda yCrédito Público; así como revocar los poderes otorgados a los

que se refiere el presente pârrafo, cuando sea instruido paratales efectos; y

ii. en general, realizar cualquier otro acto, incluyendo lacelebración de contratos que sean necesarios, recomendables o

convenientes pata el mejor cumplimiento de los FinesFidèicomiso, según le instruya eI Comité Técnico, la Asanrbleade Tenedores o el Adrninistrador, según sea aplicable.

La vigencia de los Certificados Bursátiles será de 3,653 (tres milseiscientos cincuenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente1O(diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión Inicial; en elentendido. que dicho plazo podrá extenderse de conformidad con el

Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea deTenedores que cumpla con los requisitos establecidos en el art:.culo 220

de la LGTOC.

La fecha de vencimiento final de los Certificados Bursátiles es el10 demayo de 2027; en el entendido. que dicha fecha de vencimiento podráextenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previaresolución de la Asamblea de Tenedores, para 1o cual deberá canjearseel presente Título depositado en Indeval por un nuevo título que reflejela modificación a dicha fecha, en el entendido, que dicho canje deberállevarse a cabo previo a la fecha de vencimiento que se señala en el

presente.

La oferta de los Certificados Bursátiles se hará a través de la

construcción de libro mediante asignación discrecional. Los

Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario bajo el

mecanismo de llamadas de capital de conformidad con el Contrato de

Fideicomiso ("Llamadas de Capital") y "n

los montos, términos ycondiciones autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores (la "CNBV") y lu Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

('BMV"). Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrárcalizar Llamadas de Capital a ios Tenedores con el fin de lograr laconsecución de los Fines del Fideicomiso. Los Certificados Bursátilesserán emitidos con base en el Acta de Emisión de la cual formará parteel presente Título. Los Certificados Bursátiles estarán inscritos en elRegistro Nacional de Valores (el "RNV") y listados en la BMV y se Lofrecerán en México mediante una oferta pública. A

10

Fuente de Pago yDistribuciones:

Amortización:

Intereses:

Destino de los Recursos

Emisión de CertificadosBursátiles:

Las Distribuciones y los pagos al amparo de los certificados Bursátilesserán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el patrimoniodel Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estarádisponible para rcahzar pagos de las demás comisiones, honorarios,gastos, obligaciones o indemnizaciones, incluyendo, sin limitación, delFiduciario, del Administrador, del Representante Común y delIntermediario Colocador, de conformidad con el contrato deFideicomiso. El Fiduciario deberá publicar el Monto Distribuiblepagadero por el Fideicomiso en Emisnet, en cada caso con al menos 6Días Hábiles previos a la respectiva Fecha de Distribución.

Los Certificados Bursátiles no serán amortizables.

Los Certificados Bursátiles no devengarán intereses

con respecto a los recursos obtenidos en la Emisión Inicial, el Fiduciario(i) transferirá a la sociedad controladora la cantidad necesaria parapagff todos los Gastos de Emisión y Colocación; en el entendido, quelos recursos que sean necesarios para cubrir dichos gastos debeiandepositarse en la cuenta de Inversiones antes de ser erogados, con lafinalidad de que los montos mencionados se tomen en cuenta para elRetorno de capital y para el cálculo del Retorno preferente a losTenedores; (ü) transferirá la cantidad necesaria a la cuenta de Reservapara Gastos, para constituir la Reserva para Gastos, y la Reserva paraGastos de Asesoría; y (üi) dejarâel remanente en la cuenta General þaraser utilizado de tiempo en tiempo de conformidad con las instruccionesdel Administradoq, del Comité Técnico o de la Asambrea, segúncorresponda, para (a) ser transferidos a la Sociedad Controladora pãrarealizar hrversione s, realizar Lrversiones de seguimiento, pagar Gástoscontinuos, pagar Gastos de Mantenimiento del Fideicomisõ pagar lacomisión Anual del Administrador, y, en general, para rcarizarcualesquiera otros pagos conforme a los términos del Contrato deFideicomiso; en el entendido que los recursos que sean necesarios paracubrir dichos gastos deberán depositarse en la Cuenta de Inversiõnesantes de ser erogados, con la finahdad de que los montos mencionadosse tomen en cuenta para el Retorno de Capitar y para el cálculo delRetorno Preferente a los Tenedores; y þ) para reconstituir o mantenerla Cuenta de Reserva para Gastos.

Emisión Inicial. De conformidad con los artículos 62, 69,63 Bis 1fracción r,64,64Bis,64Bis'!.,648is 2 y 68 de la LMV y con los términosy condiciones del Acta de Emisióru el contrato de Fideicomiso y delpresente Título, según lo instruya el Administrador con la previaautorización del Comité Técnico, el Fiduciario emitirá los CertificadosBursátiles en la Fecha de Emisión Lricial, de conformidad con 1osiguiente:

TL

Llamadas de Capital:

(a) los Certificados Bursátiles serán inscritos en el RNV ylistados en la BMV; en el entendido, que los CertificadosBursátiles objeto de la Emisión Inicial serán ofrecidospúblicamente y colocados en México en la Fecha de EmisiónInicial; y

(b) Los recursos obtenidos de la oferta pública restringidade los Certificados Bursáfiles serárt igual al 20% deL MontoMáximo de la Emisióry y se depositarán en la Cuenta General.

Emisiones Adicionales. De conformidad con los artículos 62,63,63 Bis

1 fracción I,64,648is,648is1., 64Bis2y 68 de la LMV y con los términosy condiciones del Acta de Emisión, el Contrato de Fideicomiso, y delTítulo, el Fiduciario podrá realizar Llamadas de Capital realizandoemisiones adicionales (cada trna, una "Emisión Adicional" yconjuntamente con la Emisión Inicial, la "Emisión") de CertificadosBursátiles de conformidad con las instrucciones previas delAdministrador, sin que sea necesario consentimiento alguno de laAsamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión, deacuerdo con lo siguiente:

(u) el Título (según dicho término se define más adelante)será sustituido en cada fecha que se lleve a cabo una EmisiónAdicional þor un rurevo Título que represente todos losCertificados Bursátiles en circulación hasta e incluyendo dichafecha; :

(b) el Fiduciario llevará a cabo una actualuación de lainscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, pararefLejarla emisión de los Certificados Bursátiles de cada EmisiónAdicional, de conformidad con el tercer pâuafo del inciso II deiartículo 1.4 delaCircular Única;

(c) las Emisiones Adicionales en conjunto con la Emisión Inicialseránhasta por el Monto Máximo de 1a Emisión.

Cada Tenedor, por el hecho de adquirir Certificados Bursátiles t ya sea

en una oferta pública o en el mercado secundario, (i) se adhiere a lostérminos del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión, y asumetodas las obligaciones y derechos derivados de los mismos; y (ii)conviene y se obliga con el Fiduciario arealizar aportaciones de dineroal Fideicorniso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe unaLlamada de Capital, por los montos, en las fechas y conforme a losdemás términos previstos a continuación:

El Fiduciario podrá en cualquier momento durante el Periodo de

Inversión, previa instrucción por escrito del Administradorenviada con al menos 1,Día Hábil de anticipación al inicio de la

a.

12

b

Llamada de Capital, con copia al Representante común, requerira-los Tenedores para que realicen aportaciones de capitäl enefectivo al Fideicomiso, hasta por el compromiso Restante de losTenedores, para los propósitos que el AdminisLrador d.eterminede conformidad con el contrato de Fideicomiso y el Acta deEmisión (cada uno de dichos requerimientos, una ;,Llamada

decapitar'); en el entendido. que el Fiduciario no podrá realtzarLlamadas de capital después de que termine ér periodo deInversióry salvo para (i) realizar Inversiones de seguimiento, (ü)pagar Gastos del Fideicomiso, (üi) pagar la comisión Anual delAdministrador de conformidad con el contrato de Fideicomiso,y (i") reconstituir la cuenta de Reserva para Gastos en lostérminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; y en elentendido. además. que el Fiduciario únicamente podrá realizarLlamadas de Capital en caso de que los Recursos Netos de laEmisión Inicial hayan sido totalmente utilizados ocompÍometidos, o bieru en caso de que dichos Recursos Netos dela Emisión'Inicial (excluyendo los montos transferidos a laCuenta de Reserva para bastos y la Reserva de Asesoría) novayan a ser suficientes para hacer frente a cualquiet pagopermitido por el Fideicomiso. A efecto de llevar a cabo cualquiãrLlamada de capital en los términos del Contrato de Fideicomiso,el Fiduciario deberá, con la previa instrucción del Administrador,(a) llevar a cabo una actualización de la inscripción de losCertificados Bursátiles en eI RNV y una actualizaciãn del listadode los certificados Bursátiles en la BMV para reflejar todos loscertificados Bursátiles en circulación emitidos al amparo delcontrato de Fideicomiso y el Acta de Emisión (incruyendoaquellos que se emitan conforme a la Emisión Adicionalrespectiva) de conformidad con el tercer pfurafo de la fracción IIdel Artículo L4 de la circular única, (b) realizar er canje del Títulodepositado en Indeval poï un nuevo Título que documente todoslos Certificados Bursátiles en circulación (incþendo losemitidos conforme a dicha Emisión Adicional) a más tardar en lafecha en que se lleve a cabo dicha Emisión Adicional; y depositardicho Tltulo en Indeval. El monto agregado del Montó de hEmisión Inicial y de las Llamadas de capital no podrá exced.erdel Monto Máximo de la Emisión.

Cada Llamada de Capital deberá realizarse mediante notificaciónprevia a los Tenedores publicada en Emisnet (en er entendido,que en dicha fecha el Fiduciario deberá entregar copia de dichanotificación al Indeval y al Representante Común) càn d menos10 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a llevara cabo la Emisión Adicional correspondiente; y en er entendido.además. que dicha Llamada de capital será pubricada en Emisnetcada2 Días Hábiles, por el Fiduciario, a partir de ra fecha de laprimer notificación y hasta la Fecha Límite de Suscripción.notificación deberá contener:

13

c.

(Ð el número de Llamada de Capital;

(iÐ la fecha de inicio de la Llamada de Capital, la Fecha de

Registro, la Fecha Ex-Derecho, la fecha límite para ofrecersuscribir los Certificados Bursátiies que se vayan a emitiren la Emisión Adicional, la cual deberá coincidir con el

día que ocurra 2Dias Hábiles antes de la fecha en la que

se vaya a llevar a cabo la Emisión Adicional (la "Fecha

Límite de ),y Iu fecha en la que se vaya allevar a cabo la Emisión Adicional y se deban pagar losCertificados Bursátiles correspondientes por parte de los

Tenedores;

(iiÐ el monto de la Emisión Adicional, el cual no podrá ser

mayor a los Compromisos Restantes de los Tenedores;

(i") el número y precio de los Certificados correspondientes a

la Emisión Adicional;

(") el Compromiso por Certificado correspondiente a cadaCertificado,Bursátil en circulación previo a la EmisiónAdicional respectiva;

("i) una breve descripción del destino anticipado de los

recursos que se obtengan de dicha Llamada de Capital; y

(vii) un estimado de los Gastos de Emisión y Colocaciónasociados a dicha Llamada de Capital.

Cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de

Registro especificada en la Llamada de Capital respectiva sea

titular de Certificados Bursátiles en términos de la legislaciónaplicable, (i) deberá ofrecer suscribir, a más tardar al cierre de

operaciones de Indeval en la Fecha Límite de Suscripción, losCertificados Bursátiles que le corresponda suscribir conforme adicha Llamada de Capital con base en el Compromiso porCerhficado correspondiente al número de Certificados Bursátilesde los que sea titular al cierre de operaciones de la Fecha de

Registro (en el entendido que dicha oferta de suscripción deberá

hacerse a Indeval (con copia al Fiduciario, al Administrador y alRepresentante Común)), y (ii) deberá pagat, por conducto de

Indeval, dichos Certificados Bursátiles en la fecha en la que se

lleve a cabo la Emisión Adicional; en el entendido. que el númerode Certificados Bursátiles que cada Tenedor deberá ofrecersuscribir y pagar se determinará multiplicando elpor Certificado Bursátil que se indique conforme al párrafo (b)

anterior por el número de Certificados Bursátiles de los que sea

14

d.

e.

titular dicho Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha deRegistro, redondeado al entero inferior más próximo.

El Fiduciario únicamente emitirá los Certificados Bursátiles quelos Tenedores hayan ofrecido suscribir en o antes de la FechaLlmite de Suscripción y hayan pagado en la fecha en la que laEmisión Adicional se lleve a cabo. Só1o tendrán derecho asuscribir los Certificados Bursátiles que se emitan en una EmisiónAdicional los Tenedores en base al Compromiso por Certificadocorrespondiente al número de Certificados Bursátiles de los quesea titular al cierre de operaciones de la Fecha de Registro. Lasuscripción se considerarârealizada en la fecha en que se lleve acabo la Emisión Adicional. En caso de que un Tenedor nosuscriba y pague los Certificados Bursátiles que le corresponda,ya sea en su totalidad o en una porción, se verá sujeto a ladilución punitiva que se describe en el párrafo (o) siguiente, enadición a cualquier otro derecho que el Administrador o elFiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de losTenedores por dicha falta de suscripción y pago conforme a lalegislación aplicable.

Considerando los mecanismos de operación de la BMV,cualquier Persona que adquiera Certificados Bursátiles en o conposterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en la Llamadade Capital respectiva, no tendrá derecho a suscribir y pagar losCertificados Bursátiles que se emitan en la Emisión Adicionalcorrespondiente y, como consecuencia, también se verá sujeta ala dilución punitiva que se describe en el párrafo (o) siguiente.Por el contrario, el Tenedor que transfiera Certificados Bursátilesen o con posterioridad a dicha Fecha Ex-Derecho, podrâofrecersuscribir en o antes de la Fecha Límite de Suscripcióru losCertificados Bursátiles que le corresponda suscribir conforme adicha Llamada de Capital enbase al Compromiso poï Certificadocorrespondiente al ntimero de Certificados Bursátiles de los queera titular en dicha Fecha Ex-Derecho, aún si en la fecha de laEmisión Adicional ya no es titular de los mismos.

Cualquier Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha deRegistro especificada en la Llamada de Capital respectiva, nohubiese suscrito la totalidad de los Certificados que ie hayacorrespondido suscribir conforme a dicha Llamada de Capital enla Fecha Límite de Suscripción, podrá subsanar dichoincumplimiento durante el periodo que iniciará el Día Hábilsiguiente a la Fecha Límite de Suscripción y que terminará el5oDía Hábil siguiente a la Fecha Límite de Suscripción (el "periodode Cura") mediante: (i) la entrega de una carta de cumplimientoal Fiduciario, con copia al Representante Común, a más tardar el2" Dia Hábil anterior a aquel en que termine el Periodo de Cura;en el entendido, que dicha .uitu deberá señalar que dicho

r

15

û0

Tenedor se obliga a pagil una cantidad igual a la descrita en el

inciso (ii) siguiente, precisamente en el Día Hábil en que terminael Periodo de Cura; y (ii) el pago, precisamente el Día Hábil enque termina el Periodo de Cura y en adición al precio de 1os

Certificados correspondientes, de una penalidad calculadaaplicando al precio de los Certificados Bursátilescorrespondientes, una tasa de interés anual equivalente alresultado de multiplicar por 2IaTasa de Interés Interbancaria deEquilibrio aunplazo de 28 días naturales (o en su defecto alplazoque más se aproxime a dicho plazo), que sea publicada por elBanco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábilinmediato anterior a la original Fecha Límite de Suscripción, porel número de días naturales efectivamente transcurridos desde laFécha Líriúte de Suscripdión original y hasta la Fecha Lírnite deSuscripción prorrogada (en e1 entendido que el cálculo de lapenalidad se efectuarâ ultlizando el procedimiento de díasnaturales transcurridos, con divisor de 360). Las cantidadesrecibidas por el Fideicomiso en concepto de penalidad entérminos de lo anterior deberán ser depositadas en la CuentaGeneral y utl^ltzado para cualquier propósito permitido deconformidad con 1o dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, enel entendido, que Indeval no serâ responsable ni tendráparticipación alguna en la determinación o cálculo de laspenalidades descritas en el presente párrafo.

El Fiduciario deberá mantener, con la asistencia y con lainformación que le proporcione el Administrador, un registro enel que conste el monto de las aportaciones recibidas por elFideicomiso como resultado de la Emisión Inicial y de cadaErnisión Adicional, los Compromisos Restantes de los Tenedores,el número de Certificados Bursátiles que correspondió emitir encada Emisión Adicional que se hubiera realizado a esa fecha(según haya sido determinado conforme aIpârcafo (i) siguiente)y el Compromiso por Certificado correspondiente a cadaCertificado Bursátil en circulación para cada Emisión Adicionalque se hubiera realtzado a esa fecha (según haya sidodeterminado conf orme aI p ârrafo (k) siguiente).

Los Certificados Bursátiles que se emitan en la Fecha de EmisiónInicial serán ofrecidos para su suscripción a un precio de $100.00por Certificado Bursátil y se considerará que cada Tenedor aporta$100.00 al Fideicomiso por cada Certificado Bursátil que adquieraen la Fecha de Emisión kLicial. En virtud de 1o anterior, el númerode Certificados Bursátiles a emitirse en la Emisión Inicial será

igual al Monto de la Emisión Inicial dividido entre 100.

El número de Certificados Bursátiles que correspondería emitiren una Emisión Adicional, asumiendo que todos los Tenedoreshan suscrito y pagado todos los Certificados Bursátiles que les

16

h.

l.

k.

hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas deCapital previas a la fecha de cálculo respectiva, se determinaráutilizando la siguiente fórmula (en el entendido. que el númerode Certificados Bursátiles que efectivamente se emitan en unaEmisión Adicional, será ajustado para reflejar el monto que hayasido efectivamente suscrito y pagado en la Fecha de Emisiónrespectiva, y que dicho ajuste no afectará los cálculos que seestablecen en este pârraåo, ni en los párrafos 0) y (t) siguientes):

xi = (2Ð (Yil100)

Donde:

Xi = al número de Certificados Bursátiles quecorrespondería emitir en la Emisión Adicionalcorrespondiente, asumiendo que todos los Tenedores hansuscrito y pagado todos los Certificados Bursátiles que leshubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadasde Capital previas a la fecha de cálculo respectiva;

Yi = al monto de la Emisión Adicionalcorrespondiente redondeado a aquel número inmediatoinferior que provoque que el resultado de Xi siempre seaun número entero;

n = númerocorrespondiente;

de la Llamada de Capital

El precio a pagar por Certificado Bursátiles en cada EmisiónA dicional s e d e termin ar â ut:rlizartdo la si guiente f órmula :

Pi= Yi / Xi

Donde:

Pi = al precio por Certificado Bursátil en la EmisiónAdicional correspondiente; en el entendido. que paracalcular Pi se utilizarán hasta diez puntos decimales.

El número de Certificados Bursátiles a ser emitidos en unaEmisión Adicional que un Tenedor debe suscribir por cadaCertificado Bursátil del que sea titular en la Fecha de Registrocorrespondiente ("1 "Compromiso por Certificado"), sedeterminará por el Administrador utilizando la siguientefórmula:

t7

Donde:

Ci= al Compromisopor Certificado.

numeroemitir

Capital; y

Xg = al número de Certificados Bursátiles correspondientes

ala Emisión Lricial.

(2) En la segu4da Llamada depor Certificado se determinaráfórmula:

Capital, el Compromisoutilizando la siguiente

X2

Donde:18

c2=Xg+X1

m.

n.

X2 = al número de Certificados Bursátiles quecorrespondería emitir respecto de la segunda Llamada deCapital, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito ypagado todos los Certificados Bursátiles que les hubieracorrespondido suscribir conforme a la primera Llamada deCapital.

(3) En la tercera Llamada de Capitaf el Compromiso sedeterminará utilizando la siguiente fórmula:

X3

C3=

Xg+X1+{2

Donde:

X3 = al número de Certificados Bursátiles quecorrespondería emitir respecto de la tercer Llamada deCapitaf asumiendo que todos los Tenedores han suscrito ypagado todos los Certificados Bursátiles que les hubieracorrespondido suscribir conforme a la primera y segundaLlamadas de Capital.

El monto de la aportación que realice cada Tenedor alFideicomiso será igual al monto que resulte de murtiplicar elnúmero de certificados Bursátiles que suscriba dicho Tenedor enla Emisión Adicional correspondiente por el precio porcertificado Bursátil de la Emisión Adicional correspondiente.

Los montos que reciba el Fiduciario respecto de las EmisionesAdicionales serán recibidos en la cuenta General conforme a loprevisto en el inciso (c) de la cláusula '1.0.2 del contrato deFideicomiso.

Los cálculos descritos en los incisos (i) a (1) anteriores seránrealizados por el Administrador, quien a su vez notificará elresultado de los mismos al Fiduciario y al Representante Comúnpara su validacióru previo al envió de la instrucción que harállegar el Fiduciario para llevar a cabo la Llamada de Capital.

Envirtud del mecanismo de Llamadas de capital que se estableceen este apartado, si un Tenedor existente no suscribe y paga ensu totalidad los Certificados Bursátiles que se emitan en unaEmisión Adicional conforme a una Llamada de capital y que lecorrespondan conforme a su tenencia, dicho Tenedor se verásujeto a una dilución punitiva ya que el monto aportado

o.

19

dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de

Certificados Bursátiles que tendrá después de la EmisiónAdicional respecto de la iual no suscrib iô y pagô CertificadosBursátiles conforme a sus Compromisos por Certificadorespectivos. Es decir, el porcentaje que representen losCertificados Bursátiles en circulación de los que sea titular unTenedor que no cumplió con una Llamada de Capital antes de laEmisión Adicional respectiva disminuirá después de dichaEmisión Adicional más allá del monto proporcional que debíahaber aportado al Fideicomiso respecto de dicha EmisiónAdicional conforme a sus Compromisos pot Certificadorespectivos , y la parte proporcional acrecentará en beneficio delos Tenedores que sí suscribieron y pagaton los CertificadosBursátiled que se einitieron èn la Ernisión Adicional respectiva.Dicha dilución punitiva para el Tenedor que no acuda a unaLlamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedoresque sí 1o hagarç se verá reflejada:

(Ð en las Distribuciones del Fideicomiso que realice elFiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso ycualquier otro pago que tengan derecho a recibir losTenedores respecto de los Certificados Bursátiles, ya quedichas distribuciones y pagos se realizarán en base alnúmero de Certificados Bursátiles en circulación quetengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a

cabo;

en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores yotros derechos relacionados a las Asambleas deTenedores (incluyendo, sin limitación, el derecho a

nombrar miembros del Comité Técnico), ya que lasresoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman ylos derechos relacionados a las Asambleas de Tenedoresse ejercen en base al número de Certificados Bursátiles encirculación al momento que se realicen las Asambleas o

en el momento en que se ejerzan dichos derechos;

(iÐ

(üÐ en los derechos para designar y mantener la designaciónde miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechosse calculan en base al número de Certificados Bursátilesen circulación al momento de designación o el momentoen que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico;

(i") en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se

emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derechose basa en el número de Certificados Bursátiles de los quesea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha

de Regisko que se establezca en la Llamada de Capicorrespondiente, y no en el número de Certificados

20

Bursátiles que adquirió dicho Tenedor respecto de laEmisión Inicial; y

(v) en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomisoen donde se determinen derechos u obligaciones con baseen el ntimero de Certificados Bursátiles que tenga unTenedor.

Lo anterior sin limitar cualquier otro derecho o acción que elAdministrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener porla falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme ala legislación aplicable.

Si un Tenedor existente no suscribe y paga los CertificadosBursátiles que se emitan en una Emisión Adicional conforme auna Llamada de Capital y que le correspondan confotme a sutenencia, el Fideicomiso podría no contar con los recursossuficientes pata cumplir con las obligaciones que adquiera en lostérminos del Conkato de Fideicomiso y del Acta de Emisiór¡ ypodría verse sujeto a penalidades å pérdidas al respecto.Adicionalmente, en dicho supuesto, entre otros, el Fideicomisopodría verse impedido en cumplir con el plan de negocios ycalendario de inversión previsto en el prospecto relativo a losCertificados. Dichos riesgos son en adición a los demás riesgosseñalados en dicho prospecto.

Los Tenedores, por la mera adquisición de los CertificadosBursátiles, autorizan e irrevocablemente instruyen a losintermediarios financieros a través de los cuales seanpropietarios de Certificados Bursátiles, a proporcionar alFiduciario, al Representante Común y al Administrador ladocumentación necesaria para determinar si dicho Tenedorsuscribió y pagô los Certificados Bursátiles que se emitan en unaEmisión Adicional conforme a una Llamada de Capital que lecorrespondían conforme a su tenencia. Adicionalmente, el DíaHábil inmediato siguiente a cada Fecha Límite de suscripcióru erFiduciario deberá informar a la CNBV, a la BMV y al públicoinversionista a través de una publicación en EMISNET, lainformación sobre el resultado de la Llamada de Capitalrespectiva a dicha Fecha Límite de Suscripciórç según loestablecido en la Circular Única.

En caso de que algún Tenedor pretenda transmitir, en cualquiermomento, dentro o fuera de la BMV, los Certificados Bursátilesde los que sea titular (y consecuentemente la obligación decumplir con Llamadas de Capital, en su caso), dicho Tenedorestará sujeto a 1o siguiente:

p

q

I

2t

(1) Restante de los Tenedores Previoa la fecha en la que los Compromisos Restantes de losTenedores hayan sido reducidos a cero, dicho Tenedorpodrá enajenar sus Certificados Bursátiles a unInversionista Aprobado sin restricción alguna, o bien acualquier otro adquirente con Ia autofización previa delComité Técnico, en cuyo caso el Comité Técnico sólootorgará dicha autoización si, a su jui.cio, (i) el adquirentetiene la capacidad (económica, legal o de cualquier otranafuraleza) necesaria para cumplir en tiempo y forma conlas Llamadas de Capital que pudieren efecfuarse conposterioridad a dicha adquisición, (ü) la transmisión notendría un impacto fiscal o regulatorio adverso (incluyendoconforme a Òualesquiera ieyés de valores) en elFideicomiso, en los Tenedores, o en el Administrador, (iü)el adquirente no sea un Competidor del Fideicomiso, (iv) eladquirente cumple en términos generales con cualquierdisposición para La prevención de lavado de dinero yterrorismo aplicable, y (v) el adquirente tiene solvenciamoral.

(2) Terminación del Compromiso Restante de losTenedores. Después de la fecha en la que los CompromisosRestantes de los Tenedores hayan sido reducidos a cero,dicho Tenedor podrâ enajenar sus Certificados a unInversionista Aprobado sin restricción alguna, o bien acualquier otro adquirente con la attorización previa delComité Técnico, en cuyo caso el Comité Técnico sólootorgará dicha aatoúzación si, a juicio del Comité Técnico,(i) la transmisión no tendría un impacto fiscal o regulatorioadverso (incluyendo conforme a cualesquiera leyes devalores) en el Fideicomiso, los Tenedores o elAdministrador, (ü) el adquirente no es un Competidor delFideicomiso, (üÐ el adquirente cumple en términosgenerales con cualquier disposición para la prevención de

lavado de dinero y terrorismo aplicable, y (iv) el adquirentetiene la capacidad (económica, legai o de cualquier otranaturaleza) necesaria para cumplir con las disposicionesdel Contrato de Fideicomiso.

(3) Resolución del Comité Técnico. Para el caso de aquéllosasuntos que se sometan al Comité Técnico conforme a losnumerales (t) y (Z) anteriores, el Comité Técnico deberáemitir su resolución en un plazo no mayor a 30 díasnaturales contados a partir de la fecha en que se le presentela 'solicitud de autorización de adquisicióncorrespondiente; en el entendido que el Comité Técnico encualquier momento dentro de dicho periodo de 30 díasnaturales podrá notificar al Tenedor solicitante la

22

ampliación del plazo para emitir su resolución por unperiodo adicional de 30 días naturales; en el entendido,además, que si el Comité Técnico no emite su resolucióndentro de dicho término o no notifica la ampliación delplazo, se considerará que el Comité Técnico negó suaatorizaciôn. El Comité Técnico estará facultado en todomomento para solicitar la información que considerenecesaria o relevante para emitir su autorización.

(4) Incumplimiento. En caso de que cualquier Tenedortransfiera sus Certificados Bursátiles y, en consecuencia,ceda sus obligaciones relacionadas con Llamadas deCapital, sin haber obtenido la astorización previa delComité Técnico (en caso de que ésta fuera requeridaconforme a los numerales (1) y (2) anteriores), entonces (i)la Persona adquirente no será considerada como Tenedorexclusivamente por lo que se refiere a los CertificadosBursátiles adquiridos en contravención a 1o establecido enel presente inciso (r) y el Tenedor vendedor continuaráobligado a cumplir con todas las obligaciones derivadas deLlamadas de Capital y que puedan surgir en el futuro comosi dicha transferencia no se hubiere realtzado, y (ii) losCertificados Bursátiles transferidos no otorgarán aladquirente de los mismos, derecho corporativo alguno,incluyendo, sin limitación, el derecho de asistir y votar enAsamblea de Tenedores, por 1o que no será consideradopara integrar el quórum de instalación y votacióncorrespondiente. El Fiduciario y/o el Administradordeberán notificar al Representante Común en cuantotengan conocimiento de esta circunstancia.

(5) Distribuciones del Fideicomiso. En caso de quecualquier Persona que adquiera Certificados en el mercadosecundario sin la autorización del Comité Técnico recibaDistribuciones del Fideicomiso, ejerza cualesquieraderechos corporativos relacionados con dichos certifiiadosBursátiles, o efectue pagos con motivo de alguna Llamadade Capital, dichos actos no constituirán y en ningún casopodrán interpretarse como una autorizaciôn del ComitéTécnico respecto de dicha transmisióru y las consecuenciasprevistas en el Contrato de Fideicomiso continuaránaplicando. T,as partes en este acto acuerdan que no hayotros acuerdos respecto a la transmisión de CertificadosBursátiles, distintos a las disposiciones del presente inciso(').

cada Tenedor reconoce, por la sola adquisición de CertificadosBursátiles, que el cumplimiento de sus obligaciones de pago bajoel Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión y ef piesente

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s.

Distribuciones y pagos:

Tífulo al momento que las mismas sean pagaderas, es unelemento esencial de la emisión, y que cualquier incumplimientopor cualquier Tenedor a dichas obligaciones provocaría un dañoa los demás Tenedores, y la cantidad de daños que dichoincumplimiento provocaría sería difícil de calcular. Enconsecuencia, todos los Tenedores que en cualquier momento ypor cualquier motivo incumplan una Llamada de Capital,aceptan y reconocen expresamente las disposiciones contenidasen el inciso (o) de la Cláusula 7.1, del Contrato de Fideicomiso.

Los pagos a los Tenedores a realizarse en términos de 1o establecido en

el Contrato de Fideicomiso, se harán (i) en cualquier Fecha de Pago de

Distribuciones del Fideicomiso, según determine el Administrador si elFideicomiso Cuentá con Efectivo Distribuible para pagar Distribucionesdel Fideicorniso a los Tenedores de conformidad con el Reporte de

Distribuciones; en el entendido, que se efectuarán distribucionescuando menos del 80% de los ingresos (menos los gastos netos de

descuentos, bonificaciones o devoluciones) que reciba el Fideicomiso en

el año correspondiente, a más tardar 2 meses después de terminadodicho año conforme a la LISR; (ii) por Ia actualización de un Evento de

Sustitución de conformidad con 1o establecido en la Cláusula XVIII delContrato de Fideicomiso; (üi) en la Fecha de Vencimiento, segqndetermine el Comité Técnico el monto que corresponda por laliquidación de1 Patrimonio del Fideicomiso ("1 "Remanente delPatrimonio del Fideicomiso"), éste se entregará a los Tenedores y/o alFideicomisario en Segundo Lugar, según corresponda, comorendimiento; o (iv) en la fecha de terminación del Contrato de

Fideicomiso, en caso de existir algún Remanente del Patrimonio delFideicomiso, éste se entregará a los Tenedores y /o alFideicomisario en

Segundo Lugar, según corresponda, como rendimiento.

Las Distribuciones del Fideicomiso estarán sujetas a que exista EfectivoDisfuibuible, el cual a s1J vez está sujeto, princìpalmente, a las

Distribuciones de la Sociedad Controladoïa que, en su caso, realice enfavor de sus accionistas en términos de 1o establecido en el Contrato de

Fideicomiso.

El Monto Distribuible se distribsirâ a los Tenedores de CertificadosBursátiles, en todos los casos a prorrata (basado en el número de

Certificados Bursátiles de los que son titulares dichos Tenedores) y/oal Fideicomisario en Segundo Lu.gar, en el siguiente orden de prelación:

$) ptøUfp, Retorno de Capital. El 100% a los Tenedores hasta que lasuma de la totalidad de los Flujos que sean distribuidos en términos delpresente pârrafo, sea igual a1100% del Monto Depositado en la Cuentade Inversiones (el "Retorno de );

(ä) segmdo: Retorno Preferente. 100% del remanente después de

pagado el Retorno de Capital a los Tenedores, hasta que 1as

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distribuciones bajo este inciso (ii) sean equivalentes a un rendimientoanual compuesto dell}o/o en Pesos sobre el resultado de restar a (a) elMonto Depositado en la cuenta de Inversiones a la Fecha de pago deDistribuciones del Fideicomiso, contabilizándose las cantidadesintegrantes de éste a partir de las Fechas de Depósito correspondientes,þ) tos Flujos que hayan sido pagados con anterioridad a los Tenedores,considerando la Fecha de Pago de Distribuciones del Fideicomisocorrespondiente (el "Retorno Pieferente");

(äi) tercero: Alcance. 80% de los Flujos al Fideicomisario en segundoLugar (o cualquier Afiliada del Fideicomisario en segundo i.rgur,según éste le instruya por escrito al Fiduciario) por concepto deDistribución por Desempeño y el 20% a los Tenedores, a prorrata,después de pagado el Retorno Preferente, hasta que las Distribucionespor Desempeño totales acumuladas que reciba el Fideicomisario ensegundo Lugar conforme a este inciso (iii) sean equivalentes al20% dela suma de (x) las cantidades distribuidas a los Tenedores conforme alpresente inciso (üi) y el inciso (ii) inmediato anterior, más (z) lasDistribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciba elAdministrador como Fideicomisario en segundo Lugar (o la entidadque el Administrador le haya instruido por escrito al Fiduciario)conforme al presente inciso (iü); y

(iv) cuørto: cualesquier otros flujos netos de Efectivo Distribuibleremanentes (a) 80% a los Tenedores, y (b) 20% al Fideicomisario ensegundo Lugar (o cualquier Afiliada del Fideicomisario en segr¡ndo

!"gut según éste le instruya por escrito al Fiduciario), por.or,."þto d.Distribución por Desempeño, por el resto de ú vigenciã delFideicomiso.

considerando las distribuciones a efecfuarse a los Tenedores conformeeste apartado, el Representante comúru deberá dar aviso por escrito oa través de los medios que Indeval determine, con por lo menos 5 díashábiles anteriores a la fecha de distribuciórç respectõ de h Distribuciónque se llevará a cabo, y dicho aviso deberá indicar al menos (i) el montode la Distribución en pesos respectiva a efectuarse a los Tenedores, y(ü) la Fecha de Distribución correspondiente. Tratándose de la últimaDistribución a los Tenedores, esta se instruirá contra entrega del Título.Para tales efectos el Fiduciario deberá de informar al lndevãl por escritode que se llevará acabo la última Distribución.

Distribuciones del Fideicomiso yCertificados Bursátiles se realizarán

Laslos pagos al amparo de los

exclusivamente con el Patrimoniodel Fideicomiso de conformidad con 1o establecido en este Título y enel contrato de Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso tambiénestará disponible para realizar pagos de los Gastos del Fideicomiso, lacomisión Anual del Administrador, y el pago de otros honorarios,

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Derechos que confieren a losTenedores y protección desus intereses:

gastos, obligaciones e indemnizaciones conforme a 1o previsto en el

Contrato de Fideicomiso. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso sea

insuficiente para reabzar los pagoÀ y Distribuciones del Fideicomiso al

amparo del presente Título, no habrá obligación del Fiduciario, delAdministrador, del Fideicomitente, del Representante Común, de1

Agente Estructurador, del Intermediario Colocador o cualesquiera de

sus Partes Relacionadas, de realizar dichos pagos y Distribuciones delFideicorniso con patrimonio propio.

Los Tenedores demostrarán la titularidad de los Certificados Bursátiles,acreditarán sus derechos y legitimarán el ejercicio de las acciones que

les otorguen los mismos, con las constancias que expida el Írdeval y el

listado de titulares de dichos valores que el intermediario financierofõimule, en su èáso, en los términos de la iegulacióñ aþlicable.

Los Tenedores tendrán, en su calidad de tifulares de los CertificadosBursáti1es, los derechos que les concede la LMV y los derechos

específicos que se establezcan en el Título respectivo, incluyendo entre

otros:

(u) Los Tenedores cuentan con el derecho a ser debidamenterepresentados en su conjunto a través del Representante Común,pudiendo votar en Asamblea de Tenedores su remoción y ladesignación de su sustituto; en el entendido, que dicha remoción sólo

tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomadoposesión del mismo;

(b) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el1.0% o más del número de Certificados Bursátiles en circulaciórutendrán: (Ð el derecho a solicitar ai Representante Común que

convoque a una Asamblea de Tenedores; y (ii) el derecho a solicitar que

se aplace por 1 sola vez, hasta por 3 Días Hábiles y sin necesidad de

nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cualno se consideren suficientemente informados; en el entendido, que, unavez que se declare instalada la Asamblea de Tenedores, los Tenedores

no podrán desintegrarla para evitar su celebración; en el entendido,además que, los Tenedores que se retiren o que no concurran a lareanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazadaenlos términos del presente inciso, se considerará que se abstienen de

emitir su voto respecto del (los) asunto(s) que se trate(n);

(.) Los Tenedores que en 1o individual o en su conjuntotengan el 20% o más del número de Certificados Bursátiles en

circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las

resoluciones de la Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los

Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea

de Tenedores respectiva, o habiendo concurrido a ella, hayan dado su

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voto en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, sepresente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) desnafurales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resolucionêsrespectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractualincumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación.La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por unjuez de primera instancia, siempre que los tenedores impugnantesotorguen una riartza suficiente para cubrir los daños y perjuicios quepudieran llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecuciónde dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada oimprocedente la oposición La sentencia que se dicte con motivo de laoposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas lasoposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse enuna sola sentencia;

(d) Los Tenedores que en 1o individual o en su conjunto tengan almenos eM% delnúmero total de Certificados Bursátiles encirculación,tendrán el derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramientopor ellos efectuado de 1. miembro del comité Técnico y sus respectivossuplentes por cada 10% de tenencia; en el entendido. que dichasdesignaciones y remociones podrán hacerse mediante notificación alFiduciario (con copia al Administ¡ador y al Representante Comrrn)enla medida que no se trate de la designación de un MiembroIndependiente, en cuyo caso se requerirá que la designación se haga através de una Asamblea de Tenedores en la que se califique laindependencia de dichos miembros los términos del contrato deFideicomiso. En caso de que la designación o remoción se lleve a caboen Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán presentar lasconstancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listadointerno de posiciones que para tal efecto expida el intermediariofinanciero correspondiente, que evidencien la cantidad de certificadosBursátiles de los cuales dichos Tenedores son propietarios. LosTenedores que tengan el derecho de designar un miembro del comitéTécnico, de conformidad con este inciso (d), tendrá también el derechoa designar uno o más miembros suplentes quienes tendrán el derechode asistir a las sesiones del comité Técnico, en ausencia de dichomiembro propietario; en el entendido, que si se designa a más de unmiembro suplente, el renedor que haga la designación deberá indicarel orden en que dichos miembros suplentes deberán sustituir almiembro designado por dicho Tenedor, en caso de que dicho miembrose ausente. La designación que hagan los Tenedores de miembros delComité Técnico (y sus respectivos suplentes) conforme a este inciso (d)estará sujeta a 1o siguiente:

(Ð Los miembros del Comité Técnico (V susrespectivos suplentes) que sean designados porlos Tenedores conforme a este inciso (d) quecalifiquen como Personas Independientes al

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momento de su designación deberán ser

designados como Miembros Independientes.

(iÐ La designación de un miembro del Comité. Técnico (y sus respectivos suplentes) por los

Tenedores conforme a este inciso (d) únicamentepodrâ ser revocada por los otros Tenedorescuando la totalidad de los miembros del ComitéTécnico sean destifuidos; en el entendido, que losmiembros del Comité Técnico cuyonombramiento haya sido revocado no podrán ser

nombrados nuevamente para formar parte delComité Técnico dentro de los L2 meses siguientesa la revocación de su nombramiento.

(iiÐ El derecho de los Tenedores, que en 1o individualo en su conjunto tengan eI1,0% del número totalde Certificados Bursátiles en circulación, a

nombrar un miembro del Comité Técnico (y susrespectivos suplentes) a que se refiere el presenteinciso (d) podrâ ser renunciado por iosTenedores en cualquier momento, mediantenotificación por eicrito al Fiduciario, alAdministrador y al Representante Común.

(i") Dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la fechaen la que un Tenedor o grupo de Tenedores quehaya designado a un miembro del ComitéTécnico (y a sus suplentes) deje de ser propietariodel 10% de los Certificados Bursátiles encirculación, dicho Tenedor o grupo de Tenedoresdeberá remover a dicho miembro del ComitéTécnico (y a sus suplentes) mediante previo avisopor escrito de dicho suceso al Administrador, alFiduciario y al Representante Común, y dicharemoción surtirá efectos en la fecha en que elTenedor o grupo de Tenedores dé el avisorespectivo. No obstante 1o anterior,Ia Asambleade Tenedores confirmará la terminaciónautomática de la designación de un miembro delComité Técnico designado por los Tenedores,independientemente de si dicho Tenedor entregóo no, la notificación referida anteriormente,cuando dicho Tenedor deje de tener el10% de losCertificados Bursátiles en circulación que ledaban derecho a dicho Tenedor a designar almiembro del Comité Técnico de que se trate.Cualquier Tenedor que adquien eI10% de los

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(")

Certificados Bursátiles en circulación podránombrar a un miembro del Comité Técnico deconformidad con lo siguiente: (A) en caso de queel miembro nombrado por el Tenedor nocalifique como Persona Independiente almomento de su designacióru el mismo deberá serdesignado como miembro no independiente delComité Técnico mediante notificación previa ypor escrito por parte de dicho Tenedor alFiduciario, con copia al Administrador y alRepresentante Común (a la cual deberá adjuntarlas constancias de depósito que expida el lndevalal respecto y el listado interno de posiciones quepara tal efecto expida el intermediario financierocorrespondiente que evidencien la cantidad deCertificados Bursátiles de los cuales dichoTenedor es propietario), en cuyo caso dichadesignación o nombramiento surtirá efectos en lafecha de la notificación respectiva; y (B) en casode que el miembro nombrado por el Tenedorcalifique como Persona Independiente almomento de su designacióru el mismo deberá serdesignado como Miembro Independiente en unaAsamblea de Tenedores de conformidad con loestablecido en el inciso (d)(i) anterior.

La Asamblea de Tenedores en su conjunto tendráderecho de designar !, en su caso, revocar ladesignación, dentro de una terna presentada para talesefectos por los Tenedores a la Asamblea de Tenedores,de (1) un Miembro Independiente del Comité Técnico ysu respectivo suplente; en el entendido, que si se designaa más de un miembro suplente, el Tenedor que haga ladesignación deberá indicar el orden en que dichosmiembros suplentes deberán sustituir al mjembrodesignado por dicho Tenedor, en caso de que dichomiembro se ausente. En caso de que los Tenedores hayannombrado a l-0 miembros del Comité Técnico, deconformidad con el inciso (d) anterior, la Asamblea deTenedores no tendrá derecho de designar al MiembroIndependiente del Comité Técnico a que hace referenciael presente inciso, en el entendido. que si en cualquiermomento el número de miembros del Comité Técniconombrados por los Tenedores llega a 10, el MiembroIndependiente del Comité Técnico nombrado por laAsamblea de Tenedores a que hace referencia el presenteinciso será removido de forma inmediata y automáticasin necesidad de resolución alguna al respecto por parte

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de la Asamblea de Tenedores. La designación que haga

la Asamblea de Tenedores, de dicho MiembroIndependiente (y sus respectivos suplentes) conforme a

este inciso (e) estará sujeta a 1o siguiente:

El Miembro Lrdependiente (y sus respectivossuplentes) designado por la Asamblea de

Tenedores conforme a este inciso (e) deberá

entregar a la Asamblea de Tenedores y alRepresentante Común, en el momento de sudesignación, una carta declarando su

independencia respecto de cada uno de losTenedores, el Fideicomitente v el Administrador;

El Miembro Independiente (y sus respectivossuplentes) designado por la Asamblea deTenedores conforme a este inciso (e) deberá

enhegar al presidente y al secretario del ComitéTécnico antes de la sesión correspondiente, copiasimple del acta de asamblea como evidencia deque fue nombrado conforme al presente inciso;

(iiÐ El Miembro Lrdependiente (y sus respectivossuplentes) designado por la Asamblea deTenedores conforme a este inciso (e) deberácumplir con los requisitos establecidos en laLIIIV y, al leal saber y entender de la Asamblea

' de Tenedores, no deberáhaber sido condenado o

encontrarse sujeto a proceso por delito grave, en

violación de cualquier ley de valores aplicable, o

en el cual se alegue fraude o deshonestidadfinanciera de dicho Miembro Independiente; y

(i") la designación y remoción del MiembroIndependiente del Comité Técnico por laAsamblea de Tenedores conforme a este inciso(e), surtirá efectos en la Asamblea de Tenedoresen la que se realice dicha designación o remocióryexcepto por la remoción automática si encualquier momento el número de miembros delComité Técnico nombrados por los Tenedores

llega a L0 conJorme a este inciso (e).

(f) Tener a su disposición de forma gratuita y con al menos L0

Días Hábiles de anticipación a la asamblea general de tenedores, en eldomicilio que se indique en la convocatotia, la información ydocumentos relacionados con los puntos del orden del día;

(Ð

(iÐ

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(g) Derecho para acfuar conjuntamente con los demás Tenedoresreunidos en Asamblea de Tenedores, pudiendo, entre otros, emitir unvoto por cada Certificado Bursátil de los que se¿ìn titulares, salvo en lossupuestos establecidos en el Contrato de Fideicomiso o la ley aplicable,en donde no cuentan con derecho a voto;

(h) Derecho para ejercer acciones en 1o individual en lossiguientes casos:

(Ð Declarar nula o inválida cualquier resoluciónadoptada por la Asamblea de Tenedores que: (A)se celebre con un quórum menor al establecidoen el Contrato de Fideicomiso o la legislaciónaplicable, o (B) incumpla con los requisitos deconvocatoria, o (C) incumpla con los requisitosde la sesión;

(iÐ Exigirle al Fiduciario el cumplimiento de susobligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y elTítulo respectivo;

(üÐ Exigirle al Representante Común que practiquelos actos conservatorios de los derechos de losTenedores en común, o que haga efectivos dichosderechos; y

(i") Exigirle al Representante Común la' responsabilidad que, en su caso, incurra porculpa gtave en el cumplimiento de susobligaciones conforme al Contrato deFideicomiso, el Título respectivo o la legislaciónaplicable, determinada mediante sentencia oresolución que no admita recurso alguno,emitida por la autoridad competente en lamateria.

Las acciones previstas en los numerales (Ð a (iü)anteriores no procederán cuando sobre el mismo objetoesté en curso o se promueva una acción delRepresentante Comrlru o si su ejercicio es incompatiblecon cualquier resolución válidamente adoptada por laAsamblea de Tenedores.

(Ð Derechoarecibtaproratø,periódicamente,lasDistribucionesdelFideicomiso;

(,) Derechos de inspección y de recepción de informaciónrespecto de las Asambleas de Tenedores, reportes, registros y la

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Lugar y forma de pago:

Depositario:

Representante Común:

contabilidad del Fideicomiso, cuando así 1o soliciteru así comocualquier otra documentación relacionada con la Emisión;

(k) Ios Tenedores que en 1o individual o en su conjunto tengan el15% (quince por ciento) o más de los Certificados Bursátiles encirculación, tendrán el derecho de ejercer acciones de responsabilidaden contra del Adminisfrador, por el incumplimiento de sus

obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en cualquierotro Documento de la Emisión, en el entendido que dichas accionesprescribirán en 5 años contados a partir de que se hubiere realizado elacto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente;

(i) los demás que se establezcan en la ley aplicable, el Contratode Fideicorniso, el Acta de Emisión y el Tíhrlo.

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo pormedio de transferencia elect¡ónica a través de Indeval, cuyas oficinas se

encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col.Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, contra entrega de lasconstancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o

contra la entrega del Título cuando se trate de la última Distribuciónrealizada de conformidad con 1o previsto en el presente Título.

Indevai.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en sucarácter de representante común de los Tenedores.

a. del Común. ElRepresentante Común tendrá las facultades y obligaciones que se

contemplan en la LMV y enla Circular Única, incluyendo, pero sinlimitarse a aquellos incluidos en el artículo 68 de la LMV y elartículo 68 de la Circular Única, así como en la LGTOC (en io queresulte aplicable), en el Título y en el Contrato de Fideicomiso. Paratodo aquello no expresamente previsto en elTítulo, en el Contratode Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, o enla LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará deconforrnidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. ElRepresentante Común representará al conjunto de Tenedores y node manera individual a cada uno de ellos. Las facultades yobligaciones del Representante Común incluiráru sin limitación, lossiguientes:

(Ð suscribir el Título correspondiente a cada Emisión y elActa de Emisióru así como suscribir las solicitudes a ser

presentadas ante la CNBV para llevar a cabo el canje delTítulo y la acítahzación de la inscripción en el RNV,como resultado de una Emisión Adicional;

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(iÐ tevisar la constitución del Fideicomiso;

verificar el estado que guarda el patrimonio delFideicomiso;

(üÐ

(i") verificar, en la medida de lo posible y en el ámbito de susfacultades, a través de la información que le seaproporcionada para tales fines, el debido cumplimientode las obligaciones del Fiduciario y, del Administuadorconforme al Contrato de Fideicomiso, el Título y elContrato de Administración, notificar a los Tenedores decualquier incumplimiento de dichas obligaciones einiciar cualquier acción en contra del Fiduciario y/oinstruir al Fiduciario que se inicie cualquier acción encontra del Administrador conforme a las instruccionesde la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar lacontratación de un despacho tegal y el otorgamiento delos poderes respectivos con cargo al Patrimonio delFideicomiso);

(v) notificar a los Tenedores cualquier incumplimiento delFiduciario y/o del Administrador a sus obligacionesconforme a los Documentos de la Emisióru a través delos medios que considere adecuados, sin que por talmotivo se considere incumplida la obligación deconfidencialidad a que se refiere la Cláusula 24.4 delContrato de Fideicomiso;

("i) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuandola ley aplicable o los términos del Título y el Contrato deFideicomiso así 1o requierarL así como solicitar alFiduciario convocar a Asambleas de Tenedores cuandolo considere necesario o deseable para obtenerconfirmaciones de los TenedoÍes con respecto a la tomade cualquier decisiórç o La realización de cualesquierasuntos que deban ser resueltos por una Asamblea deTenedores así como ejecutar las resoluciones de dichasasambleas;

("ü) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios oconvenientes a efecto de cumplir las resolucionestomadas en las Asambleas de Tenedores;

(viü) firmar en representación de los respectivos Tenedores,los documentos y contratos a ser celebrados con elFiduciario de conformidad con lo establecido en elContrato de Fideicomiso, previa aprobación de laAsamblea de Tenedores respectiva cuando esta serequiera;

33

(i")

(")

("i)

ejercer todas las acciones que resulten necesarias o

convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de

los Tenedores;

actuar como intermediario entre el Fiduciario y losTenedores, en representación de estos últimos, conrespecto del pago de cualquier cantidad pagadera a losTenedores en relación con sus respectivos CertificadosBursátiles y el Contrato de Fideicomiso, si las hubiera,asi como pata cualesquiera otros asuntos que se

requieran;

ejeicer sùs dereòhos y cumpli¡ eon sus obligacionesestablecidas en el Título, en el Contrato de Fideicomisoy en los demás documentos de los que sea parte;

(xii) solicitar del Fiduciario, al Fideicomitente y delAdministrador toda la información y documentaciónque se encuentre en su posesión y que sea necesariapatael cumplimiento de las funciones del RepresentanteComún en los términos del Contrato de Fideicomiso,estando el Fiduciario, el Fideicomitente y elAdministrador obligados a proporcionar la misma de

forma oportuna, en el entendido que el RepresentanteComún asumirá que la información presentada por las

partes es exacta y vetaz, por 1o que podrá confiar en ellapara sus funciones de supervisión;

(xiii) proporcionar a cualquier Tenedor las copias (a su costa)de los reportes que hayan sido entregados alRepresentante Común por el Fiduciario y elAdministrador de conformidad con 1o establecido en elContrato de Fideicomiso, salvo que el Administradorhaya identificado dicha información como confidencialy haya restringido su revelación (sólo en la medída queno exista obligación de revelar la rnisma conforme a laley aplicable), y para 1o cual dichos Tenedores deberánacreditar 1a tenencia de sus Certificados, con las

constancias de depósito que expida el Indevaly el listadode titulares que para tal efecto expida el intermediariofinanciero correspondiente, de ser el caso;

en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer 1as

facultades y cumplir con las obligaciones delRepresentante Común de conformidad con 1o

establecido en el Contrato de Fideicomiso, la leyaplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

(xiv)

34

El Representante común no tendrá responsabilidad alguna por rasdecisiones que se adopten en el Comité Técnico o en la Asamblea deTenedores, ni estará obligado a erogff ningún tipo de gasto u honorarioo cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todoslos actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo, lascuales se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Representante común deberá verificar, a través de la informaciónque se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento entiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato deFideicomiso, el Título, el Acta de Emisióru y el Contrato deAdministración, por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, delAdministrador, y demás partes de los documentos de la emisiónreferidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal,laboraly adminishativa de las partes de dichos documentos previstas en losmismos que no tengan una relación directa con las Distribuciones ycualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme alos Certificados Bursátiles) así como, el estado que guarda el Patrimoniodel Fideicomiso.

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante común tendráelderecho de solicitar alFiduciario, al Fideicomitente, al Administradory a las demás partes de los documentos referidos, así como a laspersonas que les presten servicios relacionados con los certificadoso con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, alAuditor Externo, la información y documentación que razonablementeconsidere necesaria para verificar el cumplimiento de las obligacionesa que se refiere el párrafo anterior. Mediante la firma del Contratode Fideicomiso, la aceptación del encargo y /o la celebración delcontrato de prestación de servicios correspondiente, se entenderáque dichas Personas se obligan a cumplir con las obligacionesprevistas en este pârraÍ.o. En ese sentido, el Fiduciario, elFideicomitente, el Administrador, el Auditor Externo y dichosprestadores de servicios tendrán la obligación de proporcionar y/ocausar que le sea proporcionada al Representante Comhn dichainformación y en los plazos y periodicidad que el Representantecomún les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera delPatrimonio del Fideicomiso, el estado que guarda la sociedadControladora, los vehículos de Inversión, el estado que guardan lasInversiones, Desinversiones, financiamientos y otras operacionesefectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridasfinancieras, determinación de coberfuras, así como cualquier otrasinformación económica, contable, financiera, legal y administrativa queprecise, la cual estará sujeta a las obligaciones de confidencialidadestablecidas en la Cláusula 24.4 del contrato de Fideicomiso, en elentendido. sin embargo, que el Representante común podrá hacerdicha información del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en unincumplimiento por tal motivo a la obligación de confidencialidad, ydichos Tenedores estarán sujetos a la obligación de confidencialidad

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establecida en la Cláusula 24.4 deI Contrato de Fideicomiso. Paraefectos de lo anterior, el Fiduciario tendrá la obligación de requerir a suAuditor Externo, asesores legales o terceros que proporcionen alRepresentante Común la información en los plazos que éste últimorazonablemente 1o requiera.

EI Representante Común podrá rcalizar visitas o revisiones a laspersonas señaladas en el párrafo anterior, si lo estime conveniente, unavez al año y en cualquier otro momento que io considere necesario,mediante notificación entregada por escrito realnada con por lo menos5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabola visita o revisión respectiva, saivo que se trate de asuntos urgentes encuyo caso la notificación podrâ darse con 2 Días Hábiies deanticipación,

En caso de que el Representante Común no reciba la informaciónsolicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento decualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en elContrato de Fideicomiso, el presente Título, el Acta de Emisión y elContrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, estaráobligado a solicitar al Fiduciario, mediante notificación por escrito,haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente a

través de la publicación de un "evento relevante", dichoincumplimiento, sin que tal revelación se considere un incumplimientode obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultaddel Representante Común, de hacer del conocimiento del públicoinversionista en térrninos del Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable,cualquier circunstancia que pueda afectar ia capacidad del Fiduciariopara cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados asícomo cualesquier incumplimientos y/o retraso en el cumplimiento delas obligaciones tanto del Fiduciario, como del Fideicomitente, delAdministrador y demás personas que suscriban los documentos de laEmisión anteriormente referidos, que por cualquier medio se hagan delconocirniento del Representante Común; en el entendido. además, quedicha revelación no se considerará que infringe las obligaciones deconfidencialidad establecidas en el Contrato de Fideicomis o y / o en losdemás Documentos de la Emisión. En caso de que el Fiduciario no llevea cabo ia publicación del "evento relevante" respectivo dentro de los 2Días Hábiles siguientes a Ia notificación que realice el RepresentanteComúru éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación dedicho "evento relevante" inmediatamente.

El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeñode sus funciones, la Asamblea de Tenedores 1o solicite, o al momentode concluir su encargo.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con 1o anterior, elRepresentante Común podrâ solicitar a la Asamblea de Tenedores, oesta última podrá solicitar que se contrate, con cargo al Patrimoniodel Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se

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trate, que considere convenientey / o necesario para el cumplimiento desus obligaciones de verificación referidas en los párrafos anteriores oestablecidas en la ley aplicable. En dicho caso el Representante Comrlnestará sujeto a las responsabilidades que establezcalapropia Asambleade Tenedores al respecto, y en consecuencia, podrâconfiar, acfuar y/oabstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabodichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; enel entendido que si la Asamblea de Tenedores no aprueba dichacontrataciórç el Representante común no podrá llevarla a cabo yúnicamente será responsable de las actividades que le son directamenteimputables establecidas en el Contrato de Fideicomiso y en la leyaplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones derFiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deber â, prevíaautorización de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo alPatrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al RepresentanteComún, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursosnecesarios pata rcaltzar las contrataciones de los terceros que asistan adicho Representante Comrin en el cumplimiento de sus obligaciones,según le sea instruido por el Representante Común, en un plàzo que nodeberá exceder de 5 Días Hábiles contados a partir de quã le sei dadadicha instrucción; en el entendido. que si la Asamblea de Tenedoresatftoúza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursossuficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, seestará a lo dispuesto por el artículo 281 del código de comercio asícomo a 1o establecido en el artículo 2577 del código civil para elDistrito Federal y sus correlativos en relación con su carácter demandatario en términos del artículo1]-7 dela LGToc, en el entendido,además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar lascantidades necesarias para la contratación de dichos tercerosespecialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia delret¡aso de su contratacióny/o por falta de recursos en el Patrimoniodel Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y / o porque no lesean proporcionados, en su caso/ por los Tenedores.

Atendiendo a la natur aleza de los Certificados, que no connevanuna obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero porconcepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, nicualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente(el "Personal') de éste, serán responsables de las decisiones deinversiórç del cumplimiento del plan de negocios, ni del desempeñode la sociedad controladora, ni de los vehículos de Inversiórç ni delresultado de las Inversione s y / o de las demás operaciones efectuadascon cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dichoresultado a los rendimientos esperados y tampoco deberá revisar nivigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de la sociedadcontroladora, de los vehículos de Inversión, de las Inversiones y demásoperaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento derequisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u

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Asamblea de Tenedores:

operación, en el entendido, que el Representante Común estaráfacultado para solicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demásparticipantes, información relativa a estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común nidel Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de losservicios contratados del Valuador Independiente, del ValuadorInmobiliario, deliAuditor Externo, o de cualquier ot¡o tercero, ni elcumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmadoscon las contrapartes en las lnversiones, Desinversiones y demásoperaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de las partes de laSociedad Controladora, ti el cumplimiento de las obligaciones de laspartes de los Vehículos de inversión ni de sus términos yfuncionarrriénto, ni la debida instalación o funcionamiento del ComitéTécnico, y las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órganodistinto a la Asamblea de Tenedores.

La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de éstos y, en todo1o que no contravenga lo previsto en la Cláusula IX del Contrato deFideicomiso, se regirá por las disposiciones contenidas en los arlculos218,2'1"9,220,221.,223 y demâs artículos correlativos de la LGTOC, y deconformidad con las disposiciones contenidas en los artículos 64 Bis 1,

y 69 de la L\{V, y sus decisiones, adoptadas conforme a lasdisposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Título y la ley aplicableserán válidas respecto de todos los Tenedores, aun de los ausentes odisidentes.

a. Lugar de Celebración. Las Asambleas de Tenedores se

celebrarán en las oficinas del Representante Común ubicadas enia Ciudad de México, México y, afalta o imposibilidad para ello,en el lugar que se señale en la convocatoria correspondiente.

b. Convocatoria.

(Ð La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea

convocada por el Fiduciario o por el RepresentanteComún en el caso previsto en el inciso (ii) siguiente; en elentendido que tanto el Administrador como elRepresentante Común podrán solicitar en cualquiermomento al Fiduciario que convoque una Asamblea deTenedores para tratar cualquier tema que sea de sucompetencia y en el entendido, además, que el Fiduciarioprevia publicación de la convocatoria en términos de loprevisto en el inciso (iü) siguiente, deberá obtener e1

bueno del Representante Común respecto de la misma,mismo que no podrá ser negado sin causa justificada, ydeberá otorgarse o negarse (er este último casojustificando el motivo y sugiriendo ei ajuste pertinente ala convocatoria para su publicación) en un pTazo que no

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deberá de exceder de 3 Días Hábiles contados a partir deque se le hay solicitado (y pot el mismo medio); en elentendido, además, que si el Representante Común nomanifiesta lo conducente dentro del plazo señalado, seentenderá que otorga su visto bueno a la convocatoriarespectiva, en los términos en los que fue presentada. Siel Fiduciario no publica la convocatoria dentro de los 3Días Hábiles siguientes a la solicitud correspondiente, elRepresentante Común estará facultado para publicardicha convocatoria. Si el Fiduciario o el RepresentanteComrln no cumplieren con esta obligacióry el juez deprimera instancia del domicilio de la Emisora, a peticióndel Administrador o de los Tenedores solicitantes, deberáexpedir la convocatoria respectiva;

(ü) En el caso que los Tenedores ejerzanel derecho previstoen la Cláusula 9.2(b) del Contrato de Fideicomiso, elRepresentante Común deberá expedir la convocatoriapara que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro deltérmino de L0 Dlas Hábiles a partir de la fecha en quereciba la solicitud. Si el Representante Común nocumpliere con esta obligaciórç el juez de primerainstancia del domicilio de la Emisora, a petición de losTenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoriapara la reunión de la Asamblea.

(üÐ La convocatoria para las Asambleas de Tenedoresexpedida por el Fiduciario o por el Representante Comúnse publicará una vez por 1o menos, a través de Emisnet yen un periódico de amplia circulación nacional, (y seránentregadas al Fiduciario o al Representante Común,según corresponda, por correo electrónico)con 10 DíasHábiles de anticipación, por 1o menos, a la fecha en que laAsamblea deba reunirse; en el entendido que, en laconvocatoria se expresarán los puntos que en la Asambleade Tenedores deberán tratarse.

(i") Los documentos relacionados con los puntos del ordendel día de las Asambleas de Tenedores estarándisponibles de forma gratuita, con por lo menos 10 DíasHábiles de anticipación a la celebración de la Asambleade Tenedores, en el domicilio que se indique en laconvocatoria, para ser revisados por los Tenedores. Dichainformación será proporcionada por el Administrador (oel Fiduciario, en su caso) al Representante Comrin encopias fotostáticas o electrónicas. Asimismo, elAdministrador tendrá la obligación de proporcionar a losTenedores que así lo soliciten, los documentaosrelacionados con los puntos del orden del día de las

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Asambleas de Tenedores en copias fotostáticas oelectrónicas

c. Adrnisión y Represænlaqq4.

Los Tenedores podrán hacerse representar en lasAsambleas de Tenedores por un apoderado que cuentecon poder general o especial suficiente conforme a

derecho o mediante simple carta poder, firmada ante 2testigos.

(iÐ Para poder ser admitidos en las Asambleas de Tenedores,los Tenedores deberán entregar al Representante Comúnen el lugar que se indique enla convocatoria respectiva, a-más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que laAsamblea deba celebrurr", las constancias de depOsitoque, expida el Indeval y el listado de titulares que a talefecto expida el intermediario financierocorrespondiente, de ser el caso, respecto de losCertificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedoressean titulares.

(üÐ Las Asambleas de Tenedores serán presididas por eI

Representante Común. El presidente de la Asambleadesignará, de entre las personas que se encuentrenpresentes en la AsambIea, a un secretatio y a uno o másescrutadores.

(i") Las resoluciones unánimes aprobadas fuera de Asambleade Tenedores por aquellos Tenedores que representen latotalidad de los'Certificados Bursátiles con derecho a

voto, tendrán, para todos los efectos legales, la mismavalidez que si hubieran sido aprobadas en Asamblea deTenedores, siempre que dichas resoluciones se confirmenpor escrito y sean notificadas al Fiduciario, alAdministrador y al Representante Común.

(") El Fideicomitente, el Administrador y el Fiduciariotendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquierAsamblea de Tenedores, con vozpero sin derecho a voto,por lo que dichas Personas no tendrán responsabilidadalguna relacionada con las resoluciones adoptadas pordichas Asambleas de Tenedores.

d. Ouórum de Asistencia )¡ Votación.

(Ð Salvo que el Contrato de Fideicomiso, el Título o la leyaplicable expresamente requieran una mayoría superiorpara la instalación de la Asamblea de Tenedores, para que

(Ð

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una Asamblea de Tenedores se considere válidamenteinstalada en primera convocatoria, deberán estarpresentes en la misma cuando menos la mayoría de losCertificados Bursátiles en circulación con derecho a votaren dicha Asamblea de Tenedores, en el entendido, de queuna Asamblea de Tenedores se considerará válidamenteinstalada en segunda o ulteriotes convocatorias concualesquiera número de Certificados Bursátiles encirculación que se encuentren representados.

(iÐ Salvo que en el Contrato de Fideicomiso, el presenteTítulo o la legislación aplicable expresamente disponganuna mayoría superior para la adopción de resolucionespor parte de la Asamblea de Tenedores, todas lasresoluciones de la Asamblea de Tenedores deberán seradoptadas por el voto favorable de cuando menos lamayoría de los Certificados Bursátiles presentes en dichaasamblea.

(üÐ Lrdependientemente de los requerimientos de quórumanteriores, ya sea en primera o en ulterioresconvocatorias: (Ð la remoción del Admìnistrador,requerirá del voto de por 1o menos el66%, en el caso deremoción con causa y de por 1o menos el 80%, en el casode remoción sin causa, de los Certificados Bursátiles encirculación, en el entendido; que los Tenedores deCertificados Bursátiles que sean Competidores delFideicomiso no serán consideradoi para determinar elquórum de instalación y votación en asambleasrelacionadas con la remoción del Administrador; y en elentendido. además, que los Tenedores de CertificadosBursátiles que sean Competidores del Fideicomiso,deberán abstenerse de votar en las decisiones respecto ala remoción del Administrador; (ü) la remoción delRepresentante Común requerirá del voto de por 1o menosel75% de los Certificados Bursátiles en circulación; (iü) lacancelación de la inscripción de los Certificados Bursátilesen la BMV requerirá del voto de por lo menos eI75% delos Certificados Bursátiles en circulación, (i") lacancelación del registro de 1os Certificados Bursátiles enel RNV requerirá el voto de por 1o menos el g\o/o de losCertificados Bursátiles en circulación, (v) la ampliación alas emisiones requerirá del voto de por 1o menos el80%de los Certificados Bursátiles en circulación; (vi) cualquierincremento a los esquemas de compensación ycomisiones o cualquier otro concepto pagaderas por elFideicomiso en favor del Administrador, los miembrosdel Comité Técnico u órgano equivalente del Fideicomiso(en su caso) requerirá del voto de por 1o menos el80% de

4t

los Certificados Bursátiles en circulación; (vii) laterminación anticipada del Periodo de Inversiónconforme a la Cláusula 11-.L.1 del Contrato de Fideicomisorequerirá del voto de por 1o menos el 75o/o de losCertificados Bursátiles en circulación; (viü) cualquiermodificación a los Criterios de Inversión y al Régimen deInversión requerirá del voto de por lo menos et 80% de losCertificados Bursátiles en circulación; (i*) cualquiermodificación a Límites de Apalancamiento y a laspolíticas de contratación asunción de créditos, préstamos,financiamientos, así como cualquier modificación a éstasrequerirá del voto de por 1o menos el 80% de losCertificados Bursátiles en circulación; (x) la aprobación deIa exténsióñ de la Vigenciá de la Emisión eonfortne a 1o

previsto en la Sección 24.1, del Contrato de Fideicomisorequerirá del voto de por lo menos el 75% de losCertificados Bursátiles en circulaciôn; (xi) la aprobaciónde inversiones en Terrenos Especulativos requerirá delvoto de por 1o menos el85% de los Certificados Bursátilesen circulación; y ("ü) aprobar las inversiones o

adquisiciones que se pretendan realizar cuandorepresenten 10% o más del Patrimonio del Fideicomiso,con base en cifras correspondientes al cierre del trimestreinmediato anterior, con independencia de que dichasinversiones o adquisiciones se ejecuten de manerasimultánea o sucesiva en un periodo de 12 mesescontados a partir de que se concrete la primera operaciórçpero que pudieran considerarse como una sola, y dichasoperaciones pretendan realizarse con personas que se

ubiquen en al menos uno de los dos siguientes supuestos:(y) sean Partes Relacionadas, o (") representen unConflicto de Interés, requerirá del voto de por 1o menos el75% de los Certificados Bursátiles en circulación.

(i") cualquier ampliación a la vigencia de la Emisiónestablecida en el Título requerirá de la aprobación de laAsamblea de Tenedores la cual, en primera convocatoriase consider arâ véúrdarnente instalada con la asistencia delos Tenedores que representen cuando menos eI71o/o delos Certificados Bursátiles en circulación, y en segunda oulteriores convocatorias se considerará válidamenteinstalada con la asistencia de cualquier número deCertificados Bursátiles en circulación representados en larnisma, y en ambos casos sus resoluciones serán válidascon el voto favorable de la mitad más uno deCertificados Bursátiles representados en dicha Asambleade Tenedores, 10 anterior de conformidad con el arlculo220 de la LGTOC.

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e. Actas de Asamblea de Tenedores. De cada Asamblea deTenedores se levantará acta que será suscrita por quienes hayanfungido en la sesión como presidente y secretario y seráconservada por el Representante Común. Al acta se agregará lalista de asistencia, firmada por los Tenedoïes concurrentes y porlos escrutadores. Las actas y demás información ydocumentación en relación con las Asambleas de Tenedores oel Representante Común serán conservadas por elRepresentante común y podrán ser consultadas en cuarquiermomento por los Tenedores, quienes tendrán el derecho,asumiendo los costos, de solicitar las copias de dichosdocumentos al Representante común. El Fiduciario tendráderecho a recibir del Representante comrln, previa soricitud,una copia del acta de la Asamblea de Tenedores. Además, elFiduciario tendrá la obligación de proporcionaï una copia dedicha documentación al Administrador en cualquier momentoque 1o solicite. Asimismo, el Administrador y/o elRepresentante común deberá proporcionar a los Tenedores queasí 1o soliciterç una copia electrónica del acta de Asamblea deTenedores.

f. Convenios de voto De conformidad con lo estabrecido en laLMV y en la Circular única, los Tenedores podrán celebrarconvenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores.En dichos convenios se podrá estipular (i) las opciones decompra o de venta entre los Tenedores de los certificadosBursátiles, o cualesquiera otros convenios respecto alejercicio del voto o de los derechos económicos de rosCertificados Bursátiles y (ii) la renuncia por parte de losTenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembrodel Comité Técnico en los términos del inciso (c) de laCláusula 14.L.4 del contrato de Fideicomiso. La cerebración dedichos convenios y sus características deberán ser notificados alFiduciario, a través del Representante común, dentro de los 5Días Hábiles siguientes al de su concertación, para que seanrevelados por el Fiduciario al públ.ico inversioniita a través deEMISNET, o cualquier otros sistema de difusión de la BMV, asícomo para que se difunda su existencia en el reporte anual delFideicomiso.

g. Facul de la deT La Asamblea deTenedores tendrá las siguientes facultades:

(Ð aprobar las ampliaciones a las emisiones que pretendanrealizarse, ya sea en monto o en número de certificados,de conformidad con el arículo Z fraccion VI inciso a)numeral 1,.2 dela Circular única de Emisoras.

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(iÐ aprobar cualquiet modificación a los términos o

condiciones de los Certificados Bursátiles, en el Contratode Fideicomiso o los demás Documentos de la Emisión,que requieran la aprobación de los Tenedores, sujeto a las

disposiciones de la Cláusula 24.1, del Contrato de

Fideicomiso, siendo al efecto aplicable el quorum deinstalación y votación previsto en el artículo 220 de IaLGTOC; en el entendido, que cualquiera de dichasmodificaciones deberán ser suscritas por las partescorrespondientes, conforme a los términos deldocumento de que se trate.

(iiÐ discutir y, en su caso, aprobar la remociôny / o sustitucióndei Fiduciario de conformidad con lo establecido en laCláusula 15.5 del Contrato de Fideicomiso.

(i") aprobar la terminación anticipada del Fideicomiso, a

propuesta del Administrador en el caso de que se

cumplan los siguientes tres supuestos: (1) el Periodo deI¡rversión haya vencido, (2) todas las Inversiones hayansido objeto de una total Desinversióru o hayan sidodeclaradas como Proyecto en Pérdida por el ComitéTécnico como Asunto Reservado, y (3) todo elendeudamiento por los Vehículos de Inversión deconfo¡midad con el Contrato de Fideicomiso haya sidorepagado, y no queden más obligaciones pendientes delFideicomiso de cualquier naturaleza, incluyendoobligaciones contingentes o desconocidas, según 1o

determine el Administrador y sea confirmado por elAuditor Externo; (o, si el Administrador fue removido deconformidad con los términos del Contrato deFideicomiso, según 1o determine el Fiduciario a su enteradiscreción, en cuyo caso el Fiduciario no podrá terminarel Fideicomiso hasta que todos los montos adeudados alAdministrador removido, de conformidad con elContrato de Fideicomiso, hayan sido pagados en su

totalidad); en el entendido, que en el caso de que dichaterminación anticipada del Fideicomiso sea aprobada de

conformidad con este inciso, todo el efectivo remanenteen las Cuentas del Fideicomiso será diskibuido a losTenedores de Certificados Bursátiles y al Fideicomisarioen Segundo Lugar, de conformidad con lo establecido enel Contrato deFideicomiso.

Fideicomiso, previo a la terminación del

apróbar cualquier incremento a ios esquemas decompensación y comisiones o cualquier otro conceptopagaderas por el Fideicomiso en favor del Administrador,los miembros del Comité Técnico u órgano equivalente

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(")

del Fideicomiso (en su caso); en el entendido, que deberánabstenerse de votar respecto de este punto los Tenedoresque se ubiquen en alguno de los dos siguientes supuestos:(Ð sean Partes Relacionadas, o (iÐ representen unConflicto de Lrterés.

(vi) aprobar la remoción del Administrador conforme a lostérminos del inciso (c) de la Cláusula 9.3.4 delContratode Fideicomiso.

("ü) discutir y, en su caso, calificar la independencia de losMiembros Independientes del Comité Técnico en lostérminos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

(viü) aprobar la terminación anticipada, del Periodo deLrversión conforme a la Cláusula 11.1.1 del Contrato deFideicomiso (una vez que dicha terminación anticipadahaya sido aprobada por el Administrador).

(i") aprobar modificaciones a los Criterios de Inversión y alRégimen de Inversión.

(*) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación alos Limites de Apalancamiento (una vez que dichamodificación haya sido aprobada por el Adminishador),y discutir !, en su caso aprobar las políticas decontratación y asunción de créditos, prestamos,financiamientos, así como cualquier modificación a estas.

(xi) aprobar operaciones que pretendan realizarse cuandorepresenten el2}o/o o más del Patrimonio del Fideicomisocon base en cifras correspondientes al cierre del trimestreinmediato anterior con independencia de que dichasoperaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesivaen un periodo de 12 meses contados a partir de que seconcrete la primera operación, pero que pudieranconsiderarse como una sola.

(xii) aprobar las inversiones o adquisiciones que pretendanrealizarse cuando representen el 10% o más delPatrimonio del Fideicomiso, con base en cifrascorrespondientes al cierre del trimestre inmediatoanterior, con independencia de que dichas inversiones oadquisiciones se ejecuten de manera simultánea osucesiva en un periodo de12 meses contados a partir deque se concrete la primera operación, pero que pudieranconsiderarse como una sola, y dichas operaciones sepretendan realtzar con personas que se ubiquen en al

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menos uno de los dos siguientes supuestos: (i) sean PartesRelacionadas, o (ii) representen un Conflicto de Interés.

(xiii) aprobar el destino de los recursos obtenidos con cadaLlamada de Capitaf cuando sean iguales o mayores al20% delMonto Máximo de la Emisión.

(xiv) aprobar la extensión de la vigencia de la Emisiónconforme a lo previsto en la Sección 24.l delContrato deFideicomiso.

(*t)

(xvi)

aprobar las inversiones en Terrenos Especulativos;

aprobar, en su caso, la contraprestación pagadera 4 losMiemb¡os Lrdependientes del Comité Técnico por eldesempeño de sus funciones; y

(xvii) cualesquiera otras facultades previstas en el Conkato deFideicomiso, enlos demás Documentos de la Emisiónylalegislación aplicable.

En 1os asuntos a los que se refieren los numerales (v) y(xü) anteriores, deberán abstenerse de votar en laAsamblea de Tenedores,los Tenedores que (Ð sean PartesRelacionadas o (ü) que representen un Conflicto deInterés, sin que ello afecte el quórum requerido para Iainstalación de dicha Asamblea.

h. al Fiduciario laTodas las instrucciones y notificaciones que la Asamblea deTenedores deba entregar al Fiduciario deberán hacerse porescrito, a través de Representante Común; en el entendido queeste requisito se entenderá cumplido mediante la entrega de unejemplar del acta de asamblea donde conste cualquierinstrucción o autorización expresa al Fiduciario por parte de laAsamblea de Tenedores

i. Competidores. I os Tenedores, por el solo hecho de adquirirCertificados Bursátiles, en este acto convienen que a cualesquierTenedores que sean Competidores del Fideicomiso, no se 1es

permitirá votar en cualquier Asamblea de Tenedores, conrespecto a la remoción del Administrador, conforme a 1o

establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el entendidodichos Tenedores que sean Competidores del Fideicomiso noserán tomados en cuenta para determinar el quórum deinstalación en una asamblea únicamente por 1o que se refiere adicho asunto:

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Asamblea Inicial. Dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a laFecha de Emisión Inicial, el Fiduciario deberá convocar a unaAsamblea de Tenedoresjlu cual se deberá celebrar en cuanto seaprácticamente posible, en la cual (i) los Tenedores que en loindividual o en su conjunto, por cada 10% que tengan delnúmero total de los Certificados Bursátiles en circulaciórçpodrán designar a un miembro del Comité Técnico (y a susrespectivos: suplentes) en términos de 1o que establece laCláusuld 9.2 (d) del Contrato de Fideicomiso ã,

"r, ,o defecto,

renunciar a dicho derecho o reservatse sn ejercicio; (ii) laAsamblea de Tenedores deberá aprobar, en su caso, las políticasy los planes de compensación para los miembros del ComitéTécnico, según los mismos sean propuestos por elAdministrador; (üi) la Asamblea de Tenedores deberá iurifi.urla independencia de los Miembros Úrdependientes iniciales delComité Técnico; y (iv) los Tenedores deberán discutir y resolverotros asuntos según hayan sido debidamente presentados parasu discusión en dicha Asamblea de Tenedores de conformidad.con los términos del Contrato de Fideicomiso.

Integración del ComitéTécnico y sus facultades:

a. Intecración del Comité Técnico El Comité Técnico estaráintegrado por un máximo de 21 miembros de los cuales, por 1omenos, eI 25% deberán ser Personas que califican comoPersonas Independientes y que serán designadas comoMiembros Indep endientes.

(Ð IntegTación Inicial del Comité Técnico. Desde la fecha decelebración del Contrato de Fideicomiso y hasta que selleve a cabo la designación a que se refiere la Chusula 9.6del Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico estaráintegrado porsuplentes que

los miembros propietarios y sus respectivosse listan en el Anexo "D" del Contrato de

Fideicomiso, los cuales son nombrados de la siguienteforma: (i) 6 miembros propietarios y sus respècüvossuplentes, elegidos por el Fideicomitente y (ü) 2Miembros Independientes y sus respectivos suplentes,designados por el Administrador, los cuales deberáncumplir con los mismos requisitos.

(iÐ de delTenedores. Los Tenedores que en 1o individual o en suconjunto tengan la tenencia de cada 10% o más delnúmero total de los Certificados Bursátiles en circulacióntendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar ladesignación por ellos efectuada de un miembropropietario del Comité Técnico y el nhmero de suplentesque consideren necesarios, por cada 10% de tenencia; enel entendido, que dichas designaciones y remociones se

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llevarán a cabo conforme a lo previsto en la Cláusula9.2(d) del Contrato de Fideicomiso.

(iiÐ adicionales ei AdministradorEl Administrador podrâ, en cualquier momento, designara miembros adicionales del Comité Técnico (sin que ennin$in caso se exceda el número máximo de miembrosdel Comité Técnico a que se refiere la Cláusula 14J,2 delContrato de Fideicomiso); en el entendido. que elAdministrador deberá designar a las PersonasIndependientes como Miembros lrdependientes que seannecesarias para que por 1o menos el25% de 1os miembrosdel Comité Técnico sean Miembros Independientes,siernpre y cuando la Asamblea de Tenedores califique suindependencia. El Administrador también tendrá elderecho a revocar la designación de los Miembros delComité Técnico designados por el Administrador; en elentendido que ia Asamblea de Tenedores también tendráel derecho a revocar dichas designaciones cuando todoslos miembros del Comité Técnico se¿ul removidos, en elentendido. además, que los miembros del Comité Técnicocuya designación haya sido revocada, no podrán serdesignados nuevamente para formar parte del ComitéTécnico dentro de los 12 meses siguientes a la revocaciónde su designación. El Administrador deberá llevar a cabolas designaciones y remociones de los miembros delComité Técnico ya sea (i) por medio de previo aviso porescrito al Fiduciario y al Representante Común, en cuyocaso (x) se requerirá la calificación de independencia porparte de la Asamblea de Tenedores, y (r) dichadesignación o nombramiento surtirá efectos en laAsamblea de Tenedores que califique dichaindependencia (tratándose únicamente de los MiembrosIndependientes) o (iÐ dentro de una Asamblea deTenedores, en cuyo caso dicha designación o remociónsurtirá efectos automáticamente. Por cada miembrodesignado del Comité Técnico, e1 Administrador tendrátambién el derecho de designar uno o más miembrossuplentes, que tendrán el derecho de asistir a las sesionesdel Comité Técnico, ante la ausencia de dichos miembros;y en ei entendido que si más de un miembro suplente es

designado, el Administrador deberá indicar el orden enque dichos miembros suplentes deberán sustituir a losmiembros designados por el Administrador, en ausenciade dichos miembros.

T}rraniÁn rlolb.Técnico.

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nombramiento de los Miembros del l-nmifó

c.

(Ð Miembros Designados por el Administrador: Elnombramiento de los miembros del Comité Técnicodesignados por el Administrador tendrá una vigencia de1 año, y será renovado automáticamente por periodosconsecutivos de 1 año salvo que el Administradordisponga lo contrario mediante notificación por escrito alFiduciario y al Representante Común; en elque el Administrador podrá remover y/o substituir a losmiembros del Comité Técnico que hayan sido nombradospor el Administrador en cualquier momento, ya sea (y)mediante notificación por escrito al Fiduciario y alRepresentante Común, en cuyo caso dicha remociðn osustitución surtirá efectos en la Asamblea de Tenedoresinmediata siguiente, o (z) dentro de una Asamblea deTenedores, en cuyo caso dicha designación o remociónsurtirá efectos automáticamente, en cada caso,rlnicamente en la medida en que después de dicharemoción y/o substitución, el25% de los miembros delComité Técnico sigan siendo Miembros Independientes;v

(iÐ Miembros desisnados por los Tenedores: Elnombramiento de los miembros del Comité Técnico (y desus respectivos suplentes) por los Tenedores que en loindividual o en su conjunto tengan la tenencia de cada70o/o del nrimero total de los Certificados Bursátiles encirculación tendrá una vigencia de 1, año, y será renovadoautomáticamente por períodos consecutivos de 1 añosalvo que sean removidos conforme a lo previsto en lapresente Cláusula XIV del Contrato de Fideicomiso.

Sustitución )¡ muerte de miembros del Comité Técnico. Losmiembros del comité Técnico sóio podrán ser sustituidos en suausencia por sus suplentes; en el entendido. que la muerte,Incapacidad o renuncia de un miembro o miembro suplente delcomité Técnico resultará en la revocación automática de radesignación de dicho miembro o suplente, con efectosinmediatos, y el Administrador o el Tenedor o Tenedotes quehayan designado a dicho miembro o suplente, segúncorresponda, tendrán el derecho de designar a un nuevomiembro o suplente del Comité Técnico, en la medida en quecumplan con los requisitos bajo el contrato de Fideicomiso paradesignar a dicho miembro o suplente nuevo.

Remuneración de Miembros.

(Ð Miembros Designados por el Administrador. Elnombramiento por el Administrador de los miembros delComité Técnico es honorífico y no da derecho a dichos

d.

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e.

miernbros a recibir contraprestación alguna de cualquiernaturaleza por el desempeño del mismo, excepto por 1o

previsto en el inciso (üi) siguiente.

(iÐ or los Tenedores. Elnombramiento de miembros del Comité Técnico por losTenedores es honorífico y no da derecho a dichosmiernbros a recibir contraprestación alguna de cualquiernat''raleza por el desempeño del mismo, salvo que elTenedor que haga la designación expresamente disponga1o contrario; en el entendido, que cualquiercontraprestación pagada o a ser pagada a dichosmiembros por el desempeño de sus funciones, será

pagada exclusivamente por los Tenedores que los hayan-designado.

(iiÐ Miembros Independientes. Sin prejuicio de lo previsto enlos incisos (u) y (b) anteriores, la Asamblea de Tenedoresy el Administrador podrán determinar que los MiembrosIndependientes del Comité Técnico reciban unaconkaprestación por el desempeño de sus funciones, encuyo caso, dicha contraprestación deberâ ser determinadapor la Asamblea de Tenedores, la cual será pagada por elFideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimientodel Fideicomiso

Información Confidencial. Por 1a sola aceptación de su encargocomo miembros del Comité Técnico, los miembros del ComitéTécnico estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidadestablecidas en la Cláusula 24.4 d,elContrato de Fideicomiso.

Presidente )¡ Secretario. En la Sesión Inicial, 1os miembros delComité Técnico deberán nombrar a un miembro del ComitéTécnico como presidente del Comité Técnico y a otra personaque no requerirá ser miembro del Comité Técnico comosecretario del Comité Técnico En caso de que el presidente o el

secretario no estén presentes en una sesión del Comité Técnicopor cualquier raz6n, previo al comienzo de dicha sesión, losdernás miembros del Comité Técnico presentes en dicha sesiónnombrarán por mayoría a un miembro del Comité Técnico pque actúe como presidente de dicha sesióry y a otra persona queno requerirá ser miembro del Comité Técnico para que actúecomo secretario de dicha sesión.

del Derecho de Voto. Deconformidad con la LMV y la Circular Única,los miembros delComité Técnico podrán celebrar convenios con relación alejercicio de sus derechos de voto en las sesiones dei ComitéTécnico. Tales convenios y sus características deberán de ser

50

f

oð'

h.

notificados al Fiduciario con copia al Representante Común,dentro de los 5 Días Hábiles siguientes al de su concertaciórçpara que se¿ìn revelados por el Fiduciario al públicoinversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para quese difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso. Endichos convenios se podrá estipular, entre otros, ejercer el votode los miembros no independientes en el mismo sentido delvoto emitido por el Administrador.

Como un requisito para ser miembro del Comité Técnico, losmiembros del mismo designados por el Administrador que nocalifiquen en ningún momento como Personas Independientesy no sean designados como Miembros Independientes, deberáncelebrar un convenio de voto, estableciendo que votarán entodas las sesiones del Comité Técnico de conformidad con lasdecisiones tomadas por el Administrador en el asuntorespectivo; en el entendido. que los Miembros Independientesno podrán ser parte de cualquier convenio en que se pacte elejercicio de voto de conformidad con las decisiones tomadas porel Administrador. El Administrador podrá en cualquiermomento presentar un convenio de voto a consideración de losmiembros del Comité Técnico que podrá prever, entre otrascosas, (i) que los miembros que celebren dicho convenioacordarán ejercer sus derechos de voto respecto de lasInversiones que requieran la aprobación previa del ComitéTécnico de conformidad con las recomendaciones hechas por elAdminist¡ador; (ii) que los miembros del Comité Técnicoacuerden ejercitar su voto de conformidad con las decisionestomadas por el Administrador en el asunto respectivo; y (üi)cualesquiera otros asuntos que el Administrador considere quepodrán ser atendidos apropiadamente en un convenio de voto

Convocatoria. El Administrador y / o cualquiera de losmiembros del Comité Técnico podrán convocar a una sesión delComité Técnico mediante notificación previa y por escrito atodos los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario, y alRepresentante Común con al menos 5 Días Hábiles deanticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión; en elentendido. que los miembros del Comité Técnico podránrenunciar por escrito a dicha notificación previa. Laconvocatoria deberá ser entregada por escrito o enviada alcorreo electrónico de los miembros del Comité Técnico, ydeberá establecer (1) el orden del día que se pretendan tratar endicha sesión; (2) el lugar,la fecha y la hora en la que se vaya allevar a cabo la sesión; y (3) todos los documentos necesarios oconvenientes para que los miembros puedan deliberar enrelación a los puntos del orden del día a ser discutidos en dichasesión mismos que tendrán que ser entregados de maneraelectrónica con al menos 5 Días Hábiles de anticipación a la

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fecha en que la sesión de Comité Técnico pretenda llevarse acabo. Cuando se trate de someter la aprobación de unaInversión deberá incluirse todo el detalle de dicha Inversión.Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá incluirun tema a tratar en el orden del día de la sesión de que se trate,sujeto a la previa notificación por escrito al resto de losmiembros del Comité Técnico, al Fiduciario y al RepresentanteComún, con por 1o menos 3 Días Hábiles de anticipación a lafecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva. ElAdministrador deberá llevar un registro que incluya losnombres, domicilios, teléfonos y direcciones de correoelectrónico de los miembros del Comité Técnico, siendoresponsabiiidad de estos últimos mantener sus datosaðtualizádos en dióho registro. Dicho rêgistro estará ddisposición del Representante Común y det Fiduciario y elAdministrador tendrá la obligación de proporcionárselo en unplazo que no exceda de los 3 Días Hábiles a la fecha en que lesea solicitado por el Representante Común o el Fiduciario. Nose requerirá de convocatoria en caso de que en cualquier sesióndel Comité Técnico se encuentren presentes la totalidad de losmiembros del Comité Técnico al momento de la votación

i. Sesiones.

(4 Periodicidad. El Comité Técnico se reunirá con laperiodicidad necesaria paÍa el cumplimiento de susfunciones y los Fines del Fideicomiso, pero en todo caso

deberá reunirse por 1o menos ulrravez al año. Asirnismo,durante el Periodo de Inversión o hasta que se agote latotalidad del Monto Total Invertible, el Comité Técnicodeberá reunirse por 1o menos en forma semestral. ElAdministrador deberá llevar a cabo las convocatoriasrespectivas para que se cumpla con la periodicidadprevista en este inciso, en caso de que no sean los propiosmiembros del Comité Técnico quienes convoquen a lassesiones del Comité Técnico.

(iÐ Ouórum de Instalación. Salvo que el Contrato deFideicomiso prevea algo distinto, para que las sesiones

del Comité Técnico se consideren válidamente instaladasen primera convocatoria, la mayoría de sus miembrospropietarios (la mitad rnás uno) con derecho a votorespecto del asunto de que se trate o sus suplentesrespectivos deberán estar presentes. En el caso de

segunda o ulterior convocatotia, las sesiones del ComitéTécnico podrán celebrarse válidamente con cualquieraque sea el número de miembros presentes en la mismaque tengan derecho a votar sobre el asunto en cuestión.

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(iiÐ Ouórum de Votación. Salvo que el Contrato deFideicomiso prevea asuntos que requieran un quorum devotación distinto, para que las resoluciones del ComitéTécnico sean válidas en cualquier sesión del ComitéTécnico, se requerirá que las mismas sean tomadas pormayoría de votos de los miembros presentes con derechoa voto respecto del asunto de que se trate.

(i") Voto. Cada miembro tendrá vozy derecho a un voto y elpresidente, además, tendrá voto de calidad para el casode empate en las votaciones.

(") Otros Representantes. El Representante Comúry elFiduciario y el Fideicomitente tendrán derecho a asistir alas sesiones del Comité Técnico como observadores (convoz pero sin derecho de voto) y el Comité Técnico podráinvitar a cualquier sesión a terceros como observadores(con voz pero sin derecho de voto), en virtud de su gradode experiencia en un asunto determinado.

("i) Actas de Sesión. De todas las sesiones se levantará acta enespañol que deberán firmar el presidente y el secretariode la sesión de que se trate El secretario del ComitéTécnico será el responsable de conservat un expedientecon todas las actas de sesión y los demás documentos quehayan sido presentados al Comité Técnico, y de enviarcopia de dichas actas al Fiduciario, al Administrador y alRepresentante Común.

(vii) Sesiones. Las sesiones del Comité Técnico se celebraránpreferentemente en la Ciudad de México, o en el lugarque los miembros del Comité Técnico acuerden. Noobstante lo anterior, las sesiones de Comité Técnicopodrán igualmente ser celebradas por teléfono, centros deconferencia o por cualquier otro medio que permita lacomunicación entre sus miembros en tiempo real,la cualpodrá ser grabada. En dicho caso, el secretario seasegurará y confirmarâ por escrito la asistencia de losmiembros debidamente acreditados al día de la sesiórç yasea propietarios o suplentes, para propósitos de queexista quórum suficiente.

(viü) Resoluciones Fuera de Sesión. Asimismo, el ComitéTécnico podrá adoptar resoluciones sin que sea necesarioque se reúnan sus miembros en sesión; siempre que éstassean confirmadas por escrito por la totalidad de susmiembros propietarios o sus suplentes respectivos conderecho a voto respecto del asunto en cuestión, en cuyocaso tendrân, para todos los efectos legales, la misma

53

k.

validez que si hubieren sido adoptadas en sesión deiComité Técnico Una copia de las resoluciones adoptadasfuera de sesión deberá ser enviada por el secretario alFiduciario, al Administrador y al Representante Común.

(i*) Disidencia de Miembros En el evento deque la opinión de la mayoría de los MiembrosIndependientes no sea acorde con la determinación delComité Técnico, el Fiduciario revelará tal situación alpúblico inversionista a través del sistema Emisnet de laBMV.

(*) Acuerdos. Los acuerdos del Comité Técnico seráncomunicados al Fiduciario, al Representante Común. alAdministrador y al Fideicomitente, a más tardar dentrode los 5 Días Hábiles siguientes a la toma de lasresoluciones correspondientes, mediante escrito quesuscribirá el secretario

Instrucciones al Fiduciario por el Comité Técnico. Todas lasinstrucciones y notificaciones que el Comité Técnico emita alFiduciario deberán entregarse por escrito firmado por losmiembros que hayan actuado como presidente y secretario enla correspondiente sesión del Comité Técnico, acompañandouna copia del acta de dicha sesión.

Conflicto de Interés. Ningun miembro del Comité Técnicoestará facultado para discutir y f o votar en asuntos respecto delos cuálesitenga un Conflicto de Intereses; se entenderá que unmiembro del Comité Técnico tiene un Conflicto de Interéscuando el mismo haya sido nombrado por un Tenedor que sea

un Competidor del Fideicomiso. Los siguientes asuntos nopodrán ser discutidos ni votados por los miembros que designeel Administrador que no se encuentren designados comoMiembros Independientes:

(Ð la propuesta a los Tenedores de cualquier modificación a

los Documentos de la Emisión;

(iÐ la verificación y supervisión del cumplimiento de lasobligaciones del Administrador;

(iiÐ la aprobación de los Criterios de Inversión o del mandatodel Administrador y cualquier cambio a dicho mandato;

(i") nombrar y remover al Auditor Externo, al ValuadorIndependiente y al Valuador Inmobiliario;

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(") aprobar la extensión del Periodo de Inversión y/o delPeríodo de Desinversión;

declarar cualquier Inversión como Proyecto en pérdida;

aprobar e instruir al Fiduciario a que lleve a cabo ladefensa del Patrimonio del Fideicomiso contra actos uomisiones del Administrador;

(vi)

(vü)

El Comité Técnico, como Asunto Reservado, podrá girar alFiduciario las instrucciones necesarias respecto de los asuntos enque el Administrador tenga un Conflicto de Interés.

l. Representantes del Administrador. Los miembros del comitéTécnico designados por el Administrador que no seanMiembros Independientes y que no tengan derecho a emitir suvoto en una sesión del Comité Técnico, tendrán el derecho deasistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sinderecho de voto.

sesión Inicial del comité Técnico. Dentro de los 3 Días Hábilessiguientes a la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, elComité Técnico deberá celebrar una sesión para discutir yresolver los asuntos descritos en el inciso (a) de la Ciáusula 14.2del Contrato de Fideicomiso (la "Sesión Inicial").

m.

n.

Además de las señaladas en otras disposiciones del contrato deFideicomiso y los Documentos de la Emisión, el Comité Técnico contarácon las siguientes facultades y atribuciones:

(Ð en la Sesión Inicial, discutir y, en su caso, (A) aprobar elregistro en el RNV y la oferta pública restringida de losCertificados Bursátiles, þ) instruir al Fiduciario para quelleve a cabo el registro de los certificados Bursátiles en elRNV y lleve a cabo la oferta pública restringida de loscertificados Bursátiles conforme al numeral (A) anterior,(C) aprobar los Criterios de Inversión iniciales delFideicomiso así como el Régimen de Inversión; en elentendido. que dichos criterios de Inversión inicialesdeberán ser aprobados en una sesión posterior del comitéTécnico en la que tengan la oportunidad de participar losmiembros designados por los Tenedores de certificadosBursátiles, (D) aprobar el otorgamiento de los poderes alos que hace referencia la Cláusula XIX del Contrato deFideicomiso por parte del Fiduciario, (E) establecer lostérminos y condiciones a los que se ajustará elAdministrador en el ejercicio de sus facultades de actos

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de administración, (F) aprobar la inversión delPatrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidasconforme a 1o establecido en el Contrato de Fideicomiso(G) aprobar 1a contratación de la pôLíza de seguro deresponsabilidad civil para funcionarios y directores a quese refiere la Cláusula 15.6 del Contrato de Fideicomiso, y(H) ratificar los términos de las indemnizacionesprevistas en el Contrato de Fideicomiso para losmiembros d.el Comité Técnico y de la Asamblea de

Tenedores;

(iÐ aprobar las Inversiones, adquisición de activos, bienes o

derechos con valor igual o superior al 5% del MontoMáxitno de la Emisión (pero inferior al 2070 del MontoMáximo de la Emisión), con independencia de que dichasInversiones o adquisiciones se ejecuten de manerasimultánea o ,.r."lirru en un puiiod,o d.e 12 meses

contados a partir de que se concrete la primera operaciórypero que pudieran considerarse como una sola;

(iiÐ discutir y, en su caso, aprobar cualquier Desinversión deactivos, bienes o derechosz ![ue tenga un valor igual o

mayor al 5% del Monto Máximo de la Emisión (peroinferior al 20% del valor del Monto Máximo de laEmisión) con independencia de que dichasDesinversiones se ejecuten de manera simultánea o

sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir deque se concrete la primera operaciórç pero que pudieranconsiderarse como una sola;

(ir) aprobar las políticas conforme a 1as cuales se invertirá elPatrimonio del Fideicomiso;

(") verificar y supervisar el cumplimiento de las obligacionesdel Administrador;

("i) aprobar e1 mandato del Administrador y cualquiercambio a dicho mandato;

(vii) designar uno o más delegados o apoderados para darcumplimiento a sus resoluciones y /o para el ejercicio delas facultades que en el Contrato de Fideicomiso se leotorgan;

(viü) aprobar, como Asunto Reservado, las operaciones conPartes Relacionadas respecto de la SociedadControladora, del Fideicomitente y del Administrador o

bien que representen un Conflicto de Interés; en elentendido, que la presente aprobación será requerida

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independientemente de que se haya obtenido laaprobación a que se refiere la Cláusula 9.3.7(xii) delContrato de Fideicomiso;

(i*) instruir al Fiduciario para actuar en asuntos que no esténespecíficamente previstos en este Fideicomiso o en elTífulo, siempre y cuando no sea un asunto que tenga queresolver la Asamblea de Tenedores;

(*) aprobar la forma en que serán utilizados los recursos dela Reserva para Gastos;

(*i) aprobar la sustitución del Valuador Independiente, delValuador Inmobiliario y / o del Auditor Externo;

(xii) declarar Proyectos que no se haya Desinvertido como unProyecto en Pérdida;

(xiii) aprobar como Asunto Reservado, el incurrirniento enendeudamiento, la constifución de gravámenes y elotorgamiento garantías reales de conformidad con laCláusula XVII del Contrato de Fideicomiso;

(xiv) aprobar cualquier extensión del Periodo de Inversiónconforme a Ia Cláusula 11.1.1 del Contrato deFideicomiso;

(rt) las demás facultades derivadas de las estipulaciones deiContrato de Fideicomiso; y

(xvi) en general ejercer las más amptas facultades paraestudiar y resolver cualquier asunto relacionado con elFideicomiso que se considere necesario o convenientepara el mejor cumplimiento de los Fines del Fideicomisodel mismo y aquéllas que requiera para el cabalcumplimiento de sus funciones.

En virtud de lo anterior, el Comité Técnico tendrá las facultadesestablecidas en el artículo 7, lracción VI, inciso a), numeral 2 de lacircular Única, conforme a las modificaciones y adiciones previstas enel contrato de Fideicomiso. Dichas facultades, junto con las facultadesdescritas en los incisos (i) a (xvi) del numeral (a) anterior no podrán serdelegadas.

Las resoluciones relacionadas con los asuntos descritos en los incisos(v), (vü), (viii), (x), (xiii), y (xiv), del numeral (a) anterior, deberán serdiscutidas y votadas solo por los Miembros Independientes del ComitéTécnico, y serán adoptadas cuando se cuente con el voto favorable de

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Confidencialidad:

Derecho Aplicable ySumisión a furisdicción:

la mayoría de los Miembros Independientes que se encuentrenpresentes en dicha sesión.

Salvo por aquellas atribuciones o facultades que correspondan a laAsamblea de Tenedores, al Comité Técnico o al Fiduciario, elAdministrador podrá resolver y aprobar las demás operaciones a serrealizadas por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión, siempreque no haya ocurrido y continúe un Evento de Sustitución.

El Fiduciario y el Representante Común por medio del Contrato deFideicomiso convienen, y cualquier Tenedor mediante la adquisiciónde cualquier Certificado Bursátil se considerará que conviene, ycualquier miembro del Comité Técnico, por medio de la aceptación desu encargo se considerará que conviene, en mantener confidencial y norevelar cualquier información relacionada con el Fideicomiso, cualquierVehículo de Inversión o cualquier Afiliada de cualquier Vehículo deInversión, cualquier persona moral respecto de la cual se estéconsiderando o haya considerado realizár una Inversión o respecto decualquier Afiüada de dichas personas morales; en el entendido, quedichas Personas podrán revelar cualquier tipo de información que (i) se

haya puesto a disposición del público en generaf salvo en virtud delincumplimiento de esta disposicióru (ii) sea requerida para ser incluidaen cualquier reporte, declaración o testimonio que requiera serpresentado ante cualquier autoridad gubernamental, (iii) pueda serrequerida como respuesta a cualesquier emplazamiento o citatorios enrelación con algún litigio, (iv) sea necesaria para cumplir con lalegislación aplicable o con sus obligaciones bajo el presente, o enejercicio de sus funciones conforme a los Documentos de la Emisión, (v)se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichasPersonas, siempre y cuando dichas Personas sean advertidas respectode las obligaciones de confidencialidad contenidas en el Contrato deFideicomiso, y (vi) pueda ser requerida en relación con una auditoríareahzada por cualquier autoridad gubernamental. A partir de la fechadel Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente y/o el Administradorpodrán celebrar convenios de confidencialidad con cada uno deTenedores, el Valuador Independiente, los Valuadores Inmobiliarios, elAuditor Externo y con cualquier proveedor de bienes o servicios quecontengan obligaciones de confidencialidad de conformidad con loestablecido en la C1áusula24.4 del Contrato de Fideicomiso.

Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento de esteTítulo, en este acto las partes se someten, de manera expresa eirrevocable, a las leyes aplicables de México, y alajurisdicción de lostribunales federales competentes de México, Ciudad de México, por loque renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otrajurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domiciliospresentes o futuros o por cualquier ot¡a razón.

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El Fiduciario y el Fideicomitente, pondrán a disposición de la CNBV de la BMV y de las autoridadesgubernamentales e instituciones correspondientes, la información y documentación que estable zcalalegislación aplicable, incluyendo la información y documentación prevista por la LlrfV, la CircularUnica y el Reglamento lnterior de la BMV.

Los Certificados Bursátiles se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital y por 1o tanto, elFiduciario podrá requerir a los Tenedores de Certificados Bursátiles para q.re apori"n cantidades dedinero en efectivo para los propósitos que el Administrador detðrmine de conformidad con eIFideicomiso, por un monto que sumado al Monto de la Emisión Inicial, no exced.erá del Monto Máximode la Emisión. Aquellos Certificados Bursátiles respecto de los cuales se incumpla con alguna Llamadade Capital ocasionarán la dilución punitiva del Tenedor respectivo, 1o cual seierá refleþdo: (i) en lasDistribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Éideicomiso ycualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátileé,ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán en base al número de CertificadosBursátiles en circulación que tengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a cabo; (ii) en losderechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relãcionados a las Asambleas deTenedores (incluyendo, sin limitacióru el derecho a nombrar miembros del Comité Técnico), ya que lasresoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambieas deTenedores se ejercen en base al número de Certificados Bursátiles en circulación al momento que serealicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos; (üi) en los derechor purudesignar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechJs secalculan en base al número de Certificados Bursátiles en circulación al mómeito de designación o elmomento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; (iv) en el derecho a suscribirCertificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en elnúmero de Certificados Bursátiles de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fechade Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número deCertificados Bursátiles que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial; y (v) en todas lasdemás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones conbaseen el número de Certificados Bursátiles que tenga un Tenedor. Lo anterior sin limitãr cualquier otroderecho o acción que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener por ú falta decumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la legislaciOn aplicable

Conforme al presente Títuio, no existe obligación de pagar una suma de dinero por concepto deprincipal o intereses. La distribución de las ganancias o pérdidas se hará proporcionalmente al montode las aportaciones, y no podrá excluirse a uno o más Tenedores en la paiticipación individual que lecorresponda de las ganancias asociadas a las Inversiones con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,siempre y cuando para la distribución de las ganancias adicionalmente el Tenedor de que se trate, hayaatendido en tiempo y forma con las mismas. No será necesario un número mínimo de inversionistaspara su listado o mantenimiento del listado en las bolsas de valores. Indeval no estará obligado aefecfuar distribución de recursos entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efeðto porparte del Fiduciario o del Representante Común.

Las Distribuciones y pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se haránexclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio delFideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, honorarios eindemnizaciones del Fideicomiso.

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Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a 1o previsto en el

Contrato de Fideicomiso, en el Acta de Emisión y el presente Título; en el entendido, que en lo noprevisto en el presente TítuIo, se estará a lo dispuesto en e1 Acta de Emisión.

Todo pago que deba realizarse a los Tenedores en términos del presente Tífulo deberá notificarse a

Indeval en términos del Contrato de Fideicomiso. Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a

los Tenedores se harânmediante transferencia electrónica a través de úrdeval, ubicado en Paseo de laReforma No.255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc,06500, Ciudad de México.

No será necesario un número mínimo de inversionistas para el listado o mantenimiento del listado delos Certificados Bursátiles en la BMV.

El presente Título consta de 62 pâgþas, incluyendo las hojas de firmas, y se expide en la Ciudad deMéxiao;èl9demayode2017,fueôanjêadoeldia29 doagosto deã1lT,conmotivodelaPrimeraEmisión-Adicional. Es canjeado nuevamente el día7 denoviembre de 2017, con motivo de la Segunda EmisiónAdicional. Es canjeado nuevamente el dia 21, de mayo de 20L8 con motivo del Primer ConvenioModificatorio al Contrato de Fideicomiso y con motivo de la Tercera Emisión Adicional. Este Título se

mantendrá en depósito de Indeval. El presente Título se emite para su depósito en administración enIndeval, justificando así ia tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha ínstitución y Ia realuaciônde todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de Valores y quede conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las Instituciones para el Depósitode Valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida para las Instituciones para elDepósito de Valores en la LMV

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EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, el Fiduciario y el Representante Común suscriben elpresente Tífulo a través de sus respectivos delegados fiduciarios y apoderados, en la fechaseñalada en el proemio.

EL FIDUCIARIO

Banco Invex, S.A.,Institución de Banca Mriltiple,Invex Grupo Financiero

Nombre: Talina Ximena Mora RojasCargo: Delegado Fiduciario

Luis F Pérez OrdoñezCargo: Delegado Fiduciario

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL TÍTULO DE CERTIFICADOSBURS,Á.TILES FIDUCIARIOS DE DESARRoLLO SUSCRITO PoR BANCO INVEX, S.A.,INSTITUCIÓN DE BANCA IUÚTTPIE, INVEX GRUPO FINANCIERO, COMOFIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓITi pBCERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARRoLLo NÚMERI F/2778,.ESTOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARRoLLo ESTÁNINSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES CON EL NÚMERo 2362-7.80-2018-063 DE CONFORMIDAD CON EL OFICIO DE ACTUALiZACIÓN NÚMERo153/11774/2018 DEL 11 DE MAYO DE 2018 EXPEDIDO pOR LA CNBV CON MOTIVODEL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMTSOY 2962-1.80-2018-064 DE CONFORMIDAD CON EL OFICIO DE ACTUALIZACIÓN NÚMERo153/11776/2018 DEL 11 DE MAYO DE 2018 EXPEDTDO pOR LA CNBV CON MOTTVODE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL.

61

EL REPRESENTANTE COMÚN

En aceptación a la designación de representante común,así como de sus obligaciones y facultades

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero

N ose Luis Urrea SaucedaCargo: Apoderado

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL TÍTULO DE CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO SUSCRITO POR BANCO INVFX, S.A.,INSTITUCIÓN DE BANCA TUÚTTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, COMOFIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DECERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARiOS DE DESARROLLO NÚMERQ F/2178".ESTOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO ESTÁNINSCRITOS EN EL REGISTRO NACiONAL DE VALORES CON EL NÚMERO 2362-1.80-2018-063 DE CONFORMIDAD CON EL OFICIO DE ACTU ALIZACION NÚMERO753/11774/2018 DEL 11 DE MAYO DE 2018 EXPEDIDO POR LA CNBV CON MOTIVODEL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISOY 2362-1.80.2018-064DE CONFORMIDAD CON EL OFICIO DE ACTUALIZACTÔN NÚMERO153/11776/2018 DEL 11 DE MAYO DE 2018 EXPEDIDO POR LA CNBV CON MOTIVODE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL.

62

Anexo B Opinión Legal expedida por el licenciado en derecho independiente a que hace referencia el artículo 87,

fracción II de la Ley del Mercado de Valores

cREEL, GARciA-cuÉllAR, AtzA y ENRíourz

LUrs J. cRÊEL LUJÁN IsAMuEt cARcíA-cuÉLLAR s. I

CARLOS AIZA HADDADJEAN MTcHEL ENRíouEz DAHLHAUsLuts cERARDo cARcíA sANTos coyctovANNr RAiríREz cÀRRtDosANTraco sEpúLVEDA yruRBECARLOS DE ICAZA ANEIROScaRLos DEL Rio sANTtsoLËONEL PEREZNIETO DEL PRADOPEDRo vELAsco DE LA pEñAFRANclsco MoNTALvo cóilEzEDUARDo coNzÅLEz tRíascARLos zAl¡ARRóN oltrtvERosRODRIGO CASTELAZO DE LA FUÊt{TEJORGE MoNTAÑo vALDÉs

BERt{ARDo sEPúLvEDA AMoRcoxsEJtRo

FRANCISCO J. PENICHE BEGUERISSEALEJANDRO SANTOYO REYESoMAR zúñrca aRRoyoMERCEDES HADDAD ARÁMBURoMAuRrcro SERRALDE RoDRícuEzBEGoñA caNctNo cARtNJORGE E. CORREA CERVERABADTR TREVTño-MoHAMEDHUMBERTO BOTTI ORIVELUrs rcNAcro vÁzouEz RUizCARLOS I{ENA LABARTHEEDUARDO FLORES HERRERAtKER t. ARRtoLA PEñALosAJosÉ rcNActo sEGURA ALoNso

Teléfono Directo: (52) (5Q a7a84675e-mail: mercedes.haddad@cieel.n-rx

11 de mayo de 2018

Comisión Nacional Bancaria y de ValoresVicepresidencia de Supervisión BursátilDirección General de EmisorasInsurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 7Colonia Guadalupe Inn01020, Ciudad de México

Señoras y Señores:

Hacemos referencia a la solicitud de actualizaciôn de la inscripción en el RegistroNacional de Valores ("RNV") de los certjficados bursátiles fiduciarios de desarrollo, conclave de pizarra "IGSSCK L7" emitidos bajo el mecanjsmo de llamadas de capital (los"Certificados Bursátiles") a los que hace referencia el artículo 7 de las Disposiciones deCarácter General Apiicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercadode Valores (la "Circular Única") emitidos con motivo de la tercera emisión adicional (la"Emisión") derivada de la tercera llamada de capital, por un monto de hasta$211,000,000.00 (doscientos once millones de Pesos 00/100 M.N.) por Banco Invex, s.4.,Instifución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (el "Emisor" o "-5r¡"), en sucarácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/2178 (según elmismo sea modificado de tiempo en tiempo, el "Contrato de Fideicomiso"), de fecha 3 demayo de 2017, celebrado con Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.L de C.V., comofideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador (el "Administrador" o el"Fideicomitente") y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, comorepresentante común de los Tenedores (el "Representante Común"). Los términos

TORRE VIRREYESPEDREGAL 24, PISO 24COL, MOLINO DEL REY

cIUDAD DE MÉXIco, MÉXIco+52 (55) 4748 0ó00

1r040

CORPORATIVO ÊOUU5RICARDO ùIARGAIN ZOZAYA 335. IORRE 2. PISO 22COL. VALLE DEL CAMPESTRE,sAN pEDRo GARzA cARcfA.N.L.. MEXtco óó2ós+52 (81) 8363 4221

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cREEL, cARcín-cu ÉllAR, AtzA y EN Ríou ¡z

-2-utilizados con mayúscula inicial y no definidos de otra forma en la presente opinión legaltendrán los significados que a los mismos se les asigna en el Apéndice" A" del Contrato deFideicomiso.

Hemos actuado como asesores legales externos del Emisor en relación con laactualización de la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles y, en tal carâcter,hemos revisado exclusivamente la documentación e información proporcionada por elEmisor que se señala más adelante con el fin de rendir una opinión al respecto para losefectos previstos en el artículo 87, fracciôn II de la Ley del Mercado de Valores así como lafracción II del artículo 14 de la Circular Única. En consecuencia, el alcance de esta opiniónse limita exclusivamente a la validez y exigibilidad bajo dicha ley de los actos a que másadelante nos referimos.

Para efectos de la presente opinióry hemos revisado únicamente los siguientesdocumentos:

A. Copias certificadas de las escrituras públicas que se describen en el Anexo 1en las que constan el acta constitutiva y los estatutos sociales del Emisor así como lospoderes otorgados a sus delegados fiduciarios para suscribir en nombre y representacióndel Emisor, la solicitud de actualización de inscripción (la "solicitud") en el RNV ante laComisión Nacional Bancaria y de Valores (la "Comisión"),y elTítulo.

B. Copias certificadas de las escrituras públicas que se describen en el Anexo 2en las que constan el acta constitutiva y los estatutos sociales del Representante Común, asícomo los poderes otorgados a sus representantes legales para suscribir en nombre yrepresentación del Representante Comúry el Título.

C. El proyecto de Título que ampara los Certificados Bursátiles (el "Título")que sustituirá al título suscrito por el Emisor y el Representante Común con motivo de laprimer Emisión Adicional, mismo se adjunta a la presente como Anexo 3.

D El Contrato de Fideicomiso

Nos referimos a los documentos que se describen en los incisos A. a D. anteriorescomo los "Documentos de la Opinión".

En nuestra revisión de los Documentos de la Opiniórç hemos asumido, sinverificación alguna, que (i) los documentos que nos fueron enkegados como copiascertificadas son copias fieles de su original; (ii) a la fecha de la presente opinión, el Emisory el Representante Común no han modificado los estatutos sociales que se describen en lasescrifuras públicas descritas en el Anexo 1 y el Anexo 2, ni han revocado, limitado omodificado en forma alguna los poderes que se describen en dichas escrituras públicas; y

TORRE VIRRÊYESPEDREGAL 24, PISO 24COL. MOLINO DÊL REY

CIUDAD DE MÉxIco, MËXIco+52 (55) 4748 0ó00

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CORPORATIVO EQUUSRICARDO MARGAIN ZOZAYA 335.'TORRE 2, PISO 22COL. VALLE DEL CAMPESIRE,sAN pEDRo cARzA GARclA.N.L.. MEXtco óó2ós+52 (81) A363 4221

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CREEL, GARcin-cuÉLLAR. AIZA Y EN Ríourz

-3 -

(üi) las declaraciones y cualquier otra cuestión de hecho contenida en los Documentos dela opinión son verdaderas y exactas en todos sus aspectos de importancia.

Sujeto a las asunciones, calificaciones y limitaciones que aquí se describery con baseexclusivamente en nuestra revisión de los Documentos de la Opinión, somos de la opiniónque:

1. Invex, quien actúa como Emisor, es una sociedad anónima legalmenteconstituida y existente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y deconformidad con la Ley de Instituciones de Crédito.

2. El Representante Común es una sociedad anónima de capital variablelegalmente constituida y existente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles yde conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito.

3. El proyecto de Título, una vez que sea suscrito por los representantes legalesautorizados por el Emisor y el Representante Común, habrá sido válidamente emitido porel Emisor y será exigible exclusivamente en contra del Patrimonio del Fideicomiso en sustérminos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

4. Con base exclusivamente en nuestra revisión de los documentos descritosen el Anexo 1, Talina Ximena Mora Rojas y Pedro Izquierdo Rueda cuentan con poderes yfacultades suficientes para suscribir de manera mancomunada la Solicitud y el Título ennombre del Emisor.

5. Con base exclusivamente en nuestra revisión de los documentos descritosen el Anexo 2, Femando Josê Yizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán HéctorEduardo Yâzquez Abén Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez Araceli UribeBárcenas, José Luis Urrea Sauceda y Jacqueline Nayeli Parra Mota cuentan con poderes yfacultades suficientes para suscribir de manera individual el Título en nombre delRepresentante Común.

Las opiniones descritas anteriormente se encuentran sujetas a los siguientescomentarios y calificaciones:

I. De conformidad con la legislación mexicana, el cumplimiento de contratos yobligaciones podrá estar limitado por concurso mercantil, quiebra, suspensión de pagos,insolvencia, disolucióry liquidaciórç o por disposiciones de carácterfiscal o laboral, y demásdisposiciones y procedimientos aplicables en materia de concurso mercantil o fraude deacteedores, así como por disposiciones de orden público.

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cruDAD DE MÉxrco. MÉxrco+52 {55ì 4748 0ó00

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CORPORATIVO EOUUSRICARDO MARGAIN ZOZAYA 335, TORRE 2. PISO 22COL. VALLE DEL CAMPESTREsAN PEDRo GARzA GARcfA,N,L.. MEXIco óó2ó5+52 (81) 8363 4221

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cREEL, cARcín-cuÉllAR, AtzA y ENRíourz

-4-II. En el caso de cualquier procedimiento de concurso mercantil iniciado en

México de conformidad con la legislación aplicable, las demandas laborales, demandas deautoridades fiscales para el pago de impuestos no pagados, demandas de acreedorespreferentes hasta el monto de su respectiva garantía, costos de litigios, honorarios y gastosdel conciliador, síndico y visitador, cuotas de seguridad social, cuotas del Instituto para elFondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores, y cuotas del Sistema de Ahorro para elRetiro tendriín prioridad y prelación sobre las reclamaciones de cualquier acreedor.

La presente opinión se emite única y exclusivamente con base en las leyes de Méxicoen vigor en la fecha de la misma.

Esta opinión se emite a esa Comisión exclusivamente para los efectos previstos enel artículo 87 fracción II, de la Ley del Mercado de Valores, así como el artículo 14, fracciónII de la Circular Única.

Esta opinión se emite únicamente con base en hechos a la fecha de la misma, y eneste acto nos deslindamos de cualquier obligación o responsabilidad de actualizar omodificar la opinión o de informarles de cualquier cambio de hechos o circunstancias,incluyendo sin limitación alguna, reformas de ley o hechos aplicables al Emisor, que tenganverificativo en cualquier tiempo posterior a la fecha de la presente opinión,

Atentamente,

Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.

ill

Mercedes Haddad ArámburoSocia Responsable

TORRE VIRREYESPEDREGAL 24, PISO 24COL, MOLINO DEL REY

cIUDAD DE MÉXIco, MÉXIco 1IO4O{52 (55) 4748 0ó00

CORPORATIVO EOUUSRICARDO MARGAIN ZOZAYA 335, TORRE 2. PISO 22COL, VALLE DEL CAMPESTRE,sAN pEDRo cARzA GARclA.N.L.. MEXtco óó2ób+52 (81) 8363 4221

I

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Anexo 1

Escrituras del Emisor

Escritura Constitutiva. Copia certificada de la escritura pública número 157,391., defecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del licenciado Jose AntonioManzanero Escutia, Notario Público número 138 del Distrito Federal, cuyo primertestimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y delComercio del Distrito Federal bajo el número 187201de fecha 18 de mayo de1994,en la que consta el acta constitutiva del Emisor.

III. Estatutos Sociales. Copia certificada de la escritura pública número 15,78'1, de fecha17 de julio de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Antonio Velarde Violante,Notario Público número 235 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedóinscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantilnúmero 187201, en la que constan los estatutos sociales del Emisor.

III. Poderes. (i) Copia certificada de la escritura pública número 48,170, de fecha 17 denoviembre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel EspíndolaBustillos, Notario Público número 120 de la Ciudad de México, cuyo primertestimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del de la Ciudad deMéxico, en el folio mercantil número 187201con fecha 10 de enero de 2017, endonde constan las facultades de Talina Ximena Mora Rojas, como delegadofiduciario del Emisor, incluyendo poderes para actos de administración y parasuscribir títulos de crédito; y (ii) Copia certificada de la escritura pública número29,179, de fecha 13 de junio de 2013, otorgada ante la fe del licenciado FernandoDávila Rebollar, Notario Público ruirnero 235 de la Ciudad de México, cuyo primertestimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del de la Ciudad deMéxico, en el folio mercantil número 187201, con fecha 1 de julio de2013, en dondeconstan las facultades de Pedro Izquierdo Rueda, como delegado fiduciario delEmisor, incluyendo poderes para actos de administración y para suscribir títulos decrédito.

TORRE VIRREYESPEDREGAL 24, PISQ 24CoL. tvlOLlNO DEL REY

cruDAD DE MÉxrco. MÉxrco 1io4o+52 (55) 4748 0ó00

CORPORATIVO EOUUSRICARDO MARGAIN ZOZAYA 355, TORRE 2, PISO 22COL. VALLE DEL CAMPESTREsAN pEDRo cARzA GARcíA.N.1.. t!EXlco óó2ós+52 (81) 8363 4221

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Escrituras delAnexo 2

te Común

Escritura Constitutiva. Copia certificada de la escritura pública número 5,940, defecha 27 de noviembre de 1978, otorgada ante la fe del licenciado Jorge AlfredoDomínguez Martínez, Notario Público número 140 de la Ciudad de México, cuyoprimer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudadde México con el folio mercantil número 686, donde consta el acta constitutiva delRepresentante Común.

II. Estatutos Sociales. Copia certificada de la escritura pública número 37,71.6, de fecha9 de diciembre de 201,4, otorgada ante la fe del licenciado Alberto T. Sánchez ColíruNotario Público número 83 de la Ciudad de México, en la que constan los estatutossociales del Representante Común.

m. Poderes. Copia certificada de la escritura pública número 49,522, de fecha 25 denoviembre de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Jesus Zamudio Rodriguez,Notario Público número 45 del Estado de México, inscrita en el Registro Prlblico dela Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número686, en donde constan las facultades de Fernando José Yizcaya Ramos, ClaudiaBeatriz Zermeño Inclán Héctor Eduardo YázqtezAbén, Elena Rodríguez Moreno,Alejandra Tapia Jiménez, Araceli Uribe Bárcenas, Jose Luis Urrea Sauceda yJacqueline Nayeli Parra Mota como representantes legales del RepresentanteComúry incluyendo poderes para actos de administración y para suscribir títulosde crédito.

TORRE VIRREYESPEDREGAL 24. PISO 24COL, IlIOLINO DEL REYctuDAD DE MÉxtco. MÉxtco 11o4o+52 (55) 4748 0ó00

CORPORAIIVO EOUUSRICARDO MARGAIN ZOZAYA 335, IORRE 2, PISO 22COL. VALLE DEL CAMPESTRE.sAN pEDRo cARzA cARcíA.N.1.. MEXrco óó2ós+52 (81) 8363 4221

I.

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Anexo C Instrucción del Administrador al Fiduciario para llevar a cabo la Tercera Llamada de Capital

Ciudad de México a 3 de mayo de 2018

BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO

Blvd Manuel Ávila Camacho 40, piso 7 Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 Ciudad de México, México. Atención: Luis Felipe Pérez Ordoñez/Talina Ximena Mora Rojas

Asunto: Fideicomiso F/2178 Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo “IGS3CK 17

Estimados Señores,

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo número F/2178 de fecha 3 de mayo de 2017 (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”), celebrado entre Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador (el “Administrador”), Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (el “Fiduciario”) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores. Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos expresamente en la presente, serán utilizados tal como se les define en el Contrato de Fideicomiso. En este acto, de conformidad con la Cláusula 7.1 inciso (a) del Contrato de Fideicomiso, el Administrador instruye al Fiduciario a que lleve a cabo una Llamada de Capital en los siguientes términos:

Fecha de Emisión Adicional: 21 de mayo de 2018 Número de Llamada de Capital: Tercera. Fecha de inicio de la Tercera Llamada de Capital: 4 de mayo de 2018 Fecha Ex-Derecho: 14 de mayo de 2018 Fecha de Registro: 15 de mayo de 2018 Fecha Límite de Suscripción: 17 de mayo de 2018 Fecha de Liquidación de los Certificados: 21 de mayo de 2018 Monto de la Tercera Emisión Adicional: $211,000,000.00 (doscientos once

millones de Pesos 00/100 M.N.). Compromiso correspondiente a cada Certificado en circulación previo a la Tercera Emisión Adicional: 1

1.0047625028

Número de Certificados correspondientes a la Tercera Emisión Adicional:

16,880,000 (dieciséis millones ochocientos ochenta mil) Certificados Bursátiles.

Precio de Suscripción de los Certificados conforme a la Tercera Emisión Adicional:

$12.50 (doce Pesos 50/100 M.N.).

Destino de los Recursos de la Tercer Emisión Adicional:

(i) Inversión en el Portafolio Frontera de la Plataforma Industrial el cuál fue aprobado en la Asamblea celebrada el 26

1 Número de Certificados que se compromete a adquirir un Tenedor por cada Certificado en circulación previo a la Tercera Emisión Adicional.

de abril de 2018 y reanudada el 2 de mayo de 2018, (ii) Inversión en varios proyectos de la Plataforma Tierra para Vivienda (los cuales, por su monto, no requieren de autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso), y (iii) Comisión Anual del Administrador.

Gastos relacionados con la Llamada de Capital: Aproximadamente $608,000.00 (seiscientos ocho mil Pesos 00/100 M.N.)

Asimismo, de conformidad con la Cláusula 7.1, inciso (b) del Contrato de

Fideicomiso, el Administrador en este acto instruye al Fiduciario a publicar en Emisnet el Aviso de Llamada de Capital que se adjunta como Anexo 1, en la fecha indicada en la presente instrucción, y posteriormente cada 2 (dos) Días Hábiles a partir de su primera publicación hasta la Fecha Límite de Suscripción.

En este acto, se libera al Fiduciario de toda responsabilidad derivada del

cumplimiento de la presente instrucción, en virtud de que actuará de conformidad con los Fines del Fideicomiso y conforme se le ha instruido expresamente en este acto.

[Sigue hoja de firmas]

Anexo 1 Aviso de Llamada de Capital

AVISO DE LLAMADA DE CAPITAL CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO SUJETOS A LLAMADAS DE CAPITAL

IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA “IGS3CK 17”

Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V.

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

FIDUCIARIO

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo número F/2178 (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”), de fecha 3 de mayo de 2017, celebrado entre Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), Grupo Desarrollador IGS, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar, y administrador (el “Administrador”), y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores, en virtud del cual se realizó la emisión inicial de certificados bursátiles fiduciarios, bajo el mecanismo de llamadas de capital identificados con clave de pizarra “IGS3CK 17” (los “Certificados”).

De conformidad con la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo una tercera llamada de capital (la “Tercera Llamada de Capital”) en virtud de la cual realizará una tercera emisión adicional de hasta 16,880,000 (dieciséis millones ochocientos ochenta mil) Certificados por un monto total de hasta $211,000,000.00 (doscientos once millones de Pesos 00/100 M.N.) (la “Tercera Emisión Adicional”) con la finalidad de destinar los fondos obtenidos para la inversión en (i) el Portafolio Frontera de la Plataforma Industrial el cuál fue aprobado en la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2018 y reanudada el de 2 de mayo de 2018 (ii) Inversión en varios proyectos de la Plataforma Tierra para Vivienda (los cuales, por su monto, no requieren de autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso), y (iii) Comisión Anual del Administrador.

En virtud de lo anterior, se informa al público inversionista las características de la Tercera Emisión Adicional:

FECHA DE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL: 21 DE MAYO DE 2018 Número de Llamada de Capital: Tercera Fecha de Inicio de la Tercera Llamada de Capital: 4 de mayo de 2018

Fecha Ex-Derecho: 14 de mayo de 2018 Fecha de Registro: 15 de mayo de 2018 Fecha Límite de Suscripción: 17 de mayo de 2018 Fecha de Liquidación de los Certificados Adicionales: 21 de mayo de 2018 Compromiso correspondiente a cada Certificado en circulación previo a la Tercera Emisión Adicional:1

1.0047625028

Precio de Suscripción de los Certificados Adicionales: $12.50 (doce Pesos 50/100 M.N.). Precio de los Certificados en la Emisión Inicial: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados emitidos en la Emisión Inicial: 5,400,000 (cinco millones cuatrocientos mil)

Certificados Bursátiles. Monto de la Emisión Inicial: $540,000,000.00 (quinientos cuarenta millones

de Pesos 00/100 M.N.). Monto Máximo de la Emisión (monto hasta por el cual podrán realizarse el total de las Llamadas de Capital):

$2,700,000,000.00 (dos mil setecientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

Número de Certificados Adicionales de la Tercera Llamada de Capital:

16,880,000 (dieciséis millones ochocientos ochenta mil) Certificados Bursátiles.

Monto de la Tercera Emisión Adicional: $211,000,000.00 (doscientos once millones de Pesos 00/100 M.N.).

1 Número de Certificados que se compromete a adquirir un Tenedor por cada Certificado en circulación previo a la Tercera Emisión Adicional.

Total de Certificados en Circulación (considerando la Emisión Inicial, la Primera Llamada de Capital, la Segunda Llamada de Capital y la Tercera Llamada de Capital:

Hasta 33,679,990 (treinta y tres millones seiscientos setenta y nueve mil novecientos noventa) Certificados Bursátiles.

Monto total emitido (considerando la Emisión Inicial, la Primera Llamada de Capital, la Segunda Llamada de Capital y la Tercer Llamada de Capital):

Hasta $1,210,999,600 (mil doscientos diez millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos) Pesos 00/100 M.N.)

Destino de los recursos de la Tercera Emisión Adicional: (i) Inversión en el Portafolio Frontera de la Plataforma Industrial el cuál fue aprobado en la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2018 y reanudada el 2 de mayo de 2018 (ii) Inversión en varios proyectos de la Plataforma Tierra para Vivienda (los cuales, por su monto, no requieren de autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso), y (iii) Comisión Anual del Administrador.

Gastos relacionados con la Llamada de Capital: Aproximadamente $608,000.00 (seiscientos ocho mil Pesos 00/100 M.N.)

RESUMEN DE LAS MEDIDAS A ADOPTARSE EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LOS TENEDORES

RESPECTO DE LA TERCERA EMISIÓN ADICIONAL

Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados que se emitan en la Tercera Emisión Adicional conforme a la presente Llamada de Capital, dicho Tenedor se verá sujeto a una dilución punitiva de conformidad con lo establecido en la Cláusula 7.1 inciso (o) del Contrato de Fideicomiso, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados que tendrá después de la Tercera Emisión Adicional respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados conforme a sus Compromisos por Certificado respectivos. Es decir, el porcentaje que representen los Certificados en circulación de los que sea titular un Tenedor que no cumplió con una Llamada de Capital antes de la Tercera Emisión Adicional respectiva disminuirá después de dicha Tercera Emisión Adicional más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de dicha Tercera Emisión Adicional conforme a sus Compromisos por Certificado respectivos, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí suscribieron y pagaron los Certificados que se emitieron en la Tercera Emisión Adicional. Dicha dilución punitiva para el Tenedor que no acuda a la presente Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que sí lo hagan, se verá reflejada: (i) en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación que tengan dichos Tenedores al momento en que se lleven a cabo; (ii) en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores (incluyendo, sin limitación, el derecho a nombrar miembros del Comité Técnico), ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos; (iii) en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan en base al número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; (iv) en el derecho a suscribir Certificados que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en cada Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial; y (v) en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones con base en el número de Certificados que tenga un Tenedor.

Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de los Tenedores por la falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la legislación aplicable y el Contrato de Fideicomiso.