CONTRATOS PRESTACIÓN DE SERVICIOS (70980)

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CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

DE

GESTIÓN DE PROYECTOS

ENTRE

WALMART CHILE COMERCIAL LIMITADA

Y

HUENEI CHILE LIMITADA

En Santiago de Chile, a [ ] de septiembre de 2014, entre WALMART CHILE COMERCIAL LIMITADA, Rol Único Tributario número 77.910.620-9, sociedad que comparece representada por don don Eduardo Palma Quijada, cédula de identidad número 11.976.871-3 y por don Rodrigo Cruz Matta, cédula de identidad número 6.978.243-4, todos domiciliados para estos efectos en Av. Presidente Eduardo Frei Montalva número 8301, comuna de Quilicura, Santiago, en adelante también denominada la “Empresa", por una parte; y, por la otra, HUENEI CHILE LIMITADA , Rol Único Tributario número 76.036.551-3 representada por don Eduardo Francesco Reitz Lagazio cédula de identidad número 12.623.104-0, ambos domiciliados para estos efectos en Av. Providencia número 2019, Depto 22B, comuna de Providencia, Santiago, en adelante también denominada el “Prestador” y, en conjunto con la Empresa, las “Partes”; se ha convenido el contrato de prestación de servicios que consta del presente instrumento, en adelante también denominado el “Contrato”, el que se regirá por lo previsto en el mismo y, en subsidio, por las disposiciones legales vigentes que le sean aplicables.

CLÁUSULA PRIMERA OBJETO DEL CONTRATO

1.1 Objeto del Contrato. El objeto del Contrato es la prestación de los servicios que se especifican en el Anexo 1.1 (los “Servicios”). El Prestador, debidamente representado, acepta prestar los Servicios por su cuenta y riesgo y se obliga a ello en los términos y condiciones que se señalan en este instrumento. 1.2 Cambio de Condiciones en la Prestación de los Servicios. Las Partes acuerdan que el acaecimiento de cualquier hecho, situación o acontecimiento que afecte incluso de modo relevante el alcance, forma, naturaleza, costo o cantidad de los Servicios, no dará derecho al Prestador a exigir pago adicional alguno al establecido en el Contrato, ni a suspender o interrumpir la prestación de los Servicios.

CLÁUSULA SEGUNDA OBLIGACIONES, GARANTÍAS Y DECLARACIONES DEL PRESTADOR

2.1 Obligaciones Relativas a la Prestación de los Servicios. Sin perjuicio de la generalidad de la obligación del Prestador de realizar a favor y en beneficio de la Empresa todo aquello que sea necesario para que los Servicios sean prestados conforme a su naturaleza y a este Contrato en forma cabal, adecuada, competente, diligente, oportuna, eficaz, eficiente y suficiente, por el presente acto el Prestador se obliga al cumplimiento de las siguientes obligaciones específicas, las que las Partes elevan a cosas de la esencia del Contrato:

(a) Cumplir fiel, íntegra, cabal y oportunamente todas las leyes, normas, disposiciones, regulaciones, resoluciones y ordenanzas legales, administrativas, judiciales y/o de otro tipo que regulen o afecten la prestación de los Servicios; como las normas medioambientales y laborales, quedando expresamente prohibido el trabajo infantil y el desarrollado en condiciones no compatibles con la dignidad humana;

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(b) Mantener a la Empresa periódica y oportunamente informada de todas las gestiones, avances realizados y asuntos relevantes en la prestación de los Servicios;

(c) Prestar los Servicios cumpliendo siempre con las normas e instrucciones de seguridad, orden, higiene, horario, conducta y prevención de riesgos establecidas por los manuales, políticas y reglamentos internos de la Empresa, los que el Prestador declara conocer, aceptar y acatar, en especial las disposiciones relacionadas al Código de Ética de la Empresa.

(d) No ofrecer, prometer, comprometer, pagar o dar, sea por sí misma o por interpósita persona, directa o indirectamente, ni beneficiar o permitir que se beneficie, por sí misma o por interpósita persona, directa o indirectamente, a ningún gerente, representante o trabajador de la Empresa o de cualquier persona jurídica controlada por ella o bajo control común con la misma, mediante comisiones, participaciones, agasajos, regalos, dádivas, prebendas, prestaciones reales o personales, omisiones, incentivos o medio otro alguno, tangible o intangible, directo o indirecto, tenga o no valor comercial, cuyo objetivo, real, presunto o probable, sea que se buscare o diere al Prestador, sea por sí o por interpósita persona, directa o indirectamente, o a cualquier persona natural o jurídica relacionada al Prestador, o a quienes por parte del Prestador se beneficiaren directa o indirectamente de la celebración y ejecución del presente Contrato y la prestación de los Servicios, un trato comercial o contractual más favorable que el que se le daría en consideración estricta a los términos y condiciones de mercado prevalecientes para la contratación de servicios similares o equivalentes a los Servicios y en la celebración de contratos entre partes independientes;

(e) Asegurarse de que sus contratistas y subcontratistas, en adelante los “Contratistas”, en la prestación de los Servicios, cumplan fiel, cabal, íntegra y oportunamente con todo aquello que el Prestador deba hacer y hubiere encargado a los Contratistas que hagan, como asimismo, responder por el hecho u omisión de los Contratistas a estos respectos, con todas y cada una de las obligaciones laborales y previsionales de las personas que, siendo trabajadores suyos, de los Contratistas o de terceros, ejecuten o realicen para la Empresa, al amparo de este Contrato o en relación con el mismo, prestaciones consistentes en los Servicios que el Prestador debe prestar a la Empresa, personas que en adelante serán colectivamente aludidas como el “Personal”, todo lo anterior según se especifica más detalladamente en el presente instrumento;

(f) Cumplir íntegramente con todas las obligaciones establecida en la ley en relación a los documentos a los que deberá entregar a la Empresa para que sean mantenidos por ésta en el lugar en donde se presten los Servicios para efectos de enfrentar fiscalizaciones, en especial, pero sin limitarse a, una copia de los contratos de trabajo del Personal, copia de instrumento colectivo (si lo hubiera) de la empresa del Prestador y documento que acredite la mutual a la cual se encuentra afiliado el Personal;

(g) Cumplir fiel, cabal, íntegra y oportunamente con todas y cada una de las obligaciones tributarias a que esté afecto, en especial pero sin limitarse a declarar y pagar el impuesto al valor agregado, “IVA”, y cualesquiera otros impuestos relacionados con el presente Contrato o la prestación de los Servicios cuya declaración y pago sea procedente y sean de su cargo, obligándose a indemnizar todo perjuicio o daño que pudiere ocasionar a la Empresa con ocasión de un incumplimiento de sus obligaciones tributarias, y a reembolsar a la Empresa todo pago, gasto o desembolso en que por dichos motivos incurriere; y

(h) Cumplir fiel, íntegra, cabal y oportunamente todas las leyes, normas, disposiciones, regulaciones, resoluciones y ordenanzas legales, administrativas, judiciales y/o de otro tipo, de aplicación general o especial, cuya finalidad sea disuadir, prevenir, impedir o sancionar la corrupción; el terrorismo u otras actividades ilícitas proscritas; y, el lavado y blanqueo de activos o dinero, sean o no de la competencia de la Unidad de Análisis Financiero o de cualquier otra autoridad o entidad que en el futuro la reemplace o haga sus veces.

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2.2 Declaraciones del Prestador. El Prestador reconoce que Walmart Chile pertenece a un grupo internacional de sociedades dedicadas a la venta de diversos productos o servicios con sede en los Estados Unidos de América. El Prestador declara que conoce y acepta la Normativa Anticorrupción, especialmente la Ley 20.393, Ley FCPA, Ley contra el Soborno del Reino Unido, y la Política Global Anticorrupción de Walmart Stores, Inc. Por lo tanto, el Prestador reconoce y acuerda que, en relación con todas las actividades que realice bajo el presente instrumento, deberán respetar y cumplir cabalmente con la Normativa Anticorrupción y Política Global Anticorrupicón de Walmart Stores, Inc. Por ende, el Prestador no ha realizado y se abstendrá de realizar una oferta, promesa de entrega, o entrega de cualquier objeto de valor, y no ha realizado y se abstendrá de realizar cualquier soborno, rebaja, pago incorrecto, acto de corrupción o cualquier pago indebido, a cualquier Funcionario Público o partido político con el objeto de obtener o mantener un negocio, obtener una ventaja indebida, o influenciar cualquier acto o decisión de un Funcionario Público. Asimismo, el Prestador declara y reconoce que, en relación con las actividades a realizarse bajo el presente instrumento, a su mejor leal saber y entender, sus agentes, representantes, empleados y cualquier otra persona que realice alguna actividad en representación del Prestador (incluyendo subcontratistas), no han realizado y se abstendrán de realizar una oferta, promesa de entrega, o entrega de cualquier objeto de valor, y no han realizado y se abstendrán de realizar cualquier soborno, rebaja, pago incorrecto, acto de corrupción o cualquier pago indebido, a cualquier Funcionario Público o partido político con el objeto de obtener o mantener un negocio, obtener una ventaja indebida, o influenciar cualquier acto o decisión de un Funcionario Público. El Prestador expresamente reconoce que mediante la celebración del presente instrumento ni por ningún otro acto no le ha sido encomendada, ni ha quedado facultada para realizar en nombre o en favor de Walmart Chile, de manera directa o indirecta, ningún trámite o gestión. Para los efectos de la presente cláusula se entenderá por: “Normativa Anticorrupción” significa cualquier ley, reglamento, tratado internacional y, en general, cualquier tipo de norma jurídica que tenga por objeto prevenir, combatir o sancionar la corrupción, el lavado de activos, el cohecho y el financiamiento del terrorismo, incluyendo, entre otras, (i) la Ley 20.393, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas; (ii) la Ley Contra Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos de América (también denominada FCPA, por sus siglas en inglés); (iii) la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico del año 1997; (iv) la Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción del año 2004; (v) la Ley contra el Soborno del Reino Unido (“UK Bribery Act” en inglés); y (vi) la Política Global Anticorrupción de Walmart Stores, Inc. vigente a esta fecha.

“Funcionario Público” significa, de forma enunciativa más no limitativa:

(a) Cualquier oficial o empleado de una entidad, departamento, agencia o dependencia de gobierno, un miembro del cuerpo legislativo o judicial, un partido político, una organización internacional o un candidato a un puesto político;

(b) Una persona que cumpla funciones públicas en o para departamentos, agencias o

dependencias del gobierno (aunque no sean empleados de dichos departamentos o dependencias);

(c) Personas empleadas por dependencias estatales, compañías, empresas, instituciones

públicas y asociaciones civiles que cumplan funciones u obligaciones de organización, liderazgo, supervisión o administración, o personas asignadas o enviadas por cualquier agencia del gobierno o por una unidad de un nivel superior de las compañías propiedad del estado, empresas, instituciones públicas o asociaciones civiles que cumplan funciones de

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organización, liderazgo, supervisión o administración, o cualquiera de las personas indicadas con anterioridad que sean trasladadas temporalmente a cualquier compañía, empresa, institución pública o asociación civil; y

(d) Cualquier empleado o persona con una relación familiar cercana del mismo (padres, hijos,

hermanos, y cónyuge o pareja de hecho), incluyendo los empleados de empresas estatales que realizan obras públicas o tareas administrativas.

CLÁUSULA TERCERA

RÉGIMEN ECONÓMICO DE PAGOS E IMPUESTOS 3.1 Honorarios. El precio de los Servicios, tanto en su monto como en sus términos de devengo y pago, se regirá por lo establecido en el Anexo 3.1. 3.2 Honorario Único. Los únicos pagos a los que tendrá derecho el Prestador serán los establecidos en el Anexo 3.1, con cargo a los cuales deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones a que dé origen el presente Contrato. No se pagará ninguna suma por trabajo extra o adicional si ello no fuere materia de una modificación o complementación expresa y escrita al presente Contrato. 3.3 Impuestos. Cada Parte deberá hacerse responsable del cumplimiento de sus obligaciones tributarias de conformidad a la ley. 3.4 Facturación. Con respecto a todo y cualquier monto cuyo pago sea procedente conforme a este Contrato, el Prestador deberá presentar a la Empresa una factura por el importe correspondiente, una vez que dicho monto se haya devengado, y el detalle de los Servicios realizados que estuvieren siendo cobrados mediante la factura correspondiente. Las facturas sólo se reputarán válidamente recibidas por la Empresa cuando las mismas hayan sido emitidas y entregadas conforme a lo siguiente: WALMART CHILE COMERCIAL LIMITADA Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva N° 8301, Comuna de Quilicura, Santiago. Rol Único Tributario N° 77.910.620-9 A contar del momento de su recepción en el domicilio indicado en la sección precedente, la Empresa tendrá un plazo de 30 días corridos para aceptar, observar o rechazar la correspondiente factura. En caso de aceptarla, la Empresa deberá pagar la correspondiente factura dentro de los 15 días corridos siguientes al término del plazo de 30 días antes indicado. La Empresa comunicará el rechazo u observaciones que tenga respecto de las facturas mediante carta certificada, de conformidad con la ley.

CLÁUSULA CUARTA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

4.1 Calidad de los Servicios. Los Servicios deberán ser prestados conforme a este Contrato, a las instrucciones u órdenes de trabajo que de acuerdo con el mismo dé la Empresa al Prestador, a las mejores prácticas prevalecientes para prestaciones correspondientes a la naturaleza de los Servicios, y conforme a los estándares establecidos por las leyes, normas y resoluciones de cualquier naturaleza que regulen la calidad de los Servicios o su ejecución o implementación. 4.2 Ejecución y Revisión o Aprobación Parcial de los Servicios. El que la Empresa hubiere revisado o aceptado una ejecución u obra parcial de lo realizado por el Prestador en cumplimiento a este Contrato sin descubrir omisiones, incumplimientos o defectos, o hubiere hecho pagos con ocasión de éstos al Prestador, en ningún caso eximirá, limitará o atenuará las obligaciones de este último a dar cumplimiento a todo cuanto se obliga en el presente Contrato.

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4.3 Responsabilidad por la Prestación de los Servicios. Independientemente de que quienes compongan el Personal sean trabajadores directos del Prestador o de Contratistas del mismo, éste será el único responsable ante la Empresa por la prestación de los Servicios y la calidad de lo ejecutado con ocasión de los mismos. 4.4 Declaración Prestador. El prestador en este acto declara que cuenta con la capacidad y los elementos materiales necesarios que exige el fiel cumplimento de este contrato, siendo de su responsabilidad el mantenerlos durante la vigencia del mismo, manteniendo indemne de todo perjuicio que este incumplimiento pudiera acarrear a la Empresa.

CLÁUSULA QUINTA PERSONAL, RELACIONES LABORALES Y RESPONSABILIDAD POR EL PERSONAL

5.1 Personal. El Prestador prestará los Servicios mediante el Personal. Quienes sean parte del Personal deberán estar debidamente calificados para desempeñar las acciones específicas en que consistan los Servicios y haber sido seleccionados por quien corresponda, sea el Prestador, un Contratista o un tercero para cualquiera de los anteriores, previo un riguroso proceso de selección. Asimismo, el Prestador será responsable frente a la Empresa y a terceros de todos los daños que cualesquiera miembros del Personal ocasionaren a la Empresa o a terceros y que se hubieren causado con ocasión de la prestación de los Servicios o en el desempeño de funciones relacionadas a la Prestación de los Servicios. 5.2 Inexistencia de Vínculo de Subordinación y Dependencia. El Prestador se obliga a que ningún miembro del Personal sea una persona que tengan vínculo de subordinación o dependencia laboral con la Empresa ni con ninguna otra persona jurídica controladora de, controlada por o bajo control común con la Empresa (conjuntamente, el “Grupo de la Empresa”). Asimismo, ni la celebración de este Contrato ni la ejecución de los Servicios creará o dará lugar a vínculo de subordinación o dependencia laboral entre ningún director, gerente, ejecutivo, trabajador, subordinado, dependiente o asesor del Prestador o de sus Contratistas y la Empresa, o cualquier persona jurídica que sea parte del Grupo de la Empresa, o persona alguna del Personal y la Empresa o cualquiera de las personas jurídicas que sea parte del Grupo de la Empresa. 5.3 Obligaciones de las Partes en Relación a sus Trabajadores. Como consecuencia de lo expresado anteriormente, cada una las Partes será la sola y única responsable de las siguientes obligaciones, en adelante también denominadas las “Obligaciones Laborales”:

(a) Las prestaciones laborales, previsionales, de seguridad social y tributarias de sus respectivos trabajadores o dependientes, y en el caso del Prestador, de todas las personas que compongan o formen o hayan formado parte del Personal, tales como, pero no limitadas a, remuneraciones, sueldos, asignaciones, gratificaciones, bonos, viáticos, vacaciones, alimentación, indemnizaciones sustitutivas de aviso previo de despido, indemnizaciones por años de servicio, cotizaciones de salud, cotizaciones previsionales, descuentos por impuestos, cotizaciones por seguro de accidentes laborales y enfermedades profesionales, afiliación a una mutual u otro organismo de prevención de accidentes laborales, etc.; y

(b) Las responsabilidades que puedan corresponderles por hechos o eventos realizados por o

que afecten a, sus respectivos trabajadores o dependientes, y en el caso del Prestador, de todas las personas que compongan o formen o hayan formado parte del Personal, tales como, pero no limitado a, lesiones, accidentes del trabajo, enfermedades profesionales o daños a dichos empleados o dependientes o a terceros que se hubieren causado por sus respectivos trabajadores o dependientes.

El Prestador será íntegramente responsable por la seguridad del Personal en relación a la prestación de los Servicios. El Prestador también será plenamente responsable de los hechos y conductas de sus

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trabajadores y dependientes y del Personal, así como de cualquier daño personal o patrimonial a cualquier persona que resulte con ocasión de actos u omisiones del Personal en la ejecución de los Servicios. 5.4 Remoción y Reemplazo de Personal. A solicitud de la Empresa, expresando ésta causa para ello, el Prestador deberá remover a cualquier miembro del Personal que la Empresa requiera, reemplazándolo con individuos competentes y aptos para ejecutar la prestación de los Servicios, previamente seleccionados de conformidad a lo establecido en este Contrato. En caso que para lo anterior sea necesario que el Prestador o alguno de sus Contratistas ponga o deba poner término al contrato de trabajo o de servicios con el respectivo trabajador o individuo que forme o haya formado parte del Personal, el Prestador, a su costo, será el único responsable de dar cumplimiento a todas y cada una de las Obligaciones Laborales y cualesquiera obligaciones contractuales que tenga el Prestador o tengan sus Contratistas respecto de la persona del caso. El Prestador no podrá oponerse al requerimiento de remoción y reemplazo formulado por la Empresa salvo que el mismo sea manifiestamente irracional o caprichoso. Asimismo, será de responsabilidad del Prestador el reemplazo, temporal o permanente, por cualquier espacio de tiempo, de cualquier miembro del Personal que se ausentare o estuviere impedido de realizar aquello que deba con ocasión de la prestación de los Servicios, con motivo de enfermedad, inasistencia, vacaciones o por cualquier otra causa, debiendo disponer en todo momento de la suficiente dotación del Personal para prestar los Servicios en la forma convenida en este instrumento. 5.5 Información de Cumplimiento de las Obligaciones Laborales. El Prestador deberá entregar mensualmente y junto a la factura correspondiente a los honorarios por la prestación de los Servicios, o en cualquier otro momento que se le requiera, los siguientes antecedentes:

a) La nómina íntegra de los miembros del Personal que se hubieren desempeñado como tales durante el período incluido en los documentos de cobro de honorarios del Prestador, o en el período cuya información se requiera, incluyendo los datos necesarios para su adecuada identificación; y

b) Los comprobantes que acrediten el cumplimiento íntegro y oportuno de las Obligaciones

Laborales relativas a cada uno de los miembros del Personal que se hubieren incluido en la nómina aludida anteriormente, lo que deberá ser acreditado mediante certificado emitido por la Inspección del Trabajo o algún ente privado idóneo certificador homologado por el INN l, lo que se deberá acreditar dentro del mes que se devenga la obligación.

Para todos los efectos, se deja constancia de que la obligación del Prestador de cumplir con las Obligaciones Laborales para con el Personal, y la obligación del Prestador de acreditar dicho cumplimiento, son parte esencial de los Servicios contratados. 5.6 Derecho de Retención y Subrogación. La Empresa gozará de los derechos de retención y pago por subrogación a instituciones previsionales que la ley prevé respecto de las obligaciones de trabajadores subcontratados, en lo relativo al Personal. 5.7 Obligación del Prestador de Mantener Indemne a la Empresa. El Prestador deberá mantener a la Empresa y las personas jurídicas que sean parte del Grupo de la Empresa, indemnes de pretensiones laborales deducidas por el Personal con ocasión o por causa de las Obligaciones Laborales relativas a su persona. 5.8 Deber de Instrucción. El Prestador será el único y exclusivo responsable de dar al Personal las instrucciones necesarias para la adecuada prestación de los Servicios y el debido cumplimiento del Contrato, como asimismo de la obligación de supervisar al Personal. El Prestador deberá instruirles, en especial y cada vez que lo determinen las circunstancias, de los requerimientos específicos de la labor y

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de la obligación de observar estrictamente los reglamentos, directrices y procedimientos aplicables, así como de transmitirles las instrucciones u órdenes de trabajo que de conformidad a este Contrato la Empresa hubiere dado al Prestador.

CLÁUSULA SEXTA

VIGENCIA Y TERMINACIÓN 6.1 Vigencia. El presente Contrato tendrá la vigencia establecida en el Anexo 6.1. 6.2 Terminación Anticipada. No obstante lo indicado en la sección precedente, este Contrato terminará anticipadamente en los siguientes casos:

(a) Por aviso escrito enviado por carta notarial certificada por la Empresa al Prestador, en caso

que el Prestador no cumpliere o cumpliere tardíamente con cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, cayere en insolvencia o incurra en alguna de las causales de incumplimiento que se indican en la sección siguiente. Las Partes acuerdan que la terminación del Contrato en virtud de lo dispuesto en este literal producirá sus efectos al quinto día hábil contado desde la fecha en que sea enviada la carta notarial certificada por parte de la Empresa indicando la causal de incumplimiento en que se funda, sin más trámite, sin compensación alguna para el Prestador y sin necesidad de declaración o resolución judicial;

(b) En cualquier tiempo y sin expresión de causa, mediante una comunicación en tal sentido

remitida mediante carta notarial certificada enviada por una de las Partes con una anticipación de a lo menos el plazo indicado en el Anexo 6.2 (b), en forma previa a la fecha en que dicha parte desee poner término al Contrato. La terminación del Contrato en virtud de lo señalado en el presente literal no dará lugar a indemnización, reembolso o pago alguno para ninguna de las Partes, salvo que expresamente se disponga otra cosa en el Anexo 6.2 (b); y

(c) En cualquier tiempo y sin expresión de causa, mediante una comunicación en tal sentido

remitida mediante carta notarial certificada enviada por la Empresa al Prestador en evento de verificarse alguna de las circunstancias descritas en el Anexo 7.1 de este Contrato.

6.3 Causales de Incumplimiento. Sin perjuicio de aquellos actos, hechos u omisiones que sean incumplimientos o cumplimientos tardíos o imperfectos a éste Contrato, o contravenciones a lo establecido en el mismo, las siguientes serán además causales especiales de incumplimiento a este Contrato:

a) Si cualquiera de las declaraciones efectuadas por el Prestador en la sección 2.2 del Contrato no fuere cierta, correcta, unívoca e íntegra al momento de su realización;

b) Si el Prestador cae, solicita o le es solicitada su quiebra o liquidación, propone convenios

generales con sus acreedores, judiciales o extrajudiciales o se le designan síndicos, administradores de bienes o interventores, o si en general, cae en insolvencia evidenciada por la incapacidad de pagar sus deudas a medida que vayan venciendo y/o de cumplir adecuada;

c) Incumplimiento del Prestador de cualesquiera obligaciones laborales o provisionales que tuviere

para con sus empleados o dependientes o los empleados o dependientes de sus contratistas o subcontratistas;

d) Daños provocados por el Prestador o quienes bajo sus órdenes o instrucciones presten los

Servicios a cualesquiera bienes de propiedad de la Empresa o de cualquiera de sus sociedades filiales o coligadas o personas relacionadas, o de cualquiera de los empleados o dependientes de unos y otros;

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e) Por haber incurrido el personal del Prestador en 2 oportunidades en un período de 12 meses o 3 oportunidades en cualquier período, en conductas contrarias a la normativa de seguridad y funcionamiento interno del local objeto de la prestación del servicio. Para los efectos de contabilizar estas acciones, la Empresa deberá enviar carta certificada al domicilio indicado en la comparecencia del Prestador, en la cual individualice a la persona responsable y la norma que ha sido violada;

f) Por haber participado el personal, funcionarios o dependientes del Prestador, en cualquier tipo

de actos que impliquen poner en peligro la seguridad de los clientes, del personal de la Empresa, o del personal de cualquier empresa que preste servicios para la Empresa dentro del respectivo local. Para acreditar los hechos que motivan esta causal bastará el informe del administrador del local o el de la autoridad que tome el procedimiento que dé cuenta de la participación del personal, funcionarios o dependientes del Prestador en ese tipo de actos; y

g) Falta de probidad, actuación indebida e incumplimientos de requisitos exigidos por este contrato.

CLÁUSULA SEPTIMA

MULTAS, SANCIONES, SEGUROS Y GARANTÍAS

7.1 Multas y Sanciones. En caso que el Prestador no dé fiel, íntegro, cabal y oportuno cumplimiento a las obligaciones que contrae por el presente instrumento, deberá pagar a la Empresa las multas establecidas en el Anexo 7.1. Las multas establecidas en el Anexo 7.1 tienen el carácter de moratorias y no compensatorias, y por tanto, serán en adición a cualesquiera otros pagos que en derecho el Prestador deba a la Empresa por la indemnización de los perjuicios que se hubieren ocasionado. 7.2 Garantías y Seguros. El Prestador garantiza y deberá mantener garantizado el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, durante toda su vigencia, mediante las garantías que se establecen en el Anexo 7.2.

CLÁUSULA OCTAVA RESPONSABILIDAD

8.1 Responsabilidad del Prestador frente a la Empresa. El Prestador será responsable y, en consecuencia, deberá indemnizar a la Empresa y mantenerla indemne de todo daño o perjuicio, demanda, reclamo, multa y los gastos asociados a ellos, incluyendo pero no limitado a costas y costos procesales y los honorarios y gastos de abogados, que tengan su origen o fundamento en hechos u omisiones relacionados con los Servicios, de cualquier tipo, que sean imputables al Prestador, sus Contratistas y el Personal, y por los cuales se persiga la responsabilidad directa, indirecta, solidaria o subsidiaria de la Empresa. 8.2 Responsabilidad del Prestador frente a Terceros. Atendido el ámbito, alcance y modalidad de los Servicios, el Prestador será el único y exclusivo responsable por la prestación de los mismos. En caso alguno dicha responsabilidad se verá disminuida o atenuada por el hecho que los daños o perjuicios que se hubieren causado fueren consecuencia de la acción u omisión directa de los Contratistas o de individuo alguno que sea o hubiere sido parte del Personal. 8.3 Vigencia. Las obligaciones establecidas en la presente Cláusula se mantendrán vigentes mientras no prescriban las acciones que se entablen o pudieren entablar con motivo de los hechos u omisiones que puedan dar lugar a una Pretensión.

CLÁUSULA NOVENA CONFIDENCIALIDAD

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9.1 Información Confidencial. Se entenderá por “Información Confidencial” toda información sobre, relativa o de propiedad de la Empresa, de cualquiera de las personas que forman parte del Grupo de la Empresa, en cualquier soporte o formato en que la misma se comunique o registre, tangible o intangible, sea transitoria o permanentemente, que la Empresa le proporcione al Prestador con ocasión del presente Contrato, de la prestación de los Servicios, o que por cualquier otro medio o causa llegue a conocimiento, posesión o tenencia del Prestador, sus Contratistas, el Personal o los directores, gerentes, ejecutivos, asesores o trabajadores del Prestador o sus Contratistas, con ocasión del presente Contrato o la prestación de los Servicios. 9.2 Obligación de Confidencialidad. El Prestador se obliga a mantener la Información Confidencial bajo confidencialidad, en conformidad con las disposiciones del presente Contrato y con las normas profesionales, éticas y legales aplicables. En consecuencia, en este acto, se obliga a dar cumplimiento a las siguientes obligaciones relativas a la Información Confidencial:

(a) Usar la Información Confidencial única y exclusivamente para los efectos de cumplir con sus

respectivas obligaciones conforme a este Contrato; (b) Abstenerse de usar la Información Confidencial para fines distintos a los establecidos en este

instrumento; (c) Mantener estricta confidencialidad, respecto de cualquier persona natural o jurídica, sobre la

Información Confidencial; (d) Custodiar y proteger diligentemente toda Información Confidencial y custodiar y proteger

diligentemente asimismo todos y cada uno de los soportes, de cualquier especie o formato, en los que conste o se contenga parte alguna de la Información Confidencial;

(e) Dar y permitir acceso o conocimiento a la Información Confidencial única y exclusivamente a

aquellos de sus trabajadores, dependientes que se desempeñan laboralmente en cargos de confianza del Prestador o de los Contratistas, de modo limitado a lo que fuere necesario que dichas personas conocieren sobre tal Información Confidencial, tal y como si se tratara de información confidencial propia;

(f) Imponer sobre aquellos de sus trabajadores, Contratistas y trabajadores de sus Contratistas

que tengan acceso a la Información Confidencial, obligaciones y restricciones de uso y divulgación de dicha información idénticas a las que se le imponen por el presente instrumento;

(g) Responder por el hecho o culpa de sus trabajadores, los Contratistas o trabajadores de sus

Contratistas que infringieren las obligaciones de confidencialidad establecidas en este instrumento;

(h) Abstenerse de hacer copias o reproducciones de la Información Confidencial que no sean

estrictamente necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato;

(i) No reclamar ni pretender titularidad o autoría sobre la Información Confidencial; (j) No solicitar privilegio de propiedad intelectual o industrial alguno relativo a Información

Confidencial; (k) No impugnar las solicitudes y tramitaciones de obtención de privilegios de propiedad

intelectual o industrial relativos a la Información Confidencial;

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(l) Comunicar inmediatamente y por escrito a la Empresa de la ocurrencia de cualquier acto, hecho u omisión que constituya una infracción a las obligaciones asumidas precedentemente, sea por acciones u omisiones propias o de aquellos por quienes debe responder;

(m) Impetrar todas las medidas que fueren necesarias o convenientes y cooperar para que en el

evento que por acto, hecho u omisión suya o de aquellos por quienes debe responder, parte alguna de la Información Confidencial hubiere sido divulgada en contravención a lo establecido en este instrumento;

(n) Devolver a la Empresa o destruir la Información Confidencial tan pronto se formule tal

solicitud, en cualquier formato o soporte que dicha Información Confidencial se contenga, sea en original o en copia; y

(o) En caso de terminación del Contrato, devolver la Información Confidencial a la Empresa,

inmediatamente o dentro del plazo que ésta estipule, en cualquier formato o soporte que dicha Información Confidencial se contenga, sea en original o en copia.

9.3 Excepción de Confidencialidad. No constituirán infracción a las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Contrato, los actos, hechos u omisiones por parte del Prestador o de aquellos por quienes deba responder, relativos a la Información Confidencial, que vulneren lo establecido en la sección precedente, si:

(a) La información es de acceso o conocimiento público previo al momento en que le fue comunicada;

(b) Sin mediar acto, hecho u omisión, la Información Confidencial del caso se convierte en

información generalmente disponible al público; y (c) La divulgación se hace en cumplimiento de una obligación legal o de una orden no

impugnable emanada de una autoridad competente con facultades para requerir la información, debiendo, no obstante, el Prestador, informar inmediatamente y por escrito a la Empresa del requerimiento que ha recibido para la entrega de la Información Confidencial.

9.4 Vigencia. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente instrumento tendrán una vigencia a partir desde esta fecha y hasta 5 años después de la terminación del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

10.1 Propiedad Producto del Trabajo. Todo resultado o producto intelectual del ámbito literario, artístico, comercial o científico que sea una consecuencia de la prestación de los Servicios, por el encargo realizado por la Empresa al Prestador, es y será de propiedad de la Empresa de conformidad a la ley, por haberse efectuado en cumplimiento de dicho encargo. Sin perjuicio de lo anterior, el Prestador se obliga a realizar todo aquello que sea necesario, conveniente y suficiente, y a velar para que sus trabajadores o dependientes o los trabajadores o dependientes de sus Contratistas involucrados en la prestación de los Servicios, o las Personas Relevantes del Prestador, hagan todo aquello que sea necesario, conveniente y suficiente, incluyendo pero sin limitarse a la preparación y suscripción de cualesquiera documentos, declaraciones y solicitudes pertinentes, para que los aludidos privilegios o derechos de propiedad intelectual, de cualquier especie que estos sean, sean reconocidos e inscritos, en los registros correspondientes, como propiedad de la Empresa o de aquella persona que forme parte del Grupo de la Empresa que ésta indique. El Prestador se obliga asimismo a entregar a la Empresa, al término de la prestación de los Servicios, toda la documentación e información, original o en copia, que obre en su poder, relacionada con los privilegios de propiedad intelectual señalados.

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10.2 Uso de Sistemas Licenciados. El Prestador declara que ha obtenido y continuará manteniendo vigente cualquier patente, licencia, derechos de autor, marca o derecho de propiedad intelectual o industrial requerido para la ejecución de los Servicios. Sin que la presente especificación sea limitativa de lo establecido en la Cláusula Novena del presente Contrato, las Partes acuerdan que el Prestador deberá mantener indemne a la Empresa de cualesquiera daños o perjuicios que sufriere o pudiere sufrir por infracciones de parte del Prestador a las patentes, licencias, derechos de autor, marcas o derechos de propiedad intelectual o industrial requeridos para la ejecución de los Servicios, en los mismos términos establecidos en la referida Cláusula Novena.

CLÁUSULA UNDÉCIMA

CESIÓN, SUBCONTRATACIÓN, CONTROL Y EXCLUSIVIDAD

11.1 Cesión. El encargo de la prestación de los Servicios por parte de la Empresa a el Prestador se realiza en carácter de personalísimo o intuitu personae. En consecuencia, el Prestador no podrá ceder sus derechos u obligaciones conforme a este Contrato a ninguna persona ni a ningún título, ni darlo en prenda o en garantía a terceros para la prestación de los Servicios, sin la autorización previa, expresa y escrita de la Empresa. Por su parte, la Empresa podrá ceder libremente sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato a cualquier persona que forme parte del Grupo de la Empresa, sin necesidad de autorización del Prestador. 11.2 Subcontratación. Sin perjuicio de lo establecido en la sección anterior, el Prestador podrá contratar o subcontratar a terceros para la realización de acciones o prestaciones específicas y limitadas correspondientes a los Servicios, siempre que el ámbito, extensión y alcance de las acciones o prestaciones específicas y limitadas contratadas o subcontratadas no sean contrarias al hecho de que el presente Contrato es intuitu personae. En todo caso, el Prestador deberá procurar que sus Contratistas, y todas las personas que en cualquier momento formen parte del Personal, cumplan en todo momento con las obligaciones del Prestador emanadas del presente Contrato, en especial, pero no limitado a, lo establecido en la Cláusula Quinta de este instrumento. Si se presentaren dificultades en la ejecución de los Servicios como consecuencia de cualquier contrato o subcontrato que el Prestador hubiere celebrado a estos efectos, el Prestador, a solicitud de la Empresa, pondrá de inmediato fin a dicho contrato o subcontrato, sin costo para la Empresa, y tomará las medidas que sean necesarias para cumplir sus obligaciones. 11.3 Exclusividad. El régimen de exclusividad del presente Contrato se regirá por lo establecido en el Anexo 11.3.

CLÁUSULA DUODÉCIMA

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 12.1 Ley Aplicable. Este Contrato se regulará, interpretará y aplicará de acuerdo con la legislación chilena. 12.2 Solución Directa de Disputas. Las Partes desplegarán sus mejores esfuerzos para resolver mediante negociaciones directas entre ellas cualquier diferencia, problema, conflicto, controversia, litigio, demanda o disputa que pueda presentarse entre ellos respecto o en relación con este Contrato, incluyendo cualquier materia directa o indirectamente relacionada con el mismo o alguna de sus cláusulas y efectos, incluyendo, sin que importe limitación, la existencia, validez, aplicabilidad, ejecución, interpretación, aplicación, cumplimiento, incumplimiento o término del presente Contrato, evento que en adelante se denominará una “Disputa”. Los esfuerzos para resolver una Disputa implicarán discusiones de buena fe en un espíritu de buena voluntad recíproca para la solución directa por las Partes de las

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eventuales Disputas. 12.3 Arbitraje. En caso que las Partes no pudieren resolver directamente una Disputa, y hubieren transcurrido 10 días hábiles desde el momento en que una de las Partes hubiere requerido por escrito a la otra su colaboración para la solución de dicha Disputa, tal Disputa será exclusiva y finalmente resuelta por medio de un árbitro. El árbitro tendrá la calidad de árbitro mixto y, por lo tanto, resolverá la Disputa y ponderará la evidencia en conformidad con la legislación chilena, y regulará el procedimiento como árbitro arbitrador. Las Partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas designe al árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El arbitraje será conducido en la ciudad de Santiago de Chile y en idioma castellano. El fallo del tribunal arbitral será vinculante para las Partes, y cualquiera de las Partes podrá recurrir a un tribunal de competente jurisdicción para exigir el cumplimiento de dicho fallo. En contra de la sentencia del árbitro no procederá el recurso de apelación. Las disposiciones de la presente sección continuarán aplicándose no obstante cualquier terminación del Contrato. El árbitro que se designe conforme a este Contrato estará facultado para conocer todo y cualquier asunto relativo a su jurisdicción y competencia. 12.4 Domicilio. Para todos los efectos del presente Contrato, las Partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción arbitral precedentemente señalada.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA

MISCELÁNEOS

13.1 Comunicaciones. Toda comunicación que las Partes deban efectuarse o enviarse mutuamente deberá ser establecida por escrito a través de un sistema de correos privado de reconocida reputación, por carta certificada notarial, por correo electrónico o mediante su entrega personal, dirigidos a quien se indica en el Anexo 13.1. Cualquier cambio en los datos de contacto singularizados en el Anexo 13.1 deberá ser oportunamente comunicado por la Parte o persona cuyo domicilio hubiere cambiado, a todas las personas indicadas para la otra Parte en el Anexo 13.1. 13.2 Requisito de Firma. Ninguna modificación, renuncia o término de alguna disposición de este Contrato ni ninguna declaración, promesa o condición en relación con la materia objeto de este Contrato será obligatoria si no ha sido debidamente firmada por escrito por las Partes. 13.3 No Renuncia. La demora, falta de ejercicio o ejercicio parcial de un derecho, término o condición de este Contrato por parte de la Empresa, o la aceptación expresa de un incumplimiento del Prestador, no serán interpretados como una renuncia tácita de la Empresa al derecho, término o condición contractual ni como una condonación o aceptación de incumplimientos futuros. 13.4 Anexos. Los Anexos que se mencionan a lo largo de este Contrato, se encuentran adjuntos al final de este documento y, para todos los efectos, forman parte integrante de este Contrato. 13.5 Ejemplares. El presente instrumento se firma en dos ejemplares originales de igual tenor y data, quedando uno de ellos en poder de cada una de las Partes. PERSONERÍAS. . La personería de don Rodrigo Cruz Matta y de don Eduardo Palma Quijada para

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representar a la sociedad Walmart Chile Comercial Limitada consta de escrituras públicas de fecha 5 de diciembre de 2012 y de fecha 28 de marzo de 2013, respectivamente, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. La personería de don Eduardo Francesco Reitz Lagazio, para representar a Huenei Chile Limitada, consta de escritura pública de fecha 23 de abril de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago, de don Luis Enrique Fischer Yavar.

Eduardo Palma Quijada

Rodrigo Cruz Matta p.p. WALMART CHILE COMERCIAL LIMITADA

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Eduardo Francesco Reitz Lagazio

p.p. HUENEI CHILE LIMITADA

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ÍNDICE DE ANEXOS

El presente Contrato incluye los siguientes Anexos, que son parte integral del mismo: Anexo 1.1 Descripción de los Servicios Anexo 3.1 Régimen Económico y de Pagos Anexo 6.1 Vigencia Anexo 6.2 (b) Terminación Anticipada por Desahucio de las Partes Anexo 7.1 Multas y Sanciones Anexo 7.2 Garantías y Seguros Anexo 11.3 Régimen de Exclusividad Anexo 13.1 Información para Comunicaciones

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ANEXO 1.1 DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS

I. Descripción de los Servicios: Para efectos del presente Contrato, el Prestador se obliga a prestar un servicio de Gestión de Proyectos, que implica la administración, gestión y ejecución de Proyectos –según se define más abajo-, desde la concepción de la idea hasta la materialización y desarrollo de cada uno, poniendo al servicio de la Empresa, profesionales con un “know how” especializado en la materia, tanto en su desarrollo, seguimiento e implementación, en adelante el “Servicio”. Los “Proyectos” consisten en tareas o propuestas específicas, alineadas a la estrategia definida por el área comercial de eCommerce o comercio electrónico de la Empresa, y aprobadas por ésta, en términos de mejorar y aumentar la venta y la eficiencia en los servicios de transacción o intercambio de información con fines comerciales, por medio de Tecnologías de la Información y de la Comunicación (TIC). En términos específicos, el Servicio que se obliga a prestar el Prestador consistirá en lo siguiente lo siguiente: 1. Definición Cartera Proyectos

Definición de un porfolio de Proyectos, acordes a las necesidades higiénicas y orgánicas de la Empresa.

Definición de elementos de medición (Kpi) que permitan determinar el real efecto de los Proyectos.

2. Planteamiento e Identificación del Problema: Propuesta de trabajo

Análisis de propuestas de solución.

Definición de las condiciones de trabajo.

Búsqueda de información 3. Búsqueda de Soluciones: Diseño

Generación de propuestas individuales Diseño individual.

Debate y aporte de ideas. BrainStorming

Elección de la solución Diseño de grupo.

Evaluación de viabilidad del Proyecto Idoneidad técnica y funcional. 4. Administración de Proyectos

Hacer que los requerimientos solicitados por el área comercial de comercio electrónico de la Empresa queden establecidos formalmente según la metodología de la Empresa.

Manejar proveedores, precios, entregables y plazos para que se cumplan según las necesidades del negocio.

Gestionar avances de Proyectos, que se relacionan con el cliente interno, proveedores (internos y externos).

5. Gestión acompañada de herramientas

Gestión de Proyecto por riesgo

Identificación de riesgos y gestión de ellos utilizando semaforización.

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II. Equipo de trabajo: El equipo de trabajo estará compuesto por don Marco Antonio Martínez, profesional Jefe de Proyectos, quien tiene las competencias necesarias para la evaluación y gestión de Proyectos de alta envergadura. En caso de decidir el cliente la desafección del personal asignado, deberá notificar a Prestador con al menos un mes de anticipación o abonar el equivalente a un mes de prestación del servicio. En caso que el cliente decida establecer un vínculo de relación de dependencia directa con el personal asignado se deberá abonar al Prestador un importe compensatorio equivalente al valor facturado por un mes. Service Level Agreement (SLA) El Prestador se obliga a prestar un servicio de soporte sobre el componente desarrollado, durante los 3 meses siguientes a contar de terminada la etapa de Implementación del sistema, con el fin de mantener y asegurar los “SLA” o niveles del Servicio, determinados en función de la efectividad y rapidez acordadas para las respuestas del sistema. Este servicio se entiende parte integrante de los Servicios objeto del presente Contrato. Para efectos de este Contrato, el SLA se define como sigue: SLA-H Cumplimiento de las horas semanales convenidas para el servicio, en horario hábil. Medición mensual, porcentual. SLA-D Cumplimiento con toda la documentación solicitada por el Jefe de Área que regula su trabajo. Medición mensual, según la cantidad de documentos que se deban entregar el mes indicado. Los SLA serán medidos según la siguiente tabla: Cumplimiento Bajo Cumplimiento Medio Cumplimiento Alto SLA-H SLA-H ≤ 80% 80% < SLA-H ≤ 90% 90% < SLA-H < 100% SLA-D SLA-D ≤ 80% 80% < SLA-D ≤ 90% 90% < SLA-D < 100%

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ANEXO 3.1 RÉGIMEN ECONÓMICO Y DE PAGOS

Monto. El honorario total y único que el Prestador tendrá derecho a percibir de la Empresa por la prestación completa y oportuna de los Servicios, y por el cumplimento de todos y cada uno de los términos y condiciones del Contrato será de UF 135,2 (ciento treinta y cinco coma dos unidades de fomento) mensuales, exentos de I.V.A. (tarifa no incluye equipo notebook o PC.) Descuentos: En los casos en que, en un mes calendario, el Prestador no cumpla con los SLA definidos en el anexo anterior, se efectuarán los Descuentos al pago mensual del Monto, según se indica en los siguientes cuadros para cada SLA conforme al estado de cumplimiento: Cuadro de Descuentos: Cumplimiento Bajo Cumplimiento Medio Cumplimiento Alto SLA-H 5% 3% 1% SLA-D 5% 3% 1% Devengo y Pago. El honorario que el Prestador tendrá derecho a percibir se devengará y pagará mensualmente. Detalles de Facturación: Para efectos de la facturación, el Prestador deberá considerar un servicio mensual que concluye los días 30 de cada mes. Las facturas solo podrán ser emitidas una vez que la Hoja de Entrega de Servicio, en adelante también “HES”, se encuentre emitida y aprobada por el establecimiento, especificando sus respectivos descuentos por multas. La aprobación de la HES se deberá efectuar antes del 30 de cada mes. El Prestador deberá enviar la factura correspondiente, dentro de los 5 primeros días del mes siguiente, a la dirección indicada en la Cláusula 3.4 del presente Contrato, la que deberá ser presentada obligatoriamente junto a la HES aprobada por el responsable de la Empresa. La factura correspondiente, no podrá tener fecha de emisión superior a 10 días corridos al momento de su entrega en las oficinas de la Empresa.

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ANEXO 6.1 VIGENCIA

Vigencia: El presente Contrato estará vigente entre el 1 de septiembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2014. Renovación: Al momento de la expiración de la vigencia del Contrato, éste no se renovará.

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ANEXO 6.2 (b) TERMINACIÓN ANTICIPADA POR DESAHUCIO

Plazo Término Anticipado por la Empresa: La Empresa tendrá derecho a desahuciar o poner término unilateralmente al Contrato de conformidad a lo previsto en la sección 6.2 (b) del mismo, mediante la remisión de la carta notarial certificada allí referida con una anticipación de a lo menos 30 días previos a la fecha en que la Empresa desee poner término al Contrato. Plazo Término Anticipado por el Prestador: El Prestador tendrá derecho a desahuciar o poner término unilateralmente al Contrato de conformidad a lo previsto en la sección 6.2 (b) del mismo, mediante la remisión de la carta notarial certificada allí referida con una anticipación de a lo menos 60 días previos a la fecha en que el Prestador desee poner término al Contrato. Efectos de la Terminación Anticipada: Las Partes dejan expresa constancia que si cualquiera de ellas decidiere terminar anticipadamente el Contrato dando cumplimiento a las estipulaciones de la sección precedente, no deberá indemnización alguna a la otra parte y quedará absolutamente liberada de cualquier tipo de responsabilidad ya sea por perjuicios directos o indirectos, previstos o imprevistos, que pudieren ser causados por dicha terminación, asimismo la terminación no dará derecho a reembolso o pago alguno.

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ANEXO 7.1 MULTAS Y SANCIONES

Multas. En caso que el Prestador no dé fiel, íntegro, cabal y oportuno cumplimiento a las obligaciones que contrae en virtud del Contrato, deberá pagar a la Empresa, en carácter de indemnización moratoria y no compensatoria, la suma de UF 109 (ciento nueve unidades de fomento), por todo y cada incumplimiento, equivalentes al 20% del valor del Contrato.

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ANEXO 7.2 SEGUROS Y GARANTÍAS

Seguros comprometidos. En este acto, el Prestador entrega certificado, con indicación de cobertura y vigencia de la Póliza de Responsabilidad Civil General con vigencia de 2 años, contratada por él para garantizar el pago de las indemnizaciones a las que pudiere resultar civilmente responsable por daños causados a bienes pertenecientes a terceras personas o por la muerte de terceras personas o lesiones corporales causadas a las mismas, con ocasión de la prestación de los Servicios contratados bajo el presente Contrato. El asegurado de la Póliza es el Prestador y el asegurado adicional es la Empresa. Este seguro garantizará a los asegurados el pago de indemnizaciones pecuniarias a las que puede resultar civilmente responsable por la muerte de terceras personas o las lesiones corporales causadas a las mismas y por los daños causados a cosas pertenecientes a terceras personas. En relación a lo señalado precedentemente, en caso que la Empresa tome conocimiento o sea notificada de una pretensión, pondrá ésta en conocimiento del Prestador dentro de tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que la Empresa hubiere tomado conocimiento o hubiese sido notificada de la pretensión respectiva. Si la Empresa notifica al Prestador de la respectiva pretensión dentro del plazo precedentemente señalado, éste deberá adoptar a su costo, todas las medidas e implementar todas las acciones que sean necesarias y convenientes para la adecuada defensa de los intereses de la Empresa, incluyendo, pero sin limitarse a, la contratación de abogados que defiendan a la Empresa. No obstante, la Empresa podrá contratar a sus propios abogados, quienes deberán actuar coordinadamente con los abogados designados por el Prestador para la defensa de la Empresa, salvo que estos últimos no actúen razonable o diligentemente. En el evento que la Empresa sea obligada a la realización de una prestación de dar, hacer, o no hacer, como consecuencia de una pretensión, el Prestador deberá reembolsarlo total e íntegramente, por el monto que la Empresa hubiese debido dar, hacer o no hacer, incluyendo las costas y costos asociados y los honorarios razonable de los abogados designados por el Prestador, salvo en cuanto éstos no hubieren actuado razonable y diligentemente, todo lo anterior, debidamente actualizado conforme a la variación de la unidad de fomento entre la fecha en que se hubiere realizado el pago y la fecha de reembolso. La Póliza de seguro a la que hace referencia la presente Cláusula, deberá renovarse, con cargo y costo del Prestador, y mantenerse vigente durante toda la duración del Contrato y mientras no prescriban extintivamente los derechos que puedan ejercitarse en contra del Prestador o la Empresa según lo señalado anteriormente. Garantías. Para garantizar el fiel y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones el Prestador se obliga a entregar a nombre de la Empresa, dentro del plazo de 5 días a contar de la firma del presente instrumento, una boleta de garantía bancaria a la vista. Las Partes dejan constancia que, el incumplimiento de la obligación contenida en el presente Anexo dará derecho a la Empresa para poner término ipso facto al presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial previa y sin derecho a indemnización alguna a favor del Prestador. La boleta de garantía debe ser emitida por un banco de la plaza de Santiago, en forma incondicional, irrevocable y pagadera a la vista a nombre de la Empresa, con vencimiento al término del Contrato, más 90 días. El monto de dicha boleta garantía es igual a UF 109 (ciento nueve unidades de fomento) sin deducciones ni descuentos, equivalentes al 20% del valor del Contrato.

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El costo de la garantía es de exclusivo cargo y costo del Prestador y es prorrogable automáticamente por el mismo período de vigencia del Contrato. Se efectuará la devolución de la boleta de garantía transcurridos los 90 días siguientes a la terminación del Contrato y previa exhibición del certificado emitido por la Inspección del Trabajo que acrediten la inexistencia de litigios con el Personal y el cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales del Prestador, para los trabajadores asignados a la prestación de los Servicios del presente Contrato. En los casos que proceda hacer efectiva la boleta de garantía, la Empresa quedará autorizada para hacerla efectiva sin necesidad de demanda o acción legal alguna y sin perjuicio de todos los otros derechos que pudieren corresponderle.

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ANEXO 11.3 RÉGIMEN DE EXCLUSIVIDAD

Exclusividad: El Prestador no estará obligado a prestar los Servicios de modo exclusivo a la Empresa. Por su parte, la Empresa podrá encomendar a terceros la prestación de los Servicios o de servicios idénticos, similares, semejantes, equivalentes o análogos a los Servicios.

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ANEXO 13.1 INFORMACIÓN PARA COMUNICACIONES

Comunicaciones. Toda comunicación que las Partes deban efectuarse o enviarse deberá ser enviada a: A la Empresa: WALMART CHILE COMERCIAL LIMITADA. Presidente Eduardo Frei Montalva N° 8301.

Comuna de Quilicura. Santiago, Chile. Att: Veronica Andrade. Fono: (56 2) 200 5768. Correo electrónico: [email protected]

Al Prestador: HUENEI CHILE LIMITADA. La Concepción 191, Piso 6, Providencia. Comuna de Providencia. Santiago, Chile. Att: Javier Contreras O'brien. Fono: 95376269. Correo electrónico: [email protected]

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CONTRATOS PRESTACIÓN DE SERVICIOS (70980)

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