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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

En este acto que celebran a los _____ días del mes de_____________ del año 20XX por un parte XXXX, sociedad legalmente constituida en .......... con domicilio en ...................., representada por el sr. ........................, administrador (y a quien en lo sucesivo se le denominará “el Suministrador””) y por la otra YYYY, .............................. sociedad legalmente constituida en con domicilio en ....................................., representada por el sr…………, administrador (y a quien en lo sucesivo se le denominará “el “Distribuidor”),

ANTECEDENTES

- el Suministrador se dedica fundamentalmente a la producion y venta de determinados Productos (los “Productos) y está interesado en aumentar las ventas dentro del Territorio (el “Territorio), como mejor especificado en lo sucesivo;

- el Distribuidor declara de haber l’experiencia y l’organización de marketing por la

promocion des Productos dentro del Territorio;

- el Suministrador entiende seleccionar el Distribuidor, quien a su vez acepta, para dedicarse a la Distribucion des Productos dentro del Territorio, como mejor especificado en lo sucesivo;

- considerando, per esto motivo, las reciprocos accuerdos y obligaciones siguientes, todos

habientes valor economico, ambas partes convienen en celebrar un Contrato de Distribucion que se regira por las clausulas que seguidamente se detallan:

CLÁUSULA PRIMERA DEFINICIONES

Los términos y conceptos estipulados en este Contrato habràn el significado señalado en la presente cláusula, excepto aquello que se requiera por la naturaleza del presente Contrato. 1.1 Productos. Los “Productos” objeto de este Contrato son los productos cosmetigos fabrigados por el Suministrador, y relacionados en este Contrato (el Anexo I), entregados al Distribuidor y objeto de reventa con la marca “.................” (la “Marca”) durante la vigencia del presente Contrato. 1.2 Territorio. La palabra “Territorio” incluye en este acto todo el territorio de ............................... 1.3. Lista de precios del Suministrador. La palabra “Lista de precios del Suministrador” incluye en este acto los precios relacionados en la lista normal de precios en Anexo II.

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1.4 Información del Suministrador. El término “Información del Suministrador” incluye en este acto toda información, junto con publicidad o la información citada por el Suministrador sin carácter confidencial, que el Distribuidor recibirá directa o indirectamente, o contenida en mismos Productos, que es relativa al mercado del Suministrador, los clientes, Productos, patentes, invención, procesos, métodos, concepto, fórmulas, pagos, responsabilidades, gastos, rentas, utilidades, organización, laboradores y agentes del Suministrador. El Distribuidor conviene en guardar confidencialidad a la Información del Suministrador, sin necesidad de especificacion de las medidas de divulgación.

CLÁUSULA SEGUNDA DESIGNACIÓN

2.1 Objeto. El Suministrador designa como Distribuidor con este acto para la vigencia del presente Contrato el Distribuidor, quien a su vez acepta, y el Distribuidor tiene el derecho exclusivo de comercialización y distribución y venta de los Productos especificados en el Contrato, en el Territorio, bajo nombre, logo o marca del Suministrador y del Distribuidor de acuerdo con el presente Contrato. 2.2 Sub-Distribuidores. El Distribuidor no tiene el derecho de designar otros sub-Distribuidores o agentes, quienes comercialicen los productos en el Territorio, salvo que medie autorizacion escrita y prevista del Suministrador. Los actos de los sub-Distribuidores y agientes seràn bajo responsabilidad del Distribuidor, si no tiene en su poder de nominarlos o los sub-Distribuidores y agientes son personas quienes no hagan competencia.

CLÁUSULA TERCERA OBLIGACIONES GENERAL DEL DISTRIBUIDOR

3.1. Marketing. El Distribuidor, en relacion con la distribución y comercialización adecuadas y en buena fe de los Productos del Suministrador, se compromete a:

a) esforzárse por aumentar la promoción, la distribución y la venta de los Productos dentro del Territorio;

b) realizar todas las investigaciones en buena fe sobre la situación económico-financiera y de la capacidad de compra de clientes potenciales, que se individualizan en el listado identificado por el Distribuidor al Suministrador;

c) no eliminar o alterar las marcas o otros distintivos originales de Productos; d) informar el Suministrador en tiempo oportuno sobre la evolución de las leyes o reglamentos

aplicables a los Productos; e) transferir al Suministrador, don una anticipacion no menor de 60 dias anteriores a la fecha

de fin de l’año fiscal, la relación sobre sus actividades relativas a las ventas de Productos cada año dentro del Territorio;

f) mantener adecuadamente y distribuir los productos a los peluqueros en un plazo de un mes desde la entrega de Productos por el Suministrador.

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3.2. Servicios a los clientes. El Distribuidor acepta de ayudar el Suministrador en la responsabilidad de reclamaciónes derivadas de los Productos así como a ejercer cada accion que se requiera por la naturaleza del presente Contrato. En todo caso el Suministrador responderá en lo personal solo para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

CLÁUSULA CUARTA CATÁLOGOS Y MATERIAL DE PROMOCIÓN

4.1 Catálogos y Material De Promoción. El Distribuidor pagará al Suministrador el importe de Euro .......para adquisición del catálogo y material de promoción de Productos, que serán entregados al Distribuidor por el Suministrador a cargo exclusivo del mismo Suministrador. Ambas partes convienen los contenido de catálogos, todos catálogos deben hacerse en el idioma inglés. El Suministrador se harà cargo de la promoción, que típicamente totaliza 8% de productos libres de promoción para cada pedido, aplicados a los precios del Suministrador, como incentivo económico inicial, que será discutido en los años siguientes.

CLÁUSULA QUINTA ORDENES Y PEDIDOS

5.1. Ordenes de Compra. El Distribuidor conviene en entregar al Suministrador las ordenes de compra don una anticipacion no menor de 60 dias anteriores a las fechas de los respectivos embarques previstos. Cada orden deberá ser notificada por escrito al Suministrador y deberá indicar toda la información relacionada con la exacta identificación de Productos correspondientes a las ordenes. La aceptación de la orden está sujeta a la total o parcial disponibilidad de productos y de confirmación escrita por parte del Suministrador, que se deberá enviar entre cinco (5) días siguientes a la llegada de la orden. 5.2. Entregas. Cada entrega de Productos se efectuarà Ex Works (EXW) en el domicilio del Suministrador. El Suministrador no asume otras obligaciones y otros riesgos de Productos, el Suministrador no podrá ser considerado responsable por cualquier riesgo de daño, perdida o retraso de Productos, corriendolos el Distribuidor por su cuenta exclusiva y bajo su responsabilidad desde la entrega Ex Works vía correo o via agente o otra persona del Distribuidor.

CLÁUSULA SEXTA CANTIDADES MINIMAS

6.1. El Distribuidor se compromete a adquirir las cantidades minimas de EURO ............... para el primero año desde el 15 de mayo de 20xx hasta el 15 de mayo de 20xx. Para siguientes años ambas partes, cada año, deberán convenir las cantidades minimas de adquirirse, que no podra ser menor de lo año anterior aumentado de 25%. En ese supuesto, las partes se comprometen a cumplir con la cláusula 11.1.

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6.2. En caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales a adquirir las cantidades minimas, el Suministrador a su exclusiva discreción podra eliminar la exclusiva del Distribuidor o cancelar el Contrato, mediante aviso por escrito dado con tres meses de anticipación, sin responsabilidad del Suministrador.

CLÁUSULA SEPTIMA PRECIOS Y PAGOS

7.1 Precios. Los precios de los productos, durante la vigencia de este Contrato, para el Distribuidor serán los de la lista de precios determinada en cada momento por el Suministrador. Los precios precitados son Ex Works en el domicilio del Suministrador, incluyendo gastos de embalaje de conformidad con las leyes y disposiciones de pais exportador, la .............................., en vigor en el momento de la entrega. 7.2. Cambio de precios. El Suministrador podrà, en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, reservarse el derecho de modificar los precios mencionados de Productos, notificando tal circunstancia por escrito al Distribuidor con una anticipacion minima de 60 (sesenta) dias corridos. El cambio de los precios no se aplicará a las ordenes aceptadas. 7.3. Condiciones de pago. El Distribuidor pagará al Suministrador el importe de la facturación a 180 (ciento ochenta) dias a partir de la fecha de la factura, sólo para el primer año y las partes acuerden los años siguientes ad hoc, con cargo directo desde cuenta bancaria del Distribuidor al Banco del Suministrador. El banco del Suministrador podrà modificar en cualquier momento el método de pago con mas precisas informarciones. Todos pagos son en EURO. 7.4. Precios de reventa. El Distribuidor es libre, a su solo y exclusivo criterio, de fijar el precio de reventa de los productos. El Suministrador no entregará una lista de precios mínimos recomendados al Distribuidor o a los Sub-Distribuidores, y el Distribuidor se compromete frente al Suministrador a que el Contrato se someterá a las leyes en vigor del país de la .......................................... sobre la limitación de la competencia. 7.5 Impago reiterado. Si el Distribuidor es responsable de impago reiterado de las facturas correspondientes, en ese supuesto durante todo el período de impago el Distribuidor se compromete a pagar de interés al Suministrador Prime Rate ABI, como publicado en el diario ......................., aumentado de dos por ciento (2%). 7.6 Pasaje de propiedad. Los Productos que el Distribuidor recibe permanecerá como propiedad exclusiva del Suministrador, sino que el pago integral del precio de los Productos estará realizado.

CLÁUSULA OCTAVA ACEPTACIÓN Y GARANTIA

8.1. Aceptación de Productos. En caso de que la cantidad de Productos entregados sea menor o el Producto contiene daños o es no conforme, será obligatorio por el Distribuidor un aviso tempestivo al Suministrador y que se confirme todo por prueba escrita, que el Suministrador considera adecuada. El Suministrador no podrá ser considerado responsable por cualquier menor cantidad de

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Productos, daños o no conformidad, siempre que el Distribuidor lo hiciere saber a su Suministrador por medio de un aviso tempestivo don una anticipacion no menor de treinta (30) dias desde la llegada de Productos dentro del Territorio al domicilio del Distribuidor. Si la prueba contiene demostración que el Suministrador està responsable por cualquier menor cantidad de Productos, daños o no conformidad, el Suministrador deberà tempestivamente entregar Productos suplementarios o sustituirlos al Distribuidor, de conformidad con el Contrato; en ese supuesto, todo es sujeto a la condición de que en ningún caso el Suministrador podrà ser responsable de gastos, daños del Distribuidor, directa o indirectamente. 8.2. General Garantia des Productos. El Suministrador abastece la garantia de dos (2) años desde la fecha de entrega de Productos sin vicios. El Suministrador, en caso de incumplimiento de la precitata garantia, reconocida dal Suministrador (posterior a la divulgaciòn de vicios), deberá substituir sin algun cargo del Distribuidor los Productos defectuosos. Todos gastos de la entrega seràn a cargo del Suministrador. El Distribuidor deberà entregar al Suministrador, a cargo del Suministrador, los Productos defectuosos, con el objeto de garantizar el control de Productos, y todos Productos substituidos se hacen de propiedad del Suministrador desde la substituciòn. Las reclamaciones realizadas por la garantia deberàn ser por escrito, declarando la naturaleza de la reclamaciòn, la fecha y el motivo. El Distribuidor respetará esta obligaciòn si estarà realizada don un (1) mes desde la fin del periodo de garantia o desde el discubrimiento de los vicios. 8.3. Garantia Especial. El Suministrador abastece la garantia que la duración de Productos es veinticuatro (24) meses, desde la fecha de entrega de Productos al Distribuidor; el Distribuidor puede, en dicho caso, obtener el beneficio de un periodo ulterior en un (1) mes para la reclamación derivada de los vicios de Productos, a enviar al Suministrador desde el discubrimiento de los vicios (asì la precedente cláusula 8.2). Dicho termino incluye la duración de Productos para el asì nominado Periodo Posterior a la Abertura (a.n. duración PAO) del contenidor de vidrio utilizado. El Distribuidor debe informar el Suministrador en tiempo oportuno sobre la evolución de las leyes o reglamentos aplicables a los productos en lo territorio, perteneciente a la duración de productos, sea antes de la abertura sea después, con especial referencia a las directrices contenidas en la Ley ................. en materia de productos ..............; si tales duraciones sean mas largos, ambas partes deberán convenir la meyor soluciòn de conformidad con la voluntad y la posibilidad de las partes y con las leyes el Territorio. 8.4. Limitación de Garantia. La garantias precitadas en la presente cláusula son a exclusivo beneficio del Distribuidor. Todos los derechos aquì reconocidos permanecerán vigentes durante toda la vigencia del presente Contrato a favor del Distribuidor y no pueden ser ejercidados por clientes del Distribuidor. Las citadas garantias superan todas ulteriores garantias, sean escritos o orales, expresos o implícitos entre las partes, quedan reemplazadas por este convenio y carecen de vigencia o efecto, incluyendo la garantias commerciales o para especiales usos o ulteriores; todo es sujeto a la condición de que en ningún caso el Suministrador podrà ser responsable de gastos, daños del Distribuidor, directa o indirectamente, para todo lo relacionado con el uso o la reparación de Productos. Las garantias citadas son excluidas, sino que el pago integral del precio de los Productos no estará realizado.

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CLÁUSULA NOVENA CONFIDENCIALIDAD

El Distribuidor reconoce que toda información recibida por el Suministrador, incluyendo el know-how, permanecerá como propiedad exclusiva del Suministrador. El Distribuidor se compromete a preservar su confidencialidad sobre cualquier información del Suministrador durante la vigencia del presente Contrato y durante un período de dos (2) años, posteriores a la cancelaciòn del presente Contrato por el Distribuidor. El Distribuidor se compromete a guardar la confidencialidad respecto a la Información Confidencial, a no hacer la transmisión, revelación, apoderamiento o utilización de la recibida Información Confidencial del Suministrador con el propósito de obtener un beneficio económico para sí, o para un tercero, y a tomar acciones apropiadas, para evitar su divulgación no autorizada por parte de sus clientes, consejeros, agentes y empleados durante la vigencia del presente Contrato y durante un período de dos (2) años, posteriores a la cancelaciòn del presente Contrato. Nada en este acuerdo limitará el derecho del Distribuidor para divulgar cualquier información del Suministrador, que sea o se pueda hacer publica.

CLÁUSULA DECIMA MARCAS

10.1. Uso de la Marca. Los Productos serán promocionados, distribuidos y vendidos bajo la Marca “................” del Suministrador, que el Distribuidor utilice o pueda utilizar, quedando autorizado para hacer figurar en su correspondencia y publicidad con licencia exlusiva para el uso, respecto a los Productos del Territorio, durante y no además la vigencia del presente Contrato, y de conformidad con las indicaciones del Suministrador. El Distribuidor no debe adquirir algun derecho, titulo o interés en cada Marca del Suministrador, diversos de la limitada licencia referida en el presente Contrato, ni siquiera permitir a terceros de hacerlo sin el previo consentimiento escrito del Suministrador. 10.2. Distintivos. El Distribuidor non puede sin el previo consentimiento escrito del Suministrador eliminar o alterar las marcas o otros distintivos originales de Productos, las patentes, los nombres comerciales, avisos, numeros, etiquetas o otros distintivos. 10.3. Incumplimientos. El Distribuidor informarà con aviso tempestivo el Suministrador sobre usos de cualquier tipo por parte de una tercera parte de las Marcas del Suministrador o de cualquiera marca comparable o equivalente, en relación con un incumplimiento o alteraciòn de las Marcas del Suministrador. El Distribuidor se compromete a ayudar el Suministrador en cada acciòn del Suministrador en contra de tales terceros, y todo es sujeto a la condición de que en ningún caso el Distribuidor podrà ser responsable de gastos, que son a cargo del Suministrador, asì como de todos pagos de daños para concluir tales acciones. 10.4. Fin del uso. El Distribuidor reconoce que los derechos de la propiedad intelectual del Suministrador, las Marcas y otros distintivos comerciales son pertenecientes a los Productos del Suministrador. El Distribuidor non podrà utilizar o registrar cualquier calabra, distintivo que en su opinión, posean una semejanza con cualquier nombre o marca del Suministrador, sin el previo consentimiento escrito del Suministrador. A la terminación de este Convenio, el Distribuidor cesarà inmediata y automáticamente de utilizar los Productos con Marcas del Suministrador.

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CLÁUSULA UNDÉCIMA

DURACIÓN Y TERMINACIÓN 11.1. Duración. La vigencia de este contrato comenzarà a regir a partir del 15 de mayo 20xx hasta el 15 de mayo 20xx. El plazo de duracion se prorrogarà por escrito por un nuevo periodo suplementario de tres años, si cualquiera de las partes, con tres (3) meses de anticipation a la finalizacion de dicho periodo de duracion de tres años, notifica en la forma escrita su decision de prorrogar el presente. Después el nuevo periodo suplementario, entonces el presente terminarà, si cualquiera de las partes no notifica por escrito que garantice confirmación de recepción, su decision de prorrogar el presente con tres (3) meses de anticipation antes del vencimiento del citado periodo suplementario. 11.2. Resolución. No obstante la cláusula 11.1, el presente Contrato puede ser terminado por las clausulas que seguidamente se detallan: A) Cada parte podrá alegar la causa de resolución, mediante notificación escrita sin anticipacion, que otra parte ha una situación de moratoria, insolvencia quiebra, administración judicial, liquidación o cualquier convenio de pago entre el deudor y los acreedores, o cualquier circunstancia que afecte sustancialmente la capacidad de la otra parte de controlar el cumplimiento y cumplir sus obligaciones contractuales sin ayudo de terceros;

B) Cada parte podrá terminar el presente Contrato notificando, por escrito que garantice confirmación de recepción, su decision de terminar el presente, como previsto por la cláusula 12, después que el periodo de Fuerza Mayor continue mas de tre meses; C) Cualquiera de las partes podrá resolver este Contrato mediante notificación por escrito que garantice confirmación de recepción, en caso de incumplimiento grave (material) por la otra parte de sus obligaciones contractuales, que justifique una resolución anticipada (justa causa según Ley numero ........................), por las siguientes causas:

(i) Incumplimiento material de obligaciones del Contrato, (ii) Fraude (iii) Incumplimiento continuo del volumen mínimo de ventas pactado o de distribuciòn por

incapacidad del Distribuidor (iv) Cualquier infracción cometida contra derechos de propiedad industrial y pactos de

confidencialidad (v) No intercambio de información, como pactado (vi) Incapacidad manifiesta del Distribuidor para realizar normalmente su actuación

comercial de distribuciòn y venta de los Productos, y cuando, la parte que debe cumplir no ha la capacidad de cumplir sus obligaciones contractuales don treinta (30) dias desde lo aviso.

D) El Suministrador podrá alegar la siguientes causa de resolución, “el incumplimiento del volumen mínimo de ventas pactado”, mediante notificación por escrito que garantice confirmación de recepción, con una antelación mínima de noventa (90) dias, después lo vencimiento de la primiera duraciòn del presente Contrato y durante cualquiera de sus prórrogas, como previsto por la cláusula 11.1.

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11.3. Derechos y obligaciones en caso de resolución. En caso de terminación del presente Contrato, ambas partes no serán dispensadas de la liquidación de las operaciones antes o después pendientes. Execeptas las Disposiciones 11.4 y 11.2 Lett. D), ninguna parte tiene el derecho de obtener alguna penal o pagos de daños de en los casos 11.2, A) y B). 11.4. Compensación. En todo caso de terminación del presente, por cualquier motivo, según cláusula 11.2 lett.C), en ese supuesto ambas partes convienen que será presente, sin prejuicio de otras acciones, el derecho a compensación, es decir, que incluye todos los inversiones y gastos incurridos, el valor de inventario, el valor de lucro cesante.

CLÁUSULA DUODÉCIMA

FUERZA MAYOR 12.1 El término “Fuerza Mayor” incluye en este acto cualquiera condiciòn o circunstancia, sin existencia a la firma del presente documento, que no es prevista razonable en dicha fecha e no pudiendo ambas partes razonable controlarla, ocasione, total o parcialmente, la no ejecución material por una parte y un incumplimiento de este Contrato, o que no permita cumplir con eficacia razonable y comercial el mismo Contrato. Sin alguna limitaciòn, las siguientes son circunstancias de Fuerza Mayor: interrupciòn de ferrocarril y aviones, guerra, epidemia, incendios, acto de gobierno, que entiende prohibir la venta de Productos, etcétera. 12.2. Mediante aviso por escrito a otra parte, la parte golpeada por la circunstancia de Fuerza Mayor no podrá ser considerada responsable por su incumplimiento a este Contrato. La citada comunicaciòn declara la descripciòn, la naturalezza, el motivo, las consecuencias de la Fuerza Mayor. La parte que declara la Fuerza Mayor informarà inmediata otra parte de la cesaciòn de la precitada circunstancia. 12.3 La parte que declara la Fuerza Mayor debe dar la confirmaciòn a otra parte o la carta certificada de la existencia de circunstancias de Fuerza Mayor, cuando la condiciòn se averigua. 12.4 Durante el periodo que la falta de cumplimiento por una de las partes está ocasionada por circunstancia fortuita o fuerza mayor, otra parte serà dispensada de incumplimiento de cualquier obligacion, total o parcialmente, en el presente contrato. 12.5 Después que el periodo de Fuerza Mayor continue mas de tre meses, el presente Contrato terminarà, si ambas partes notifican por escrito que garantice confirmación de recepción, su decision de terminar el presente, sin responsabilidad para la parte que haya solicitado la terminación, excepto la liquidación de las operaciones pendientes.

CLÁUSULA DECIMATERCERA JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

13.1. Disputas. Todas y cada una de las disputas que puedan surgir entre las partes en relación con este Contrato se someten expresamente a la jurisdiccion de los tribunales competentes de........................................

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13.2. Ley aplicable. El presente contrato, para todo lo relacionado con la su interpretación y su cumplimiento, esta sujeto integramente a las leyes de la ....................................., con expresa renuncia a cualquier divergencia de leyes.

CLÁUSULA DECIMACUARTA

DISPOSICIONES VARIAS 14.1. Publicidad. El presente Contrato es confidencial y ninguna parte podrà hacer comunicaciòn a prensa o reproducir de cualquier forma la informaciòn de distribución y comercialización, sin autorización previa y por escrito del Suministrador. Sin Embargo, la autorización previa serà necesaria si es en cumplimiento de alguna ley, reglamento, orden o de cualquier otra autoridad gubernamental. En ese supuesto la parte quien divulga està obligada a formar copia en favor de otra. 14.2. Vigencia. Si cualquier disposición del presente Contrato fuera declarada nula o invalida, ya sea total o parcialmente, según lo requieren las leyes y reglamentaciones, las demás disposiciones del Contrato seguirán rigiendo la relación contractual entre las partes y no se verán afectadas en ningún sentido, y este Contrato permanecerá vigente, excepto aquellas disposiciones que contrastan por la naturaleza del presente Contrato, total o parcialmente. 14.3. Copias Se emitirán dos copias de este Contrato o más, de un mismo tenor y a un solo efecto, que seràn en inglés, y todas ellas serán consideradas como original, incluyendo Anexos I, II, III. En fe del contenido del presente Contrato se firma por las partes y representantes, quien en él intervinieron; este Contrato es vigente desde la escrita fecha precedente. ....................../................................. Suministrador Distribuidor ______________ _____________

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ANEXO I

Productos

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ANEXO II

Lista de Precios

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ANEXO III

Marca