8/16/2019 Constitución Simultánea de Sociedad Anónima

1/5

MODELO N°

3

Constitución simultánea de sociedad

anónima cerrada sin

directorio

Señor Notario:

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pública, una de Constitución Siult!nea de Sociedad "nóniaCerrada #S.".C.$ %ue otorgaos nosotros: R&N"'( )ECERR" (E'*"(&, +eruano, con (N N- /0112/3,

e+re4 sario, casado con doña "le5andra 6!r%ue7 Sandoval8 9 'US CU)"S "'"6R"N&, +eruano, con (N N-;/2ivanco Re%uena8 abos en doicilio calle 'as &r%uídeas N- ?1?,

Cercado, 'ia8 en los t@rinos 9 condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

CLÁUSULA PRIMERA: 'os otorgantes cu9os datos de identiAicación se Ban indicado en la +arte introductoria dela +resente inuta, aniAestaos en Aora ex+resa nuestra voluntad de constituir, coo en eAecto lo Baceos,

una Sociedad "nónia Cerrada, al a+aro de la 'e9 N D2;;/, 'e9 *eneral de Sociedades, %ue tendr! +or de4noinación, ob5eto, ca+ital, doicilio 9 otros, los %ue se establecen en el Estatuto Social.

CLÁUSULA SEGUNDA: El Ca+ital Social es de S. 1,000.00 #cinco il 9 0000 nuevos soles$íntegraente suscrito 9 totalente +agado conAore consta de la )oleta de (e+ósito %ue se insertar! 9 est!dividido en 100 acciones noinativas iguales con derecBo a voto, de un valor de S. 0.00 #die7 nuevos soles$,

las isas %ue son suscritas 9 +agadas de la siguiente Aora.

4 R&N"'( )ECERR" (E'*"(&, suscribe D10 aciones noinativas de un valor de S. 0.00 cada una 9+aga el íntegro de las isas ediante el a+orte en eAectivo de S. D,100.00 #dos il %uinientos 9 0000

nuevos soles$.

4 'US CU)"S "'"6R"N&, suscribe D10 acciones noinativas de un valor de S. 0.00 cada una 9 +aga el

íntegro de las isas, ediante el a+orte en eAectivo de S. D,100 #dos il %uinientos 9 0000 nuevossoles$.

CLÁUSULA TERCERA: 'a sociedad %ue se constitu9e, se regir! +or los siguientes Estatutos:

ESTATUTOS

TÍTULO IDENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- 'a sociedad se denoina F)ECCU) S.".C.G.

ARTÍCULO SEGUNDO.- 'a sociedad tiene +or ob5eto dedicarse a las actividades de coerciali7ación, distribu4ción, i+ortación 9o ex+ortación de toda clase de bienes, +udiendo actuar +or cuenta +ro+ia o de terceros.

Podr! asiiso, ace+tar Re+resentaciones 9o Consignaciones.

En general +odr! dedicarse a toda actividad a Ain conexa o co+leentaria vinculada con su ob5eto +rinci+al,+udiendo desarrollar toda actividad +eritida +or las 'e9es de la Re+ública o del extran5ero +or acuerdo de la

Hunta *eneral de "ccionistas.

ARTÍCULO TERCERO.- El doicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la ciudad de 'ia, +udiendo esta4blecer "gencias, &Aicinas, Sucursales 9 Re+resentaciones en cual%uier lugar de la Re+ública o del extran5ero,

+or acuerdo de la Hunta de "ccionistas.

ARTÍCULO CUARTO.- 'a sociedad tiene duración indeAinida e inicia sus o+eraciones a la AecBa de suscri+ciónde la +resente inuta. 'a valide7 de los actos 9o contratos celebrados con anterioridad a la inscri+ción de la

sociedad en el Registro de Personas Hurídicas %uedan su+editados a dicBa inscri+ción 9 a %ue sean ratiAicados+or la sociedad dentro de los tres eses siguientes, de conAoridad con lo establecido +or el artículo / de la

'e9 *eneral de Sociedades.

ARTÍCULO QUINTO.- El Ca+ital Social es de S. 1,000.00 #cinco il 9 0000 nuevos soles$ íntegraentesuscrito, 9 est! dividido 9 re+resentado +or 100 acciones noinativas, todas iguales 9 con derecBo a voto, de

un valor de S. 0.00 cada una 9 totalente +agadas de la siguiente anera:

4 R&N"'( )ECERR" (E'*"(& suscribe D10 acciones noinativas de un valor de S. 0.00 cada una 9+aga el íntegro de las isas ediante el a+orte en eAectivo de S. D,100.00 #dos il %uinientos 9 0000

nuevos soles$.

4 'US CU)"S "'"6R"N& suscribe D10 acciones noinativas de un valor de S. 0.00 cada una 9 +aga

el íntegro de las isas, ediante el a+orte en eAectivo de S. D,100.00 #dos il %uinientos 9 0000nuevos soles$.

8/16/2019 Constitución Simultánea de Sociedad Anónima

2/5

TÍTULO IIDE LAS ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- 'as acciones re+resentan +artes alícuotas del ca+ital, todas tiene el iso valor noinal 9cada una da derecBo a un voto.

ARTÍCULO SÉTIMO.- 'as acciones son indivisibles. En caso de co+ro+iedad de acciones, los co+ro+ietarios

deber!n designar a una sola +ersona +ara el e5ercicio de los derecBos del socio.

ARTÍCULO OCTAVO.- 'a sociedad considera +ro+ietario de la acción a %uien a+are7ca coo tal en la 6atrículade "cciones.

ARTÍCULO NOVENO.- 'a 6atrícula de "cciones se llevar! en un 'ibro es+ecialente abierto a dicBo eAecto oen Bo5as sueltas, debidaente legali7ados, o ediante anotaciones en cuenta o en cual%uier otra Aora %ue+erita la le9. Se +odr! usar siult!neaente dos o !s de los sisteas antes descritos, en caso dediscre+ancia, +re4 valecer! lo anotado en el 'ibro o en las Bo5as sueltas, según corres+onda.

ARTÍCULO DÉCIMO.- El accionista %ue se +ro+onga transAerir total o +arcial sus acciones, deber! counicarloa la sociedad ediante carta dirigida al *erente *eneral, %uien lo +ondr! en conociiento de los de!saccionistas dentro de los die7 días siguientes, +ara %ue dentro del +la7o de treinta días de recibida lacounicación +uedan e5ercer su derecBo de ad%uisición +reAerente.

El accionista oAertante deber! counicar el nobre del +robable co+rador, el núero 9 la clase de acciones%ue desea transAerir, el +recio 9 las de!s condiciones %ue Bubieren.

'uego de transcurrido 30 días de la counicación eAectuada +or el *erente sin %ue los de!s accionistas ani4Aiesten su voluntad de e5ercer su derecBo de ad%uisición +reAerente, el accionista oAertante %ueda en libertad+ara transAerir sus acciones, total o +arcialente, en la Aora 9 odo %ue crea +or conveniente, debiendocounicar a la sociedad de la transAerencia +ara eAectos de su anotación en la 6atrícula de "cciones.

TÍTULO III 

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Son órganos de la sociedad la Hunta *eneral de "ccionistas 9 la *erencia. 'asociedad no cuenta con (irectorio.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- 'a Hunta *eneral de "ccionistas es el órgano su+reo de la sociedad. 'os

accionistas constituidos en Hunta *eneral debidaente convocada 9 con el %uóru corres+ondiente, deciden +or la a9oría establecida +or la 'e9 *eneral de Sociedades 9 +or lo dis+uesto en este Estatuto.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- 'a Hunta *eneral se celebra en el lugar del doicilio social. Sin ebargo, enAora exce+cional 9 cuando las circunstancias lo 5ustiAi%uen, +or acuerdo un!nie de los accionistas de lasociedad, la Hunta +odr! reunirse en un lugar distinto al doicilio social.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- 'a Hunta *eneral se convoca cuando lo ordena la le9, lo establece el Estatuto,lo decide el *erente +or considerarlo necesario al inter@s social o lo solicite un núero de accionistas %uere+resente cuando al enos el veinte +or ciento de las acciones suscritas con derecBo de voto.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- 'a Hunta *eneral se reúne obligatoriaente cuando enos una ve7 al año 9dentrode los tres eses siguientes a la terinación del e5ercicio econóico. Co+ete a la Hunta *eneral &bligatoria:

a$ Pronunciarse sobre la gestión social 9 los resultados econóicos del e5ercicio econóico anterior,ex+resados en los estados Ainancieros corres+ondientes a tal e5ercicio.

b$ Resolver sobre la a+licación de las utilidades, si las Bubiere.c$ Resolver sobre los de!s asuntos %ue le sean +ro+ios conAore al Estatuto 9 sobre cual%uier otro

consignadoen la convocatoria.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Es de co+etencia, asiiso, de la Hunta *eneral:

a$ Nobrar 9 reover al o a los *erentes.

b$ 6odiAicar el Estatuto.

c$ "uentar o reducir el Ca+ital Social.

d$ Eitir &bligaciones.

e$ "cordar la ena5enación, en un solo acto, de activos cu9o valor contable exceda el cincuenta +or ciento delCa+ital de la sociedad.

A$ (is+oner investigaciones 9 auditorías es+eciales.

g$ "cordar la transAoración, Ausión, escisión, reorgani7ación 9 disolución de la sociedad.B$ Resolver en los casos en %ue la le9 o el estatuto dis+onga su intervención 9 en cual%uier otro %ue re%uiera

el inter@s social.

8/16/2019 Constitución Simultánea de Sociedad Anónima

3/5

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El aviso de convocatoria de la Hunta *eneral &bligatoria "nual 9 de las de!sHuntas debe ser +ublicado con una antici+ación no enor de die7 días al de la AecBa +revista +ara sucelebración. En los de!s casos, salvo %ue la le9 o el Estatuto estable7can +la7os a9ores, la antici+ación ser!

no enor de tres días.

El aviso de convocatoria debe es+eciAicar el lugar, día 9 Bora de celebración de la Hunta *eneral, así coo los

asuntos a tratar. Puede constar asiiso en el aviso, lugar, el día 9 la Bora en %ue, si así +rocediera, se reunir!

la Hunta *eneral en segunda convocatoria. (icBa segunda reunión debe celebrase no enos de tres ni !s dedie7 días des+u@s de la +riera.

Si la Hunta *eneral debidaente convocada no se celebra en +riera convocatoria 9 no se Bubiese +revisto en

el aviso de la AecBa +ara la segunda convocatoria, @sta debe ser anunciada con los isos re%uisitos de+ublicidad %ue la +riera 9 con la indicación %ue se trata de segunda convocatoria, dentro de los die7 días

siguientes a la AecBa de la 5unta no celebrada 9, +or lo enos con tres días de antelación a la AecBa de lasegunda reunión.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Sin +er5uicio de los artículos +recedentes, la Hunta *eneral se entiendeconvocada 9 v!lidaente constituida +ara tratar sobre cual%uier asunto 9 toar los acuerdos corres+ondientes,sie+re %ue se encuentren +resentes accionistas %ue re+resenten la totalidad de las acciones suscritas con

derecBo a voto 9 ace+ten +or unaniidad la celebración de la Hunta 9 los asuntos %ue en ella se +ro+onga tratar.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Salvo lo +revisto en el artículo siguiente, la Hunta *eneral %uedar! v!lidaenteconstituida, en +riera convocatoria con la asistencia de accionistas %ue re+resenten cuando enos el

cincuenta +or ciento de las acciones suscritas con derecBo a voto.

En segunda convocatoria, ser! suAiciente la concurrencia de cual%uier núero de acciones suscritas con derecBoa voto.

Podr! llevarse a cabo la Hunta, aun cuando las a+licaciones re+resentadas en ella +ertene7can a un solo titular.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para %ue la Hunta *eneral ado+te v!lidaente acuerdos relacionados con losasuntos encionados en los incisos b$, c$, d$, e$ 9 g$ del "rtículo (@cio Sexto de estos Estatutos, ser!

necesaria, en +riera convocatoria, cuando enos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas conderecBo a voto.

En segunda convocatoria, bastar! la concurrencia de al enos tres %uintas +artes de las acciones suscritas con

derecBo a voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- 'os acuerdos se ado+tan con el voto Aavorable de la a9oría absoluta de las acciones

suscritas con derecBo a voto re+resentadas en la Hunta. Cuando se trata de los asuntos encionados en elartículo +recedente, se re%uiere %ue el acuerdo se ado+te +or un núero de acciones %ue re+resente, cuandoenos, la a9oría absoluta de las acciones suscritas con derecBo a voto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- 'a Presidencia 9 Secretario de las Huntas ser!n deterinadas en cadaHunta en +articular.

LA GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- 'a adinistración directa de la sociedad est! a cargo de uno o !s*erentes, nobrados +or la Hunta *eneral. El cargo de *erente es +ersonal e indelegable. No se re%uiere ser 

accionista +ara ser *erente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- "dicionalente a lo señalado +or el artículo ;; de la 'e9 *eneral de So4ciedades, son atribuciones del *erente:

$ Suscribir la corres+ondencia social.

D$ Convocar a Hunta *eneral, cuando lo estie conveniente a los intereses sociales.

3$ Re+resentar con +lena ca+acidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean @stas del *obiernoCentral, *obiernos 'ocales 9 organisos descentrali7ados, es+ecialente tendr! Aacultades de

re+resentación ante las autoridades 5udiciales, +olíticas, aduaneras, adinistrativas, +oliciales, unici+ales9o laborales así

 

coo ante toda entidad +rivada en general, contando con tal eAecto con las Aacultades a

%ue se reAieran los artículos /? 9 /1 del Código Procesal Civil, +udiendo en consecuencia deandar,

reconvenir, contestar deandas 9 reconvenciones, desistirse de +roceso 9 de la +retensión, allanarse ala +retensión conciliar,

 

transigir, soeter a arbitra5e las +retensiones controvertidas en el +roceso, sustituir o

delegar la re+resentación +rocesal.

?$ Celebrar 9o e5ecutar toda clase de o+eraciones, actos 9o contratos bancarios, coerciales o civiles, sin

%ue la enueración %ue se indica sea liitativa, coo contratos de seguros, Aletes, trans+ortes, coisión,

gestión de negocio, concesiones, de+ósitos, coodatos, arrendaientos, co+raventa de uebles 9oinuebles, 5oint ventures, re+resentaciones, Aactoring, ArancBising.

 "siiso +odr! cobrar, girar, reace+tar, descontar, endosar, transAerir 9o negociar letras de cabio,+agar@s, cBe%ues, vales, conociientos de ebar%ue, +óli7as, certiAicado de de+ósito, Iarrants, certiAicado

de reintegro tributario, certex. gualente +odr! co+rar 9o vender bienes uebles e inuebles,acciones, abrir 9 cerrar cuentas sean bancarias, de de+ósitos de aBorro o de cr@dito, solicitar avances de

cuenta, sobregiros, celebrar contratos de cr@dito de cuentas corrientes, inclusive con sobregiros con o sin+rovisión de Aondos, eAectuar re4

8/16/2019 Constitución Simultánea de Sociedad Anónima

4/5

novaciones, cancelaciones de deudas, así coo cobrarlas8 abrir, cobrar, endosar 9 transAerir cartas de

cr@dito. "brir ca5as de seguridad en instituciones bancarias o siilares, entregar bienes 9 valores ende+ósito, custodia o garantía, retirarlos del +oder del de+ositario. (e igual odo, vender 9o co+rar el

nobre coercial, arcas de A!brica 9 todo derecBo de +ro+iedad industrial8 avalar títulos valores, solicitar 9 otorgar Aian7as, co+rar vender e Bi+otecar inuebles, construir +rendas e Bi+otecas en general.

abi@n +odr! gravar bienes con +renda ercantil o industrial o cual%uier otra garantía o garantías reales:

solicitar obtener, celebrar 9u otorgar +r@staos, cr@ditos, Ainanciaciones, utuos, con garantíases+ecíAicas o sin ellas.

1$ Nobrar, contratar, transAerir 9 destituir e+leados 9 obreros, Ai5ando libreente sus reuneraciones 9de!s beneAicios laborales.

TÍTULO IV 

REPARTO DE UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Concluido el e5ercicio econóico, la Hunta *eneral &bligatoria deber!+ronun4 ciarse res+ecto a la a+licación de las utilidades, si las Bubiera.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El re+arto de utilidades a los accionistas se reali7a en +ro+orción directa a susa+ortes del ca+ital 9 a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.

'a distribución de utilidades sólo +uede Bacerse en @rito de los estados Ainancieros +re+arados al cierre de un

+eríodo deterinado o la AecBa de corte %ue en circunstancias generales acuerde la *erencia. 'as Suas %uese re+artan no +ueden exceder del onto de las utilidades realente obtenidas.

TÍTULO V 

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- En caso de disolución 9 li%uidación de la sociedad ser! de a+licación lodis+uesto

+or los artículos ?0/ al ?DD de la 'e9 *eneral de Sociedades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- En todo lo no +rovisto ex+resaente +or este Estatuto, se a+licar!n lasnoras de la 'e9 *eneral de Sociedades.

CLÁUSULA CUARTA: Se nobra coo *erente *eneral de la sociedad al señor R&N"'( )ECERR"(E'*"(&, cu9as generales de le9 obran en la +arte introductoria de la +resente 6inuta 9 %uien a sola Airago7ar! de las Aacultades a %ue se reAiere el "rtículo >ig@sio ercero del Estatuto.

CLÁUSULA QUINTA: Se nobra coo *erente Coercial de la sociedad al señor 'US CU)"S "'"6R"N&,cu9as generales de le9 obran en la +arte introductoria de la +resente 6inuta 9 %uien a sola Aira go7ar! de lasAacultades a %ue se reAiere el "rtículo >ig@sio ercero del Estatuto.

Sírvase Ud., Señor Notario, insertar lo %ue Auere de le9 9 +ase los +artes al Registro de Personas Hurídicas de'ia, +ara la corres+ondiente inscri+ción.

'ia, D0 de octubre de D00.

8/16/2019 Constitución Simultánea de Sociedad Anónima

5/5

—1

—4 C

—U

—NT

—AS

—O

—! C

—O

—!

—! AL

1 ——E

—S

——N

—L"

——A L

—OS

——— —— C ! O A O O

AC #ON#STA S $O #O S%"D#!ECTO!ES &'E!ENTES 5,00 0

142 A ccionistas (o socios)

1 21Suscripciones por cobrar asocioso accinistas

( ) CA #TAL AD#C#ONAL 5,000

522 C apitalizacine s en trmite

5 21Aportes

R egistrode la sus rip cin de25 0 accione s de !alor

n ominalde S"#1#00 en laco stitucin de l a sciedad#

— — — — — — — — — — 2 ——— ——— ——— ——— ——

1 * E+ECT#,O& E-U#,ALN ESD E EE T# O 5,00 0

104 C uentascorrietesen institucioes$nancieras

1 41Cuentas c orrint s operati!as

1 4 CU NTASO! CO ! ! AL ES N L" A LOS

AC #ON#STAS $O #O S%"D#!ECTO!ES &'E!ENTES 5,000

142 A ccionistas (o socios)

1 421Suscripciones por cobrar asocios o accionistas

% epsitos del aporte en e&ecti!oen cu enta corriente

re alizado por los acci nistas

————— ——— ————— ——' —— — — — — — — — —

( ) CA #TAL AD#C#ONAL 5,00 0

522 C apitalizacine s en trmite

5221Aporte s

( * CA #TAL 5,000

501C apital social

5 11Acciones

or la inscripcin en r egitro s pbli cosde los ap rte s

——E C

— —

.C

—A

A ' . N

! O A

S

4 o

o

2

c

—

n—E

o

—— —

T

n

+ C ,

n

0 e e

E

C

.

C

A ! O A

S

o

————

o

0

s* o

Cu!"# !$ A%#"&'()* + P"&('(%'()*

S#'(#, C%(&

%#"&!#

S.

N/ !$ A''.

,u,'"(&, +

%0!,

V#" !$

'!

''()*

P"&('(%-

'()* $* 1

R&N"'( )ECERR" (. D,100.00 D10 0.00 10J'US CU)"S ". D,100.00 D10 0.00 10J

1,000.00 100 4.4 00J

A%(''()* '#*&2$