SOCIEDAD ANONIMA.SOCIEDAD ANONIMA.

CONCEPTO DE SOCIEDAD CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA.ANONIMA.

CONFORME AL ART. 87 DE LA CONFORME AL ART. 87 DE LA LGSM, LA S. A. ES AQUELLA QUE LGSM, LA S. A. ES AQUELLA QUE SE CONSTITUYE BAJO UNA SE CONSTITUYE BAJO UNA DENOMINACION Y SE COMPONE DENOMINACION Y SE COMPONE EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS (ACCIONISTAS) CUYA OBLIGACION (ACCIONISTAS) CUYA OBLIGACION SE LIMITA AL PAGO DE SUS SE LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES.ACCIONES.

DOCUMENTO SOCIAL.DOCUMENTO SOCIAL. Sociedad anónima es la que existe bajo una Sociedad anónima es la que existe bajo una

denominación y se compone exclusivamente de denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación en (caso de una deuda) se socios cuya obligación en (caso de una deuda) se limita al pago de sus limita al pago de sus accionesacciones..

La denominación (nombre) se formará La denominación (nombre) se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".abreviatura "S.A.".

Ha llegado a divulgarse universalmente en la Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de actualidad es sinónimo de empresaempresa organizada organizada para acometer importantes aspectos de la para acometer importantes aspectos de la bancabanca, , del del comerciocomercio en general y de la en general y de la industriaindustria..

6.3.CAPITAL SOCIAL

ES EL ELEMENTO FUNDACIONAL DE LA ANONIMA, INTEGRADO POR FRACCIONES QUE REPRESENTA LAS APORTACIONES QUE LOS SOCIOS SE COMPROMETEN A EXHIBIR A LA SOCIEDAD.

EL CAPITAL SOCIAL EN SENTIDO ESTRICTO CONSTITUYE UNA CIFRA QUE FIGURA EN LOS ESTATUTOS O EN LAS ACTAS DE ASAMBLEA Y REPRESENTA LA SUMA QUE LOS ACCIONISTAS SE COMPROMETEN A PAGAR

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL FIJO

EL INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE SER ORIENTADO HACIA LA CONFIGURACION DE UN REGIMEN DE APORTACIONES Y AL MISMO TIEMPO COMO BASE PARA CORREGIR ABUSOS VINCULADOS A LA CAPITALIZACION INSUFICIENTE DE LA SOCIEDAD.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL FIJO: SE AMPLIA EL FONDO RESERVADO A LOS ACREEDORES.

AUMENTO REAL DE CAPITAL MEDIANTE NUEVAS APORTACIONES DE SOCIOS O DE TERCEROS Y EMISION DE NUEVAS ACCIONES Y APORTACIONES EN ESPECIES (ART. 12 Y 141, LGSM)

AUMENTO CONTABLE DEL CAPITAL FIJO: MEDIANTE MOVIMIENTOS CONTABLES SIN QUE LOS ACCIONISTAS NI TERCEROS APORTEN RECURSOS A LA SOCIEDAD.

REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL FIJO: DISMINUCION DE GARANTIAS DE LOS ACREEDORES ART. 9, LGSM.

REDUCCIONES REALES: A) AMORTIZACION DE ACCIONES CON CAPITAL.

B) REEMBOLSOS DE ACCIONES.

C) LIBERACION CONCEDIDA A LOS SOCIOS.

D) REDUCCION MEDIANTE DISMINUCION DEL

VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.

E) SEPARACION DEL SOCIO.

F) ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.

REDUCCION CONTABLE DEL CAPITAL FIJO: A) AMORTIZACION CON UTILI-

DADES REPARTIBLES.

B) POR ABSORCION DE PERDIDAS.

REDUCCION MIXTA: REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, TANTO REAL COMO CONTABLEMENTE ART. 9 DE LA LGSM.

6.3.1. LAS ACCIONES COMO TITULO REPRESENTATIVO DEL CAPITAL

SOCIAL.

REPRESENTA UNA FRACCION DEL CAPITAL QUE SE INTEGRA CON LA APORTACION DE LOS SOCIOS Y SE DIVIDE EN UN DETERMINADO NUMERO DE PARTES O FRACCIONES IGUAL ART. 91, FRACC. II Y 125, LGSM.

LA ACCION COMO CONJUNTO DE DERECHOS: ATRIBUYE LA CUALIDAD DE SOCIO Y CONSTITUYE DERECHOS Y DEBERES.

EL TITULO DE ACCION COMO TITULO DE CREDITO: LOS TITULOS DE ACCIONES SE RIGEN POR LAS DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS VALORES LITERALES ART. 111 LGSM.

A) CAUSALIDAD. D) AUTONOMIA.

B) LITERALIDAD. E) LEGITIMACION.

C) ABSTRACCION. F) INCORPORACION.

LAS ACCIONES PUEDEN SER CLASIFICADAS COMO ACCIONES PROPIAS Y ACCIONES IMPROPIAS.

ACCIONES PROPIAS.

ACCIONES IMPROPIAS.

ACCIONES NOMINATIVAS.

ACCIONES AL PORTADOR.

ACCIONES EN NUMERARIO.

ACCIONES ORDINARIAS.

ACCIONES DELIBERADAS.

ACCIONES PAGADORAS.

ACCIONES DE TESORERIA.

ACCIONES CON VALOR NOMINAL.

ACCIONES SIN VALOR NOMINAL O DE CUOTA.

ACCIONES CON PREMIO O SOBRE LA PAR.

ACCIONES PRIVILEGIADAS.

ACCIONES CON OTROS DERECHOS CORPORATIVOS.

ACCIONES EXCLUSIVAS DE VOTO.

ACCIONES CON DERECHO DE VETO.

ACCIONES CON OTRAS LIMITACIONES DE DERECHO CORPORATIVO.

ACCIONES CONDICIONADAS.

ACCIONES DE VOTO SUBORDINADO.

ACCIONES DE VOTO RESTRINGIDO.

ACCIONES CON DERECHOS ECONOMICOS LIMITADOS.

ACCIONES DE VOTO MAXIMO.

ACCIONES CON UTILIDADES LIMITADAS.

ACCIONES SIN VOTO.

ACCIONES AMORTIZADAS.

ACCIONES DE GOCE.

ACCIONES DE TRABAJO. ACCIONES DE CIRCULACION -

ACCIONES AGRARIAS. RESTRINGIDA.

6.4.1. OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA.

OBLIGACIONES PATRIMONIALES: ES LA QUE ASUME LA ACCIONISTA DE APORTAR DINERO U OTROS BIENES A LA SOCIEDAD EQUIVALENTE A LA ACCION.

OBLIGACION EXTRAPATRIMONIAL: NO EXISTEN OBLIGACIONES NI APORTACIONES SUPLEMENTARIAS NI ACCESORIOS.

6.4.2. DERECHOS DEL ACCIONISTA

SE CLASIFICAN EN ECONOMICOS O PATRIMONIALES Y CORPORATIVOS, POLITICOS O ADMINISTRATIVOS.

1.- DERECHOS IDEROGABLES, INDISPONIBLES O IRREVOCABLES.

2.- DERECHOS INDISPONIBLES E IRRENUNCIABLES.

3.- DERECHOS INDISPONIBLES E IDEROGABLES PERO RENUNCIABLES.

6.4.3. CORPORATIVOS O PERSONALES

DERECHO DE CONVOCATORIA

DERECHO DE ASISTENCIA

DERECHO DE SER REPRESENTADO EN LA ASAMBLEA

DERECHO DE PRESIDIR LAS ASAMBLEAS

DERECHO DE DELIBERACION

DERECHO DE VOTO

DERECHO DE INFORMACION

DERECHO DE IGUALDAD

DERECHO DE MINORIA O CLASE ESPECIAL

DERECHO DE OPOSICION

DERECHO DE IMPUGNACION

DERECHO DE EXIGIR RESPONSABILIDAD

6.4.4. PATRIMONIALES

DERECHO ECONOMICO QUE LE CORRESPONDE A LOS ACCIONISTAS SEGÚN LA CLASE DE ACCIONES DE QUE SEA TITULAR.

6.4.5. PARTICIPACION DE LAS UTILIDADES

NACE CUANDO LA ASAMBLEA GENERAL DECRETA DICHO REPARTO, PREVIO AVISO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

6.4.6. CUOTA DE INSCRIPCION

QUE EL CAPITAL SOCIAL NO SEA MENOR DE CINCUENTA MIL PESOS ART. 89

6.4.7. INTERESES CONSTRUCTIVOS

LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO DE RECIBIR HASTA POR TRES AÑOS EL PAGO DE INTERESES ANUALES.

6.7 Órgano de administración.6.7 Órgano de administración.

Es un órgano dotado de un conjunto de Es un órgano dotado de un conjunto de poderes y obligaciones para el desarrollo poderes y obligaciones para el desarrollo de la sociedad y su actuación ante de la sociedad y su actuación ante terceros y los socios.terceros y los socios.

Consejo de administración y administrados Consejo de administración y administrados únicoúnico..

Esta a cargo de uno o varios administradores Esta a cargo de uno o varios administradores a quienes la ley denomina mandatarios, a quienes la ley denomina mandatarios, temporales y revocables, socios o personas temporales y revocables, socios o personas extrañas a la sociedad, que cuando son dos extrañas a la sociedad, que cuando son dos o mas constituyen consejo de o mas constituyen consejo de administración, del cual, salvo pacto en administración, del cual, salvo pacto en contrario, es presidente el consejero contrario, es presidente el consejero primeramente nombrado, y a falta de este el primeramente nombrado, y a falta de este el que le siga en el orden de la designación.que le siga en el orden de la designación.

( Art. 142, 143 LGSM).( Art. 142, 143 LGSM).

Características del cargo.Características del cargo.

**Es personal.**Es personal.

**Es temporal.**Es temporal.

**Es revocable.**Es revocable.

**Es ajeno al carácter del socio.**Es ajeno al carácter del socio.

**Puede ser garantizado.**Puede ser garantizado.

(Art. 152, 153 LGSM).(Art. 152, 153 LGSM).

Requisitos.Requisitos.

Puede ser administrados un accionista o Puede ser administrados un accionista o persona extraña, física o moral, mexicana persona extraña, física o moral, mexicana o extranjera.o extranjera.

**Deben cumplir con la calidad migratoria **Deben cumplir con la calidad migratoria exigida por la ley y estar habilitado para exigida por la ley y estar habilitado para ejercer el comercio.ejercer el comercio.

( Art. 151 LGSM).( Art. 151 LGSM).

Designación de administradoresDesignación de administradores..

La designación de los administradores La designación de los administradores debe hacerse por:debe hacerse por:

** La asamblea.** La asamblea.

** Por los comisarios.** Por los comisarios.

** Por el juez.** Por el juez.

(Art. 144 LGSM).(Art. 144 LGSM).

Funcionamiento del consejo de administración.Funcionamiento del consejo de administración.

El administrador debe actuar directa, personal e El administrador debe actuar directa, personal e individualmente.individualmente.

**Cuando sean dos o mas deben actuar **Cuando sean dos o mas deben actuar colegiadamente en junta de consejo y adoptar colegiadamente en junta de consejo y adoptar en ella todos los acuerdos para que sean validos.en ella todos los acuerdos para que sean validos.

** El presidente decidera con voto de calidad en ** El presidente decidera con voto de calidad en los casos de revocación, de nombramiento de los casos de revocación, de nombramiento de algunos de los consejeros, muerte impedimento, algunos de los consejeros, muerte impedimento, renuncia ausencia u otra causa.renuncia ausencia u otra causa.

** El consejo solo puede funcionar si reúne el ** El consejo solo puede funcionar si reúne el

quórum estatuario, en caso contrario, el quórum estatuario, en caso contrario, el comisario debe designar provisionalmente a los comisario debe designar provisionalmente a los consejeros faltantes.consejeros faltantes.

Funciones.Funciones.

El órgano de administración tiene El órgano de administración tiene funciones de gestión o administración de funciones de gestión o administración de representación y de ejecución.representación y de ejecución.

** Función de gestión o administración.** Función de gestión o administración.

** Función de representación.** Función de representación.

**Función de ejecución.**Función de ejecución.

Responsabilidad.Responsabilidad.

La responsabilidad de los administradores puede La responsabilidad de los administradores puede derivar tanto de obligaciones legales como derivar tanto de obligaciones legales como convencionales, es decir, que independientemente convencionales, es decir, que independientemente de la responsabilidad general propia del cargo, la de la responsabilidad general propia del cargo, la que por ejemplo le obliga a actuar de buena fe, se que por ejemplo le obliga a actuar de buena fe, se le prohíbe proceder con dolo o violencia o le prohíbe proceder con dolo o violencia o excederse de las facultades que la ley y el pacto le excederse de las facultades que la ley y el pacto le hubieran conferido.hubieran conferido.

Los miembros del órgano tan bien adquieren Los miembros del órgano tan bien adquieren responsabilidad cuando violan obligaciones responsabilidad cuando violan obligaciones especificas de la LGSM, de otra leyes sobre especificas de la LGSM, de otra leyes sobre sociedades comerciales.sociedades comerciales.

( Art. 158,159,160,161,162,163 LGSM).( Art. 158,159,160,161,162,163 LGSM).

Art. 157 LGSM. Los administradores tendrán la Art. 157 LGSM. Los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la deriva responsabilidad inherente a su mandato y la deriva de las obligaciones que la ley y los estatutos les de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.imponen.

Art. 158. los administradores son solidariamente Art. 158. los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad.responsables para con la sociedad.

I.I. De la realidad de las aportaciones hechas por los De la realidad de las aportaciones hechas por los socios.socios.

II.II. Del cumplimiento de los requisitos legales y Del cumplimiento de los requisitos legales y estatuarios establecidos con respecto a los estatuarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.dividendos que se paguen a los accionistas.

III.III. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo, o información contabilidad, control, registro, archivo, o información que previene la ley.que previene la ley.

IV.IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de los accionistas.asambleas de los accionistas.

Art. 159. no será responsable el administrador que, Art. 159. no será responsable el administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.y resolución del acto de que se trate.

Art. 160. los administradores serán solidariamente Art. 160. los administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que estos hubieren por las irregularidades en que estos hubieren incurridos, si, conociéndolas, no las denunciaren incurridos, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los comisarios.por escrito a los comisarios.

Art. 161. la responsabilidad de los administradores Art. 161. la responsabilidad de los administradores solo podrán ser exigida por acuerdo de la solo podrán ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que asamblea general de accionistas, la que designara la persona que haya de ejercitar la designara la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el art. 163.art. 163.

Art.162. los administradores removidos por causa de Art.162. los administradores removidos por causa de responsabilidad, solo podrán ser renombrados responsabilidad, solo podrán ser renombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercida en su contra.declare infundada la acción ejercida en su contra.

Art.163. los accionistas que representen el treinta y tres Art.163. los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que civil contra los administradores, siempre que satisfagan los requisitos siguientes.satisfagan los requisitos siguientes.

I. Que la demanda comprenda el monto total de la I. Que la demanda comprenda el monto total de la responsabilidad a favor de la sociedad y no responsabilidad a favor de la sociedad y no únicamente el interés personal d los promoventes y.únicamente el interés personal d los promoventes y.

II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados.los administradores demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.reclamación serán percibidos por la sociedad.

6.8 Órgano de vigilancia.6.8 Órgano de vigilancia.

Se trata de un órgano social, encargado de Se trata de un órgano social, encargado de fiscalizar tanto el funcionamiento del ente fiscalizar tanto el funcionamiento del ente social, como la actuación del órgano de social, como la actuación del órgano de administración, controlar, vigilar, y revisar la administración, controlar, vigilar, y revisar la gestión social.gestión social.

Además se encarga de garantizar bajo su Además se encarga de garantizar bajo su control de vilgilancia la veracidad y control de vilgilancia la veracidad y exactitud en el desarrollo de las actividades exactitud en el desarrollo de las actividades jurídicas, financieras y contables de la jurídicas, financieras y contables de la mismas, y los socios la actuación correcta y mismas, y los socios la actuación correcta y diligente de los administradores.diligente de los administradores.

La vigilancia de la sociedad anónima La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas quienes pueden ser socios o personas extrañas a las sociedad. extrañas a las sociedad.

Art. 164 de LGSM.Art. 164 de LGSM.

Requisitos.Requisitos.

** El nombramiento de los miembros del órgano de ** El nombramiento de los miembros del órgano de vigilancia ( los comisarios) corresponde a la asamblea vigilancia ( los comisarios) corresponde a la asamblea general ordinaria.general ordinaria.

Art. 165. no pueden desempeñar el cargo de comisario Art. 165. no pueden desempeñar el cargo de comisario los que no pueden ejercer el comercio) los quebrados o los que no pueden ejercer el comercio) los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados).concursados que no hayan sido rehabilitados).

II. Los empleados de la sociedad los empleados de II. Los empleados de la sociedad los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por mas de un veinticinco por sociedad en cuestión por mas de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionistas en mas de un cincuenta por ciento.accionistas en mas de un cincuenta por ciento.

III. Los parientes consanguíneos de los administradores, III. Los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Funciones.Funciones.

Vigilancia: subsume una actividad Vigilancia: subsume una actividad interventora, fiscalizadora, informativa, interventora, fiscalizadora, informativa, concomitante y permanente que versa concomitante y permanente que versa sobre la legalidad de la actuación de los sobre la legalidad de la actuación de los administradores.administradores.

Revisión: es una intervención referida a Revisión: es una intervención referida a hechos contables, a su legalidad, hechos contables, a su legalidad, veracidad, y exactitud informativa. veracidad, y exactitud informativa. Únicamente para revisar la contabilidad Únicamente para revisar la contabilidad de la sociedad.de la sociedad.

Atribuciones y facultades.Atribuciones y facultades.

Art. 166 LGSM. Son facultades y obligaciones de los Art. 166 LGSM. Son facultades y obligaciones de los comisarios:comisarios:

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el art. 152, dando cuenta sin garantía que exige el art. 152, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la Asamblea demora de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.General de Accionistas.

II. Exigir a los administradores una información mensual que II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera, incluya por lo menos un estado de situación financiera, y un estado de resultados.y un estado de resultados.

III. Realizar un examen de las operaciones, documentación III. Realizar un examen de las operaciones, documentación registro y demás evidencias comprobatorias, en el registro y demás evidencias comprobatorias, en el grado de extinción que sean necesarios para efectuar la grado de extinción que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el SIG. Inciso.menciona en el SIG. Inciso.

IV. Rendir anualmente a la Asamblea IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de información presentada por el consejo de Administración a la propia Asamblea de Administración a la propia Asamblea de Accionistas . Accionistas .

Responsabilidades.Responsabilidades.

Los comisarios serán individualmente Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán sin y los estatutos les imponen. Podrán sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los contratación y designación dependa de los propios comisarios.propios comisarios.

( art.169. LGSM)( art.169. LGSM)

Art. 170. los comisarios que en cualquiera Art. 170. los comisarios que en cualquiera operación tuvieran un interés opuesto al operación tuvieran un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción toda intervención, bajo la sanción establecida en el art. 156.establecida en el art. 156.