CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COLECTIVAS EN CENTROAMÉRICA

JULIO CESAR GALVIS VALENTINA GONZÁLEZ GIRALDO

MARIA DEL MAR GARCÍA DE BRIGARD

PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA FACULTAD DE CIENCIA JURIDICAS

CARRERA DE DERECHO BOGOTÁ D.C

2004

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COLECTIVAS EN CENTROAMÉRICA

JULIO CESAR GALVIS VALENTINA GONZÁLEZ GIRALDO

MARIA DEL MAR GARCÍA DE BRIGARD

Presentado para optar el título de Abogados

Director Dr. Hernando Gutiérrez Prieto

Director del Departamento de Sociología Jurídica

PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA FACULTAD DE CIENCIA JURIDICAS

CARRERA DE DERECHO BOGOTÁ D.C

2004

Art. 23 de la Resolución No. 13 de julio de 1946

“La universidad no se hace responsable por los conceptos emitidos por sus alumnos en sus trabajos de tesis. Sólo velará por que no se publique nada

contrario al dogma y a la moral católica y por que las tesis no contengan ataques personales contra persona alguna, antes bien se vea en ellas el anhelo de buscar

la verdad y la justicia.”

CONTENIDO Pag. 3. FORMACIÓN (ESPECIAL) 1

3.1 COLECTIVAS 1

3.1.2. Normas que regulan el tema 1

3.1.2 Formalidades del acto de constitución 2

3.1.3 Registro del acto de constitución 6

3.1.4 Contenido del registro 10

3.1.5 Efectos del Registro 13

3.1.7 Aportes 17

3.1.8 Contenido del Acto Constitutivo 24

CONCLUSIONES 42

BIBLIOGRAFIA 44

3. FORMACIÓN (ESPECIAL) 3.1 COLECTIVAS 3.1.2. Normas que regulan el tema. En cuanto a la legislación por la cual se regula la constitución de sociedades colectivas en los diferentes países de Centroamérica, es de resaltar el hecho de que la mayoría de éstos se someten a las disposiciones de su Código de Comercio en lo relativo al sistema societario. Los países en los cuales el régimen de constitución de sociedades colectivas, se encuentra regulado exclusivamente por el Código de Comercio son: Panamá, Costa Rica, El Salvador, Guatemala y Honduras. En dichas legislaciones, el régimen de las sociedades colectivas se encuentra regulado por : -Panamá: Artículo 297-329 C.Co. -Costa Rica: Capítulo V. C.Co. Se hace referencia a las sociedades en nombre colectivo. -El Salvador: Capítulo II C.Co. Se hace referencia a las sociedades de personas. -Guatemala: Artículos 59-67 C.Co. Se hace referencia la sociedad colectiva. -Honduras: Artículos 38-57 C.Co. Se hace referencia la sociedad colectiva. El caso de Nicaragua es diferente a la regla general mencionada anteriormente. En este país, existe también una regulación por el Código de Comercio en cuanto a la constitución de sociedades colectivas, pero ésta también se regula por disposiciones del Código Civil. Es claro entonces que en este país se presenta una concurrencia en la regulación, en dos códigos distintos. Así, el Capítulo III, Artículos. 133 y SS. C.Co. y los Artículos. 3175-3292 C.C., se encargan de regular lo relativo al tema analizado. El C.Co. en el capítulo señalado, se refiere a las sociedades colectivas específicamente. El Código Civil por su parte, en los

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Artículos señalados, se encargan de regular el régimen general de sociedades estableciendo disposiciones aplicables a la constitución de sociedades colectivas. En el caso de México la situación es diferente a todos los casos anteriormente mencionados, ya que en este país existe una legislación especial para regular lo relativo a las sociedades mercantiles. Para este efecto, existe la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en donde se regula entre otros temas, el de las sociedades colectivas y su constitución. La mencionada ley en sus Artículos 25-30 LGSM regula lo relativo a las “Sociedades en nombre Colectivo”. Así pues, es claro que en el caso de México la situación relativa a la regulación de la constitución de sociedades colectivas, se encuentra plasmada en una ley especial y no en el Código de Comercio o Código Civil como en los países analizados con anterioridad. 3.1.2 Formalidades del acto de constitución Panamá1, Honduras2, México3, Nicaragua4, Costa Rica5, Guatemala6, El Salvador7

1 Escritura Publica C.Co ARTICULO 34, 287 ARTICULO 287. Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura respectiva 2 Escritura Publica C.Co ARTICULO 14 ultimo inciso. ARTICULO 14. La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener. I. El Lugar y fecha en que se celebre el acto. II. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o jurídicas que constituyan la sociedad. III. La clase de sociedad que se constituya. IV. La finalidad de la sociedad V. Su razón social o denominación VI. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado. VII. El importe de capital social; cuando el capital sea variable se indicara el mínimo. VIII. La expresión de lo que cada socio aporta en dinero en otros bienes y el valor atribuido a éstos IX. El domicilio de la sociedad X. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. XI. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social XII. La manera de hacer la distribución de las utilidades o perdidas entre los socios. XIII. El importe de las reservas XIV. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. XV. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y XVI. El modo de proceder a la elección del los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente. La constitución de la sociedad y sus modificaciones se harán constar en escritura publica otorgada ante notario. 3 Por escritura Pública : ARTICULO 5,6 LGSM ARTICULO 5.- las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se haran constar con sus modificaciones. el notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

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articulo 6.- la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: i.- los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; ii.- el objeto de la sociedad; iii.- su razón social o denominación; iv.- su duración; v.- el importe del capital social; vi.- la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el mínimo que se fije; vii.- el domicilio de la sociedad; viii.- la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; ix.- el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; x.- la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; xi.- el importe del fondo de reserva; xii.- los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y xiii.- las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. todos los requisitos a que se refiere este articulo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. (dr 4 Por escritura pública : ARTICULO 121 C . Co Publicación de edictos : ARTICULO 133 C . Co ARTICULO 121.- Todo contrato de sociedad debe constar en escritura pública. El que se estipule entre los socios bajo otra forma, no producirá ningún efecto legal. ARTICULO 133.- Antes de empezar sus operaciones la compañía colectiva pondrá en conocimiento de1 público, por medio de circulares, su constitución, la razón social bajo la cual ha de girar, el objeto de la compañía y la firma de los socios administradores. 5 -Por escritura pública ARTICULOS 18 y 19 ARTÍCULO 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener: 1) Lugar y fecha en que se celebra el contrato; 2) Nombre y apellidos, nacionalidad, profesión, estado civil y domicilio de las personas físicas que la constituyan; 3) Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan en la fundación; 4) Clase de sociedad que se constituye; 5) Objeto que persigue; 6) Razón social o denominación; 7) Duración y posibles prórrogas; 8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse; 9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren. Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo; 10) Domicilio de la sociedad: deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrán entregarse válidamente notificaciones.

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(Así reformado por el artículo 1 de la ley No.7413 del 3 de junio de 1994) 11) Forma de administración y facultades de los administradores; 12) Nombramiento de los administradores, con indicación de los que hayan de tener la representación de la sociedad con su aceptación, si fuere del caso; 13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país. El Registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encuentre vigente. (Adicionado por el artículo 8º de la Ley Reguladora del Mercado de Valores Nº 7201 de 10 de octubre de 1990 y así reformado por el artículo 1 de la ley No.7413 del 3 de junio de 1994) 14) Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios; (NOTA: Numeración corrida por el artículo 8º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990) 15) Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda; (NOTA: Numeración corrida por el artículo 8º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990) 16) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; (NOTA: Numeración corrida por el artículo 8º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990) 17) Bases para practicar la liquidación de la sociedad; (NOTA: Numeración corrida por el artículo 8º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990) 18) Modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren; y (NOTA: Numeración corrida por el artículo 8º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990) 19) Cualquier otra convención en que hubieren consentido los fundadores. (NOTA: Numeración corrida por el artículo 8º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990) ARTÍCULO 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil. -Publicación de edictos: ARTICULO 19 ARTÍCULO 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil. 6 Por escritura Pública: ARTICULO 16 ARTICULO 16.-

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Por Escritura Publica: En todos los Países mencionados la sociedad colectiva se crea mediante escritura publica y los requisitos de esta son a su vez similares entre estos. En Guatemala las Sociedades creadas por incapaces, aparte del contenido de la escritura publica, existe el de la autorización judicial por utilidad comprobada y con responsabilidad limitada al monto de sus aportes (C.Co Artículo 22). Así mismo, en Guatemala se requiere voto unánime de los socios para la modificación de la escritura constitutiva, salvo para sociedades por acciones. Sin embargo puede pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolución, tomada por la mayoría que la propia escritura determine y en este caso la minoría tendrá derecho a separarse de la sociedad (Artículo 16 C.Co) . Solemnidad de la sociedad. La constitución de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prórrogas, aumento o reducción de capital, cambio de razón social o denominación, fusión, disolución o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harán constar en escritura pública. La separación o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, también se formalizará en escritura pública. Salvo en las sociedades por acciones, la modificación de la escritura constitutiva requerirá el voto unánime de los socios. Sin embargo, podrá pactarse que la escritura social pueda modificarse por resolución, tomada por la mayoría que la propia escritura determine, pero en este caso la minoría tendrá derecho a separarse de la sociedad. Autorización judicial: ARTICULO 22 ARTICULO 22.-

Sociedad con menores e incapaces. Por los menores e incapaces sólo podrán sus representantes constituir sociedad, previa autorización judicial por utilidad comprobada. La responsabilidad de los menores o incapaces se limitará al monto de su respectiva aportación.

7 -Por escritura Pública ARTICULO 22 C.Co ARTICULO 22.- La escritura social constitutiva deberá contener : I- Nombre, edad, ocupación, Nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que integran la sociedad. II- Domicilio de la sociedad Que se constituye. III- Naturaleza. IV- Finalidad. V- Razón social o denominación, según el caso. VI- Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado. VII- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el Mínimo. VIII- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido a éstos. IX- Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres, facultades y obligaciones de los organismos respectivos. X- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas, entre los socios. XI- Modo de constituir reservas. XII- Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos. Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los especiales que para cada clase de sociedad establezca este Código.

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Respecto de la publicación de edictos, el Artículo 19 del C. Co de Costa Rica dispone: “La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil”, el Artículo 133 del C .Co de Nicaragua : “Antes de empezar sus operaciones la compañía colectiva pondrá en conocimiento del público, por medio de circulares, su constitución, la razón social bajo la cual ha de girar, el objeto de la compañía y la firma de los socios administradores”. Los demás países no hablan de publicación de edictos, por ende se puede pensar que no existen, basta con efectuar el registro. 3.1.3 Registro del acto de constitución Panamá8, Honduras9, México10, Nicaragua11, Costa Rica12, Guatemala13, El Salvador14

8 Registro Público de Comercio C.Co ARTICULO 255,28 Publicación Concomitante C.Co ARTICULO 288 ARTICULO 255. No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil. Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros. ARTICULO 288. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social. Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos. La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad. 9 Registro publico de comercio C.Co ARTICULO 15 , modificado por el ARTICULO 8 DECRETO 255 de 2002, C.Co ARTICULO 391 . ARTICULO 15. Otorgada la escritura publica de constitución, o la de reforma o adiciones, el respectivo testimonio deberá registrarse en el registro publico de comercio. Todo notario que autorice o protocolice las distintas actuaciones a que se refiere este Articulo, esta en la obligación de advertir a los otorgantes sobre la obligación de inscribir el instrumento en el registro publico de comercio, indicándoles los efectos legales de la inscripción y las sanciones que la ley impone por la omisión de esta formalidad.

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Las sociedades inscritas en el Registro publico de comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o nulidad del acto constitutivo se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad. La ineficacia de la declaración de la voluntad de algún socio se considerara como causa de separación a favor del mismo el que tendrá además los derechos que le correspondan según la legislación común En el caso anterior, la separación de un socio podrá ser causa de la disolución de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de este código ARTICULO 391. La inscripción de sociedades comprenderá la razón social o denominación, duración, nacionalidad, objeto y capital de los demás datos que de acuerdo con la ley . 10 Registro Público de Comercio : ARTICULO 2, inc 1 LGSM, ARTICULO 18,21,27,29 C.Co, ARTICULO 31-3 RRPC En otras entidades : ARTICULO 3 RRPC ARTICULO 2 LGSM.- las sociedades mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. salvo el caso previsto en el articulo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el registro publico de comercio. las sociedades no inscritas en el registro publico de comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura publica, tendrán personalidad jurídica. las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate. los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. ARTICULO 18 C.Co - en el registro publico de comercio se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran. la operación del registro publico de comercio esta a cargo de la secretaria de comercio y fomento industrial, en adelante la secretaria, y de las autoridades responsables del registro publico de la propiedad en los estados y en el distrito federal, en términos de este código y de los convenios de coordinación que se suscriban conforme a lo dispuesto por el articulo 116 de la constitución política de los estados unidos mexicanos. para estos efectos existirán las oficinas del registro publico de comercio en cada entidad federativa que demande el trafico mercantil. la secretaria emitirá los lineamientos necesarios para la adecuada operación del registro publico de comercio, que deberán publicarse en el diario oficial de la federación. ARTICULO 21 C.Co - existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad, en el que se anotaran: i.- su nombre, razón social o titulo. ii.- la clase de comercio u operaciones a que se dedique; iii.- la fecha en que deba comenzar o haya comenzado sus operaciones; iv.- el domicilio con especificación de las sucursales que hubiere establecido, sin perjuicio de inscribir las sucursales en el registro del partido judicial en que estén domiciliadas; v.- las escrituras de constitución de sociedad mercantil, cualesquiera que sean su objeto o denominación, así como las de modificación, rescisión, disolución o escisión de las mismas sociedades; vi.- el acta de la primera junta general y documentos anexos a ella, en las sociedades anónimas que se constituyan por suscripción publica; vii.- los poderes generales y nombramientos, y revocación de los mismos si la hubiere, conferidos a los gerentes, factores, dependientes y cualesquiera otros mandatarios; viii.- (se deroga).

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ix.- la licencia que un cónyuge haya dado al otro en los términos del segundo párrafo del articulo 9o.: x.- las capitulaciones matrimoniales y los documentos que acrediten alguna modificación a las mismas; xi.- los documentos justificativos de los haberes o patrimonio que tenga el hijo o el pupilo que estén bajo la patria potestad, o bajo la tutela del padre o tutor comerciantes; xii.- el aumento o disminución del capital efectivo en las sociedades anónimas y en comandita por acciones; xiii.- (se deroga). xiv.- las emisiones de acciones, cedulas y obligaciones de ferrocarriles y de toda clase de sociedades, sean de obras publicas, compañías de crédito u otras, expresando la serie y numero de los títulos de cada emisión, su interés y amortización, la cantidad total de la emisión, y los bienes, obras, derechos o hipotecas, cuando los hubiere, que se afecten a su pago. también se inscribirán con arreglo a estos preceptos, las emisiones que hicieren los particulares; xv.- (se deroga). xvi.- (se deroga). xvii.- (se deroga). xviii.- (se deroga). xix.- las fianzas de los corredores. ARTICULO 27 C. Co - la falta de registro de los actos cuya inscripción sea obligatoria, hará que estos solo produzcan efectos jurídicos entre los que lo celebren, y no podrán producir perjuicio a tercero, el cual si podrá aprovecharse de ellos en lo que le fueren favorables. ARTICULO 29 C.Co - los documentos inscritos producirán su efecto legal desde la fecha de su inscripción, sin que puedan invalidarlos otros anteriores o posteriores no registrados. 11 Registro público de comercio : ARTICULO 13 C . Co Publicación posterior : ARTICULO 133 C . Co ARTICULO 13.- En la cabecera de cada departamento se llevará un Registro Público de Comercio compuesto de cuatro libros independientes. En el primero se inscribirán los nombres de los comerciantes y las sociedades mercantiles o industriales. En el segundo se inscribirán: a) Las escrituras en que se constituya o disuelva sociedad mercantil o industrial, o en que de cualquier manera se modifiquen dichas escrituras; (121 C.C.) (Sent. 10 de Marzo 1956; B.J. 17996) b) Los nombramientos de gerentes y liquidadores de dichas compañías; c) Los contratos sociales y estatutos de sociedades anónimas extranjeras que establezcan sucursales o agencias en Nicaragua, los nombramientos de gerentes o agentes y la inscripción que se hubiere hecho de dichos contratos o documentos en el Tribunal de Comercio del domicilio de las expresadas compañías; (Para bancos o Sucursal se inscribirán con autorización, constitución, estatutos, Acuerdo Ejecutivo.); d) La sentencia que declare la nulidad de un contrato social. En el tercer libro se inscribirán: e) Las escrituras en que conste que el cónyuge comerciante administra bienes propios del otro cónyuge; f) Los documentos justificativos de los haberes del hijo o pupilo que está bajo la potestad del padre o guardador y que ejerce el comercio conforme al inciso 2º del Arto. 7; g) Los poderes que los comerciantes otorguen a sus factores o dependientes para la administración de sus negocios mercantiles y sus revocaciones o sustituciones, y los Poderes Generales y Generalísimo que otorguen y sus revocaciones; h) Las escrituras de capitulaciones matrimoniales de los cónyuges cuando uno de ellos fuere comerciante y las que de cualquier manera las modifiquen; En el libro cuarto, se inscribirán:

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En todos estos países existe un Registro Publico del Comercio en donde debe ser consignada la escritura pública de constitución de la sociedad colectiva. Sus

y) Los títulos de venta o hipoteca de naves y los demás documentos de comercio marítimo cuyo registro exija este Código. j) Suprimido por Dec. N° 468, "La Gaceta" del 21 de Septiembre de 1946 k) Las escrituras o actas en que se disponen emisiones de acciones, cédulas y obligaciones de toda clase de sociedades, o emisiones de billetes de banco. ARTICULO 133.- Antes de empezar sus operaciones la compañía colectiva pondrá en conocimiento de1 público, por medio de circulares, su constitución, la razón social bajo la cual ha de girar, el objeto de la compañía y la firma de los socios administradores. 12 -Registro público de Comercio ARTICULO 19 C.Co ARTÍCULO 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil. -Publicación concomitante 13 -En registro público de Comercio: ARTICULO 17 C.Co ARTICULO 17.- Registro. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliación y sus modificaciones, deberá presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura. 14 Registro Público de Comercio ARTICULO 22 ARTICULO 22- La escritura social constitutiva deberá contener :

I- Nombre, edad, ocupación, Nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que integran la sociedad. II- Domicilio de la sociedad Que se constituye. III- Naturaleza. IV- Finalidad. V- Razón social o denominación, según el caso. VI- Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado. VII- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el Mínimo. VIII- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido a éstos. IX- Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres, facultades y obligaciones de los organismos respectivos. X- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas, entre los socios. XI- Modo de constituir reservas. XII- Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos.

Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los especiales que para cada clase de sociedad establezca este Código.

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modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura deben realizarse mediante escritura pública e inscribirse igualmente en el mencionado Registro Mercantil. La regla general es que solo después de efectuado el registro mercantil la sociedad tendrá afectos frente a terceros , pero en algunas oportunidades los terceros podrán aprovecharse de los actos cuya inscripción sea obligatoria y no hayan sido inscritos, en la medida que les sean favorables ( Artículo 24 C.Co México ) a su vez el Artículo 2 de la LGSM dispone que las sociedades inscritas en el registro publico de comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura publica, tendrán personalidad jurídica. En México existe un registro especial en otras entidades consagrado en el Artículo 3 RRPC. La entidad encargada del registro son en algunos casos Cámaras de Comercio y en otros, entidades que actúan como estas o solamente se encargan de llevar libros. En México el registro publico de comercio esta a cargo de la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial y de autoridades encargadas del mismo a nivel federal guiadas estas por la mencionada Secretaria ( Artículo 18 C.Co México ) . Estas entidades llevan los folios en libros o en folios electrónicos como es el caso de México, acá lo único que varia es la metodología utilizada para llevar los libros de Comercio . En Panamá ( C.Co Artículo 288 ) y Costa Rica ( Artículo 19 C. Co ) existe una publicación concomitante . En Nicaragua ( Artículo 133 C. Co ) hay una publicación posterior . 3.1.4 Contenido del registro Panamá15, Costa Rica16, El Salvador17, Nicaragua18, Guatemala19, México20, Honduras21.

15 ARTICULO 288. C.Co. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato; y un extracto de la misma deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un periódico de la localidad, y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la publicación se hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del domicilio social. Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la publicación se hará en cada uno de ellos. La inserción en un periódico se justificará con un ejemplar del mismo certificado por la respectiva autoridad de policía; la publicación por carteles, con certificación de la misma autoridad.

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16 ARTÍCULO 19 C.Co..- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

17 ARTICULO 23 C.Co - Los Estatutos de la Sociedad deberán contener las cláusulas de la escritura social, cuando no estén comprendidos en la misma; desarrollarán los principios establecidos en tales cláusulas y no podrán contradecirlos en forma alguna. Los Estatutos pueden formar parte de los pactos contenidos en la escritura social o estar fuera de ella; en este último caso, corresponde a la autoridad máxima de la sociedad decretarlos, debiendo aparecer íntegramente en el acta de la sesión en que fueron aprobados. La certificación del acta a que se refiere el inciso anterior, se inscribirá en el Registro de Comercio, después de inscrita la respectiva escritura de constitución de la sociedad. 18 ARTICULO 16 C.Co - La inscripción de las sociedades mercantiles o industriales contendrá el nombre o razón social de las mismas y las especificaciones de los números 5, 6, 7 y 8 del artículo anterior. 19ARTICULO 17 C.Co - Registro. El testimonio de la escritura constitutiva, el de ampliación y sus modificaciones, deberá presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura. 20 ARTICULO 21 C . Co - existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad, en el que se anotaran: i.- su nombre, razón social o titulo. ii.- la clase de comercio u operaciones a que se dedique; iii.- la fecha en que deba comenzar o haya comenzado sus operaciones; iv.- el domicilio con especificación de las sucursales que hubiere establecido, sin perjuicio de inscribir las sucursales en el registro del partido judicial en que estén domiciliadas; v.- las escrituras de constitución de sociedad mercantil, cualesquiera que sean su objeto o denominación, así como las de modificación, rescisión, disolución o escisión de las mismas sociedades; vi.- el acta de la primera junta general y documentos anexos a ella, en las sociedades anónimas que se constituyan por suscripción publica; vii.- los poderes generales y nombramientos, y revocación de los mismos si la hubiere, conferidos a los gerentes, factores, dependientes y cualesquiera otros mandatarios; viii.- (se deroga). ix.- la licencia que un cónyuge haya dado al otro en los términos del segundo párrafo del articulo 9o.: x.- las capitulaciones matrimoniales y los documentos que acrediten alguna modificación a las mismas; xi.- los documentos justificativos de los haberes o patrimonio que tenga el hijo o el pupilo que estén bajo la patria potestad, o bajo la tutela del padre o tutor comerciantes; xii.- el aumento o disminución del capital efectivo en las sociedades anónimas y en comandita por acciones; xiii.- (se deroga). xiv.- las emisiones de acciones, cedulas y obligaciones de ferrocarriles y de toda clase de sociedades, sean de obras publicas, compañías de crédito u otras, expresando la serie y numero de los títulos de cada emisión, su interés y amortización, la cantidad total de la emisión, y los bienes, obras, derechos o hipotecas, cuando los hubiere, que se afecten a su pago. también se inscribirán con arreglo a estos preceptos, las emisiones que hicieren los particulares; xv.- (se deroga). xvi.- (se deroga). xvii.- (se deroga). xviii.- (se deroga). xix.- las fianzas de los corredores. ARTICULO 6 LGSM - la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: i.- los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; ii.- el objeto de la sociedad; iii.- su razón social o denominación; iv.- su duración;

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En todos los ordenamientos centroamericanos se prevé en el régimen societario, la necesidad de que se realice una inscripción de la escritura de constitución de la sociedad o del testimonio de la misma. En todos los países, esta inscripción se hará en el registro mercantil, a excepción del régimen mexicano que prevé un sistema especial de inscripción de la totalidad del acto constitutivo en un folio electrónico, el cual no se denomina registro mercantil dentro de tal legislación, pero puede interpretarse que cumple esta misma función por cuanto aquí se inscriben los comerciantes y las sociedades. Artículo 21 C.Co. Las legislaciones de Nicaragua, El Salvador y Costa Rica, establecen una inscripción de la totalidad del acto constitutivo que será la escritura pública. Esta inscripción se hará en el Registro Mercantil y no tendrá ninguna exigencia posterior ni ninguna particularidad que haya de resaltarse. En la legislación panameña sí se exige que con posterioridad a la inscripción de la totalidad del acto constitutivo, se publique un extracto del mismo en un periódico de la localidad, o en caso de no existir tal, en el de la localidad más próxima, caso en el

v.- el importe del capital social; vi.- la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el mínimo que se fije; vii.- el domicilio de la sociedad; viii.- la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; ix.- el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; x.- la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; xi.- el importe del fondo de reserva; xii.- los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y xiii.- las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este articulo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. 21 ARTICULO 15 C.Co - Otorgada la escritura publica de constitución, o la de reforma o adiciones, el respectivo testimonio deberá registrarse en el registro publico de comercio. Todo notario que autorice o protocolice las distintas actuaciones a que se refiere este Articulo, esta en la obligación de advertir a los otorgantes sobre la obligación de inscribir el instrumento en el registro publico de comercio, indicándoles los efectos legales de la inscripción y las sanciones que la ley impone por la omisión de esta formalidad. Las sociedades inscritas en el Registro publico de comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o nulidad del acto constitutivo se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad. La ineficacia de la declaración de la voluntad de algún socio se considerara como causa de separación a favor del mismo el que tendrá además los derechos que le correspondan según la legislación común En el caso anterior, la separación de un socio podrá ser causa de la disolución de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de este código.

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cual deberán también fijarse carteles en sitios públicos. Artículo. 288 C.Co. Esta exigencia supone un requisito especial de publicidad que puede interpretarse como un requisito que busca mayor conocimiento de la comunidad que el que da el simple registro. Las legislaciones societarias de Honduras y Guatemala, establecen que deberá registrarse el testimonio de la escritura de constitución. En este caso entonces, no se presenta una inscripción de la totalidad del acto constitutivo como sí sucede en las restantes legislaciones, pues la ley ha previsto expresamente que lo que ha de inscribirse es el testimonio de la escritura y no la escritura misma. Artículos 15 C.Co. y 16 C.Co. respectivamente. Del anterior análisis, es posible concluir que la legislación societaria de los países en análisis, exige que se de un registro en el que se consigne la constitución de sociedades colectivas. Los regímenes son entonces similares y han de resaltarse únicamente las particularidades anteriormente mencionadas. 3.1.5 Efectos del RegistroPanamá22, Honduras23, México24, Nicaragua25, Costa Rica26, Guatemala27, El Salvador28

22 ARTICULO 255 C.Co No expresándose en el contrato plazo o condición para que tenga principio la sociedad, se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere presentada al Registro Mercantil. Toda estipulación según la cual la sociedad no haya de funcionar sino después de un determinado período posterior a la presentación o inscripción de la escritura, será ineficaz con respecto a terceros. 23 ARTICULO 15 C.Co Otorgada la escritura publica de constitución, o la de reforma o adiciones, el respectivo testimonio deberá registrarse en el registro publico de comercio. Todo notario que autorice o protocolice las distintas actuaciones a que se refiere este Articulo, esta en la obligación de advertir a los otorgantes sobre la obligación de inscribir el instrumento en el registro publico de comercio, indicándoles los efectos legales de la inscripción y las sanciones que la ley impone por la omisión de esta formalidad. Las sociedades inscritas en el Registro publico de comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o nulidad del acto constitutivo se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad. La ineficacia de la declaración de la voluntad de algún socio se considerara como causa de separación a favor del mismo el que tendrá además los derechos que le correspondan según la legislación común En el caso anterior, la separación de un socio podrá ser causa de la disolución de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de este código.

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24 Oponibilidad ante terceros : ARTICULO 2 Inc 3.5 LGSM, ARTICULO 27,29 C. Co Otros : ARTICULO 2 inc 2 LGSM ARTICULO 2 LGSM - las sociedades mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. salvo el caso previsto en el articulo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el registro publico de comercio. las sociedades no inscritas en el registro publico de comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura publica, tendrán personalidad jurídica. las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate. los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. ARTICULO 27 C.Co - la falta de registro de los actos cuya inscripción sea obligatoria, hará que estos solo produzcan efectos jurídicos entre los que lo celebren, y no podrán producir perjuicio a tercero, el cual si podrá aprovecharse de ellos en lo que le fueren favorables. ARTICULO 29 C . Co - los documentos inscritos producirán su efecto legal desde la fecha de su inscripción, sin que puedan invalidarlos otros anteriores o posteriores no registrados. 25 Surgimiento de personalidad : ARTICULO 19 C . Co Oponibilidad ante terceros : ARTICULO 126 C . Co ARTICULO 19 C.Co - Es obligatoria la inscripción de los comerciantes en el registro. Los que no lo verificaren, quedarán sujetos a las penas siguientes: 1.- No podrán pedir la inscripción de ningún documento en el Registro, ni aprovecharse de sus efectos legales. 2.- Las compañías comerciales o industriales no inscritas, no tendrán personalidad jurídica. 3.- El Juez no dará curso a demanda de personas notoriamente conocidas como comerciantes, sin que se le presente certificación de estar inscritas como tales en el Registro; y además, a los que sin tal requisito se presentaren, impondrá una multa de ochenta centavos a dos córdobas, de que será solidariamente responsable el abogado que represente al infractor. ARTICULO 126 - La falta de la escritura pública o de los requisitos que debe contener para su validez, no

podrá alegarse como excepción contra un tercero que hubiese contratado con la sociedad.

Responderán solidariamente a los terceros los socios que con ellos hubieren contratado a nombre y en interés

de la sociedad de hecho.

26 -Surgimiento de personalidad ARTICULO 20 C.Co ARTÍCULO 20 C.Co - Las sociedades inscritas en el Registro Mercantil tendrán personería jurídica. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad sin efecto retroactivo. -Oponibilidad ante terceros ARTICULO 22 C.Co -Otros efectos ARTICULO 22 C.Co ARTÍCULO 22.- Mientras no se hayan efectuado la publicación y la inscripción a que se refiere el artículo 19, las resoluciones, los pactos y

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los documentos sociales, no producirán efecto alguno legal en perjuicio de terceros, y los socios fundadores responderán solidariamente a dichos terceros de las obligaciones que en tales circunstancias se contrajeren por cuenta de la compañía. Cualquier socio podrá gestionar la inscripción de la escritura y si prueba su actividad en ese sentido, cesará la responsabilidad en cuanto a él, desde el momento en que inició gestiones formales para la inscripción. 27 -Surgimiento de personalidad: ARTICULO 14 C.Co ARTICULO 14.- Personalidad jurídica. La sociedad mercantil constituida de acuerdo a las disposiciones de este Código e inscrita en el Registro Mercantil, tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados. Para la constitución de sociedades, la persona o personas que comparezcan como socios fundadores, deberán hacerlo por sí o en representación de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como gestor de negocios. -Oponibilidad a terceros: ARTICULO 18 C.Co ARTICULO 18.- Contrato antes de autorización. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que ésta pueda actuar como persona jurídica, será considerada como gestor de negocios de aquélla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado. 28 -Surgimiento de la personalidad ARTICULO 25 C.Co ARTICULO 25 C.Co - La personalidad jurídica de las sociedades se perfecciona y se extingue por la inscripción en el Registro de Comercio de los documentos respectivos. Dichas inscripciones determinan, frente a terceros, las facultades de los representantes y administradores de las sociedades, de acuerdo con su contenido. Las sociedades inscritas no pueden ser declaradas nulas con efectos retroactivos, en perjuicio de terceros. -Oponibilidad ante terceros ARTICULOS 50 y 74 C.Co ARTICULO 50 - Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que en uno u otro caso la escritura social disponga que será suficiente el consentimiento de la mayoría. Las cesiones no surtirán efectos contra terceros, sino hasta que se inscriban en el Registro de Comercio. En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer inciso de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho de tanteo, y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones originales. No obstante, los derechos que la calidad de socio atribuye, pueden cederse sin que se pierda dicha calidad cuando son de índole económica; pero los derechos de cooperación, tales como el de voto, el de asistencia, el de información y otros similares, no pueden ser cedidos aunque sí cabe su ejercicio por representación. ARTICULO 74 - Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada, caso en el cual la limitación de responsabilidad a favor de uno o varios socios implicará únicamente el derecho de repetir contra los consocios lo que se haya pagado en exceso. -Otros efectos ARTICULO 50

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El efecto general es la oponibilidad ante terceros y el surgimiento de la personalidad jurídica salvo para Panamá y México que presenta una regla especial en el Artículo 2 de la LGSM de México “las sociedades no inscritas en el registro publico de comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura publica, tendrán personalidad jurídica.” , no hay oponibilidad ante terceros pero surge la personalidad jurídica en favor de estos. En el caso de Panamá con el registro surge la oponibilidad ante terceros pero no necesariamente la personalidad jurídica puesto que puede expresarse en el contrato el plazo o condición para que tenga principio la sociedad, de lo contrario se entenderá contraída desde el momento mismo de la celebración del convenio; pero respecto de terceros la constitución de la sociedad solo surtirá efectos desde el registro de la escritura pública ( Artículo 255 C.Co). Se puede concluir que para todos los países en mención , la falta de escritura pública o de los requisitos que debe contener esta para su validez, no podrán alegarse como excepción contra un tercero que hubiese contratado con la sociedad. Respecto de la oponibilidad ante terceros, en todos los países estudiados surge con el registro mercantil. En el caso de Costa Rica aparte de la inscripción en el registro mercantil, debe hacerse una publicados en extracto en el periódico oficial , de lo contrario no habrá oponibilidad ante terceros y se generará una responsabilidad solidaria respecto de los socios fundadores frente a terceros, sin embargo, cualquier socio podrá gestionar la inscripción de la escritura y si se prueba su actividad en este sentido, cesará la responsabilidad en cuanto a el, desde el momento que inició gestiones formales para la inscripción ( Artículo 19, 22 C.Co) . ARTICULO 50 - Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que en uno u otro caso la escritura social disponga que será suficiente el consentimiento de la mayoría. Las cesiones no surtirán efectos contra terceros, sino hasta que se inscriban en el Registro de Comercio. En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer inciso de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho de tanteo, y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones originales. No obstante, los derechos que la calidad de socio atribuye, pueden cederse sin que se pierda dicha calidad cuando son de índole económica; pero los derechos de cooperación, tales como el de voto, el de asistencia, el de información y otros similares, no pueden ser cedidos aunque sí cabe su ejercicio por representación.

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En el caso de Guatemala, según el Artículo 18 del C. Co “Contrato antes de autorización. La persona que contrate en nombre de la sociedad, antes de que ésta pueda actuar como persona jurídica, será considerada como gestor de negocios de aquélla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado “ . 3.1.7 Aportes Panamá29, Costa Rica30, El Salvador31, Nicaragua32, Guatemala33, México34, Honduras35.

29 ARTICULO 257 C.Co Es de esencia de toda compañía que cada socio aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulada. 30 ARTICULO 29 C.Co - Cada socio deberá aportar alguna parte de capital, sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de pérdida, salvo pacto en contrario. Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de los derechos estipulados en el Código de Trabajo. 31 ARTICULO 17 C.Co - Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen, sin perjuicio de lo preceptuado en el artículo 20. Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que impone su finalidad, y se consideran independientes de los socios que las integran. No son sociedades las formas de asociación que tengan finalidades transitorias, es decir limitadas a un solo acto o a un corto número de ellos; las que requieran con condición de su existencia, las relaciones de parentesco entre sus miembros, como sería la llamada sociedad conyugal; las que exijan para gozar de personalidad jurídica de un decreto o acuerdo de la autoridad pública o de cualquier acto distinto del contrato social y de su inscripción; y, en general, todas aquéllas que no queden estrictamente comprendidas en las condiciones señaladas en los tres incisos anteriores. A las formas de asociación a que se refiere este inciso, no les serán aplicables las disposiciones de este Código. ARTICULO 31 C.Co - Son admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación.

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Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del Código Civil relativas al contrato de compraventa. ARTICULO 32 C.Co - Cuando la aportación de algún socio consiste en créditos, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este artículo. Cuando se aportan acciones de sociedades de capitales, el valúo de ellas no puede exceder de su valor contable mientras no exista en el país una Bolsa de Valores. ARTICULO 33 C.Co - Los socios deben realizar las aportaciones al momento de otorgarse la escritura social o en la época y forma estipuladas en la misma. La mora de aportar, autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente por la vía ejecutiva. Ningún socio puede invocar el cumplimiento de otro para no realizar su propia aportación. El socio, inclusive el que aporta trabajo, responde de los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por su incumplimiento. 32 ARTICULO 123 C.Co - Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su validez: 1.- Los nombres, apellidos y domicilios de los socios; 2.- Los negocios sobre que deba versar el giro de la sociedad; (141 C.C.) 3.- La razón o firma social, expresando los nombres de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de dicha firma social; (ARTICULO 76 Pr.; 138, 149, 150, 157 C.C.) 4.- E1 capital que cada socio aporta en dinero, créditos o efectos, con la expresión del valor que se dé a éstos, o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo. (ARTICULO 145, 143, C C.) 5.- El domicilio de la sociedad. ( ARTICULO 282 Pr.; 40 C.) 6.- La duración de la sociedad y la manera de computación. ARTICULO 124.C.Co - Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita por acciones, deberán contener para su validez: 1.- El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes; 2.- La denominación y el domicilio de la sociedad; 3.- El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital; 4.- El modo o forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno; cual de ellas representará a la sociedad judicial o extrajudicialmente; el tiempo que deben durar en sus funciones, y la manera de proveer las vacantes; 5.- El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes; El texto de este inciso es la reforma establecida por Dec. Nº 162, publicado en "La Gaceta # 185 de Agosto de 1941. 6.- Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales ordinarias, y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias; 7.- El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes aportados que no consisten en dinero, o del modo y forma en que deba hacerse el avalúo; (Arto. 3229 C.) 8.- El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son nominativas o al portador o de ambas

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Artículo. 3229 C.C.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva. ARTICULO 3181 C.; B. J. pág 4611 Cons. II.

clases; si las acciones nominativas pueden ser convertidas en acciones al portador y viceversa. 9.- El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito; 10.- Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores; (Arto. 225 C. C.) 11.- Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición de los beneficios; 12.- El importe del fondo de reserva; 13.- El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no puede ser indefinida, ni pasar de noventa y nueve años; 14.- La sumisión al voto de la mayoría de la Junta, debidamente convocada y constituida así en Juntas ordinarias como en las extraordinarias, y el modo de formar dicha mayoría para que sus resoluciones sean obligatorias. (ARTICULO 260, 262, 254 C.C.) 15.- La persona o personas que tengan la representación provisional de la compañía mientras se procede al nombramiento de la Junta Directiva por la Junta General de Accionistas. (ARTICULO 307C.C.; B.J. 16461,19698.)

ARTICULO 147 C.Co - Si alguno de los socios entrare sólo con su industria, sin valor estimado previamente, o sin previa designación de 1a cuota que debe percibir, y no viniese a un acuerdo con los otros socios, tendrá en tal caso la parte que por árbitros le sea asignada. El socio industrial no responde de las pérdidas sociales salvo pacto en contrario. 33 ARTICULO 27 C.Co - Aportaciones no dinerarias. Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de tradición y se detallarán y justipreciarán en la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse. Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente en favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante. Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los estudios de prefactibilidad y factibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo. No es válida como aportación la simple responsabilidad por un socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de lo que aporten a la sociedad. ARTICULO 28 C.Co - Aportación de créditos y acciones. Cuando la aportación de algún socio consista en créditos, el que la haga responderá no sólo de la existencia y legitimidad de ellos, sino también de la solvencia del deudor en la época de la aportación. Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportación será el del mercado, sin exceder de su valor en libros. Se prohíbe pactar contra el tenor de este artículo. ARTICULO 29 C.Co - Época y forma de las aportaciones. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la época y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamente contra él. El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora. ARTICULO 30 C.Co - Responsabilidad de los socios. En las sociedades las obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la sociedad y únicamente los socios responden con sus propios bienes en los casos previstos especialmente en este Código.

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El nuevo socio de una sociedad responde, según la forma de ésta, de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su ingreso, aún cuando se modifique la razón social o la denominación de la sociedad. El pacto en contrario no producirá efecto en cuanto a terceros. ARTICULO 31 C.Co - Riesgo de las aportaciones. El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que sólo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde al socio propietario. Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad. También corresponderá a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al aportarse y, en este caso, la reclamación se limitará al precio en que fueron tasadas. ARTICULO 33 C.Co - Distribución de utilidades y pérdidas. En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: 3o. La participación del socio industrial en las utilidades se determinará promediando el capital de todas las aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial será igual a la del otro socio. 5o. El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas, sino en la parte que excedan del capital. 6o. El socio que reúna la doble calidad de capitalista en industrial, participará en las utilidades o en las pérdidas en cada uno de los conceptos que le corresponde, según las normas anteriores.

ARTICULO 39 C.Co - Prohibiciones a los socios. Se prohíbe a los socios:

2o. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de ésta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los demás socios o que haya pacto expreso en contrario. 34 ARTICULO 6 LGSM - la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: i.- los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; ii.- el objeto de la sociedad; iii.- su razón social o denominación; iv.- su duración; v.- el importe del capital social; vi.- la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el mínimo que se fije; vii.- el domicilio de la sociedad; viii.- la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; ix.- el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; x.- la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; xi.- el importe del fondo de reserva; xii.- los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y xiii.- las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. todos los requisitos a que se refiere este articulo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma. ARTICULO 11 LGSM - salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. el riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva. ARTICULO 12 LGSM - a pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o mas créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor, en la época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos de crédito, estos no han sido objeto de la publicación que previene la ley para los casos de perdida de valores de tal especie. 35 ARTICULO 24 C.Co Serán admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, que se expresara en moneda nacional.

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Las legislaciones societarias de los países que se estudian en el presente análisis, hacen todas referencia a las posibles clases de aportes que pueden presentarse en cada clase de sociedad. En cuanto a los aportes en sociedades colectivas, las legislaciones en mención aceptan la presencia de aportes en dinero, especie, industria, créditos y en algunos casos, otras formas de aportes que no encuadran dentro de ninguno de los anteriores conceptos. A la anterior conclusión puede llegarse por la existencia de disposiciones expresas o por la interpretación de normas en las que los aportes no tienen estas denominaciones específicamente pero hacen referencia a la misma situación. Como elementos particulares de las legislaciones, deben resaltarse los siguientes: En cuanto a los aportes en especie, es posible pensar que todas las legislaciones societarias los prevén en lo que a las sociedades colectivas respecta. Sin embargo, hay países en las que este tipo de aporte se prevé expresamente y hay otras en las que es posible interpretar que estos son permitidos. En las legislaciones de Nicaragua, Costa Rica, Panamá y México, los aportes en dinero se consagran expresamente como formas posibles de aportar a sociedades colectivas. Esta referencia expresa no se presenta en cambio en las legislaciones de Honduras, Guatemala y El Salvador. En estas, la referencia a los aportes en dinero no se realiza por medio de disposiciones en las que se diga expresamente que una de las clases de aportes será la de aportes dinerarios. Así, en la legislación de Honduras, Guatemala y El Salvador, se menciona esta clase de aportes no para regular lo relativo a los mismos sino para establecer las precisiones sobre aportes no dinerarios. Esto supone entonces que existe tal clase de aportes pues la referencia a los mismos aun cuando sea para excluirlos de cierta regulación, hace suponer que tales aportes existen en el mencionado país (Artículo. 24 C.Co. Artículo 27 C.Co. y Artículo 31 C.Co., respectivamente).

No es licita la aportación de trabajo en las sociedades de capital .La simple asunción de responsabilidad no es valida como aportación. Salvo pacto en contrario las aportaciones de bienes distintos de dinero, se entenderán translativas de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega. En la escritura constitutiva, se expresara el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos del dinero. La valoración será hecha y certificada por uno o varios peritos designados en el orden de prelación siguientes: 1. Por los interesados 2. Por un tercero 3. Por el órgano Jurisdiccional competente. ARTICULO 25 C.Co A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aportare a la sociedad uno o mas créditos responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor en la época de aportación, y de que si se tratare de títulos-valores, estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de perdida de los mismos

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En cuanto a los aportes en especie, la situación es similar a la ya descrita para el caso de los aportes en dinero. Respecto a éstos, cada legislación realiza una denominación distinta o no se mencionan expresamente pero es posible interpretar que son aceptados como formas de aportes. Así, las legislaciones que prevén esta clase de aportes expresamente son las de Costa Rica, México y Guatemala. En la primera, la referencia se hace en el Artículo. 29 C.Co. al mencionarse la posibilidad de aportar bienes muebles o inmuebles. Esta referencia supone necesariamente la aceptación de la posibilidad de aportar especies ya que los bienes muebles e inmuebles encuadran dentro de esta denominación. En el caso de México, dicha legislación hace referencia a la aportación de bienes en su Artículos. 11 LGSM, sin distinguirse entre bienes muebles o inmuebles. La referencia a una posible aportación de bienes, abre la posibilidad de que se realicen aportaciones en especie a sociedades colectivas. La legislación de Guatemala se refiere en su Artículo.27 C.Co. a la posibilidad expresa de que se de la aportación de muebles e inmuebles, lo cual supone el evento de que en este país se realicen aportaciones en especie a sociedades colectivas. En cuanto a las restantes legislaciones, es importante precisar que no existe disposición expresa en ninguna de éstas en la que se mencionen los aportes en especie, sin embargo, es posible interpretar que estos son aceptados. En las legislaciones de Honduras y El Salvador, es posible interpretar que existen aportes en especie porque se habla de aportes que tengan un valor económico, lo cual es un concepto bastante amplio en el que encuadran varias clases de aportes entre las que puede encontrarse a los aportes en especie. En otras palabras, esta referencia legal abre la posibilidad a cualquier forma de aporte con valor económico, dentro del cual, se encuentran las aportaciones en especie. (Artículos. 24 C.Co. y 31 C.Co.). En el caso de Nicaragua, la referencia a los aportes en especie no es expresa pero es posible interpretar que estos son viables debido a que el Artículo. 3229 C.Civ., hace referencia a la posibilidad de realizar aportes no dinerarios, concepto amplio dentro del cual pueden ser incluidos los aportes en especie. En la legislación panameña, el Artículo 257 C.Co. establece un listado de los posibles aportes a sociedades colectivas y dentro de estos se mencionan los aportes de efectos, los cuales se refieren a aportes en especie. Respecto a los aportes en industria, la situación es similar a las anteriormente descritas. Así, puede interpretarse que todas las legislaciones aceptan aportaciones industriales pero no porque todas se refieran a éstas expresamente sino porque, aunque algunas los consagran como tales, otras tienen previsiones de las que es posible concluir que son aceptados. En las legislaciones de Panamá

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y México los aportes en industria se consagran como tales en los Artículos. 257 C.Co. y 2689 LGSM respectivamente. No sucede así en los restantes países, donde la ley no se refiere expresamente a la posibilidad de aportar en industria. En los casos de Nicaragua, Guatemala y El Salvador, la ley hace referencia a los socios industriales o a los que aportan trabajo, situación que de suyo, supone la posibilidad de que se realicen aportes en industria. Este tipo de socios son mencionados en dichas legislaciones, en los Artículos. 147C.Co., 33 y 39 C.Co. y 33 C.Co. respectivamente. En el caso de El Salvador, la ley se refiere concretamente al socio que aporta trabajo y no a la denominación de socio industrial específicamente. En la legislación de Costa Rica (Artículo. 29 C.Co.), la referencia a los aportes en industria, se deduce de la referencia a la posibilidad de aportar trabajo o conocimientos. Es de resaltar, la referencia expresa que se hace a los conocimientos ya que ésta puede ser interpretada como la consideración de que los conocimientos son otras formas de aporte distintas al trabajo o que tal referencia con la utilización de la conjunción "o", se refiere a una denominación sinonímica de los aportes de trabajo. En el caso de Honduras, el Artículo 24 C.Co., se refiere a la posibilidad de aportar bienes distintos al dinero, siempre y cuando éstos sean susceptibles de valoración económica. Además, se realiza una expresa prohibición a la realización de aportes de trabajo en sociedades de capital. Las anteriores disposiciones legales permiten concluir que en Honduras es lícito realizar aportes en industria a sociedades colectivas. A la anterior conclusión es posible llegar si se interpreta que la referencia a cualquier clase de aporte que tenga una posible valoración en dinero, abre la posibilidad de que se realicen aportes industriales por ser estos valorables en dinero. Además, el hecho de que la norma establezca una prohibición expresa a los aportes de trabajo en sociedades de capital, permite interpretar que la no prohibición de los mismos en sociedades de personas supone la viabilidad de éstos. Siendo las sociedades colectivas, de la clase de sociedades de personas y no de capital, es posible concluir que en éstas se permite la aportación en industria. Una última clase de aporte que puede observarse en las legislaciones analizadas, es la de aportación de créditos. Esta clase de aporte se encuentra autorizada expresamente en las legislaciones de Honduras, Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Costa Rica, Panamá y México en los Artículos 24 C.Co., Artículos 28 C.Co., 123-4 C.Co., 32 C.Co., 29 C.Co., 257 C.Co. y 12 LGSM respectivamente. Como particularidades de las legislaciones, puede verse que en las de Guatemala, México y El Salvador se exige que quien aporta un crédito, responda por la existencia, legitimidad y solvencia del deudor. En el caso de Honduras, la exigencia se limita a la responsabilidad por la existencia y legitimidad del crédito. En los casos de Nicaragua, Costa Rica y Panamá, la ley simplemente realiza una

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referencia a los aportes de créditos sin referirse a exigencias especiales al socio que aporta un crédito. Las anteriores formas de aportes analizadas, son aquellas que tienen en común todos los países objeto del presente análisis. Sin embargo, existen algunos países que consagran formas propias de aportes que no se encuentran previstas en todos los países analizados. Debe empezar mencionándose que en los casos de México, Panamá y Nicaragua, no se hace mención expresa a otras formas de aportes distintas a las ya mencionadas ni existen disposiciones amplias en los mismos, de los cuales pudiera deducirse que se abre la posibilidad de existencia de otras clases de aportes. En los casos de Guatemala y El Salvador, se hace referencia expresa a la posibilidad de aportar acciones, lo cual debe resaltarse como un rasgo propio de éstas legislaciones porque las demás no realizan una referencia expresa a esta forma de aporte. La legislación de Costa Rica, hace referencia expresa a la posibilidad de aportar títulos valores, referencia que también es propia de esta legislación porque no se menciona en las de los restantes países. En el caso de Honduras, su legislación no realiza una referencia expresa a otras formas de aportes, pero sí se abre la posibilidad de que se presenten aportes distintos a los ya mencionados porque ésta admite que se dé cualquier clase de aporte que sea susceptible de valoración económica. Dentro de esta denominación, es posible incluir aportes distintos a los ya mencionados con anterioridad. 3.1.8 Contenido del Acto Constitutivo

1. Identificación de partes: (Panamá Artículo 293 num. 1 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 2 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num. 2 y 3 del C.Co, Salvador Artículo 22 num.1 C.Co, México Artículo 6 num.1 de LGSM, Guatemala Artículo 14 C.Co, Nicaragua Artículo 123 num.1 C.Co).

En cuanto a este punto se puede ver, como todos los países estudiados a excepción de Guatemala hablan de que el acto constitutivo debe contener nombre, apellidos y domicilio (aunque algunos exceptúan el apellido, no es algo relevante ya que dentro del nombre de una persona se puede considerar incluido su apellido), En Honduras (Artículo 14 num. 2 C.Co)Costa Rica (Artículo 18 num. 2 y 3 C.Co) y El Salvador (Artículo 22

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num. 1 C.Co) se habla de nombre, apellidos y domicilio del las personas físicas y jurídicas que constituyan o integran la sociedad, México (Artículo 6 num.1 LGSM) tiene una pequeña diferencia y es que habla de nombre, apellido y domicilio de las personas físicas o morales (pudiéndose decir que no es diferencia sino de términos porque persona moral o jurídica es lo mismo ) ,Panamá (Artículo 293 num.1 C.Co) habla en cambio de nombre, apellidos, y domicilio de los otorgantes y Nicaragua habla de nombre, apellidos y domicilio de los socios. Como se puede ver todos a excepción de Guatemala, aunque con términos distintos exigen estos tres requisitos. En relación con la identificación de las partes en ciertos países se exigen otros requisitos para la identificación de las partes: Honduras (Artículo 14 num. 2 C.Co), Costa Rica (Artículo 18 num. 2 y 3 C.Co), Salvador(Artículo 22 num.1) y México (Artículo 6 num1 LGSM) exigen también en la identificación de las partes la nacionalidad de la personas físicas o jurídicas que constituyan la sociedad. Este requisito no lo encontramos ni en Panamá, ni en Guatemala ni en Nicaragua. Otro requisito exigido solo por Costa Rica (Artículo 18 num. 2 C.Co) y Salvador(Artículo 22 num.1) es profesión o ocupación de la personas naturales (en Costa Rica denominada física) que constituyan la sociedad. En Salvador (Artículo 22 num. 1) también es necesario para la identificación de las partes establecer la edad de las personas naturales que constituyan la sociedad. En Costa Rica (Artículo 18 num.2) también se exige el estado civil de las personas físicas que constituyan la sociedad. Realmente aunque algunos países no nombren como requisito ocupación, edad, nacionalidad o estado civil no se debe considerar un vacío ya que seguramente al momento de la constitución de las sociedades los constituyentes deberán mostrar algún documento de identificación en donde aparecen la mayoría de estos. Como se puede ver Guatemala no se incluye dentro de estas semejanzas y diferencias ya que no hay un Articulo que hable específicamente de la identificación de las partes. El Artículo 14 del C.Co habla simplemente de que los fundadores pueden comparecer por si o en representación de otro,

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pero eso no regula la identificación de las partes simplemente dice como pueden comparecer los fundadores por ende en Guatemala se encuentra un vacío, y grave ya que por el tipo de sociedad (Colectivas) la identificación de las partes será muy importantes especialmente para los acreedores, pero por el Artículo 62 del Código de Comercio de Guatemala36 se puede establecer que por lo menos el nombre y el apellido de los constituyentes si tendrán que estar identificados debido a su importancia para la razón social.

2. Razón Social : (Panamá Artículo 292 num.2 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 5 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num. 6 C.Co, Salvador Artículo 22 num. 5 C.Co, México Artículo 6 num. 3 LGSM, Guatemala Artículo 61 y 62 de C.Co, Nicaragua Artículo 123 num. 3 C.Co).

En este punto la mayoría de países examinados coinciden es establecer la necesidad de que la razón social aparezca en el acto de constitución de la sociedad. Honduras, Costa Rica, Salvador y México exigen que la razón social se encuentre en el acto de constitución. Panamá (Artículo 293 num. 2 C.Co)37 y Nicaragua (Artículo 123 num. 3 C.Co)38 igualmente exigen que el acto de constitución de la sociedad contenga la razón social de esta, pero lo diferente es que en estas 2 legislaciones a la razón social también se le llama firma social. En los dos

36 ARTICULO 62. Código de Comercio de Guatemala. Nombre de la razón social. La persona que no siendo socio permita que figure su nombre en la razón social, queda sujeta a las mismas obligaciones y responsabilidades de los socios. Sin embargo, si el nombre completo o el apellido de un socio que se hubiere separado de la sociedad hubiere de mantenerse en la razón social, por haberlo convenido así con los demás socios o haberlo autorizado sus herederos, deberá agregar a la razón social la palabra: Sucesores, que podrá abreviarse: Sucs. De lo contrario, se mantendrán las obligaciones y responsabilidades señaladas en el primer párrafo de este artículo. 37 ARTICULO 293. Código de Comercio de Panamá. La escritura de sociedad deberá contener: 2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando la clase y domicilio de la misma. 38 ARTICULO 123. Código de Comercio de Nicaragua Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su validez: 3.- La razón o firma social, expresando los nombres de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de dicha firma social.

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Artículos que regulan el tema en estos dos países se establece que el acto constitutivo deberá contener la razón social o firma social. En Guatemala hay un vacío porque los Artículos 61 y 62 del Código de Comercio de Guatemala dicen cómo se forma y que efectos tiene la razón social, tema que en este análisis no interesa porque lo que se esta analizando es el contenido del acto constitutivo por ende se necesita saber simplemente si la razón social debe establecerse en el acto constitutivo o no, y esto no lo dice el Código, pero se podría pensar que aunque el Código de Comercio no lo diga expresamente, por la importancia de la razón social en las sociedades colectivas y por los efectos que esta tiene frente a terceros esta debe estar en el acto de constitución de la sociedad. El Artículo 26 del Código de Comercio de Honduras nos podría sacar de nuestra duda ya que este dice: La inscripción de una sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de su razón social o de su denominación, la que deberá ser claramente distinguible de cualquier otra y no podrá ser adoptada por sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista inscrita la primera. Por ende si lo que se inscribe es el testimonio de escritura publica pues la razón social tendrá que estar en la escritura publica (acto constitutivo), ya que si no ¿cómo se sabría cual seria la razón social a la cual la sociedad tendría el uso exclusivo?.

3. Objeto social: (Panamá Artículo 293 num.3 C.Co, Honduras Artículo 14

num.4 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num.5 C.Co, Salvador Articulo 22 num. 4 C.Co, México Artículo 6 num. 2 LGSM, Guatemala NO, Nicaragua Artículo 123 num.2).

Se puede decir que todos los países evaluados excepto Guatemala, exigen objeto social en el acto constitutivo a pesar de que este se denomine de distinta forma.

Panamá (Artículo 293 num.3 C.Co) y México (Articuló 6 num. 2 LGSM) hablan de que el acto constitutivo de la sociedad debe tener el objeto de la sociedad. En Costa Rica (Artículo 18 num. 5) se establece que el acto constitutivo debe contener el objeto perseguido por la sociedad.

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En Honduras (Artículo 14 num. 4) y en Salvador (Artículo 22 num.4) se consagra que en el acto constitutivo debe estar incluido la finalidad de la sociedad.

En Nicaragua no se refieren ni a objeto ni a finalidad de la sociedad, sino que hablan de que el acto constitutivo debe contener los negocios sobre los cuales deba versar el giro de la sociedad. Como es posible percibir, a pesar de que se nombren con diferentes términos, todo estos (finalidad, objeto, negocios sobre los cuales deba versar el giro de la sociedad) los podemos considerar como unos sinónimos o términos similares a objeto, por ende todos los países estudiados a excepción de Guatemala exigen que se establezca un objeto social para la sociedad en el acto constitutivo. Guatemala en su legislación no habla de que el acto constitutivo deba contener el objeto, situación que nos hace pensar que hay un vacío, ya que es fundamental determinar el objeto, a no ser que en esta legislación se permitan los objetos indeterminados para las sociedades y por eso no sea necesario por lo menos nombrarlo de una manera muy general en el acto constitutivo.

4. Domicilio: (Panamá Artículo 293 num.2 C.Co, Honduras Artículo 14 num.9 C.Co, Costa Rica Articulo 18 num.10 C.Co, Salvador Artículo 22 num. 2 C.Co, México Artículo 6 num. 7 LGSM, Guatemala NO, Nicaragua Artículo 123 num.5 C.Co).

En este punto hay una gran Homogeneidad en todos los países con excepción de Guatemala, en la legislación de todos se habla de que el acto de constitución debe contener el domicilio de la sociedad. En esta ocasión no hay diferencia ni siquiera en cuanto a los términos para denominar el domicilio.

En el único país de los analizados, que en su legislación no habla de establecer el domicilio en el acto constitutivo es Guatemala, pero puede llegarse a pensar que aunque no se diga expresamente, es necesario establecer el domicilio porque toda persona jurídica tiene unos atributos y

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uno de estos es el domicilio, al ser la sociedad una persona jurídica pues es necesario establecerle un domicilio y el momento mas indicado es el acto de constitución.

5. Capital: (Panamá Artículo 293 num.3 C.Co, Honduras Artículo 14 num.7

C.Co, Costa Rica Artículo 18 num.8 C.Co, Salvador Artículo 22 num. 7 C.Co, México Artículo 6 num. 5 LGSM, Guatemala NO, Nicaragua Artículo 123 num. 4 y Articuló 142 C.Co).

En cuanto al tema en análisis Panamá (Artículo 293 num. 3), Honduras (Articuló 14 num. 7), Costa Rica (Artículo 18 num. 8), Salvador (Artículo 22 num.7) y México ( Artículo 6 num.5 ) , exigen que en el acto de constitución se establezca el capital social de la sociedad que se va a constituir, Honduras y Salvador le agregan un requisito cuando las sociedades son de capital variable y es el de indicar el mínimo. En Costa Rica además de exigir que se establezca el capital social se pide que se establezca la forma y plazo en que deba pagarse. Aunque en las legislaciones nombradas diferentes a Costa Rica no se menciona no debe considerarse que hay un vació simplemente en Costa Rica para ser mas exactos expresamente se plantea el tema de forma y plazo de pagar el capital, pero muy seguramente en todos los demás países así no este expresamente indicado siempre deberá señalarse la forma y plazo de pago de capital porque este es un punto muy necesario para toda la organización de la sociedad.

En Nicaragua realmente no se habla de que deberá especificarse el capital, se habla del capital que cada socio aporta lo cual tiene que ver mucho mas aportes, pero igual de este numeral (4) del Artículo 123 del Código de Comercio de Nicaragua se podría desprender que al tener que especificar el capital que cada socio aporta se estaría estableciendo el capital de la sociedad, también para esto nos ayuda el Articulo 142 del Código de Comercio de Nicaragua: “Artículo 142.- Los socios deberán entregar sus capitales respectivos en la época y forma estipulados en el contrato. En falta de estipulación, la entrega se hará en el domicilio social, luego que la escritura social esté firmada.” Ya que si los socios tienen que entregar sus capitales en la época y forma estipuladas en el contrato, pues en el acto constitutivo muy seguramente

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además de la época y forma en que los socios deben entregar los capitales deberá aparecer el capital total de la sociedad. En Guatemala no se encuentra regulación acerca de este punto, pero como se ha dicho en los puntos anteriores, a pesar de que no se diga probablemente si se debe poner el capital de la sociedad en el acto constitutivo por ser este un punto esencial de toda sociedad, porque si la escritura es el acto constitutivo y este es el testimonio de esta es el que se registra , este registro es muy usado por los terceros para mirar los aspectos importantes de la sociedad, pues obviamente una de las cosas que mas le importa a cualquier persona sea acreedor, inversionista etc, es cual es el capital de la sociedad. 6. Formas de los aportes : (Panamá Artículo 293 num.3 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 8 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num. 9 C.Co, Salvador Artículo 22 num. 8, México Artículo 6 num. 6 LGMS , Guatemala Artículo 29 C.Co, Nicaragua Artículo 123 num. En esta parte del análisis, podemos decir que en general con excepción de Guatemala, todas las legislaciones de los países estudiados hablan de que en el acto constitutivo se deben establecer las formas de los aportes, lo que hace un poco la diferencia entre algunos países es la forma como denominan las formas de aportes, y en algunos países además de la exigencia de establecer la forma del aporte en el actos constitutivos piden otros requisitos en cuanto a los aportes, los cuales deben esta establecidos en el acto de constitución. En Honduras (Artículo 14 num.8)39 y Salvador (Articulo 22 num. 8)40 Se exige que se expresen en el acto constitutivo los aportes en dinero, en otros bienes y el valor atribuido en estos. Todos los países estudiados a excepción de Guatemala, hablan del aporte en dinero, pero lo que identifica a estos 2 países (Honduras y Salvador) es que además del dinero hablan de “otros bienes” lo cual se puede considerar un termino muy general en donde puedes estar incluido todas las otras clases de aportes como industria, especie etc.

39 ARTÍCULO 14 Código de Comercio de Honduras. La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener: VIII. La expresión de lo que cada socio aporta en dinero en otros bienes y el valor atribuido a éstos. 40 ARTICULO . 22. Código de Comercio de Salvador La escritura social constitutiva deberá contener : VIII- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido a éstos.

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La otra característica que identifica a Honduras y Salvador es que además del requerimiento de expresar la forma de aportes, es necesario que en el acto constitutivo se exprese el valor atribuido a los aportes de otros bienes. México (Artículo 6 num.6)41 hace una enunciación parecida a la de estos dos países antes nombrados ya que habla igualmente de la necesidad de expresar en el acto constitutivo lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, lo que lo diferencia un poco de Honduras y Salvador es que también exige que se manifieste el valor atribuido a los aportes, pero además es necesario especificar el criterio seguido para la valoración de esos aportes. En Costa Rica (Artículo 18 un. 9)42 también las exigencias son muy parecidas a las de México, Honduras y Salvador, con la diferencia de que aquí se habla de “expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores” aparece una palabra nueva : otros valores, como se puede ver entre bienes y otros valores hay un “o” que podría estar diciéndonos que estos son sinónimos como también podría significar que son diferentes. Igual que en los tres países nombrados anteriormente se exige que cuando los aportes no sean en dinero deberá estipularse también la estimación correspondiente.

41 ARTICULO 6 Ley General de Sociedades Mercantiles de México . La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. 42 ARTÍCULO 18. Código de Comercio de Costa Rica. La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener: 9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren. Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo;

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Panamá (Artículo 393 num.3)43 y Nicaragua (Artículo 123 num.4)44 aunque no usen los mismos términos son mas específicos en las clases de aportes. En Panamá se exige que se consignen en el acto constitutivo los aportes que cada socio haga en industria, dinero , créditos, efectos u otros bienes. A pesar de que se hable de otros bienes como en los otros países analizados en la parte superior también se especifican los aportes de industria, crédito y efectos (que igual en los otros países están subsumidos por otros bienes) . Pero este tiene una diferencia con todos los países a excepción de Guatemala y es que no establece que es necesario dejar claro en el acto constitutivo la valoración de los aportes que no son en dinero. En Nicaragua se habla de aporte en dinero, créditos o efectos, aquí también se especifican un poco mas a diferencia de Honduras, Costa Rica, Salvador y México, pero no se habla de aportes de industria ni tampoco hay la expresión otros bienes que s puede considerar podría abarcar a los aportes de industria, pero en este a diferencia de Panamá y similarmente que en Honduras, Costa Rica, Salvador y México se exigen que se exprese el valor que se le da a los aportes y al igual que México (pero con otras palabras) se requiere que se exprese las bases sobre las cuales haya de hacerse el avalúo. En Guatemala no hay un articulo del Código de Comercio que nos exija que en el acto constitutivo deba señalarse la forma de los aportes pero el Articulo 29 del Código de Comercio de Guatemala al decir que los socios deben efectuar las aportaciones en la época y forma estipulada en la escritura constitutiva, nos indica que en la escritura constitutiva debe esta la época y forma de efectuar los aportes lo que lleva a pensar que si están estas dos exigencias seguramente también deberán aparecer la forma de los aportes. 7. Duración: (Panamá Artículo 293 num. 3 C. Co, Honduras Artículo 14 num. 6 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num.7, Salvador Artículo 22 num.6 C.Co, México Artículo 6 num.4 LGMS, Guatemala Artículo 24 C.Co, Nicaragua Artículo 123 num. 6 C.Co) .

43 ARTÍCULO 293. Código de Comercio de Panamá La escritura de sociedad deberá contener: 6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria, dinero, créditos, efectos u otros bienes, con expresión del valor que se les diere. 44 ARTICULO 123.Código de Comercio de Nicaragua Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su validez: 4.- El capital que cada socio aporta en dinero, créditos o efectos, con la expresión del valor que se dé a éstos, o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.

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Todas las legislaciones analizadas, con excepción de Guatemala, exigen que en el acto constitutivo se plasme la duración de la sociedad, en lo que se diferencian es que algunas además del plazo exigen otros requisitos en cuanto a ese plazo. Panamá (Artículo 293 num.3), Costa Rica ( Artículo 18 num.7 ), México (Artículo 6 num. 4) y Nicaragua (Artículo 123 num. 6) exigen que en el acto constitutivo se determine la duración de la sociedad, en lo que se diferencian un poco es que en algunas se piden unos requisitos adicionales a la duración, en Panamá45 y Nicaragua46 además de la duración exigen que se establezca la forma de computación de dicho termino de duración . En Costa Rica (Artículo 18 num. 7) se habla de duración y posibles prorrogas. Honduras (Artículo 14 num. 6) y Salvador (Artículo 22 num. 6) tienen una diferencia con los otros países y es que se le da dos posibilidades o establecer la duración, o expresar que desean constituirse por tiempo indeterminado. En Guatemala, se habla de plazo en el Articulo 29 del Código de Comercio , pero en el articulo se establece que pueden establecerse de plazo indefinido y otras descripciones, mas no establece que este debe aparecer en el acto constitutivo. 8. Organización: (Panamá Artículo 293 num.5 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 10 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num. 11 C.Co, Salvador Artículo 22 num. 9 C.Co, México Artículo 6 num. 8, Nicaragua Artículo 123 num.3) .

45 ARTÍCULO 293. Código de Comercio de Panamá La escritura de sociedad deberá contener: 3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho termino; 46 ARTICULO. 123. Código de Comercio de Nicaragua Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su validez: 6.- La duración de la sociedad y la manera de computación.

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esta punto se puede ver como Honduras, Costa Rica, Salvador y México, exigen : La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores, en Panamá y Nicaragua no se hace realmente mención a la organización sino al nombramiento de los administradores que son los organizadores Panamá: Artículo 293 num.5: La escritura de sociedad deberá contener: Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de la firma social. Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de los comanditados. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el nombrey domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la manera como haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad; las facultades de la asamblea general de accionistas, las condiciones para la validez de sus resoluciones y la manera de computar los votos;”(Se subraya la parte del articulo que corresponde a administración) En realidad en este articulo en cuanto a las colectivas solo se habla de la mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección y administración.

Nicaragua: Artículo 123 num.3. Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su validez: 3.La razón o firma social, expresando los nombres de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de dicha firma social; Nicaragua se parece un poco mas a Costa Rica porque realmente no se habla de la administración sino de los nombres de quienes tendrán a cargo la administración. 9. Representante legal: (Panamá: no, Honduras Artículo 14 num. 11 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num. 12 C.Co, Salvador no, México Artículo 6 num. 9 LGSM, Guatemala no, Nicaragua Artículo 123 num.3 C.Co).

Realmente la única legislación de las estudiadas que habla de que el acto constitutivo debe contener la designación del representante legal es Costa Rica (Artículo 18 num. 12): ya que en su legislación se exige que el acto constitutivo debe contener entre otras cosas: el nombramiento de los

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administradores con indicación de los que hayan de tener la representación de la sociedad con su aceptación si fuere el caso (subraya fuera de texto) Esta norma hace pensar que en Costa Rica es posible que una sociedad tenga más de un representante legal. Panamá (Artículo 123 num.5) Honduras (Artículo 14 num. 11),México (Artículo 6 num.9), Nicaragua (Artículo 123 num.3), hablan (aunque en unas legislaciones se cambien un poco las palabras) en general de que el acto constitutivo debe contener el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social, en esta ultima parte se puede considerar que la designación de los que han de llevar la firma social , es la designación de los representantes legales, pero lo que hace pensar un poco es el Artículo 123 num. 3 del Código de Comercio de Nicaragua: Las escrituras de sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, deberán contener para su validez: 3.- La razón o firma social, expresando los nombres de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de dicha firma social; debido a que la ultima parte del numeral 3 dice que los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la sociedad y el uso de dicha forma social , entonces viene la pregunta eso quiere decir que todos los administradores tienen uso de la firma social? Lo cual llevaría a pensar que esos no pueden ser los representantes legales porque no todos los administradores de una sociedad son los representantes legales, pero en cambio si lo que ese numeral quiere decir es que se nombran unos administradores y dentro de esos nombrados hay unos que tienen la firma social si se podría pensar que se esta hablando de representante legal. Por esta razón se dice que el único que es completamente claro al hablar de la designación de la representación social en el acto constitutivo es Costa Rica. Guatemala y Salvador, a pesar de tener regulación sobre los representantes legales, no tienen un artículo que habla acerca de que en el acto constitutivo debe designarse el representante legal.

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9. Distribución utilidades: (Panamá Artículo 123 num. 8 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 12 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num.4 C.Co, Salvador Artículo 22 num. 10 C.Co, México Artículo 6 num. 10 LGSM, Guatemala no, Nicaragua no) Todos los países estudiados con excepción de Guatemala y Nicaragua hablan de que la manera de distribución de utilidades debe estar en el acto constitutivo. Honduras (Artículo 14 num. 12), Costa Rica (Artículo 18 num. 4, Salvador (Artículo 22 num. 10), México (Artículo 6 num.10), Se habla de que el acto constitutivo debe contener la manera o el modo de distribuir utilidades entre los socios o miembros de la sociedad y también hablan de que se debe establecer la manera de distribuir las perdidas cuando estas se presenten. Panamá (Artículo 123 num. 8), también exige que se establezca en el acto constitutivo la manera de reparto de dividendos, es decir que no se habla de utilidades, se habla de dividendos pero en cuestión general terminan siendo lo mismo, en este país no se nombra las perdidas. Este país además exige que se debe establecer la forma de fiscalizar el reparto de dividendos y también la época en que deban practicarse. 10. Deberes y Derechos de Socios: (Panamá Artículo 293 num. 13). A pesar de que en las legislaciones de todos los países se hable de derechos y deberes de los socios, solo de las legislaciones analizadas Panamá47 exige que dentro de el acto constitutivo estén todas las cláusulas y condiciones licitas en que los socios hubieran convenido o que fueron necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre si y respecto a terceros. Seguramente en los actos constitutivos de todos los países se pondrán derechos y obligaciones de los socios, pero expresamente no se dice que estos tengan que estar en el acto constitutivo, pero igual por ejemplo todo la forma y tiempo de los aportes es una deber de los socios y como pudimos ver en el punto 6, casi todas exigen esto,

47 ARTÍCULO 293 Código de Comercio de Panamá. La escritura de sociedad deberá contener: 13. Todas las demás cláusulas y condiciones lícitas en que los socios hubieren

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pero no hay un articulo como si lo hay en Panamá, que exija que se plasmen los derechos y deberes de los socios. 11. Disolución: (Panamá Artículo 293 un. 10 C.Co, Honduras Artículo 14 num.14 C.Co, Costa Rica Artículo 18 num.16 C.Co, Salvador no, México Artículo 6 num.12 LGSM, Guatemala no, Nicaragua no.) Aunque en la mayoría de las legislaciones se habla de los disolución, de las causales de disolución de la sociedad etc., solo en algunas se habla de que en el acto de constitución se debe establecer los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, estas legislaciones son Panamá, Honduras, Costa Rica y México. Es importante que se establezca que estas 4 legislaciones tienen este requisito nombrado de idéntica forma. 12. Liquidación : (Panamá Artículo 293 num.11 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 15 y 16 C.Co, Costa Rica Articulo 18 num.17 C.Co, Salvador no, México Artículo 6 num. 13 LGSM, Guatemala no, Nicaragua no) Panamá (Artículo 292 num. 11 ), Honduras (Artículo 14 num., 15 y 16) y México (Artículo 6 num.13) de una manera idéntica que en el acto constitutivo se establezcan las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designadas anticipadamente. Costa Rica (Artículo 18 num.17) exige que en el acto constitutivo se diga las bases para la liquidación de la sociedad pero a diferencia de Panamá, Honduras Y México no habla de que en el acto constitutivo deba estar el modo de proceder a la elección del liquidador cuando no haya sido designado anticipadamente. Salvador, Guatemala y Nicaragua a pesar de que regulan el tema de la liquidación de la sociedad, no hay un artículo que establezca que en el acto constitutivo deban estar las bases para practicar la liquidación de la sociedad.

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En Nicaragua hay dos artículos del Código de Comercio que nos pueden hacer pensar que la forma de proceder para la liquidación debe estar en el acto constitutivo. Artículo 174 - Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación por la persona que al efecto haya sido nombrada en la escritura social, o en la de disolución. Artículo 175 - Si en la escritura social o en la de disolución se hubiere acordado nombrar liquidador, sin determinar la forma del nombramiento, se hará por unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el Juez competente. Lo mismo se hará si no se hubiere acordado el nombramiento de liquidador. El nombramiento puede recaer, en uno de los socios o en un extraño. Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán encargarse los socios de hacer la liquidación colectivamente. 13. Solución de controversias: Aunque en casi todas las legislaciones en alguna parte se habla de como solucionar controversias, de las legislaciones estudiadas las dos únicas que hablan expresamente de que la forma de solucionar controversias debe estar estipulada en el acto constitutivo son Salvador y Nicaragua. En Salvador están en los siguientes artículos: Artículo 66 Código de Comercio de El Salvador.- En las escrituras constitutivas de sociedades de personas, los socios deben determinar si los conflictos que surjan entre ellos en la interpretación del contrato social o con motivo de los negocios sociales, se resolverán por los tribunales comunes o por árbitros. Si no se dispone nada al respecto, se entiende que los socios aceptan someter dichos conflictos al fallo arbitral. Los asuntos concernientes a la disolución y liquidación de la sociedad, a la modificación del pacto social, a la exclusión o separación de socios y a la estructura jurídica de la sociedad, no quedan sometidos a arbitraje, salvo que el compromiso se pactare después de surgido el conflicto.

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Artículo. 67. Código de Comercio de El Salvador - Caso de no optar por la vía judicial común, los socios deben establecer en la escritura constitutiva si serán árbitros de derecho o árbitros arbitradores los que decidan las controversias y hacer la respectiva designación. Si se omite en el instrumento la decisión a que alude el inciso anterior, se entenderá que los socios optan por el fallo de dos árbitros arbitradores. La falta de designación de los árbitros se suplirá conforme a lo preceptuado en el Artículo 70 . En Nicaragua: Artículo. 335 Código de Comercio de Nicaragua: Las partes interesadas nombrarán sus árbitros en el término que se haya prefijado en la escritura, y en su defecto, en el que señalare el Tribunal competente. 14. Otros Requisitos: (Panamá Artículo 293 num. 8,12,2 C.Co, Honduras Artículo 14 num. 1,3,13 C.Co, Costa Rica Articulo 15,13,4,1, Salvador Articuló 309, 44 y ultimo inciso del Artículo 22 C.Co, México Artículo 6 num.11 LGSM, Guatemala no, Nicaragua no.) Dentro de otros requisitos exigidos por las legislaciones en el acto constitutivo Panamá, Honduras, Costa Rica y México coinciden en ciertos puntos. Panamá (Artículo 293 num.2), Honduras (Artículo 14 num.3),Costa Rica (Artículo 18 num.4) Exigen que es necesario estipularse en el acto constitutivo la clase de sociedad que se constituye. Honduras (Artículo 14 num.13), Costa Rica (Artículo 18 num.15), México (Artículo 6 num. 11) Hablan sobre la reserva: En Honduras se habla del importe de reserva, en Costa Rica de estipulaciones sobre la reserva legal, y México de importe del fondo de reserva. Costa Rica (Artículo 18 num. 1) y Honduras (Artículo 14 num.1) exigen la estipulación en el acto constitutivo del lugar y fecha de celebración del acto.

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Panamá exige otros requisitos que no están en ninguno de los otros países (Artículo 293 num. 8 y 12) . En el numeral 8 del Artículo 293 se exige que se estipule la manera de hacer el inventario y balance y en el numeral 12 se exige que en el acto constitutivo este la forme en que hará sus publicaciones la sociedad. En Costa Rica el Artículo 18 num.13 prescribe otro requisito: Artículo 18 Código de Comercio de Costa Rica - La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil 13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país Registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encuentre vigente. Salvador también tiene dos artículos en donde hay otros requisitos : Artículo 44 Código de Comercio de Salvador - En las sociedades de personas, la calidad personal de los socios es la condición esencial de la voluntad de asociarse. Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales. En las escrituras sociales de estas compañías, los socios deberán declarar las participaciones sociales que tengan en otras sociedades, puntualizando la naturaleza de tales sociedades, el valor de su participación, los derechos de administración y vigilancia que les competan y la clase de responsabilidad que hayan contraído. Este requisito obliga tanto a los constituyentes originales de la sociedad, como a todos aquellos que ingresen posteriormente, sea en virtud del traspaso de algún derecho social, sea por haber realizado una nueva aportación o por cualquier otro motivo; la inobservancia de este requisito, sujeta al omiso a responder por los daños y perjuicios que cause. Artículo 309 Código Comercio de Salvador -

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La escritura social de toda sociedad de capital variable debe contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social. En las sociedades por acciones, el pacto social y, en su defecto, la junta general extraordinaria, fijará los aumentos del capital, lo mismo que la forma y término en que deba hacerse la correspondiente emisión de acciones, en cada caso.

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CONCLUSIONES Teniendo en cuenta los puntos anteriormente analizados, es claro que en los países objeto de la presente investigación, existen regímenes jurídicos societarios similares. Lo anterior teniendo en cuenta que en todos los países analizados, el esquema jurídico se basa en la característica fundamental de las sociedades colectivas, relativa al carácter personal prevalerte en este tipo de sociedades. Tal elemento común hace que en términos generales, existan disposiciones uniformes en cuanto al régimen jurídico de la constitución de sociedades colectivas, existiendo, claro está, ciertas particularidades que fueron analizadas en los puntos precedentes. Esta similitud en la regulación, permite pensar en la posibilidad de creación de un régimen comunitario para efectos de armonizar la regulación de la constitución de sociedades colectivas en Centro América. La viabilidad de tal unificación, facilitaría las relaciones comerciales, al establecerse reglas de aplicación regional que permitirían a inversionistas y empresarios, trascender las fronteras de sus países de origen sin enfrentar el temor de correr riesgos al someterse a nuevas disposiciones distintas a aquellas vigentes en mercados en los que ya han incursionado. Es evidente entonces que un régimen comunitario unificado sería de gran utilidad. Sin embargo, no debe dejarse de lado el hecho de que existen diferencias en los niveles de desarrollo de los países objeto de la presente investigación, factor tal, que podría llegar a implicar impedimentos a la hora de intentarse la aprobación de disposiciones armónicas comunitarias. Así, al analizarse el caso mexicano, se hace evidente la presencia de altos niveles de desarrollo que se reflejan en la existencia de una ley especial en materia societaria, la posibilidad de realizar registros electrónicos, y demás elementos anteriormente mencionados. A diferencia de lo anterior, encontramos el caso de Guatemala en el que se omiten disposiciones relevantes y se encuentran procedimientos no acordes con el desarrollo actual. Estas diferencias, son un factor que en algún momento podría implicar la imposibilidad de unificar disposiciones. Teniendo en cuenta lo anterior, es posible concluir que la existencia de ciertas similitudes en los regímenes jurídicos relativos a la constitución de sociedades colectivas en Centro América, debe ser utilizada como un principio en el proceso de integración de relaciones comerciales de tales países. Esto, dentro de un marco de cooperación y respeto a las instituciones ya existentes en cada uno de

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los estados que se verían involucrados en el eventual diseño de una legislación unificada.

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BIBLIOGRAFIA Código de Comercio de Panamá Código de Comercio de Honduras Ley General de Sociedades Mercantiles de México Código de Comercio de Nicaragua Código de Comercio de Costa Rica Código de Comercio de Guatemala Código de Comercio de El Salvador

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