Comité de Gobierno CorporativoInstituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C.Grupo Monterrey

GUÍA PARA LA ADOPCIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA

monterrey

Contenido

Introducción Definiciones Principios básicos Órganos de la empresa Funciones básicas Conclusiones

Introducción

Las empresas privadas han sido factores determinantes para el desarrollo económico de México.

En las empresas mexicanas por lo general la toma de decisiones estratégicas esta centralizada en el propietario de la misma.

Sin embargo, en un Mundo mas globalizado, las empresas deben de ser más competitivas para sobrevivir.

Por tal motivo, se vuelve más importante el aprovechar todas las oportunidades de negocio que se presenten.

La necesidad de rendir cuentas

Muchas de las oportunidades de negocios requieren de financiamientos y niveles relevantes de inversión.

Cuando tenemos financiamientos utilizados o socios que tengan inversiones en nuestra empresa, la rendición de cuentas, los reportes financieros y el compartir la toma de decisiones estratégicas se vuelven muy importantes.

Estas son algunas de las Prácticas de Gobierno Corporativo.

Propósitos de la presente Guía

La presente Guía tiene un propósito doble:Que la comunidad empresarial

y de negocios en general, entienda las bondades de las recomendaciones para tener buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.

Ayudar al empresario y a sus administradores a adoptar las Prácticas de Gobierno Corporativo de manera sencilla.

¿Qué es Gobierno Corporativo?

De acuerdo con el Código, Gobierno Corporativo es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.

- Aplica a cualquier negocio sin importar su tamaño.

En otras palabras …

Gobierno Corporativo es el conjunto de reglas y procesos establecidos en una empresa con el fin de: - definir el rumbo de la misma; - establecer el código de conducta que debe

de regir en ella; - vigilar su gestión y operación;- poder cumplir con sus obligaciones de

reportar información financiera.

Importancia de Gobierno Corporativo

Ayuda a institucionalizar la operación de las empresas, generando un mayor profesionalismo y transparencia.

Es una herramienta para medir la mejora en la productividad, al contar con controles internos e información financiera adecuados.

Controla adecuadamente los activos del negocio.

Apoya en los procesos de sucesión. Permite administrar mejor los riesgos de la

empresa. Permite acceder a financiamientos con

mejores condiciones.

Principios básicos de Gobierno Corporativo

El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.

El reconocimiento de la existencia de terceros interesados en la permanencia de la empresa (autoridades, personal, clientes, proveedores, acreedores, etc.).

La emisión y revelación responsable de la información así como la transparencia en la administración.

El aseguramiento de que existen guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la operación y la responsabilidad fiduciaria del consejo.

La identificación y control de los riesgos a los que está sujeta la sociedad.

La adopción irrestricta de principios éticos y responsabilidad social de la empresa.

El cumplimiento de las regulaciones a que está sujeta la sociedad.

Órganos de Gobierno Corporativo en la empresa

La Asamblea de Accionistas y

El Consejo de Administración y sus comités.

La Asamblea de Accionistas

Constituye el máximo órgano de la sociedad.

Se encarga principalmente de: - aprobar el informe del Consejo

de Administración;- modificar y aprobar los

estatutos sociales;- aprobar aumentos o

disminuciones de capital así como de pagar dividendos, etc

Recomendaciones sobre la Asamblea de Accionistas

Algunas recomendaciones:- Constituirse como empresa de acuerdo a la legislación mercantil.- Delimitar la propiedad de la empresa: el empresario tiene sus

propiedades y la empresa las suyas.- Al menos dos veces al año, los dueños de una empresa deben de

tener una reunión a fin de revisar:• El desempeño de la empresa en el periodo anterior.• Los planes para el siguiente periodo.

- Tener claro en la familia el asunto de sucesión o herencia del negocio.- Contar con títulos que acrediten la propiedad de las acciones, para

evitar costos y problemas en procesos hereditarios.- Si existen poderes; tener control de cuáles son y evaluar qué persona

debe contar con qué facultades.- Contar con un cuerpo administrativo bien definido y eficiente.- Conocer sobre el rendimiento de cuentas del administrador.

Consejo de Administración

De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración es un cuerpo colegiado que define la visión, vigila la operación y aprueba la gestión del Director de la empresa y su administración.

Sus funciones están separadas de la Asamblea de Accionistas y del Director General.

¿Qué puede hacer una empresa para poder adoptar prácticas que implementen o mejoren las funciones de un Consejo de Administración?

Constituir un Consejo formado por máximo cinco o seis personas. Calendarizar las reuniones de consejo y organizarlas de acuerdo con

una agenda de trabajo. Se recomienda tener cuando menos cuatro reuniones por año.

Limitar la duración de las reuniones. No es conveniente que duren más de cuatro horas.

Asegurarse de que los consejeros representen diferentes disciplinas, sobre todo aquellos donde Usted se sienta más débil.

Establecer un sistema de remuneración a sus consejeros conmensurados al tamaño de su empresa, el tiempo que ellos le dedicarán y el valor de sus consejos.

Incorporar dentro de la agenda de cada Junta de Consejo al menos una función de Gobierno Corporativo tales como Auditoría o Finanzas, de manera que cubra o revise todas las funciones durante el año.

Funciones de Gobierno Corporativo

El Código identifica tres funciones básicas:

La función de auditoría;

Evaluación y compensación de los dueños y directores;

Finanzas y Planeación.

Función de Auditoría(Recomendaciones)

Comprobar que la contabilidad de su negocio es confiable y oportuna

Revisar los programas de trabajo del auditor externo, sus cartas de observación y en su caso, los reportes de las auditorias externas e internas.

Aprobar las políticas y criterios para la presentación de los estados financieros.

Asegurar que se mantenga un sistema de control interno.

Identificar aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realización de los negocios de la empresa

Implementar un Código de Ética.

Funciones de Evaluación y Compensación(Recomendaciones)

Identificar el costo de oportunidad del administrador (¿Cuánto podría ganar en otro trabajo?).

Identificar las actividades del administrador y separarlas de sus derechos como propietario.

Asignar un sueldo en base a su costo de oportunidad y sus responsabilidades como administrador.

No subsidiar ni extraer recursos de la empresa en exceso.

Funciones de Finanzas y Planeación(Recomendaciones)

Formalizar la Planeación Estratégica incluyendo los lineamientos que deben guiarla.

Analizar y evaluar las posibles inversiones y fuentes de financiamiento con criterios y técnicas de valuación formales.

Realizar presupuestos de manera formal y dándoles seguimiento.

Evaluar las inversiones que se han llevado a cabo y compararlas con los resultados que se esperaban.

Procurar no descapitalizar a la empresa ni apalancarla en exceso.

Invertir en tecnología y capacitación, innovación y mercadotecnia.

Generar políticas claras de financiamiento Identificar cuáles son los riesgos, tanto internos como

externos, que pueden incidir en el cumplimiento de los objetivos de negocios.

Conclusiones

Se busca que las recomendaciones aquí expuestas apoyen al sano desarrollo de las empresas así como su trascendencia, rentabilidad y sobre todo, tranquilidad para los accionistas.

Al aplicar estas prácticas se está apoyando la institucionalización de los negocios como factor de éxito.

Finalmente, se recomienda que cada empresa esté enfocada en asegurarse de que existan beneficios de mediano y largo plazo. Lo anterior generará Valor Agregado para todas las partes involucradas.