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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Fecha emisión: 01//06/2015 Fecha Publicación: 01/06/2015 Versión: 2 Página 1 de 46

RCI COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO

CÓDIGO DE GOBIERNO

CORPORATIVO

AREA JURÍDICA

RCI COLOMBIA S.A CF



CONTROL DEL DOCUMENTO

ETAPA NOMBRE CARGO DEPENDENCIA FECHA

Elaboración

José William Londoño

Murillo

Gerente

Área Financiera

01/06/2015

Revisión

Juliana Uribe

Gerente

Jurídica

15/06/2015

Aprobación

Junta Directiva

Acta Número

CONTROL DE CAMBIOS

VERSIÓN

FECHA

VERSIÓN

DESCRIPCIÓN DEL CAMBIO

ÁREA / DEPENDENCIA

SOLICITANTE 1 01/06/2015 Emisión del documento Metodología, Seguimiento y

Gestión de Portafolio 2 15/02/2016 En esta segunda versión se

modifica el organigrama y

descripción de funciones

Gerencia de Riesgos

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CONTENIDO

1. PRESENTACIÓN ................................................................................................ 5

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN ................................................................................... 6

3. ÓRGANOS DE GESTIÓN ..................................................................................... 7

3.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ......................................................................... 7

3.2 JUNTA DIRECTIVA ............................................................................................................ 7

3.3 ALTA GERENCIA ............................................................................................................... 7 3.3.1 GERENTE GENERAL .................................................................................................................................... 8 3.3.1.1 FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL ...................................................................................................... 8 3.3.2 EL SECRETARIO .................................................................................................................................. 9 3.4 MECANISMOS QUE PERMITEN LA EVALUACIÓN Y EL CONTROL DE LA ACTIVIDAD DE LOS

ADMINISTRADORES Y DE LA ALTA GERENCIA. .............................................................................. 10 3.4.1 OBLIGACIONES......................................................................................................................................... 10 3.4.2 RENDICIÓN DE CUENTAS ......................................................................................................................... 10 3.4.3 INFORME DE GESTIÓN Y DE LA JUNTA DIRECTIVA .................................................................................. 11

3.5 REGLAS SOBRE DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES LEGALES ................................. 11

3.6 OFICIAL DE CUMPLIMIENTO ......................................................................................... 12 3.6.1 FUNCIONES.............................................................................................................................................. 12

4 ÓRGANOS DE CONTROL .................................................................................. 14

4.1 ÓRGANOS DE CONTROL EXTERNOS .............................................................................. 14 4.1.1 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA .................................................................................. 14 4.1.2 REVISORÍA FISCAL.................................................................................................................................... 14 4.1.2.1 IMPEDIMENTOS ................................................................................................................................... 15 4.1.2.2 REQUISITOS .......................................................................................................................................... 15 4.1.2.3 FUNCIONES .......................................................................................................................................... 16 4.1.2.4 OTRAS OBLIGACIONES ......................................................................................................................... 16 4.1.2.5 CONFIDENCIALIDAD ............................................................................................................................. 18 4.1.2.6 RESPONSABILIDAD ............................................................................................................................... 18 4.1.3 DEFENSORÍA DEL CONSUMIDOR FINANCIERO ...................................................................................... |18

4.2 ÓRGANOS DE CONTROL INTERNOS .............................................................................. 19 4.2.1 AUDITORIA INTERNA ............................................................................................................................... 19 4.2.1.1 ORGANIZACIÓN DE LA AUDITORIA INTERNA ....................................................................................... 19 4.2.2 COMITÉ DE AUDITORIA ........................................................................................................................... 19

4.2.3 COMITÉ DE RIESGOS ............................................................................................................................... 20

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5 TRANSPARENCIA Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN ........................ 21

5.1 TRANSPARENCIA FINANCIERA Y CONTABLE ............................................................... 21

5.2 ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y RESERVAS..................................................... 21 5.2.1 ESTADOS FINANCIEROS ........................................................................................................................... 21 5.2.2 ANEXOS.................................................................................................................................................... 22 5.2.3 APROPIACIONES ...................................................................................................................................... 22 5.2.4 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ........................................................................................................ 23 5.2.5 RESERVA LEGAL ....................................................................................................................................... 23 5.2.6 DIVIDENDOS ............................................................................................................................................ 23 5.2.7 DIVIDENDOS DEBIDOS ............................................................................................................................. 23 5.2.8 RESERVAS OCASIONALES O FONDOS ESPECIALES ................................................................................... 24 5.2.9 INFORMACIÓN RELEVANTE Y OTRO TIPO DE INFORMACIÓN AL MERCADO .......................................... 24 5.2.10 OTRO TIPO DE INFORMACIÓN ............................................................................................................... 24

6 DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS ........................... 25

6.1 INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS.............................................................................. 25

6.2 DERECHO DE INSPECCIÓN ............................................................................................. 25

6.3 CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ................................. 25

6.4 TRATAMIENTO EQUITATIVO ........................................................................................ 26

6.5 HALLAZGOS MATERIALES ............................................................................................. 26

6.6 AUDITORIAS ESPECIALIZADAS ..................................................................................... 26

6.7 OFICINA DE ATENCIÓN A ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS ....................................... 27

7 PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO ....................................................... 27

7.1 PARÁMETROS GENERALES DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO ............................. 28

7.2 ESTRUCTURA DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO ................................................... 28

7.3 EFECTIVIDAD DEL CONTROL INTERNO ........................................................................ 30

7.4 MONITOREO ................................................................................................................... 30

8 MECANISMOS QUE PERMITEN LA PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y

EL MANEJO Y DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA .................. 30

8.1 CONFLICTOS DE INTERÉS .............................................................................................. 31

8.2 MANEJO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA .................................................................. 31

8.3 CONFIDENCIALIDAD ...................................................................................................... 32

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8.4 REGALOS Y DÁDIVAS A LOS FUNCIONARIOS ................................................................ 32

8.5 ACTUACIONES PROHIBIDAS .......................................................................................... 32

8.6 CÓDIGOS DE CONDUCTA ............................................................................................... 33

9 MECANISMOS PARA LA IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE LOS PRINCIPALES

RIESGOS DE LA ENTIDAD................................................................................. 34

9.1 SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO CREDITICIO .......................................... 34

9.2 COMITÉ DE RIESGOS ...................................................................................................... 34

9.3 RIESGO OPERACIONAL .................................................................................................. 34 9.3.1 RIESGO OPERATIVO ................................................................................................................................ 35 9.3.1.1 RIESGO LEGAL ....................................................................................................................................... 35 9.3.1.2 RIESGO REPUTACIONAL ........................................................................................................................ 35 9.3.2 IDENTIFICACIÓN ...................................................................................................................................... 35 9.3.3 MEDICIÓN ................................................................................................................................................ 36 9.3.4 CONTROL ................................................................................................................................................. 36

9.4 CALIFICADORA DE RIESGOS .......................................................................................... 36

10 SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS ..................................... 37

11 CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE BUEN GOBIERNO ................................... 37

12 OPERACIONES CON VINCULADOS, SOCIOS Y ADMINISTRADORES: ................... 38

13 REVISIÓN DEL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO ..................................... 43

14 NORMAS SOBRE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS .................................................. 44

1. PRESENTACIÓN

RCI Colombia S.A. Compañía de Financiamiento (o la Entidad en adelante) entiende que para preservar una cultura basada en la transparencia, se requiere de la implantación de un sistema efectivo de responsabilidades de los administradores,

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que operen con valores y principios como parte de su modelo de actuación y una estructura que prevea un conjunto de instrumentos de salvaguarda y supervisión que permita alinear los intereses de los administradores con los accionistas, terceros, órganos de supervisión y órganos de control, como único medio para orientar sus actuaciones en interés de sus dueños y de la sociedad en general.

El Sistema de Gobierno Corporativo de la Entidad integra las mejores prácticas corporativas en materia de transparencia, gobernabilidad y control, por ello se ajusta a los cambios del entorno en función de la evolución de la sociedad, de los resultados que se hayan producido en su desarrollo, de la normativa que pueda establecerse, y de las recomendaciones que se hagan sobre las mejores prácticas del mercado adaptadas a su realidad social, como una manera de generar confianza en los grupos de interés y en el mercado en general.

En tal sentido, el Sistema de Gobierno Corporativo de la entidad comprende el presente código, un Reglamento de la Asamblea General de Accionistas en el que se regulan las cuestiones relativas al funcionamiento de la Asamblea y los derechos de los accionistas; un Reglamento de la Junta Directiva y sus miembros que comprende las normas y funciones de la Junta así como los derechos y deberes en el desempeño de sus cometidos, y el Reglamento de los Comités de Auditoría y de Riesgos de la Junta.

De otra parte, el Sistema de Gobierno Corporativo de la Entidad incorpora normas de conducta internas, contenidas en los Códigos de Conducta de los Grupos Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) y RCI Banque; el Código de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores y el Código de Conducta para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos, administradores y empleado y que en todo caso se ajustan a la normativa colombiana vigente.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

El presente Código será de aplicación y vinculará a todos los miembros de la Junta Directiva, directivos, administradores y demás empleados de RCI Colombia S.A. De igual forma, la Entidad requiere que todas las actuaciones de sus contratistas y sus empleados, accionistas e inversionistas, estén enmarcadas en las disposiciones de este Código para que el gobierno de la Sociedad pueda desarrollar su actividad empresarial dentro del buen manejo societario y los principios éticos.

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3. ÓRGANOS DE GESTIÓN

3.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Como máximo órgano social, la Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento, el cual forma parte del Sistema de Gobierno Corporativo de la Entidad y cuyo texto se encuentra en el Anexo 1 del presente Código.

En el mencionado Reglamento se establecen los parámetros generales en cuanto a reuniones de la Asamblea General de Accionistas, convocatoria, quórum, representación de accionistas y sus funciones, entre otros aspectos.

3.2 JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva tiene facultades de representación, administración, gestión y vigilancia. De esta manera puede decidir la realización de cualquier acto de disposición o administración y en especial las funciones y obligaciones descritas en los Estatutos Sociales de la entidad y en las normas legales.

Este órgano de gobierno cuenta con un Reglamento de la Junta Directiva y sus Miembros, el cual forma parte del Sistema de Gobierno Corporativo de la Entidad y cuyo texto se encuentra en el Anexo 2 del presente Código.

En el mencionado Reglamento se regulan los aspectos inherentes a la elección y posesión de sus miembros, reuniones y funciones, entre otros aspectos.

3.3 ALTA GERENCIA

Para los efectos de este código se entiende por Alta Gerencia el Gerente General y demás ejecutivos que dependen en línea directa de éste.

La alta gerencia es la responsable de la puesta en práctica de los procedimientos que permitan ejecutar las políticas, estrategias y sistemas adoptados por la Junta Directiva de la Entidad, incluyendo los relativos al funcionamiento de los sistemas de control interno. Para tal efecto, la alta gerencia dotará a los distintos niveles operativos de los recursos necesarios para el adecuado desarrollo y ejecución de todos los procedimientos que se adopten, entre ellos, los relacionados con la

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gestión de riesgos.

3.3.1 GERENTE GENERAL

La entidad tendrá un Gerente General elegido por la Junta Directiva, de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales, atendiendo criterios de idoneidad, conocimientos, experiencia y liderazgo, pudiendo ser reelegido o removido en cualquier tiempo por la Junta Directiva.

Al Gerente General corresponden todas las facultades de dirección, gestión, administración y representación legal de la Entidad, sin limitación o excepción alguna distinta de aquellas expresamente previstas en la ley o en los estatutos.

El Gerente General tendrá la representación legal de la Entidad ante todas las entidades del Gobierno Nacional y ante todas y cualesquiera autoridades gubernamentales y administrativas de los órdenes nacional, departamental, municipal y distrital, el Banco de la República, la Rama Jurisdiccional del Poder Público y el Congreso Nacional, así como ante cualesquiera entidades de carácter gremial.

Asimismo, tendrá la representación legal de la Entidad los Gerentes que expresamente designe la Junta Directiva con las limitaciones previstas por este órgano.

3.3.1.1 FUNCIONES DEL GERENTE GENERAL

Son funciones propias del Gerente General:

a) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

b) Ejercer la representación legal en todos los actos y negocios que desarrolle la Entidad.

c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales. d) Cuidar de la recaudación e inversión de los Fondos especiales de la Entidad. e) Organizar, de acuerdo con la reglamentación que dicte la Junta Directiva,

lo relativo a recompensas, jubilaciones, auxilios y prestaciones sociales de los empleados.

f) Administrar los intereses sociales en la forma que determinen la Junta Directiva.

g) Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva. h) Mantener a la Junta Directiva completamente informada de la marcha de los

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negocios y suministrar los informes que le sean pedidos. i) Convocar a la Asamblea General a sus reuniones ordinarias en las fechas

señaladas en estos estatutos y a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, así como a los demás órganos sociales de la entidad.

j) Presentar previamente a la Junta Directiva los Estados Financieros destinados a la Asamblea General, junto con los informes explicativos que determine la ley y el proyecto de distribución de utilidades.

k) Nombrar y remover a los funcionarios de la Entidad y demás empleados de su competencia, excepto los cargos que requieren del concurso de la Junta Directiva

l) Proponer para aprobación de la Junta Directiva, la política y estrategia de la Entidad.

m) Desarrollar la política y estrategia de la Entidad, sus filiales, subsidiarias y negocios de acuerdo con la formulación propuesta por la Junta Directiva y aprobación de la Asamblea.

n) Elaborar programas y señalar objetivos para la realización de los negocios sociales.

o) Proponer a la Junta Directiva los negocios y operaciones que considere convenientes.

p) Proponer a la Junta Directiva proyectos de expansión. q) Dirigir y organizar todos los servicios y departamentos de la Entidad, designar

y remover a los responsables de los mismos, excepto los cargos que requieran de la decisión de la Junta Directiva.

r) Asistir, en caso de no ser miembro, con voz, a las reuniones de Junta Directiva. s) Las demás funciones que le correspondan como órgano directivo de la Entidad.

En general, corresponden al Gerente General todas las funciones de dirección, gestión, administración y representación necesarias para el desarrollo del objeto social de la Entidad.

3.3.2 EL SECRETARIO

La Entidad tendrá un funcionario denominado Secretario General, que será a su vez su Gerente Jurídico, designado por el Gerente General, y será además el Secretario de la Asamblea y de la Junta Directiva, con voz pero sin voto, y tendrá las funciones que la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva le señalen.

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3.4 MECANISMOS QUE PERMITEN LA EVALUACIÓN Y EL CONTROL DE LA ACTIVIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LA ALTA GERENCIA.

Tienen la condición de administradores de la Entidad la Alta Gerencia, los

representantes legales y los miembros de la Junta Directiva. Para el adecuado cumplimiento de los deberes y atribuciones conferidas por la ley a los administradores así como para el adecuado funcionamiento de las estructuras de gobierno, los administradores y los principales ejecutivos de la Entidad están sometidos a las siguientes disposiciones:

3.4.1 OBLIGACIONES

Todos los administradores de la Entidad tienen las siguientes obligaciones:

a) Realizar las gestiones que permitan el adecuado desarrollo del objeto social de

la Entidad. b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias y

de aquellas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo. c) Dar un trato equitativo a todos los accionistas y demás inversionistas en

valores emitidos por la sociedad y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con lo previsto en los presentes estatutos y en la ley.

d) Prevenir cualquier situación que pueda derivar en conflicto de interés. e) Mantener confidencialidad sobre toda la información de la sociedad que deba

mantenerse en reserva, de acuerdo con la ley. f) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

3.4.2 RENDICIÓN DE CUENTAS

Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los Estatutos Sociales, la Junta Directiva deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación o improbación, los siguientes documentos:

a) Un informe de gestión; b) Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas; c) Cuando corresponda, un proyecto de distribución de las utilidades repartibles.

Así mismo, presentará los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal.

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3.4.3 INFORME DE GESTIÓN Y DE LA JUNTA DIRECTIVA

El informe de gestión suscrito por la administración, deberá contener una exposición sobre la evolución de los negocios, la situación económica, administrativa y jurídica y el reporte de control interno de la Entidad de conformidad con las normas legales vigentes. El informe deberá incluir igualmente indicaciones sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio; b) La evolución previsible de la Entidad; c) Las operaciones celebradas con los Accionistas y con los administradores, y d) El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y

derechos de autor. El informe deberá ser aprobado previamente por la Junta Directiva y a este se adjuntarán las explicaciones o salvedades de los miembros de Junta Directiva que no lo compartieren.

El informe de la Junta Directiva a la Asamblea General de Accionistas debe incluir una sección sobre Gobierno Corporativo, en la cual se informen al menos: (i) los comités existentes y los integrantes de cada uno durante el período al cual corresponde el informe, (ii) la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período, tanto de manera global como de manera específica para cada comité, (iii) las transacciones realizadas por miembros de la Junta con títulos emitidos por la Entidad o por otras compañías asociadas, (iv) la remuneración global, por todos los conceptos, recibida por los miembros de la Junta Directiva, (v) las situaciones de conflictos de interés presentadas y la manera como fueron resueltas durante el período, y (vi) las transacciones con partes relacionadas que fueron aprobadas por la Junta Directiva durante el período.

3.5 REGLAS SOBRE DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES LEGALES

Corresponde a la Junta Directiva el nombramiento del Gerente General, Gerente Financiero y demás miembros de la dirección ejecutiva de la Entidad.

Igualmente tiene la facultad de crear o suprimir los cargos y organismos que por ley o estatutariamente corresponda proveer a la Junta Directiva y señalarles su remuneración.

Los Gerentes que tengan la representación legal de la Entidad tienen facultades para

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celebrar o ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social de la Entidad.

Los representantes legales de la Entidad, administradores, revisores fiscales y funcionarios actuarán no sólo dentro del marco de la ley sino dentro del principio de la buena fe y de servicio al interés público, para lo cual observarán las reglas de conducta y obligaciones consagradas por la ley.

Así mismo, por disposición legal, los representantes legales de la Entidad, antes de desempeñar sus funciones, deberán tomar posesión de sus cargos ante la Superintendencia Financiera de Colombia y prestar juramento por el cual se obliguen mientras estén en ejercicio de sus funciones, a administrar diligentemente los negocios de la Entidad y a cumplir con las obligaciones legales, las normas, órdenes e instrucciones que expida la Superintendencia Financiera de Colombia.

3.6 OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Es función de la Junta Directiva de la Entidad designar al Oficial de Cumplimiento Principal y a su respectivo Suplente, los cuales. El Oficial de Cumplimiento Principal debe ser empleados del segundo nivel jerárquico. El Oficial de Cumplimiento Suplente no necesita ser un funcionario de segundo nivel jerárquico. Ambos deben tener capacidad decisoria, acreditar conocimientos en materia de administración de riesgos, tener las más altas calidades de idoneidad, responsabilidad y carácter que les permitan desempeñar el cargo y deberán estar apoyado por un equipo de trabajo humano y técnico de acuerdo con el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación de Actividades Terroristas -SARLAFT y el tamaño de la Entidad, que le permita cubrir las diferentes áreas de gestión y contar con el efectivo apoyo de las directivas de la Entidad. El Oficial de Cumplimiento Principal y Suplente no podrán pertenecer a órganos de control ni a las áreas directamente relacionadas con las actividades previstas en el objeto social principal de la Entidad y deberán estar debidamente posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia para ejercer las funciones propias de su cargo.

3.6.1 FUNCIONES El Oficial de Cumplimiento Principal y su Suplente serán los responsables de llevar a cabo la verificación del cumplimiento de los procedimientos que la Entidad tiene

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diseñados y adoptados para el SARLAFT, a efectos de prevenir que en la realización de sus operaciones la Entidad pueda ser utilizada la realización de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a activos provenientes de actividades delictivas o para la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas.

Se establecen como funciones del Oficial de Cumplimiento Principal y Suplente las siguientes:

a) Velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas

que conforman el SARLAFT. b) Presentar, cuando menos en forma trimestral, informes presenciales y

escritos a la Junta Directiva en los cuales debe referirse como mínimo a los siguientes aspectos:

i. Los resultados de su gestión desarrollada.

ii. El cumplimiento que se ha dado en relación con el envío de los reportes a las diferentes autoridades.

iii. La evolución individual y consolidada de los perfiles de riesgo de los factores de riesgo y los controles adoptados, así como de los riesgos asociados.

iv. La efectividad de los mecanismos e instrumentos establecidos en la ley, así como de las medidas adoptadas para corregir las fallas en el SARLAFT.

v. Los resultados de los correctivos ordenados por la Junta Directiva vi. Los documentos y pronunciamientos emanados de las entidades de control

y de la Unidad Administrativa Especial de Información y Análisis Financiero – UIAF.

vii. Promover la adopción de correctivos al SARLAFT. viii. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

ix. Proponer a la administración la actualización del manual de procedimientos y velar por su divulgación a los funcionarios de la Entidad

x. Colaborar con la instancia designada por la Junta Directiva en el diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de las operaciones inusuales.

xi. Evaluar los informes presentados por la auditoria interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el Revisor Fiscal y adoptar las medidas del caso frente a las deficiencias informadas.

xii. Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del SARLAFT.

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xiii. Elaborar y someter a la aprobación de la Junta Directiva o el órgano que haga sus veces, los criterios objetivos para la determinación de las operaciones sospechosas, así como aquellos para determinar cuáles de las operaciones efectuadas por usuarios serán objeto de consolidación, monitoreo y análisis de inusualidad.

No podrán contratarse con terceros las funciones asignadas al Oficial de Cumplimiento Principal y Suplente, ni aquellas relacionadas con la identificación y reporte de operaciones inusuales, así como las relacionadas con la determinación y reporte de operaciones sospechosas.

4 ÓRGANOS DE CONTROL

4.1 ÓRGANOS DE CONTROL EXTERNOS

4.1.1 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA La Entidad está vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio, que tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los Inversionistas, ahorradores y asegurados. La Superintendencia Financiera de Colombia ejercerá las funciones establecidas de acuerdo con los Decretos y normas vigentes, y las que le delegue el Presidente de la República.

4.1.2 REVISORÍA FISCAL

La Entidad tendrá un Revisor Fiscal Principal con un suplente elegidos de acuerdo con las normas legales vigentes, por la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión de la Asamblea General de Accionistas, para un periodo anual, pudiendo ser reelegido hasta por tres periodos más, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo con el voto favorable de la misma mayoría.

En el evento de designarse una persona jurídica como revisor fiscal, está deberá ser una firma de reconocida trayectoria y reputación, que, además, cuente con independencia. Su gestión deberá ser libre de conflictos de interés y ajena a

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cualquier situación de subordinación respecto de los órganos de gobierno. La remuneración del Revisor Fiscal será determinada por la Asamblea General de Accionistas, considerando los recursos humanos y técnicos que se requieren para el debido ejercicio de su función.

4.1.2.1 IMPEDIMENTOS

Se establecen los siguientes:

a) No podrá designarse como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la Entidad y/o de sus vinculados económicos que representen el 25% o más de sus últimos ingresos anuales.

b) El Revisor Fiscal no podrá celebrar otro tipo de contratos de prestación de servicios profesionales con la Entidad, mientras esté desempeñando sus funciones.

No podrá ser Revisor Fiscal de la Entidad la persona natural que se encuentre en los siguientes casos:

a) Que sea accionista de la Entidad o de alguna de sus subordinadas. b) Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de

consanguinidad, único civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos; ni el cajero, auditor o contador de la misma sociedad.

c) Que desempeñe en la Entidad o en sus subordinadas si las hubiere, cualquier otro cargo.

4.1.2.2 REQUISITOS

El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos. Si se designa una persona jurídica como Revisor Fiscal, ésta deberá nombrar contadores públicos para la Revisoría Fiscal de la Entidad y estas personas no podrán ejercer el cargo de Revisor Fiscal en más de cinco (5) sociedades por acciones. Previamente, para el ejercicio de su cargo, deberá tomar posesión del mismo ante la Superintendencia Financiera de Colombia, en los términos que la ley establezca.

De igual manera, la firma que ejerza la revisoría fiscal de la Entidad debe rotar a las personas naturales que al interior de la Entidad cumplen esta función cada dos

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años (2) años y, en caso que la persona haya sido rotada, ésta solamente podrá retomar la auditoria luego de un período de dos años, sin perjuicio de la solicitud de remoción anticipada por parte de la Junta Directiva cuando a juicio de ésta lo considere.

4.1.2.3 FUNCIONES

El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones:

a) Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Entidad se ajusten a las prescripciones de la ley y los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

b) Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea, a la Junta Directiva y al Gerente General, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Entidad y en el desarrollo de sus negocios.

c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Entidad y rendirles los informes y certificaciones a que haya lugar o le sean solicitados.

d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Entidad y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Entidad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que tenga en custodia a cualquier otro título.

f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

g) Opinar sobre los estados financieros que de conformidad con la ley y los estatutos sean de su competencia, con su dictamen o el informe correspondiente.

h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

i) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienda la Asamblea General de Accionistas.

4.1.2.4 OTRAS OBLIGACIONES

Para cumplir con sus obligaciones señaladas en las funciones anteriores, en la Ley y

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estatutos, el Revisor Fiscal deberá cumplir con lo siguiente: 1) Rendir un dictamen o informe a la Asamblea General de Accionistas sobre los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, de fin de ejercicio de la entidad, en el cual deberá expresar por lo menos:

a) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones. b) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados

por la técnica de la interventoría de cuentas. c) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la

técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos, a las decisiones de la Asamblea, de Junta Directiva y de la Superintendencia Financiera de Colombia.

d) Si los estados financieros y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión los primeros presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período.

e) Las reservas y salvedades que tengan sobre la fidelidad en los estados financieros.

f) Cuando el Revisor Fiscal determine hallazgos materiales que afecten de manera importante el objeto social o la integridad corporativa deberá: a) Informar oportunamente a la Junta Directiva, a la Asamblea General de Accionistas o al Gerente General; b) Colaborar con la entidad gubernamental que ejerce la inspección y vigilancia, y c) Convocar a la Asamblea a las reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

2) Rendir un informe a la Asamblea General de Accionistas en el cual deberá expresar:

a) Si los actos de los Administradores de la Entidad se ajustan a los estatutos y

a las órdenes o instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

b) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.

c) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno de conservación y custodia de los bienes de la Entidad y de terceros que estén en poder de la entidad.

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4.1.2.5 CONFIDENCIALIDAD

El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

4.1.2.6 RESPONSABILIDAD

El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la Entidad, a sus accionistas o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. Para efectividad de las sanciones previstas en la ley contra el Revisor Fiscal por el incumplimiento de sus deberes, el Gerente General, debidamente autorizado por la Asamblea General de Accionistas, los pondrá en conocimiento de la Superintendencia Financiera de Colombia o de las autoridades competentes, según el caso.

4.1.3 DEFENSORÍA DEL CONSUMIDOR FINANCIERO

La Entidad cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero principal y un suplente designado por la Asamblea General de Accionistas. La Defensoría del Consumidor Financiero actúa como vocera de los clientes o usuarios ante la Entidad y conoce y resuelve de forma objetiva y gratuita las quejas individuales, dentro de términos de ley, que sean presentadas en relación con un posible incumplimiento por parte de la Entidad de las normas legales o internas que rigen el desarrollo o ejecución de los servicios que ofrece respecto de la calidad de los mismos.

Como muestra del respeto a los derechos de los clientes y en aras de asegurar la absoluta transparencia en todas sus operaciones, la Entidad se compromete, excediendo las exigencias contenidas en la normatividad vigente en la materia, a acatar como obligatorias las decisiones tomadas por el Defensor, siempre que el cliente las acepte. El Defensor del Consumidor Financiero será una persona con conocimientos y experiencia en el sector financiero, abogado de profesión e independiente de la Entidad; actuará con imparcialidad y absoluta autonomía en la toma de sus decisiones.

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4.2 ÓRGANOS DE CONTROL INTERNOS

4.2.1 AUDITORIA INTERNA

Dentro de su Sistema de Gobierno Corporativo, la Entidad cuenta con una Auditoría Interna que se encarga de revisar y evaluar los mecanismos de control interno y operaciones, con base en los procedimientos de auditoria generalmente aceptados, en aras de verificar su aplicación y el logro de las políticas, permitiendo así la adecuada realización del objeto social y el alcance de sus metas.

La Auditoría Interna constituye una actividad mediante la cual se revisan de manera objetiva e independiente las operaciones de la Entidad y se brinda consultoría a fin de agregar valor en la ejecución de las mismas. Ayuda al cumplimiento de los propósitos de Gobierno Corporativo al proveer una medición independiente de la adecuación y cumplimiento con las políticas y procedimientos establecidos por la Entidad y al evaluar entre otros, el funcionamiento del Sistema de Administración de Riesgos y de los sistemas de control interno.

4.2.1.1 ORGANIZACIÓN DE LA AUDITORIA INTERNA La Entidad cuenta con un Manual de Auditoria Interna que establece los objetivos, alcance y principales procedimientos de la función, el cual es evaluado por el Comité de Auditoría y aprobado por la Junta Directiva.

La Auditoría Interna incluye el diseño de un plan, el examen y valoración de la información disponible, la comunicación de resultados y seguimiento de las recomendaciones efectuadas. Este plan adicionalmente incluye el tiempo y la frecuencia del trabajo. Este plan será aprobado y ratificado por el Comité de Auditoría. Para cada asignación del plan de auditoría, se debe establecer un programa, el cual describirá el objetivo y el trabajo a desarrollar.

4.2.2 COMITÉ DE AUDITORIA

El Comité de Auditoría estará conformado por lo menos por tres (3) miembros nombrados por la Junta Directiva, quienes deben tener experiencia, ser conocedores de los temas relacionados con las funciones asignadas a este Comité, y ser en su mayoría independientes y al menos uno de sus miembros, en cumplimiento de las normas vigentes, será experto en temas financieros. El Comité de Auditoría estará designado por la Junta Directiva y éste designará su propio presidente, y secretario. Este Comité de Auditoría tendrá como finalidad apoyar a la Junta Directiva en

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la supervisión de la efectividad del sistema de control interno, para la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de la actividad de la entidad y sus administradores. Adicionalmente, el Comité ordenará y vigilará que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias determinadas por la Entidad y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control interno, entre los cuales se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. Para estos efectos, el Comité definirá los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para su presentación a la Junta Directiva, y establecerá las políticas, criterios y prácticas que deberá emplear la Entidad en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera. El Comité de Auditoría no sustituirá las funciones de la Junta Directiva ni de la Administración sobre la supervisión y ejecución del sistema de control interno de la entidad. Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité contará con un Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones, responsabilidades y reglas de funcionamiento, el cual se encuentra en el anexo 3 del presente código.

4.2.3 COMITÉ DE RIESGOS

Este Comité tendrá como función primordial servir de apoyo en la aprobación, seguimiento y control de las políticas, lineamientos y estrategias para la administración de los riesgos, incluyendo la asignación de atribuciones y fijación de límites de actuación para las distintas áreas. Adicionalmente, apoyará a la Junta Directiva en el conocimiento y comprensión de los riesgos que asuma la entidad y en el capital requerido para soportarlos. El Comité estará conformado por tres (3) miembros nombrados por la Junta Directiva, y al menos uno (1) de ellos deberá tener la condición de miembro independiente. Al mismo podrán asistir como invitados el Gerente General, el Gerente de Riesgos, el Gerente Financiero y otros funcionarios del Grupo de acuerdo con la pertinencia de los temas a tratar en las reuniones.

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5 TRANSPARENCIA Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN

5.1 TRANSPARENCIA FINANCIERA Y CONTABLE

Tanto el informe de la Revisoría Fiscal como los estados financieros auditados y el informe de gestión tienen la consideración de información pública, por lo cual se facilita el acceso a la misma no sólo en el domicilio de la Entidad, sino también a través de la Bolsa de Valores y la Superintendencia Financiera de Colombia.

Se consagra y garantiza a favor de las minorías el derecho de inspección sobre los documentos que soportan la información financiera y contable de la Entidad. Este derecho se extiende a los documentos que deben presentar la Junta Directiva y el representante legal, así como a los libros y demás comprobantes exigidos por la ley.

Con el fin de permitir que los accionistas e inversionistas conozcan la situación financiera y económica de la Entidad y los distintos riesgos a los que está expuesta, la misma divulgará información confiable a través de distintos mecanismos tales como:

a) Informes sobre los procesos de revisión aplicados a la Entidad. b) Canales virtuales. c) Publicación de los informes de firmas calificadoras autorizadas. d) Informe de gestión que se presenta ante la Asamblea de Accionistas. En los

mencionados informes se deberán mencionar los hallazgos materiales del Revisor Fiscal o de algún otro órgano de control interno, cuando dichos hallazgos pongan en riesgo el reembolso de la inversión y de los recursos captados del público.

Adicionalmente, la Entidad da a conocer a sus accionistas e inversionistas sus estructuras y buenas prácticas de Gobierno Corporativo, a través de su página Web o de otro medio de suficiente divulgación.

5.2 ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y RESERVAS

5.2.1 ESTADOS FINANCIEROS El 31 de diciembre de cada año, la Entidad deberá cortar sus cuentas y producir los estados financieros de propósito general, junto con sus respectivas notas. Estos estados financieros se elaborarán conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidad establecidas por los entes Reguladores y demás normas especiales emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y deberán

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contar con el correspondiente dictamen del revisor fiscal.

5.2.2 ANEXOS Los Estados Financieros de Propósito General de cada ejercicio deberán estar acompañados de los siguientes anexos y de cualquier otro que señalen las normas legales:

a) Detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente

ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y amortización de intangibles.

b) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.

c) El informe de la Junta Directiva sobre la situación económica y financiera de la Entidad, que contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran: i) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la Entidad; ii) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la Entidad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; iii) Las transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuados en favor de personas naturales o jurídicas; iv) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros; v)Los dineros u otros bienes que la Entidad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera; vi) Las inversiones discriminadas de la Entidad en otras sociedades nacionales o extranjeras;

d) Un informe escrito del Gerente General sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomienda a la Asamblea.

e) El informe escrito del Revisor Fiscal.

5.2.3 APROPIACIONES

Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizados en el respectivo ejercicio, será necesario que se hayan apropiado plenamente de acuerdo

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con las leyes y con las normas de contabilidad de general aceptación las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.

5.2.4 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

A los estados financieros se anexarán la siguiente información:

a) El número de acciones en que está dividido el capital, su valor nominal y las que se encuentran en reserva.

b) Las inversiones de la Entidad en otras compañías indicando el número de acciones, su valor nominal, nacionalidad, la denominación y el capital de la compañía receptora de la inversión.

c) El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento. d) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en

relación con los estados financieros anteriores. e) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo

de dichos índices en relación con los dos (2) últimos ejercicios.

5.2.5 RESERVA LEGAL

La Entidad constituirá una reserva legal que ascienda, como mínimo, al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formado con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cubierta la reserva con el cincuenta por ciento (50%) mencionado no será obligatorio continuar incrementándose con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas, pero si llegare a disminuir debe volverse a apropiar el mismo diez por ciento (10%) de utilidades hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al límite legal.

5.2.6 DIVIDENDOS

El pago de dividendos se hará en dinero o en acciones de acuerdo con las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago, de conformidad con el libro de registro de accionistas de la Entidad.

5.2.7 DIVIDENDOS DEBIDOS

Las sumas debidas a los accionistas por concepto de dividendos formarán parte del

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pasivo externo de la Entidad y deberán abonarse al accionista como lo establezca la Asamblea General de Accionistas. La Entidad podrá compensarlos con las sumas exigibles que los accionistas le adeuden.

La Entidad no pagará intereses sobre los dividendos decretados y no cobrados.

5.2.8 RESERVAS OCASIONALES O FONDOS ESPECIALES

Los fondos para recompensa, auxilios a los empleados, jubilaciones y prestaciones sociales, pago de impuestos, depreciaciones y para cualesquiera otros fines que impliquen deducciones forzosas serán decretados por la Junta Directiva y apropiados por la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

5.2.9 INFORMACIÓN RELEVANTE Y OTRO TIPO DE INFORMACIÓN AL MERCADO La Entidad dará estricto cumplimiento a las normas que regulan el Mercado Público de Valores, publicando la información relevante exigida por dichas normas.

Constituye información relevante aquella que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores, así como la que tendría en cuenta un accionista al momento de ejercer sus derechos políticos en la respectiva Asamblea General de Accionistas u órgano competente.

La Entidad tiene definidos los procedimientos, los responsables, los plazos y en general la estructura necesaria para divulgar completa y oportunamente la información relevante que puede ser de interés del mercado, así como para actualizar la información básica de la Entidad.

5.2.10 OTRO TIPO DE INFORMACIÓN

La administración de la Entidad deberá divulgar al mercado, además:

a) Las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, los Asesores Externos y las Auditorías Especializadas.

b) Los contratos entre sus gerentes, administradores, principales ejecutivos y

representantes legales, incluyendo sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil.

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c) Las normas internas sobre resolución de conflictos.

d) Los criterios aplicables a las negociaciones que sus directores y

administradores realicen con las acciones y los demás valores emitidos por la entidad.

e) Las hojas de vida de los miembros de Juntas Directivas y de los órganos de

control interno, al igual que de los representantes legales, de tal manera que permitan conocer su calificación y experiencia.

f) Información sobre acciones de la sociedad: La Entidad informará, a través de

su página web, las clases y cantidad de acciones emitidas y la cantidad de acciones en reserva.

6 DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS

6.1 INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS Los accionistas pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Asamblea, en los términos previstos en la ley, o verbalmente durante su celebración, los informes o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los puntos comprendidos dentro del orden del día.

De acuerdo con la ley, estas solicitudes no pueden tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de la Entidad.

6.2 DERECHO DE INSPECCIÓN

Los estados financieros y sus anexos, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración durante los quince (15) días hábiles que preceden a la reunión de la Asamblea General de Accionistas en que hayan de considerarse las cuentas del ejercicio.

6.3 CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Las reuniones de la Asamblea ordinaria o extraordinaria de Accionistas podrán ser convocadas por la Junta Directiva, Gerente General, Revisor Fiscal o cualquier otra persona autorizada en virtud de los Estatutos Sociales o la Ley.

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6.4 TRATAMIENTO EQUITATIVO

Los accionistas e inversionistas tienen derecho a recibir de los administradores y demás directivos de la Entidad un tratamiento equitativo, respetando los derechos de información, inspección y convocatoria establecidos en la ley, en los estatutos y en el Código de Buen Gobierno.

6.5 HALLAZGOS MATERIALES La Entidad informará a sus accionistas, al regulador y al mercado en general sobre los hallazgos materiales que resulten de las actividades de control interno y los efectuados por el revisor fiscal y las auditorías externas contratadas por la Entidad. Los informes que contengan dichos hallazgos, serán divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la ley.

Con el objeto que los hallazgos materiales que efectúe el Revisor Fiscal sean conocidos, éste debe: i) dar oportuna cuenta por escrito a la Junta Directiva, a la Asamblea General o al Gerente General de la Entidad, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios; ii) colaborar con el ente gubernamental que ejerce la inspección y vigilancia de la entidad y rendir los informes a que haya lugar o le sean solicitados, y iii) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

6.6 AUDITORIAS ESPECIALIZADAS

Tanto la Alta Gerencia, el Revisor Fiscal, o los accionistas o sus representantes pueden presentar por escrito propuestas a la Junta Directiva, en cuyo caso ésta deberá darles respuesta escrita, debidamente motivada.

Una de estas propuestas puede ser la de encargar, a costa y bajo responsabilidad del accionista, auditorias especializadas, de acuerdo con la ley, las cuales se someten a los siguientes reglas: i) la solicitud deberá estar debidamente fundamentada, determinando los asuntos puntuales sobre los cuales se solicita adelantar la auditoria; ii) la Junta Directiva determinará la viabilidad de los asuntos respectivos, teniendo como parámetro que los mismos pudieran afectar directamente la estabilidad financiera de la Entidad; iii) las auditorias se llevarán a cabo por firmas que reúnan las calidades de la Revisoría Fiscal, seleccionadas por la Junta Directiva, sin perjuicio del derecho del accionista de sugerir firmas que reúnan

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estas calidades; iv) la Junta Directiva deberá pronunciarse en la primera sesión que se realice luego de la presentación de la solicitud y la auditoria deberá llevarse a cabo a más tardar dentro de los dos meses siguientes a la reunión de la Junta Directiva respectiva.

Estas propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales, ventajas competitivas o información estratégica de la Entidad, ni documentos o información sujeta legalmente a reserva.

Estas propuestas también podrán ser presentadas por inversionistas con similar Interés.

6.7 OFICINA DE ATENCIÓN A ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS

Dada la conformación accionaria de la Entidad constituida por dos socios mayoritarios, la información que requiera atención de Accionistas e Inversionistas, es canalizada directamente por el área jurídica de la Entidad. En procura de brindar a sus accionistas e inversionistas información clara y objetiva relacionada con ésta, que les permita tomar las decisiones a que haya lugar, dicha área servirá como enlace entre los accionistas e inversionistas y los órganos del Gobierno de la entidad y, en general, se ocupará de atender sus necesidades y los requerimientos que le formulen.

De igual forma, a través de esta área, se dará a conocer al público los derechos y obligaciones inherentes a la calidad de accionista, de manera clara, exacta e íntegra.

La información a suministrar no comprende asuntos sometidos a reserva bancaria, secretos industriales ni la relacionada con las operaciones comerciales de la red.

Así mismo, con el propósito de garantizar el derecho a los consumidores, la Entidad proporcionará la información suficiente y oportuna a todos los clientes y usuarios de sus servicios, permitiendo la adecuada comparación de las condiciones financieras ofrecidas en el mercado. En todo caso, la información financiera que se presente al público deberá hacerse en tasas efectivas.

7 PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO

Dentro de las funciones de la Junta Directiva se comprende la definición, diseño y conservación de las políticas y procedimientos de control interno; así como la vigilancia para que se ajusten a las necesidades de la entidad.

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7.1 PARÁMETROS GENERALES DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO

El control interno se define como un proceso realizado por la Junta Directiva, el Comité de Auditoría, los administradores y demás personal de la Entidad, diseñado para proporcionar seguridad razonable en la búsqueda de los siguientes objetivos:

a) Efectividad y eficiencia de las operaciones, esto es, el cumplimiento de

los objetivos básicos de la Entidad, salvaguardando los recursos de la misma; es decir, los activos de la entidad y los bienes de terceros que se encuentran en poder de la Entidad;

b) Suficiencia y confiabilidad de la información financiera así como de la preparación de todos los estados financieros, y

c) Cumplimiento de la regulación aplicable, categoría que se refiere al cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos o instrucciones a que está sujeta la Entidad.

7.2 ESTRUCTURA DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO

El sistema de control interno de la Entidad prevé la creación de una adecuada estructura para el correcto funcionamiento del mismo. Dicha estructura permitirá la generación de una conciencia y cultura del control interno entre los empleados de la organización.

La estructura de control interno comprende unos principios y reglas de conducta que definen la orientación del proceso mismo y señalan las pautas de comportamiento que deben observar todos los empleados de la Entidad en esta materia. Se cuenta además con los elementos humanos y políticas de entrenamiento respecto de las estrategias y la forma de desarrollar adecuadamente el proceso de control.

Para el adecuado funcionamiento del sistema de control interno la Entidad cuenta con el Comité de Auditoría que sirve de apoyo a la Junta Directiva en la implementación y supervisión del control interno. Las reglas de funcionamiento de dicho Comité, se encuentran en el respectivo reglamento, que constituye anexo integrante de este Código.

El sistema de control interno de la Entidad se inspira en las mejores prácticas desarrolladas tanto en el “Enterprise Risk Management - Integrated Framework” de

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COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) como en el “Framework for Internal Control Systems in Banking Organizations”, elaborado por el Banco Internacional de Pagos de Basilea (BIS). En este sentido, el sistema de control interno de la Entidad alcanza todos los ámbitos de la organización y está diseñado para identificar y gestionar los riesgos a los que se enfrenta la Entidad, de forma que se aseguren los objetivos corporativos establecidos. El modelo de control cuenta con un sistema de tres líneas de defensa: La primera línea la constituyen las unidades de negocio de la Entidad, en este caso, RCI Colombia S.A, que es responsable del control en su ámbito y de la ejecución de las medidas fijadas corporativamente y localmente por la Junta Directiva. La segunda línea la constituyen las unidades especialistas de control (Cumplimiento Normativo y las áreas de soporte, como Recursos Humanos, Jurídica, etc…). Esta línea supervisa el control de las distintas áreas en su ámbito de especialidad transversal, definen las medidas mitigadoras y de mejora necesaria y promueven la correcta implantación de las mismas. Adicionalmente forma parte de esta línea el área de Riesgo Operacional adscrita al área de Riesgos que provee una metodología y herramientas para la gestión. La tercera línea la constituye la Auditoría Interna, que realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas y locales, y el cumplimento de la regulación local vigente, proporcionando información independiente sobre el modelo de control. La Auditoría Interna debe evaluar si el sistema de control interno implementado por el la Entidad cumple razonablemente con los criterios establecidos por la Superintendencia Financiera en sus Circulares vigentes, y si los planes de mejora establecidos por la Entidad para mitigar riesgos identificados en la evaluación de SCI, se encuentran implementados o en proceso de implantación y se refieren a debilidades no materiales, que no afectan los estados financieros ni el informe de gestión. El sistema de control interno se asienta, en los siguientes principios: • Su eje de articulación es el “proceso”. • La forma en que se identifican, valoran y mitigan los riesgos debe ser única para cada proceso y los sistemas, herramientas y flujos de información que dan soporte a las actividades de control interno y riesgo operacional han de ser únicos; o, en cualquier caso, estar administrados íntegramente por el área responsable.

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• Es premisa de la alta gerencia promover que cada cargo conozca su ámbito funcional y que desde Recursos Humanos en cada proceso de vinculación se adjunte el detalle de las funciones a desarrollar.

7.3 EFECTIVIDAD DEL CONTROL INTERNO

El objetivo primordial del sistema de control interno es el de proporcionar a la Administración seguridad razonable, entre otros, sobre los siguientes aspectos:

a) La extensión en la cual se están consiguiendo los objetivos de las

operaciones de la Entidad; b) La confiabilidad y oportunidad en la preparación de la información financiera y

contable; c) El cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables, los procedimientos

operativos diseñados.

7.4 MONITOREO

El sistema de control de la Entidad prevé la implementación de mecanismos y procedimientos de monitoreo permanente. Tales mecanismos de monitoreo valoran permanentemente la calidad y el desempeño del sistema. El monitoreo se realiza en todas las etapas del proceso.

Corresponde a las áreas de revisoría fiscal y auditoria interna realizar evaluaciones de los sistemas de control interno y efectuar recomendaciones para su mejoramiento.

8 MECANISMOS QUE PERMITEN LA PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y EL MANEJO Y DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Entidad tiene como política la de prevenir todo conflicto de interés que pueda tener lugar en desarrollo de su objeto social.

Los administradores y directivos de la sociedad deben informar, de acuerdo con los reglamentos, sobre los posibles conflictos de interés que se presenten en el ejercicio de sus cargos y abstenerse de tomar decisiones, realizar transacciones o intervenir

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en operaciones hasta que no hayan sido autorizados de acuerdo con las normas y códigos que integran el Sistema de Gobierno Corporativo.

8.1 CONFLICTOS DE INTERÉS Para todos efectos a que haya lugar, se entenderá que una situación de conflicto de interés se presenta, cuando cualquier persona al tomar una decisión , o dar o dejar de dar una opinión, o, en general al actuar o dejar de actuar, deba elegir entre interés de la Entidad, de los clientes, usuarios, o proveedores, de una parte, y sus propios intereses, en forma directa o indirecta, o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría patrimonial o extra-patrimonialmente para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría.

8.2 MANEJO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA El uso de información privilegiada debe ceñirse a las limitaciones de revelación establecidas por la Entidad. Se prohíbe expresamente a los empleados que tienen acceso a dicha información en razón de sus cargos, revelarla en tiempo, espacio y lugar que no corresponda a las limitaciones antes mencionadas. La información debe ser protegida y no está autorizada la entrega de ningún tipo de reportes, bases de clientes, planes estratégicos, software, etc., que no hayan sido requeridos por las autoridades judiciales, administraditas, de control y de policía competentes, incluyendo sin limitación, las relacionadas con la prevención de actividades de lavado de activos y financiación del terrorismo, dentro de su competencia y cumplimiento con los procedimientos oficialmente establecidos para la formulación de requerimientos de información, y con las reglamentaciones internas de verificación de la autenticidad de las personas que solicitan y, la ejecución del procedimiento establecido para este propósito. En consecuencia, queda expresamente prohibido comunicar la información a persona alguna fuera de la Entidad, exceptuando los requeridos por las autoridades competentes. Tampoco está permitido comentar la información con empleados de otras entidades financieras, excepto por lo estrictamente necesario en cuanto a las funciones laborales del empleado responsable, y siempre y cuando estas no originen conflictos de intereses o mal uso de la información. La información a la que tenga acceso cualquier Gerente, empleado o funcionario de la Entidad por el ejercicio de su cargo, únicamente podrá ser utilizada para beneficio de la Entidad, en cumplimiento de la ley y en ningún caso para ganancia personal o beneficio de otros.

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La información almacenada en medio magnético, óptico o escrito de cualquier naturaleza, catalogada como confidencial o no, debe ser protegida continuamente para evitar su inadvertida revelación a personas no autorizadas, y conservada apropiadamente por quien la utilice, razón por la cual se prohíbe su difusión, tanto interna como externa, sin la autorización del funcionario competente.

8.3 CONFIDENCIALIDAD Los Gerentes, empleados, funcionarios y colaboradores de la Entidad deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información que esté a su cuidado o a la que tengan acceso. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la respectiva área. Así mismo, se deberán abstener de revelar o transferir a otros empleados o a terceras personas las tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la Entidad, sus clientes o proveedores, a los que haya tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima.

8.4 REGALOS Y DÁDIVAS A LOS FUNCIONARIOS Los funcionarios de la Entidad tienen como instrucción perentoria abstenerse de recibir regalo alguno que pueda comprometer de cualquier manera su independencia frente a los clientes y proveedores, o como contraprestación o agradecimiento por el servicio que normalmente se debe prestar en desarrollo de su actividad. Cuando una situación de esa naturaleza se presente, el empleador o funcionario relacionado debe rechazar tal ofrecimiento e informar suficientemente al cliente del deber que le asiste como empleado de la Entidad. De persistir el ofrecimiento por parte del cliente, el empleado debe registrar este hecho como un comportamiento inusual y reportar al Oficial de Cumplimiento para evaluación.

8.5 ACTUACIONES PROHIBIDAS El personal de la Entidad se deberá abstener de incurrir en los siguientes actos:

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1. Prestar directa o indirectamente sus servicios laborales a otros empleadores cuando éstos supongan merma en la eficacia esperada y desempeño de las funciones desarrolladas en la Entidad, o cuando dicha actividad limite la disponibilidad o flexibilidad horaria requerida a determinadas funciones de la Entidad, o cuando el desarrollo de funciones o la prestación de servicios, de cualquier índole, se realice para competidores de la Entidad.

2. Difundir informaciones de la Entidad, conocidas por razones del desempeño de su cargo.

3. Solicitar préstamos especiales o ayuda económica a los clientes, aprovechándose de su cargo o aceptarles donaciones de cualquier clase.

4. Autorizar o ejecutar sin ser de su competencia, operaciones que afecten los intereses de la Entidad, o negociar bienes y/o mercancías de su propiedad, en provecho propio.

5. Retener dinero o hacer efectivos cheques recibidos para la Entidad. 6. Presentar cuentas de gastos ficticias o reportar como cumplidas visitas o

labores no efectuadas. 7. Cualquier actitud en los compromisos comerciales, personales o en las

relaciones sociales, que pueda afectar en forma nociva la reputación e imagen de la Entidad.

8. Retirar de las instalaciones, sucursales o agencias donde funciona la Entidad elementos, máquinas y útiles de propiedad de la misma, sin su autorización escrita.

9. Incumplir la ley, normas, políticas, principio y reglamentaciones internas vigentes, tanto estatales como de la Entidad.

10. El actuar en situaciones propias del desempeño del cargo en la Entidad, sin observar los preceptos del Código de Conducta.

11. El proceder al margen de los procedimientos establecidos para la prevención del lavado de activos, contenidos en el Manual SARLAFT

8.6 CÓDIGOS DE CONDUCTA

La Entidad cuenta con normas internas de conducta, que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos y empleados, siempre enmarcadas en el respeto a la ley y a las normas que regulan la actividad bancaria.

En tal sentido, se entienden incorporados al Sistema de Gobierno Corporativo de la entidad los siguientes reglamentos y códigos de conducta:

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a) Código de Conducta de los Grupos BBVA y RCI Banque. b) Código de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores. c) Código de Conducta para la Prevención de Lavado de Activos y

Financiación del terrorismo.

9 MECANISMOS PARA LA IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS DE LA ENTIDAD.

La entidad, a través de sus administradores y demás mecanismos aquí previstos, identificará los riesgos inherentes a las actividades relacionadas con el desarrollo de su objeto y les dará el tratamiento establecido en las normas del Sistema de Gobierno Corporativo.

9.1 SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO CREDITICIO

En cumplimiento de las disposiciones legales, la Entidad ha adoptado el SARC-Sistema de Administración del Riesgo Crediticio que comprende las políticas, procedimientos, infraestructura tecnológica y personal idóneo que le permiten identificar, medir, monitorear y controlar todos y cada uno de los riesgos de crédito que asume en sus operaciones, con el propósito que la entidad cuente con el capital requerido para garantizar su solvencia y por consiguiente su permanencia y desarrollo dentro del mercado.

Toda decisión deberá enmarcarse dentro de los parámetros de riesgo y rentabilidad esperados por la Entidad, cumpliendo las normas legales y la política interna establecida para la función crédito.

9.2 COMITÉ DE RIESGOS

Es el máximo órgano de decisión de la Entidad en materia de riesgo. Tiene a su cargo decidir sobre las operaciones de riesgos con los clientes y estudia las propuestas que por sus características deben presentarse a consideración de la Junta Directiva.

9.3 RIESGO OPERACIONAL

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Con el fin de identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente el riesgo operacional, la Entidad cuenta con un Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO) acorde con su estructura, tamaño, objeto social y actividades de apoyo.

Dicho sistema está compuesto por elementos mínimos (políticas, procedimientos, documentación, estructura organizacional, el registro de eventos de riesgo operativo, órganos de control, plataforma tecnológica, divulgación de información y capacitación) mediante los cuales se busca obtener una efectiva administración del riesgo operativo.

9.3.1 RIESGO OPERATIVO Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores.

9.3.1.1 RIESGO LEGAL Es la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. El riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

9.3.1.2 RIESGO REPUTACIONAL Es la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

9.3.2 IDENTIFICACIÓN

Para identificar el riesgo operativo la Entidad ha procedido a:

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a) Identificar y documentar la totalidad de los procesos. b) Establecer metodologías de identificación, que sean aplicables a los procesos,

con el fin de determinar los eventos de riesgo operativo. c) Con base en las metodologías establecidas, identificar los eventos de riesgo

operativo, potenciales y ocurridos, en cada uno de los procesos. d) La etapa de identificación debe realizarse previamente a la implementación o

modificación de cualquier proceso. Así mismo, deberá adelantarse con anterioridad a la realización de operaciones de fusión, adquisición, cesión de activos, pasivos y contratos, entre otros.

9.3.3 MEDICIÓN

En el proceso de medición del riesgo operativo, la Entidad ha desarrollado los siguientes pasos:

a) Establecer la metodología de medición susceptible de ser aplicada a los eventos de riesgo operativo identificados. La metodología debe ser aplicable tanto a la probabilidad de ocurrencia como al impacto, en los casos en que dicho riesgo se materialice.

b) Aplicar la metodología establecida para lograr una medición individual y consolidada de la probabilidad de ocurrencia y del impacto, en caso de materializarse en la totalidad de los procesos de la entidad.

c) Determinar el perfil de riesgo inherente individual y consolidado.

9.3.4 CONTROL

La Entidad ha adoptado medidas para controlar y disminuir la probabilidad de ocurrencia y/o el impacto en caso de que dicho riesgo se materialice:

a) Establecer la metodología con base en la cual se definan las medidas de

control de los eventos de riesgo operativo. b) De acuerdo con la metodología establecida, implementar las medidas de

control sobre cada uno de los eventos de riesgo operativo. c) Determinar las medidas que permitan asegurar la continuidad del negocio. d) Estar en capacidad de determinar el perfil de riesgo residual individual y

consolidado.

9.4 CALIFICADORA DE RIESGOS

La Entidad contratará los servicios de firmas calificadoras independientes, con el fin de adelantar la calificación sobre la posibilidad de pago oportuno de las obligaciones

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derivadas de los títulos emitidos por la Entidad y, en general, para que emita una opinión acerca de las calidades de la Entidad.

10 SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS

La entidad adoptó las políticas y parámetros de contratación que están establecidas en el Manual de Compras Corporativas publicado dentro del proceso normativo interno.

Para la preselección de los proveedores preferiblemente se contratará con personas jurídicas sobre las cuales se debe analizar: Capacidad técnica y patrimonial, idoneidad y trayectoria en el mercado, permanencia, infraestructura operativa, estabilidad financiera, calidad del servicio, cantidad, cumplimiento, cubrimiento, garantías ofrecidas y mercado objetivo.

La Entidad debe evaluar adicionalmente a los accionistas, representante legal, miembros de junta de los proveedores y contratistas.

11 CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE BUEN GOBIERNO

La Junta Directiva debe velar porque se cumplan las normas sobre Gobierno establecidas en este Código, así como los reglamentos anexos y se apoyará en el Área de Cumplimiento, en el Comité de Gobierno Corporativo y en los demás estamentos establecidos para el debido manejo del Gobierno de la Entidad

La Entidad anunciará en su página Web la adopción del presente Código de Buen Gobierno y de cualquier enmienda, cambio o complementación que haga al mismo e instaurará mecanismos que permitan validar la lectura y aplicación de lo establecido

En el evento que los accionistas o inversionistas consideren que se ha presentado un supuesto incumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de la entidad podrán radicar ante la Administración de la Entidad un escrito, del cual se correrá traslado a los Comités Disciplinario o de Integridad de la Gestión Corporativa, cuando las circunstancias lo ameriten, a efectos de que se evalúe la conducta respectiva y se propongan, de ser el caso, las sanciones de amonestación, suspensión o terminación del contrato de trabajo o desvinculación de la Junta Directiva.

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12 OPERACIONES CON VINCULADOS, SOCIOS Y ADMINISTRADORES:

La regulación de las operaciones con partes vinculadas contenida en esta Sección tiene por objeto:

1. Establecer los medios y procedimientos para garantizar el correcto tratamiento de

estas operaciones dentro del marco del sistema de Gobierno Corporativo de la

sociedad.

2. Administrar adecuadamente los posibles conflictos de interés que las operaciones

con partes vinculadas pueden generar.

3. Garantizar la mayor transparencia en la celebración de estas operaciones y la

adecuada divulgación de información a los Grupos de Interés.

12.1. DEFINICIÓN DE PARTES VINCULADAS. Para efectos del presente Código se entiende por partes vinculadas: 1. La Entidad y sus controlantes ( Matriz) y entidades pertenecientes al mismo Grupo Empresarial 2. El o los accionistas o beneficiarios reales que posean el diez por ciento (10%) o más de la participación accionaria de La Entidad. 3. Las personas jurídicas en las cuales la Entidad sea beneficiario real del diez por ciento (10%) o más de la participación societaria. 4. Los administradores de la Entidad y de las sociedades integrantes del Grupo Empresarial. 5. Las sociedades donde: a) Un accionista de la Entidad cuente con el 10% o más del capital social o de las acciones en circulación, o b) Los administradores de la Entidad que tengan una participación, directa o indirecta, igual o superior al 10% de las acciones en circulación o de sus cuotas partes de interés social. 12.2. CLASIFICACIÓN DE LAS OPERACIONES. Cada operación que lleve a cabo la

Entidad con sus partes vinculadas, se enmarcará dentro de alguno de los siguientes

contextos:

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a) Operaciones del mercado de valores: Aquellas operaciones en el proceso de

emisión, colocación, distribución e intermediación de los valores inscritos en el

Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE.

b) Operaciones del giro ordinario: Aquellas operaciones establecidas en el objeto

social y las autorizadas por la ley para las entidades vigiladas por la Superintendencia

Financiera de Colombia.

c) Operaciones administrativas o de soporte: Aquellas operaciones que se encuentran

directamente relacionadas con las actividades del giro ordinario y las que tengan

como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones legal o

convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

Parágrafo. En caso de que una operación revista un carácter que no permita ser encasillada dentro de una de las clasificaciones descritas en este artículo, se entenderá que la operación es de carácter especial y seguirá todos los procesos y procedimientos establecidos para las operaciones administrativas o de soporte.

12.3. CRITERIOS DE APLICACIÓN

12.3.1. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS. La Entidad podrá realizar operaciones con partes vinculadas, en el entendido de que éstas se llevarán a cabo en las condiciones y tarifas existentes en el mercado en que se realice la operación. Las tarifas se calcularán teniendo en cuenta las condiciones de mercado existentes en el país en el cual está ubicada la persona, natural o jurídica, que prestará los servicios. 12.3.2. CRITERIOS PARA ENTENDER QUE SE MANEJAN TARIFAS DEL MERCADO. Se entenderá que existen tarifas del mercado cuando se presente uno de los siguientes criterios: 1. Cuando se manejen precios y márgenes de utilidad que se hubieren obtenido en operaciones comparables con o entre partes no vinculadas, ó 2. Cuando se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen los valores que se manejan habitualmente con los clientes que contraten el mismo tipo de bienes o servicios.

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3. Cuando presentándose diferencias en dichos valores, estas no afectan significativamente el precio o monto de las contraprestaciones o el margen de utilidad que se obtendrían en caso de efectuarse la operación con una parte no vinculada a la Entidad En todo caso, los precios adoptados por la Entidad para el manejo de las transacciones con partes vinculadas deben tener como marco su adecuación al principio de la libre competencia. Parágrafo. En los eventos en que los criterios anteriormente señalados no resulten aplicables a una operación que se pretenda adelantar con una parte vinculada, el Directivo responsable deberá, sustentar los elementos que serán tenidos en cuenta para establecer que la operación será aprobada en condiciones de mercado. El estudio que contiene el sustento de la operación será enviado al Oficial de Cumplimiento y presentado al Comité de Auditoría dentro del informe trimestral sobre las operaciones con partes vinculadas. 12.4. PROCEDIMIENTOS Y ATRIBUCIONES PARA LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES 12.4.1. PROCEDIMIENTOS. Con el fin de dar cumplimiento a los criterios establecidos en el numeral anterior y caracterizar a todas las operaciones de procedimientos transparentes y equitativos, la Entidad atenderá los siguientes procesos, según el tipo de operación que se esté adelantando con cada una de sus partes vinculadas, así: 12.4.2. OPERACIONES EN EL MERCADO DE VALORES. Como regla general, las operaciones con partes vinculadas que se adelanten a través del mercado de valores se realizarán a través de sistemas de negociación, atendiendo la normatividad aplicable para la negociación de valores en este mercado. El análisis, estudio y autorización de las operaciones atenderá las definiciones que en materia de límites y atribuciones establezca la Junta Directiva. 12.4.3. OPERACIONES DEL GIRO ORDINARIO. El análisis, estudio y autorización de las operaciones con partes vinculadas referidas al otorgamiento o la adquisición de bienes o servicios, entre otros, que se enmarquen dentro del giro ordinario de los negocios de la Entidad, se realizarán de acuerdo con la reglamentación existente en los diferentes manuales de la Sociedad. No obstante, las operaciones del giro ordinario cuyo valor sea igual o superior a mil millones de pesos (≥$1.000.0000.000.oo) deben

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ser presentadas a la Junta Directiva para el respectivo análisis y aprobación. Así mismo, deberán ser suscritas por Representantes Legales posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia. 12.4.4. OPERACIONES ADMINISTRATIVAS O DE SOPORTE. El análisis, estudio y autorización de las operaciones con partes vinculadas atenderá las definiciones que en materia de contratación ha establecido la administración de la Entidad. No obstante, las operaciones cuyo valor sea igual o superior a doscientos cincuenta millones de pesos (≥250.000.000.oo) deben ser presentadas al Comité de Riesgos para el respectivo análisis y aprobación. Así mismo, deben ser suscritas por Representantes Legales posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia. 12.4.5. CONDICIONES APLICABLES A TODAS LAS OPERACIONES. Las áreas que planeen adelantar una operación con una parte vinculada, serán responsables de verificar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el presente Código. Parágrafo: No requerirá estudio cuando se trate de operaciones cuyas condiciones se encuentren estandarizadas o se realicen a precio de mercado. 12.5. CONTROL Y SEGUIMIENTO. 12.5.1. REPORTE INTERNO DE OPERACIONES. Las áreas que celebren operaciones con partes vinculadas, serán responsables de informarlas al Oficial de Cumplimiento de la Entidad, acompañadas del estudio previo, en caso de ser aplicable. 12.5.2. VERIFICACIÓN. El Oficial de Cumplimiento verificará el cumplimiento de las condiciones establecidas en el presente capítulo, en todas las operaciones que se celebren con partes vinculadas. 12.5.3. VERIFICACIÓN DE TARIFAS DE MERCADO. EL Oficial de Cumplimiento junto con la Gerencia Financiera, en el seguimiento a las operaciones con partes vinculadas, verificará los siguientes elementos con el fin de determinar si se cumple alguno de los criterios que definen las tarifas de mercado de acuerdo con lo previsto en el presente Código: 1. El valor de los activos o servicios afectados por la operación.

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2. Los beneficios atribuibles a esos activos o al servicio cuando este es ofrecido por la Sociedad a un tercero independiente en similares condiciones. Esta información será puesta a disposición del área financiera por parte del área que ha gestionado la respectiva operación.

3. El precio acordado y la forma de pago. 12.5.4. SEGUIMIENTO. El Oficial de Cumplimiento verificará el cumplimiento de las condiciones aprobadas en la ejecución de todas las operaciones celebradas con vinculados económicos. 12.5.6. CONCILIACIÓN. La Gerencia Financiera y el Oficial de Cumplimiento de la Entidad, realizarán mensualmente la conciliación de operaciones que se llevaron a cabo entre las sociedades integrantes del Grupo para lo cual: a. La Dirección Financiera y el Oficial de Cumplimiento consolidará la información referida a las operaciones adelantadas entre la Entidad y sus controlantes. b. El área Contable consolidará: (i) la información referida a las operaciones adelantadas entre Sociedades y sus filiales y subordinadas distintas a la Entidad, (ii) La información referida a operaciones adelantadas entre las sociedades integrantes del grupo distintas a las celebradas por la Compañía de Financiamiento. 12. 6. ARCHIVO Y CONSULTA DE INFORMACIÓN.

12.6.1. ARCHIVO DE INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS. El Oficial de Cumplimiento de la Entidad llevará un archivo de las operaciones administrativas y de soportes adelantadas por la entidad con sus partes vinculadas. El archivo de los instrumentos a través de los cuales se legalicen las operaciones del mercado de valores y del giro ordinario de los negocios, tales como contratos, aceptaciones de ofertas, otrosíes, hipotecas, garantías, pagarés, prórrogas, etc. Serán administrados y archivados de conformidad con las políticas de archivo y conservación establecida al interior de la Entidad para cada tipo de operación. 12.7. INFORMES Y DIVULGACIÓN. 12.7.1. INFORMES CONSOLIDADOS. La Dirección Financiera y el Oficial de Cumplimento presentarán informe consolidado y detallado de las operaciones celebradas con partes vinculadas al Comité de Auditoría en cada una de las reuniones ordinarias de este órgano e incluirá dentro de este informe el resultado de la verificación de cumplimiento en la celebración y ejecución de las operaciones descrita en el presente Código.

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En el mismo sentido, la Dirección Financiera de la Compañía de Financiamiento presentará informe consolidado y detallado de las operaciones celebradas con vinculados a la Junta Directiva, al final de cada ejercicio contable, incluyendo de igual forma el resultado de la verificación de cumplimiento en la celebración y ejecución de las operaciones descrita en el presente Código. 12.7.2. DIVULGACIÓN DE LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS. La Entidad informará sobre las operaciones celebradas con partes vinculadas conforme a lo establecido en las normas legales aplicables, en especial, a lo establecido para la revelación de información en las notas de los estados financieros y para la divulgación de información relevante. Lo anterior, sin perjuicio de las decisiones que pueda tomar la Administración para divulgar esta información a sus grupos de interés o a parte de ellos, en la forma, oportunidad o contenido por ella definidos. 12.7.3. TRANSACCIONES PROHIBIDAS. En todo caso, está prohibido a la Entidad realizar operaciones de mercado de valores a través del mercado mostrador con sus partes vinculadas. 12.7.4. RESPONSABILIDAD DE LA ADMINISTRACIÓN. La administración de la Entidad es responsable de la identificación y revelación de las partes vinculadas y de las transacciones que se adelanten con ellas. Esta responsabilidad requiere que la administración implemente procedimientos de control sobre la autorización y registro de las transacciones con partes vinculadas, y establezca adecuados sistemas de contabilidad para asegurar que las transacciones efectuadas sean identificadas en forma apropiada en los registros contables y reveladas en los estados financieros. 12.7.5. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS. Las relaciones comerciales de la Sociedad con sus principales accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y en todo caso, dentro de condiciones razonables de acuerdo con los criterios expuestos en el presente Código.

13 REVISIÓN DEL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

El presente Código de Gobierno Corporativo, así como los reglamentos que forman parte integrante del mismo se revisarán y actualizarán de acuerdo con la dinámica y evolución de la normativa sobre el tema y de conformidad con los resultados que se hayan producido en su desarrollo, así como con las recomendaciones que se hagan sobre las mejores prácticas de Gobierno corporativa

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adaptadas a su realidad social. Las modificaciones al Código de Buen Gobierno podrán hacerse directamente por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva de la entidad, en cuyo caso deberán presentarse en la próxima Asamblea.

14 NORMAS SOBRE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

1) Intervención de la Superintendencia Financiera En el evento de presentarse cualquier situación de ineficacia respecto a las decisiones de los órganos sociales de la Entidad, de acuerdo con la regulación del Libro Segundo del Código de Comercio, los accionistas están facultados para acudir a la Superintendencia Financiera de Colombia, para que a través del ejercicio de las funciones jurisdiccionales que le competen, se declare el correspondiente supuesto de ineficacia

2) Mecanismos de solución de conflictos entre los accionistas y la Entidad y entre

los accionistas entre sí: Cualquier diferencia que surja entre la Entidad y sus accionistas y entre los accionistas entre sí, con ocasión del contrato social o en su etapa de disolución o liquidación, será solucionada directamente entre las partes. La Entidad dispondrá de su mejor esfuerzo para arribar a una decisión directa, para lo cual permitirá la revisión de la información necesaria para el efecto, siempre y cuando no se trate de información sometida a reserva, por cualquier causa. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de desacuerdo entre los accionistas durante dos (2) asambleas sucesivas, se deberá llevar a cabo el siguiente proceso de desbloqueo: Negociación en buena fe durante un lapso de 30 días calendario entre representantes de los accionistas. En caso de acuerdo, se debe convocar a Asamblea General de accionistas para efectos de formalizar la resolución del bloqueo en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles contados desde la fecha final del periodo treinta (30).

Si durante los treinta días fijados para la resolución del bloqueo no se presenta acuerdo, se define un segundo plazo de diez (10) días calendario para la etapa del segundo periodo de deliberación en la cual cada Representante de los accionistas se reunirá para tratar de lograr un consenso. En caso de acuerdo, se tendrá cinco (5)

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días hábiles después de la expiración del segundo periodo de deliberación para convocar a la Asamblea General de Accionistas y formalizar la resolución del bloqueo, con las mismas premisas de quorum y votación establecidas.

Si no se presenta acuerdo después del segundo periodo de deliberación, se procede según lo establecido en el acuerdo de accionistas.

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ANEXOS Hacen parte integrante del Sistema de Gobierno Corporativo de RCI Colombia S.A los siguientes Reglamentos que se encuentran anexos al presente Código:

a) Anexo 1: Reglamento de Asamblea General de Accionistas; b) Anexo 2: Reglamento de la Junta Directiva y sus Miembros; c) Anexo 3: Reglamento del Comité de Auditoría.

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