Código de Ética e Conduta Corporativa

Por que precisamos de um Código de Ética e Conduta Corporativa?

Desde a sua fundação em 1997, a Carlson Wagonlit Travel conquistou uma excelente reputação devido aos seus padrões elevados de ética e conduta corporativa. Construímos uma cultura ética ao conduzir os nossos negócios de forma honesta e ao executar os passos corretos para atingir as metas da empresa. Respeitar estes padrões beneficia nossos colegas, clientes, fornecedores e acionistas e fortalece os nossos relacionamentos com os mesmos.

Uma vez que este é um compromisso compartilhado por todos na empresa, o Código de Ética e Conduta Corporativa da CWT (doravante denominado simplesmente de “Código”) se aplica a todos os indivíduos e profissionais terceirizados que trabalham na CWT ou representam a nossa empresa. Este Código nos ajuda a seguir os nossos valores fundamentais e as boas práticas de negócios, que asseguram que todos ajam de acordo com as regras e leis que regem os nossos negócios. Este Código é importante. Os funcionários devem compartilhar as políticas e melhores práticas com contratados, consultores e terceiros, conforme seja necessário, para assegurar que todos se comportem de forma adequada enquanto conduzem atividades que representem a CWT. Se a escolha correta não estiver clara, consulte o Código para saber como se comportar de forma ética e de acordo com os nossos valores e com as leis aplicáveis.

Todos os membros do Conselho Diretor e a equipe de liderança global estão empenhados em conduzir os negócios da CWT de acordo com o Código e em ajudar a definir o tom para a nossa empresa. Se não souber o que fazer em uma situação específica, a empresa possui recursos disponíveis para orientá-lo. Se tiver alguma dúvida sobre os assuntos descritos neste Código, consulte a equipe administrativa, o seu representante de Recursos Humanos, o Departamento Jurídico e de Compliance Global, o Departamento de Auditoria Interna ou ligue para o Canal de Ética - Ethics Helpline. (Visite a nossa intranet para encontrar o número do Canal de Ética - Ethics Helpline específico para o seu país e clique no link “Código de Ética e Conduta Corporativa”. Também é possível usar a função de reporte pela internet em www. carlsonwagonlit.com/helpline.) A primordial responsabilidade da administração da CWT é promover e assegurar a conduta ética corporativa, portanto não serão admitidas represálias contra as pessoas que levantarem dúvidas ou fizerem denúncias usando da boa-fé.

Agradeço o seu compromisso diário com o nosso Código. Ao contemplarmos o futuro, todos nós somos responsáveis por ajudar que continuemos a cumprir os padrões que tornaram a CWT uma empresa líder mundialmente.

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http://www.carlsonwagonlit.com/helpline


NOSSOS VALORES FUNDAMENTAIS SEIS VALORES ESTÃO NO CENTRO DE TUDO QUE OS FUNCIONÁRIOS DA CWT FAZEM, TANTO COLETIVA COMO INDIVIDUALMENTE.

APOIO AO CIENTE As necessidades dos clientes são nossas prioridades e nos empenhamos para sempre oferecer um excelente nível de serviço.

COMPROMISSO COM A EXCELÊNCIA Procuramos continuamente atingir patamares mais elevados de desempenho.

DIVERSIDADE E INCLUSÃO Fomentar respeito e espírito de equipe no trabalho, adotar e utilizar a essência multicultural da empresa e oferecer oportunidades iguais a indivíduos talentosos.

CONFIABILIDADE Ser um parceiro de negócios confiável e idôneo, empenhado em oferecer os melhores produtos e serviços da indústria.

ESPÍRITO EMPREENDEDOR Enfrentar os novos desafios com criatividade, praticidade e agilidade, respondendo rapidamente e com eficiência para fornecer soluções inovadoras.

INTEGRIDADE Construir relacionamentos produtivos e duradouros de forma idônea e promover uma comunicação aberta.

A Carlson Wagonlit Travel, CWT, suas subsidiárias e afiliadas operacionais usam este Código como guia no mundo todo.

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Nossos valores fundamentais .................................................................................................... ii

Introdução ..................................................................................................................................1 O código de ética e conduta corporativa da CWT

Este Código se aplica a todos nós

A quem devo consultar em caso de dúvidas?

O que acontece quando se faz uma denúncia através do Canal de ética – Ethics Helpline?

Proteção contra retaliações

Consequências de comportamento antiético

Expectativas especiais em relação aos gerentes

Fomentamos o espírito de equipe no local de trabalho .......................................................... 5 Fomentamos o respeito mútuo e a dignidade no local de trabalho

Promovemos a diversidade, inclusão e respeito por direitos humanos

Foco em um ambiente de trabalho saudável e seguro

Atendimento ao cliente em primeiro lugar ............................................................................... 8 Respeitamos a política de presentes e entretenimento

Interações com o governo

Oferecemos serviços de alta qualidade

Engajamento em estratégias de vendas e marketing responsáveis

Apoiamos uma comunidade empresarial ética....................................................................... 12 Concorrência justa

Como lidar com conflitos de interesse

Recusar pagamentos por corrupção

Sanções e boicotes a exportações e importações

Uso responsável de ativos ...................................................................................................... 19 Proteção de informações

Manter livros e registros corretos

Uso correto do patrimônio da Empresa

Temos compromisso com nossas comunidades ..................................................................... 25 Participação em atividades políticas ou de caridade

Comunicações externas

Promoção de negócios responsáveis e sustentabilidade

Asseguramos práticas trabalhistas justas

Isenções ................................................................................................................................... 29

Aceitação e ciência .................................................................................................................. 30

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SUMÁRIO

INTRODUÇÃO

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INTRODUÇÃO

O CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA CORPORATIVA DA CWT Na Carlson Wagonlit Travel, temos orgulho em ser uma empresa líder mundial, tanto na indústria de viagens como em nosso compromisso com a ética profissional. Como forma de prestar orientação às nossas atividades diárias, oferecemos o presente Código de Ética e Conduta Corporativa (o nosso “Código”). O nosso Código é o alicerce de todas as políticas da CWT e pode nos orientar a tomar boas decisões em situações complexas ou que gerem dúvidas. Ele nos ajuda a preservar a confiança que fomentamos com os nossos funcionários, clientes e fornecedores, algo essencial para o sucesso da nossa empresa. Este Código nos ajuda também a entender e seguir as leis e regulamentos aplicáveis e oferece recursos se tivermos dúvidas sobre como devemos proceder em uma situação específica.

ESTE CÓDIGO SE APLICA A TODOS NÓS O nosso Código foi criado também para nos lembrar das nossas metas comuns: oferecer serviços de forma extraordinária, visando cumprir nossas obrigações éticas e demonstrar os nossos valores. É por isso que este Código se aplica a todos os funcionários da CWT em todos os níveis e em todos os locais. Devemos todos seguir o nosso Código, bem como devemos seguir as leis e regulamentos aplicáveis ao nosso trabalho e aos países onde realizamos nossos negócios. Como damos muita importância à conduta ética, esperamos que nossas subsidiárias e empresas consorciadas (joint-venture), rede de parceiros internacionais, associadas e terceiros com quem temos relações comerciais sigam princípios de conduta comercial e ética semelhantes. Na CWT, as oportunidades comerciais nunca terão prioridade em relação à nossa reputação, nosso Código e a lei.

A QUEM DEVO CONSULTAR EM CASO DE DÚVIDAS? Caso venha a tomar conhecimento de uma infração real ou potencial deste Código, ou de qualquer outra política ou regulamento corporativo, denuncie os fatos à CWT se as leis aplicáveis assim o permitirem. Pedir auxílio ou informar o problema imediatamente ao seu gerente ou ao departamento adequado ajudará a manter a CWT informada e a lidar com riscos potenciais antes que se tornem problemas. Caso deseje discutir algum assunto ético ou de Compliance, procure um dos profissionais ou departamentos a seguir:

• o seu gerente, a liderança da empresa ou outro gerente com o qual se sinta à vontade;

• o representante local de Recursos Humanos; • o Departamento Jurídico ou de Compliance em

[email protected];

• o atendimento telefônico sobre assuntos éticos (Canal de Ética – EthicsHelpline) ou formulário de relatório pela Internet (Para encontrar o telefone do Canal de Ética – Ethics Helpline do seu país, visite a intranet do seu país e clique em “Código de Ética e Conduta Corporativa”). Como alternativa, você pode fazer um relatório pela internet em www.carlsonwagonlit.com/helpline.

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INTRODUÇÃO

O QUE ACONTECE QUANDO SE FAZ UMA DENÚNCIA ATRAVÉS DO CANAL DE ÉTICA – ETHICS HELPLINE? O atendimento telefônico para assuntos éticos funciona vinte quatro horas ao dia, sete dias por semana. Os indivíduos interessados em fazer denúncia terão a oportunidade de falar em sigilo com um atendente experiente de uma empresa independente. As leis sobre o que pode ser denunciado por telefone ou pela internet variam de país para país. A CWT utiliza os serviços de uma empresa terceirizada para assegurar que as leis de cada país sejam respeitadas.

A sua ligação será atendida no seu idioma. As suas denúncias ou reclamações serão registradas e investigadas com presteza pelas pessoas certas. Todas as denúncias e reclamações serão tratadas de forma confidencial dentro do possível e do permitido pela lei.

Embora em alguns casos, os funcionários possam fazer denúncias anônimas de suspeitas de violações (em conformidade com as políticas da CWT e das leis locais), podem existir circunstâncias em que seja mais difícil ou mesmo impossível investigar denúncias anônimas. Por isso, sugerimos que você se identifique quando fizer uma denúncia. A CWT tratará a sua denúncia com sigilo sempre que possível, de acordo com as leis locais aplicáveis.

PROTEÇÃO CONTRA RETALIAÇÕES A CWT proíbe estritamente atos de retaliação contra pessoas que tenham fornecido informações em boa-fé ou que tenham colaborado com a investigação de uma possível violação da lei. Agir em “boa-fé” significa apresentar todas as informações que possui e que a denúncia foi feita de forma sincera e completa, mesmo que mais tarde se conclua que você estava equivocado.

Um indivíduo que fizer uma denúncia usando má-fé ou que retaliar contra um pessoa que agiu com boa-fé, pode sofrer ação disciplinar, conforme permitido pelas leis ou organizações sindicais locais. A CWT leva muito a sério o compromisso de proteger seus funcionários contra ações retaliatórias.

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INTRODUÇÃO

CONSEQUÊNCIAS DE COMPORTAMENTO ANTIÉTICO As violações ao nosso Código e políticas também podem infringir leis. Uma conduta antiética, ilegal ou não, pode gerar consequências para os indivíduos envolvidos e para a nossa empresa. Tal comportamento pode prejudicar reputações, pode causar impactos negativos às partes envolvidas, e pode resultar em multas e ações de responsabilidade civil ou criminal para os indivíduos e para a Empresa.

EXPECTATIVAS ESPECIAIS EM RELAÇÃO AOS GERENTES A nossa Empresa tem a expectativa que todos os funcionários da CWT trabalhem com integridade e de acordo com o espírito do nosso Código. Portanto, uma função de gerência na CWT vem acompanhada de um conjunto de expectativas. Entre elas:

• Promover o comportamento ético e a conformidade com as leis e políticas em toda a organização. • Agir como um exemplo para a sua equipe. • Informar os superiores hierárquicos imediata e corretamente caso exista suspeita de problemas. • Incorporar a conformidade nas avaliações de desempenho, conforme permitido. • Garantir que os treinamentos exigidos sejam concluídos.

Como gerente, você deve também assegurar que os funcionários da CWT que expressem suas opiniões ou façam denúncias estejam cientes da política de não retaliação da CWT. Tomar as atitudes adequadas se presenciar atos de retaliação ou se suspeitar que tal ato tenha ocorrido e consultar o Departamento Jurídico e de Compliance Global ou o seu representante de Recursos Humanos se tiver alguma dúvida, preocupações ou conflitos.

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FOMENTAMOS O ESPÍRITO DE EQUIPE NO LOCAL DE TRABALHO

TRATAMOS UNS AOS OUTROS COM RESPEITO E CONSIDERAÇÃO, POR ISSO O NOSSO FORTE ESPÍRITO DE EQUIPE É UMA DAS RAZÕES PELA QUAL A CWT É UM EXCELENTE LOCAL DE TRABALHO.

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FOMENTAMOS O RESPEITO MÚTUO E A DIGNIDADE NO LOCAL DE TRABALHO Na CWT, valorizamos e respeitamos nossos colegas e tratamos uns aos outros como gostaríamos de ser tratados. Isso significa que não aceitamos comportamentos que se desviem do nosso princípio de respeito mútuo no local de trabalho. Comportamentos inaceitáveis podem se manifestar de várias formas: física, verbal ou sexual. Em essência, pode ser qualquer ação que crie um ambiente de trabalho onde exista opressão, intimidação, assédio ou hostilidade. Exemplos de comportamento inadequado incluem:

• Comportamentos cuja intenção seja intimidar, tal como bullying/assédio em grupo ou outras formas de assédio, • Piadas ou comentários humilhantes ou discriminatórios; • Contato físico indesejado ou comunicação verbal ou não verbal ofensiva; • Gestos grosseiros; • Exibição de materiais de natureza sexual explícita; • Ameaças de violência contra outras pessoas.

Se você for vítima de ou testemunhar comportamentos inadequados, leve tais fatos ao conhecimento de seu gerente ou ao representante de Recursos Humanos ou, conforme for permitido pelas leis locais, ao Canal de Ética – Ethics Helpline referente a assuntos éticos. A CWT repudia sempre qualquer retaliação. Você nunca será punido se fizer uma denúncia usando boa-fé.

PROMOVEMOS A DIVERSIDADE, INCLUSÃO E RESPEITO POR DIREITOS HUMANOS Conseguimos trabalhar como uma equipe coesa na CWT, pois demonstramos respeito pela diversidade de origens, opiniões e talentos de todos. Da mesma forma, o entendimento cultural enriquece a nossa empresa e ajuda a conectá-la com as partes interessadas no mundo todo. Estes valores são expressos em nosso compromisso de oportunidades de emprego igualitárias, bem como o tratamento justo e consideração em todas as nossas práticas de contratação e promoção. Na CWT, somos contratados e promovidos com base nas nossas habilidades profissionais, conquistas e experiência e de acordo com as leis locais.

Além disso, a CWT respeita a Declaração Universal de Direitos Humanos, o Global Compact de Direitos Humanos e Princípios Trabalhistas das Nações Unidas e o Código de Ética Global para Turismo, pois concordamos com a ênfase que estes documentos colocam na tolerância e respeito à diversidade religiosa, filosófica e de crenças morais. Como líderes em nosso setor, procuramos incentivar formas de viajar que promovam o desenvolvimento sustentável, ajudem a aliviar a pobreza e incentivem o entendimento entre as nações.

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P Ana, agente de viagem na CWT, tem vários colegas de trabalho que volta e meia fazem piadas de mau gosto sobre a sua origem

étnica e insinuam que ela não é qualificada para o cargo que ocupa. Quando ela pede que parem, eles dizem que só estão brincando e que não tinham intenção de ofendê-la. Ana está frustrada e cansada com tal comportamento. O que ela deve fazer?

R Ana tem o apoio da empresa para denunciar os incidentes através dos canais de denúncia. O assédio pode assumir

várias formas, inclusive comentários derrogatórios. Os colegas de Ana a estão ofendendo repetidamente e ela deve denunciar a situação imediatamente. Os comportamentos que resultem em assédio violam o nosso compromisso de tratar uns aos outros com dignidade e respeito mútuo. Esta conduta nunca será aceita na CWT.


FOCO EM UM AMBIENTE DE TRABALHO SAUDÁVEL E SEGURO O compromisso da nossa Empresa é manter os padrões máximos de segurança e de proteção dos funcionários. Cada um de nós tem a responsabilidade de cumprir este compromisso seguindo os procedimentos de proteção e segurança e as leis e regulamentos aplicáveis no local de trabalho. Por exemplo, ao dirigir um carro da empresa ou um carro alugado durante uma viagem de negócios, as nossas responsabilidades incluem respeitar todas as leis de trânsito e de direção do veículo. Ao fazê-lo, evitamos riscos para nós e para terceiros. Se souber de condições de trabalho inseguras, denuncie a situação ao seu representante de RH imediatamente.

Abuso de substâncias químicas Devemos nos comportar da forma mais segura possível, o que inclui nunca executar nosso trabalho sob o efeito de substâncias que prejudiquem os nossos sentidos, incluindo drogas ilegais, substâncias controladas ou uso indevido de medicamentos sob prescrição médica. A CWT espera que sejamos responsáveis e que evitemos qualquer substância que possa prejudicar a nossa habilidade de executar corretamente o nosso trabalho ou enquanto estivermos representando a empresa. Portanto, lembre-se de que, independentemente de como as outras pessoas se comportem, devemos usar bom senso, pois somos funcionários da CWT.

Violência Como parte do nosso compromisso de proporcionar um ambiente de trabalho seguro, sempre devemos evitar e nunca devemos usar a violência. “Violência” inclui ameaças ou atos de violência, intimidação ou tentativas de causar medo nas outras pessoas. Se tiver conhecimento de violência real ou potencial no ambiente de trabalho, denuncie tais fatos imediatamente ao seu representante de Recursos Humanos.

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ATENDIMENTO AO CLIENTE EM PRIMEIRO LUGAR AO OFERECER UM NÍVEL DE SERVIÇO SUPERIOR E AO DEMONSTRAR UMA CONDUTA ÉTICA INDISPUTÁVEL, ASSEGURAMOS A MELHOR EXPERIÊNCIA DE VIAGEM POSSÍVEL PARA OS NOSSOS CLIENTES.

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ATENDIMENTO AO CLIENTE EM PRIMEIRO LUGAR

RESPEITAMOS A POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO Presentes e entretenimento podem ser trocados esporadicamente durante os negócios para promover o relacionamento junto aos nossos clientes e parceiros comerciais. Para evitar até mesmo a aparência de se estar fazendo algo que não seja correto, devemos usar o bom senso e confirmar se o presente ou entretenimento é razoável. Dar ou receber um presente ou uma oferta de entretenimento não é uma atividade adequada se criar um senso de obrigação, se nos colocar em uma situação privilegiada ou se for feito com objetivo de influenciar decisões de negócios.

“Presentes” são normalmente bens e serviços, mas podem ser definidos como qualquer item de valor. Por exemplo, se a pessoa que oferecer a refeição ou entretenimento não estiver presente, isso é considerado presente. Da mesma forma, uma passagem de avião paga por um fornecedor por um trabalho bem feito é considerado um presente. Só podemos dar ou receber presentes quando estes satisfizerem os seguintes critérios de razoabilidade:

• Forem de valores modestos ou razoáveis e sem ostentação (não podem exceder US$ 100 ou o equivalente em moeda local). É necessário autorização da administração para presentes que excedam US$ 100 (por exemplo: ingressos para eventos esportivos) ou presentes que possam ser considerados excessivos no mercado local.

• Forem infrequentes. • Devem ser transparentes, de bom gosto e em local apropriado. • Não podem ter sido solicitados. • Não podem ser em espécie ou equivalente, tal como cartão de presente. • Não podem infringir a política de terceiros. • Não devem ser proibidos nem restritos por lei.

Se você der presentes, certifique-se de que cumpre a política de presentes do parceiro comercial. É importante confirmar este aspecto antes de dar o presente.

“Entretenimento” inclui eventos tais como refeições ou eventos desportivos, onde tanto a pessoa que oferece como a pessoa que recebe aceitaram comparecer. Da mesma forma como ocorre com os presentes, podemos oferecer ou ser convidados a eventos de entretenimento somente quando forem respeitadas todas as normas mencionadas acima.

A CWT reconhece que é costumeiro na indústria de viagens para fornecedores preferenciais, tais como empresas aéreas, hotéis e companhias de locação de veículos, oferecer aos funcionários da CWT tarifas ou serviços de viagem, passeios, etc., reduzidos ou gratuitos. Desde que a promoção ou promoções estejam disponíveis para todos os agentes de viagem ou que sejam autorizadas pela administração local e pelo departamento de relações com fornecedores, os funcionários podem desfrutar de tais ofertas desde que cumpram as normas definidas no nosso código.

Para obter informações adicionais sobre esta seção, consulte a política presentes e Entretenimento.

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INTERAÇÕES COM O GOVERNO Ao trabalhar com agentes do governo em qualquer esfera, lembre-se de que serão aplicadas regras adicionais e mais restritas. Por exemplo, não devemos oferecer nem dar, direta ou indiretamente, qualquer item de valor para indivíduos envolvidos com compras de um contrato governamental. Neste contexto, “qualquer item de valor” pode incluir itens tradicionalmente nominais, tais como bebidas gratuitas, ou grandes despesas, tais como uma refeição de negócios. Devemos nos posicionar sempre no lado mais seguro ao interagir com clientes que representem governos. Isso significa estar ciente destas regras e tirar dúvidas sobre o contexto de uma situação ou se um indivíduo é funcionário público.

Como procedemos com todos os nossos clientes, devemos ser honestos e claros ao conduzir nossos negócios com funcionários do governo. Entretanto, os nossos relacionamentos com governos são orientados por regras ainda mais restritivas que as utilizadas para clientes corporativos e fornecedores. Isso significa que devemos:

• Conhecer e cumprir estritamente todas as exigências contratuais.

• Assegurar que todos os relatórios, certificados e declarações feitos sejam oportunos, exatos e completos.

• Atribuir todas as horas gastas e custos corretamente, bem como ao contrato correto.

• Manter registros de acordo com as exigências contratuais.

• Usar as propriedades governamentais somente para os fins específicos e nunca para fins pessoais ou não contratuais.

Os agentes governamentais podem incluir os nossos clientes e, em alguns casos, terceiros, tais como fornecedores, organizações intergovernamentais, tais como as Nações unidas. É importante lembrar que a definição de agente governamental varia dependendo do local.

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P Daryl está ajudando um cliente a organizar uma conferência patrocinada pela CWT para três executivos em Nova York, quando percebe que o cliente espera que ofereça

R primeiro Daryl deve confirmar que o cliente realmente tem tal expectativa. Caso afirmativo, ele deve ser cortês, mas deve esclarecer que os itinerários

as passagens para as esposas dos executivos os acompanhar gratuitamente. Ele sabe que isso não é certo, o cliente é uma conta de muito prestígio e ele não sabe como recusar o pedido.

para as esposas não serão cobertos pela verba disponível, mas que pode providenciar as viagens separadamente, para que sejam pagas pelo cliente. Daryl deve avisar seu gerente, especialmente se necessitar de orientação sobre como lidar com uma situação semelhante no futuro.


OFERECEMOS SERVIÇOS DE ALTA QUALIDADE Assegurar que os nossos serviços excedam sempre as expectativas dos nossos clientes é essencial para o sucesso da nossa empresa. Por isso, temos o máximo de cuidado para aprender e entender as necessidades individuais de viagem dos nossos clientes para oferecer exatamente o que prometemos. Os nossos clientes confiam e contam com os nossos serviços, devido à nossa reputação da garantia de serviços do mais alto nível que sejam consistentes e de alta qualidade.

A CWT dá muita importância à preservação de boas relações com nossos clientes e a satisfação dos nossos clientes é fundamental para o nosso êxito. Empenhamo-nos para criar, desenvolver e manter relacionamentos sólidos e duradouros com nossos clientes e respeitamos os termos dos nossos contratos, tais como custos, especificações e prazos. Se for parte do seu trabalho lidar com o preparo de propostas para concorrências ou negociações de contratos, você tem um dever ainda maior de assegurar todas as comunicações com clientes efetivos ou prováveis.

Temos a expectativa que os nossos parceiros comerciais se comportem da mesma forma e que respeitem os elevados padrões de conduta ética da CWT. Contudo, se uma política da CWT for conflitante com a política de um dos nossos parceiros comerciais, tais como um dos nossos fornecedores preferenciais, devemos seguir a política da nossa empresa e consultar os profissionais ou departamentos responsáveis em caso de dúvidas.

As nossas interações com os nossos clientes afetam a percepção que eles têm da nossa empresa. Portanto, existe a expectativa de que todos se comportem de forma que reflita a imagem positiva da CWT. Se tiver motivos para acreditar que alguém que representa a CWT não esteja satisfazendo esta obrigação, denuncie o fato ao seu representante de Recursos Humanos ou seu gerente.

Assegurar que os nossos fornecedores ofereçam serviços de alta qualidade Como funcionários da CWT, devemos ter também uma boa compreensão dos negócios e das operações dos nossos fornecedores e nos certificar de que conduzimos os nossos negócios com os fornecedores em conformidade com as nossas obrigações contratuais. Os funcionários que interagem com os fornecedores são responsáveis por assegurar que os mesmos tenham boa reputação, sejam qualificados e estejam bem informados sobre o processo de gestão de fornecedores, procedimentos e prazos da CWT. Isto ajuda os fornecedores a entenderem as expectativas, as exigências e os critérios da nossa empresa durante o processo de licitação.

ENGAJAMENTO EM ESTRATÉGIAS DE VENDAS E MARKETING RESPONSÁVEIS

Há a expectativa de que devemos concorrer vigorosamente pelos clientes, mas sem jamais sacrificar a honestidade e a justiça. Isto é especialmente importante em todas as nossas atividades de vendas, marketing, publicidade e concorrências. Só devemos fazer declarações completas, factuais e verdadeiras sobre a nossa empresa e o que oferecemos. Todas as afirmações de publicidade e marketing devem ser fundamentadas e devem incluir todas as informações e divulgações necessárias para torná-las verdadeiras e exatas. Assegure-se de que todas as divulgações sejam escritas de forma tal que sejam entendidas facilmente pelo público-alvo. Não devemos fazer comentários depreciativos publicamente sobre os nossos concorrentes nem fazer comparações injustas entre os nossos produtos e serviços com os de um concorrente.

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P Rita trabalha em uma grande proposta para um possível cliente de uma estatal. O gerente de viagens do cliente em potencial logo completará um aniversário

R Não. Rita não pode oferecer um presente a um funcionário público durante a fase de proposta ou mais adiante no processo comercial. Embora um presente

importante e Rita gostaria de marcar a ocasião com um pequeno presente. Ela sabe que o gerente de viagens adora flores, portanto planejou enviar um buquê que custou menos de US$ 100. Ela pode agir dessa maneira?

dado durante uma fase de proposta possa ser particularmente problemático, a oportunidade do momento não é a única preocupação. Uma vez que este cliente é um funcionário público, todos os presentes podem ser considerados propinas pelas leis locais e pelas normas internacionais.

APOIAMOS UMA COMUNIDADE EMPRESARIAL ÉTICA

AO CONDUZIR OS NOSSOS NEGÓCIOS DE FORMA JUSTA E ÉTICA, INCENTIVAMOS OS NOSSOS CONCORRENTES A FAZER O MESMO. TODOS SE BENEFICIAM SE AS MESMAS REGRAS FOREM SEGUIDAS.

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CONCORRÊNCIA JUSTA Vários dos países onde operamos têm em vigor leis de concorrência ou leis “antitruste”. Estas leis reforçam os nossos padrões éticos — ou conduzimos os negócios de forma justa ou não os conduzimos. Estas leis visam assegurar a concorrência leal, o que permite que os nossos clientes e o público possam adquirir mercadorias de alta qualidade e serviços a preços de mercado justos.

Em sua essência, as leis de concorrência exigem que tomemos decisões de negócio independentes. Devemos nos abster de discutir preços, práticas de marketing, clientes, outros concorrentes ou distribuição do mercado com nossos concorrentes. Leis de concorrência também exigem que obtenhamos autorização para determinadas aquisições se puderem resultar numa concorrência reduzida no mercado. Devemos ser especialmente cuidadosos em situações onde possamos encontrar nossos concorrentes, tais como reuniões de associação de comércio. Se um concorrente mencionar qualquer um desses temas em conversas, deixe claro que você não participará e vá embora. Informe o incidente imediatamente ao Departamento Jurídico e de Compliance Global.

Lembre-se que até mesmo a aparência de um acordo pode causar problemas para a nossa empresa. Se você suspeitar violação das leis antitruste, denuncie os fatos. Leve os fatos ao conhecimento do Departamento Jurídico e de Compliance Global ou ao seu gerente antes de tomar qualquer decisão que possa ser considerada anticoncorrencial.

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P Dave, um vendedor da CWT, encontra-se com Sirlei em uma conferência de indústria de turismo. Sirlei trabalha para um dos nossos concorrentes e ressalta que os dois

R Dave deve dizer à sirlei que é ilegal discutirem preços e deve terminar a conversa; em seguida deve relatar a conversa ao seu gerente e ao

têm sorte por trabalhar para as duas melhores empresas de viagens da região. “Uma vez que o mercado já está em nossas mãos, é claro que devemos aumentar os preços,” disse com um sorriso. Dave tem certeza que ela está brincando, mas sabe que isso é um assunto com o qual não se deva brincar. O que ele deve fazer?

Departamento jurídico e de Compliance global assim que possível. O tipo de cooperação entre dois concorrentes que sirlei está sugerindo infringiria as leis de concorrência. Devemos, como fez Dave, ter cuidado ao lidar com concorrentes, e devemos consultar as fontes apropriadas em caso de dúvida.


COMO liDAr COM CONflitOS DE iNtErESSE Por vezes nos encontramos em situações, sejam financeiras ou pessoais, que podem influenciar ou até mesmo comprometer as nossas responsabilidades com a CWT. Estas situações são chamadas de “conflitos de interesse” e ocorrem quando nossos interesses pessoais e atividades interferem (ou até mesmo parecem interferir) com os interesses da CWT. Como tais conflitos podem prejudicar a nossa integridade e reputação, como indivíduos e como empresa, devemos zelar pelos interesses de nossa empresa em todos os momentos.

Os conflitos de interessem podem surgir de diferentes formas e nem sempre são óbvios. As seções a seguir o ajudarão a identificar os conflitos de interesse mais comuns. A lista abaixo não inclui todas as possibilidades, pois os conflitos de interesse podem ser inúmeros. Consulte o seu gerente, o Departamento de Recursos Humanos ou o Departamento Jurídico e de Compliance Global para tratar de conflitos e para saná-los.

Se houver um conflito de interesses ou um conflito em potencial, você deve informá-lo imediatamente ao seu gerente e ao Departamento Jurídico e de Compliance Global. Desta forma, a situação pode ser devidamente avaliada e direcionada ao(s) canal(is) adequado(s). A CWT tentará encontrar uma solução adequada conjuntamente com você.

Para obter mais informações sobre esta seção, consulte o Departamento Jurídico e de Compliance Global.

Emprego fora da empresa ou interesses financeiros A nossa empresa reconhece e respeita que os funcionários possam ter interesses em outras empresas e desempenhar outras atividades além dos seus empregos na CWT, conforme permitido nos contratos de trabalho aplicáveis. Da mesma forma, todos têm o direito de administrar suas finanças pessoais e carteiras de ações. No entanto, devem ser evitadas certas situações devido ao alto risco de conflito entre benefícios pessoais e os interesses da empresa. Isso pode ocorrer de várias formas, alguns exemplos incluem:

• Ter participação financeira junto aos nossos fornecedores ou concorrentes, exceto até o limite de 1% de participação em ações de empresas comercializadas em bolsa de valores (também se aplicam aos seus familiares).

• Aceitar pagamento por trabalho já pago pela CWT. • Ocupar cargo de diretor, executivo, funcionário ou consultor em um fornecedor ou concorrente da CWT, a

menos que seja um cargo designado pela CWT como parte das suas responsabilidades no trabalho.

É fundamental haver transparência para garantir que não existam conflitos reais ou aparentes. Se tiver alguma dúvida sobre esta seção ou caso precise revelar alguma situação de conflito, fale com o seu gerente imediatamente.

Negócios com familiares e amigos A família CWT se expande de forma mais sólida e bem-sucedida através de recomendações e indicações, o que significa que podemos acabar trabalhando ao lado de amigos e familiares. Portanto, devemos evitar supervisionar ou ter autoridade sobre nossos familiares, pois isso pode dar a impressão de favoritismo.

Um membro de “família” inclui pais, irmãos, cônjuges, filhos, sogros, avós, netos, parentes por afinidade/casamento, parceiros domésticos ou outra pessoa que residam no nosso lar.

Da mesma forma, se um membro da sua família possui ou trabalha em uma empresa com a qual a CWT faz negócios, é importante levar este fato ao conhecimento de seu gerente como uma possível fonte de conflito, pois será preciso assegurar que você não usará o seu cargo para influenciar a licitação ou processo em qualquer tipo de negociação. Divulgar os fatos impede a aparência de estar fazendo algo errado e garante que você não tome uma decisão inadequada.

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Oportunidades corporativas Dependendo dos cargos que ocupamos na CWT, podemos obter informações sobre oportunidades que beneficiariam a Empresa. Estas oportunidades podem ser descobertas através do uso de propriedades ou informações da CWT ou simplesmente como resultado das nossas responsabilidades no trabalho. Para agir visando o melhor para a nossa Empresa, nunca devemos usufruir destas oportunidades para o ganho pessoal. Por exemplo, não podemos concorrer com a CWT por oportunidades envolvendo clientes já existentes ou potenciais, fornecedores ou outros parceiros comerciais.

Maria, representante de vendas na CWT, está ficando cada vez mais frustrada com seus números de vendas e com o feedback que recebe de clientes potenciais que

dizem que o preço da CWT para um determinado produto é alto demais. Com a intenção de ajudar, Maria sugere a um cliente potencial que poderiam contratá-la para fazer o trabalho, como terceirizada, por um preço bem mais baixo. Ela pode não atingir suas metas de vendas, mas receberia o preço integral pelo trabalho realizado. Ao final, ela pensa que pode convencer o cliente a voltar para a CWT, o que seria melhor do que tentar recuperar o cliente de um concorrente. Há algum problema com isso?

sim, Maria não deve redirecionar clientes potenciais, independentemente do seu raciocínio. Desviar uma oportunidade de a CWT fazer negócios prejudica tanto a

reputação da empresa conquistada com muito esforço como os resultados da empresa. Maria deve promover os produtos e serviços da CWT com honestidade e vigilância, de acordo com as políticas de preço existentes. se alguns clientes ou situações representarem algum problema para Maria, ela deve procurar a orientação de seu gerente ou algum outro recurso.

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P Kurt trabalha na CWT, onde faz contato periodicamente com os departamentos de atendimento ao cliente de várias companhias aéreas. A esposa de Kurt,

R Existe uma forte possibilidade de haver conflito de interesse aqui. Mesmo se Kurt e Dana forem capazes de manter suas relações pessoais e profissionais

Dana, trabalha em uma destas empresas e quer ser transferida para o departamento de atendimento ao cliente. Kurt acha que seria engraçado se ele viesse a fazer negócios diretamente com Dana. Existe algo errado com esta situação?

completamente separadas, sempre haveria a possibilidade de a situação parecer favoritismo ou de ser uma relação injusta entre as duas empresas. Kurt deve comunicar o possível conflito de interesse ao seu gerente e ao Departamento jurídico e de Compliance global, que podem ajudá-lo a encontrar uma solução justa que evite qualquer aparência de um conflito.

P R


RECUSAR PAGAMENTOS POR CORRUPÇÃO Como parte do nosso compromisso de realizar nossos negócios da forma correta, a CWT não tolera subornos nem nenhuma forma de corrupção. Mesmo se perdermos negócios devido à nossa recusa em participar dessas atividades, nunca devemos subornar nem receber subornos de terceiros, sejam estes pessoas públicas ou privadas, direta ou indiretamente (através de agentes). Acreditamos em conquistar negócios de forma ética e através da qualidade dos nossos produtos e serviço, nunca por meios incorretos. Respeitamos todas as leis, tratados e regulamentos que proíbem subornos e corrupção.

Como membro responsável da nossa comunidade de negócios, é obrigatório seguirmos estas leis em todos os locais nos quais operamos, independentemente das leis e costumes locais. Isso significa que nunca podemos oferecer, tentar oferecer, autorizar ou prometer qualquer forma de suborno ou propina para obter ou reter negócios ou para obter vantagens injustas. Além disso, nunca devemos solicitar ou aceitar suborno ou propina.

Um “suborno” pode ser uma oferta ou presente de qualquer valor ou uma vantagem com o objetivo de influenciar as ações do recebedor. O suborno pode assumir diversas formas e pode incluir o seguinte:

• dinheiro em espécie ou cartões com valor em dinheiro;

• presentes ou hospitalidade; • viagens ou outras despesas; • empréstimos a taxas inferiores às do

mercado; • descontos ou cupons; • favores; • oportunidades de negócios ou de

emprego; • patrocínios; • contribuições políticas ou de caridade.

Uma “propina” é o retorno de uma soma já paga ou que deve ser paga como recompensa por conceder ou fomentar negócios. As propinas se diferem de um incentivo para fechamento de negócios, pois se limitam a um pequeno grupo ou indivíduos em vez de ser destinado para todos.

Se você trabalhar com funcionários públicos, seja extremamente cauteloso. Um funcionário público pode ser um representante oficial ou funcionário de um governo nacional ou local, um candidato a cargo político ou um representante oficial ou funcionário de uma autarquia ou instituição controlada pelo governo. Dúvidas sobre se a pessoa com quem você está interagindo pode ser considerada funcionário público devem ser levadas ao conhecimento do departamento de Departamento Jurídico e de Compliance Global imediatamente.

Ao trabalhar com funcionários públicos, devemos sempre nos recusar a pagar taxas de facilitação, mesmo se trabalharmos em locais onde estes pagamentos possam ser legais ou prática comum, a não ser que tenham sido previamente aprovados por escrito pelo Departamento Jurídico e de Compliance Global.

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Uma “taxa de facilitação” é, normalmente, de pequeno valor e, normalmente, feito em dinheiro para assegurar ou acelerar serviços governamentais padrão, tais como o processamento de alvarás, proteção policial ou acelerar os serviços de utilidade pública. As taxas de facilitação são diferentes de tarifas legítimas aprovadas pelos governos para acelerar serviços. Por exemplo, uma embaixada pode ter um quadro de tarifas aprovado onde uma pessoa pode pagar US$10 para o processamento normal e US$25 para o processamento acelerado. Isso é legítimo e aceitável. Contudo, se o agente da embaixada solicitar US$25 na forma de propina para si para acelerar o visto, este valor é uma taxa de facilitação. Em muitos países, taxas de facilitação se qualificam como propinas e é contra os nossos regulamentos pagar tais valores, não importa o quão pequeno sejam. Nunca devemos solicitar, pedir, aprovar ou ignorar conscientemente nenhum pagamento feito por terceiros a funcionários públicos em nome da nossa empresa.

Caso se encontre em uma posição comprometedora, seja firme, mas cortês ao recusar a dar ou aceitar pagamentos ilegais ou antiéticos. Essas situações podem ser delicadas ou desconfortáveis, mas não precisam ser. Entre em contato com o Departamento Jurídico ou de Compliance Global para receber orientação em caso de dúvidas.

É conveniente lembrar também que não contrataremos terceiros para fazer algo que não podemos fazer por motivos éticos ou legais. Não será tolerada a conivência com corrupção. Todos devemos ficar atentos aos sinais de comportamentos que indiquem corrupção. Contratar terceiros para fazer pagamentos ilícitos indiretamente ou ignorar sinais de atividades de corrupção, mesmo que não envolvidos diretamente, infringe o nosso Código e as leis anticorrupção. Além disso, como signatários cumpridores do 10º Princípio da Global Compact das Nações Unidas, a CWT tem o compromisso de demonstrar pleno cumprimento das leis antissuborno e anticorrupção e o empenho contínuo de agir como um modelo de conduta exemplar.

As leis anticorrupção são complexas e as consequências pela transgressão de tais leis são severas. Por isso, evite qualquer atividade que possa constituir suborno.

Para obter mais informações, consulte a Política de Antissuborno ou o Departamento Jurídico e de Compliance Global.

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P Laura está auxiliando um cliente com o processamento de vários vistos. A viagem está marcada para dali a um mês, mas o funcionário público que processa R

A não ser que isso esteja oficialmente divulgado, o pagamento da taxa para acelerar processos solicitado pelo funcionário público pode ser considerado

os pedidos dos vistos, disse à Laura que, sob condições normais, não pode garantir que os vistos serão concedidos. Contudo, disse que, por uma pequena taxa, ele pode assegurar pessoalmente que o processamento dos vistos seja acelerado. Laura está muito preocupada para conseguir os vistos dentro do prazo para os clientes. O que ela deve fazer?

propina em vários países. A CWT se compromete em conduzir seus negócios de forma ética em todos os casos e isso significa que Laura não deva concordar com a propina solicitada pelo funcionário responsável pelos vistos. Da mesma forma, Laura não deve pedir a um terceiro para pagar a propina ou violaria o nosso Código durante a realização dos negócios da Empresa. Em vez disso, ela deve recusar a fazer o pagamento educadamente explicando que a CWT não conduz seus negócios dessa forma e informar a situação ao seu gerente imediatamente.


Lavagem de dinheiro A lavagem de dinheiro é um processo através do qual indivíduos ou instituições tentam ocultar fundos ilícitos ou se envolvem em transações para fazer com que estes fundos pareçam legítimos. A CWT não concorda, facilita, nem apoia lavagem de dinheiro. Todos devemos estar atentos a irregularidades na forma como pagamentos são feitos, incluindo grandes somas em dinheiro, tentativas de dividir uma única transação em várias transações e qualquer outro método irregular de se efetuar pagamentos. Caso descubra qualquer atividade suspeita ou padrões de atividades que lhe causem motivos de preocupação sobre a possibilidade de lavagem de dinheiro, denuncie os fatos imediatamente ao Departamento Jurídico e de Compliance Global da CWT.

SANÇÕES E BOICOTES A EXPORTAÇÕES E IMPORTAÇÕES Ao dar seguimento às nossas atividades diárias de negócios, devemos estar cientes de certas sanções relacionadas ao comércio internacional. Elas fazem uma parte importante dos regulamentos do comércio global. As sanções podem nos limitar ou até mesmo proibir a realização de negócios com determinados países, instituições ou indivíduos. As atividades restritas podem incluir viagens aos países afetados ou troca de patrimônio ou dinheiro com a pessoa ou organização afetada. Em todos os casos, devemos estar cientes das sanções e devemos evitar violá-las.

Os controles do comércio internacional podem ser complexos e sujeitos a mudanças. Se tiver alguma dúvida, entre em contato como o Departamento Jurídico e de Compliance Global.

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USO RESPONSÁVEL DE ATIVOS AO USAR OS ATIVOS DA CWT DE FORMA RESPONSÁVEL, GARANTIREMOS QUE TODOS TEREMOS OS RECURSOS DOS QUAIS NECESSITAMOS PARA OFERECER PRODUTOS E SERVIÇOS DA MELHOR QUALIDADE NA NOSSA INDÚSTRIA.

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USO RESPONSÁVEL DE ATIVOS

PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES Ocasionalmente, podemos ter acesso a informações confidenciais, internas ou restritas da nossa Empresa, incluindo planos e estratégias de negócios, informações financeiras e pessoais ou qualquer informação que agregue valor à nossa Empresa. Estas informações não podem cair no domínio público, portanto todos nós temos uma responsabilidade especial de mantê-las em segurança, de nunca revelá-las fora da CWT. Mesmo dentro da nossa Empresa, certifique-se existir uma necessidade corporativa para compartilhar informações. Se não houver tal necessidade, não as compartilhe.

Devemos respeitar também os direitos dos nossos concorrentes à confidencialidade de suas informações. Ao respeitar esta norma não podemos, por exemplo, procurar obter informações de um novo funcionário que trabalhou anteriormente para um concorrente. Estes valores são importantes e você deve lembrar-se deles se sair da CWT. Mesmo depois de o vínculo trabalhista ter sido extinto, devemos respeitar e proteger informações, especialmente as confidenciais que obtivemos durante o exercício das nossas atividades como funcionário da CWT.

Caso não tenha certeza se as informações são confidenciais, trate-as como se o fossem e consulte o Departamento Jurídico e de Compliance Global para obter mais informações.

Proteção de informações de funcionários Devido à natureza do seu trabalho, talvez você tenha acesso a informações pessoais sobre os seus colegas. Isso pode incluir endereços, números de telefone, números de identificação governamentais (tais como números de CPF) e informações sobre desempenho ou salários. As informações pessoais também podem incluir raça, sexo, idade, orientação sexual, religião, condição médica ou informações semelhantes. Todos nós temos o dever de proteger tais informações, tanto no nosso trabalho como depois que sairmos da Empresa. Cumpra todas as leis de privacidade vigentes na sua região e devolva todos os arquivos ou dispositivos que contenham estes dados no último dia de trabalho na CWT.

Proteção de informações de clientes Da mesma forma como devemos ter cuidado para resguardar as nossas próprias informações confidenciais, os nossos clientes depositam sua confiança conosco para proteger os dados que compartilham, incluindo dados pessoais sobre os funcionários dos nossos clientes. Todos nós temos a responsabilidade de tratar informações confidenciais com cuidado, da mesma forma como trataríamos informações confidenciais da CWT. Este compromisso fortalece os relacionamentos que temos com nossos clientes e mantém a CWT em conformidade com as leis de proteção de dados e de privacidade globais.

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P Durante os vários anos que trabalhou na CWT, Eduardo criou vários procedimentos, materiais de treinamento e estratégias

para o seu departamento. Sua filha conseguiu um emprego semelhante em uma empresa diferente. Eduardo quer ajudá-la a se sair bem e confia nos materiais que criou. Ele pode compartilhar estes materiais com sua filha?

R De modo geral, não. Os materiais foram criados especificamente para ajudar a CWT a melhorar e a obter êxito, portanto devem

ser mantidos confidenciais para proteger a nossa Empresa. Contudo, talvez Eduardo possa, com a orientação do seu gerente, selecionar ou redigir alguns materiais que possam ser apropriados para compartilhar com sua filha.


Evite o uso indevido de informações privilegiadas (insider trading) Durante o desempenho de nossas funções na CWT, podemos vir a ter contato com determinados tipos de informações confidenciais chamadas de “informações privilegiadas” a respeito de nossa Empresa, fornecedores, clientes ou nossos parceiros comerciais. As “informações privilegiadas” têm duas qualidades que a definem: um investidor razoável as consideraria importantes (“materiais”) e não são informações públicas (“não públicas”). Alguns tipos de informações privilegiadas podem incluir:

• Mudanças na direção da empresa. • Desdobramento de ações ou resultados

financeiros não anunciados. • Fusões, aquisições ou vendas. • Processos legais ou investigações antecipados. • Informações sobre iniciativas estratégicas. • Novos produtos ou serviços em desenvolvimento. • Informações que obtemos de terceiros durante o curso do nosso trabalho.

Embora as leis sobre informações privilegiadas (também chamadas de “insider trading” em alguns locais) possam variar de um país para outro, devemos cumprir sempre a política da CWT de nunca usar informações obtidas através do nosso trabalho para tomar decisões sobre a compra e venda de títulos/ações (incluindo as ações da nossa Empresa negociadas em Bolsa) com base em informações privilegiadas, pois isso pode resultar em lucros ilegais. Por exemplo, se você tiver informações privilegiadas sobre determinada empresa, você não deve negociar ações daquela companhia. Evite também compartilhar informações privilegiadas com outras pessoas, pois essas podem se beneficiar financeiramente das informações. A prática de dar “dicas” também é ilegal.

Para obter mais informações, consulte a nossa Política de Insider Trading. Se você quiser saber se as informações que possui são privilegiadas ou se é permitida uma decisão financeira que considera tomar, entre em contato com o Departamento Jurídico e de Compliance Global.

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P Ema é consultora de viagens corporativa para a CWT. Sua amiga Margarete está envolvida com uma organização de direitos dos animais. Ema mencionou que vários dos seus clientes

R Ema deve recusar com firmeza o pedido de Margarete. Os nossos clientes confiam em nós para proteger suas informações

são fábricas que provavelmente realizam testes em animais. Margarete pressiona Ema para que ela lhe dê as informações de contato dos clientes, para que o grupo para o qual ela trabalha possa fazer lobbying junto a estas empresas. Ema não deseja trair a confiança dos clientes, mas também acredita que o faria para uma boa causa. Além disso, os clientes nunca iriam saber onde Margarete conseguiu as informações. O que Ema deve fazer?

confidenciais e privacidade. Ema só deve compartilhar tais informações com pessoas que tenham razões comerciais legítimas para obtê-las.


MANTER LIVROS E REGISTROS CORRETOS Gerar relatórios corretos, informações fáceis de entender sobre os negócios da Empresa, resultados e condições financeiras é uma das nossas obrigações mais importantes. Além de servir como base para a gestão dos nossos negócios, é essencial para as nossas metas de servir nossos acionistas, clientes, fornecedores e outros interessados. Temos que certificar também de que os dados que fornecemos para a preparação das demonstrações financeiras, relatórios exigidos por lei e documentos obrigatórios satisfazem todos os princípios contábeis geralmente aceitos aplicáveis e os procedimentos internos de controle da nossa Empresa. Os nossos acionistas confiam em nós para assegurar que estes documentos sejam corretos, entregues dentro do prazo e que reflitam as operações e condições financeiras da nossa Empresa.

Não devemos nunca fazer lançamentos artificiais em nossos livros e registros contábeis. Onde for apropriado, certifique-se de conferir as demonstrações financeiras e relatórios com os nossos consultores financeiros e auditores e siga sempre todas as leis e políticas da Empresa ao apresentar e registrar os relatórios. Além disso, ao preparar contas que sejam alvo de auditoria, devemos cooperar sempre com os auditores internos e externos. Em hipótese alguma um funcionário deve manipular, induzir a erro ou influenciar de forma fraudulenta os auditores externos de modo a afetar suas opiniões sobre as contas da Empresa.

Se tiver razão para suspeitar que os nossos livros ou registros contábeis sejam alvo de fraude, sejam preenchidos de forma incorreta ou incompleta ou se sofrer pressão para preparar, alterar, ocultar ou destruir documentos em infração da política da Empresa, denuncie os fatos imediatamente ao Departamento de Auditoria Interna e ao Departamento Jurídico e de Compliance Global ou ao Canal de Ética – Ethics Helpline. É importante que os nossos executivos da área de financeira estejam cientes de qualquer atividade fraudulenta. Portanto, se observar qualquer transação ou comportamento que indique a ocorrência de fraude, denuncie os fatos.

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P Marcos trabalha em Gerenciamento de Fornecedores e descobriu que uma grande rede de hotéis está negociando a compra

de outra rede de hotéis. Marcos acha que essa notícia é muito interessante e a menciona em jantar de família. Seu irmão, Pedro, menciona que isso provavelmente fará o preço das ações subir para as duas redes de hotéis e diz que vai comprar ações das duas empresas. Isso pode representar algum problema?

R sim. Marcos não deveria ter compartilhado essa informação e pedro não deveria comprar ações com base em tais informações. se pedro comprar as ações

com base em informações que obteve de Marcos, eles estarão violando as leis de Insider Trading: pedro por comprar as ações e Marcos por ter dado a dica sobre a oportunidade. No futuro, Marcos deve se lembrar de não discutir informações privilegiadas com ninguém que não tenha razão comercial legítima para tal.


Administrar e descartar os nossos registros de acordo com as normas também é um dever importante que todos devemos cumprir. Um “registro” pode ser qualquer documento eletrônico, e-mail, imagem ou papel que tenha sido criado, recebido e mantido pela nossa Empresa para fins legais, regulatórios, contábeis ou comerciais. É essencial que todos cumpram a lei e todas as políticas aplicáveis da região onde os negócios são realizados. Estas diretrizes nos informam os prazos que os registros comerciais devem ser mantidos e descreve os procedimentos para cumprir os prazos legais. (Os “prazos de expurgo” se aplicam a todos os registros conectados com litígios reais ou antecipados).

Se o seu trabalho envolve assinar contratos ou assumir outros compromissos financeiros, você deve cumprir as exigências contratuais incluindo quem confere e aprova os contratos, que tipo de cláusulas devem ser incluídas ou excluídas, quando procurar orientação legal e que obrigações de registro de lançamentos contábeis se aplicam.

Se você não tiver certeza a respeito das suas obrigações ou se acredita que alguém indevidamente ocultou, alterou ou destruiu algum registro, entre em contato com o Departamento Jurídico e de Compliance Global imediatamente.

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P Claudete confere os registros feitos por um colega de trabalho para fazer uma apresentação para seu gerente. Ela nota

que alguns documentos contêm despesas que não fazem sentido para aqueles clientes em particular. Além disso, a despesa irregular tem sempre o mesmo valor para cada um destes clientes. Claudete não deseja causar problemas para o colega. O que ela deve fazer?

R se existe alguma explicação para estas despesas, Claudete deve perguntar ao colega para esclarecer. Contudo, se não houver explicação, Claudete deve

apresentar a situação ao gerente imediatamente. Indicações de irregularidade, tais como despesas incomuns inexplicáveis, podem apontar para fraude, subornos ou outras práticas ilegais. Denuncie imediatamente se observar qualquer atividade incomum nas nossas transações, livros ou registros contábeis e relatórios.


USO CORRETO DO PATRIMÔNIO DA EMPRESA

Fundos e propriedades da Empresa Temos orgulho da nossa integridade. Trabalhar com integridade significa que devemos respeitar o patrimônio que a nossa Empresa fornece para o nosso trabalho diário. Isso inclui as propriedades físicas da nossa Empresa, tais como equipamentos, instalações e verbas. Devemos usar estes itens exclusivamente para fins comerciais e devemos fazer esforços para protegê-los contra perda, danos ou furtos.

Devemos também zelar e proteger os patrimônios intangíveis da nossa Empresa, tais como a sua reputação, informações confidenciais e propriedades intelectuais.

Propriedades intelectuais As nossas propriedades intelectuais (PI) são tão valiosas quanto as nossas propriedades físicas, se não forem mais. Elas incluem os nossos segredos comerciais, tais como lista de clientes, processos comerciais, materiais de marketing e todas as informações protegidas legalmente que nós criamos. Propriedades intelectuais também incluem os direitos intelectuais, patentes, marcas registradas, direitos de design, logotipo e marcas. As PI da CWT são protegidas por lei, da mesma forma que os nossos patrimônios físicos.

Todos nós podemos tomar medidas para assegurar que as nossas PI permaneçam seguras:

• Não compartilhe as nossas PI com ninguém de fora da nossa Empresa, a não ser que receba autorização prévia e que tenham sido tomadas as precauções necessárias.

• Proteja laptops e outros dispositivos de armazenamento de dados, especialmente quando estiver trabalhando fora do escritório.

• Tenha cuidado ao discutir assuntos de negócios ou se estiver trabalhando em um laptop em lugares públicos, onde outras pessoas possam ouvir ou se a sua tela puder ser vista por outras pessoas.

• Lembre-se que o seu dever de proteger as PI da CWT perduram mesmo depois que o seu vínculo empregatício se extinguir.

Lembre-se que as PI criadas durante as suas atividades de trabalho para a CWT usando o tempo ou recursos da Empresa pertencem à CWT.

Uso correto de computadores Outra forma para proteger as propriedades e informações da Empresa é assegurar sempre o uso de seus computadores e outras tecnologias de forma correta. Siga todos os controles e procedimentos internos para as nossas redes e tecnologias. Além disso, para proteger laptops e outros dispositivos portáteis quando não estamos no escritório, nunca devemos compartilhar as nossas senhas com outras pessoas nem permitir que ninguém use as nossas contas, mesmo colegas em quem confiamos.

Lembre-se que somos profissionais. Não use as tecnologias da Empresa para ver nem compartilhar informações confidenciais ou sensíveis em correspondência da Empresa e nunca as use para assediar ninguém ou criticar o trabalho de terceiros, conduzir atividades ilegais ou atividades comerciais que não pertençam à CWT ou para enviar ameaças ou comentários abusivos. Tenha cuidado ao redigir e-mails e mensagens instantâneas. Lembre-se de que elas são registros comerciais permanentes e podem ser alterados e encaminhados a terceiros sem o seu consentimento.

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TEMOS COMPROMISSO COM NOSSAS COMUNIDADES

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PARTICIPAÇÃO EM ATIVIDADES POLÍTICAS OU DE CARIDADE Os funcionários da CWT são livres para participar em atividades comunitárias e no processo político. Contudo, a não ser que a CWT tenha orientado alguém a se envolver em atividades de caridade ou comunitárias em nome da Empresa, devemos fazê-lo apenas durante o nosso tempo privado e usando os nossos próprios recursos. Isso significa que, a menos que a Empresa nos oriente a fazê-lo, nunca devemos usar o patrimônio da Empresa, tais como equipamentos, logotipo, e-mail ou verbas. Naturalmente, não devemos esperar ser reembolsados por contribuições políticas ou de caridade.

Exceções a esta norma podem ocorrer em raras ocasiões. A CWT não se envolve em atividades políticas, mas em ocasiões raras, contribuições de recursos, propriedades ou serviços da CWT podem ser feitas com a aprovação prévia do Presidente e CEO da CWT. Tal aprovação está sujeita à confirmação pelo Departamento Jurídico e de Compliance Global para assegurar que a contribuição seja legal e correta de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.

Não devemos tampouco participar, mesmo que inadvertidamente, de atividades que possam ser caracterizadas como “lobbying”, pois em vários locais estas atividades podem exigir divulgação e podem estar sujeitas a regras específicas. Especificamente, você pode se envolver com lobbying se o seu trabalho inclui:

• Contato com legisladores, reguladores, funcionários do poder executivo e seus subordinados. • Comunicação funcionários públicos governamentais. • Esforços para influenciar a ação legislativa ou administrativa.

Obtenha autorização prévia do Presidente e CEO da CWT para qualquer atividade afim, ou que você suspeite estar relacionada às categorias acima.

COMUNICAÇÕES EXTERNAS

Consultas da mídia Temos a obrigação com as partes interessadas de transmitir a mensagem correta da nossa Empresa na forma mais clara possível. Portanto, quando for necessário se comunicar com instituições externas, tais como a mídia, investidores ou analistas financeiros, devemos falar sobre a nossa Empresa com uma voz coesa em colaboração com especialistas no assunto discutido. Da mesma forma, a CWT deve se comunicar sempre de forma verdadeira e completa em conexão com consultas e investigações realizadas por funcionário do governo e órgãos reguladores. Quando trabalhamos com governos como nossos clientes, os funcionários da CWT devem cumprir exigências especiais associadas às transações com governos.

Somente os funcionários designados pelo CEO estão autorizados a fazer comentários, anúncios ou declarações a terceiros a respeito das posições políticas e financeiras da CWT.

Somente os porta-vozes designados devem falar com a mídia. Caso tenha dúvidas sobre como se comunicar corretamente com terceiros fora da empresa, peça orientação de um profissional de comunicação local ou da equipe de comunicação corporativa global.

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Mídia social À medida que a tecnologia se desenvolve e o acesso às informações está apenas a um clique de distância, é essencial que usemos a mídia social com responsabilidade para obter e compartilhar opiniões e aprender com as outras pessoas. Isso significa ter em mente que a Internet é um lugar público e que as nossas comunicações podem ser livremente transferidas.

A CWT não deseja limitar o uso de mídia social. A CWT reconhece que muitos funcionários usam a mídia social como meio de comunicação e formação. Contudo, é importante lembrar que o uso desta mídia pode refletir diretamente em sua reputação profissional e pessoal, bem como para a CWT. Todos devemos agir com o máximo de cuidado em todas as circunstâncias ao usarmos a mídia social e devemos evitar agir de forma que possa refletir negativamente para a CWT, seus funcionários ou operações. A nossa Empresa vê um grande potencial de marketing, propaganda e engajamento com visitantes e o público através destes serviços. Contudo, é importante evitarmos ter discussões inapropriadas sobre nossos colegas de trabalho, parceiros comerciais e partes interessada on-line. Não devemos divulgar informações confidenciais da Empresa na internet, mesmo que usemos filtros de privacidade.

Se você estiver autorizado a participar na mídia social representando a CWT ou qualquer um dos conceitos da CWT, é importante agir com profissionalismo e decoro. Se não for parte do seu trabalho criar ou manter presença na mídia social para a CWT, evite fazer declarações em nome da Empresa e não use o domínio e endereço da CWT. Certifique-se de deixar claro que suas opiniões não refletem as posições da CWT e nunca as atribua à Empresa como um todo.

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P Cláudio está lendo um blog da indústria de turismo que encontra um comentário que descreve uma experiência negativa que um cliente teve com a nossa Empresa.

R sim, Cláudio não deve fazer nenhum comentário nem tentar entrar em contato com esta pessoa. Embora pense que possa ajudar, talvez não saiba todos os

Cláudio ouviu um de seus colegas mencionar algo sobre a experiência de trabalhar com este cliente e ele pensa ter entendido o que aconteceu. Ele deseja responder ao comentário e explicar o mal entendido. Isso pode representar algum problema?

fatos para entender a situação por completo. para que o departamento de comunicações públicas da CWT fale com uma única voz, Cláudio deve deixar este assunto nas mãos dos profissionais responsáveis que são autorizados para usar a mídia social em nome da CWT.


PROMOÇÃO DE NEGÓCIOS RESPONSÁVEIS E SUSTENTABILIDADE A CWT tem uma abordagem holística em relação a negócios responsáveis. Isso significa integrar questões éticas, de direitos humanos, sociais e ambientais nas nossas principais estratégias e operações. A nossa empresa incentiva atividades globais e locais que, por sua vez, ajudam a CWT a ser reconhecida como uma companhia verdadeiramente responsável. A CWT espera que, da mesma forma, seus fornecedores e parceiros comerciais estejam cientes e executem atividades comerciais responsáveis.

A CWT se empenha em desempenhar práticas comerciais que respeitem o meio ambiente nas suas atividades diárias. O nosso apoio a atividades globais e locais ajudam a CWT a melhorar a sua pegada e consciência ambiental. Esforçamo-nos em seguir e exceder as leis e regulamentos que se aplicam ao nosso trabalho, independente do local nos quais conduzimos nossos negócios.

A CWT também está comprometida em auxiliar seus clientes a enfrentar seus problemas ambientais e a fornecer informações que possam ajudar a reduzir seus impactos ambientais.

ASSEGURAMOS PRÁTICAS TRABALHISTAS JUSTAS Como parte do nosso compromisso com nossas comunidades, respeitamos os direitos humanos individuais em todas as nossas operações e esperamos que os nossos parceiros comerciais façam o mesmo. Isso significa, em parte, que respeitamos os regulamentos relacionados ao número de horas trabalhadas e salários justos para os nossos funcionários. A CWT não tolera o uso de mão de obra infantil, tráfico de pessoas ou qualquer ação sem integridade. Da mesma forma, não concordamos e nunca facilitaremos o turismo sexual ou turismo para pedofilia. A nossa Empresa colocará em prática todos os passos para erradicar estas práticas em nível mundial e não faremos negócios conscientemente com fornecedores ou outros parceiros comerciais que empreguem tais práticas.

Como signatários da Global Compact das Nações Unidas, a CWT está engajada em respeitar seus princípios relacionados aos Direitos Humanos e de Trabalho e os princípios da Organização de Trabalho Internacional.

Uma vez que a CWT pode ser responsabilizada pela conduta destes indivíduos e instituições, se suspeitar que alguém esteja envolvido com alguma das práticas descritas acima, denuncie a infração ao seu gerente ou ao Canal de Ética – Ethics Helpline e sua denúncia será encaminhada às pessoas responsáveis.

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ISENÇÕES

Ninguém está isento das normas e regulamentos mencionados neste Código, independentemente do cargo que ocupam. Contudo, em algumas circunstâncias limitadas, alguma cláusula deste Código pode ser dispensada pelo CEO e/ou pelo Conselho de Conduta Comercial. Isso pode ocorrer depois da análise e consideração cuidadosa com base na situação de caso a caso. Estas dispensas ou isenções serão divulgadas em conformidade com todas as leis e regulamentos.

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ACEITAÇÃO E CIÊNCIA

Ao assinar abaixo, reconheço que recebi a minha cópia do Código de Ética e Conduta Corporativa (“Código”) da CWT. Entendo que todo funcionário, diretor, agente, consultor e trabalhador contratado da CWT é responsável por conhecer e respeitar os princípios e normas do nosso Código.

Também reconheço e concordo que o Código da CWT foi criado para oferecer uma visão geral das políticas da Empresa e não representa todas as políticas e práticas em vigor em um momento específico. Certifico que li com atenção e entendi o Código. Apoio estas normas profissionais para a CWT e para mim mesmo e agirei de acordo com as mesmas.

Entendo que devo procurar os recursos e contatos indicados neste Código se tiver dúvidas sobre este documento ou sobre qualquer comportamento ou situação inadequada relacionada à ética e conformidade na CWT. Entendi também que devo denunciar qualquer infração grave do Código aos recursos listados neste Código conforme permitido pelas leis aplicáveis.

E, finalmente, entendi que posso sofrer ações disciplinares, incluindo demissão do emprego se as leis locais permitirem, caso desrespeite as normas deste Código.

Data:

Nome do funcionário (em letra de forma)

Assinatura do funcionário

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