Clave de Cotización: HICOACB Fecha: 2017-12-31 [411000-AR ... ANUALES... · Fideicomisarios en...

Clave de Cotización: HICOACB Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 1

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

Mencionar dependencia parcial o total: No


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[412000-NBIS1] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

F00361

Datos relativos al contrato de fideicomiso:

Fecha inicio: 22 de septiembre de 2006.

Fecha vencimiento: 25 de mayo de 2032.

Plazo: 9,377 días naturales, equivalentes a 26.05 años aproximadamente.

Fideicomiso: F/00361

Inscritos en el Registro Nacional de Valores mediante oficio número 2437-4.15-2006-023-01, emitido por la CNBV.

Nombre del fiduciario:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Fideicomitente:

Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México


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Clave de cotización:

HICOACB

Fideicomisarios en primer lugar:

Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A o preferentes.

Fideicomisarios en segundo lugar:

Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B o subordinados.

Fideicomisarios en tercer lugar:

Tenedores de las Constancias.

Otros Fideicomisarios:

N/A

Administrador del patrimonio del fideicomiso:

Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L., en su carácter de Administrador de los créditos hipotecarios, o cualquier Administrador substituto de conformidad con los términos del contrato de administración.


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Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir:

Resumen 31-dic-15 31-dic-16 31-dic-17

Saldo de la cartera en UDIS 56,178 49,443 44,102Número de Créditos 609 550 504

Saldo Promedio (UDIS) 92 89 87

Tasa de Interés Promedio Ponderado 10.87% 10.35% 10.32%Plazo Remanente en Meses Promedio Ponderado 129.00 139.43 129.80Tasa de Prepago Anual 7.71% 6.85% 5.29%Índice de Cartera Vencida 35.31% 48.51% 52.72%Relación Deuda/Ingreso Promedio Ponderado 17.24% 17.10% 17.08%

Estados con mayor número de créditos:

Baja California 14.45% 15.27% 15.67%

Estado de México 27.75% 27.09% 27.18%

Nuevo León 24.96% 24.36% 23.61%*Miles de UDIS

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario y cada constancia representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Procedimiento de cálculo: A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días hábiles anteriores al inicio de cada período mensual, computado a partir de la fecha de emisión que regirá durante ese período mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la "Tasa de Rendimiento Bruto Anual") de 5.00% (cinco punto cero por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y de 6.40%


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(seis punto cuarenta por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en moneda nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula:I = (SI *((TB/360)*N))*VUtEn donde; I = Interés bruto del período. SI = Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. VUt = Valor de la UDI en moneda nacional a la fecha de pago de intereses. TB =Tasa de Rendimiento Bruto Anual. N = Número de días trascurridos durante el período. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., a través de los medios que ésta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer el Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán los días 25 de cada mes durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente. Si alguno de ellos no lo fuere, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.(INDEVAL) En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuó el día 25 de octubre de 2006. Iniciado cada período mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación:


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En donde: SIP = SIPi-1 – AM SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. SIPi-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDlS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior. Para determinar el Saldo insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: SlPi = SIP / Número de títulos en circulación En donde: SlPi = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario. SIP = Saldo lnsoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso de los intereses correspondientes, en las oficinas de INDEVAL a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. La falta de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no dará lugar al pago de interés moratorio alguno. De conformidad con el Título que documenta la presente Emisión, el Título no tendrá cupones adheridos.

En su caso, rendimiento mínimo:

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios


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generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la tasa de interés fija. El Representante Común determinará para cada fecha de pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en el Apartado IV. Forma de cálculo de los intereses de este Suplemento.

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:

Periodicidad y forma de Amortización:

a) Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. En cada fecha de pago, en la cantidad positiva que resulte de aplicar la siguiente fórmula: CBA - (87.50% * CHV) con el fin de alcanzar y mantener en todo momento el Porcentaje Objetivo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. En donde: CBA = saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la Fecha de Pago en la que se haga el cálculo antes de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha fecha de pago. CHV = monto total de principal de todos los créditos hipotecarios vigentes al último día del período de cobranza inmediato anterior. b) Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. En cada Fecha de Pago una vez realizadas las Distribuciones a que se refieren los incisos (1) al (7) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, en el monto total del excedente que en su caso resulte, hasta la amortización total de los mismos.

Causas y tratamiento de Amortización anticipada: En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con lo dispuesto


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por la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de emisión de los mismos, y en el caso de que así lo desee el Fideicomitente, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomitente tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomitente no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna. Si el Fideicomitente decidiera no ejercer su derecho de pago anticipado aquí descrito, el 100% del de las cantidades derivadas de los créditos hipotecarios recibidas por el Fiduciario por concepto de pagos por intereses y pagos de principal se aplicarán a la amortización del saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el orden y de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

Lugar y forma de pago de rendimientos y amortización en su caso:

Toda vez que el Indeval, en términos del artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado de Valores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de intereses se efectuará en la Ciudad de México, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:

Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago fue el 25 de octubre de 2006


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Subordinación de los títulos, en su caso:

Al 31 de diciembre de 2017 no hay información que revelar.

Lugar y forma de pago:


Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Depositario:

S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen fiscal:

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones


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fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable a los intereses de los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión.

En su caso, dictamen valuatorio:


Serie [Eje]serie serie2

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase A B

Serie 06U 06 2U

Tipo Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Fiduciarios

Clave de pizarra HICOACB HICOACB

Monto total 167,859,200 18,967,100

Número de valores 1,678,592 189,671

Valor nominal 100 100

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.

Plazo 9,377 días naturales, equivalentes a 26.05 años aproximadamente.

9,377 días naturales, equivalentes a 26.05 años aproximadamente.

Fecha de vencimiento 2032-05-25 2032-05-25

En su caso, número de emisión correspondiente Primera emisión Primera emisión

Observaciones N/A

La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:


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Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

Periodo que se presenta:2017


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-NBIS1] Portada reporte anual .........................................................................................................................2

[413000-NBIS1] Información general...........................................................................................................................13

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................13

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................28

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................30

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................31

Otros valores emitidos por el fideicomiso: ..............................................................................................................31

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................32

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización............................................................................................................33

Patrimonio del fideicomiso: .......................................................................................................................................33

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:......................................................................33

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: ....................................................48

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso ...........................................................................................49

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ...........................................................................................49

[427000-NBIS1] Administración....................................................................................................................................56

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................56

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................56

[431000-NBIS1] Personas responsables ....................................................................................................................59

[432000-NBIS1] Anexos ................................................................................................................................................60


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[413000-NBIS1] Información general

Glosario de términos y definiciones:

En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.

Activos no fideicomitidos

Significa, los activos, derechos, recursos y garantías relacionadas que no formen parte del patrimonio del Fideicomiso, según se señala en el inciso (B) de la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

Administrador Significa, Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L., en su carácter de Administrador de los créditos hipotecarios, o cualquier Administrador substituto de conformidad con los términos del contrato de administración.

Administrador substituto Significa, cualquier tercero que sustituya al Administrador conforme a lo previsto en el contrato de administración.

Aforo inicial Significa, un porcentaje de aforo del 1.5% (uno punto cinco por ciento).

Aforo objetivo Significa, un porcentaje de aforo de 2.5% (dos punto cinco por ciento), que será alcanzado cuando se llegue al Porcentaje Objetivo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y al Porcentaje de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B de 10.0% (diez por ciento).

Agencias calificadoras Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V., y Moody's de México, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes calificarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Anexos Significa, el conjunto de anexos de este Suplemento que acompañan al presente y que forman parte integral del mismo.

Aseguradora Significa, la institución de seguros que subscriba las pólizas de los Seguros, así como cualquier otra aseguradora que en el futuro elija el Administrador en substitución de la Aseguradora. Dicha institución de seguros deberá de ser alguna de las listadas en el anexo correspondiente del Contrato de Fideicomiso.


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Banco de México Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley delBanco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23de diciembre de 1993.

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

BORHIS Significa, Certificados Bursátiles Respaldados por Hipotecas.

Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras.

Cantidades excluidas Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los créditos hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de Corte incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Cantidades incluidas Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los créditos hipotecarios en cualquier momento después de (y sin incluir) la fecha de corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado a partir de (sin incluir) la fecha de corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los seguros a partir de (sin incluir) la fecha de corte y (iii) el producto derivado de la venta o cesión de cualquier crédito hipotecario o parte del mismo que sea pagado a partir de (y sin incluir) la fecha de corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la fecha de cierre. En el entendido da que el Administrador deberá de distinguir de las cantidades incluidas, el ingreso de principal y el ingreso de interés, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Causa de incumplimiento Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una fecha de pago no se pague íntegramente el monto de pago de interés correspondiente a dicha fecha de pago o que en la fecha de vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.


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Causa de substitución del administrador

Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del contrato de administración.

Cedente Significa, Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. , Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L.

Certificados Bursátiles Fiduciarios o CB

Significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, con un valor nominal cada uno de 100 (cien) UDIS, a ser emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y en términos de lo dispuesto por los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la Ley de Mercado de Valores (LMV).

Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A

Significan, los títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 167,859,200 UDIS (ciento sesenta y siete millones ochocientos cincuenta y nueve mil doscientos UDIS), los cuales tendrán preferencia de pago frente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B

Significan, los títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 18,967,100 UDIS (dieciocho millones novecientos sesenta y siete mil cien UDIS), los cuales se encuentran subordinados al pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cobertura de pagos en SMGV

Significa, con respecto a los créditos hipotecarios, el convenio por medio del cual Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM., E.R., Grupo Financiero Santander México, acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDlS igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el deudor hipotecario respectivo (indexado al aumento del SMGV) y el programado bajo dicho crédito (denominado en UDIS) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio.

Cobertura SHF Significa, respecto de los créditos hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos en términos substancialmente similares al documento que acompaña al contrato de fideicomiso, a ser celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.

Cobranza Significa, con respecto a los créditos hipotecarios el monto total de las


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Cantidades incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de cobranza.

Comisión por administración

Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de administración.

Constancias Significa, aquel documento que acredite los derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso por un monto total al momento de su emisión de 2,845,200 UDIS (dos millones ochocientas cuarenta y cinco mil doscientas UDlS), la cual emitirá el Fiduciario de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso, en términos substancialmente similares al documento que se adjunta al mencionado Contrato de Fideicomiso.

Contrato de administración

Significa, el contrato de administración y cobranza que celebrarán el Fiduciario, el Administrador y el Representante Común a fin de que el Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los créditos hipotecarios, los seguros, la cobertura SHF y el contrato normativo de garantía, mediante el pago de una comisión mercantil por el Fiduciario en términos sustancialmente similares al documento que acompaña al Contrato de Fideicomiso.

Contrato de cesión Significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos sustancialmente similares al documento que acompaña al contrato de fideicomiso, a ser celebrado entre Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. , Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L. como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L. cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los créditos hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo, según corresponda, los seguros, la cobertura de pagos en SMGV y el contrato normativo de garantía.

Contrato de cesiones adicionales

Significa, el contrato de cesión por virtud del cual Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. , Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L. ceda a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, uno o varios crédito(s) hipotecario(s) en substitución de alguno(s) Crédito(s) no Elegible(s) junto con los beneficios de los seguros y demás accesorios que les correspondan, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión.

Contrato normativo de Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato por virtud del


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garantía cual la SHF cubrirá hasta el 25% (veinticinco por ciento) y tratándose de créditos hipotecarios con apoyo INFONAVIT, hasta el 30% (treinta por ciento), del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario.

Contrato de fideicomiso Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable No. F/00361 celebrado por Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L. en su carácter de fideicomitente con el Fiduciario, en su carácter de fiduciario, el representante Común, en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con la finalidad de afectar al Fideicomiso los derechos de los créditos hipotecarios y los seguros a fin de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista.

Créditos Hipotecarios o CH Significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía correspondientes a cada uno de dichos créditos, originados y administrados por Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L. que se listan en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo aquellos que sean objeto de algún Contrato de Cesión Adicional.

Crédito Hipotecario vencido

Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o cualquier otra cobertura, en su caso).

Crédito Hipotecario vigente

Significa, cualquier Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario Vencido.

Crédito no Elegible Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión, no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario, incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan el Crédito Hipotecario de que se trate (lo que hace que la o las declaraciones no sean correctas) o (ii) se generen condiciones que no


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permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.

Cuenta de Cobranza Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L., en su carácter de Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la cobranza de los créditos hipotecarios, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Inversión Significa, la cuenta que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para los efectos descritos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta General Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste que operará según se establece el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta por Pagar Significa, la cantidad de $3,400,000.00 (tres millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.) que el Fideicomitente aportará al Fideicomiso a fin de que el Fiduciario pueda cubrir los faltantes que en su caso se requieran para llevar a cabo las Distribuciones, en el entendido de que el Fiduciario deberá rembolsar al Fideicomitente dicha cantidad, de conformidad con lo dispuesto por la cláusula décima segunda del Contrato de Fideicomiso.

Deudor Hipotecario Significa, la persona física que con carácter de acreditada es parte de un crédito hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o por cualquier otro motivo.

Día Hábil Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.

Distribuciones Significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una fecha de pago de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Documentos Adicionales Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un crédito hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa. (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble; (v) el acta de


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nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) los comprobantes de ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del deudor hipotecario; (viii) el documento emitido por la Asociación Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las características generales de los crédito con garantía hipotecaria.

Emisión Significa, la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Emisor Significa, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Expediente de Crédito Significa, con respecto a cada crédito hipotecario, el expediente que debe contar con (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el crédito hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente (o bien de que el mismo se encuentra en proceso de inscripción); y (ii) en aquellos casos en que la cobertura de pagos en SMGV esté documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato.

Fecha de Cierre Significa, el día en que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV.

Fecha de Corte Significa, el 31 de agosto de 2006.

Fecha de Determinación Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo (2) Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de Pago.

Fecha de Emisión Significa, el 22 de septiembre de 2006.

Fecha de Pago Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 25 de octubre de 2006.

Fecha de Substitución del Administrador

Significa, la fecha establecida en un Aviso de Terminación para la substitución del Administrador.

Fecha de Transferencia Significa, en relación con una Fecha de Pago el día que ocurra diez (10) Días Hábiles después del último día calendario del Período de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago.


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Fecha de Vencimiento Significa, el 25 de mayo de 2032.

Fideicomiso o Fideicomiso Emisor

Significa, el Contrato de Fideicomiso, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro.

Fideicomitente Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM., E.R., Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM., E.N.R., antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L.

Fideicomisarios en primer lugar

Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

Fideicomisarios en segundo lugar

Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios “Serie” B.

Fideicomisarios en tercer lugar

Significa, los tenedores de las Constancias.

Fiduciario Significa, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Garante Significa, la SHF en términos del Contrato Normativo de Garantía.

Garantía SHF Significa, la garantía otorgada por la SHF en términos del Contrato Normativo de Garantía.

Gastos de Cobranza Tienen el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.3 del contrato de administración.

Gastos mensuales

Significa, los gastos correspondientes a un período de cobranza, pagaderos en el orden que se indica a continuación en función de las cantidades disponibles en la Cuenta con cargo al patrimonio del fideicomiso.

General:

i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) en su caso, los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación que sea necesaria en términos de las disposiciones legales aplicables, (iv) los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el patrimonio del Fideicomiso en el mes que corresponda, (v) los honorarios de las Agencias


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HCA

Calificadoras.

Significa Hipotecaria Comercial America, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Hipoteca

Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer y segundo lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho deudor hipotecario derivadas de su crédito hipotecario.

Indeval Significa, la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INFONAVIT Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

Santander Vivienda Significa, Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México, antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOM., E.N.R., antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V., S.F.O.L.

Ingreso de interés Significa, la cantidad en UDIS que resulte de sumar todas las cantidades que por concepto de pago de interés sean cobradas por el Administrador con respecto a los créditos hipotecarios durante el período de cobranza inmediato anterior a dicha fecha de pago (ya sea como resultado del cobro de (a) pagos mensuales programados bajo los créditos hipotecarios, (b) cantidades vencidas, (c) cualquier producto neto de liquidación y (d) el pago de cualquier reembolso de un crédito no elegible).

Ingreso de principal Significa, la cantidad en UDIS que resulte de sumar todas las cantidades que por concepto de pago de principal sean cobradas por el administrador con respecto a los créditos hipotecarios durante el período de cobranza inmediato anterior a dicha fecha de pago (ya sea como resultado del cobro de (a) pagos mensuales programados bajo los créditos hipotecarios, (b) amortizaciones anticipadas bajo los créditos hipotecarios, (c) cantidades vencidas, (d) cualquier producto neto de liquidación y (e) el pago de cualquier reembolso de un crédito no elegible).

Inmueble Significa, el inmueble sobre el cual un deudor hipotecario ha constituido una hipoteca en primer y segundo lugar para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un crédito hipotecario.


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Inmueble adjudicado Significa, cualquier inmueble que llegue a ser propiedad del fiduciario en beneficio del patrimonio del fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre el administrador y el deudor hipotecario respectivo.

INPC Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie como su substituto.

Intermediario colocador Significa, ING (México) Casa de Bolsa, S.A. de C.V., ING Grupo Financiero.

Inversiones permitidas Significa, la inversión a celebrarse a un plazo de un (1) día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIS, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA-l+" o mejor (en la Escala Nacional Caval de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor's o su equivalente), o "MX-1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente); o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA-1+" o mejor (en la Escala Nacional Caval de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor's o su equivalente), o "mx-1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente).

LGTOC Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

LMV Significa, la Ley del Mercado de Valores.

México Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Monto de Pago de Interés Significa, el Monto de Pago de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y el Monto de Pago de interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, en el entendido de que dicho monto será calculado por días efectivamente transcurridos del día 25 al día 24 de los meses correspondientes.

Monto de Pago de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie

Significa, el monto en UDlS que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en una Fecha de Pago el cual se determinará de conformidad con los términos y condiciones


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A establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Monto de Pago de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B

Significa, el monto en UDIS que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en una Fecha de Pago el cual se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Monto Requerido de Amortización de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A

Significa, en cada período la cantidad positiva que resulte de aplicar la siguiente fórmula:CBA - (87.5% * CHV) con el objetivo de alcanzar y mantener el Porcentaje Objetivo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

En donde:

CBA = saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la Fecha de Pago en la que se haga el cálculo antes de efectuar las distribuciones que correspondan a dicha fecha de pago.

CHV = monto total de principal de todos los créditos hipotecarios Vigentes al último día del Período de Cobranza inmediato anterior.

Monto de pago en garantía SHF

Significa, respecto de cada crédito garantizado, el pago al que el Garante está obligado a realizar de conformidad con el contrato normativo de garantía respectivo.

Patrimonio del fideicomiso

Significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos en propiedad al Fiduciario para beneficio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con, en su caso, todos sus rendimientos, productos y accesorios.

Período de cobranza Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el mes calendario inmediato anterior que ocurra durante la vigencia del presente Contrato, por lo que cada uno de dichos períodos inicia e incluye el primer día de cada mes calendario y termina el último día de dicho mes, en el entendido de que el primer período de cobranza iniciará al día siguiente de la fecha de corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera fecha de pago.

Período de intereses Significa, el período que inicia con (e incluye) la fecha de emisión y termina (pero excluye) la primera fecha de pago y cada período sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente fecha de pago. El último Período


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de Intereses será en la Fecha de Vencimiento.

Pesos Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

Plazo de vigencia de la Emisión

Significa, el plazo de la Emisión que es de 9,377 (nueve mil trescientos setenta y siete) días equivalentes a aproximadamente 312.57 (trescientos doce punto cincuenta y siete) meses contados a partir de la fecha de emisión, que equivalen aproximadamente a 26.05 (veintiséis punto cero cinco) años contados a partir de la fecha de emisión.

Porcentaje Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A

Significa, un porcentaje de 88.5% (ochenta y ocho punto cinco por ciento) de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, en relación con los créditos hipotecarios Vigentes.

Porcentaje Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B

Significa, un porcentaje de 10% (diez por ciento) de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en relación con los créditos hipotecarios al momento de la Emisión.

Porcentaje Objetivo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A

Significa, que el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A represente el 87.5% (ochenta y siete punto cinco por ciento) del saldo insoluto de todos los créditos hipotecarios Vigentes.

Porcentaje de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B

Significa, que el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B represente el 10% (Diez por ciento) del saldo insoluto de todos los créditos hipotecarios Vigentes. Este porcentaje irá disminuyendo en apego a la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso.

Porcentaje de aforo Significa, el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula:

100-[SIP/CHV]1100

En donde:

SIP = Monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en la Fecha de Pago en la que se haga el cálculo después de efectuar las distribuciones que correspondan a dicha fecha de pago.

CHV = monto total de principal de todos los créditos hipotecarios Vigentes al último día del Período de Cobranza.

Producto de liquidación Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un


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crédito hipotecario vencido o la enajenación de un inmueble adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros o cualquier otro tipo de indemnizaciones.

Producto Neto de Liquidación

Significa, el monto total del producto de liquidación cobrado por el administrador después de descontar los gastos de cobranza correspondientes al proceso de cobranza del crédito hipotecario respectivo de conformidad con el contrato de administración.

Programa Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios implementado por el Fiduciario, mismo que se describe en el prospecto correspondiente.

Prospecto Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Reporte/Reporte Anual

Reporte de Cobranza

Significa, el presente documento.

Significa, el reporte en la forma del anexo correspondiente del contrato de administración, en el cual se detallará la cobranza obtenida durante un período de cobranza, o cualquier otro reporte que de tiempo en tiempo proporcione el administrador por así considerarlo conveniente, procurando en todo momento detallar de la mejor manera posible la cobranza obtenida en un período de cobranza.

Reporte de Distribuciones Significa, el reporte que el Representante Común deberá de entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Representante Común Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el o los certificados globales que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios o el representante común que lo substituya, en su caso, de conformidad con lo dispuesto en dicho certificado.

RNV Significa, el Registro Nacional de Valores.

Saldo insoluto de Principal Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, para el período entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDlS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDlS que resulte de la siguiente fórmula:


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SIP = SlPi-1 – AM

En donde:

SIP = Saldo insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

SIPi-1 = Saldo insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha fecha de Pago).

AM = Monto en UDlS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior.

El Saldo insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula:

SlPi = SIP / Número de títulos en circulación

En donde:

SlPi = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario.

SIP = Saldo insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Salarios Mínimos Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.

Seguros

Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad.

Seguro de Daños Significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños contratado para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el contrato de administración y en los créditos hipotecarios.

Seguro de Vida e Incapacidad

Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el contrato de administración y en los créditos hipotecarios.

Sociedad Hipotecaria Federal, o SHF

Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.


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SMGV Significa, el Salario Mínimo General Vigente.

Tasa de Interés Anual Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 5.00% (cinco punto cero por ciento) y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 6.40% (seis punto cuarenta por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión.

Tenedores Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común.

Tenedores Serie A Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

Tenedores Serie B Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.


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UDI Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de inversión cuyo valor en pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los Días 1 y 4 de abril de 1995. En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de dicha UDI. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIS, el Administrador calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituto correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme.

Resumen ejecutivo:

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los Certificados Bursátiles, por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el reporte, incluyendo los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2017, las notas correspondientes (ver “Anexo” A y Sección 2 del presente Reporte) y los suplementos de cada emisión antes de tomar una decisión de inversión.


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Adicionalmente, este reporte se complementa con la información presentada en la sección "Factores de Riesgo", misma que deberá de ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios descritos en cada Suplemento, el desempeño de cada Administrador, y los demás riesgos de cada Emisión. El propósito principal del Fideicomiso fue emitir Certificados Bursátiles en una o varias emisiones, mismos que fueron colocados total o parcialmente entre el público inversionista y el producto de su emisión le corresponde a la fideicomitente como contraprestación por los derechos de crédito aportados al Fideicomiso. El Programa El propósito del presente Programa fue establecer los lineamientos generales para la Bursatilización de créditos hipotecarios que fueron aportados por Santander Vivienda, al Fideicomiso Emisor. Dado lo anterior, se efectuará la oferta pública de Certificados Bursátiles Fiduciarios el cual se celebrará a efecto de realizar las distintas Emisiones al amparo del Programa. Por la cesión de créditos hipotecarios, el Fideicomitente recibió una contraprestación que el Fiduciario del Fideicomiso realizó con los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión. Una vez que la Fideicomitente haya llevado a cabo la cesión de los créditos hipotecarios, el Fiduciario del Fideicomiso podrá emitir una o más constancias a favor de la Fideicomitente o de la persona que la Fideicomitente designe, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, entonces el Fiduciario llevará a cabo la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios servirán para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los créditos hipotecarios realizada por Santander Vivienda en favor del Fiduciario perfeccionada a través del Contrato de Cesión. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente consistirá principalmente de créditos hipotecarios y de la Cobranza derivada de los mismos. Los créditos hipotecarios que serán aportados a cada Fideicomiso reunirán ciertos criterios de elegibilidad que cada Contrato de Cesión establecerá y se describirán en el Suplemento correspondiente. Para el caso de que alguno de los créditos hipotecarios no reúna dichos criterios, Santander Vivienda estará obligado a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con los criterios de elegibilidad establecidos en dicho Contrato de Cesión o en su caso por efectivo. Las Constancias que en su caso emita el Fiduciario del Fideicomiso, según se determine en el mismo, otorgarán a sus titulares el derecho a (i) ciertas distribuciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso bajo el cual se emiten y (ii) en general, al remanente que pueda haber del Patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados bajo el Contrato de Fideicomiso respectivo de conformidad con lo que se establezca en dicho contrato y en el Suplemento de cada Emisión. En ningún caso podrá el Fiduciario del Fideicomiso Emisor con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Santander Vivienda ni entregarles recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción de lo que se encuentre previsto en el Fideicomiso Emisor. Los Deudores Hipotecarios bajo los créditos hipotecarios a través del Administrador, pagarán al Fideicomiso Emisor el principal e intereses que adeuden bajo dichos créditos hipotecarios, de la forma en que el Administrador les indique, quien a su vez depositará los recursos provenientes de la Cobranza en la Cuenta de Cobranza.


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La Emisión realizada al amparo del Programa tendrá un patrimonio independiente compuesto de créditos hipotecarios y podrá incluir apoyos crediticios o garantías de conformidad con lo que se señale en el Suplemento correspondiente.

Factores de riesgo:

Factores del riesgo financieroLas actividades del Fideicomiso presentan una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado, el riesgo cambiario, riesgo de valor razonable de tasa de interés, riesgo de flujo de efectivo de tasa de interés, riesgo de precios, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El Fideicomiso también está expuesto a los riesgos operacionales, tales como el riesgo de custodia. El riesgo de custodia es el riesgo de pérdida de los valores mantenidos en custodia ocasionados por la insolvencia o negligencia del depositario. A pesar de un marco jurídico adecuado en el lugar que elimina el riesgo de pérdida de valor de los títulos en poder del depositario, en caso de incumplimiento, la capacidad del Fideicomiso para transferir valores puede ser temporalmente alterada. El programa general de gestión de riesgo del Fideicomiso tiene como objetivo maximizar los rendimientos derivados para el nivel de riesgo al que está expuesto y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Fideicomiso. La administración de estos riesgos es llevada por el Administrador bajo las políticas aprobadas por el Comité Técnico. El Comité Técnico da procedimientos por escrito de las políticas utilizadas para el riesgo de administración, las cuales están en línea con los objetivos del Fideicomiso. Factores de riesgo de créditosLa cartera de créditos se encuentra clasificada por tipo de riesgo según su estatus al cierre de cada periodo, la clasificación por tipos de riesgo es la siguiente:

Calificación Tipo de riesgo Descripción A Al corriente Créditos vigentes al corriente sin incumplimientos al cierre del

periodo.B-1 Normal Créditos vigentes con 1 pago vencido, que indican indicios de

deterioro menor.B-2 Potencial Créditos vigentes con 2 pagos vencidos que indican un riesgo

potencial de pérdida y continuación del deterioro.B-3 Irregular Créditos vigentes con 3 pagos vencidos que muestran

incumplimiento consecutivo irregular que pronto serán clasificados como créditos vencidos.

C Alto riesgo Créditos vencidos con 4 y 5 pagos vencidos que señalan un riesgo alto de irrecuperabilidad.

D Irrecuperable Créditos con más de 5 pagos vencidos, irregulares y de alto riesgo, que señalan que la recuperación será mediante la ejecución de la


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garantía.

Documentos de carácter público:

Toda la información contenida, así como cualquiera de sus Anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx, así como en la página de Internet de la Fideicomitente: www.santander.com.mx/ir/subsidiarias, así como en el portal de Internet del Fiduciario (http://www.bankofny.com/mexico/mexicodocs), así como en la página de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.com.mx. El Fiduciario tendrá a disposición de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios la información relevante al Fideicomiso, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. Las personas encargadas de las relaciones con inversionistas serán el Lic. Carlos Hernández Suárez Director General de Santander Vivienda y el Lic. Alfonso López González - Director de Santander Vivienda ([email protected]); localizados en Av. Batallón de San Patricio #111 P.B., Col. Valle Oriente, C.P. 66269 San Pedro Garza García, N.L. con teléfono 0181-8319-1000. o en su caso con el Fiduciario Emisor, CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, con Mónica Jiménez Labora [email protected] al teléfono 50-63-39-00 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Cordillera de Andes 265, Piso 2, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. Ciudad de México. De igual forma se puede contactar al Representante Común, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, mediante la persona encargada de relaciones con inversionistas, cuya información es la siguiente: Lic. Juan Carlos Montero Lopez, e-mail: [email protected] y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez e-mail: [email protected], en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juárez C.P. 06600, Ciudad de México Tel: 5231-0824 y/o 5230-0161 Asimismo se podrá consultar información relativa al Representante Común y a la emisión en la siguiente dirección www.monex.com.mx.

Otros valores emitidos por el fideicomiso:

http://www.bmv.com.mx/

http://www.santander.com.mx/ir/subsidiarias

http://www.cnbv.com.mx/

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


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A la fecha de presentación de este Reporte Anual, se informa que el Fideicomiso a que hace referencia el presente reporte no tiene valores distintos a los originalmente emitidos.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

En el ejercicio 2017 no existieron cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro.


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[415000-NBIS1] Operación de bursatilización

Comité Técnico: No

Patrimonio del fideicomiso:

La información que se detalla en el presente Reporte Anual está elaborada respecto a los Flujos de Efectivo que ingresaron o salieron efectivamente del Fideicomiso, sin embargo los efectos en la adopción de la nueva normatividad bajo Normas Internacionales de Información Financiera conocidas como “IFRS”, por sus siglas en inglés, están detallados en los Estados Financieros Dictaminados, así como las Notas a los mismos, los cuales se adjuntan al presente reporte anual.

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

La evolución de los activos fideicomitidos durante los períodos 2015-2017 se presentan en la siguiente tabla en miles de UDIS:

*En caso de requerir mayor detalle respecto a periodos anteriores a los que se muestran, en la página de la Bolsa Mexicana de Valores

www.bmv.com.mx , así como en la página de la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.com.mx se encuentra disponible la información de periodos anteriores.

En las siguientes gráficas se presenta la evolución de la cartera al cierre de cada año:

2015 2016 2017

Resumen Cartera

Casos Monto % Casos Monto % Casos Monto %

Al corriente 278 23,509 41.85% 242 19,425 39.29% 209 16,209 36.75%1 a 3 meses 145 12,837 22.85% 97 8,269 16.72% 66 5,074 11.51%4 o más meses 186 19,832 35.30% 211 21,749 43.99% 229 22,819 51.74%Total 609 56,178 100.00% 550 49,443 100.00% 504 44,102 100.00%




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Desempeño de los activos

Niveles de Prepago - (Prepago parcial + Prepago total) / Saldo Insoluto Final La tasa de prepago de la cartera bursatilizada registró una disminución del 11.15% de 2015 a 2016, pasando de 7.71% a 6.85% respectivamente. Para 2017, la tasa de prepago mostró una disminución de un 22.77%, registrándose una tasa de prepago de 5.29%; derivado a que en este último ejercicio el número de liquidaciones y adjudicaciones decrecieron con respecto al año anterior debido a menor liquidez por parte de los acreditados ya que la mayor proporción corresponde a liquidaciones de créditos. (ver “Anexo” A del presente Reporte)

2015 2016 2017Prepago parcial 1,186 775 966Prepago total 3,143 2,614 1,367TOTAL: 4,329 3,389 2,333Saldo final de la cartera 56,178 49,443 44,102Tasa de prepago 7.71% 6.85% 5.29%

Miles de UDIS.


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Cartera Vencida El índice de cartera vencida al cierre de 2015, fue de 35.31% equivalente a 19,834 miles de UDIS. Para el 2016, se incrementó el índice a 48.51% equivalente a 23,984 miles de UDIS. En el ejercicio de 2017, este índice tuvo un decremento quedando en 52.72%, equivalente a 23,250 miles de UDIS. En la siguiente gráfica se presenta la evolución mensual del índice de cartera vencida, desde la emisión de los Certificados bursátiles hasta el cierre de 2017, comparando la cartera vencida respecto al saldo actual (línea azul), así como con respecto al saldo inicial del portafolio (línea verde). Si removemos el efecto del prepago se puede observar que el índice de cartera vencida se ha mantenido relativamente igual en los últimos 3 años.


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Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Características más relevantes de los activos fideicomitidos.Resumen

31-dic-15 31-dic-16 31-dic-17

Saldo de la cartera en UDIS 56,178 49,443 44,102Número de Créditos 609 550 504Saldo Promedio (UDIS) 92 89 87Tasa de Interés Promedio Ponderado 10.87% 10.35% 10.32%Plazo Remanente en Meses Promedio Ponderado 129.00 139.43 129.80Tasa de Prepago Anual 7.71% 6.85% 5.29%Índice de Cartera Vencida 35.31% 48.51% 52.72%Relación Deuda/Ingreso Promedio Ponderado 17.24% 17.10% 17.08%

Miles de UDIS

Estados con mayor número de créditos: 31-dic-15 31-dic-16 31-dic-17

Baja California 14.45% 15.27% 15.67%Estado de México 27.75% 27.09% 27.18%Nuevo León 24.96% 24.36% 23.61%

*En caso de requerir mayor detalle respecto a periodos anteriores a los que se muestran, en la página de la Bolsa Mexicana de Valores

www.bmv.com.mx , así como en la página de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.com.mx se encuentra disponible la información de periodos anteriores.

Cartera Bursatilizada por Plaza La distribución de la cartera Bursatilizada por estado y año se presenta en la siguiente tabla por orden de representación:

2015 2016 2017

Plaza Casos Monto % Casos Monto % Casos Monto %

México 169 14,743 26.24% 149 12,753 25.79% 137 11,516 26.11%

Monterrey 152 11,362 20.22% 134 9,448 19.11% 119 7,777 17.63%

Mexicali 88 10,846 19.31% 84 10,018 20.26% 79 9,100 20.63%

Tijuana 56 5,215 9.28% 54 5,069 10.25% 52 4,820 10.93%

Guadalajara 39 3,139 5.59% 32 2,603 5.26% 28 2,306 5.23%

Hermosillo 33 3,027 5.39% 30 2,798 5.66% 29 2,660 6.03%

Ciudad Juárez 9 1,362 2.42% 9 1,321 2.67% 8 1,132 2.57%

Querétaro 20 2,526 4.50% 19 2,167 4.38% 18 2,034 4.61%

Aguascalientes 15 1,593 2.84% 12 1,252 2.53% 11 1,096 2.49%

San Luis Potosí 9 819 1.46% 8 691 1.40% 7 592 1.34%

León 9 797 1.42% 9 615 1.24% 8 511 1.16%

Toluca 2 130 0.23% 2 104 0.21% 2 74 0.17%

Celaya 3 237 0.42% 3 230 0.47% 1 114 0.26%




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Saltillo 1 133 0.24% 1 131 0.26% 1 131 0.30%

Morelia 4 249 0.44% 4 243 0.49% 4 239 0.54%

Total 609 56,178 100.00% 550 49,443 100.00% 504 44,102 100.00%

i)Tasa de interés Se presenta a continuación la distribución de créditos por tasa de interés incluyendo la Comisión de Administración. Se puede observar que el rango de 9.01% - 10.00% es el que contiene alrededor del 48.81% de la cartera total al cierre de 2017, 47.64% para 2016 y 47.78% para 2015. En este mismo rango, el número de casos fue de 246 para 2017, mientras que en 2016 el número de casos fue de 262 y para 2015 fue de 291.

Tasas de Interés (%) 2015 % 2016 % 2017 %

9.01% - 10.00% 291 47.78% 262 47.64% 246 48.81%

10.01% - 11.00% 197 32.35% 177 32.18% 164 32.54%

11.01% - 12.00% 109 17.90% 100 18.18% 84 16.67%

12.01% - 13.00% 10 1.64% 9 1.64% 8 1.59%

13.01% - 14.00% 2 0.33% 2 0.36% 2 0.40%

Más de 14.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

Total: 609 100.00% 550 100.00% 504 100.00%

ii)Plazo Original

En la tabla siguiente se presenta la distribución de los créditos por plazo original en meses y la proporción de créditos respecto al saldo de la cartera al cierre de cada año.

2015 2016 2017

Plazo Original (meses)

Casos Monto % Casos Monto % Casos Monto %

120 1 78 0.14% 0 0 0.00% 1 77 0.17%

180 17 821 1.46% 13 360 0.73% 11 377 0.85%

240 62 5,383 9.58% 43 2,360 4.77% 49 3,847 8.73%

300 529 49,896 88.82% 494 46,723 94.50% 443 39,801 90.25%

Total 609 56,178 100.00% 550 49,443 100.00% 504 44,102 100.00%Miles de UDIS.

iii)Plazo meses restante

Plazo Restante (Meses) 2015 % 2016 % 2017 %

0 – 60 18 2.96% 41 7.45% 38 7.54%

61 – 120 55 9.03% 77 14.00% 75 14.88%

121 – 180 514 84.40% 432 78.55% 391 77.58%

181 – 240 22 3.61% 0 0.00% 0 0.00%

Total: 609 100.00% 550 100.00% 504 100.00%

Promedio Ponderado 129 - 139 - 130 -


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Para diciembre 2017, el rango mayor fue 121 – 180 meses el cual contiene el 1)77.58% de la cartera bursatilizada; para 2016 el rango mayor fue de 121- 180 y para 2015 el rango mayor fue de 121 – 180, lo cual es consecuencia natural del tiempo transcurrido de la emisión inicial. El plazo restante promedio ponderado de la cartera al cierre del período 2017 fue de 130 meses, mientras que en 2016 era de 139; para el 2015 fue de 129 meses. El cálculo de los plazos restantes se obtuvo calculando la cantidad de pagos mensuales, respecto a la tasa original del crédito y el saldo insoluto al cierre de diciembre 2017.

iv)Aforo Actual (LTV)

Aforo (%) 2015 % 2016 % 2017 %

0% - 20% 24 3.94% 11 2.00% 12 2.38%

20% - 40% 13 2.14% 13 2.36% 17 3.37%

40% - 60% 23 3.78% 23 4.18% 19 3.77%

60% - 80% 44 7.22% 42 7.64% 45 8.93%

80% - 100% 505 82.92% 461 83.82% 411 81.55%

Total: 609 100.00% 550 100.00% 504 100.00% A diciembre de 2017, el rango de mayor concentración era 80% - 100% con el 81.55% de los créditos; para el 2016 la mayor concentración se vio reflejada en un rango de 80% - 100% con un 83.82% de los casos y para el 2015 la mayor concentración se ve reflejada en un rango de 80% - 100% con un 82.92% debido a la madurez del portafolio, y como resultado de las amortizaciones naturales de los créditos y por los prepagos parciales efectuados por los clientes.

i)Activos de larga duración mantenidos para la Venta

El saldo de los activos de larga duración mantenidos para la venta lo conforman únicamente inmuebles que amparaban los créditos hipotecarios otorgados con anterioridad y que fueron recuperados por medio de adjudicación judicial o dación en pago. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo en miles de pesos de los activos disponibles para la venta lo conformaban únicamente bienes inmuebles y su distribución por plaza se clasifica de la siguiente forma:

Bienes Adjudicados 2015 % 2016 % 2017 %

Noroeste 5,337 37.31% 1,063 31.93% 462 11.10%

Centro 5,365 37.51% 1,454 43.68% 2,297 55.40%

Noreste 3,055 21.36% 812 24.39% 1,388 33.50%

Occidente 547 3.82% 0 0.00% 0 0.00%

Total 14,304 100.00% 3,329 100.00% 4,147 100.00%Miles de pesos.No se toman en cuenta inmuebles adjudicados que fueron vendidos en el mismo ejercicio.


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Variación en saldo y en número de activos

2015 2016 2017

Saldo Insoluto Casos Monto Casos Monto Casos Monto

Enero 668 63,943 608 55,934 545 48,683

Febrero 661 62,836 595 54,799 541 48,162

Marzo 650 61,663 588 54,155 538 47,305

Abril 649 61,483 583 53,698 536 47,388

Mayo 643 60,721 581 53,165 526 46,704

Junio 640 60,164 573 52,203 523 46,435

Julio 633 59,279 571 52,012 518 45,858

Agosto 626 58,380 567 51,788 515 45,606

Septiembre 618 57,587 561 51,515 510 44,969

Octubre 615 57,156 559 51,150 509 44,727

Noviembre 612 56,687 557 50,138 505 44,263

Diciembre 609 56,178 550 49,443 504 44,102

Promedio Mensual 635 59,673 574 52,500 523 46,184 Miles de UDIS.

En 2017 la cartera bursatilizada contaba con un promedio mensual de 523 créditos con un saldo promedio de 46,184 de UDIS. Para el 2016, esta cantidad promedio ascendió a 574 créditos con un saldo promedio de 52,500 de UDIS y para 2015, se registraron 635 créditos en promedio, con un saldo insoluto promedio (incluyendo sólo capital) de 59,673.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

2015 2016 2017

MorosidadNo. de

CréditosSaldo

Insoluto%

No. de Créditos

Saldo Insoluto

%No. de

CréditosSaldo

Insoluto%

0 días 278 23,509 41.85% 242 19,425 39.29% 209 16,209 36.75%1-30 días 60 5,209 9.26% 52 4,372 8.84% 8 588 1.33%31-60 días 48 4,265 7.59% 33 2,947 5.96% 40 2,911 6.60%61-90 días 37 3,363 5.99% 12 949 1.92% 5 302 0.68%91-120 días

13 1,082 1.93% 12 1,216 2.46% 21 1,917 4.36%

121-150 4 509 0.91% 3 203 0.41% 5 247 0.56%


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días151-180 días

4 427 0.76% 3 281 0.57% 8 636 1.44%

más de 180 días

165 17,814 31.71% 193 20,050 40.55% 208 21,292 48.28%

Total 609 56,178 100.00% 550 49,443 100.00% 504 44,102 100.00%Miles de UDIS.

En la siguiente gráfica se presenta la distribución por plaza de la cartera al cierre de 2017, que contaba con más de 90 días de incumplimiento:

Garantías sobre los activos

Todos los créditos bursatilizados cuentan con garantía de primer lugar y grado aunado a la garantía por incumplimiento de la Sociedad Hipotecaria Federal que significa, en su caso, aquélla garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario el Garante del Crédito a la Vivienda le otorgue a la Fideicomitente, en virtud de la cual el Garante del Crédito a la Vivienda se obligue a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo principal insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario Vencido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicha garantía y en los términos y condiciones que se indican en tales instrumentos.


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Emisiones de valores

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria como Fiduciario del Fideicomiso F/00361 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

Desempeño de los valores emitidos

Respecto del pago a los Tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de Intereses y, en su caso de Amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en el Título, específicamente en la sección de Procedimiento de cálculo, Periodicidad y forma de Amortización, y Fecha Pago. A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de las emisiones HICOACB 06U (SERIE A) e HICOACB 06-2U (SERIE B):

Cifras reportadas en miles, a excepción del número de títulos en circulación (1,678,592 títulos Serie A y 189,671 títulos Serie B), el Valor nominal inicial por título y el Valor nominal ajustado final por título.


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Información relevante del periodo

Evento Relevante de Calificadoras

FCASACB 06UCiudad de México, (julio 5 de 2017)S&P Global Ratings baja calificaciones de los certificados bursátiles respaldados por créditos hipotecarios HICOACB 06U e HICOACB 06-2U * Bajamos las calificaciones de la clase preferente HICOACB 06U a 'mxBBB (sf)' de 'mxA+ (sf)' y de la subordinada HICOACB 06-2U a 'mxB+ (sf)' de 'mxBBB (sf)'. * La bajas de calificación reflejan el continuo deterioro en los niveles de sobrecolateralización, los cuales, combinados con nuestros supuestos actualizados de frecuencia de incumplimiento y de severidad de la pérdida, consideramos que ya no son suficientes para respaldar sus calificaciones anteriores.Acción de Calificación Ciudad de México, 5 de julio de 2017.- S&P Global Ratings bajó hoy sus calificaciones de largo plazo en escala nacional - CaVal- de la clase preferente HICOACB 06U a 'mxBBB (sf)' de 'mxA+ (sf)' y de la subordinada HICOACB 06-2U a 'mxB+ (sf)' de 'mxBBB (sf)' de los certificados bursátiles respaldados por créditos hipotecarios residenciales (RMBS, por sus siglas en inglés) mexicanos, originados y administrados por Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México (Santander Vivienda; antes ING Hipotecaria S.A. de C.V. S.F.O.L.; no calificada). La baja de calificaciones de los certificados HICOACB 06U e HICOACB 06-2U refleja el continuo deterioro en los niveles de sobrecolateralización que ha presentado la transacción desde nuestra última acción de calificación en abril de 2016. Esto, combinado con nuestros supuestos actualizados de frecuencia de incumplimiento y de severidad de la pérdida, obtenidos de nuestro modelo LEVELS México®, nos lleva a considerar que ya no son suficientes para respaldar sus calificaciones anteriores.Con base en la información de la cartera a mayo de 2017, la cartera vencida, medida como porcentaje del saldo inicial del portafolio, aumentó a 11.61% de 10.62% observado en nuestra última revisión con cifras a marzo de 2016. A pesar de que consideramos esta disminución como moderada, la protección crediticia en forma de sobrecolateralización (calculada como 1 - pasivos / activos vigentes) continuó disminuyendo a -13.47% (con cifras de la cartera al cierre de mayo de 2017 y con cifras de los certificados posteriores al pago de junio de 2017) de -3.60% observado en nuestra última revisión. La parte vigente de la cartera bursatilizada ha mostrado un nivel de prepagos mayor al de otras transacciones de RMBS en México. A mayo de 2017, el promedio móvil de seis meses de prepagos (PM6M) de la transacción era de 8.16% comparado con el 7.26% observado en el PM6M de las transacciones de las instituciones financieras no bancarias (IFNBs) y de bancos incluidas en el índice de RMBS mexicanos (véase "Índice de RMBS mexicanos: Relativa estabilidad del mercado en primera mitad de 2016 aunque sin nuevas emisiones", publicado el 1 de noviembre de 2016). Consideramos que estos elevados niveles de prepagos, combinados con los niveles actuales de cartera vencida, han contribuido a reducir los niveles de aforo de la transacción, en la medida que la porción vigente del portafolio disminuye y el margen financiero se debilita, debido a la falta de cobro de intereses de la porción de principal prepagada. En opinión de S&P Global Ratings, si continúa esta tendencia presionaría la liquidez de la transacción en el futuro, dado que la cascada de pagos es dual, es decir, utiliza la cobranza de intereses, así como el sobrante de la cobranza de principal, después de cubrir el saldo de principal objetivo de la clase preferente, para el pago de gastos e intereses. Observamos que desde nuestra


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última revisión, el PM6M del índice de cobertura del servicio de la deuda (DSCR, por sus siglas en inglés) para la clase subordinada disminuyó a 1.24 veces (x) a mayo de 2017 desde 1.31x a marzo de 2016, como resultado de un menor margen financiero de la transacción. De acuerdo con la información que entregó el administrador a mayo de 2017, el inventario de bienes inmuebles adjudicados estaba compuesto por 13 propiedades y durante 2016 a mayo 2017 se vendieron 14 propiedades. A pesar de que el número de ventas es consistente con el observado en nuestra última revisión, consideramos que no ha sido suficiente para revertir la tendencia del aforo. En nuestra opinión, la recuperación del aforo dependerá, en gran medida, de que se fortalezcan las recuperaciones, lo que a su vez podría mejorar la capacidad de la transacción para repagar el principal en la fecha de vencimiento final, así como de los esfuerzos de cobranza realizados por el administrador para recuperar los créditos que cayeron en cartera vencida. Consideramos que una mejora sostenida en los esfuerzos de recuperación y en la venta de propiedades tendría un impacto positivo en el aforo, y esto podría ayudar a la transacción a soportar mayores niveles de estrés. Por el contrario, si la cartera vencida se sigue deteriorando y si no mejora el aforo, esto podría presionar las calificaciones nuevamente a la baja. CARTERA VENCIDA Y PROTECCIÓN CREDITICIA Serie Cartera Vencida (%) (i) § Cartera Vencida (%) (ii) § Protección Crediticia Total % (iii) §HICOACB 06U 47.76 11.61 -3.44HICOACB 06-2U 47.76 11.61 -13.47

(i)Calculada sobre el saldo insoluto de los créditos. (ii) Calculada sobre el saldo inicial de los créditos. (iii) Calculada como 1 - (Pasivos / Activos vigentes) + porcentaje de la serie subordinada, en su caso. § S&P Global Ratings estima los incumplimientos considerando la morosidad reportada de más de 90 días. La cartera vencida y el saldo de los activos vigentes se muestran de acuerdo con cifras a mayo de 2017, mientras que para los cálculos de protección crediticia se utilizaron los saldos de los certificados posteriores al pago de junio de 2017.

ADMINISTRACIÓN Y COBRANZA DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS En virtud del contrato de administración y Comisión Mercantil, Santander Vivienda es responsable de la administración y cobranza de los créditos hipotecarios. El pago oportuno de los créditos hipotecarios y por lo tanto de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente del desempeño que Santander Vivienda tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño de Santander Vivienda como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que Santander Vivienda incumpla con sus obligaciones bajo el contrato de administración y comisión mercantil, esto puede tener como resultado que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El contrato de administración y comisión mercantil no prevé penas convencionales para el caso en que el Administrador incumpla sus obligaciones bajo el mismo, sin embargo, éste sería responsable de los daños que resulten de dichos incumplimientos. Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los créditos hipotecarios que seguirá Santander Vivienda como Administrador han sido desarrolladas por Santander Vivienda. La obligación asumida por Santander Vivienda es de llevar a cabo la administración y cobranza de los créditos hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de su propia cartera. La administración de Santander Vivienda mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar Santander Vivienda resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los créditos hipotecarios pude verse afectada de forma adversa.


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La experiencia de Santander Vivienda en la cobranza de créditos hipotecarios indica que pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control de las partes de la Emisión. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los inmuebles. En términos del contrato de administración y Comisión Mercantil, el Administrador está obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de créditos hipotecarios vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos créditos hipotecarios vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tiene derecho a retener el monto de la cobranza de los créditos hipotecarios neto de los gastos en que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Salvo por la substitución del Administrador en términos de lo dispuesto por el contrato de administración, no existe una pena pecuniaria en contra del Administrador o en su caso, del Administrador Substituto, para el caso en que no lleve a cabo la entrega puntual y oportuna de las cantidades derivadas de la cobranza de los créditos hipotecarios en favor del Fideicomiso. COBRANZA ADMINISTRATIVA El área de cobranza administrativa de Santander Vivienda, S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.R. está formada por un equipo de 58 personas. La cobranza que presenta retrasos en sus pagos de 30 a 180 días son gestionados por el área de cobranza administrativa en donde se realizan las actividades de cobranza correspondiente mediante llamadas telefónicas, comunicados y/o visita a domicilios dependiendo del grado de retraso que presenta el acreditado. Durante este período los gestores identifican la causas de retraso del acreditado para realizar una cobranza acorde a la situación particular del cliente; en caso de identificar alguna causa que amerite acelerar la transferencia del acreditado al área jurídica se procede a transferir el caso al acreditado en menor tiempo a la política de traspaso hasta 180 días. Además, al margen de que el crédito se encuentre en Cobranza Jurídica, se siguen haciendo esfuerzos de contacto con el cliente para encontrar soluciones a su problemática como pueden ser la negociación del pago, convenio judicial o la dación en pago.


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COBRANZA JUDICIAL Síntesis de Ejecución de Garantías de Hipotecas.El área de cobranza extra judicial y judicial de Santander Vivienda está formada por un equipo de 12 personas y 29 gestores de despachos externos. ETAPA 1:Concepto: Integración del archivo administrativo para su asignación a un abogado externo.Descripción: Se identifican créditos individuales con 6 pagos vencidos y se obtiene el contrato original en el archivo interno. La certificación contable es recibida del área de Emisión y Cartera y el caso se asigna a un abogado externo a quien se le entrega el expediente original y una copia del mismo se mantiene en el archivo interno, con copia de documentos básicos. ETAPA 2:Concepto: Presentación de la demanda para la comparecencia del deudor en el tribunal competente.Descripción: El abogado externo revisa la documentación del expediente del cliente deudor y prepara y presenta la demanda correspondiente. ETAPA 3:Concepto: Procedimiento judicial hasta la obtención de sentencia.Descripción: De acuerdo con el procedimiento aplicable a cada Estado del País, el procedimiento en sus etapas intermedias es desahogado para obtener una sentencia favorable del Fideicomiso que le permita la ejecución de la garantía. ETAPA 4:Concepto: Sentencia definitiva.Descripción: Una vez que la sentencia es obtenida y el deudor sigue sin hacer los pagos, la ejecución de la garantía tiene la autorización por la subasta pública. En caso de adjudicación, la propiedad es registrada como un activo del Fideicomiso. ETAPA 5:Concepto: Escrituración y posesión plena.Descripción: Cuando se realiza la transmisión de la propiedad a favor del Fideicomiso, un juez autoriza a Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. para tomar posesión de la propiedad. Una vez que el Fideicomiso tiene la posesión, se inicia la venta la propiedad.


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Transacciones y adeudos con compañías relacionadas Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los principales saldos por cobrar y pagar con Compañías relacionadas de la SOFOM ascienden a: 2017 2016 2015Por cobrar:ReportosBanco Santander (México), S. A. $ 187 20,357 23,646 Otras cuentas por cobrar:Banco Santander (México), S. A. $ 43,839 7,408 -Santander Vivienda, S.A. de C.V. SOFOM $ 5,521 15,788 10,855 Las principales transacciones realizadas con sus compañías relacionadas y afiliadas durante el ejercicio de 2017, 2016 y 2015, son como sigue: 2017 2016 2015Ingresos por:Intereses: Banco Santander (México), S. A. $ 431 413 244 Egresos por:Comisiones Banco Santander (México), S. A. $ 5,124 5,641 6,058 La Administración suponiendo considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables. CONCENTRACIÓN DE DEUDORES El Fideicomiso no cuenta con grandes concentraciones con un deudor o grupo de deudores significativos. DESVIACIONES RELEVANTES ENTRE LAS ESTIMACIONES QUE SE INCLUYERON EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y LAS CIFRAS PRESENTADAS EN EL REPORTE ANUAL


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La tasa de prepago se ha mantenido en niveles similares durante los últimos 3 ejercicios con 7.71% en 2015, 6.85% para el 2016 y 5.29% en 2017. Los indicadores de cartera vencida que se observan registrados se ven afectados naturalmente al disminuir el número de activos administrados a través del tiempo. La cartera vencida aumentó de 2015 a 2016, de 35.31% a 48.51%, para el ejercicio 2017 el aumento fue de 52.72%.

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:

Al 31 de diciembre de 2017 no había terceros obligados con el fideicomiso. No se cuenta con garantes terceros obligados del fideicomiso, solamente se cuenta con las garantías de la Sociedad Hipotecaria Federal.


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[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

A continuación se Describe información Financiera al cierre del periodo reportado 2017

Balance y resultados del fideicomiso


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Origen y aplicación de recursos


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De acuerdo con la tabla anterior, la disminución en los flujos de ingresos y gastos en general corresponde a la disminución de la operativa del Fideicomiso en relación a los créditos remanentes. La caída de la cartera trae como consecuencia una disminución en los flujos recibidos por cobros los cuales son utilizados para el pago de capital e intereses de los certificados bursátiles, pago de seguros y comisiones; en el caso del gasto por concepto de honorarios, este se ve disminuido por los efectos de la inflación.


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Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

Relación de Gastos del Periodo(Miles de Pesos)

Periodo 2017 2016 2015

Comisiones por supervisión de Administradores (ING) 7,685 11,351 11,827 Cuotas de inspección CNBV 134 157 222 Pagos a BMV 140 153 203 Honorarios fiduciarios 896 901 899 Representante Común 415 393 369

Total $ 9,270 $ 12,955 $ 13,520

Nota: En el cuadro anterior se muestran los principales gastos del ejercicio 2017.

Rendimientos del Periodo


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(Miles de Pesos)

Periodo 2017 2016 2015

Enero 53 25 18 Febrero 54 28 17 Marzo 75 30 13 Abril 49 26 9 Mayo 48 29 5 Junio 38 29 31 Julio 33 36 30 Agosto 28 37 27 Septiembre 17 36 28 Octubre 11 39 28 Noviembre 14 45 27 Diciembre 11 51 28

Total $ 431 $ 411 $ 261

Nota: El cuadro anterior presenta los intereses generados por las cuentas propias del fideicomiso.

Intereses Pagados(Miles de Pesos)

Periodo 2017 2016 2015

Enero 748 863 1,035 Febrero 754 855 1,005 Marzo 673 796 899 Abril 727 828 994 Mayo 689 783 940 Junio 701 794 959 Julio 671 754 911 Agosto 692 761 922 Septiembre 686 757 905 Octubre 653 731 863 Noviembre 670 753 877 Diciembre 643 730 841

Total $ 8,307 $ 9,405 $ 11,151

Nota: El cuadro anterior presenta los intereses pagados por las cuentas propias del fideicomiso.

Amortizaciones Pagadas(Miles de Pesos)

Periodo 2017 2016 2015

Enero 1,726 2,571 6,773 Febrero 3,182 1,597 2,740


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Marzo 4,945 5,697 1,523 Abril 3,639 3,580 4,365 Mayo 2,330 2,811 1,636 Junio 2,144 3,542 4,634 Julio 981 4,736 4,892 Agosto 2,153 1,372 4,284 Septiembre 2,972 1,569 3,778 Octubre 2,425 1,471 4,682 Noviembre 2,527 1,151 2,858 Diciembre 1,920 2,356 2,411

Total $ 30,944 $ 32,453 $ 44,576

Nota: intereses pagados a los tenedores por el ejercicio 2017.

Índices y razones financieras

Periodo 2017 2016 2015

Índice de Solvencia = Activos / Pasivos 1.39 1.43 1.40 Índice de Productividad = Utilidad Neta / Activo Total - 0.06 - 0.02 0.00 Rendimiento sobre Patrimonio (ROE) = Utilidad Neta / Patrimonio - 0.23 - 0.08 0.00

“Nota: La tabla anterior tiene como finalidad presentar aspectos de liquidez, productividad y rentabilidad de los Estados Financieros del fideicomiso, el objetivo es visualizar una comparación, a través de la cual, la relación por división entre sí de dos datos financieros directos, permitan analizar el estado actual o pasado del fideicomiso. “


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[427000-NBIS1] Administración

Auditores externos de la administración:

Nuestros estatutos establecen un auditor externo que será designado por el Consejo de Administración, con la opinión favorable del Comité de Auditoría. De conformidad con la LMV y nuestros estatutos, los deberes de los auditores externos incluyen, entre otras cosas, la revisión de las operaciones, libros, registros y otros documentos relevantes de una sociedad y la presentación de un informe de dicha revisión en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.

Los estados financieros auditados incluidos en este documento fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., quienes nos auditan a partir de 2016. Durante los últimos dos años en los que nos han auditado, nuestros auditores no han emitido opiniones con salvedades, opiniones negativas ni se han abstenido de emitir opinión alguna respecto de nuestros estados financieros.

Durante 2014 y 2015, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. nos proporcionó servicios de auditoría y otros servicios desarrollados. En 2016 Y 2017 PricewaterhouseCoopers, S.C., nos proporcionó servicios de auditoría.

El 23 de julio de 2015, Banco Santander México anunció la designación de PricewaterhouseCoopers, S.C. para ser su auditor externo y llevar a cabo la auditoría de los estados financieros a partir del ejercicio 2016. Esta decisión se adoptó en línea con las recomendaciones de gobierno corporativo en materia de rotación del auditor externo, a propuesta del comité de auditoría y como resultado de un concurso de selección desarrollado con plena transparencia.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

No existe una relación de negocios significativa entre CIBanco S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria y los bienes cedidos al patrimonio del Fideicomiso F/00361, así como con la Fideicomitente. El término conflicto de interés, se define como una obligación hacía, o una relación con cualquier persona u organización con la cual Santander Vivienda o CIBanco S.A. Institución de Banca Múltiple, y Monex S.A. compiten o tienen trato comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus responsabilidades para con sus subsidiarias y/o afiliadas. CIBanco S.A. Institución de Banca Múltiple, o Monex, S.A., espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.


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Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el periodo reportado se celebró una asamblea de Tenedores, cuyo orden del día y resoluciones se enlistan a continuación:

27 de febrero de 2017ORDEN DEL DÍA

I. Informe relativo al Decreto de Reforma Constitucional publicado el 27 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federación (el “Decreto”) y su impacto sobre la Cobertura de Flujos otorgada por la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (“SHF”) a favor del Fiduciario del Centro de Capital respecto de Créditos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Centro de Capital. Determinaciones al respecto.

II. Discusión y, en su caso, aprobación de las modificaciones que sean necesarias o convenientes a los documentos de la emisión, incluyendo sin limitar, la Cobertura de Flujos, a efecto de reflejar, entre otros, lo establecido en el Decreto y, en consecuencia, consentimiento e instrucciones para que se realicen los actos, trámites y gestiones necesarios y/o convenientes para la consecución de las resoluciones que se adopten sobre el particular.

III. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.

ACUERDOSPRIMERO. Se tiene por rendido el informe presentado por Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (“SHF”), entre otros, relativo al Decreto de Reforma Constitucional publicado el 27 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federación (el “Decreto”) y su impacto sobre la Cobertura de SHF otorgada por la SHF, a Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. SEGUNDO. Se aprueban las modificaciones al contrato de Cobertura SHF y, en su caso, a los demás documentos de la emisión y se autoriza a que el Administrador lleve a cabo las notificaciones correspondientes a los Deudores Hipotecarios que cuenten con la Cobertura SHF vigente, respecto de las modificaciones implementadas y el impacto de las mismas, en todos los casos en los términos que fueron presentados a la Asamblea y sin perjuicio de las demás autorizaciones, consentimientos, trámites que, en su caso, se requieran para llevar a cabo lo anterior, conforme a los términos del Fideicomiso, los documentos de la emisión y demás documentos aplicables.TERCERO. Se instruye al Fiduciario y al Representante Común, en lo que a cada uno corresponda, para que realicen cualesquier actos, trámites, gestiones y celebren los contratos, convenios y lleven las acciones necesarias y/o convenientes para dar cumplimiento a la resolución anterior, incluyendo sin limitar, realizar las modificaciones que resulten necesarias al contrato de Cobertura SHF y cualesquier otros documentos de la emisión que resulten aplicables, así como los trámites que, en su caso, se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y cualquier otra autoridad competente.


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CUARTO. Se aprueba la designación como delegados especiales de la Asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Juan Carlos Montero López, Héctor Galeano Castillo y/o cualquier otro representante legal del representante común y/o del Fiduciario para que, conjunta o separadamente, realicen los actos y/o trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.


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[431000-NBIS1] Personas responsables


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[432000-NBIS1] Anexos

Estados Financieros (Dictaminados):

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante:


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Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados Financieros (Dictaminados)

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos,

administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre

otros, o cualquier deudor relevante

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