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Bio Pappel, S.A.B. de C.V. Av. Ejército Nacional Mexicano No. 1130

Colonia Los Morales Polanco Ciudad de México

C.P. 11510 México www.biopappel.com

Clave de Cotización: “PAPPEL”

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

16 de octubre de 2017

De conformidad con el artículo 104 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), el artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (incluyendo sus modificaciones, las “Disposiciones”), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”), se informa a los accionistas y al público inversionista en general, sobre la reorganización interna de la estructura legal de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. (“Bio Pappel”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) y algunas de sus subsidiarias. Breve Resumen de la Reestructuración Societaria La reestructuración societaria (la “Reestructuración”) que se describe en el presente folleto informativo (el “Folleto Informativo” o “Declaración de Información”) consiste en:

(i) la fusión con Bio Pappel de ciertas subsidiarias directas, en las que la Sociedad posee más del 90% del capital social, así como (ii) fusiones entre ciertas subsidiarias de la Sociedad.

En virtud de lo anterior, los activos y operaciones consolidados de Bio Pappel como grupo no tendrán cambios ni representará la incursión en una nueva línea de negocio ni modificará la personalidad jurídica de Bio Pappel como Sociedad Anónima Bursátil, ni los productos que ofrece a sus clientes ni a su personal. El objetivo que se persigue con la Reestructuración es reducir y eficientar su estructura corporativa. En términos generales, serán seis las subsidiarias fusionadas y tres las sociedades fusionantes, entre las que se incluye a la Emisora. Por el número de subsidiarias involucradas, se llevará a cabo en varios pasos sucesivos, por lo que la descripción que se presenta en este Folleto Informativo puede variar pero consideramos que se logrará implementar antes de diciembre de este año, por lo que Bio Pappel informará al público inversionista del progreso de la Reestructuración que se detalla en este Folleto Informativo. La presente Declaración de Información no es una oferta de venta de valores en México y se pone a disposición del público, a efecto de que los accionistas de la Sociedad consideren y, de estar de acuerdo, aprueben la Reestructuración, conforme a lo previsto por la LMV y los estatutos de la Sociedad.

Copias de la presente Declaración de Información se encuentran a disposición de los accionistas de Bio Pappel que así lo requieran en el área de Relación con Inversionistas de Bio Pappel, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Ejército Nacional Mexicano 1130, Colonia Los Morales Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, Ciudad de México, Atención: Ilse Barraza, teléfonos: 52 (55) 9126-6025 y 52 (55) 9126-6000, correo electrónico: ibarraza@biopappel.com

Las acciones representativas del capital social de Bio Pappel se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”), bajo la clave de pizarra “PAPPEL”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de Bio Pappel o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta Declaración de Información ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Se advierte que cualquier declaración prospectiva están, y serán, según sea el caso, sujetas a muchos riesgos, incertidumbres y factores relacionados con las operaciones y el entorno empresarial de Bio Pappel y sus filiales que pueden causar que los resultados reales de la Sociedad sean materialmente diferentes de los resultados futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones a futuro.

La versión electrónica de la presente Declaración de Información podrá ser consultada en la página de internet de Bio Pappel en: www.biopappel.com y en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores en: www.bmv.com.mx.

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Índice

1. RESUMEN EJECUTIVO. 4

2. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN. 5

2.1. Descripción Detallada de la Reestructuración. 5

2.2. Objetivo de la Reestructuración. 7

2.3. Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados de la Operación. 7

2.4. Fecha de Aprobación de la Reestructuración. 7

2.5. Fecha de Canje de las Acciones 7

2.6. Tratamiento Contable de la Reestructuración. 7

2.7. Consecuencias Fiscales de la Reestructuración. 8

3. INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN. 8

3.1. Fusionantes 8

3.1.1. BIO PAPPEL. 8

• Nombre de la Emisora 8

• Descripción del Negocio. 8

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 9

• Estructura de Capital. 9

• Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte Anual. 9

3.1.2. BIO PAPPEL SCRIBE, S.A. DE C.V. 10

• Nombre de la Sociedad 10

• Descripción del Negocio. 10

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 10

• Estructura de Capital. 10

3.1.3. BIO SERVICIOS SCRIBE, S.A. DE C.V. 10

• Nombre de la Sociedad. 10

• Descripción del Negocio. 10

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 10

• Estructura de Capital. 10

3.2. Fusionadas 10

3.2.1. BIO PAPPEL PACKAGING, S.A. DE C.V. 10

• Nombre de la Sociedad. 10

• Descripción del Negocio. 10

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 11

• Estructura de Capital. 11

3.2.2. PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V. 11

• Nombre de la Sociedad. 11

• Descripción del Negocio. 11

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 11

• Estructura de Capital. 11

3.2.3. SILVICULTORA SARAYA, S.A. DE C.V. 11

• Nombre de la Sociedad. 11

• Descripción del Negocio. 11

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 11

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• Estructura de Capital. 11

3.2.4. GPS TRADING, S.A. DE C.V. 11

• Nombre de la Sociedad. 11

• Descripción del Negocio. 12

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 12

• Estructura de Capital. 12

3.2.5. BIO PAPPEL PRINTING, S.A. DE C.V. 12

• Nombre de la Sociedad. 12

• Descripción del Negocio. 12

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 12

• Estructura de Capital. 12

3.2.6. BIO SERVICIOS PRINTING, S.A. DE C.V. 12

• Nombre de la Sociedad. 12

• Descripción del Negocio. 12

• Evolución y Acontecimientos Recientes. 12

• Estructura de Capital. 12

4. FACTORES DE RIESGO 13

4.1. Factores de Riesgo Relacionados con Bio Pappel. 13

4.2. Factores de Riesgo Relacionados con la Reestructuración. 13

5. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Y COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA 13

6. PERSONAS RESPONSABLES 14

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1. RESUMEN EJECUTIVO.

Este resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Reestructuración y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de esta Declaración de Información, así como con el Reporte Anual 2016 y el Reporte del Segundo Trimestre Preliminar de 2017 de Bio Pappel, los cuales pueden ser consultados en www.biopappel.com, así como en la página de la Bolsa en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

I. Emisora participante en la Reestructuración como empresa fusionante. Bio Pappel es el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina, con capacidad instalada

de producción de aproximadamente 3.2 millones de toneladas cortas al año. Es líder nacional en la fabricación de papel para empaques, papel periódico, papel bond reciclado, sacos de papel, papeles de impresión, escritura y cuadernos.

Bio Pappel es una empresa bio-sustentable que se distingue por producir papel sin cortar árboles, utilizando solo

papel reciclado del “Bosque Urbano”. Más que una “empresa verde” es también una “empresa azul” porque no sólo lleva a cabo acciones para proteger los bosques, sino también cuida de los ríos, lagunas, océanos y el cielo.

Bio Pappel está conformada por tres unidades de negocio:

Titán McKinley (México y Estados Unidos) Scribe

Al 31 de diciembre de 2016, Bio Pappel tuvo ventas por $21,862,169 miles de Pesos y el UAFIRDA1 fue de $3,756,038

miles de Pesos.

Las acciones de la Sociedad están inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa, bajo la clave de pizarra “PAPPEL”. Una descripción completa de los negocios, operaciones y situación financiera de Bio Pappel se encuentra en el Reporte Anual y el Reporte Trimestral, los cuales se incorporan por referencia a la presente Declaración de Información y los cuales pueden ser consultados en la página de internet de Bio Pappel en la siguiente dirección: www.biopappel.com, así como en la página de internet de la Bolsa en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

II. Subsidiarias participantes en la Reestructuración como empresas fusionantes.

a) Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V., empresa productora de papel bond, papel cortado, cuadernos y papeles especiales

en México y Colombia.

b) Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V., empresa dedicada a la prestación de servicios de nómina a su filial.

III. Subsidiarias participantes en la Reestructuración como empresas fusionadas.

i. A fusionarse con la Emisora:

1. Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. empresa dedicada al arrendamiento de activos fijos a sus filiales para producir papel, cajas y sacos.

2. Porteadores de Durango, S.A. de C.V. es empresa dedicada al transporte de papel y fibras a sus filiales.

ii. A fusionarse con Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V.:

1. Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. empresa dedicada a la producción de papel bond, periódico y papel

cortado.

2. GPS Trading, S.A. de C.V. empresa dedicada a la comercialización de cuadernos.

3. Silvicultora Saraya, S.A. de C.V. empresa que en el pasado se dedicaba a la compra de madera para su filial.

iii. A fusionarse con Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V.:

1. Bio Servicios Printing, S.A. de C.V. empresa dedicada a la prestación de servicios de nómina a su filial.

1 UAFIRDA: utilidad de operación antes de otros gastos e ingresos más depreciación y amortización

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• Aspectos relevantes de la Reestructuración.

La Reestructuración de Bio Pappel que se describe en el presente Folleto Informativo consiste en la fusión de las seis

subsidiarias arriba mencionadas con (i) la Emisora y (ii) ciertas subsidiarias controladas directa o indirectamente por Bio Pappel.

Considerando que Bio Pappel presenta su información trimestral y anual de forma consolidada, la Reestructuración no

modificará el Balance General, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Capital Contable y Estado de Flujos de Efectivo, en virtud de que en las fusiones sólo intervendrán la emisora y algunas de sus subsidiarias.

La Reestructuración permitirá reducir el número de subsidiarias que la Compañía controla y hacer más eficiente la

administración, concentrar los activos productivos en la unidad industrial que le corresponde, eliminar saldos intercompañías, eliminar la generación de intereses internos y reducir registros contables, conciliaciones, reportes y facturación internos.

Así mismo, no se modificará la producción y venta de los productos que Bio Pappel ofrece a sus clientes, ni la cantidad

de activos de los que ésta es propietaria, los pasivos o razones financieras. De igual manera, los derechos y obligaciones de los accionistas de Bio Pappel permanecerán sin cambio alguno. En el mismo sentido, el personal de Bio Pappel y sus subsidiarias no se modificará.

Por el número de subsidiarias involucradas, la Reestructuración se llevará a cabo en varios pasos sucesivos, por lo que la

descripción que se presenta en este Folleto Informativo puede variar. Consideramos que se logrará implementar antes de diciembre de este año, por lo que Bio Pappel informará al público inversionista del progreso de la Reestructuración que se detalla en este Folleto Informativo.

2. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN.

2.1. Descripción Detallada de la Reestructuración.

1ª Etapa

Bio Pappel, S.A.B. de C.V. en su calidad de fusionante, fusionará a dos de sus subsidiarias directas, Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. y Porteadores de Durango, S.A. de C.V.

Se pretende que aquellas subsidiarias fusionadas que son propietarias de inmuebles u otros activos, transmitan dicha

propiedad a Bio Pappel. La fusión aquí descrita se muestra en el siguiente diagrama:

2ª Etapa

Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V. en su calidad de fusionante, fusionará a dos de sus subsidiarias directas, Silvicultora Saraya, S.A. de C.V. y GPS Trading, S.A. de C.V. y una de sus afiliadas, Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. subsidiaria directa de la Emisora.

Se pretende que aquellas subsidiarias fusionadas que SON propietarias de inmuebles u otros activos, transmitan dicha

propiedad a Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V. La fusión aquí descrita se muestra en el siguiente diagrama:

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3ª Etapa

Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V. en su calidad de fusionante, fusionará a una de sus afiliadas, Bio Servicios Printing, S.A. de C.V.

La fusión aquí descrita se muestra en el siguiente diagrama:

En virtud de lo anterior, a continuación se muestra el antes y después de nuestra estructura legal: Antes

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Después

2.2. Objetivo de la Reestructuración.

Ciertas subsidiarias de Bio Pappel solo ofrecen servicios y productos a empresas afiliadas y/o subsidiarias de la Emisora.

Lo anterior requiere procesos administrativos y funciones que pueden eliminarse sin ningún impacto consolidado. La Reestructuración permitirá reducir significativamente el número de subsidiarias que la Compañía controla y

simplificar administrativamente sus procesos, concentrar todos los activos productivos en la unidad industrial que le corresponde, eliminar saldos intercompañías, eliminar la generación de intereses internos y reducir registros contables, conciliaciones, reportes y facturación.

2.3. Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados de la Operación

Los gastos contemplados incluyen gastos legales, honorarios de notarios públicos, publicación en periódicos e inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio correspondiente y los impuestos de adquisición sobre la transmisión de los bienes inmuebles.

Bio Pappel no requerirá de financiamiento alguno para la formalización de la Reestructuración societaria interna.

2.4. Fecha de Aprobación de la Reestructuración.

El Consejo de Administración de Bio Pappel, en sesión de fecha 11 de octubre de 2017, aprobó la Reestructuración,

contando con la previa recomendación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias que para estos efectos sesionó. De conformidad con lo previsto en el Artículo 47 de la LMV, se requiere la aprobación de la Asamblea General de

Accionistas de Bio Pappel para realizar las operaciones previstas para la Reestructuración.

Por lo que con fecha 13 de octubre de 2017, se convocó a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Bio Pappel que se celebrará el día 31 de octubre de 2017, a efecto de aprobar, entre otros asuntos, la Reestructuración. Dicha convocatoria se divulgó a la BMV y a la CNBV a través del sistema electrónico de envío de información “Emisnet” y “STIV2”, respectivamente.

2.5. Fecha de Canje de las Acciones

No se prevé que esta Reestructuración involucre un canje de acciones de Bio Pappel. Los intercambios de acciones que, en su caso, se llegaran a dar en virtud de las fusiones entre las subsidiarias, se llevarían a cabo conforme vayan surtiendo efectos dichas fusiones.

2.6. Tratamiento Contable de la Reestructuración.

Las fusiones serán contabilizadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que aplican a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

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Los saldos que existiesen entre las sociedades que participan en la fusión se eliminarán. En forma individual se registra el Capital Social de la Fusionante, a nivel consolidado no se registra ningún efecto

contable.

2.7. Consecuencias Fiscales de la Reestructuración.

En las fusiones, las empresas fusionadas se extinguen para ingresar, mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente denominada fusionante.

A continuación, los posibles efectos fiscales: De acuerdo con la Fracción IV del Artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) las fusiones son

consideradas como enajenación por consecuencia de la transmisión patrimonial de las sociedades fusionadas. El Artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación (CFF) señala que no habrá enajenación, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:

Presentar el aviso dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo la fusión por la empresa

fusionante.

Que la empresa fusionante cumpla con la presentación de las declaraciones de impuestos de acuerdo con las leyes fiscales y que correspondan a las sociedades fusionadas.

Que por un periodo mínimo de un año, la empresa fusionante continúe realizando las actividades que ejecutaban ésta y las sociedades fusionadas.

Bio Pappel cumplirá con estos requisitos por lo que no serán consideradas como enajenación y no existirá causación alguna del Impuesto sobre la Renta e Impuesto al Valor Agregado por la transmisión de patrimonio de las empresas Fusionadas.

Ciertas operaciones de transmisión directa de bienes inmuebles o transmisión de éstos por efectos de la fusión,

detonarán la obligación de pago de los impuestos locales sobre adquisición de inmuebles (ISAI). Dado que en las fusiones por absorción se concentran en la entidad fusionante el derecho de acreditamiento y la

obligación de la causación del Impuesto al Valor Agregado (IVA) recaen de manera directa sobre la sociedad fusionante.

3. INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN.

3.1. Fusionantes.

3.1.1. BIO PAPPEL.

• Nombre de la Emisora.

Bio Pappel, S.A.B. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Bio Pappel es el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina, con capacidad instalada

de producción de aproximadamente 3.2 millones de toneladas cortas al año. Es líder nacional en la fabricación de papel para empaques, papel periódico, papel bond reciclado, sacos de papel, papeles de impresión, escritura y cuadernos.

Bio Pappel es una empresa bio-sustentable que se distingue por producir papel sin cortar árboles, utilizando solo

papel reciclado del “Bosque Urbano”. Más que una “empresa verde” es también una “empresa azul” porque no sólo lleva a cabo acciones para proteger los bosques, sino también cuida de los ríos, lagunas, océanos y el cielo.

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Bio Pappel está conformada por tres unidades de negocio: Titán McKinley (México y Estados Unidos) Scribe

Para más información relacionada con la descripción del negocio de Bio Pappel, ver el Reporte Anual 2016 y el Reporte

del Segundo Trimestre 2017, los cuales se incorporan por referencia a esta Declaración de Información.

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

La evolución y desempeño que han mostrado los negocios de Bio Pappel se describen en el Reporte Anual y Reportes Trimestrales, los cuales se incorporan por referencia a esta Declaración de Información.

A continuación se describen acontecimientos recientes del conocimiento del público inversionista: 1. El 30 de noviembre de 2016 Bio Pappel anunció que además de reducir 23% su deuda total en 2016, la empresa

convirtió a pesos su deuda neta. 2. Para lo anterior, Bio Pappel obtuvo un Crédito Sindicado liderado por Credit Suisse AG por el equivalente a $409

millones de dólares. Los bancos participantes, además de Credit Suisse AG, fueron: Inbursa; Export Development Canada, Bancomext, Scotiabank, Santander, Del Bajío, Multiva, Bancomer, Monex, Mifel, Metrobank, CIBanco, ICBC China, BCI, BICSA, Bancaribe y Bancrea.

Entre los fundamentales financieros y operativos de Bio Pappel destacaron: (i) Sólida estructura financiera, (ii) Reducción del 23% de su deuda total en 2016, (iii) Deuda neta consolidada igual a 1.6 veces su UAFIRDA 2016, (iv) Mínimo riesgo financiero cambiario, (v) Líder del mercado en todos sus productos, y (vi) Precios de sus productos vinculados y denominados en dólares.

El Crédito Sindicado se estructuró en tres tramos con vencimientos de 5, 5 y 7 años por EU $122,446,198, PS $3,209,125,000 y PS $2,679,250,000 respectivamente. Con la obtención de estos recursos y parte de su saldo en Bancos a esa fecha, Bio Pappel pagó anticipadamente (i) el saldo del Crédito Sindicado contratado en Mayo del 2015, y (ii) el saldo de los bonos emitidos en Abril del 2010 por Bio Pappel Scribe.

Los tres créditos se encuentran garantizados con (i) Prenda sobre maquinaria y equipo, (ii) Prenda sobre acciones, (iii) Garantía sobre maquinaria y equipo, (iv) Fideicomiso de garantía de inmuebles, (v) Fideicomiso de administración de cuentas intercompañías presentes y futuras. Adicionalmente el contrato establece diversas limitaciones.

3. El 31 de Marzo del 2017, Bio Pappel adquirió los activos de la fábrica de papel localizada en Port Angeles,

Washington con una capacidad de 200,000 toneladas de papel directorio y papeles especiales a la empresa Nippon Paper Industries USA Co. Ltd., con recursos propios. Bio Pappel evalúa el plan de reconversión para producir papel para cajas corrugadas.

Información adicional de los anteriores eventos relevantes puede ser consultada en la página de internet de Bio Pappel

en la dirección: www.biopappel.com y en la página de internet de la Bolsa en la dirección: www.bmv.com.mx.

• Estructura de Capital.

Para información relacionada con la descripción de la estructura de capital de Bio Pappel, ver el Reporte Anual, el cual se incorpora por referencia a la presente Declaración de Información.

En el caso de que se apruebe la Reestructuración en la Asamblea de Accionistas Extraordinaria que para estos efectos

se ha convocado el día 13 de octubre de 2017, consideramos que no será necesaria la emisión de acciones, de manera que no habrá modificación alguna en la estructura de capital de Bio Pappel. Lo anterior, en virtud de que las sociedades fusionantes, incluida la Emisora, son accionistas mayoritarios de las subsidiarias que se fusionarán.

• Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el Último Reporte

Anual.

Bio Pappel considera que desde la publicación del Reporte Anual 2016 y el segundo trimestre del 2017, no ha habido cambios significativos en los estados financieros de Bio Pappel y sus subsidiarias distintos a los revelados al mercado. Bio Pappel no ha realizado cambios en las políticas contables para la elaboración de sus estados financieros.

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3.1.2. BIO PAPPEL SCRIBE, S.A. DE C.V. • Nombre de la Sociedad.

Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria controladora de otras subsidiarias indirectas de la Emisora dedicadas a la fabricación y comercialización

de papel bond, cuadernos y papeles especiales en México y Colombia.

• Evolución y Acontecimientos Recientes. El 5 de junio de 2015, Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V es adquirida por Bio Pappel, constituyéndose la Emisora en la

accionista mayoritaria desde su incorporación como subsidiaria. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario del 99.99% de su capital social.

3.1.3. BIO SERVICIOS SCRIBE, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria indirecta de la Emisora dedicada a la prestación de servicios de nómina a su filial

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 27 de mayo de 2016, siendo Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V. el accionista mayoritario desde su constitución. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario indirecto del 99.99% de su capital social a través de su subsidiaria Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V.

3.2. Fusionadas.

3.2.1. BIO PAPPEL PACKAGING, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria directa de la Emisora dedicada al arrendamiento de activos fijos a sus filiales para producir papel, cajas y sacos.

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• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 29 de abril de 1936. Desde el 17 de diciembre de 1993, Bio Pappel se convirtió en accionista mayoritario.

El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario del 99.99% de su capital social.

3.2.2. PORTEADORES DE DURANGO, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

Porteadores de Durango, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria directa de la Emisora dedicada al transporte de papel y fibras a sus filiales.

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 6 de noviembre de 1972. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario del 99.99% de su capital social.

3.2.3. SILVICULTORA SARAYA, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

Silvicultora Saraya, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria indirecta de la Emisora que en el pasado se dedicaba a la compra de madera para su filial.

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 26 de julio de 1988. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario indirecto del 99.99% de su capital social a través de su subsidiaria Bio Pappel Scribe, S.A. de

C.V.

3.2.4. GPS TRADING, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

GPS Trading, S.A. de C.V.

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• Descripción del Negocio.

Subsidiaria indirecta de la Emisora dedicada a la comercialización de cuadernos Scribe.

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 24 de diciembre de 1976. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario indirecto del 99.99% de su capital social a través de su subsidiaria Bio Pappel Scribe, S.A. de

C.V.

3.2.5. BIO PAPPEL PRINTING, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

Bio Pappel Printing, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria directa de la Emisora dedicada a la producción y comercialización de papel bond, periódico y papel cortado.

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 10 de septiembre de 1935. Desde el 17 de diciembre de 1998, Bio Pappel se convirtió en accionista

mayoritario. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario del 99.99% de su capital social.

3.2.6. BIO SERVICIOS PRINTING, S.A. DE C.V.

• Nombre de la Sociedad.

Bio Servicios Printing, S.A. de C.V.

• Descripción del Negocio.

Subsidiaria indirecta de la Emisora dedicada a la prestación de servicios de nómina a su filial.

• Evolución y Acontecimientos Recientes.

Constituida el 10 de enero de 2007. El 30 de noviembre de 2016 se convierte en garante del Crédito Sindicado obtenido por la Emisora.

• Estructura de Capital.

Bio Pappel es propietario indirecto del 99.99% de su capital social a través de su subsidiaria Bio Pappel Printing, S.A. de

C.V. .

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4. FACTORES DE RIESGO

4.1. Factores de Riesgo Relacionados con Bio Pappel.

Para mayor información sobre los factores de riesgo inherentes al negocio de Bio Pappel, ver el Reporte Anual sección Información General, c) Factores de Riesgo, el cual se incorpora por referencia a la presente Declaración de Información.

4.2. Factores de Riesgo Relacionados con la Reestructuración.

i) Oposición de acreedores

Una vez formalizadas las distintas fusiones y en el entendido que no se tiene contemplado el pago de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, ni constituir depósito de su importe, u obtener el consentimiento de todos sus acreedores, de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan tendrían el derecho a oponerse a la conclusión de dicha fusión. La Emisora considera que no existirá oposición de los diferentes tipos de acreedores, y si fuera el caso, estaría preparada para el pago de dichos acreedores.

ii) Autorizaciones de autoridades gubernamentales

Los movimientos corporativos podrían requerir ciertas autorizaciones gubernamentales para llevar a cabo las operaciones. Bio Pappel no puede garantizar que en el proceso de obtención de las autorizaciones no existan retrasos u operar con normalidad, o en su caso, obtener las eficiencias esperadas. La compañía cree que las puede obtener.

iii) Fluctuación de la acción La Reestructuración Corporativa que se detalla en este Folleto Informativo podría generar una fluctuación en el precio de

las acciones de la compañía. No se puede garantizar que esas fluctuaciones sean positivas.

iv) Información sobre estimaciones y riesgos asociados.

La información que se incluye en la presente Declaración de Información refleja la perspectiva de Bio Pappel en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, los accionistas e inversionistas deben tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en esta Declaración de Información o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Reestructuración. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. Además se advierte que cualquier declaración prospectiva están, y serán, según sea el caso, sujetas a muchos riesgos, incertidumbres y factores relacionados con las operaciones y el entorno empresarial de Bio Pappel y sus filiales que pueden causar que los resultados reales de la Compañía sean materialmente diferentes de los resultados futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones a futuro.

5. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Y COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA

ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

Toda vez que la Reestructuración planteada es una reorganización corporativa interna, y no tendrá cambios a nivel

consolidado de la situación financiera y resultados de la Emisora dadas las operaciones descritas, la Compañía ha optado por no presentar información financiera seleccionada, ni comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora.

Consideramos que la información financiera contenida en el Reporte del segundo trimestre 2017, e incluso la que

corresponda al tercer trimestre de 2017 próximo a presentarse, no tendría cambios sustanciales y que, según fuera el caso, se reflejarían en el capital contable de la situación interna financiera de la Compañía.