Audit a Do Individual 2008

Corporación José R. Lindley S.A.

Estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 junto con el dictamen de los auditores independientes


Estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 junto con el dictamen de los auditores independientes

Contenido

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros

Balance general

Estado de ganancias y pérdidas

Estado de cambios en el patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Dictamen de los auditores independientes

A los señores Accionistas de Corporación José R. Lindley S.A.

Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Corporación José R. Lindley S.A.,

(una sociedad anónima peruana) que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2008 y

de 2007, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de

efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables

significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros

de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad

incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y

presentación razonable de los estados financieros con la finalidad de que no contengan

representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; al

seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y al realizar las estimaciones contables

razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en

nuestras auditorías. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría

generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos

éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los

estados financieros no presentan manifestaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre

los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados

dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros

contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o

error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno

relevante de la Compañía para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a

fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el

propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una

auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son

Dictamen de los auditores independientes (continuación)

apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una

evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para

proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Los estados financieros de Corporación José R. Lindley S.A. fueron preparados para cumplir con

requisitos sobre presentación de información financiera vigentes en el Perú y refleja la inversión en

su subsidiaria al valor de participación patrimonial (ver nota 9) y no sobre una base consolidada.

Estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de

Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria, que se presentan por separado.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados preparados para los fines expuestos en el

párrafo anterior, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación

financiera de Corporación José R. Lindley S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los resultados

de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con

principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Lima, Perú,

13 de febrero de 2009

Refrendado por:

___________________

Fernando Nuñez

C.P.C. Matrícula No.22755

Las notas adjuntas son parte integrante del balance general.


Balance general Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)

Activo

Activo corriente

Caja y Bancos 4 18,137 28,090

Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 46,071 38,479

Cuentas por cobrar a vinculadas 22(b) 37,751 32,516

Otras cuentas por cobrar, neto 6 15,915 11,188

Existencias, neto 7 142,637 120,835

Impuesto a la renta y otros gastos pagados por

anticipado 8 5,809 16,381 __________ __________

Total activo corriente 266,320 247,489 __________ __________

Otras cuentas por cobrar a largo plazo 6 22,232 21,773

Inversiones financieras 9 4,367 4,084

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 10 490,863 417,783

Intangibles, neto 11 311,311 312,035

Activo diferido por impuesto a la renta y

participaciones de los trabajadores 15(a) 26,549 21,790

Otros activos, neto 1,600 766 __________ __________

Total activo no corriente 856,922 778,231 __________ __________

Total activo 1,123,242 1,025,720 __________ __________

Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)

Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente

Obligaciones financieras 14 81,629 84,317

Cuentas por pagar comerciales 12 160,636 135,048

Cuentas por pagar a vinculadas 22(b) 27,883 19,583

Impuesto a la renta y participaciones corrientes 15 17,741 3,313

Otras cuentas por pagar 13 78,521 51,322 __________ __________

Total pasivo corriente 366,410 293,583

Obligaciones financieras a largo plazo 14 272,860 275,150

Pasivo diferido por impuesto a la renta y

participaciones de los trabajadores 15(a) 38,134 38,943

Otras cuentas por pagar a largo plazo 2,042 - __________ __________

Total pasivo 679,446 607,676 __________ __________

Contingencias 17(e) - - __________ __________

Patrimonio neto 16

Capital social 580,981 580,981

Acciones de inversión 71,966 71,966

Reserva legal 4,450 4,450

Pérdida no realizada proveniente de contratos de

cobertura (4,905) -

Resultados acumulados (208,696) (239,353) __________ __________

Total patrimonio neto 443,796 418,044 __________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 1,123,242 1,025,720 __________ __________

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado.


Estado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Nota 2008 2007 S/(000) S/(000)

Ventas netas 18 1,220,320 1,023,229

Costo de ventas 19 (827,555) (729,208) _________ _________

Utilidad bruta 392,765 294,021

Gastos de ventas 19 (201,414) (164,516)

Gastos de administración 19 (49,543) (41,561)

Otros, neto 20 (24,238) (17,403) _________ _________

Utilidad operativa 117,570 70,541

Ingresos financieros 21 35,932 45,478

Gastos financieros 21 (74,245) (55,971)

Pérdida neta realizada por derivados que no califican

como contratos de cobertura 26 (9,714) (3,612)

Participación en los resultados de subsidiaria 9 283 409 _________ _________

Utilidad antes de participaciones de los trabajadores

e impuesto a la renta 69,826 56,845

Participaciones de los trabajadores 15(b) (10,586) (5,611)

Impuesto a la renta 15(b) (28,583) (15,150) _________ _________

Utilidad neta 30,657 36,084 _________ _________

Utilidad por acción básica y diluida 24 S/0.0470 S/0.0553 _________ _________

Promedio ponderado del número de acciones en

circulación (en miles de unidades) 24 652,947 652,947 _________ _________



Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

Número de acciones

Capital social

Acciones de inversión

Reserva Legal

Pérdida no realizada

proveniente de contratos de

cobertura Resultados acumulados Total

En miles S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Saldos al 1° de enero de 2007 580,981 580,981 71,966 4,450 - (275,437) 381,960

Utilidad neta - - - - - 36,084 36,084 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

Saldos al 31 de diciembre de 2007 580,981 580,981 71,966 4,450 - (239,353) 418,044

Pérdida por coberturas de flujo de efectivo, nota 26 - - - - (4,905) - (4,905)

Utilidad neta - - - - - 30,657 30,657 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

Saldos al 31 de diciembre de 2008 580,981 580,981 71,966 4,450 (4,905) (208,696) 443,796 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________


Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007

2008 2007 S/(000) S/(000)

Actividades de operación

Cobranza a clientes y otros 1,200,909 1,040,612

Pago a proveedores de bienes y servicios (872,734) (828,854)

Pago de remuneraciones y beneficios sociales (140,779) (105,067)

Pago de tributos (10,651) (9,167)

Pago de intereses y otros (16,486) (11,111) __________ __________

Efectivo proveniente de las actividades de operación 160,259 86,413 __________ __________

Actividades de inversión

Ingreso por venta de inmuebles, maquinaria y equipo 21,033 28,512

Pagos por compra de inmuebles, maquinaria y equipo (170,400) (115,538)

Intereses a subsidiaria 471 260

Pago por compra de intangibles (659) (3,078) __________ __________

Efectivo utilizado en las actividades de inversión (149,555) (89,844) __________ __________

Actividades de financiamiento

Préstamos recibidos de bancos y accionistas 138,410 87,760

Pago de obligaciones financieras (144,481) (51,137)

Pago de intereses (14,586) (21,357) __________ __________

Efectivo proveniente de (utilizado en) las actividades de

financiamiento (20,657) 15,266 __________ __________

Aumento (disminución) neta del efectivo (9,953) 11,835

Saldo de efectivo al inicio del año 28,090 16,255 __________ __________

Saldo de Efectivo al final del año 18,137 28,090 __________ __________


Estado de flujos de efectivo (continuación)

2008 2007 S/(000) S/(000)

Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las

actividades de operación

Utilidad neta 30,657 36,084

Más (menos) partidas que no han representado desembolsos

en efectivo:

Depreciación 80,068 70,907

Amortización de intangibles 1,383 1,186

Provisión para cuentas de cobranza dudosa 491 656

Provisión para desvalorización de existencias 2,629 2,262

Provisión por deterioro de activos fijos e intangibles 2,340 4,032

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores diferido (5,568) 4,137

Ganancia en venta de inmuebles, maquinaria y equipo (19,209) (12,920)

Pérdida reconocida por instrumentos financieros derivados, neta 7,026 3,612

Pérdida en venta de activos intangibles - 87

Participación en los resultados de subsidiaria (283) (409)

Gastos por intereses 34,267 21,357

Diferencia de cambio 7,035 (27,065)

Otros (4,441) 11,651 _________ _________

136,395 115,577

Cambios netos en activos y pasivos operativos -

Disminución (aumento) en activos operativos

Cuentas por cobrar comerciales (7,989) (570)

Cuentas por cobrar a vinculadas (5,235) (14,851)

Otras cuentas por cobrar (10,140) 21,142

Existencias (24,431) (35,541)

Publicidad, seguros y otros gastos pagados por anticipado 10,572 (5,496)

Aumento (disminución) de pasivos operativos

Cuentas por pagar comerciales 25,588 596

Cuentas por pagar a vinculadas 8,300 (546)

Otras cuentas por pagar 27,199 6,102 _________ _________

Efectivo proveniente de las actividades de operación 160,259 86,413 _________ _________

Transacciones que no representaron flujo de efectivo:

Pérdida no realizada proveniente de contratos de cobertura 4,905 -


Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

1. Identificación y actividad económica

(a) Identificación -

Corporación José R. Lindley S.A. (en adelante “la Compañía” o “Lindley”) es una sociedad

anónima peruana constituida en base a Inmobiliaria Lintab S.A. cuya fecha de constitución data del

22 de febrero de 1960. Los principales accionistas de la Compañía son dos miembros de la familia

Lindley, que poseen el 59.07 por ciento de las acciones representativas del capital social y Perú

Beverage Limitada S.R.L., subsidiaria de The Coca-Cola Company, la cual posee el 38.52 por

ciento del capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

El domicilio legal de la Compañía es Jirón Cajamarca 371, Rímac, Lima, Perú.

(b) Actividad económica -

La actividad principal de la Compañía es la elaboración, embotellamiento, distribución y venta de

bebidas no alcohólicas y aguas gasificadas, y de pulpas y néctares de frutas utilizando a través de

contratos de franquicia ciertas marcas de propiedad de empresas vinculadas a la Compañía; tales

como Corporación Inca Kola Perú S.R.L, Schweppes Holdings Limited y The Coca-Cola Company.

El contrato con The Coca-Cola Company vence el 2010, mientras que los de Corporación Inca Kola

Perú S.R.L y Schweppes Holdings Limited están vigentes hasta el 2009; los que se esperan sean

renovados a su vencimiento.

Como resultado de la adquisición de Sociedad de Cartera del Pacífico S.R.L. (en adelante,

“SOCAP”) realizada por la Compañía en el año 2004 y su posterior fusión de esta con SOCAP,

Embotelladora Latinoamericana S.A. – ELSA (en adelante, “ELSA”), que a esa fecha era el

embotellador de las marcas de The Coca-Cola Company en el sur del Perú, Lima y Trujillo,

Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C. y Embotelladora Piura S.A., la Compañía consolidó el

sistema de embotellado de los productos Coca Cola e Inca Kola en el Perú, y de esta forma

aseguró el fortalecimiento de éstas marcas en el mercado peruano y obtuvo una mejor estructura

para atender a su mercado.

A través de su subsidiaria Embotelladora La Selva S.A., (en adelante “ELSSA”), en la que cuenta

con una participación del 99.9 por ciento del capital social, la Compañía también desarrolla sus

actividades en la Región Oriental del país.

Notas a los estados financieros (continuación)

2

El negocio de gaseosas en el Perú es muy competitivo, a pesar de ello la Compañía ha logrado

incrementar su participación en el mercado, principalmente la de sus marcas líderes “Inca Kola” y

“Coca Cola”. Las ventas de los productos de la Compañía son efectuadas mayoritariamente a

distribuidores en Lima y otras ciudades al interior del país.

Con el objeto de hacer inversiones necesarias al crecimiento del negocio, refinanciar y cambiar el

perfil de sus obligaciones financieras con mejores costos y flexibilizar el manejo de los flujos

futuros de la Compañía, la Junta General de Accionistas del 21 de marzo del 2007 aprobó el

programa de bonos corporativos hasta por un máximo de US$150,000,000 o su equivalente en

nuevos soles. Mediante Resolución Directorial de Emisores N°079-2007-EF/94.06.3 de la

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV, del 14 de diciembre del 2007,

se aprobó el trámite anticipado, de inscripción del “Primer Programa de Bonos Corporativos

Corporación José R. Lindley S.A.”. En los meses de abril y julio de 2008 se realizó la primera y

segunda colocación de emisión de la Serie Única de los Bonos Corporativos de Corporación José

R. Lindley S.A.– Primera Emisión, por un monto total de S/81,690,000, y de la Serie A de los

Bonos Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A.– Segunda Emisión, por un monto total de

S/56,720,000, ver nota 14.

Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía, sin incluir los

efectos de la consolidación de estos estados financieros con los de su subsidiaria ELSSA. Al 31 de

diciembre de 2008 y de 2007, esta inversión se registra por el método de participación

patrimonial determinado sobre la base de los estados financieros de la subsidiaria. Este registro

contable permite reflejar en una sola línea los mismos efectos que la consolidación por el método

de integración global, por lo que su no consolidación no tiene efecto alguno en el resultado neto de

la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha acumulado pérdidas por aproximadamente S/209

millones (S/239 millones al 31 de diciembre de 2007), y sus pasivos corrientes exceden a sus

activos corrientes en aproximadamente S/100 millones (aproximadamente S/46 millones al 31 de

diciembre de 2007). La Gerencia de la Compañía considera que su estrategia de consolidación del

sistema de embotellado en el país, y el fortalecimiento de sus marcas a través de planes de

marketing y de promociones, viene funcionando eficientemente por lo que tan igual que en años

anteriores, continuarán generando resultados positivos en los siguientes años que superarán la

situación de pérdidas y déficit de capital de trabajo.

Los estados financieros al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, fueron aprobados

por la Junta General de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2008. Los estados financieros al y

por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 han sido aprobados por la Gerencia, y serán

presentados para la aprobación del Directorio y de la Junta General de Accionistas en los plazos

establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia, los estados financieros del ejercicio 2008

adjuntos serán aprobados sin modificaciones.


3

2. Principales principios y prácticas contables

A continuación se presentan los principales principios contables utilizados en la preparación de los

estados financieros de la Compañía:

(a) Bases de preparación y cambios contables -

Los estados financieros adjuntos se preparan de acuerdo con los principios de contabilidad

generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad en el Perú corresponden a las

Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF oficializadas en el Perú a través de las

resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) y son consistentes con los

utilizados en el año anterior, excepto por la adopción de las siguientes CINIIF a partir del 1 de

enero de 2008:

CINIIF 1 “Cambios en pasivos existentes por retiro del servicio, restauración y similares”

CINIF 2 “Aportaciones de socios de entidades cooperativas e instrumentos similares”

CINIF 4 “Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento”

CINIIF 5 “Derechos por la participación en fondos para el retiro del servicio, la restauración y la

rehabilitación medioambiental”

CINIIF 6 “Obligaciones surgidas de la participación en mercados específicos – residuos de aparatos

eléctricos y electrónicos”

CINIIF 7 “Aplicación del procedimiento de reexpresión según la NIC 29 información financiera en

economías hiperinflacionarias”

CINIIF 8 “Alcance de la NIIF 2”

CINIIF 9 “Nueva evaluación de derivados implícitos”

CINIIF 10 “Información financiera intermedia y deterioro del valor”

CINIIF 11 “NIIF 2 – transacciones con acciones propias y del grupo”

CINIIF 12 “Acuerdos de concesión de servicios”

La adopción de estas interpretaciones no resultaron en cambios de importancia en las políticas

contables de la Compañía o en modificación de los estados financieros de ejercicios anteriores.

A la fecha de estos estados financieros, el CNC ha oficializado la aplicación de las NIIF 1 a la 6 y

las NIC 1 a la 41 y los pronunciamientos del 7 al 32 del Comité de Interpretaciones (SIC), así

como las normas internacionales de interpretaciones (CINIIF) 1 a la 12.


4

(b) Criterios en la aplicación de políticas contables y fuentes claves de estimación e incertidumbre -

Ciertos montos incluidos en los estados financieros adjuntos involucran el uso de estimaciones.

En opinión de la Gerencia, estas estimaciones están basadas sobre la base de su mejor

conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias, basadas en su experiencia, pero los

resultados actuales pueden diferir de los montos incluidos en los estados financieros; sin embargo,

la Gerencia de la Compañía no espera que las variaciones, si hubieran, tengan un efecto material

sobre los estados financieros.

Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros adjuntos se refieren a

la determinación de la provisión para cuentas de cobranza dudosa, la obsolescencia o desmedro de

las existencias, así como la vida útil y el valor recuperable del costo de los inmuebles, maquinaria y

equipo, de los activos intangibles, del crédito mercantil, el impuesto a la renta y participaciones de

los trabajadores diferidos y la evaluación de contingencias. Los resultados reales que se obtengan

podrían ser diferentes de las cifras estimadas; sin embargo, la Gerencia no espera que las

variaciones, si hubieran, tengan un efecto material sobre los estados financieros. Cualquier

diferencia entre tales acumulaciones, estimaciones y los desembolsos reales posteriores, es

registrada en los resultados del año en que ocurre.

Información acerca de tales estimaciones está contenida en las políticas contables y/o en las

notas a los estados financieros.

(c) Transacciones en moneda extranjera -

(i) Moneda funcional y moneda de presentación -

La moneda funcional para la Compañía es determinada por la moneda del ambiente

económico primario. La Compañía ha definido al nuevo sol como su moneda funcional y de

presentación de sus estados financieros.

(ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera -

Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda

diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente

registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las

transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son

posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha

del balance general. Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la

liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en

moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado de

ganancias y pérdidas.

Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera establecidos al

costo histórico son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la

fecha de la transacción.


5

(d) Activos y pasivos financieros -

Los activos financieros, se clasifican como (i) activos financieros al valor razonable con cambios

en resultados, (ii) préstamos y cuentas por cobrar, (iii) inversiones mantenidas hasta su

vencimiento e (iv) inversiones disponibles para la venta, según sea apropiado.

En el momento inicial de su reconocimiento, los activos financieros son medidos a su valor

razonable más, los costos directamente relacionados con la transacción, excepto en el caso de las

inversiones que no se presentan al valor razonable con cambios en resultados, los cuales se

reconocen como gasto. La Compañía determina la clasificación de los activos financieros al

momento de su reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúa esta

designación al final de cada año.

Los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y

subsecuentemente se valorizan al costo amortizado usando el método del interés efectivo, menos

la provisión por deterioro. Las ganancias y pérdidas son reconocidas en el estado de ganancias y

pérdidas.

Los pasivos financieros que incluyen obligaciones bancarias, cuentas por pagar comerciales, y

otras cuentas por pagar, se registran en su totalidad al costo amortizado y se reconocen cuando la

Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Las ganancias y pérdidas que

estos originan son reconocidas en el estado de ganancias y pérdidas.

Los instrumentos financieros (activos y pasivos) se compensan cuando se tiene el derecho legal

de compensarlos y la Gerencia de la Compañía tiene la intención de cancelarlos sobre una base

neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. La Compañía antes de

reconocer los instrumentos financieros considera los siguientes criterios:

Derivados que no califican como instrumentos de cobertura

Los contratos de derivados son reconocidos como activos y pasivos al valor razonable en el

balance general. Los cambios en el valor razonable de los contratos de este tipo de derivados son

registrados en el rubro “Pérdida neta realizada por derivados que no califican como contratos de

cobertura” del estado de ganancias y pérdidas.

De acuerdo con lo requerido por los compromisos incluidos en los contratos de deuda adquiridos

en el año 2006, ver nota 14(b), la Compañía en los años 2007 y 2008, utilizó instrumentos

financieros derivados, a través de la suscripción de contratos swaps para el aseguramiento de tasa

de interés, con el fin de dar cobertura a sus pasivos de largo plazo en dicha tasa. Estos contratos

swaps firmados en el año 2006, no califican como de cobertura conforme lo establecido en la

NIC 39 y, en consecuencia fueron tratados como instrumentos derivados mantenidos para su

negociación.


6

Derivados calificados como instrumentos de cobertura

Los contratos de derivados que califican como de cobertura de flujos futuros son registrados como

activos o pasivos en el balance general, y se presentan a su valor razonable. En la medida que

estas coberturas sean efectivas para compensar los flujos futuros, los cambios en el valor

razonable son cargados o abonados en “Pérdida no realizada proveniente de contratos de

cobertura“ en el estado de cambios en el patrimonio neto. El valor razonable de estos

instrumentos financieros derivados se determina en base a los precios de mercado.

Durante el 2008, la Compañía realizó la suscripción de contratos de compra de azúcar en un

mercado de productos en el exterior, con el fin de dar cobertura a los precios de compra de dicha

materia prima. Por estos contratos, y habiendo formalizado sus políticas de administración del

riesgo financiero conforme lo establecido en la NIC 39, estos contratos califican como de

cobertura. Ver mayor detalle en nota 26.

(e) Caja y bancos -

Comprende el efectivo depositado en cuentas corrientes en entidades bancarias.

(f) Cuentas por cobrar comerciales y diversas -

Las cuentas por cobrar comerciales y diversas, que generalmente tienen términos de pago de

hasta 15 días, se reconocen al valor nominal; menos una provisión para las cuentas por cobrar de

cobranza dudosa, que se constituye de acuerdo a las políticas establecidas por la Gerencia, según

lo indicado en el párrafo (g) siguiente.

(g) Provisión para cuentas por cobrar de cobranza dudosa -

La provisión para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que la

Compañía no podrá recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los términos originales de

la venta. Para tal efecto, la Gerencia evalúa la suficiencia de la provisión a través de un análisis

individual de la antigüedad de las cuentas por cobrar, el cual fue previamente establecido en base

a las estadísticas de cobrabilidad, al juicio y experiencia de la Gerencia quienes concluyeron que

deben de provisionarse todas las cuentas vencidas mayores a 90 días, excepto aquellas en que

exista evidencia suficiente de cobro. Como resultado de dicha evaluación, una provisión por

cobranza dudosa es cargada a resultados en el ejercicio de ser requerida.

En opinión de la Gerencia de la Compañía, este procedimiento permite estimar razonablemente la

provisión para cuentas por cobrar de cobranza dudosa, con la finalidad de cubrir el riesgo de

cobrabilidad según las condiciones del mercado peruano.


7

(h) Existencias -

Las existencias están valuadas al costo promedio de producción o valor neto de realización el que

resulte menor. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio,

menos los costos para poner las existencias en condición de venta y de los gastos de

comercialización y distribución.

El costo de los productos terminados y de los productos en proceso comprende el costo del

material, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (sobre la

base de la capacidad de operación normal) y excluye los gastos de financiamiento y las diferencias

en cambio.

Los suministros diversos son valuados al costo o a su valor de reposición, el que resulte menor

sobre la base del método de costo promedio. Las existencias por recibir se registran al costo por

el método de identificación específica.

La provisión para desvalorización de existencias es estimada para aquellas partidas cuya

realización deja de ser probable y se determina en base a una evaluación individual, considerando

la antigüedad de las partidas en almacén y otra información pertinente, todo ello conforme al juicio

y experiencia de la Gerencia.

(i) Inversiones financieras -

La inversión en acciones de la empresa subsidiaria se contabiliza por el método de participación

patrimonial. En consecuencia, la participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas de la

subsidiaria es reconocida en los resultados del período en el cual se producen. En caso de que la

porción de la Compañía en las pérdidas de la subsidiaria sea igual o supere el valor en libros de la

inversión, la Compañía deja de incluir su parte en las pérdidas, presentándose la inversión con un

valor nulo. Las pérdidas adicionales son objeto de provisión en la medida de que la Compañía ha

incurrido en deudas o hecho pago por cuenta de ella o ha garantizado o avalado por otros medios.

Las otras inversiones son presentadas a su costo de adquisición, excepto cuando se estima que

existe un deterioro permanente en su valor, en cuyo caso se registra la provisión correspondiente

en los resultados del ejercicio.

(j) Inmuebles, maquinaria y equipo -

El rubro inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo neto de la depreciación acumulada y

menos la provisión por pérdida de valor de los activos de larga duración, con excepción de ciertos

activos, los que se presentan a su valor revaluado, de acuerdo con tasaciones realizadas por

peritos independientes realizadas en años anteriores.


8

El costo inicial de los inmuebles, maquinaria y equipo comprende su precio de compra, incluyendo

aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo directamente atribuible para

ubicar y dejar al activo en condiciones de trabajo y uso. Los desembolsos incurridos después de

que los inmuebles, maquinaria y equipo se hayan puesto en operación, tales como reparaciones y

costos de mantenimiento y de reacondicionamiento, se cargan normalmente a los resultados del

período en que se incurran los costos.

En el caso en que se demuestre claramente que los desembolsos resultarán en beneficios futuros

por el uso de los inmuebles, maquinaria y equipo, más allá de su rendimiento original, los

desembolsos serán capitalizados como un costo adicional de los inmuebles, maquinaria y equipo.

Los activos que no son usados en las actividades de la Compañía se presentan a su valor en libros,

que es similar o menor a sus correspondientes valores de mercado.

Cuando se venden o retiran los activos, se elimina su costo y depreciación acumulada y cualquier

ganancia o pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado de ganancias y pérdidas

en el rubro de “Otros, neto”.

Las obras en curso representan los inmuebles y equipos en construcción y se registran al costo.

Las construcciones en proceso no se deprecian hasta que los activos relevantes se terminen y

estén operativos.

Los activos transferidos en dominio fiduciario son mantenidos en el rubro de inmuebles,

maquinaria y equipo.

En el caso de activos que se presentan a su valor revaluado, dado que estas fueron hechas de

manera extraordinaria y por única vez en base a tasaciones efectuadas por peritos independientes

hechas en años previos a 1998, según como la Compañía fue reorganizándose bajo procesos de

fusión con diferentes empresas, y dado que no fue propósito de la Compañía adoptar el método

alternativo previsto en la NIC 16, no se ha procedido a efectuar mediciones de valor razonable

posteriores, por cuanto se ha asumido en esencia que se continúa con el método del costo previsto

en la NIC 16.


9

La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta estimando las siguientes vidas

útiles:

Años

Edificios y otras construcciones 33

Maquinaria y equipo 10 y 20

Muebles y enseres 10 y 13

Unidades de transporte 5 y 6

Botellas 2.5 y 4

Equipos de cómputo y diversos 5 y 10

La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y

el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de

las partidas de inmuebles, maquinaria y equipo.

Las botellas de plástico retornable, las botellas de vidrio retornable y las botellas de vidrio

retornable introducidas al mercado por el lanzamiento de nuevas presentaciones de productos al

mercado y para atender el incremento de la demanda, son presentadas a su costo y están

clasificadas como botellas dentro del rubro de “Inmuebles, maquinaria y equipo”. La depreciación

es calculada siguiendo el método de línea recta teniendo como vida útil 2.5 años para las botellas

de plástico retornable y 4 años para las botellas de vidrio retornable y las botellas de vidrio

introducidas al mercado, siendo la depreciación de esta última incluida dentro del rubro “Otros,

neto”. Las pérdidas por destrucción de estos envases son registradas con cargo a gastos cuando

se producen y se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro de “Otros, neto”.

Las botellas no retornables se presentan dentro del rubro “existencias” a su costo específico de

adquisición.

(k) Arrendamientos -

La determinación de si un contrato es o contiene un arrendamiento financiero está basado sobre la

sustancia del contrato a la fecha de su celebración de si el cumplimiento del contrato es

dependiente del uso de un activo específico o el contrato otorga un derecho para usar el activo.

Los arrendamientos financieros, los cuales transfieren sustancialmente a la Compañía todos los

riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados, son registrados al inicio

del arrendamiento, como activo y pasivo al valor razonable del activo arrendado o si fuera menor

al valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Los costos iniciales son incluidos como

parte del rubro inmuebles, maquinaria y equipo. Los pagos de arrendamiento son distribuidos

entre cargos financieros y reducción del pasivo por arrendamiento, de tal manera que una tasa de

interés constante pueda ser obtenida para el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros


10

son registrados directamente en los resultados de las operaciones. Los activos arrendados

capitalizados son depreciados de la forma que se explica en el literal (j) anterior, la cual es

consistente con la política de activos depreciables que mantiene la Compañía.

Los arrendamientos en los que el arrendador retiene efectiva y sustancialmente todos los riesgos

y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados son clasificados como

arrendamientos operativos. Los pagos de arrendamiento operativo son reconocidos como gastos

en el estado de ganancias y pérdidas en base al método de línea recta a lo largo de la duración del

contrato.

(l) Intangibles -

Un activo se reconoce como intangible si es probable que los beneficios económicos futuros que

genere fluirán a la Compañía y su costo puede ser medido confiablemente. Los intangibles son

presentados al costo menos la amortización acumulada y, de ser aplicable, la provisión por

desvalorización de activos que se haya estimado.

La amortización es calculada siguiendo el método de línea recta, a tasas adecuadas para extinguir

el costo de los activos al fin de la vida útil estimada de 20 años para las marcas y concesiones y

hasta en 5 años para las licencias de software y otros proyectos.

(m) Crédito mercantil -

El crédito mercantil corresponde al mayor valor pagado por las acciones de ciertas compañías

subsidiarias respecto del valor razonable de los activos netos de tales compañías a la fecha de la

adquisición. A partir del 1 de enero de 2006, la Gerencia de la Compañía reevaluó la vida útil del

crédito mercantil y consideró que ésta es ilimitada, consecuentemente dejó de amortizarla.

(n) Pérdida de valor de los activos de larga duración -

La Compañía evalúa en cada fecha de reporte sí existe un indicador de que un activo podría estar

deteriorado. La Compañía prepara un estimado del importe recuperable del activo cuando existe

un indicio de deterioro, o cuando se requiere efectuar la prueba anual de deterioro para un activo.

El importe recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de la unidad generadora

de efectivo menos los costos de vender y su valor de uso, y es determinado para un activo

individual, a menos que el activo no genere flujos de efectivo de manera independiente. Cuando el

importe en libros de un activo excede su importe recuperable, se considera que el activo ha

perdido valor y es reducido a su valor recuperable. Al determinar el valor de uso, los flujos de

efectivo estimados son descontados a su valor presente usando una tasa de descuento que refleja

las actuales condiciones de mercado y los riesgos específicos del activo. Las pérdidas por

deterioro son reconocidas en el estado de ganancias y pérdidas.


11

La Compañía efectúa una evaluación en cada fecha del balance general para determinar si hay un

indicio de que las pérdidas por deterioro previamente reconocidas ya no existen más o podrían

haber disminuido. Si existe tal indicio, el importe recuperable es estimado. Las pérdidas por

deterioro previamente reconocidas son reversadas sólo si se ha producido un cambio en los

estimados usados para determinar el importe recuperable del activo desde la fecha en que se

reconoció por última vez la pérdida por deterioro. Si este es el caso, el valor en libros del activo es

aumentado a su importe recuperable. Dicho importe aumentado no puede exceder el valor en

libros que se habría determinado, neto de la depreciación, si no se hubiera reconocido una pérdida

por deterioro para el activo en años anteriores. Dicha reversión es reconocida en resultados del

ejercicio a menos que el activo se lleve a su valor revaluado, en cuyo caso la reversión es tratada

como un aumento de la revaluación. Luego de efectuada la reversión, el cargo por depreciación es

ajustado en períodos futuros distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida útil

remanente.

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Gerencia de la Compañía considera que no existen

acontecimientos o cambios económicos, que indiquen que el valor neto registrado de los

inmuebles, maquinarias y equipos e intangibles no pueda ser recuperado.

(o) Obligaciones financieras-

Las obligaciones financieras son reconocidos a su valor razonable, neto de los costos de emisión

de deuda incurridos. Cualquier diferencia entre el valor razonable (neto de los costos de

transacción) y el valor reembolsable, es reconocida en el estado de ganancias y pérdidas del

período.

Los préstamos son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compañía tenga el

derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de

la fecha del balance general.

(p) Provisión para compensación por tiempo de servicios -

La provisión para compensación por tiempo de servicios del personal, que se presenta en el rubro

“Otras cuentas por pagar” del balance general, se constituye por el íntegro de los derechos

indemnizatorios a la fecha del balance general. Los pagos efectuados con carácter cancelatorio

son depositados en las instituciones del sistema financiero elegidas por los trabajadores.

(q) Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores -

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes - El activo o pasivo por

impuesto a la renta corriente es medido como el importe esperado que sea recuperado de o

pagado a las autoridades tributarias. El impuesto a la renta es calculado sobre la base de la

información financiera individual de la Compañía. Las participaciones de los trabajadores es

calculada sobre la misma base que la usada para calcular el impuesto a la renta corriente.


12

Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores diferidos - Son registrados usando el

método del pasivo en base a las diferencias temporales entre las bases tributarias de los activos y

pasivos y sus importes en libros para propósitos financieros a la fecha del balance general.

Los activos diferidos son reconocidos para todas las diferencias deducibles y pérdidas tributarias

arrastrables, en la medida que sea probable que exista utilidad gravable contra la cual se pueda

compensar las diferencias temporales deducibles, y se puedan usar las pérdidas tributarias

arrastrables.

Los pasivos diferidos son reconocidos para todas las diferencias temporales imponibles, excepto

para las diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias, donde la

oportunidad de las reversiones de las diferencias temporales puede ser controlada y es probable

que las diferencias temporales no serán reversadas en un futuro previsible.

El valor en libros del activo diferido es revisado en cada fecha del balance general y es reducido en

la medida que no sea probable que exista suficiente utilidad imponible contra la cual se pueda

compensar todo o parte del activo diferido a ser utilizado. Los activos diferidos no reconocidos

son reevaluados en cada fecha del balance general y son reconocidos en la medida que sea

probable que la utilidad imponible futura permita recuperar el activo diferido. El activo y pasivo

diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias

temporales se anulan.

Los activos y pasivos diferidos son medidos con las tasas legales que se esperan aplicar en el año

en el que el activo es realizado o el pasivo es liquidado, sobre la base de las tasas que han sido

promulgadas o sustancialmente promulgadas en la fecha del balance general.

Los activos y pasivos diferidos son compensados, si existe un derecho legal de compensar los

impuestos corrientes contra los pasivos corrientes y los impuestos diferidos se relacionan con la

misma entidad y la misma autoridad tributaria.

La Compañía determina su impuesto diferido con base en la tasa de impuesto aplicable a sus

utilidades no distribuidas, reconociendo cualquier impuesto adicional por la distribución de

dividendos en la fecha que se reconoce el pasivo.


13

(r) Reconocimiento de ingresos -

Los ingresos son reconocidos cuando pueden ser medidos confiablemente y es probable que

fluirán beneficios económicos hacia la Compañía. Además, la Compañía antes de reconocer los

ingresos considera los siguientes criterios:

Venta de bienes -

Los ingresos son reconocidos cuando todos los riesgos y beneficios significativos de propiedad de

los bienes han pasado al comprador. Esto se produce cuando se efectúa la entrega del bien y su

correspondiente facturación.

Prestación de servicios -

Los ingresos por alquileres de inmuebles y otros servicios son reconocidos cuando se devengan.

Intereses -

Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido, de forma que refleje el

rendimiento efectivo del activo, a menos que su recuperación sea incierta.

(s) Reconocimiento de costos y gastos -

El costo de ventas, que corresponde al costo de producción de los productos que comercializa la

Compañía, se registra cuando se entregan los bienes de manera simultánea al reconocimiento de

los ingresos por la correspondiente venta.

Los costos financieros se registran como gasto cuando se devengan e incluyen los cargos por

intereses y otros costos incurridos relacionados con los préstamos obtenidos.

Los otros costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento

en que se pagan, y se registran en los períodos con los cuales se relacionan.

(t) Provisiones y contingencias -

Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o

implícita) como resultado de un evento pasado y es probable que se requieran recursos para

pagarla y su importe puede ser estimado en forma razonable. Las provisiones se revisan cada

período y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general.

Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisión es el

valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarlos.

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, estos se revelan en notas a

los estados financieros a menos que la posibilidad que se desembolse un flujo económico sea

remota.


14

Un activo contingente no se reconoce en los estados financieros, pero se revela cuando su grado

de ocurrencia es probable.

(u) Costos financieros -

Los costos financieros se registran como gasto cuando se devengan e incluyen principalmente los

cargos por intereses y otros costos incurridos relacionados.

(v) Utilidad por acción -

La utilidad básica y diluida por acción se calcula dividendo la utilidad por acción común entre el

promedio ponderado de las acciones comunes y de inversión en circulación durante el período. Por

los periodos terminados al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compañía no tiene instrumentos

financieros con efecto dilutivo, por lo que la utilidad básica y diluida por acción es la misma en los

años presentados.

(w) Estados financieros comparativos -

No se han efectuado reclasificaciones a los estados financieros del año 2007 para propósitos

comparativos.

(x) Eventos posteriores -

Los eventos posteriores al cierre del ejercicio que proveen información adicional sobre la situación

financiera de la Compañía a la fecha del balance general (eventos de ajuste) son incluidos en los

estados financieros. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son

expuestos en notas a los estados financieros.

(y) Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF emitidas pero aún no aprobadas en el

Perú -

Al 31 de diciembre de 2008, existen diversas NIIF y CINIIF emitidas a nivel internacional y que han

sido aprobadas por el CNC para ser aplicados en el Perú a partir del 1º de enero de 2009 y son :

NIC 32 “Instrumentos Financieros – Presentación” (revisada en el 2006), NIIF 7 “Instrumentos

Financieros: Información a Divulgar”, NIIF 8 “Segmentos de Operación”, CINIIF 13 “Programas de

Fidelización de Clientes”, CINIIF 14 NIC 19 – “El límite de un activo por beneficios definidos,

obligación de mantener un nivel mínimo de financiación y su interacción”.

Las normas anteriormente indicadas modifican algunos tratamientos contables, excepto por la

NIIF 8 “Segmentos de Operación” y la NIIF 7 “Instrumentos financieros: Información a Divulgar” ,

que no afectan los registros contables y cuyo objetivo es proveer mayor información en los

estados financieros. En este sentido, la NIIF 7 incluye divulgaciones que le permitan a los usuarios

evaluar la importancia de los instrumentos financieros en la posición financiera y rendimiento de la

entidad, mediante el entendimiento de la naturaleza y extensión de los instrumentos financieros a

los que la entidad está expuesta, así como los métodos que utiliza para administrar los riesgos que

se derivan de dichos instrumentos.


15

La Gerencia ha analizado el impacto de la aplicación de las normas anteriormente indicadas en las

operaciones de la Compañía y estima que no tendrán efectos significativos en sus activos netos y

resultados .

Asimismo, las siguientes NIIF se han emitido a nivel internacional al 31 de diciembre de 2008, pero

aún no han sido aprobadas por el CNC:

- Revisiones de las NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de

Información Financiera”, NIC 27 “Estados financieros consolidados e individuales”, NIC 23

“Costos de Financiación” (Revisada), NIIF 2 “Pagos basados en acciones” (Revisada),

NIC 1 “Presentación de estados financieros”( Revisada 2007), NIC 32 “Instrumentos

financieros: Presentación” y NIC 1” Presentación de estados financieros”, NIC 39

“Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición” (Revisada 2008) y CINIIF 15

“Acuerdo para la construcción de bienes inmuebles”; todas vigentes a nivel internacional

para periodos que comienzan a partir o después del 1° de enero de 2009.

- NIIF 3 “Combinaciones de negocios” y NIC 27 “Estados financieros consolidados e

individuales” (Revisados), vigentes a nivel internacional para períodos que comienzan a

partir o después del 01 de julio de 2009.

- CINIIF 16 “Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero”, vigente a nivel

internacional para períodos que comienzan a partir o después del 01 de octubre de 2008.

- CINIIF 17 “Distribución de activos que no son efectivo a los propietarios”, vigente a nivel

internacional para períodos que comienzan a partir o después del 01 de julio de 2009.

- “Mejoras a las NIIF” - Dentro del alcance del proyecto para modificar las NIIF, en mayo de

2008 el IASB publicó y aprobó modificaciones a 35 diferentes normas internacionales,

cubriendo una larga gama de asuntos contables. Las modificaciones se dividen en dos

categorías: 1) modificaciones relacionadas con la presentación, reconocimiento y medición

que tienen implicancias contables, y 2) modificaciones relacionadas a los términos y

reducción de las normas internacionales, que se espera tengan un efecto mínimo, si es que

lo hubiera, en los aspectos contables.

La mayoría de las modificaciones serán aplicables a nivel internacional para periodos que

comienzan a partir o después del 01 de enero de 2009, con la posibilidad de ser adoptadas de

manera anticipada, sujeta a las condiciones previstas para cada modificación y a las provisiones

transitorias relacionadas a la primera adopción de las NIIF.


16

A la fecha, la Gerencia de la Compañía se encuentra analizando el impacto que las normas aún no

aprobadas por el CNC tendrá en sus operaciones una vez que sean aprobadas para su utilización

en el Perú.

3. Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por

la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2008, los tipos de cambio promedio

ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/3.137 para

la compra y S/3.142 para la venta (S/2.995 para la compra y S/2.997 para la venta al 31 de diciembre

de 2007, respectivamente).

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda

extranjera:

2008 2007 US$(000) US$(000)

Activos

Caja y bancos 1,429 392

Cuentas por cobrar comerciales, neto 204 754

Cuentas por cobrar a vinculadas 4,730 4,899

Otras cuentas por cobrar, neto 2,652 663 ________ ________

9,015 6,708 ________ ________

Pasivos

Cuentas por pagar comerciales 28,355 27,967

Cuentas por pagar a vinculadas 2,862 3,803

Otras cuentas por pagar 4,935 2,774

Deuda a largo plazo, incluyendo porción corriente 64,229 107,959 ________ ________

100,381 142,503 ________ ________

Posición pasiva, neta 91,366 135,795 _________ _________

La Compañía no utiliza instrumentos financieros derivados para la cobertura de su posición en moneda

extranjera, ver nota 25(a).

Durante el ejercicio 2008 la Compañía ha registrado una ganancia y una pérdida por diferencia en cambio

ascendente aproximadamente a S/34,001,000 y S/41,036,000 respectivamente (ganancia por

S/43,332,000 y pérdida por S/16,267,000, respectivamente en el 2007), la cual se presenta dentro del

rubro “Ingresos financieros” y “Gastos financieros”, del estado de ganancias y pérdidas.


17

4. Caja y bancos

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, comprende cuentas corrientes por S/18,137,000 y

S/28,090,000, respectivamente las cuales se mantienen principalmente en bancos locales en nuevos

soles y dólares estadounidenses, son de libre disponibilidad y no generan intereses.

5. Cuentas por cobrar comerciales, neto

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Facturas por cobrar 51,249 42,605

Letras por cobrar 7,599 8,255

Otros documentos 731 730 _________ _________

59,579 51,590

Menos: Provisión para cuentas de cobranza dudosa (d) (13,508) (13,111) _________ _________

Neto 46,071 38,479 _________ _________

(b) Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la antigüedad del saldo de cuentas por cobrar comerciales

es como sigue:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Por vencer 34,765 33,087

Vencidos

De 1 a 30 días 3,386 3,474

De 31 a 90 días 4,312 1,291

Más de 90 días 17,116 13,738 _________ _________

59,579 51,590 _________ _________

(c) El saldo de cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2008 corresponde

aproximadamente a 1,250 clientes (1,337 clientes al 31 de diciembre de 2007), de los cuales 4

concentran aproximadamente el 19 por ciento de las ventas de la Compañía y el 26 por ciento del

saldo de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2008 (16 por ciento de las ventas y 29 por

ciento de las cuentas por cobrar en el 2007). Dichos clientes son importantes cadenas de tiendas

de productos de consumo masivo del país y, en opinión de la Gerencia, las condiciones de venta a

estos clientes, no representan un riesgo crediticio para la Compañía al 31 de diciembre de 2008 y

de 2007.


18

(d) El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de

diciembre de 2008 y de 2007, se resume como sigue:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Saldo al 1° de enero 13,111 12,714

Adiciones 442 457

Menos: recuperaciones y castigo de cuentas (45) (60) _________ _________

Saldo al 31 de diciembre 13,508 13,111 _________ _________

En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubre

adecuadamente el riesgo de crédito de estas partidas a la fecha del balance general.


19

6. Otras cuentas por cobrar, neto

(a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro en el año terminado el 31 de

diciembre de 2008:

Saldos al

1° de enero

de 2008 Adiciones Deducciones

Saldos al 31 de

diciembre de

2008

Descripción S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Por naturaleza -

Reclamos por devolución de

impuestos (b) 21,964 108 (1,361) 20,711

Reclamo a Embonor Holdings S.A.

(c) 4,343 - - 4,343

Préstamos por cobrar al personal 1,764 7,310 (7,208) 1,866

Distribuidores 1,008 29,039 (28,596) 1,451

Retenciones judiciales y reclamos

a municipalidades 1,259 855 (1,223) 891

Instrumentos financieros, nota 26 - 30,104 (24,967) 5,137

Reclamos varios y otros 2,623 25,464 (24,339) 3,748

Cuentas provisionadas 2,647 49 - 2,696 _________ _________ _________ _________

35,608 92,929 (87,694) 40,843

Provisión por cobranza dudosa (2,647) (49) - (2,696) _________ _________ _________ _________

Total 32,961 92,880 (87,694) 38,147 _________ _________ _________ _________

Por vencimiento -

Porción corriente 11,188 15,915

Porción no corriente (d) 21,773 22,232 _________ _________

Total 32,961 38,147 _________ _________

(b) Los reclamos por devolución de impuestos comprende:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Reclamos realizados por ELSA 20,189 20,189

Impuestos por aplicar 89 9

Otros reclamos 433 1,766 _________ _________

20,711 21,964 _________ _________

Los reclamos realizados por ELSA a la administración tributaria, corresponden principalmente a

impuestos pagados en exceso en años anteriores que se encuentran en proceso de resolución.


20

(c) Como parte de los acuerdos descritos en el contrato de compra venta de participaciones y

acciones celebrado el 29 de enero de 2004 entre la Compañía, Embonor Holdings S.A. y

Embotelladora Arica Overseas, con intervención de “SOCAP” y Coca Cola Embonor S.A., como

consecuencia de la transacción descrita en la nota 1(b), la Compañía puede ejercer el derecho de

recuperar el exceso de reclamaciones declaradas improcedentes incorporadas en sus activos

como parte de la fusión con ELSA, a partir de US$4,000,000, considerando el porcentaje de

participación adquirida. De este modo, la Compañía ha registrado un monto de S/4,343,000 que

corresponde al reclamo que la Gerencia ha solicitado en calidad de devolución a Embonor Holdings

S.A.. En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales se espera que dicho concepto sea

recuperado en el corto plazo.

(d) La porción no corriente comprende:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Reclamos por devoluciones de impuestos 20,609 20,609

Retenciones judiciales y reclamos a municipalidades 891 1,164

Otras cuentas por cobrar 732 - _________ _________

22,232 21,773 _________ _________

En opinión de la Gerencia de la Compañía y sus asesores legales se espera recuperar estos saldos

en el mediano plazo.


21

7. Existencias, neto


2008 2007 S/(000) S/(000)

Mercaderías 605 219

Productos terminados 22,946 12,909

Productos en proceso 5,047 4,127

Materias primas y auxiliares 33,593 36,549

Envases y embalajes 32,224 20,741

Repuestos y suministros diversos (b) 23,480 20,417

Material publicitario (c) 8,228 9,966

Existencias por recibir 20,451 20,506 _________ _________

146,574 125,434

Menos

Provisión para desvalorización de existencias (d) (3,937) (4,599) _________ _________

142,637 120,835 _________ _________

(b) Formando parte de este saldo se incluyen ítems por un importe de aproximadamente S/1,668,000

(aproximadamente de S/1,875,000 al 31 de diciembre de 2007) adquiridos en años anteriores,

los cuales serán utilizados por la Compañía en el mantenimiento de sus maquinarias y equipos en

el año 2009 y en adelante.

(c) Corresponde al material publicitario utilizado en campañas de lanzamiento de nuevos productos y

en campañas promocionales por cambio de temporada, mucho de los cuales serán consumidos en

el curso normal de las operaciones del negocio.

(d) El movimiento de la provisión para desvalorización de existencias por los años terminados el 31 de

diciembre de 2008 y de 2007, se resume como sigue:

2008 2007

S/(000) S/(000)

Saldo al 1° de enero 4,599 5,381

Adiciones 2,629 2,262

Recuperaciones y castigos (3,291) (3,044) _________ _________

Saldo al 31 de diciembre 3,937 4,599 _________ _________

En opinión de la Gerencia, la provisión por desvalorización de existencias cubre adecuadamente

los riesgos de obsolescencia, desmedro y desvalorización de sus existencias a la fecha del balance

general; asimismo, estima que los saldos presentados en el rubro de existencias no exceden sus

valores netos de realización estimados a las mismas fechas del balance general.


22

8. Impuesto a la renta y otros gastos pagados por anticipado


2008 2007

S/(000) S/(000)

Pagos a cuenta - Impuesto a la Renta (b) - 13,934

Publicidad y otros 5,809 2,447 _________ _________

5,809 16,381 ________ ________

(b) La Compañía obtuvo a partir del año 2007 utilidades gravables, por lo que utilizó el integro de los

pagos a cuenta generados de años anteriores.

9. Inversiones financieras

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, su principal inversión corresponde a la que mantiene en

Embotelladora La Selva S.A. (ELSSA) cuya participación en el capital social asciende a S/4,345,000 y

S/4,062,000, respectivamente. En el año 2008, la Compañía ha reconocido una ganancia por

participación patrimonial de aproximadamente S/283,000 (S/409,000 en el 2007), la cual se presenta

en el rubro “Participación en los resultados de subsidiaria” en el estado de ganancias y pérdidas.


23

10. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

(a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro en los años 2008 y 2007:

2008 2007 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _____________

Bienes en arrendamiento

financiero

________________________

Terrenos

Edificios y

otras

construcciones

Maquinaria y

equipo

Muebles

y enseres

Unidades de

transporte

Botellas y

cajas

Equipos de

cómputo y

diversos

Unidades de

reemplazo

Trabajos en

curso

Unidades por

recibir

Unidades de

transporte

Equipos de

cómputo y

diversos Total Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Costo

Saldos al 1° de enero 77,659 203,974 438,952 22,176 13,743 228,567 245,189 1,406 38,886 10,605 3,215 10,557 1,294,929 1,223,734

Adiciones (b) 18,848 2,027 5,618 1,422 3,292 49,766 25,977 - 51,407 10,591 1,452 - 170,400 115,538

Ventas/retiros (165) (27,263) (6,746) (197) (766) (22,420) (11,406) - - (10,611) (360) (123) (80,057) (44,343)

Transferencias - 25,017 63,139 - - 6,377 3,255 - (88,155) (9,633) - - - - _________ __________ __________ __________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ __________

Saldos al 31 de diciembre 96,342 203,755 500,963 23,401 16,269 262,290 263,015 1,406 2,138 952 4,307 10,434 1,385,272 1,294,929 _________ _________ __________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ __________

Depreciación acumulada

Saldos al 1° de enero - 105,602 360,336 19,545 11,382 137,569 208,570 - - - 2,216 7,764 852,984 815,249

Adiciones (d) - 6,066 15,603 439 1,220 39,068 16,359 - - - 428 885 80,068 70,907

Ventas/retiros - (22,202) (5,809) (140) (678) (17,576) (10,842) - - - (300) (84) (57,631) (33,172) _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________

Saldos al 31 de diciembre - 89,466 370,130 19,844 11,924 159,061 214,087 - - - 2,344 8,565 875,421 852,984 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________

Provisión para deterioro en el

valor de los activos fijos

Saldos al 1° de enero 4,399 15,935 675 - - 2,931 222 - - - - - 24,162 24,551

Adiciones - 600 1,240 - - 460 40 - - - - - 2,340 4,032

Retiros y otros ajustes (104) (5,850) (224) - - (1,336) - - - - - - (7,514) (4,421) _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Saldos al 31 de diciembre 4,295 10,685 1,691 - - 2,055 262 - - - - - 18,988 24,162 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Valor neto 92,047 103,604 129,142 3,557 4,345 101,174 48,666 1,406 2,138 952 1,963 1,869 490,863 417,783 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________


24

(b) Como parte del programa de inversiones e infraestructura realizado anualmente, la Compañía ha

efectuado en los años 2008 y 2007 una serie de importantes adquisiciones y proyectos de

mejoras en sus plantas, en respuesta a su necesidad de ampliación de capacidad de producción.

En el año 2008, se inició el proyecto para la nueva planta en Trujillo adquiriendo un terreno por el

cual se tiene planeado iniciar las obras civiles en el año 2009. Asimismo, las adiciones de obras en

curso del año 2008 corresponden a la implementación de nuevas líneas de producción en las

plantas de Lima y Callao y ampliaciones en la planta de Arequipa. En el año 2007, una de sus

importantes adquisiciones corresponde a la línea de embotellado Krones por un valor de

S/5,651,000 aproximadamente, la que entró en operaciones en el año 2008. Esta inversión se

ejecutó a través de un financiamiento con el Scotiabank Perú S.A.A., ver nota 14.

(c) Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compañía mantiene activos totalmente depreciados los

cuales aún se encuentran en uso. El costo bruto de los mismos asciende a aproximadamente

S/531,608,000 y S/493,294,000, respectivamente.

(d) La depreciación de los años 2008 y 2007 ha sido distribuida como sigue:

2008 2007

S/(000) S/(000)

Costo de ventas, nota 19 41,390 39,708

Gasto de ventas, nota 19 15,587 14,670

Gastos de administración, nota 19 3,533 3,161

Otros, neto, nota 20 19,558 13,368 _________ _________ 80,068 70,907 _________ _________

(e) Como resultado de la fusión realizada en el año 2004 y de la correspondiente reestructuración

administrativa de las operaciones, existen inmuebles que no están siendo usados por la Compañía

en sus actividades. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el valor razonable de estos bienes

comprende:

2008 2007

S/(000) S/(000)

Inmuebles ubicados en Lima 3,237 3,452

Inmuebles ubicados en Junín 1,302 1,370

Inmuebles ubicados en Tacna 449 463

Inmuebles ubicados en Sullana- Piura 145 146

Inmuebles ubicados en Arequipa 67 67

Inmuebles ubicados en Ica 4 4 ________ ________ 5,204 5,502 _________ _________


25

En opinión de la Gerencia, el valor en libros neto de su provisión por deterioro no excede a su valor

recuperable al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

(f) En el año 1996, las empresas que se fusionaron para formar la Compañía, revaluaron

voluntariamente sus inmuebles, maquinaria y equipo en base a tasaciones hechas por un perito

independiente, y se incrementaron el costo y la depreciación acumulada en aproximadamente

S/92,061,000 y S/34,497,000, respectivamente. El incremento neto de la revaluación fue

acreditado a una cuenta de excedente de revaluación en el patrimonio neto, la que posteriormente

fue aplicada a aumentar el capital social. En base a dicha tasación se han establecido las vidas

útiles descritas en la nota 2(j).

Esta revaluación voluntaria, neta de su depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2008 y de

2007, más los efectos de las revaluaciones voluntarias registradas por ELSA en años anteriores,

comprende:

2008 2007

S/(000) S/(000)

Terreno 29,935 29,975

Edificios y otras construcciones 15,775 16,904

Maquinaria y equipo 4,872 6,144

Muebles y enseres 449 522

Equipos diversos 1,935 2,340

Unidades de transporte 188 199 _________ _________

53,154 56,084 _________ _________

Dado que el mayor valor resultante de estas revaluaciones no es deducible para propósitos

tributarios ni para el cálculo de la participación de los trabajadores y que genera una diferencia

temporal gravable, la Compañía registró en años anteriores el correspondiente pasivo diferido por

impuesto a la renta y participación de los trabajadores, ver nota 15(a).

(g) La Compañía, en base a los resultados de sus proyecciones financieras de utilidades y flujos de

caja descontados, ha efectuado una evaluación de los indicios de desvalorización de algunos de

sus activos que conforman este rubro, y considera que la provisión para deterioro de activos fijos

al 31 de diciembre de 2008 es suficiente y no se requiere registrar una provisión adicional a la

registrada a esa fecha. El valor presente de las proyecciones financieras ha sido calculado usando

una tasa de descuento anual que refleja la evolución del valor del dinero en el tiempo en el

mercado.


26

(h) La Compañía transfirió en el año 2004 en dominio fiduciario maquinarias por aproximadamente

S/8,550,000 y bienes inmuebles por aproximadamente S/73,290,000, y constituyó con sus

subsidiarias el Patrimonio Fideicometido para garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones

financieras. Al 31 de diciembre de 2008, el costo neto de dichos activos transferidos en dominio

fiduciario asciende aproximadamente a S/3,815,000 y S/59,666,000 respectivamente, ver nota

14(b).

(i) Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos hasta

por un valor de aproximadamente US$75,000,000 (equivalentes a aproximadamente

S/235,275,000). En opinión de la Gerencia, la cobertura de dichos seguros es consistente con la

práctica internacional en la industria y cubren el riesgo de eventuales pérdidas por siniestros

considerando el tipo de activos que posee la Compañía.


27

11. Intangibles, neto

(a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro en los años 2008 y 2007:

2008 2007 _________________________________________________________________________ ________________ Licencia de

software y otros

proyectos Concesiones

Crédito

Mercantil (c) Total Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Costo

Saldos al 1° de enero 18,534 5,178 305,555 329,267 326,276

Adiciones 658 1 - 659 3,078

Retiros, nota 2(l) - - - - (87) _________ _________ _________ _________ _________

Saldos al 31 de diciembre 19,192 5,179 305,555 329,926 329,267 _________ _________ _________ _________ _________

Amortización acumulada

Saldos al 1° de enero 15,854 1,378 - 17,232 16,046

Adiciones (b) 1,123 260 - 1,383 1,186 _________ _________ _________ _________ _________

Saldos al 31 de diciembre 16,977 1,638 - 18,615 17,232 _________ _________ _________ _________ _________

2,215 3,541 305,555 311,311 312,035 _________ _________ _________ _________ _________


28

(b) La distribución de la amortización de los años 2008 y 2007 fue como sigue:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Gastos de administración, nota 19 1,116 933

Gastos de ventas, nota 19 267 253 __________ __________

1,383 1,186 __________ __________

(c) Proviene del crédito mercantil incorporado por fusión, como resultado de la consolidación con el

embotellador de productos de la marca “Coca Cola” en el país, tal como se explica en la nota 1.

Dicho crédito mercantil de aproximadamente S/289,606,000, así como los S/15,949,000 al 31 de

diciembre de 2008 corresponden al mayor valor pagado al momento de adquirir los diversos

embotelladores autorizados que existían a nivel nacional, hasta antes de iniciarse el proyecto de

reestructuración y control del territorio nacional por parte de la Compañía y ELSA, iniciado en el

año 1998.

En el último año, el volumen de ventas alcanzado por la Compañía en los diversos mercados en que

opera ha registrado un incremento de 29 millones de cajas unitarias equivalente al 16 por ciento

con respecto al 31 de diciembre de 2007. La Gerencia de la Compañía, basada en este análisis y

los resultados de sus proyecciones financieras de utilidades y flujos de caja descontados, efectuó

una evaluación del valor recuperable del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2008 y de 2007

considera que no es necesario registrar una provisión para deterioro del valor del crédito

mercantil a esas fechas.

(d) En opinión de la Gerencia de la Compañía, no existen acontecimientos o cambios económicos que

indiquen que el valor neto registrado de los intangibles, distintos al crédito mercantil, pueda no ser

recuperable al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.


29

12. Cuentas por pagar comerciales


2008 2007 S/(000) S/(000)

Facturas, menos aproximadamente S/18,446,000 de

adelantos (S/14,168,000 de adelantos en 2007) 104,644 102,638

Letras por pagar a proveedores 31,815 18,233

Facturas por recibir de bienes y servicios recibidos 24,177 14,177 _________ _________

160,636 135,048 _________ _________

(b) A continuación mostramos las cuentas por pagar de acuerdo con su vencimiento:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Vigentes 153,421 135,048

Vencidas 7,215 - _________ _________

160,636 135,048 _________ _________

(c) Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por la adquisición de materiales,

suministros, envases y embalajes para la producción de la Compañía, están denominadas en

moneda nacional y extranjera, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses excepto las

letras que devengan una tasa de interés promedio entre 7.33 y 7.5 por ciento en el 2008 y 2007,

respectivamente. Asimismo, no se han otorgado garantías por estas obligaciones.


30

13. Otras cuentas por pagar


2008 2007 S/(000) S/(000)

Contingencias (b) 28,918 8,687

Tributos 16,452 10,164

Bonos y otros beneficios al personal (c) 6,823 13,099

Depósitos recibidos por botellas y cajas retornables 6,812 6,812

Intereses por pagar 4,994 4,581

Vacaciones por pagar 4,139 3,629

Participación del directorio 2,823 -

Provisiones de publicidad y marketing 2,158 855

Otras provisiones 5,402 3,495 _________ _________

78,521 51,322 _________ _________

(b) Al 31 de diciembre de 2008, se incluye principalmente diversas contingencias laborales por

aproximadamente S/19,911,000 como resultado de nuevos procesos relacionados a ELSA que se

han presentado durante el 2008. El importe registrado corresponde al límite de responsabilidad

que asume la Compañía según lo indicado en las cláusulas 9 y 10 del contrato marco firmado entre

la Compañía y SOCAP para la adquisición de esta última, según lo mencionado en la nota 1.

(c) Al 31 de diciembre de 2008, se incluye principalmente bonificaciones por S/5.2 millones (S/5.9

millones al 31 de diciembre de 2007). Al 31 de diciembre de 2007, S/5.3 millones corresponde a

diversos gastos relacionados al reordenamiento operativo que la Compañía venía ejecutando para

optimizar sus actividades comerciales y productivas de las plantas de Lima.


31

14. Deuda a largo plazo


Corriente No corriente Total deuda _____________________ _____________________ _____________________

Acreedor Garantías otorgadas Tasa de interés Vencimiento 2008 2007 2008 2007 2008 2007

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Préstamos y letras en descuento

Citibank N.A.

Préstamo inicial por US$50,000,000 (b), saldo pendiente de

US$18,812,000 (US$42,000,000 a diciembre de 2007). Fideicomiso de activos Libor + 3.375 por ciento Hasta 2013 13,907 23,976 45,199 101,898 59,106 125,874

Préstamo por US$ US$9,200,000 (US$10,000,000 000 a diciembre de

2007) (c) Libor + 2.25 por ciento Hasta 2014 5,027 2,398 23,879 27,572 28,906 29,970

Banco Standard Chartered

Préstamo inicial por US$40,000,000 (b), saldo pendiente de

US$15,049,000 (US$33,600,000 a diciembre de 2007). Fideicomiso de activos Libor + 3.375 por ciento Hasta 2013 11,126 19,181 36,159 81,518 47,285 100,699

Préstamo por US$ US$9,200,000 (US$10,000,000 a diciembre de

2007).(c) Libor + 2.25 por ciento Hasta 2014 5,027 2,398 23,879 27,572 28,906 29,970

Cayman Discount Investments Corporation

Pagaré por US$3 millones.

Pagaré por US$3 millones endosado por

Tribank International (Cayman)

Limited “en liquidación”. Libor + 4 por ciento Hasta 2010 3,142 - 6,284 8,991 9,426 8,991

Banco de Crédito del Perú

Pagaré por S/9,500,000 a diciembre de 2007 Sin garantía específica 6.05 por ciento

Hasta febrero

2008 - 9,500 - - - 9,500

Pagaré por S/9,000,000 a diciembre de 2007 Sin garantía específica 6.8 por ciento Hasta enero 2008 - 9,000 - - - 9,000

Interbank

Pagaré por S/6,000,000 a diciembre de 2007 Sin garantía específica 6.11 por ciento Hasta enero 2008 - 6,000 - - - 6,000

Leasings

Scotiabank Perú S.A.A.

Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/4,416,000

(d) Bienes relacionados al contrato 7.7 por ciento efectivo anual

Hasta setiembre

2012 1,060 984 3,356 4,416 4,416 5,400

Banco de Crédito del Perú

Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente S/1,445,000 Bienes relacionados al contrato 7 por ciento efectivo anual Hasta enero 2012 446 - 999 - 1,445 -

Contrato de arrendamiento por aproximadamente US$117,000

(US$183,000 a diciembre de 2007) Bienes relacionados al contrato 8 por ciento efectivo anual Hasta julio 2010 223 197 146 351 369 548

Crédito Leasing S.A.

Contrato de arrendamiento financiero por aproximadamente US$118,000

a diciembre de 2007. Bienes relacionados al contrato 7 por ciento efectivo anual Hasta 2008 - 354 - - - 354


32

Corriente No corriente Total deuda _____________________ _____________________ _____________________

Acreedor Garantías otorgadas Tasa de interés Vencimiento 2008 2007 2008 2007 2008 2007

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Bonos Corporativos (e)

Emitidos para reestructuración de posición financiera de la Compañía.

1ra emisión Fideicomiso de activos 6.75 por ciento nominal anual Hasta 2018 8,169 - 69,437 - 77,606 -

2da emisión Fideicomiso de activos 8.53 por ciento nominal anual Hasta 2018 5,672 - 51,048 - 56,720 -

Instrumentos Financieros

Cobertura de azúcar (g)

BNP Paribas –Panamá Sin garantía específica Hasta 2010 10,184 - - - 10,184 -

Swaps

Citigroup, nota 26 Sin garantía específica 5.23 por ciento nominal anual Hasta 2013 6,037 2,138 - - 6,037 2,138

JP Morgan N.A., nota 26 Sin garantía específica 5.24 por ciento nominal anual Hasta 2013 4,839 1,712 - - 4,839 1,712

Otros

Construcciones e Inversiones Alpama S.A.

Préstamo por US$4,130,000. Sin garantía específica 8.25 por ciento efectivo anual Hasta 2009 6,284 - 6,692 12,378 12,976 12,378

Accionistas

Préstamos por US$1,480,000 (US$3,480,120 a diciembre de 2007) Sin garantía específica Entre 8 y 8.5 por ciento anual Hasta 2009 - 5,994 4,651 4,436 4,651 10,430

Depósito de compensación por tiempo de servicios del personal. Sin garantía específica 9.73 por ciento efectivo anual Hasta 2010 - - - 4,400 - 4,400

SUNAT y otros

Fraccionamientos tributarios. Sin garantía específica 4.3 por ciento nominal anual Hasta abril 2012 486 485 1,131 1,618 1,617 2,103 _______ _______ ________ ________ ________ ________

81,629 84,317 272,860 275,150 354,489 359,467 _______ _______ ________ ________ ________ ________


33

(b) Con fecha 23 de enero de 2006, la Compañía firmó una carta mandato con sus dos acreedores

financieros Citibank N.A. y Standard Chartered Bank, para acceder a un financiamiento de

mediano plazo por un total de US$90 millones, correspondiendo a Citibank N.A. US$50 millones y

al Standard Chartered Bank el saldo de US$40 millones, los cuales se utilizaron para (i) la

amortización y enmienda de la totalidad del saldo pendiente de pago del préstamo sindicado

utilizado para la transacción indicada en la nota 1(b), (ii) precancelar préstamos de proveedores,

y (iii) financiar necesidades adicionales de desembolsos de capital. El plazo del préstamo es a 7

años y los pagos se realizan trimestralmente a partir de marzo de 2007 luego de un periodo de

gracia de 1 año, devengando una tasa de interés LIBOR a tres meses más 3.375 por ciento por

año.

Este préstamo generó una comisión de estructuración del 1.00 por ciento más el IGV aplicada

sobre el importe del préstamo, el cual se canceló en la fecha de desembolso, dicha comisión de

estructuración no será reembolsable; asimismo, existe una comisión adicional de prepago de la

deuda de US$337,500 pagaderos en la fecha de prepago de los préstamos originados en virtud del

contrato inicial y en forma proporcional a los importes de cada banco según el contrato inicial,

dicha comisión de prepago no será reembolsable.

Las principales obligaciones administrativas y financieras y restricciones que la Compañía debe

cumplir durante la duración del préstamo son las siguientes:

(i) La Compañía deberá cumplir con las leyes, regulaciones establecidas por cualquier

autoridad en el Perú, incluyendo cumplimiento con leyes del medio ambiente y leyes

relacionadas a seguridad social y fondo de pensiones.

(ii) Cumplir con el pago a tiempo de sus impuestos, así como los intereses, moras y multas

impuestas por las autoridades, impuestos sobre la propiedad del prestatario, deberá

también preservar y mantener la existencia corporativa.

(iii) La Compañía y su subsidiaria deberán mantener de manera adecuada y con cuidado su

propiedad, conducir el negocio con responsabilidad, mantener el nombre y reputación de la

marca y la franquicia de Coca Cola.

(iv) Antes de 120 días de terminado el año fiscal de la Compañía, ésta deberá tener una copia

del reporte anual auditado conteniendo el balance consolidado en la estructura requerida

por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) y en ese caso

acompañado de la opinión de los auditores de Ernst & Young u otra firma de contadores

públicos independientes aceptada por los prestamistas.


34

(v) Permitir que el prestatario revise la propiedad del prestamista, reportes de finanzas y

contables, así como informes contables de la Compañía y su subsidiaria, pagar todas las

deudas materiales que la Compañía mantenga con otros acreedores.

(vi) No está permitido declarar o pagar dividendos o realizar préstamos, avances u otras

extensiones de crédito a sus accionistas.

(vii) No está permitido realizar transacciones por venta de activos por montos mayores a US$8

millones, excepto que se disponga una propiedad a un precio mayor o igual a su valor de

mercado en el curso ordinario del negocio.

(viii) No está permitido realizar o adquirir inversiones u otra inversión mayores a US$2,000,000,

que no sean del curso normal del negocio.

(ix) No está permitido realizar modificaciones en las políticas contables, excepto las permitidas

bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

(x) No está permitido realizar cambios en los estatutos que no concuerden con el pago de las

obligaciones con los prestamistas, así como no realizar cambios en la naturaleza del

negocio mientras dure la deuda.

(xi) No está permitido incurrir en la adquisición, liquidación o disolución de una subsidiaria por

un monto mayor a US$5,000,000 ó que esa adquisición haya sido financiada con el capital

contribuido por los acreedores.

(xii) No incurrir en endeudamiento con los acreedores, directores y administradores sin el

consentimiento de los prestamistas.

(xiii) No está permitido nombrar o remover al director financiero mientras Coca Cola sea

accionista directo o indirecto del prestatario, se restringirá el poder de Coca Cola de

designar o remover al gerente del prestatario.

(xiv) Realizar una cobertura de tasa de interés por 75 por ciento o el 100 por ciento del importe

del préstamo pendiente de amortización si la tasa Libor a tres meses alcance o supere el 5

por ciento y el 6 por ciento respectivamente


35

Las restricciones financieras a las que estará sujeto la Compañía y su subsidiaria a partir de la

fecha de acuerdo con el nuevo contrato de préstamo firmado con sus acreedores financieros son

los siguientes:

(xv) Ratio de cobertura de servicio de deuda -

Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda definido como (i) EBITDA del último

período anual, entre (ii) pagos de principal de la deuda financiera más los gastos

financieros del último período anual, mayor a 1.30 en el tercer y cuarto trimestre del año

2006, respectivamente, 1.30 en el año 2007; 1.28 en los años 2008, 2009 y 2010; 1.430

en el 2011 y 1.40 en el 2012.

(xvi) Ratio de endeudamiento -

No mayor a 2.010 en el segundo, tercer y cuarto trimestre del año 2006; 1.852 en los años

2007 y 2008; 1.65 en el año 2009; 1.45 en el año 2010; 1.250 en el 2011; y 1.00 en el

2012.

(xvii) Ratio de cobertura de deuda -

Deuda total/EBITDA del último período anual no mayor a 2.903 en el segundo, tercer y

cuarto trimestre del año 2006; 2.90 en los años 2007 y 2008; 2.50 en el año 2010; y 2.00

en el 2012.

(xviii) Deuda financiera - (vigente sólo hasta el 26 de julio de 2007)

Mantener una deuda financiera menor de US$95,000,000 durante el segundo, tercer y

cuarto trimestre del año 2006 y en el año 2007; US$100,000,000 en los años 2008 y

2009; US$80,000,000 en el año 2010; y de US$70,000,000 en adelante.

Las restricciones financieras antes señaladas aplicarán a los estados financieros consolidados de

la Compañía y sus notas que son publicadas por la CONASEV y se revisarán al final de cada

trimestre terminado el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año.

El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas anteriormente, es supervisado por la

Gerencia de la Compañía y en su opinión, al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compañía ha

cumplido con dichos compromisos e indicadores financieros.

(c) Con fecha 26 de julio del 2007, la Compañía firmó una carta mandato con sus dos acreedores

financieros, Citibank N.A. y Standard Chartered Bank, para la obtención de un préstamo hasta por

US$30 millones, de los cuales a la fecha se ha recibido US$20 millones (US$10 millones de cada

uno de los acreedores), para ser utilizado en el capital de trabajo e inversiones de capital de la

Compañía. El plazo del préstamo es a 7 años y los pagos se iniciaron luego de un periodo de gracia

de 1 año trimestralmente a partir de julio del 2008 devengando una tasa de interés LIBOR a tres

meses más 2.25 por ciento anual.


36

Como consecuencia de lo indicado en el párrafo anterior se han efectuado ciertos cambios a las

principales obligaciones administrativas y financieras y restricciones que la Compañía debe

cumplir durante la duración de los préstamos.


cumplir son las siguientes:

(i) La Compañía deberá cumplir con las leyes, regulaciones establecidas por cualquier

autoridad en el Perú, incluyendo cumplimiento con leyes del medio ambiente y leyes

relacionadas a seguridad social y fondo de pensiones.

(ii) Cumplir con el pago a tiempo de sus impuestos, así como los intereses, moras y multas

impuestas por las autoridades, impuestos sobre la propiedad del prestatario, deberá

también preservar y mantener la existencia corporativa.

(iii) La Compañía y su subsidiaria deberán mantener de manera adecuada y con cuidado su

propiedad, conducir el negocio con responsabilidad, mantener el nombre y reputación de la

marca y la franquicia de Coca Cola.

(iv) Antes de 120 días de terminado el año fiscal de la Compañía, ésta deberá tener una copia

del reporte anual auditado conteniendo el balance consolidado en la estructura requerida

por la CONASEV y en ese caso acompañado de la opinión de los auditores de Ernst & Young

u otra firma de contadores públicos independientes aceptada por los prestamistas.

(v) Permitir que el prestatario revise la propiedad del prestamista, reportes de finanzas y

contables, así como informes contables de la Compañía y su subsidiaria, pagar todas las

deudas materiales que la Compañía mantenga con otros acreedores.

(vi) Proveer evidencia a los prestatarios en un tiempo no mayor a 120 días de la fecha de

préstamo de forma satisfactoria de la prioridad de los derechos creados por los documentos

de seguridad.

(vii) No está permitido realizar transacciones por venta de activos por montos mayores a US$8

millones.

(viii) No está permitido realizar o adquirir inversiones u otra inversión mayor a US$2,000,000,

que no sean del curso normal del negocio.

(ix) No está permitido realizar modificaciones en las políticas contables, excepto las permitidas

bajo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.


37

(x) No está permitido realizar cambios en los estatutos que no concuerden con el pago de las

obligaciones con los prestamistas, así como no realizar cambios en la naturaleza del

negocio mientras dure la deuda.

(xi) No está permitido incurrir en la adquisición, liquidación o disolución de una subsidiaria por

un monto mayor a US$20,000,000 ó que esa adquisición haya sido financiada con el capital

contribuido por los acreedores.

(xii) No incurrir en endeudamiento con los acreedores, directores y administradores sin el

consentimiento de los prestamistas.

(xiii) No está permitido nombrar o remover al director financiero mientras Coca Cola sea

accionista directo o indirecto del prestatario, se restringirá el poder de Coca Cola de

designar o remover al gerente del prestatario.

(xiv) Ratio de cobertura de servicio de deuda -Mantener un ratio de cobertura de servicio de

deuda definido como (i) EBITBA del último período anual, entre (ii) pagos de principal de

la deuda financiera más los gastos financieros del último período anual, mayor a 1.00 y

1.30 veces en el 2007 y 1.28 veces con los años 2008, 2009, 2010 y 2011 y 1.400 veces

en el 2012 en adelante.

(xv) Ratio de Endeudamiento -No mayor a 2.000 veces en los años 2007 y 2008; 1.85 veces en

el año 2009; 1.55 veces en el año 2010, 1.250 veces en el 2011 y 1.00 vez en el año 2012.

(xvi) Ratio de cobertura de deuda -Deuda total/EBITDA del último período anual no mayor a

2.900 veces y en los años 2007 y 2008, 2.50 veces en el año 2009, 2.20 veces en el año

2010 y 2011 y 2.000 veces en el año 2012.

Las restricciones financieras antes señaladas aplicarán a los estados financieros consolidados de

la Compañía y sus notas que son publicadas por la CONASEV y se revisarán al final de cada

trimestre terminado el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año.




(d) Con fecha 18 de abril de 2007, la Compañía suscribió un contrato de leasing con el Scotiabank

Perú S.A.A. por la adquisición de una línea de embotellado Krones la cual será utilizada en la

planta del Callao, ver nota 10(b).


38

(e) La Junta General de Accionistas del 21 de marzo del 2007 aprobó el programa de bonos

corporativos hasta por un máximo de US$150,000,000 o su equivalente en nuevos soles. A

través de la Resolución Directorial de Emisores N°079-2007-EF/94.06.3 de la Comisión Nacional

Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV, del 14 de diciembre del 2007, la Compañía

obtiene la aprobación de trámite anticipado, de inscripción del “Primer Programa de Bonos

Corporativos Corporación José R. Lindley S.A.”.

En abril de 2008, se realizó la colocación de primera emisión de la Serie Única de los Bonos

Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A.– Primera Emisión, por un monto total de

S/81,690,000 a una tasa de interés de 6.75% (tasa nominal anual) con un plazo de 10 años cuya

fecha de emisión es el 22 de abril del 2008 y la fecha de redención el 22 de abril del 2018.

� En julio del 2008, se realizó la colocación de la segunda emisión de la Serie A de los Bonos

Corporativos de Corporación José R. Lindley S.A.– Segunda Emisión, por un monto total de

S/56,720,000 a una tasa de interés de 8.53% (tasa nominal anual) con un plazo de 10 años cuya

fecha de emisión 25 de julio del 2008 y la fecha de redención el 25 de julio del 2018.

Los bonos están respaldados con una garantía genérica del patrimonio de la Compañía. Los

derechos y obligaciones de los bonos se encontrarán garantizados por un Fideicomiso.

El Patrimonio Fideicometido contiene todos los activos fijos, muebles e inmuebles, necesarios para

el desarrollo de las operaciones del negocio principal de la Corporación, los mismos que componen

sus unidades de producción. Actualmente, los bienes incluidos en el Patrimonio Fideicometido

están valorados en US$72,000,000.


cumplir durante el plazo en que los Bonos se encuentren vigentes son las siguientes:

(i) En el caso en que se produzca uno o más eventos de incumplimiento y mientras éstos no

hayan sido subsanados, la Compañía y su subsidiaria no podrán: acordar el reparto de

utilidades, pagar dividendos, ya sea en dinero o en especie (salvo el caso de emisión y

distribución de acciones liberadas provenientes de capitalización de utilidades o de

reservas), ni realizar cualquier pago o entrega de bienes muebles o inmuebles, dinero,

derechos, obligaciones, valores mobiliarios y demás a sus accionistas y/o afiliadas y/o

vinculadas por concepto de su participación en el capital, salvo que dicho acto se derive de

una obligación impuesta por mandato de las leyes aplicables. asimismo, la Compañía y su

subsidiaria no podrán acordar las distribuciones de dividendos, reducciones de capital o

pago de suma alguna por los conceptos indicados en el párrafo precedente si,

razonablemente, prevé que alguno de dichos pagos pueda generar un evento de

incumplimiento, salvo que dichos actos resulten obligatorios para la Compañía en

cumplimiento de las leyes aplicables.


39

(ii) No realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, directa o

indirectamente (a través de su subsidiaria), salvo que se trate de una ampliación del giro

principal de la Compañía.

(iii) No transferir o ceder (directa o indirectamente) toda o parte de la deuda que asuma como

consecuencia de las emisiones que se realicen en el marco del Programa.

(iv) No establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones

fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los Bonos que

se realicen en el marco del Programa. Lo previsto en esta sección rige sin perjuicio de lo

estipulado en las leyes aplicables para el pago de las obligaciones de la Compañía en el caso

de liquidación de éste o en algún procedimiento concursal en el cual la Compañía se

encuentre inmerso.

(v) No realizar, y causar que su subsidiaria no realice, cambios en las políticas y prácticas

contables para la elaboración y presentación de sus Estados Financieros y demás

información contable, salvo que ello resulte de la aplicación de disposiciones legales, de los

Principios Contables Generalmente Aceptados en el Perú o de recomendaciones de

auditores de primer nivel.

(vi) Que no se produzca un cambio en el control directo o indirecto de la Compañía que tenga

como consecuencia que, después del procedimiento correspondiente de cambio de control:

(a) se produzca un efecto sustancialmente adverso para la Compañía; (b) se genere un

Evento De Incumplimiento; o, (c) al menos una de las Clasificadoras redujera la

clasificación de riesgo de los Bonos, siempre que la(s) Clasificadora(s) informe(n)

expresamente y por escrito que la reducción en la clasificación de riesgo de los Bonos se

produce como consecuencia de dicho cambio en el control de la gestión o en el accionariado

de la Compañía, según sea el caso.

(vii) No celebrar ni ser parte de cualquier asociación en participación, joint venture, consorcio o

cualquier otra forma de contrato asociativo o similar por el cual los ingresos o utilidades de

la Compañía sean o puedan ser compartidos con cualquier otra persona, siempre que

pudiera generar un efecto sustancialmente adverso.

(viii) No podrá acordar o realizar reorganizaciones societarias (fusiones, escisiones, etc.) ni

adquisición de empresas directa o indirectamente, cualquiera sea su actividad, cuando

éstas generen un efecto sustancialmente adverso, salvo que cuente con el consentimiento

expreso de la Asamblea General. No obstante lo anterior, dicha restricción no será aplicable

a las adquisiciones acordadas y debidamente informadas al mercado por la Compañía a

través de las comunicaciones de “Hecho de Importancia” correspondientes antes de la


40

fecha de suscripción del presente Acto Marco y a las que se hace referencia en el Prospecto

Marco correspondiente.

(ix) No realizar transacciones con alguna empresa perteneciente a su Grupo Económico en

condiciones distintas a las de mercado y en términos menos favorables para la Compañía o

para tales empresas que aquéllas que éstas pudieran obtener de parte de algún tercero.

(x) No transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en fideicomiso o

dar en retroarrendamiento financiero (sale and leaseback) sus activos ni los de su

subisidiaria, salvo en los siguientes casos, siempre que las mencionadas operaciones se

realicen a valor de mercado: (i) sobre sus existencias en operaciones comerciales

habituales; (ii) sobre su activo corriente para operaciones de corto plazo; (iii) sobre

activos que hubieran dejado de ser utilizados o no sean relevantes para sus operaciones,

siempre que hubiesen sido transferidos a valor de mercado; o, (iv) sobre los activos que

sean o vayan a ser transferidos al Fideicomiso En Garantía. Asimismo, la Compañía podrá

transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en fideicomiso o dar

en retro-arrendamiento financiero (sale and leaseback) otros activos, siempre y cuando el

monto de los mismos no supere individual o conjuntamente la suma de US$10,000,000

(diez millones de dólares) o su equivalente en nuevos soles.

(xi) No otorgar en garantía, y causar que ninguna de su subsidiaria no otorgue en garantía, a

favor de terceros sus activos y los de su subsidiaria, salvo que: (i) dichos activos

garanticen los financiamientos cuyos fondos hayan sido utilizados o estén siendo utilizados

en la adquisición de dichos activos; (ii) sean activos que hubiesen sido otorgados en

garantía o a cuyo otorgamiento en garantía se hubiese obligado la Compañía antes de la

fecha de suscripción de este Acto Marco; (iii) sean garantías sobre su activo corriente que

se originen en operaciones de corto plazo relacionadas con el objeto social de la Compañía;

o, (iv) dichos activos sean o vayan a ser transferidos al Fideicomiso en Garantía.

(xii) Ratio de cobertura del servicio de la deuda, para períodos de cuatro (4) trimestres

consecutivos que terminen durante cada año, calculado en la fecha de los Estados

financieros trimestrales de la Compañía, no menor a 1.30 en el año 2007, 1.28 en los años

del 2008 al 2011, 1.40 en el año 2012 y en adelante.

(xiii) Mantener un índice de deuda financiera sobre EBITDA, para cualquier período de cuatro (4)

trimestres fiscales consecutivos que terminen durante cada año indicado bajo la columna

“Año o Fecha”, calculado en la fecha de los Estados Financieros trimestrales de la

Compañía, no mayor a 2.9 en los años 2007 y 2008, 2.5 en el año 2009, 2.2 en los años

2010 y 2011, 2.0 en el año 2012 y en adelante.


41

(xiv) Mantener un índice de endeudamiento, sobre Estados Financieros trimestrales de la

Compañía no mayor a 2.00 en los años 2007 y 2008, 1.85 en el año 2009, 1.55 en el año

2010, 1.25 en el año 2011, 1.00 en el año 2012 y en adelante.




(f) Durante el 2008 la Compañía suscribió contratos de compra de azúcar en un mercado de

productos en el exterior, con el fin de coberturar los precios de compra de dicha materia prima.

Ver detalle en nota 26.

(g) A continuación se detalla el vencimiento de la porción no corriente al 31 de diciembre de 2008,

durante los próximos años:

2008 S/(000)

2010 68,768

2011 51,159

2012 50,117

2013 30,154

2014 en adelante 72,662 _________

272,860 _________


42

(h) Información de los arrendamientos financieros al 31 diciembre 2008 y 2007:

2008 2007 _____________________________ _____________________________

Pagos

mínimos

Valor presente

de los

pagos de

arrendamientos

Pagos

mínimos

Valor presente

de los

pagos de

arrendamientos

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

En un año 2,090 1,955 1,944 1,795

Entre un año y cinco años 4,995 4,137 5,448 4,478 _________ _________ _________ _________

Total pagos a efectuar 7,085 6,092 7,392 6,273

Menos intereses por pagar (856) - (1,090) - _________ _________ _________ _________

Total 6,229 6,092 6,302 6,273 _________ _________ _________ _________


43

15. Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores

(a) En los años 2008 y 2007, el impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores diferidos han sido calculados sobre las diferencias

temporales entre la base contable y tributaria de los activos y pasivos. A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro

por los años 2008 y 2007:

Al 1° de

enero

de 2007

Ingreso

(gasto)

Al 31 de

diciembre

de 2007

Ingreso

(gasto)

Al 31 de

diciembre

de 2008 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Activo diferido

Provisiones diversas 18,174 490 18,664 3,458 22,122

Provisión para el deterioro de activos fijos 686 1,016 1,702 (1,299) 403

Instrumentos financieros derivados - 1,424 1,424 2,600 4,024 _________ _________ _________ _________ _________

18,860 2,930 21,790 4,759 26,549

Pérdida tributaria acumulada 24,048 (24,048) - - -

Menos – Provisión por recuperación dudosa de

activo diferido (19,255) 19,255 - - - _________ _________ _________ _________ _________

23,653 (1,863) 21,790 4,759 26,549 _________ _________ _________ _________ _________

Pasivo diferido

Revaluación voluntaria de activos fijos, neto,

ver nota 10(f) (22,124) 1,373 (20,751) 1,084 (19,667)

Operaciones de arrendamiento financiero, netos

de su depreciación acumulada (6,018) 1,032 (4,986) 290 (4,696)

Costo neto de introducción de envases (9,708) (2,945) (12,653) (468) (13,121)

Diferencia en tasas de depreciación 1,181 (1,734) (553) (97) (650) _________ _________ _________ _________ _________

(36,669) (2,274) (38,943) 809 (38,134) _________ _________ _________ _________ _________


44

(b) El gasto por impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores mostrados en el estado de

ganancias y pérdidas por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se compone

de la siguiente manera:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Participaciones de los trabajadores

Corriente (12,091) (4,493)

Diferido 1,505 (1,118) ________ ________

(10,586) (5,611) ________ ________

Impuesto a la renta

Corriente (32,646) (12,131)

Diferido 4,063 (3,019) ________ ________

(28,583) (15,150) ________ ________

(39,169) (20,761) ________ ________

(c) A continuación, se presenta la reconciliación de la tasa efectiva de las participaciones de los

trabajadores e impuesto a la renta con la tasa legal combinada por los años 2008 y 2007:

2008 2007 ___________________ ___________________ S/(000) % S/(000) %

Utilidad antes de participaciones de los

trabajadores y del impuesto a la renta 69,826 100.00 56,845 100.00 ________ ________ ________ ________

Gasto teórico 25,836 37.00 21,033 37.00

Más (menos):

Aplicación de pérdida tributaria - - (23,035) (40.52)

Efecto de los gastos no deducibles y otras

partidas permanentes 13,333 19.10 22,763 40.06 ________ ________ ________ ________

Gasto registrado por participaciones de los

trabajadores e impuesto a la renta 39,169 56.10 20,761 36.52 ________ ________ ________ ________


45

16. Patrimonio neto

(a) Capital social -

El capital social suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 está representado por

580,981,459 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/1.00

cada una, de las cuales 223,774,704 son de Serie “A”, 329,870,528 son de la serie “B” y

27,336,227 son de la Serie “C”, todas con los mismos derechos y obligaciones; salvo las de la

serie “A”, los que nombran al Gerente Financiero y los directores titulares y a los alternos;

mientras que las de Serie “B” y “C” nombran al Gerente General y al resto de directores.

Al 31 de diciembre de 2008, la estructura de participación accionaría de la Compañía es como

sigue:

Porcentaje de participación individual del

capital

Número de

accionistas

Número de

acciones %

A, B y C

Menos de 5 por ciento 350 14,020,361 2.41

De 5.01 al 44 por ciento 2 258,354,104 44.47

De 44.01 al 53 por ciento 1 308,606,994 53.12 ________ ____________ ________

Total 353 580,981,459 100 ________ ____________ ________

(b) Acciones de inversión -

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, las acciones de inversión inscritas en la Bolsa de Valores

de Lima (en adelante “BVL”) están representadas por 71,965,515 acciones respectivamente, las

cuales son negociables en ellas. Su cotización en la BVL al 31 de diciembre de 2008 es de S/0.65

por acción (S/1.3 al 31 de diciembre de 2007).

De acuerdo a Ley, las acciones de inversión son emitidas a nombre de cada titular, pudiendo ser

redimidas de común acuerdo con la Compañía. Tienen cierta preferencia en el pago de dividendos,

y no tienen acceso al Directorio ni a las Juntas Generales de Accionistas.

Los tenedores de acciones de inversión tienen el derecho de efectuar aportes para incrementar la

cuenta acciones de inversión, sólo con el objeto de mantener su proporcionalidad con el capital

social, en los casos de aumentos de éste por nuevos aportes; y en caso de aumentos por

suscripción pública, los titulares tienen primera opción para suscribir no menos del diez por ciento

de tales aumentos.


46

(c) Reserva legal -

La Ley General de Sociedades establece que no menos del 10 por ciento de las utilidades netas de

una Compañía debe ser transferido a una reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del

capital pagado. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo

en ambos casos la obligación de reponerla.

17. Situación tributaria y contingencias

(a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la

tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable.

Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un

impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos.

(b) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los

precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas

residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e

información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su

determinación. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia de la

Compañía y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas,

no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

(c) Las autoridades tributarias tienen la facultad de fiscalizar y, de ser aplicable, corregir el impuesto

a la renta calculado por la Compañía y por las vinculadas absorbidas por ésta, en los cuatro años

posteriores a la presentación de la declaración jurada de impuestos. Las declaraciones juradas

del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas de la Compañía y de las vinculadas

fusionadas, están pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias según el

siguiente detalle:

Años abiertos a revisión fiscal _______________________________

Compañía

Impuesto

a la renta

Impuesto General

a las Ventas

Corporación José R. Lindley S.A. 2005 al 2008 2002 al 2008

Embotelladora Latinoamericana S.A. ELSA 2005 2002, 2003 y 2005

Embotelladora Piura S.A. 2004 2004

Sociedad de Cartera del Pacífico S.R.L – SOCAP 2001 al 2005 N/A

Sociedad de Inversiones J.R. Lindley S.A.C. 2004 y 2005 2004 y 2005


47

(d) Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas

legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen

resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que

pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en

que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores

legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los

estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y de 2007.

(e) Al 31 de diciembre de 2008, existen reclamaciones a las autoridades tributarias y otros procesos

judiciales y laborales seguidos por la Compañía por aproximadamente S/46 millones y US$0.6

millones (aproximadamente S/37 millones y US$0.6 millones al 31 de diciembre de 2007),

pendientes de fallo judicial final. La Gerencia y sus asesores legales estiman que las demandas

serán resueltas favorablemente a la Compañía.

18. Ventas netas


2008 2007 S/(000) S/(000)

Carbonatadas 1,174,786 1,016,853

No carbonatadas 147,391 114,778

Aguas 120,149 94,571

Otros 838 1,267 __________ __________

1,443,164 1,227,469

Menos descuentos (222,844) (204,240) __________ __________

1,220,320 1,023,229 __________ __________

(b) Las ventas al 31 de diciembre del 2008 y 2007, en cajas unitarias (equivalentes a 5,678 litros)

fue de 206 y 177 millones, respectivamente.


48

19. Costos y gastos por naturaleza

Los costos y gastos por naturaleza correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, comprenden:

Costo de ventas Gastos de ventas Gastos de administración ___________________________________ ___________________________________ ___________________________________

2008 2007 2008 2007 2008 2007 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Inventario inicial de productos terminados, en

proceso y mercaderías, nota 7 17,255 20,275 - - - -

Materia prima e insumos utilizados y compra de

mercaderías 677,777 584,169 - - - -

Personal 64,461 49,987 35,658 26,349 23,620 20,222

Servicios prestados por terceros 50,216 48,437 98,494 83,078 19,055 15,464

Publicidad y promoción - - 47,493 36,633 - -

Tributos y otros 983 975 1,152 1,224 646 570

Depreciación, nota 10(d) 41,390 39,708 15,587 14,670 3,533 3,161

Amortización, nota 11(b) - - 267 253 1,116 933

Otras provisiones 4,071 2,912 2,763 2,309 1,573 1,211

Menos: Inventario final de productos terminados, en

proceso y mercaderías, nota 7 (28,598) (17,255) - - - - _________ _________ _________ _________ _________ _________

827,555 729,208 201,414 164,516 49,543 41,561 _________ _________ _________ _________ _________ _________

Promedio de número de trabajadores 2,892 2,581 _________ _________


49

20. Otros, neto

A continuación se presenta la composición del rubro:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Ingresos

Ganancia neta en disposición de activos y otras (a) 32,705 40,694

Enajenación de inmuebles, maquinaria y equipo 562 4,835

Alquileres 467 793

Indemnización por siniestro 221 3,178 __________ __________

33,955 49,500 __________ __________

Gastos

Provisiones diversas 1,615 25,406

Costo neto de enajenación de inmuebles, maquinaria y equipo 2,659 11,171

Depreciación de costos de envases y otros, nota 10(d) 19,558 13,368

Baja de activos 15,149 9,314

Provisiones para contingencias y cese de personal 19,212 7,557

Costo de enajenación de marcas - 87 __________ __________

58,193 66,903 __________ __________

Neto (24,238) (17,403) __________ __________

(a) Comprende:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Venta de botellas 19,209 23,677

Venta de servicios, materias primas, material publicitario,

desperdicios y otros 13,496 17,017 _________ _________

32,705 40,694 _________ _________


50

21. Ingresos y gastos financieros

A continuación se presenta la composición del rubro:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Ingresos financieros

Ingresos por depósitos bancarios y otros 1,268 1,528

Ingresos por intereses a vinculadas, nota 22 663 618

Ganancia por diferencia de cambio 34,001 43,332 __________ __________

35,932 45,478 __________ __________

Gastos financieros

Intereses y gastos de obligaciones a largo plazo 14,586 26,003

Intereses por préstamos bancarios 17,608 12,621

Intereses a vinculadas, nota 22 1,015 1,080

Pérdida por diferencia de cambio 41,036 16,267 __________ __________

74,245 55,971 __________ __________


51

22. Transacciones y saldos con partes vinculadas

(a) Las transacciones realizadas por la Compañía con empresas vinculadas durante los años 2008 y

2007 se resumen como sigue:

2008 2007 S/(000) S/(000)

Ingresos

Recupero de gastos por convenio cooperativo de marketing y

publicidad 14,764 16,253

Ventas de productos terminados y mercaderías 3,593 3,758

Intereses 663 618

Otros 1,814 730 _________ _________

20,834 21,359 _________ _________

Costos y gastos

Compras de concentrado 245,962 250,037

Compras de mercaderías, envases y otros - 8,901

Gastos de vigilancia 3,227 2,058

Gastos por intereses, nota 21 1,015 1,080

Gastos de publicidad 30 904

Asesorías 716 771

Otros 2,255 2,466 _________ _________

253,205 266,217 _________ _________

La Compañía efectúa sus operaciones con sus empresas relacionadas, bajo las mismas condiciones

que las efectuadas con terceros, por consiguiente no hay diferencias en las políticas de precios ni

en la base de liquidación de impuestos; en relación a las formas de pago, las mismas no difieren

con políticas otorgadas a terceros.


52

(b) El movimiento de los saldos por cobrar y por pagar a empresas vinculadas por el año terminado al

31 de diciembre de 2008, se resume como sigue:

Saldo al

1 de enero de

2008 Adiciones Deducciones

Saldo al 31 de

diciembre de

2008 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Cuentas por cobrar:

Cuentas por cobrar comerciales -

Embotelladora La Selva S.A. 6,056 4,091 2,080 8,067

Embotelladora Bagua S.A. 319 - - 319

Corporación Inca Kola Perú S.R.L. 12 2 13 1

Coca Cola Servicios del Perú S.A. 6 234 185 55 ________ ________ _________ _________

6,393 4,327 2,278 8,442 ________ ________ _________ _________

Otras cuentas por cobrar -

Embotelladora La Selva S.A. 9,891 3,527 25 13,393

Corporación Inca Kola Perú S.R.L. 18 7,190 2,368 4,840

Coca Cola Servicios del Perú S.A. 16,212 15,898 21,044 11,066

Otras menores 2 11 3 10 ________ ________ _________ _________

26,123 26,626 23,440 29,309 ________ ________ _________ _________

Total 32,516 30,953 25,718 37,751 ________ ________ _________ _________

Cuentas por pagar

Coca Cola Chile S.A. 15,645 96,241 91,750 20,136

Coca Cola Servicios del Perú S.A. 2,037 79,417 76,350 5,104

Corporación Inca Kola Perú S.R.L. 1,799 116,604 116,276 2,127

Otras menores 102 7,987 7,573 516 ________ ________ _________ _________

Total 19,583 300,249 291,949 27,883 ________ ________ _________ _________

(c) Los gastos por participaciones, remuneraciones y otros conceptos a los miembros del Directorio y

de la Gerencia clave de la Compañía ascendieron a S/9,600,000 y S/7,699,000 durante el año

2008 y 2007, respectivamente.


53

23. Valor razonable de los instrumentos financieros

El valor razonable es definido como el monto al que un instrumento financiero puede ser intercambiado

en una transacción entre dos partes que así lo deseen, distinta a una venta forzada o a una liquidación, y

la mejor evidencia de su valor es su cotización, si es que ésta existe.

Las metodologías y supuestos utilizados dependen de los términos y riesgos característicos de los

distintos instrumentos financieros, e incluyen lo siguiente:

- Efectivo no representan un riesgo de crédito ni de tasa de interés significativo. Por lo tanto, se ha

asumido que sus valores en libros se aproximan a su valor razonable.

- Las cuentas por cobrar, debido a que se encuentran netas de su provisión para incobrabilidad y

que tienen vencimientos menores a un año, la Gerencia ha considerado que su valor razonable no

es significativamente diferente a su valor en libros.

- En el caso de las obligaciones financieras corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras

cuentas por pagar, dado que estos pasivos tienen vencimiento corriente, la Gerencia estima que su

saldo contable se aproxima a su valor razonable.

- En el caso de las obligaciones financieras a largo plazo, dado que sus condiciones y la tasa de

interés que devenga son de mercado, la Gerencia estima que su saldo contable se aproxima a su

valor razonable.

- En el caso de las instrumentos financieros derivados, son registrados a su valor estimado de

mercado, por lo que no existen diferencias con su valor en libros.

Sobre la base de los criterios descritos anteriormente, la Gerencia estima que no existen diferencias

importantes entre el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compañía al

31 de diciembre de 2008 y de 2007.

24. Utilidad por acción

Durante los años 2008 y 2007 no han ocurrido movimientos patrimoniales en las cuentas de capital y de

las acciones de inversión, por lo que el número de acciones comunes y de inversión en circulación y su

promedio ponderado al cierre de ambos años es como sigue:

Acciones Comunes 580,981,459

Acciones de Inversión 71,965,515 ___________

Total 652,946,974 __________


54

El cálculo de la utilidad por acción al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se presenta a continuación:

Utilidad

(numerador)

Acciones

en miles

(denominador)

Utilidad

por acción S/(000) S/

Al 31 de diciembre de 2008

Utilidad por acción básica y diluida de las acciones

comunes y de inversión 30,657 652,947 0.0470 _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2007

Utilidad por acción básica y diluida de las

acciones comunes y de inversión 36,084 652,947 0.0553 _________ _________ _________

25. Administración de riesgos financieros

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha formalizado los objetivos y políticas de administración de los

riesgos financieros, y entiende que sus principales instrumentos financieros están expuestos a los

riesgos de cambio, tasa de interés, crédito y liquidez.

La Compañía administra sus riesgos financieros identificados como sigue:

(a) Riesgo de moneda -

La Compañía compra sus insumos y materias primas y obtiene financiamiento para inversiones a

corto y largo plazo, en moneda extranjera (principalmente dólares estadounidenses); por

consiguiente, está expuesta a fluctuaciones en el tipo de cambio de moneda extranjera.

Con la obtención del refinanciamiento de la deuda con sus dos principales acreedores, la Compañía

ejecutó operaciones de cobertura que tuvieron vencimiento en el 2006, dado que las nuevas

condiciones no exigen que mantenga dichas coberturas, ver nota 14(b).

La Compañía no tiene ni emite instrumentos financieros para especular.

(b) Riesgo de tasas de interés -

La exposición de la Compañía a este riesgo se da por cambios en las tasas de interés, básicamente

por sus obligaciones financieras. La Compañía ha renegociado sus créditos a corto plazo a

mediano y largo plazo a tasas competitivas. La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras

en las tasas de interés no afectarán significativamente los resultados de operaciones futuras de la

Compañía.


55

(c) Riesgo de crédito -

El riesgo de crédito originado por la incapacidad de los deudores de la Compañía para cumplir con

el pago de sus obligaciones a medida que vencen (sin tomar en cuenta el valor razonable de

cualquier garantía u otros valores en prenda); y por el incumplimiento de las contrapartes en

transacciones en efectivo y equivalente de efectivo si hubiere, está limitado a los saldos

depositados en bancos y a las cuentas por cobrar a la fecha del balance general. Por ello, deposita

sus excedentes de fondos en instituciones financieras de primer orden, establece políticas de

crédito conservadoras, y evalúa constantemente las condiciones del mercado en que se

desenvuelve. Por consiguiente, la Compañía no espera incurrir en pérdidas significativas por

riesgo de crédito.

Existen concentraciones de riesgo de crédito cuando hay cambios en los factores económicos,

industriales o geográficos que afectan similarmente a las contrapartes relacionadas con la

Compañía, cuya exposición al riesgo de crédito agregado es significativa en relación al total de

exposición de crédito de la Compañía. El portafolio de los instrumentos financieros de la

Compañía está ampliamente diversificado entre industria-producto y área geográfica, y las

principales transacciones están siendo ejecutadas con diversas contrapartes con solvencia

crediticia, por consiguiente mitiga cualquier concentración significativa de riesgo de crédito.

(d) Riesgo de liquidez -

El riesgo de liquidez originado por la incapacidad de obtener los fondos necesarios para cumplir

con los compromisos de la Compañía asociados con los instrumentos financieros incluye la

incapacidad de vender rápidamente un activo financiero a un precio muy cercano a su valor

razonable. La Compañía cuenta con capacidad crediticia suficiente que le permite tener acceso a

líneas de crédito en entidades financieras de primer orden, en condiciones razonables.

26. Instrumentos financieros y derivados

Contratos SWAPS -

Durante el mes de abril de 2006, la Gerencia de la Compañía firmó dos contratos de swaps de

aseguramiento de tasa de interés para la cobertura de la tasa de interés del préstamo indicado en la nota

14. A continuación se presenta el resumen de los referidos contratos:

Entidad financiera Monto coberturado

Tasa de

interés pactada Vencimiento %

Citigroup 75 por ciento del saldo capital al momento

del pago de intereses del Banco Citibank 5.23 2013

JP Morgan Chase Bank NA 75 por ciento del saldo capital al momento

del pago de intereses del Banco Standard

Chartered 5.24 2013


56

Los cambios en el valor razonable de estos contratos swap de tasa de interés han sido reconocidos como

pasivo en el balance general al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 en el rubro “Obligaciones

financieras”.

La Compañía ha reconocido una pérdida por un monto aproximado de S/9,714,000 (S/3,850,000 al 31

de diciembre de 2007, y una ganancia realizada por S/238,000) la que se presenta formando parte del

rubro de “Pérdida neta realizada por derivados que no califican como contratos de cobertura”, de la cual

S/2,688,000 han sido liquidados en el año 2008.

Contratos de Azúcar -

A partir del mes de julio de 2008, la Compañía ha iniciado operaciones de cobertura de los riesgos

relacionados a la volatilidad de los precios del azúcar, materia prima principal utilizada para sus

productos. Para ello, ha adquirido contratos de futuros de azúcar en mercados reconocidos (Londres y

Nueva York). Estos contratos tienen vencimientos entre marzo de 2009 y julio de 2011.

Para dar inicio a estas operaciones se aperturó una línea de crédito por US$4,000,000 con BNP Paribas-

Panamá, por un plazo máximo de 2 años, para cubrir fondos en garantía por las posiciones abiertas y por

las ganancias/pérdidas respecto al precio de mercado al 31 de diciembre de 2008. Al 31 de diciembre de

2008, la utilización de la línea fue de US$3,197,000, más intereses y comisiones, ver nota 14(f).

Asimismo, la Compañía suscribió un contrato con BNP Paribas Commodity Futures Inc. – empresa

domiciliada en New York, que actúa como broker. Esta entidad tiene la facultad de realizar las

operaciones con los derivados en nombre de la Compañía, y se le ha otorgado en garantía los fondos

utilizados como crédito para las operaciones de derivados, mencionado en párrafo anterior. Al

vencimiento de los contratos se liquidarán estos fondos neto de las ganancias/pérdidas que se generen.

Al 31 de diciembre de 2008, el saldo neto de esta cuenta por cobrar asciende a US$1,636,000

(equivalente a aproximadamente S/5,137,000), ver nota 6.

Las coberturas de flujo de efectivo a ser realizadas en los próximos años han sido evaluadas por la

Gerencia mediante el método de análisis de correlaciones de variaciones entre el instrumento derivado

(el futuro) y el activo subyacente (el precio spot o el precio del próximo vencimiento). La Gerencia

considera que es el método que mejor refleja el objetivo de la administración del riesgo en relación a la

cobertura.

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía mantiene posiciones abiertas en 823 contratos de 50TM cada

uno, a un valor de mercado de US$13,688,000, siendo el valor a la fecha de la adquisición de estos

contratos US$15,249,000, por lo que la Compañía ha registrado un abono neto de US$1,561,000

(equivalente a S/4,905,000) en el rubro “pérdida no realizada en instrumentos financieros derivados”

del estado de cambios en el patrimonio neto.


57

Al 31 de diciembre de 2008 los contratos vigentes fueron los siguientes:

Vencimiento TM Valor razonable (Toneladas

métricas) Cantidad de contratos

US$/TM

Londres

Marzo 2009 50 50 318.00

Mayo 2009 50 342 329.00

Agosto 2009 50 260 338.40

Octubre 2009 50 121 348.40

Vencimiento Valor razonable Libras Cantidad de

contratos

US$/TM

Nueva York

Julio 2010 112 30 13.61

Julio 2011 112 20 13.51

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