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ANALISIS CRÍTICO A LA LEGISLACION DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS VANESSA MACIAS REYES PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA FACULTAD DE HUMANIDADES Y CIENCIAS SOCIALES MAESTRÍA EN DERECHO EMPRESARIAL
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ANALISIS CRÍTICO A LA LEGISLACION DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
VANESSA MACIAS REYES
PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA
FACULTAD DE HUMANIDADES Y CIENCIAS SOCIALES
MAESTRÍA EN DERECHO EMPRESARIAL
SANTIAGO DE CALI, MAYO 24 DEL 2018
ANALISIS CRÍTICO A LA LEGISLACION DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
VANESSA MACIAS REYES
DIRECTOR:
FRANCESCO ZAPPALÁ, Ph. D
PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA
FACULTAD DE HUMANIDADES Y CIENCIAS SOCIALES
MAESTRÍA EN DERECHO EMPRESARIAL
SANTIAGO DE CALI, MAYO 24 DEL 2018
ARTICULO 23 de la Resolución No. 13 del 6 de Julio de 1946, del Reglamento de la Pontificia Universidad Javeriana.
“La Universidad no se hace responsable por los conceptos emitidos por sus alumnos en sus trabajos de Tesis. Solo velará porque no se publique nada contrario al dogma y la moral católica y porque las Tesis no contengan ataques o polémicas puramente personales; antes bien, se vea en ellas el anhelo de buscar la Verdad y la Justicia”.
Santiago de Cali, 24 de Mayo de 2018
INDICE DE CONTENIDO
1. INTRODUCCION
2. LA CONCEPCION AVANZADA DEL DERECHO SOCIETARIO
2.1. Transformaciones del derecho societario
2.2. La era de la globalización
2.3. Una mirada realista
3. ASPECTOS DIFERENCIADORES ENTRE SOCIEDADES REGULADAS
POR EL CODIGO DE COMERCIO Y LA LEY 1258 DE 2008
3.1. Cuadro comparativo
3.2. Sociedad por Acciones Simplificada
3.3. Aplicabilidad de la Sociedad por Acciones Simplificada
4. FLEXIBILIZACION DEL DERECHO SOCIETARIO COLOMBIANO
4.1. Camino hacia la flexibilización
4.2. Sociedad por Acciones Simplificada
5. CONCLUSIONES
6. BIBLIOGRAFIA
1. INTRODUCCION
Para quienes en nuestra vida hemos tenido la oportunidad de combinar nuestros
estudios en derecho con la actividad empresarial en el sector privado, siempre
resulta inquietante cómo en ciertas ocasiones pareciera ser que el derecho no es
una herramienta que permita impulsar el desarrollo sino que se convierte en
algunos momentos en un obstáculo.
Por ello es objetivo principal del presente trabajo de investigación analizar bajo
una mirada crítica la flexibilización que trajo consigo la Ley 1258 de 2008 por
medio de la cual se crea la Sociedad por Acciones Simplificada destacado como
ventajas para los empresarios a la hora de crear o formalizar su unidad productiva,
que entre otros, se pueden mencionar la no obligatoriedad de la revisoría fiscal
(salvo que superen ciertos ingresos que la obligue), la facilidad en los trámites de
constitución y el no comprometer el patrimonio personal de los accionistas,
además de otros beneficios de visibilidad y oportunidad de transar con otras
empresas y acceder a nuevos mercados.
Parte de esa flexibilidad societaria y emprendimiento empresarial que son una
gran oportunidad económica y jurídica societaria, se refleja en la eliminación de
una serie de requisitos para la constitución y funcionamiento de las sociedades de
derecho privado, sin embargo esta flexibilización y simplicidad va en contravía del
régimen societario tradicional, por ello puede llegar a desnaturalizar el concepto
general de la sociedad mercantil en Colombia.
Por lo anterior, el presente trabajo de investigación consta de tres capítulos en
donde el primero de ellos se presenta la nueva concepción avanzada del derecho
societario, pues con la Sociedad por Acciones Simplificada el derecho societario
colombiano ha presentado importantes transformaciones a causa de la
globalización económica, en su segundo capítulo se ilustra y menciona algunos
aspectos diferenciadores frente a las sociedades reguladas por el Código de
Comercio, de esta manera podremos acercarnos a responder la pregunta
problema del presente trabajo en cuanto a; si se ha desnaturalizado o no el
concepto general del derecho societario en Colombia.
Por último, en el capítulo tercero se analiza la tan controvertida flexibilización que
trajo consigo la Sociedad por Acciones Simplificada, para ello es menester
presentar los principales aspectos novedosos que trajo consigo este tipo
societario.
2. LA CONCEPCIÓN AVANZADA DEL DERECHO SOCIETARIO EN
COLOMBIA
“Una concepción más avanzada del derecho societario colombiano ha sido el
anhelo de tiempo atrás de quienes apoyan los cambios recientes en la materia,
pues aunque los defensores a ultranza del status quo sostienen que son los
cambios introducidos desde 1995 que se ha modernizado nuestra legislación
societaria, tal posición no es sino producto de un prurito formalista y
contractualista clásico sustentado en las tradiciones decimonónicas que irrigan el
sistema, hoy por hoy, insuficientes para soportar las exigencias progresistas y de
vanguardia que el derecho societario demanda”1.
Por ello, en el presente capitulo se verá cuáles han sido las transformaciones que
el derecho societario colombiano ha tenido, y algunos aspectos considerados
como los más relevantes para comprender el porqué de la nueva concepción
avanzada del derecho mercantil enfocado siempre a la realidad societaria.
2.1. Transformaciones del derecho societario
Colombia se caracterizaba por tener una legislación societaria muy rígida y
cargada de condiciones para crear empresa o sociedad, situación que condujo a
que los empresarios y comerciantes evitaran implementar las formalidades legales
en el momento de iniciar sus negocios, por tal razón se observa como el régimen
jurídico societario ha sufrido grandes transformaciones para proporcionar a los
empresarios la facilidad de relacionarse entre sí, logrando importantes reformas
legales en las últimas cuatro décadas, proceso que se inicia con la expedición del
Código de Comercio de 1971, hasta llegar a la Ley 1258 de 2008.
El libro segundo del Código de Comercio, reglamenta lo concerniente a las
sociedades comerciales, este desarrollo legal se ordena en 417 artículos, en ellos
se establecen los lineamientos generales del contrato de sociedad y se pasa por
cada uno de los modelos societarios tradicionales, entre los cuales encontramos:
La Sociedad Colectiva, la Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita
por Acciones, Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima, en
razón de que los mismos están contemplados en dicho estatuto desde su
promulgación en el año 1971, y por consiguiente han sido los utilizados por los
empresarios en Colombia desde entonces.
No obstante, “el Código de Comercio menciona otros modelos, tales como: las
sociedades de economía mixta, sociedades extranjeras, sociedad mercantil de
hecho y de las cuentas en participación”2.
1 Arcila Salazar, Carlos Andrés. Revista e-Mercatoria Volumen 8, Numero 1 (2009) p. 1
Luego, “la empresa unipersonal reglamentada por la Ley 222 de 1995, permitió
que se iniciara un proceso de modernización del derecho societario colombiano.
En particular, la introducción en el sistema local de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada constituyendo un avance significativo en la concepción de
las formas empresariales”3; en el sentido de que por primera vez en el país
aparece un tipo de empresa jurídicamente apta para que todo el capital
permanezca en cabeza de una sola persona, que una vez inscrita en el registro
mercantil, forma una persona jurídica, constituyendo de por sí un patrimonio
autónomo y distinto al del empresario, razón por la cual la empresa unipersonal no
se puede catalogar como una sociedad, sin embargo el doctrinante Enrique
Gaviria Gutiérrez en su libro Nuevo Régimen de Sociedades afirma que “La ley
llama a este nuevo fenómeno empresa pero buena parte la organiza y regula
como sociedad”4.
Más adelante, con la Ley 1014 de 2006 de fomento a la cultura del
emprendimiento y su Decreto Reglamentario 4463 de 2006, surgió a la vida
jurídica las sociedades comerciales unipersonales, respecto de los cuales el
doctrinante Fabio Andrés Bonilla Sanabria afirma que: “una vez reglamentada la
figura legal queda claro que la reforma además de tocar aspectos de las
formalidades constitutivas implica una ampliación del entendimiento del concepto
de sociedad bajo las prácticas empresariales actuales, pudiendo hablarse de
sociedades pluripersonales pero también unipersonales”.5 No obstante, es de
anotar que esta forma societaria fue derogada con la creación de la sociedad por
acciones simplificada.
Finalmente, la Ley 1258 de 2008 entra a regular la sociedad por acciones
simplificada objeto del presente estudio, en donde “resulta preciso indicar sobre
este tipo societario que surge tal disposición con un ánimo de libertad y progreso
2 González Benjumea, Oscar Humberto. Sociedad por acciones simplificada innovaciones
legislaciones, doctrinales y desarrollo jurisprudencial. Medellín. Ediciones Unaula, 2012. P. 26. 3 Reyes Villamizar, Francisco. SAS. La Sociedad por Acciones Simplificada. Bogotá. D.C., Legis
Editores S.A. 2009. P. 10 4 Gaviria Gutiérrez, Enrique. Nuevo régimen de sociedades. Medellín, Biblioteca Diké, 1996. P. 41,
44,45 5 Bonilla Sanabria, Fabio Andrés. Unipersonalidad Societaria. Revista e- Mercatoria, Volumen 7,
Bogotá, 2008. P. 28.
en materia societaria, encontrando algunas variantes progresivas al tradicional
régimen societario y resultando en un buen momento para implementar este
cambio pues estábamos en un mundo mercantil globalizado”6.
En esta breve reseña de evolución legislativa societaria puede advertirse que la
naturaleza contractual de la sociedad, además de su carácter mercantil, han
presentado ciertas variaciones, de modo que “la sociedad ya no puede ser
concebida, al menos en el derecho colombiano, como un contrato sino más bien
como un negocio jurídico en el que puede confluir una o más voluntades, además
la calificación como sociedad comercial, dependiendo de la naturaleza del objeto
de la sociedad, es un concepto que ha tenido ciertos giros en el derecho
colombiano, de forma que en la actualidad ya no puede ser concebido como el
criterio calificador y distintivo de la naturaleza civil y comercial de las sociedades”.7
Conforme a lo anterior, se puede observar que el nuevo enfoque moderno del
derecho societario ya inicio con algunas propuestas, integraciones y
manifestaciones, sin embargo, el mismo supone una reforma estructural necesaria
para lograr la verdadera configuración de una regulación societaria actualizada, en
donde tales propuestas surjan a partir del reconocimiento de la realidad
empresarial colombiana, destacada por una red numerosa de medianas y
pequeñas empresas.
En consecuencia, “la concepción avanzada del derecho debe apuntar a generar
en lo que corresponde al campo societario, una normativa fundamentalmente
dispositiva que aliente la competitividad de las empresas y facilite su
financiación”8.
2.2. La era de la globalización
6 González Benjumea, Oscar Humberto. Sociedad por acciones simplificada innovaciones
legislaciones, doctrinales y desarrollo jurisprudencial. Medellín. Ediciones Unaula, 2012. P. 13. 7 Oviedo Alban, Jorge. Consideraciones sobre la naturaleza contractual y comercial de las sociedades en el derecho colombiano, Revista de Derecho No. 36, Barranquilla, 2011. P. 253 8 Las transformaciones en el derecho societario. Disponible en: http://www.acaderc.org.ar/doctrina/articulos/artlastransformaciones
La concepción avanzada del derecho societario no es gratuito y tiene su cuna de
nacimiento especialmente en la nueva era de la globalización, que ha
transformado el panorama tanto económico como legal en Colombia, por lo tanto
la teoría objetiva del estudio del derecho societario, como la posterior teoría
subjetiva en la modernidad han perdido vigencia, vemos como en gran parte
corresponde a la importancia que ha tomado la empresa dentro de la vida
económica de nuestro país.
Lo anterior, gracias a la ya conocida “globalización que ofrece a los países en vía
de desarrollo oportunidades importantes, incluidos los beneficios relacionados con
el acceso al mercado de mayor dimensión, pero debe recordarse también que ello
implica, de modo correlativo, la necesidad de establecer regulaciones
relativamente homogéneas”9.
Como medida de solución, el doctor Francisco Reyes Villamizar plantea lo “preciso
que puede resultar el importar instituciones jurídicas que han tenido éxito
comprobado en otras naciones”10, contando con los avances que trajo consigo la
Ley 1258 del 2008.
Por su parte, “la globalización económica conlleva a retomar la concepción
avanzada del derecho societario, pues requiere para su expansión no solo la
actuación de organismos internacionales y la aplicación de sus normas, sino
también la modificación de los ordenamientos jurídicos locales de cada país para
adaptarlos a las reglas del mercado, buscando de esta manera que las
9 Este ha sido el camino seguido por la Unión Europea, en donde la expedición de directivas
comunitarias ha permitido la armonización de varias parcelas del Derecho, incluidos múltiples aspectos del Derecho Societario. “Las directivas tienen como objetivo general la armonización del Derecho Societario de los Estados miembros.” (OLIVER, M.C. “Company Law”. Decimosegunda edición. 1994.) La necesidad de algún grado de armonización resulta evidente si se tiene en cuenta la dimensión mundial de los mercados de valores. “La distinción entre mercados financieros locales e internacionales se torna difusa cuando se considera que las compañías de un país quedan facultadas para emitir valores en el extranjero y los inversionistas del exterior pueden comprar acciones emitidas por sociedades locales, bien directamente o por medio de otros valores negociables, tales como los ADR.” (LEFORT, Fernando. “The past and the future of domestic financial markets in Latin America”) 10 Reyes Villamizar, Francisco. Revista de derecho comercial y las obligaciones. 2009. Disponible
en http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:8ypCMJMStN0J:revistas.pucp.edu.pe/index.php/themis/article/download/9096/9507+&cd=1&hl=es&ct=clnk&gl=co.
legislaciones internas sean compatibles entre sí para facilitar el tráfico de los
negocios jurídicos”11.
La empresa colombiana ha sabido incorporar en sus formas, las fuerzas de trabajo
y de capital en sus diversas fórmulas jurídicas, “representan las numerosas
combinaciones de estos factores y que estas condicionan el perfeccionamiento y
desarrollo que la potencialidad económica de nuestra época se reflejan en la
empresa que viene hacer un exponente del progreso económico que ha devenido
en el personaje central de la economía y del derecho de nuestro tiempo y que el
derecho mercantil ha dejado de ser el derecho de los comerciantes o de los actos
de comercio, para transformarse en el derecho de la empresa”12.
Ahora bien, partiendo de la empresa o sociedad como vehículo económico,
“proviene del sector vanguardista de la doctrina comercial, que entiende a las
sociedades más allá de un contrato legalmente celebrado sujeto a las normas
legales que para tal se han dispuesto, postulando una relación entre economía y
derecho donde la una solo se separa de la otra para efectos teóricos”13.
Dentro del panorama económico, quizá uno de los principales motivos para que se
hayan venido presentando una concepción avanzada del derecho societario en
nuestro país ha sido la posibilidad de celebrar Tratados de Libre Comercio con
otras naciones, ya que acuerdos de este tipo incentivan la economía y propulsan
el desarrollo, por su parte el doctor Rodríguez Jaraba expreso en entrevista para
la revista Semana el pasado 22 de marzo del año 2013 que “Los TLC movilizan a
las naciones, las obligan a elaborar inventario de sus falencias y debilidades, así
como a confrontar sus capacidades y fortalezas, todo en busca de mayor
competitividad… de hecho, el libre comercio y el arribo de inversiones, productos y
servicios extranjeros, modifica el entorno comercial, reduce los ingresos fiscales,
crea competencia abierta, conmociona la estabilidad económica, y sobrecoge a la
industria doméstica.”14
11 Favier Dubois, Eduardo. La Globalización Económica y su Impacto sobre el Derecho Argentino,
P.4 12 Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles, Tomo I, Séptima edición,
Porrua S.A. 13 El perfil económico y jurídico de la SAS, Cámara de Comercio Bogotá, 2010 14 Disponible en: http://www.semana.com/opinion/articulo/los-tlc-no-hacen-ricos-pobres/337635-3
Por ello, esta nueva concepción avanzada del derecho societario que se expone,
busca en esencia apartarse un poco de la concepción legalista del derecho de las
sociedades e introducirse en el ámbito del derecho privado de lleno, donde la
disposición, la autonomía y la libertad contractual constituyen los pilares más
importantes para poder afrontar con solvencia y suficiencia los retos y desafíos
económicos que existen por estos tiempos de desarrollo y globalización.
En efecto, “el imparable trazado de mapa de la modernización del derecho
societario muestra que, junto con las indicadas tendencias, su concepto va unido a
la necesidad técnica de una mayor simplificación, con una indudable proyección
sobre aspectos no solo jurídicos, sino también de orden económico”15.
2.3. Una mirada realista
“Para el legislador, la concepción más avanzada del derecho societario significa
también el diseño de nuevos tipos, o subtipos reales que pueden ser albergados
en los tipos societarios tradicionales, simplificados y destinados a esta dimensión;
eficientes, confiables, aptos para ser utilizados en un mercado internacional, de
manejo sencillo, casi que se podría llegar a decir “intuitivo” y con un amplio
espacio ocupado por la autonomía de la voluntad”16.
Lo señalado plantea una nueva temática, pues “modernizar simplemente ya no es
desregular a las grandes compañías, y descargar administrativamente a las
pequeñas y mediana empresas, significa, simplificar para hacer comprensible y
operativo el gran edificio de derecho de sociedades, e implica como tarea
ineludible, prescindir de lo innecesario, abreviar tramites, aclarar términos o
refundir regulaciones dispersas y redundantes, entre otras tareas”17.
Actualmente nuestro país cuenta con la Ley 1258 de 2008, por medio de la cual se
regula la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S), “figura asociativa híbrida
que combina amplísimas posibilidades de estimulación contractual, pues su
componente imperativo normativo es mínimo, por lo que allí se regula es
15 Carmen Pastor, Modernización del derecho societario, Revista Ius et praxis, No 1, 2016, P. 570. 16 Ibíd., p. 570. 17 Ibíd., p. 570.
puramente supletorio de la voluntad de las partes. Esta normativa recoge todos los
antecedentes existentes en nuestra legislación en materia societaria, empezando
con las facetas más modernas incorporadas en su momento a través de la
empresa unipersonal de responsabilidad limitada, las cuales se mantiene y
actualizan, sumándosele los beneficios introducidos por las sociedades
unipersonales microempresarias y las innovaciones más recientes e importantes
del derecho societario contemporáneo, especialmente el desarrollado en los
Estados Unidos y Francia”18.
De acuerdo a lo anterior, “nos encontramos con una eminente desregularización
imperante al derecho societario que corresponde a una cadena de medidas
tendientes a hacer efectivo el postulado de la autonomía de la voluntad, el cual se
refleja en la posibilidad de una amplísima libertad contractual para la regulación de
las relaciones de quien o quienes se aventuren a constituir una sociedad comercial
para desarrollar un negocio”19.
Ahora bien, “no resulta correcto importar indiscriminadamente los modelos y
criterios desregulatorios de legislaciones de otras naciones, cuando existen
notables diferencias en las culturas, en el tamaño de los mercados y en el
funcionamiento de las economías”20, sin embargo si en nuestro país los
legisladores trabajan para regular un sistema investigativo, represivo y de control
eficaz para los ilícitos económicos y/o societarios, en consecuencia y hasta tanto
no se logre, resultará necesario mantener regulaciones tradicionales societarias o
modificadas parcialmente conforme a la realidad económica y jurídica que nuestro
país emane.
18 Arcila Salazar, Carlos Andrés. Revista e-Mercatoria Volumen 8, Numero 1 (2009) 19 Ibíd., p. 3. 20 Favier Dubois, Eduardo. La globalización económica y su impacto sobre el derecho argentino. Disponible en: http://www.eldial.com/nuevo/tcd-detalle_eco.asp?id=7687&base=50&id_publicar=18920&fecha_publicar=17/10/2014&camara=Doctrina&por_mail=1
3. ASPECTOS DIFERENCIADORES ENTRE SOCIEDADES REGULADAS POR
EL CODIGO DE COMERCIO Y LA LEY 1258 DE 2008
Como se observó en el capítulo anterior, la sociedad por acciones simplificada
regulada por la Ley 1258 de 2008 trajo consigo una concepción avanzada del
derecho societario, lo que hace menester en el presente capitulo conocer los
aspectos diferenciadores frente a las sociedades reguladas por el Código de
Comercio, de esta manera podremos acercarnos a responder la pregunta
problema del presente trabajo en cuanto a si se ha desnaturalizado o no el
concepto general del derecho societario en Colombia.
Ahora bien, el Código de Comercio colombiano presenta esencialmente cuatro
tipos de sociedades: sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima,
sociedad colectiva y sociedad comanditaria (simple o por acciones); cada una con
características particulares en su forma de constitución, transformación y
disolución, numero de accionistas, formación de capital social, responsabilidad de
socios o accionistas, que a continuación se ilustra en el siguiente cuadro.
3.1. Cuadro comparativo
Tipo Ítem S. Anónima S. R.
Limitada S.
Comanditaria S. Colectiva S.A.S
Cuadro No. 1: Cuadro Comparativo tipos societarios
Fuente: Código de Comercio Libro Segundo
Constitución Mediante escritura pública
Mediante Escritura Pública, o por documento privado
Se debe formalizar por Escritura Pública ante notario.
Mediante Escritura Pública ante notario, o por documento privado.
Documento privado inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio
Transformación y disolución
Escritura pública ante notario o por documento privado
Se debe formalizar por Escritura Pública ante notario.
Mediante Escritura Pública ante notario, o por documento privado.
Documento privado inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio
No. Accionistas Mínimo 5, y no tiene un límite máximo
Mínimo dos (2) socios, máximo veinticinco (25).
Simple: mínimo 2-no tiene un límite máximo. Acciones: mínimo 5-no tiene un límite máximo
Mínimo 2; no tiene límite de máximo.
Mínimo un (1) accionista y no tiene límite máximo.
Capital Acciones libremente negociables
Se divide en cuotas o partes de igual valor.
El capital se paga todo al momento de constitución
Acciones libremente negociables, pero puede por estatutos restringirse hasta por diez (10) años su negociación
Responsabilidad
Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. 373 C.Cio.
Hasta el monto de sus aportes.
Gestores comprometen Solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y comanditarias limita su responsabilidad hasta el monto de sus aportes.
Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales
Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales.
Revisor fiscal
Obligatorio, sin importar el patrimonio. Art. 203 C. Cio
Voluntario
Simple: voluntario Acciones: Obligatorio
Voluntario Voluntario
De acuerdo al cuadro comparativo anterior y a manera de profundización en
cuanto a las diferencias y principales características de las sociedades reguladas
en el Código de Comercio es menester mencionar de cada una lo siguiente:
- Sociedad Limitada: Es un tipo de unión mercantil compuesta por dos o más
socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán ante
las deudas contraídas por la misma en el caso de una eventualidad.
De tal manera que, para obtener como resultado aspectos diferenciadores es
necesario mencionar las características más relevantes de este tipo societario,
entre ellas podríamos mencionar que todos los socios responden hasta el monto
de sus aportes.
No obstante, en los estatutos podrá estipularse una mayor responsabilidad o
prestaciones accesorias o garantías suplementarias, el capital social debe
pagarse íntegramente al momento de constituirse la sociedad, igualmente al
solemnizarse un aumento del mismo, teniendo como resultado un capital social
dividido en cuotas de igual valor, sus socios estarán integrados entre dos sin
exceder veinticinco, se debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo
menos al cincuenta por ciento del capital, formada con el diez por ciento de las
utilidades liquidas de cada ejercicio y las decisiones de este tipo de sociedad se
tomaran en consenso, es decir la mitad más uno.
En síntesis, respecto a la característica que considero principal de la sociedad
limitada es la regulada forma jurídica que permite que dos o más personas reúnan
sus capitales individuales para crear una empresa mayor y más sólida.
Por lo anterior, se puede considerar como uno de los aspectos diferenciador
frente a la sociedad por acciones simplificada que para su constitución se
requiere aportar el capital social integro, lo que en muchos casos representan
una suma de dinero muy elevada, esta particularidad dificulta en muchas
ocasiones la formación de la sociedad limitada, pues los socios disponen del
capital mínimo necesario para establecerse, sin embargo con este requisito se
podría garantizar una sociedad con estabilidad económica.
- Sociedad Anónima: Las sociedades anónimas son un tipo de asociación
compuesta por un mínimo de 5 accionistas y que dispone de un fondo
social que se dividirá en acciones a repartir entre aquellos socios que
hayan aportado capital a la empresa. Las sociedades anónimas y
las sociedades limitadas comparten una serie de características comunes,
que se pueden resumir en: la designación de un representante legal, ante
una deuda que no se pueda pagar, la empresa responderá solo con su
capital social.
Ahora bien, respecto de sus demás características, el capital se encuentra
dividido en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables, las
acciones son indivisibles, las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o
privilegiadas, se debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos el
cincuenta por ciento del capital suscrito, formada por el diez por ciento de las
utilidades liquidadas de cada ejercicio y como ultima características en cuanto a
su disolución serán por las causales de disolución y por las especiales
establecida para este tipo de sociedad entre las cuales se tiene en el evento que
ocurra una perdida que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito y cuando el noventa y cinco por ciento o más de las
acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
Por lo anterior, se puede considerar que la diferencia principal de la sociedad
anónima respecto a la Sociedad por Acciones Simplificada es el requisito sine
qua no respecto al número mínimo de accionistas permitidos para constituir este
tipo de sociedad.
- Comandita Simple o Comandita por Acciones Simplificada: Cuando una o
más personas – naturales o jurídicas – se asocian comprometiendo sus
responsabilidades sobre acciones sociales y otro o varios socios las
comprometen de manera limitada, se denomina constitución de una
comandita.
A la primera clase (los que se comprometen ilimitadamente) se les llama socios
gestores o colectivos, y a los que se comprometen limitadamente se les denomina
socios comanditarios. Delimitando la participación, una comandita se puede
constituir de dos formas: sociedad comandita simple o por acciones.
Básicamente ambas figuras (comanditas simples o por acciones), son
sociedades civiles que requieren de la participación activa de todos sus socios.
Recordemos que una comandita simple se caracteriza por poseer mayor radio de
acción en comparación de la comandita por acciones, aunque ambas dependan
de la aprobación de todos sus socios para definir las acciones de las mismas.
Ahora bien, a diferencia de la sociedad por acciones simplificada para su legal
constitución se requiere al menos u socio gestor y un comanditario para la
sociedad en comandita simple; y al menos un gestor y cinco accionistas (pudiendo
ser accionista el gestor) para la comandita por acciones.
- Sociedad Colectiva: Se trata de una sociedad externa (que actúa y
responde frente a terceros como una persona distinta de la de sus socios),
que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada,
respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el
capital social.
Teniendo como principales características, el voto unánime de los asociados
para toda reforma en el contrato social, la administración corresponde a todos
y cada uno de los socios quienes podrán delegar dicha función entre otros
dispuestos en el Código de Comercio.
No obstante, el aspecto diferenciador que se puede rescatar de este tipo
societario frente a la sociedad por acciones simplificada es la responsabilidad
ilimitada respecto a terceros, esto significa que en caso de que su propio
patrimonio no sea suficiente para cubrir todas las deudas, los socios deben
responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a sus
acreedores.
3.2. Sociedad por Acciones Simplificada
Una vez mencionadas las diferencias generales de los tipos societarios regulados
en el Código de Comercio, resulta preciso ahondar en la sociedad por acciones
simplificada, teniendo como “antecedente principal Francia, país donde el Derecho
Societario ha sido denominado como uno de los regímenes más adelantados en
Europa, también encontramos nuevos avances que se erigen indudablemente
como antecedentes de las Sociedades por Acciones Simplificadas entre ellas el
régimen de las formas asociativas norteamericanas, que ha permitido la evolución
del derecho societario hacia concepciones y condiciones practicas más favorables
para el contexto en que se desarrollan las actividades comerciales hoy día”.21
Además desde el punto de vista del profesor Francisco Reyes Villamizar la Ley
1258 de 2008 “para un sector de la doctrina es una forma híbrida de persona
jurídica que incluye a la vez elementos de las entidades en que predomina el
elemento personal y de aquellas en que lo primordial es el capital y fue
estructurada específicamente para sociedades cerradas”.22
En cuanto a la mencionada ley, se puede denotar de acuerdo al concepto del
profesor Francisco Reyes Villamizar que los “principales aspectos diferenciadores
frente a la sociedad por acciones simplificadas se presenta básicamente en la
redefinición de elementos esenciales de la sociedad respecto de la pluralidad, al
concurso de personas, en la participación de las perdidas y utilidades; como
también en la simplificación en los tramites de constitución, en su carácter
netamente comercial, limitación de responsabilidad por acciones sociales, de la
autonomía contractual, resolución de conflictos, abuso del derecho, desestimación
de la personalidad jurídica y administrador de hecho, flexibilidad del objeto, tiempo
de duración, libertad en estructura orgánica interna, normas sobre su capital,
clases de acciones y restricciones a su negociación, reglas sobre operaciones de
21 REYES VILLAMIZAR, FRANCISCO. SAS. La Sociedad por acciones simplificada, primera edición, Bogotá, Legis, 2009 p. 61. 22 GAITÁN ROZO, ANDRES. “La SAS: una nueva alternativa para las empresas de familia”, en Empresas colombianas: actualidad y perspectivas, Bogotá, Superintendencia de Sociedades, 2009, p. 12. Puede verse también: CARLOS ANDRÉS ARCILA SALAZAR. “Sociedad por acciones simplificada”, en Revist@ e-mercatori@, volumen 8, número 1, Universidad Externado de Colombia, 2009, p. 3,
reestructuración, lo anterior con el fin de que este tipo societario pueda acometer
actividades de explotación económica de grandes dimensiones”23.
Ahora bien, de la constitución de una sociedad por acto unipersonal “según
tendencias de derecho societario contemporáneas se puede decir, que obedece
más a una forma legal de organización de empresas y que la sociedad por
acciones simplificada no se origine en un contrato sino en una declaración
unilateral de voluntad, no altera la naturaleza del acto constitutivo, pues contrato y
acto unilateral, en ultimas, son negocios jurídicos donde la declaración de voluntad
tiene como objetivo la constitución de la persona jurídica”24.
Respecto a la limitación de la responsabilidad por obligaciones sociales, es normal
que la persona o personas que pretenden comenzar un negocio acudan a las
sociedades comerciales como esquemas jurídicos y económicos al servicio de
éstos para que puedan organizar sus actividades con la doble garantía de la
personificación jurídica y la limitación de la responsabilidad, por lo que frente a la
responsabilidad por las obligaciones sociales, si bien esta limitación de antaño se
ha visto como un privilegio excepcional, hoy por hoy y luego de 9 años de entrada
en vigencia la cuestionada ley es evidente que los empresarios de una u otra
manera buscan llegar a ella.
Es por ello que, “bajo el régimen de la sociedad por acciones simplificada se
establece que el accionista o los accionistas, salvo que la sociedad se utilice en
fraude a la ley o en perjuicio de terceros, caso en el cual operará la desestimación
de la personalidad jurídica, no serán responsables por las obligaciones laborales,
tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad”25.
“El que la sociedad por acciones simplificada tenga naturaleza mercantil,
independientemente del objeto social que se pretenda desarrollar, implica
23 Reyes Villamizar, Francisco. SAS, La Sociedad por Acciones Simplificada. Legis Editores. Bogotá 2010. P. 15 24 Arcila Salazar, Carlos Andrés. Revista e Mercatoria, Volumen 8 Numero 1. 2009 P. 18 25 Ibídem. P. 19
necesariamente la unificación legislativa de la sociedad civil y la sociedad
comercial, por lo menos respecto de la sociedad por acciones simplificada, pues
aunque la Corte Constitucional respaldó contundentemente la unificación a las dos
vertientes del derecho societario, esa dicotomía o summa divisio se ha
restablecido vía doctrina, decretos del ejecutivo, leyes e incluso, a través de
interpretaciones desafortunadas de algunas entidades de fiscalización
gubernamental, fomentando así la constitución simulada de sociedades de
naturaleza civil para acometer actividades mercantiles con el único propósito de
evadir las reglas mercantiles, por lo general, más exigentes”26.
Con lo anterior, la Ley 1258 de 2008 pretende “flexibilizar las especies asociativas,
con mayor autonomía contractual, armonización con tendencias mundiales y una
mayor posibilidad de creación de empresa de acuerdo con las necesidades de la
misma y de los participantes en el contrato social”27.
3.3. Aplicabilidad de la sociedad por acciones simplificadas
Se debe mencionar la novedad que trae consigo la creación de una sociedad por
acciones simplificada a través de un documento privado, ya que reduce los costos
en los que incurriría creando una sociedad por escritura pública, al solo determinar
que el documento privado de constitución debe ser autenticado antes de su
inscripción en el Registro Mercantil; cabe anotar que la Ley 1258 de 2008 es muy
clara al señalar que “este tipo de sociedades no puede negociar sus acciones y
demás títulos valores en el mercado público, es decir a través de la bolsa de
valores”28.
Además, se debe tener en cuenta que “aquellos aspectos no plasmados en la Ley
1258 de 2008, sobre la SAS, llevarán a tomar lo dispuesto para las sociedades
anónimas o, a falta de normatividad, se tomará lo expresado para las sociedades
26 Ibídem. P. 20 27 Reyes Villamizar, Francisco. Cámara de Comercio de Bogotá, Diapositiva. 14 28 Correa J., Pulgarín A., Castaño C., y Ramírez L. Elementos jurídicos para la constitución de
empresas en Colombia. 2009. P. 24
en el Código de Comercio, siempre y cuando las normas no resulten
contradictorias”29.
En cuanto a los fundadores de las SAS, en el artículo 13 de la ley que rige este
tipo societario dispone que en los estatutos pueden establecer la prohibición de la
venta de las acciones a un término no mayor a 10 años, restringiendo de esta
manera la negociación de las acciones a terceros, con el fin de mantener la
cohesión, es decir que no ingrese un extraño.
4. FLEXIBILIZACIÓN DEL DERECHO SOCIETARIO COLOMBIANO
Anteriormente se analizó el concepto de la nueva concepción del derecho
societario, mencionando la evolución legislativa en relación con el derecho
societario, partiendo del esquema contractual adoptado por el Código de Comercio
Colombiano y algunos aspectos diferenciadores con relación a las llamadas
sociedades tradicionales frente a la Sociedad por Acciones Simplificada, por lo
cual en este capítulo se estudiará la flexibilización o simplificación que trajo
consigo esta sociedad al derecho societario colombiano.
En este sentido, es menester mencionar de nuevo las reformas normativas que
incorporaron al sistema jurídico colombiano diferentes figuras jurídicas que
favorecieron la creación de estructuras societarias de un solo socio, tales como: i)
29 Ibídem P. 26
la Ley 222 de 1995 que creó la Empresa Unipersonal, ii) La Ley 1014 de 2006
que incorporó la Sociedad Unipersonal y, finalmente, iii) la Ley 1258 de 2008 que
estableció la Sociedad por Acciones Simplificada.
4.1. Camino hacia la flexibilización
Desde la Ley 222 de 1995 se pueden identificar el evento de unipersonalidad y los
primeros enfoques influyentes respecto a la flexibilización societaria en Colombia,
en donde la innovación jurídica evidente fue incorporada en esta institución
empresarial con la dotación de personalidad jurídica, con limitación de
responsabilidad y un régimen propio, a una figura creada por una sola persona,
natural o jurídica.
“Es evidente lo progresista de la figura en estudio respecto al régimen societario
colombiano, en tanto es la primera vez que el ordenamiento jurídico “permite”
fisuras en la tesis contractualista que impera en las sociedades comerciales”30; En
otras palabras, la empresa unipersonal se erigió como una “fisura” en la sólida
concepción pluralista de la sociedad insertada en el Código de Comercio
colombiano, al incorporar el “acto jurídico unilateral” como sustento válido para la
creación de personas jurídicas en el ordenamiento colombiano.
De lo anterior, es importante mencionar la primera inclusión de novedad en el
derecho mercantil colombiano al reconocer personalidad jurídica a las empresas
unipersonales. La creación legal de este ente atendió una realidad económica
vigente desde tiempo atrás, según la cual en algunas sociedades comerciales no
existía un sustrato real para las aportaciones y gestión plurales.
30 Espinosa Quintero, Leonardo. El proceso de flexibilización del régimen societario P. 254
“De tal suerte que los empresarios individuales requerían un instrumento legal que
les permitiera adquirir personalidad jurídica con la consecuente separación
patrimonial y limitación del riesgo hasta el monto de los bienes destinados a la
actividad mercantil”31.
Ahora bien, “con la expedición de la Ley 1014 de 2006 de fomento a la cultura del
emprendimiento, concretamente su artículo 22, norma muy controvertida por
cierto, al fin se admitió en Colombia la posibilidad de constitución de sociedades
unipersonales de los tipos colectiva, de responsabilidad limitada y anónima,
exceptuando las comanditarias en donde deberá observarse el requisito de
pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio. El referido artículo
22 fue reglamentado por el Decreto 4463 de 2006. Esta normativa introdujo
importantes modificaciones en lo que respecta a la constitución de nuevas
sociedades al eliminar algunas solemnidades con el propósito de fomentar la
cultura del emprendimiento y rompió un paradigma de nuestro derecho societario:
la inexorable concurrencia de pluralidad de elementos humanos en la creación de
una sociedad comercial”.32
En síntesis, establece una serie de principios y disposiciones de carácter
preferentemente teórico, acerca de la necesidad a cargo del Estado de otorgar los
instrumentos adecuados a sus asociados para la simplificación de trámites y la
reducción de los costos de formalizar su actividad.
Hasta aquí, es posible concluir que “el legislador en su interés por cumplir un fin
constitucional del Estado, cual es el fomento a las micro, pequeñas y medianas
empresas, acudió a mecanismos creados para otro tipo de ente artificial que
31 Nieto Nieto, Norma. Flexibilización societaria. Revista facultad de derecho y ciencias políticas. Vol. 40. No. 112. P. 48 32 Arcila Salazar, Carlos Andrés. Sociedad por acciones simplificada. Revista e-mercatoria, volumen 8, número 1 (2009)
implican flexibilizaciones y eficiencias económicas a favor de los
emprendedores”33.
4.2. Sociedad por Acciones Simplificada
Como ya se vio en los capítulos anteriores, la inclusión de la sociedad por
acciones simplificada en nuestro ordenamiento jurídico fue adoptada en nuestro
país por el impacto de la misma en otras naciones, obteniendo el mismo efecto en
Colombia debido a la gran facilidad de adaptarse a las diferentes exigencias y
necesidades de los empresarios, pues aquí ya entramos intrínsecamente a la
nueva concepción del derecho societario por su alto nivel de flexibilidad en cuanto
a la constitución de una sociedad y todo lo que ello implica, por tanto en este
punto es menester mencionar todo aquello que se considere como una forma de
flexibilización del derecho societario colombiano amparada en la Ley 1258 de
2008.
Ahora bien, partiendo de la premisa del estudioso del derecho Wilson Iván
Morgestein en la revista jurídica de la Universidad Santo Tomas: “la sociedad por
acciones simplificada regulada en la Ley 1258 de 2008 intenta recuperar el
derecho de sociedades para el derecho privado, a través del imperio de la
autonomía de la voluntad, como quiera que se entiende que los accionistas son
quienes mejor conocen las vicisitudes de la empresa”34, de esta manera los socios
ajustan el modelo societario conforme a sus requerimientos.
Por lo anterior, la mencionada ley hace parte del conjunto de estrategias
implementadas por el gobierno nacional, para solucionar la crisis económica
empresarial que ha vivido Colombia en las últimas décadas, siendo una “respuesta
a las necesidades económicas que requieren estar acompañadas siempre del
33 Albán, Jorge Oviedo. Consideraciones sobre la naturaleza contractual y comercial de las sociedades en el derecho colombiano. Revista de derecho, Universidad del Norte, P. 36. (2011). 34 Morgestein, Wilson Iván. La SAS en el derecho colombiano: de un institucionalismo de forma hacia un nuevo contractualismo. Revista Jurídica Universidad Santo Tomas (2010)
desarrollo de las formas jurídicas, por su flexibilidad al momento de su
constitución, lo que facilita el dialogo económico y jurídico a la hora de las
integraciones comerciales tan importantes para la economía nacional”35.
“Sobre los avances más importantes implementados en la ley que regula la
sociedad por acciones simplificada en materia de flexibilización, se destaca la
superación definitiva de la pluralidad de personas como elemento esencial de las
sociedades, en tanto la mencionada ley permite el surgimiento de una persona
jurídica societaria desde dos fuentes: la tradicional concepción del contrato
plurilateral o de un acto unilateral”36. En este sentido, la Ley SAS, en cierta medida
fortalece los a veces que, en dicha área, habían venido dando las Leyes 222 de
1995 y 1014 de 2006, antes estudiadas.
A su turno, “la Ley SAS incorpora los adelantos en flexibilidad que estrenó en el
ordenamiento colombiano la empresa unipersonal, haciendo referencia
directamente a: i) La posibilidad de constituir la sociedad por documento privado,
en este sentido, determinar que la personalidad jurídica societaria regirá una vez
se matricule en el registro mercantil. ii) El poder pactar en los estatutos sociales un
objeto social indeterminado y, iii) establecer una duración o vigencia indefinida
para la sociedad, salvaguardando los intereses de los socios, en tanto, no van a
ser sorprendidos con una causal no saneable de disolución de la sociedad”37.
Por otro lado, “se debe resaltar el carácter eminentemente supletivo de la mayoría
de las disposiciones de la ley, elemento determinante para catalogarla como el
tipo societario defensor de la autonomía de la voluntad de los comerciantes. A
modo de ejemplo se citan algunos elementos susceptibles de modificación o
derogatoria por la autonomía de la voluntad en la mencionada ley: i) obligatoriedad
de la convocatoria. ii) necesidad que el 100% de los socios estén presentes en las
35 Velásquez Restrepo, Carlos Alberto. La sociedad por Acciones Simplificada (2010) 36 Espinosa Quintero, Leonardo. El proceso de flexibilización del derecho societario. 37 Nieto Nieto, No rma. Flexibilización societaria. Revista Facultad de derecho y ciencias políticas. Vol. 40. No.112
reuniones no presenciales. Iii) La antelación, medio y competencia para convocar
a reuniones de asamblea. Iv) Requisito de pluralidad para la toma de decisiones y,
v) configuración de capital social”38.
“La Ley 1258, además de las flexibilizaciones arriba anotadas, para las empresas
unipersonales y las sociedades de pequeñas dimensiones, incluye unas reglas de
configuración del tipo novedosas en Colombia en comparación con el régimen
societario establecido en el Código de Comercio y la Ley 222, tales como:
limitación de la responsabilidad de los socios hasta el monto de sus aportes aún
en relación con impuestos y acreencias laborales; desestimación de la
personalidad; voto múltiple; creación de nuevos tipos de acciones: con dividendo
fijo anual, con voto múltiple y de pago, abolición de la pluralidad para quórum;
renuncia a la convocatoria a reuniones; capital flexible en cuanto a la proporción
entre autorizado suscrito y pagado y ampliación del plazo para su financiación”39.
Ahora bien, tratándose de las decisiones con voto unánime en las reuniones de
asamblea, se puede presentar el abuso de las minorías, específicamente en
aquellos casos de fusión, escisión o transformación de una sociedad por acciones
simplificada, debido a que para que puedan llevarse a cabo, es requisito que se
tome la decisión de forma unánime, de este tema el abogado experto en contratos
comerciales Felipe Cuberos de las Casas en artículo publicado en la Revista
Portafolio el 14 de mayo de 2009 en donde menciona que: “ La ley señala que las
SAS, al igual que otras compañías, pueden acudir a mecanismos como la
transformación, fusión o escisión. No obstante ello, la norma establece que para
transformar una SAS en una compañía de otro tipo, o para transformar una de
éstas en una SAS, debe contar con el voto unánime de los socios. Esto, como es
apenas evidente, puede conducir a una dictadura de las minorías que por
cualquier tipo de consideración (incluso legítima) decidan oponerse
irrestrictamente a la transformación de la SAS en otra compañía o viceversa…”
38 Ibídem 39 Pastor Sempere, Carmen. Modernización del derecho societario. Revista Ius et prexis. Año 22. No. 1 –(2016 )
5. CONCLUSIONES
Para finalizar con el presente trabajo, se requiere dar respuesta a la pregunta
problema que fue el punto de partida y que ahora con el desarrollo que se logró a
través de una exhaustiva investigación, se puede concluir que, por una parte, el
derecho societario se encuentra al alcance de todos los empresarios, por lo tanto
no es válida una informalidad empresarial, pues luego de más de ocho años de
haber entrado en vigencia la ley que regula las sociedades por acciones
simplificada que ya es por muchos conocida, y más aún cuando no se incurre en
altos costos para su constitución y formalidad jurídica; sin embargo, de acuerdo a
la exoneración de formalidad exigida para los demás tipos societarios no resulta
preciso al momento de constituir una SAS al igual que su forma de administración,
pues puede resultar ventajoso para aquellas personas que ocultan o disfrazan
actividades ilegales en este tipo societario.
Por otro lado, como ya se mencionó en el desarrollo del presente trabajo, las
acciones y demás valores que emita una SAS, no podrán inscribirse en el registro
nacional de valores y emisores, ni negociarse en la bolsa ya que no se tiene la
garantía de transparencia con que son manejadas estos valores, pues habrán
personas que se aprovechen de tal flexibilización que caracteriza este tipo
societario para cometer delitos, sin embargo, también habrá quienes fomenten
empleos y constituyan grandes negocios bajo esta sociedad.
De todo lo anterior, en este punto se puede ultimar que la sociedad por acciones
simplificada es entonces una forma liberal que permite a los comerciantes la libre
configuración de la estructura y funcionamiento de la sociedad, teniendo como uno
de los principios fundamentales de este tipo societario es la amplia libertad
contractual en la redacción de los estatutos sociales donde se trata de permitirle a
las partes definir del modo más amplio las pautas que han de gobernarlos,
teniendo así la Ley 1258 un carácter eminentemente dispositivo en la cual a falta
de disposición de las partes regirá la ley.
Por todo lo anterior, de cualquier modo debido a esta flexibilidad, libertad y bajo
control al que son sometidas las sociedades bajo el régimen de estudio, luego de
casi 10 años de haber entrado en vigencia la mencionada ley, se hace fácil
evidenciar circunstancias nocivas en el desarrollo e implementación de este
modelo societario en el país debido a la inadecuada y equivocada implementación
que se le está dando al ser utilizada como fachada para la ejecución de
actividades ilícitas, de tal manera que de la flexibilización que se trató en el último
capítulo resulta negativo las posibles implicaciones perjudiciales a nivel legal, cuya
preponderancia consiste en dejar la amplísima libertad a sus accionistas, para que
en tal sentido estos acoplen el modelo societario a sus necesidades sin importar
su objeto social, a sus posibilidades económicas y a las actividades que pretenden
desarrollar a través de esta flexibilidad; en consecuencia, de este análisis puedo
llegar a afirmar que la concepción avanzada del derecho societario SI
desnaturaliza el concepto general y original del derecho societario en Colombia,
pues la sociedad ya no puede ser concebida como un contrato, sino como un
negocio jurídico.
Por ello se insiste que este tipo societario siendo el más novedoso de la última
década que fue inspirado por otros países, es ajeno a nuestra realidad social,
económica, política y cultural, pues una legislación compuesta por normas de
carácter dispositivo y que privilegie la autonomía privada como consecuencia de
entenderla -como la mejor respuesta a las necesidades de la empresa colombiana
es la ley que más le conviene al empresario-, por encima de un sistema integrado
de normas de carácter imperativo que redunde en una restricción de la libertad
contractual y en más exigentes controles gubernamentales, sin embargo no se
puede desconocer el gran avance en materia societaria que legisladores
abordaron con la Ley SAS contribuyendo al desarrollo económico y jurídico en
nuestro país.
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