ALIANZAS ESTRATÉGICAS, FUSIONES, ALIANZAS ESTRATÉGICAS, FUSIONES, ESCISIONES, TRANSFORMACIONES, ESCISIONES, TRANSFORMACIONES,

CONGLOMERADOS.CONGLOMERADOS.

CAPÍTULO XI.CAPÍTULO XI.

Profesor: GERARDO CÁRDENAS Profesor: GERARDO CÁRDENAS GALVISGALVIS

FACULTAD DE CIENCIAS FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALESEMPRESARIALES

8º. SEMESTRE 8º. SEMESTRE

SEDE MELENDEZSEDE MELENDEZ

Febrero de Febrero de 2.014.2.014.

GERENCIAGERENCIAESTRATÉGICAESTRATÉGICA

““AlianzasAlianzas: Asociaciones entre personas naturales y/o jurídicas, con ánimo de lucro (ejemplo: de concesión de licencias, acuerdos de abastecimiento, iniciativas de capital de riesgo, adquisiciones

conjuntas y muchas otras formas de cooperación), que tienen como objetivo eliminar o reducir en un grado significativo la confrontación

entre competidores, proveedores, clientes, nuevos participantes, potenciales, productores de surtido”.

“Dentro de una estrategia de diversificación e integración diversificación e integración corporativacorporativa se encuentran las ALIANZAS ESTRATÉGICASALIANZAS ESTRATÉGICAS que son uniones formales entre dos o más empresas que tienen como fin, unir sus fuerzas para lograr un objetivo común del

que ambas se beneficien. Nos referimos a diversificación como la compra o la fusiónla compra o la fusión de otras empresas, en este caso,

relacionadas. Y al crecimiento, que se refiere al aumento de las actividades comerciales con la integración vertical y integración vertical y

horizontalhorizontal de otras empresas”. 

ALIANZAS ESTRATÉGICASALIANZAS ESTRATÉGICAS

ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓN.INTEGRACIÓN.

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Se han planteado 5 elementos clave para tener Se han planteado 5 elementos clave para tener Alianzas exitosas: Alianzas exitosas: 

1)- Deben aclararse los objetivos de las partes interesadas para que éstos sean compatibles.           A la hora de hacer amigos, uno busca que sean parecidos a uno, o que           simpaticen con lo que uno hace y pretende (INTUITU PERSONAE). 2)- Debe existir un acuerdo previo acerca de la administración y el manejo de la alianza.

En un matrimonio, las reglas son la fidelidad y la honestidad con la pareja, de lo contrario no podría existir. 3)- Debe ser administrada por separado y a través de uno de los socios que tenga credibilidad y respeto por ambas partes.     Las clases de una Universidad deben ser dictadas por alguien en quien     los directivos y los alumnos tengan plena confianza y respeto. 4)- Deben existir buenas relaciones entre las empresas conjuntas.      Los países de todo el mundo saben, que a pesar de sus diferencias           deben mantener buenas relaciones diplomáticas y estratégicas con demás. 5)- Debe existir un acuerdo para resolver desacuerdos, la mejor manera de esto es nombrar un “árbitro”, alguien neutral.     En un partido de fútbol, ninguno de los integrantes de los equipos puede tomar el mando del partido porque no serían objetivos. 

“ALIANZAS ESTRATÉGICASALIANZAS ESTRATÉGICAS: UNIONES FORMALES UNIONES FORMALES ENTRE EMPRESAS QUE TRABAJAN POR LOGRAR ENTRE EMPRESAS QUE TRABAJAN POR LOGRAR

OBJETIVOS COMUNES, ORIENTADOS AL OBJETIVOS COMUNES, ORIENTADOS AL DESARROLLO DE LA COMPETITIVIDAD DE SUS DESARROLLO DE LA COMPETITIVIDAD DE SUS INTEGRANTES, MANTENIENDO CADA UNA DE INTEGRANTES, MANTENIENDO CADA UNA DE

ELLAS SU INDEPENDENCIA JURÍDICA Y GERENCIAL”ELLAS SU INDEPENDENCIA JURÍDICA Y GERENCIAL”

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Ventajas de la Alianza Estratégica:Ventajas de la Alianza Estratégica:

- Sinergias al combinar lo mejor de las partes.- Operaciones más rápidas.- Aprovechar mayores oportunidades al consolidar oferta y compartir riesgos.- Transferencia de tecnología, para mejorar ventajas competitivas.- Amarrar a competidores en sus mercados.- Ventas, acceso a nuevos mercados y canales de distribución.- Contacto más directo con los clientes.- Aportaciones de capital para desarrollo de mercados y/o tecnologías.- Posibilidad de mantener el capital individual de los socios en la empresa, al crearse nuevas empresas en su caso.

ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

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INTEGRACIÓN VERTICAL: Una empresa se puede concebir como una cadena de actividades en las cuales pueden

estar incluidas las siguientes: Administración – Producción – Distribución- Comercialización.Administración – Producción – Distribución- Comercialización.

La actividad administrativa es la encargada de organizar a las tres restantes, las cuales desde el punto de vista de la cadena de valor se encuentran ordenadas desde la producción, pasando por la distribución, para llegar a la comercialización.

El grado de dominio que una empresa elija ejercer sobre dichas actividades determinará la amplitud y la extensión de su INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN VERTICALVERTICAL. .

Para decidir esta organización, la empresa debe analizar los beneficios económicos, administrativos y estratégicos frente a los costos de una eventual integración vertical.

El decidir una integración vertical, no pasa por sólo el análisis económico de los beneficios beneficios v.s v.s costoscostos, sino que también incluye cuestiones de flexibilidad, equilibrio,

organización, incentivos de mercado y capacidad de gestión de la empresa resultante.

ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

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Proveedores internos

Manufactura interna

Distribuidores internos

Distribuidores independientes

Proveedores externos

INTEGRACIÓN PARCIAL.INTEGRACIÓN PARCIAL.

La integración vertical posee una dirección de integración, la cual puede ser: hacia atráshacia atrás o o hacia delantehacia delante: UNA INTEGRACIÓN VERTICAL UNA INTEGRACIÓN VERTICAL

HACIA HACIA ATRÁSATRÁS consiste en acercarse, una empresa, hacia sus proveedores incorporándolos a su cadena de valor. Esto implica tomar el

control de empresas proveedoras de sus insumos. UNA UNA INTEGRACIÓN INTEGRACIÓN HACIA ADELANTEHACIA ADELANTE implica una mayor aproximación a sus clientes,

siendo la empresa misma, como un todo la encargada de proporcionar al cliente el producto final; prescindiendo de empresas externas para realizar

dicha labor

ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

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ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

FORMAS DE FORMAS DE INTEGRACIÓN INTEGRACIÓN CONTRACTUALCONTRACTUAL

Tipos de Contratos:

1. - Administración DelegadaAdministración Delegada

2.2. - Unión Temporal y/o - Unión Temporal y/o Consorcio.Consorcio.

3.3. - Cuentas en Participación- Cuentas en Participación

4.4. - De Franquicia- De Franquicia

5.5. - Licencia de Uso de Marca- Licencia de Uso de Marca

6.6. - De Mandato Sin - De Mandato Sin RepresentaciónRepresentación

7.7. - Joint Venture- Joint Venture

8.8. - De Concesión- De Concesión

9.9. - De Maquila. - De Maquila.

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ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

JOINT VENTURE: Contrato mediante el cual varias empresas se agrupan para la realización de un negocio en común, el cual busca la obtención de beneficios, asumiendo los riesgos que acarrea su ejecución. Son formas ASOCIATIVAS pero NO SON SOCIEDADES, ni siquiera “de hecho”, aunque con esta última guarden similitud. La figura de “compartir el riesgo” es utilizada para emprender grandes proyectos en los cuales se requiere aportación de tecnología; Ej.: la exploración y explotación de la minería y la explotación petrolera.

CUENTAS EN PARTICIPACIÓN: Es un contrato por el cual dos o más personas que tiene la calidad de comerciante se interesan en una o varias

operaciones mercantiles determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos en su propio nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuentas y dividir

con sus partícipes las ganancias o perdías en la proporción convenida. El GESTOR será reputado como único dueño del negocio en las relaciones externas de la

participación. La del responsabilidad del partícipe PASIVO (no gestor), se limitará al valor de su aportación.

De acuerdo con el artículo 508 del Código de Comercio, el contrato de cuentas en participación no está sujeto, en su constitución a las formalidades prescritas para la constitución de las compañías mercantiles.  El objeto, la forma, el interés y las demás condiciones se regirán por el acuerdo de los partícipes. Su formación, modificación, disolución y liquidación podrán establecerse con los libros, documentos de contabilidad, correspondencia, testigos o cualquiera otra prueba legal. (Art. 509 C. de Co.).

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ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

FRANQUICIAS: Es un contrato entre una parte denominada el FRANQUICIADOR y otra denominada el FRANQUICIADO, en donde el primero le permite al último hacer el mercadeo de un producto o servicio bajo su nombre o bajo su marca, contra el pago de un derecho de entrega o regalías o ambos. El FRANQUICIADO hace la inversión necesaria para el negocio, es independiente y no está subordinado al franquiciador; tiene sus propios empleados, tiene inversión propia y asume en general sus propios riesgos. El FRANQUISIADOR le ofrece la posibilidad de usar su marca, su nombre, sus colores, su sistema de publicidad y su know-how.

DE CONCESIÓN: Es un contrato en virtud del cual un empresario llamado CONCEDENTE, se obliga a otorgar a otro

llamado CONCESIONARIO, la distribución de su PRODUCTOS O SERVICIOS o la utilización de sus MARCAS Y LICENCIAS o sus

ESPACIOS FÍSICOS, a cambio de un retribución que podrá consistir en un precio o porcentaje fijo, o en una serie de ventajas indirectas que benefician sus rendimientos y su

posición en el mercado. Pro

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ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

LA MAQUILA: es un sistema de SUBCONTRATACIÓN INTERNACIONAL realizado por una empresa llamada MAQUILADORA, que importa temporalmente materia prima e insumos, y después de agregarles un valor son exportados para que otra empresa en el exterior los incorpore a su proceso productivo o a su vez los envíe a un tercer país.

MANDATO: es un contrato en que una persona confía la gestión de uno o más negocios a otra, que se hace cargo de ellos por cuenta y riesgo de la primera. La persona que concede el encargo se llama COMITENTE O MANDANTE, y la que lo acepta: APODERADO, PROCURADOR, y en general MANDATARIO. (Art..2142 del C.C.C.). El mandato no confiere naturalmente al mandatario más que el PODE de efectuar los actos de administración, como pagar las deudas y cobrarlos créditos del mandante, perteneciendo unos y otros al giro ordinario del negocio, perseguir en juidicio a los deudores, etc. (los que taxativaemente define el ar´t. 2158 del C.C.C.

LICENCIA DE USO DE MARCA. En virtud de este negocio jurídico LA LICENCIANTE cede a favor de la LICENCIATARIA, a titulo de licencia, el

derecho de uso y el derecho de goce que tiene sobre la marca determinada en el ANEXO No. 1 del contrato, reservándose el derecho de

disposición. Como contraprestación por los derechos que recibe, LA LICENCIATARIA pagará a LA LICENCIANTE, un precio según las estipulaciones contenidas en la cláusula PRECIO del contrato.

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ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

MANDATO SIN REPRESENTACIÓN. Ejemplo:

“BUCANERO entregará los animales vivos (pollos en pie), mientras que PIKU, cuenta con la planta de sacrificio y faenamiento, la marca y el mercado.

En virtud de lo previsto, Bucanero, quien será la MANDANTE, y PIKU, quien será la MANDATARIA, celebran un contrato de mandato en virtud

del cual la Mandataria, es decir PIKU, actuando en su propio nombre pero por cuenta de la mandante, estará encargada de la distribución y

comercialización del pollo y sus derivados en todas las presentaciones. Se trata entonces de un mandato sin representación, con cargo de rendir cuentas y entregar los dineros a la Mandante. Para el cumplimiento del

objeto del contrato, la Mandante entregará pollos en pie a la Mandataria, quien se encargará del sacrificio, despiece, procesamiento y empaque,

empleando su propia planta de beneficio, su personal y capacidad técnica. que la producción de pollo será comercializada por la mandataria

utilizando la marca Piku y el parágrafo 4 aclara que esta gestión no dará lugar a agencia comercial, evento frente al cual las partes desde ya

renuncian a cualquier derecho que les pudiera corresponder en caso que se llegue a determinar por vía judicial o arbitral que se trataba de una

agencia comercial. El precio de venta de los pollos y derivados se determina según la fórmula prevista en la cláusula segunda y la

remuneración del mandatario se calculará con base en la fórmula planteada en la cláusula décima primera, en cuyo parágrafo 1 se señala

que para el cálculo de las utilidades sólo se tomarán en cuenta los ingresos efectivamente recibidos por la Mandante”.

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ESTRATEGIAS DE ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN E DIVERSIFICACIÓN E

INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN

REGULACIÓN TRIBUTARIA Y RENDICIÓN DE CUENTAS.

De conformidad con el artículo 3 del Decreto 1514 de 1998 y el artículo 29 del Decreto artículo 3 del Decreto 1514 de 1998 y el artículo 29 del Decreto 3050 de 19973050 de 1997, corresponde a LA MANDATARIA cumplir las siguientes obligaciones: 1)-1)- Expedir las facturas a nombre de PIKU S.A. por cada venta que realice. 2)-2)- Cuando adquiera bienes o servicios en cumplimento del presente contrato, asegurarse que la factura sea expedida a nombre de LA MANDATARIA. 3)-3)- Expedir a nombre de LA MANDANTE una certificación donde se consigne la cuantía y concepto de los bienes o servicios adquiridos por cuenta esta, la cual debe ser CERTIFICADA por el Revisor Fiscal de LA MANDATARIA, a fin de que LA MANDANTE pueda hacer descontables tributariamente dichos costos y gastos u obtener las devoluciones a que tengan derecho. Para la solicitud del saldo a favor sobre el impuesto a las ventas, se adjuntará además una copia del presenta contrato. 4)-4)- LA MANDATARIA deberá conservar por el término señalado en el Estatuto Tributario, las facturas y demás documentos comerciales que soporten las operaciones que realizó por orden del mandante. 5)- 5)- Practicar al momento del pago o abono en cuenta, todas las retenciones del impuesto sobre la renta, ventas, y timbre establecidas en las normas vigentes, teniendo en cuenta para el efecto la calidad del mandante. Así mismo, cumplirá todas las obligaciones inherentes al agente retenedor (recaudar, declarar y consignar los valores retenidos). 6)-6)- Identificar en su contabilidad los ingresos recibidos para LA MANDANTE y los pagos y retenciones efectuadas por cuenta de ésta. 7)-7)- LA MANDANTE declarará los ingresos y solicitará los respectivos costos, deducciones, impuestos descontables y retenciones en la fuente, según la información que le suministre LA MANDATARIA, en virtud de los procedimientos y normas establecidas por la ley tributaria para un contrato de mandato.

MANDATO SIN REPRESENTACIÓN

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INTEGRACIÓN HORIZONTALINTEGRACIÓN HORIZONTAL::Es el proceso de adquirir o fusionarse con los

competidores para lograr ventajas competitivas.

AdquisiciónAdquisición se da cuando una empresa usa recursos de capital (deuda, acciones o efectivo) para comprar otra, y,

una FusiónFusión es un acuerdo entre iguales para unir sus operaciones y crear una nueva.

REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

““La La fusiónfusión es un acto jurídico corporativo mediante el es un acto jurídico corporativo mediante el cual una sociedad, extinguiéndose, transmite el total cual una sociedad, extinguiéndose, transmite el total

de su patrimonio activo y pasivo a otra sociedad de su patrimonio activo y pasivo a otra sociedad preexistentepreexistente o o de nueva creaciónde nueva creación, produciéndose el , produciéndose el

cambio de adscripción de sus accionistas mediante el cambio de adscripción de sus accionistas mediante el canje de las acciones de la sociedad disuelta por canje de las acciones de la sociedad disuelta por acciones de la sociedad acciones de la sociedad absorbente absorbente o o de nueva de nueva

creacióncreación.” .”

FUSIONES Y FUSIONES Y TRANSFORMACIÓNTRANSFORMACIÓN

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FUSIÓN POR CREACIÓNFUSIÓN POR CREACIÓN::

Cuando dos o más sociedades se extinguen sin liquidarse y su Cuando dos o más sociedades se extinguen sin liquidarse y su patrimonio, derechos y obligaciones, se trasladan a una nueva patrimonio, derechos y obligaciones, se trasladan a una nueva compañía.compañía.

CC (Nueva)

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FUSIÓN POR ABSORCIÓNFUSIÓN POR ABSORCIÓNUna o más sociedades se extinguen y transfieren su patrimonio, Una o más sociedades se extinguen y transfieren su patrimonio, bienes, créditos y deudas, a otra sociedad ya existente que bienes, créditos y deudas, a otra sociedad ya existente que subsiste como persona jurídica.subsiste como persona jurídica.

DD (Existente)

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REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

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FUSIÓN POR CREACIÓN.FUSIÓN POR CREACIÓN.

CARACTERISTICAS:CARACTERISTICAS:

El patrimonio estará El patrimonio estará conformado por la suma de los conformado por la suma de los patrimonios de las absorbidas.patrimonios de las absorbidas.

No hay lugar a hablar de socios No hay lugar a hablar de socios nuevos o antiguos, sino que nuevos o antiguos, sino que todos entran al mismo tiempo.todos entran al mismo tiempo.

La suma de los patrimonios de La suma de los patrimonios de las compañías fusionadas las compañías fusionadas constituye el aporte con que se constituye el aporte con que se crea la nueva sociedad. crea la nueva sociedad.

FUSIÓN POR ABSORCION.FUSIÓN POR ABSORCION.

CARACTERISTICAS:CARACTERISTICAS:

Aprovecha estructura existente.Aprovecha estructura existente.

La sociedad absorbente entrega La sociedad absorbente entrega a los asociados de las sociedades a los asociados de las sociedades participantes, acciones, cuotas o participantes, acciones, cuotas o partes de interés de la compañía.partes de interés de la compañía.

El patrimonio de la absorbente El patrimonio de la absorbente estará formado por el de las estará formado por el de las fusionadas y el suyo antes de la fusionadas y el suyo antes de la fusión.fusión.

Se distinguen entre los Se distinguen entre los asociados, dos clases, los asociados, dos clases, los antiguos y los nuevos.antiguos y los nuevos.

Cambio de nombre.Cambio de nombre.

REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

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FUSIÓN POR CREACIÓN. FUSIÓN POR CREACIÓN. FUSIÓN POR FUSIÓN POR ABSORCIÓN. ABSORCIÓN.

REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

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ESCISIÓNESCISIÓN

REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

¿Qué es una escisión? Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad sin disolverse (escindente) transfiere o divide en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades llamadas beneficiarias.

¿Cuáles son los efectos de la escisión?•» Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura pública, operará entre los socios intervinientes en la escisión y frente a terceros, la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escidente a las sociedades beneficiarias.•» Las modificaciones del derecho de dominio sobre bienes inmuebles, bastará con enumerarlos indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria en la respectiva escritura de escisión.•» A partir de la inscripción en el registro mercantil de la escritura de escisión, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones que le correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirán los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido.

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Escisión Total.

REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

(1) - La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.

(2) - El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.

(3) - La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son las que se entregarán a los accionistas de la sociedad escindida. P

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(1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad económica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.

(2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.

(3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias

que se entregan a los accionistas de la sociedad escindida.

(4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han segregado de la misma.

Escisión parcial

REORGANIZACIONES REORGANIZACIONES EMPRESARIALES.EMPRESARIALES.

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TRANSFORMACIONETRANSFORMACIONES.S.

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CONGLOMERADOSCONGLOMERADOS

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Oficio 220-052760 de Mayo 1º. de 2011 - SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES: “Conglomerado - concepto económico y mercantil”.

CONGLOMERADOSCONGLOMERADOSP

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Oficio 220-052760 de Mayo 1º. de 2011 - SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES: “Conglomerado - concepto económico y mercantil”.