ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Conste por el presente documento el Acuerdo de Confidencialidad (en adelante Acuerdo), que celebran Petrleos del Per, empresa constituida bajo las leyes de la Repblica del Per (en adelante PETROPER), con domicilio en Avenida Canaval Moreyra 150, San Isidro, Lima, Per, debidamente representada por su Gerente General, Sr. Luis Lem Arce, identificado con DNI 10148345, designado por Acuerdo de Directorio N 013-2013-PP, de fecha 15 de febrero de 2013, y (nombre de la compaa), empresa constituida bajo las leyes de (pas donde la empresa fue constituida), (en adelante la Receptora) con domicilio en ; debidamente representada por (nombre del Gerente General o representante autorizado), de nacionalidad .., con documento de identificacin

ANTECEDENTES

PETROPER, TALISMAN y HESS firmaron un Contrato de Cesin de Derechos y de Transferencia de Activos del Contrato de Licencia por el Lote 64, ubicado en la provincia Datem del Maran, departamento de Loreto, mediante el cual TALISMAN y HESS manifestaron su decisin de ceder sus derechos y obligaciones en el Lote 64 en favor de PETROPER. Dicha cesin se hizo efectiva con la autorizacin del Gobierno Peruano expresada en el Decreto Supremo N 011-2013-EM del 27.04.2013, mediante el cual se aprob la cesin de posicin contractual del Contrato de Licencia para la Exploracin y Explotacin en el Lote 64.

El Lote 64 tiene reservas descubiertas estimadas en 42 millones de barriles de petrleo ligero de 36 API, como resultado de la perforacin del pozo exploratorio Situche Central 2X y del pozo confirmatorio Situche Central 3X, con pruebas de produccin de 2,200 BPD y 5,400 BPD, respectivamente.

Es de inters de PETROPER evaluar la participacin privada para el Desarrollo del Lote 64. Para tal efecto, PETROPER est dispuesta, de conformidad con los trminos y condiciones del presente Acuerdo, a revelar informacin de carcter confidencial del Lote 64 por medio de la difusin en su portal electrnico, que incluye datos geolgicos y geofsicos, mapas, modelos e interpretaciones y tambin puede incluir informacin comercial, contractual, ambiental y financiera (de aqu en adelante denominada la Informacin Confidencial).

PRIMERO: OBJETO

El objeto de este Acuerdo es autorizar a la Receptora -una vez que su solicitud ha sido aceptada y previo a la firma de este Acuerdo- a ingresar por medio de una clave de acceso a la Informacin Confidencial contenida el portal electrnico de PETROPER, de modo tal que la Receptora pueda realizar sus propias evaluaciones de la informacin tcnica del Lote 64, y decidir su participacin en el Proceso de Seleccin que convocar PETROPER para la exploracin y explotacin del Lote 64.

SEGUNDO: REVELACIN DE INFORMACIN CONFIDENCIAL.

La Receptora podr revelar la Informacin Confidencial, sin el previo consentimiento de PETROPER, cuando la Receptora necesite que las siguientes personas evalen la informacin tcnica del Lote 64:

1. Empleados, ejecutivos y directivos de la Receptora, o empleados, ejecutivos, directivos

de una de Compaa con la que la Receptora tenga vinculacin societaria, econmica o comercial.

2. Cualquier consultor, asesor o tcnico de diversas especialidades, o agente contratado por

la Receptora.

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Acuerdo de Confidencialidad.

No obstante, antes de hacer cualquier revelacin a las personas referidas en los acpites 1 y 2, la Receptora, antes de revelar la Informacin Confidencial, debe suscribir un Acuerdo de Confidencialidad con la(s) persona(s) mencionada(s) y sustancialmente con el mismo contenido de este Acuerdo.

TERCERO: OBLIGACIONES DE LA RECEPTORA.

La Receptora de la Informacin Confidencial ser responsable de administrar y suministrar dicha informacin con el cuidado y razonabilidad que amerita y tomar las medidas de seguridad tanto de gestin como de tecnologa de la informacin, para evitar que la Informacin Confidencial sea manipulada, cambiada, tergiversada, desnaturalizada en su forma y fondo por terceros a los que la Receptora entrega la Informacin Confidencial.

CUARTO: INFORMACIN NO CONFIDENCIAL.

El carcter de la Informacin Confidencial y la obligacin de mantenerla como tal ser por el plazo establecido en este Acuerdo, y regir a partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, excepto en los siguientes casos:

1. Que despus del acceso a la Informacin Confidencial, sta llegue a ser de dominio

pblico.

2. Que la Informacin Confidencial sea solicitada por alguna autoridad sobre la base de algn mandato legal, judicial, o comisin poltica.

3. Que PETROPER consienta expresamente por escrito en la divulgacin de dicha

Informacin Confidencial.

4. Informacin que sea desarrollada por la Receptora, independientemente y distinta de la informacin Confidencial recibida por PETROPER.

QUINTO: VIGENCIA.

La vigencia de este Acuerdo ser de un (1) ao, contado a partir de la fecha de su suscripcin.

SEXTO: GARANTA Y REPRESENTACIONES

PETROPER declara y garantiza que tiene derecho y autoridad para revelar la Informacin Confidencial a la Receptora. Asimismo, PETROPER declara que acta de buena fe en la Informacin Confidencial que difunde, pero no declara ni garantiza, de forma expresa o implcita la exactitud de la Informacin Confidencial divulgada por sta; y la Receptora reconoce expresamente el riesgo inherente de error en la adquisicin, procesamiento e interpretacin de datos geolgicos y geofsicos. PETROPER, sus empleados, sus funcionarios y sus directivos no tendrn responsabilidad alguna respecto al uso de la Informacin Confidencial utilizada por la Receptora.

SPTIMO: RESPONSABILIDAD

Si la Receptora incumple cualquiera de los trminos en los que est establecido este Acuerdo, dar lugar a las correspondientes indemnizaciones a favor de PETROPER. Dicha responsabilidad de la Receptora estar limitada solamente a los daos y perjuicios directos a PETROPER.

Acuerdo de Confidencialidad.

OCTAVO: LEY APLICABLE Y RESOLUCIN DE CONFLICTOS

Todo litigio, discrepancia, controversia o reclamacin que se derive de la ejecucin o interpretacin del presente Acuerdo o que est relacionado directa o indirectamente, se someter a trato directo, y de no llegarse a una solucin se acudir a la mediacin del Centro de Conciliacin de la Pontificia Universidad Catlica del Per.

Slo en el caso que dicho mecanismo de Conciliacin no logre solucionar el litigio, discrepancia, controversia o reclamacin, PETROPER y la Receptora se sometern al arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administracin y decisin se someten en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

NOVENO: COMUNICACIONES

Todas las comunicaciones que sean necesarias, entre PETROPER y la Receptora durante la ejecucin de este Acuerdo, deben ser escritas en idioma espaol o en idioma ingls, y enviada por cualquier medio electrnico o mensajera regular que permita confirmar que se complet la transmisin o entrega. La comunicacin oral no constituye comunicacin vlida para los propsitos de este Acuerdo.

La direccin de PETROPER y de la Receptora es la siguiente:

PETROPER Direccin: Av. Enrique Canaval Moreyra 150, San Isidro Atencin: Gerente General (e) Telfono (511) 6145000 Fax (511) 4425572 Correo electrnico: llem@PETROPER.com.pe

La Receptora Direccin: .. Atencin: Telfono: Fax: Cdigo Pas + Cdigo Ciudad+ Correo electrnico:

DCIMO: CESIN DEL ACUERDO

La Receptora no podr ceder los derechos u obligaciones derivados de este Acuerdo.

Ninguna enmienda, cambio o modificacin al presente Acuerdo tendr validez, excepto si los mismos se dan por escrito y son firmados por un representante debidamente autorizado de PETROPER y de la Receptora.

Firmado a los .das del mes de .de 2013.

Luis Lem Arce Gerente General (cargo) PETROPER La Receptora