Marzo de 2015Fusiones y adquisiciones de empresas petroleras Actividad semana IIIAdrin Camilo Fajardo MolinaIngeniero de Petrleos

ndice1. Introduccin. pgina 32. Fusiones y adquisiciones de empresas petroleras Actividad Semana III. pgina 43. Conclusin. pgina 94. Referencias. pgina 10

Introduccin

En el contexto latinoamericano actual, las polticas energticas vienen asumiendo una importancia creciente como aspecto fundamental de los procesos de integracin regional. Hasta finales de la dcada de los ochenta, las polticas energticas interestatales tenan como propsito central generar fuentes de trabajo y mitigar movimientos migratorios; en esa direccin apuntaron, por ejemplo, proyectos hidroelctricos binacionales donde uno de los pases financiaba casi totalmente las inversiones en infraestructura y el otro devolva con hidroenerga la alcuota de capital que le corresponda por la deuda adquirida.En la dcada de los noventa se ampli la diversidad y magnitud de las interconexiones energticas y los gobiernos nacionales comenzaron a manifestar mayor inters poltico por la integracin regional y los acuerdos energticos como instrumentos asociados a sta. Fueron los aos de la liberalizacin y desregulacin, cuando diversos pases adoptaron medidas comunes que incluyeron la eliminacin de obstculos a operaciones de empresas energticas privadas nacionales y extranjeras, focalizacin de subsidios, ajustes a los precios de los combustibles, promocin de unidades de negocios y creacin de holdings de empresas. Sin embargo, estas reformas no dieron los resultados esperados, sobre todo para los pases que llegaron a privatizar sus empresas petroleras estatales.El nuevo milenio trajo consigo una revisin profunda de las polticas energticas liberalizadoras y su sustitucin por polticas que privilegian un rol mucho ms activo de los Estados en la planificacin de los mercados energticos y en la regularizacin/coordinacin de las inversiones (pblicas y privadas) en el sector. De la misma manera, los enfoques de integracin energtica han trasladado su centro de atencin: de lo hemisfrico a lo estrictamente latinoamericano, suramericano y caribeo.

Actividad de la semana III

1. Fusiones y adquisiciones de empresas petroleras.El creciente inters de algunas grandespetroleras en retomar su exposicinal pas, la consolidacin y laprofesionalizacin del segmento de serviciospetroleros y una mayor participacinde compradores de perfil financiero, comofondos de capital privado y fondos globalesespecializados en energa, han dinamizadola consolidacin empresarial.En el terreno internacional, segn un informede la consultora Deloitte1 sobre la actividad defusiones y adquisiciones en la industria petrolera,el nmero total de transacciones internacionalesrealizadas a durante el primersemestre de 2013 experiment una cadadel 29% frente al mismo periodo de 2012,es decir, una reduccin de 240 transacciones,explicada en gran parte por el dbilcomportamiento de la economa global y suefecto sobre la demanda futura de petrleo.La mayor cada se report en el segmento deexploracin y produccin, que pas de 263a 162 transacciones comparando el primersemestre de 2013 con el mismo periodo de2012, y que no alcanz a ser compensadapor un mejor desempeo del segmento deservicios petroleros, que evidenci un incrementde 39 a 51 transacciones.An con el comportamiento en otras jurisdicciones,el inters por Colombia siguesiendo alto, especialmente comparado conotros pases de la regin, a pesar de su tamaoy rol todava limitado en el mbitointernacional en temas petroleros. De hecho,segn datos de Capital IQ, en 2012 ylo corrido de 2013, Colombia es el pas quems transacciones del segmento de exploraciny produccin ha reportado en Latinoamricacon 17 operaciones, seguido porArgentina con 11 y Brasil con 8.Muestra de ello es el regreso al pas degrandes petroleras como ExxonMobil,Shell y ConocoPhillips, as como la presenciade grandes jugadores de origen asitico,con apuestas importantes en los hidrocarburosno convencionales en el Valle Mediodel Magdalena, la exploracin costa afueraen la regin Caribe y la bsqueda de nuevosrecursos en la frontera geolgica de la cuencade los Llanos. Su entrada ha causado queotras grandes petroleras se fijen en el pasy muy seguramente estaremos viendo aterrizara estos operadores en un corto plazo.Como es comn en el segmento de exploraciny produccin, la proporcin de transaccionesreportadas en Colombia que involucranactivos ha superado ampliamente a lastransacciones de nivel corporativo, representandodesde 2008 alrededor de dos tercios deltotal. Generalmente, este tipo de operacionesse desarrollan con el objetivo de diversificar elriesgo, como es costumbre en la industria petroleramundial, o para dedicar sus esfuerzosen un rea o concepto geolgico en particular.Sin embargo, para nadie es un secreto quela alta fragmentacin que todava existeen la industria debera llevar a un procesode consolidacin natural entre compaas,especialmente si se tienen en cuentalos compromisos de inversin que tienenalgunos jugadores con la Agencia Nacionalde Hidrocarburos, la mayor complejidad deobtener recursos financieros para cumplirlos enunciados compromisos de inversin yel conocimiento especializado que se requierepara disminuir los riegos asociados conexploraciones ms complejas. Asimismo, esclaro que grandes jugadores como Ecopetrolseguirn desempeando un papel importanteen este proceso de consolidacin, en lamedida en que las metas de produccin deeste tipo de compaas seran logradas conuna combinacin de nuevos descubrimientosy adquisiciones.

Otra tendencia que vale la pena resaltar esel papel que estn teniendo los fondos decapital privado y fondos de inversin globalesespecializados en energa y recursosnaturales. Aunque algunos de ellos ya tenanpresencia en el pas desde hace varios aos,la actividad reciente de fusiones y adquisicionesen Colombia se ha visto influenciadapor una mayor participacin de este tipode compradores con perfil financiero. Estosfondos se caracterizan por buscar oportunidadescon alto potencial de crecimiento y suespecial inters se concentra esencialmenteen los segmentos de servicios petroleros ymidstream.Asimismo, es importante reconocer algunosaspectos que podran amenazar estabuena tendencia. La inversin en el sectordurante los ltimos dos aos habra podidoser an ms alta sin el represamiento delicencias ambientales y los bloqueos de lascomunidades en algunas regiones. Creemosque ser importante resolver estostemas y as evitar que el gran inters quehay en Colombia se traslade a otras jurisdicciones.En conclusin, creemos que la actividadde fusiones y adquisiciones en el sector depetrleo y gas en Colombia continuar latendencia creciente experimentada en 2012y lo corrido de 2013. A su vez, las transaccionesentre compaas en el segmento deexploracin y produccin jugarn un papelms relevante, la consolidacin ser el calificativopredominante en el segmento deservicios petroleros y los compradores conperfil financiero seguirn siendo relevantes

Desde el ltimo trimestre del 2009 hasta la fecha se han presentado movimientos importantes de fusiones y adquisiciones en los negocios de distribucin y comercializacin de combustible en Centroamrica. Los movimientos han sido protagonizados por tres de las ms grandes empresas transnacionales del sector petrolero Exxon Mobil, Royal Dutch Shell y Chevron, que estn saliendo de los negocios del final de la cadena de valor del petrleo en Centroamrica y entregndolos a competidores regionales de menor tamao.El motor de estos movimientos parece ser una estrategia comn de las transnacionales de enfocarse en lneas de negocio y territorios de mayor rentabilidad, motivada adems por un aumento de la competencia en la Regin generado por la aparicin de nuevos actores como Alba Petrleo en el Salvador y la expansin agresiva de otros como Puma Energy.Las transnacionales salen del negocio de comercializacin minorista pero es posible que se mantengan en el de importacin de combustibles.Con estas operaciones se produce un reordenamiento del mercado, concentrndolo en menos actores, principalmente de carcter regional, que crecen y se fortalecen.Las empresas que crecen a travs de las ltimas adquisiciones son la hondurea Unopetrol (Subsidiaria de Grupo Terra), la panamea Petrleos Delta (Subsidiaria de la Empresa General de Inversiones) y las tambin transnacionales pero de menor tamao: la suiza Puma Energy (subsidiaria de Trafigura) y la francesa Vitogaz (Subsidiaria de Rubis). Los movimientos dejan tambin espacio para empresas regionales en crecimiento como Alba Petrleos (compaa del Gobierno venezolano y alcaldas del FMLN en el Salvador) y Blue Oil (compaa del Caribe con operaciones en Guatemala, el Salvador y pases de Sudamrica).Salida de Royal Dutch ShellLa primera en iniciar la salida fue Royal Dutch Shell con la venta de sus negocios de distribucin y comercializacin de combustibles en 6 pases centroamericanos. El Grupo Terra de Honduras (Unopetrol) adquiri las operaciones en Guatemala, Honduras, El Salvador y Nicaragua, mientras las de Costa Rica y Panam quedaron en manos de la panamea Petrleos Delta. La decisin de venta se tom luego de una definicin estratgica de concentracin en negocios y mercados de Shell, y de un estudio realizado para Centroamrica en el 2008.Con esta operacin la panamea Petrleos Delta fortaleci su posicin de liderazgo en Panam e ingres al mercado costarricense con un 9% de participacin en el negocio de comercializacin de combustibles.Salida de ChevronEn la misma lnea, a finales del 2010, la estadounidense Chevron anunci un acuerdo de venta de sus activos en Amrica Central y las Antillas, realizado con la empresa Vitogaz, subsidiaria de la francesa Rubis. La venta respondera a una nueva estrategia de Chevron de optimizacin de sus recursos en el negocio de distribucin y comercializacin de combustibles, enfocndose en targets de alto crecimiento. Para ello estara buscando redisear su portafolio de activos saliendo de aquellos que representan alto costo y baja utilidad.Los activos en venta estaran localizados en Costa Rica, Nicaragua y Belice en Centroamrica, y en Antigua, Barbados, Granada, Dominica, Sta. Luca, St Vincent, Guyana, St. Kitts, Guyana Francesa, Martinique, Guadalupe y Trinidad en el Caribe. La operacin incluira una red de 174 estaciones de servicio Texaco, una participacin en una refinera, terminales e instalaciones aeronuticas y la operacin comercial y de combustibles industriales de Chevron en la regin. Chevron ha anunciado que se mantendr en El Salvador, Honduras, Panam y Guatemala, adems de Colombia y Brasil en Sudamrica.Con esta operacin, Vitogaz, que hasta ahora ha estado presente nicamente en el mercado europeo (Francia, Espaa, Alemania, Suiza, Repblica Checa, Bulgaria), ingresa al mercado de distribucin y comercializacin de combustibles en Centroamrica y el Caribe. Se espera que la transaccin se concrete en el tercer trimestre 2011, una vez que se tenga la autorizacin de las autoridades correspondientes en cada uno de los pases involucrados.Salida de Exxon MobilUno de los ltimos anuncios de salida, es el de la transnacional estadounidense Exxon Mvil, que durante los ltimos das del mes de marzo 2011 acord con la filial de la suiza Trafigura, Puma Energy, la venta de sus acciones en los negocios de refinacin, comercializacin y distribucin de combustible de Exxon Mobil en seis pases (Belice, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panam). La decisin de venta responde a los esfuerzos de Exxon Mvil de enfocar su portafolio en proyectos de alto potencial de crecimiento.La operacin implica la venta de 290 estaciones de servicio, terminales de almacenamiento y negocios de suministro de combustible para aviones y barcos en Guatemala, Belice, El Salvador, Nicaragua, Honduras y Panam, la refinera Manref en Nicaragua, y su participacin del 65% en la refinera RASA en El Salvador. Estas dos refineras representan juntas los dos tercios de la capacidad de refinacin de Centroamrica. Se excluyen el Business Support Center de ExxonMobil, ubicado en la Guatemala y los negocios de lubricantes.Con esta transaccin, Puma Energy, ingresa a los mercados de comercializacin de combustibles de Panam y Nicaragua, e incrementa su participacin en Honduras, El Salvador y Guatemala donde ya est presente. La compaa ya haba adquirdo, en diciembre de 2010, los principales activos de Caribbean Petroleum Company (Capeco), compaa de Puerto Rico que se encontraba en situacin de quiebra financiera y bajo la proteccin de las leyes del Estado de Delaware. Puma que pag por esta operacin US$ 82 millones, recibi a cambio una red de 157 estaciones de servicios. Histricamente, Capeco abastecea el 15% del combustible consumido en la isla. Puma Energy ha crecido agresivamente en los ltimos aos, siendo Latinoamrica uno de sus principales mercados en donde ha duplicado las ventas desde 1990.El 2010 fue un buen ao para las empresas petroleras, sostenido por los altos precios del petrleo. Es as que Exxon Mobil present un crecimiento anual en ventas de 58%, y Chevron de 81%.La salida de las grandes transnacionales petroleras del negocio de distribucin y comercializacin de derivados de petrleo, no es una tendencia solo en Centroamrica y el Caribe sino tambin en el resto de Latinoamrica. En Chile, Brasil, Argentina, Paraguay, Uruguay y Colombia se han dado ya varios movimientos protagonizados por Exxon Mobil, Shell y Petrobras. En Sudamrica hay adems un fenmeno de ingreso de empresas asiticas como las chinas Cnooc Ltd y China Petrochemical Corp. (Sinopec Corp.)

Conclusin

En amrica latina predomina por herencia colonial espaola, la propiedad del subsuelo por parte del estado el cual posee dos mecanismos bsicos para la explotacin del mismo: produccin bajo concesin la cual le cede la propiedad del yacimiento a un tercero de forma exclusiva a cambio de la reversin del yacimiento junto con todos los activos relacionados a la operacin adems del pago de las regalas correspondientes; el segundo mecanismo se trata de una operacin conjunta estado-tercero mediante la asociacin de la empresa estatal con empresas operadoras y/o prestadoras de servicio con el fin de minimizar los riesgos y costos de exploracin y operativos.

Referencias

Azcona, Juan; El dominio del subsuelo Informe de avances, Buenos aires, Febrero, 2012.Lamanna, Dario; Regimen de los hidrocarburos en america latina 1ra Edicin: Buenos aires, 2007. Rivera, Lennys; Marcos regulatorios e institucionales en el sector hidrocarburos en america latina y el caribe Primer taller nacional sobre el potencial de petrleo y gas natural en honduras. Tegucigalpa, 2013.

ASPECTOS JURIDICOS Y LEGALES - MAR 201510