ALICORP S.A.A.

Mircoles, 26 de Febrero de 2014

Sres.Superintendencia del Mercado de ValoresPresente.-

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y OtrasComunicaciones, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente informacin:

Persona Jurdica : ALICORP S.A.A.Convocatoria para : Junta de Accionistas Obligatoria AnualFecha de acuerdo de Convocatoria : 25/02/2014rgano que convoca : Sesin de DirectorioCitaciones : - 1 27/03/2014 AV.ARGENTINA 4793 CALLAO 11:00 AM - 2 03/04/2014 AV.ARGENTINA 4793 CALLAO 11:00 AMObservaciones :Agenda : - Proceso de Fusin o Escisin - Aprobacin de la Gestin Social (EEFF Y Memoria) - Distribucin o Aplicacin de Utilidades - DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL AO 2014 - DETERMINACION DE LA RETRIBUCION DEL DIRECTORIO - APROBACION DEL PROYECTO DE REORGANIZACION SIMPLE ENTRE ALICORP S.A.A. Y VITAPRO S.A.MEDIANTE EL APORTE POR ALICORP S.A.A. A FAVOR DE VITAPRO S.A. DE UN BLOQUE PATRIMONIALRELACIONADO AL NEGOCIO DE NUTRICION ANIMALArchivos :

- Informacion Financiera Auditada(Dictamen,EEFF y Notas) : Alicorp S.A.A. Informe Auditado 2013.pdf

- Memoria Anual : Memoria 2013.PDF

- Principios de Buen Gobierno (Anexo a la memoria). : Memoria 2013 Anexo PBGC.PDF

- Proyecto de Fusin : Proy de Fusin y Proy de Reorganizacin Simple.pdf

Cordialmente,

DIEGO MARTIN ROSADO GOMEZ DE LA TORREREPRESENTANTE BURSATILALICORP S.A.A.

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicacin de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas

PROYECTO DE FUSIN

I. SOCIEDADES PARTICIPANTES ALICORP S.A.A. Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Capital Social: S/. 847191,731.00. Inscripcin: Partida Electrnica N 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas del Callao. INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita. Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la fabricacin de conservas de frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta. Capital Social: S/. 30,000.00. Inscripcin: Partida Electrnica N 03008611 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. FARMINGTON ENTERPRISES S.A. Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Objeto Social: La sociedad se dedica principalmente a la inversin y tenencia, adquisicin y enajenacin de acciones y participaciones. Capital Social: S/. 129,900.00. Inscripcin: Partida Electrnica N 13017995 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

II. FORMA DE LA FUSIN La fusin se llevar a cabo mediante fusin simple de acuerdo a la norma prevista en el inciso 2 el artculo 344 y el artculo 363 de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades mediante la absorcin que har ALICORP S.A.A. de INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A.; asumiendo la primera a ttulo universal y en bloque el patrimonio de las segundas, las cuales quedarn disueltas sin liquidarse. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 363 de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades y, teniendo en cuenta que ALICORP S.A.A., en su condicin de sociedad absorbente, es propietaria de todas las acciones de INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A. y de FARMINGTON ENTERPRISES S.A., que sern materia de absorcin, no ser necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artculo 347 de la norma legal acotada. III. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIN

La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusin es el 1 de mayo de 2014.

INFORMACION DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA FUSION SIMPLE

ALICORP S.A.A.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza.

Capital Social: S/. 847191,731.00.

Inscripcin: Partida Electrnica N 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas del Callao.

INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS ALIMENTICIAS S.A.

Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.

Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la fabricacin de conservas de frutas, legumbres, verduras y toda clase de productos alimenticios en general, ya sea para el consumo humano directo y/o indirecto y su posterior venta.

Capital Social: S/. 30,000.00. Inscripcin: Partida Electrnica N 03008611 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

FARMINGTON ENTERPRISES S.A.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.

Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la inversin y tenencia, adquisicin y enajenacin de acciones y participaciones.

Capital Social: S/. 129,900.00.

Inscripcin: Partida Electrnica N 13017995 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Entreprises S.A. son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A. y sta ltima es propietaria del 100% de las acciones emitidas por cada una de ellas.

PROYECTO DE REORGANIZACIN SIMPLE

a) Partes:

ALICORP S.A.A. con domicilio fiscal en la Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao; con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/. 847191,731.00, representado por 847191,731 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N 70267718 del Registro de Personas Jurdicas del Callao.

MOLINERA INCA S.A., con R.U.C. N 20131895365, con domicilio en la Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad; con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/. 7363,000.00, representado por 73,630 acciones nominativas de S/. 100.00 cada una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N 11000065 del Registro de Personas Jurdicas del Trujillo.

VITAPRO S.A., con domicilio fiscal en la

Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao, con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/. 2,000.00 representado por 2,000 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. La sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N 70538682 del Registro de Personas Jurdicas de Callao.

b) Forma de la

reorganizacin:

El proceso ser el de una Reorganizacin Simple, tal y como sta es definida en el Artculo 391 de la Ley General de Sociedades. Conforme a ello, ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., segregaran un bloque patrimonial conformado por activos y pasivos vinculados al negocio de la actividad de Nutricin Animal para ser aportados a VITAPRO S.A., recibiendo a cambio y conservando en sus activos las acciones que correspondan a dicho aporte.

c) Principales aspectos:

Jurdicos.- El proceso de reorganizacin simple conlleva los siguientes actos: Acuerdo de Reorganizacin Simple adoptado por las

Juntas General de Accionistas. Segregacin y aporte de los bloques patrimoniales. Entrada en vigencia de la reorganizacin simple. Otorgamiento de la escritura pblica. Inscripcin de la Reorganizacin Simple en los

Registros Pblicos.

La reorganizacin simple se realiza bajo los alcances de lo sealado en el numeral 3 del Artculo 104 de la ley del Impuesto a la Renta. Econmicos.- No se presentan mayores implicancias econmicas en la operacin, ya que ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., sustituyen sus bloques patrimoniales que transfieren recibiendo como contrapartida acciones de la sociedad adquirente del mismo VITAPRO S.A.

d) Acciones a emitir: Por el bloque patrimonial que ALICORP S.A.A. aporta a VITAPRO S.A., recibe 175,687,035 acciones equivalentes al valor del mismo y por el bloque patrimonial que MOLINERAS INCA S.A. aporta a VITAPRO S.A., recibe 722,736 acciones equivalentes al valor del mismo. Las acciones a emitirse y las ya emitidas tendrn todas iguales derechos y prerrogativas, siendo su valor nominal S/.1.00.

e) Procedimiento para la entrega de ttulos:

Recibidos los bloques patrimoniales aportados por ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., VITAPRO S.A. acordar, el aumento de su capital social de la suma de S/. 2,000.00 en la suma de S/. 176,409,771.00 para llegar a un nuevo capital social de S/. 176,411,771.00, debidamente representado por 176411,771 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una y entregar los certificados acciones correspondientes en su local social luego de formalizado dicho aumento de capital.

f) Fecha de entrada en vigencia:

La fecha de entrada en vigencia de la reorganizacin simple ser el 01 de julio de 2014. A partir de dicha fecha VITAPRO S.A. operar como propio todo lo relacionado con el negocio y los bloques patrimoniales que ALICORP S.A.A. y MOLINERA INCA S.A., han segregado y que se encuentra vinculado con el negocio de Nutricin Animal.

g) Informes: Los informes legales, econmicos y contables que se han elaborado internamente, as como los contratados a asesores externos se archivarn como sustento de todo el proceso de reorganizacin simple.

INFORMACION DE LAS EMPRESAS PARTICIPANTES DE LA REORGANIZACION SIMPLE

ALICORP S.A.A.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao. Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza. Capital Social: S/. 847191,731.00.

Inscripcin: Partida Electrnica N 70267718 de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas del Callao.

MOLINERA INCA S.A.

Domicilio: Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad.

Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maz y otros productos, transformacin de sus derivados y subproductos, fabricacin de galletas, bizcochos y similares, comercializacin de los productos de su actividad industrial y de terceros.

Capital Social: S/. 7363,000.00 Inscripcin: Partida Electrnica N 11000065 del Registro de Personas Jurdicas de Trujillo.

VITAPRO S.A.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.

Actividad Empresarial: La sociedad se dedica principalmente a produccin, manufactura, investigacin, desarrollo, comercializacin, distribucin nacional e internacional de alimentos balanceados para camarn, langostinos, salmnidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; as como a la investigacin cientfica y desarrollo tecnolgico de la industria de dichos alimentos balanceados.

Capital Social: S/. 2,000.00.

Inscripcin: Partida Electrnica N 70538682 del Registro de Personas Jurdicas de Callao.

Las empresas Molinera Inca S.A. y Vitapro S.A., son empresas subsidiarias de Alicorp S.A.A.

12I. SOCIEDADES PARTICIPANTESDomicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.Capital Social: S/. 30,000.00.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.Capital Social: S/. 129,900.00.

II. FORMA DE LA FUSINIII. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSINDomicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.Domicilio: Av. Francisco Bolognesi N 551, Urb. Los Ficus, Santa Anita.Capital Social: S/. 30,000.00.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.Capital Social: S/. 129,900.00.

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.Domicilio: Carretera Panamericana Norte, Km. 557, Trujillo, La Libertad.Capital Social: S/. 7363,000.00

Domicilio: Av. Argentina N 4793, Carmen de la Legua y Reinoso, Callao.Capital Social: S/. 2,000.00.

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